LOTTE ENERGY MATERIALS CORPORATION

Interim / Quarterly Report • Mar 9, 2020

주주총회소집공고 2.8 일진머티리얼즈주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3 월 9 일
&cr
회 사 명 :	일진머티리얼즈 주식회사
대 표 이 사 :	허재명, 주재환
본 점 소 재 지 :	전라북도 익산시 석암로 3길 63-25
	(전 화) 063-835-3616
	(홈페이지)http://www.iljinm.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 박준우
	(전 화) 02-707-9707

&cr

주주총회 소집공고(제33기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

회사 정관 제22조에 의하여 제33기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 &cr참석하여 주시기 바랍니다.&cr

1. 일 시 : 2020년 3월 25일 (수) 오전 09시&cr2. 장 소 : 전라북도 익산시 석암로3길 63-25 본사 2층 회의실&cr&cr3. 회의의 목적사항&cr(1) 보고안건&cr - 감사보고&cr - 영업보고&cr - 외부감사인 선임보고&cr - 내부회계관리제도 운영실태보고 &cr&cr(2) 부의안건&cr - 제1호 의안 : 제33기(2019년 1월 1일~2019년 12월 31일) 재무제표&cr (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

·현금배당 : 보통주 1주당 50원&cr&cr - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

· 정관 제2조 ‘부동산 프로젝트 파이낸싱’ 사업목적 추가 승인의 건&cr&cr - 제3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1 : 사내이사 허재명 선임의 건

3-2 : 사내이사 주재환 선임의 건

3-3 : 사내이사 양점식 선임의 건

3-4 : 사외이사 박현식 선임의 건

&cr- 제 4호 의안 : 감사 선임의 건&cr 4-1 : 감사 김용석 선임의 건&cr

- 제5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건

- 제6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건&cr&cr&cr4. 주주총회 참석시 준비물&cr - 직접행사 : 신분증&cr - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증&cr&cr

5. 전자투표에 관한 사항&cr 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

&cr

가. 전자투표·전자위임장 권유시스템 인터넷 및 모바일 주소

- 인터넷 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간 : 2020년 3월 15일 ～ 2020년 3월 24일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후

의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여&cr&cr&cr

2020년 3월 9일

일진머티리얼즈주식회사

대표이사 허 재 명 (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김영호&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2019.1.18	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결
2	2019.1.25	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여금 약정 연장의 건	가결
3	2019.2.7	[보고사항]내부회계관리제도 운영실태 보고	-
4	2019.2.14	[보고사항]내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-
5	2019.2.25	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결
6	2019.3.7	[의결사항]신규시설투자 결정의 건	가결
7	2019.3.14	[의결사항]제32기(2018.01.01~2018.12.31)재무제표 승인의 건	가결
8	2019.3.14	[의결사항]제32기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건	가결
9	2019.3.25	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결
10	2019.3.29	[의결사항]제 32기 대표이사 중임의 건	가결
11	2019.04.11	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결
12	2019.04.29	[의결사항]신한은행 차입한도 설정의 건	가결
13	2019.05.17	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결
14	2019.05.30	[의결사항]기채 및 은행여신에 관한 건	가결
15	2019.06.10	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결
16	2019.06.21	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결
17	2019.07.31	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결
18	2019.08.16	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결
19	2019.08.22	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결
20	2019.09.18	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결
21	2019.09.26	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결
22	2019.10.17	[의결사항]차입 신규의 건	가결
23	2019.11.15	[의결사항]IMM TECHNOLOGY SDN. BHD. 출자전환의 건	가결
24	2019.11.15	[의결사항]차입 증액의 건	가결
25	2019.11.20	[의결사항]IMM TECHNOLOGY SDN. BHD. 출자전환의 건	가결
26	2019.12.23	[의결사항]차입 신규의 건	가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	36	36	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 &cr 당사가 제조하여 판매하는 Elecfoil제품의 고객은 리튬이온 2차전지 제조업체와 PCB 업체입니다. &cr&cr2차전지는 일회성인 1차전지와는 달리 전기를 저장했다가 반복사용이 가능한 전지입니다. 당사가 제조하는 Elefoil은 리튬2차전지의 음극집전체로서 전기화학반응에 의해 발생되는 전자를 모으거나, 전기화학반응에 필요한 전자를 공급하는 역할을 수행합니다. 현재 생산/판매되고 있는 거의 모든 모바일 IT제품(휴대전화, 노트북PC, 디지털카메라, 캠코더 등)에는 리튬2차전지가 사용되고 있습니다. 향후 모바일 IT산업, 전기자동차 산업, 지능형 로봇 산업, 친환경 에너지 산업 등의 고속성장이 예상됨에 따라, 이들 산업의 핵심부품인 리튬2차전지 시장도 폭발적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 당사에서 판매중인 I2B제품이 리튬2차전지 음극집전체용 Elecfoil으로 사용되고 있습니다.&cr&cr최근 경향으로 미국과 중국이 전기차 시장을 선도하며 당사의 Elecfoil도 IT 제품보다는 전기자동차용 및 ESS용 등 중대형 전지용 매출이 증가하고 있습니다. &cr&cr리튬2차전지산업은 IT기기의 융·복합화, 전기자동차(xEV,하이브리드 자동차) 및 에너지 저장분야(ESS) 등 새로운 응용분야의 등장으로 인하여 향후 성장가능성이 높은 분야입니다. 특히 기후변화 대응을 위해 세계적 온실가스 의무감축 등 대기오염에 따른 환경규제 강화로 인하여 자동차시장의 패러다임이 높은 효율과 연비를 지향하는 친환경 자동차로 전환되고 있으며, 이는 친환경 자동차 판매의무화 확대로 이어지고 있습니다. &cr

세계적으로 소비되는 전지 가운데 2차전지가 차지하는 비중은 30%정도이나 친환경 정책의 강화로 2차전지 사용이 확대되고 있어, 향후 전체 전지사용량 중 2차전지의 비중이 70%까지 확대될 전망입니다. &cr

■ 글로벌 배터리 시장 전망&cr

global lib 시장전망 (용량).jpg Global LIB 시장전망 (용량)

&cr※ 자료출처 : SNE Resaerch&cr &cr리튬 2차전지의 글로벌 시장 수요가 지속적으로 성장할 전망입니다. 글로벌 친환경정책 강화 기조에 따라 전기차 보급이 확대되며 리튬 2차전지 시장은 10년 뒤 올해보다 약 17배 성장하여 3,000GWh를 상회할 것입니다.&cr &cr2차전지 시장은 전기자동차 및 ESS에 적용되는 중대형 배터리가 시장의 성장을 주도적으로 이끌어가는 한 편, IT중심의 소형 전지도 성숙기에 접어든 모바일 외에 전동공구, 무선이어폰, E-모빌리티 등 분야로 꾸준히 성장 할 전망입니다.&cr&cr2019년 전기차 배터리 사용량은 총 194GWh로 지난해 미국과 중국이 전기차 보조금을 축소하며 시장이 위축됐지만 2020년부터 이산화탄소 배출규제를 강력히 실시하는 유럽을 중심으로 전기자동차의 보급의 폭발적인 증가를 예상하고 있습니다. &cr &cr 중대형 배터리 시장의 한 축을 담당하고 있는 에너지저장장치시스템(ESS) 시장 역시 글로벌 신재생 에너지에 대한 관심이 나날이 증가하며 지난해 12GWh에서 2030년 203GWh까지 16배 이상 성장할 전망입니다. &cr&cr &cr ■ 글로벌 스마트폰 판매 수량 및 시장 규모 성장률

글로벌 스마트폰 판매수량 및 시장규모 성장률.jpg 글로벌 스마트폰 판매수량 및 시장규모 성장률

&cr※ 자료출처 : IDC, 미래에셋대우 리서치센터&cr&cr IT중심의 소형 전지시장과 고부가 PCB 시장의 둔화는 글로벌 스마트폰의 성장률과 밀접한 관계가 있습니다. 대표적인 IT제품인 스마트폰의 출하량은 연평균 두자릿수 성장률을 기록했으나 2016년부터 한자릿수 성장률로 감소하였습니다. 2016년에는 전년대비 약 6%의 성장률을 기록하며 처음으로 한자릿수 성장률에 진입하였습니다. 2019년에는 스마트폰 시장의 성장 둔화가 지속되며 전세계 스마트폰 출하량은 전년대비 2.2% 감소한 역성장을 기록했습니다.&cr &cr현재 스마트폰 시장은 성숙기에 도래하여 새로운 변화가 필요한 시점입니다. 최근 스마트폰 시장은 인도, 남미, 동남아시아 시장에 중저가 스마트폰 판매를 통해 시장을 유지하고 폴더블, 5G 등의 변화를 시도하며 중장기적 관점에서 경쟁력을 확보하고 있습니다. 폴더블 폰 출시와 5G(대용량, 초저지연, 대규모연결 등) 서비스 구현을 통해 2020년부터 본격적인 글로벌 수요 증가를 예상하고 있습니다. &cr &cr ■ 글로벌 전기차 시장 전망

글로벌 전기차 판매량 전망.jpg 글로벌 전기차 판매량 전망

※ 자료출처 : 유진투자증권&cr

글로벌 전기차 시장규모는 전기자동차가 기존 자동차의 대체재로 부상하며 빠르게 성장할 것으로 전망됩니다. 연구결과에 따르면 글로벌 전기차 시장은 2018~2025년에 연평균 29%씩 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 시장 성장의 이유는 아래의 3가지 이유와 같습니다.&cr&cr(1) 유럽의 배출가스 규제&cr 최근 유럽은 지구온난화에 더 적극적으로 대응하기 위해 배출가스 규제를 더욱 강화하고 있습니다. 유럽연합은 2018년 연말 차량당 이산화탄소 배출을 2021년(95g/km)을 기준으로 2025년까지 15%, 2030년까지는 37.5% 추가 감축하는 방안에 합의했습니다. 글로벌 완성차 업체는 해당 규제에 따라 전기자동차 개발과 판매 계획을 경쟁적으로 발표하며 전기차 시장의 확대를 불러오고 있습니다.&cr&cr(2) 글로벌 완성차 업체들의 판매 목표&cr 글로벌 완성차 업체들의 전기차 라인업의 출시 및 판매가 예정되며 전기차 시장 확대가 본격적으로 진행되고 있습니다. 폭스바겐의 경우, 그룹의 연간 전기차 생산목표를 2023년 1백만대, 2025년 1.5백만대로 목표를 확정했습니다. BMW도 2025년까지 전기차 25종을 출시하고 이 중 절반을 순수전기차 모델로 채우겠다는 목표를 제시했습니다. GM의 경우, 약 20종 이상의 전기차 모델과 연간 1백만대 이상의 판매를 목표하고 있습니다.&cr 글로벌 완성차 업체들의 판매 목표를 종합하면 2025년 전기차 판매는 2,200만대 전후며 현실적인 전망치는 약 1,600만대로 판단됩니다. 이처럼 완성차 업체들의 공격적인 목표치를 감안시 연평균 성장률은 약 29%에 이를 것으로 판단됩니다. &cr&cr(3) 배터리 가격하락&cr 2차전지 기술의 발전과 원재료 가격 안정화 등 덕분에 배터리 가격이 지속적으로 하락할 것으로 예상되며 전기차 확산에 영향을 끼칠 것으로 판단됩니다. 최근 하이-니켈의 양극재 중심으로 배터리가 발전하며 고가의 소재인 코발트 비중이 줄어들고 있습니다. 더불어 하이-니켈을 통해 배터리 밀도를 개선하는 등 배터리 효율성 개선은 전기차 시장 발전에 기여하고 있습니다.&cr&cr ■ 전자회로기판 시장&crElecfoil의 또다른 용도는 PCB의 회로를 구성하는 얇은 구리박입니다. PCB산업은 크게 Elecfoil 또는 CCL(Copper Clad Laminate)을 생산하는 원재료제조기업과 이러한 원재료에 회로설계를 통해 완제품을 생산하는 PCB제조기업으로 나누어집니다. &cr&crPCB(Printed Circuit Board)는 반도체, 컨덴서, 저항기 등 각종 부품을 구리배선이 가늘게 인쇄된 곳에 끼울 수 있게 되어 있는 제품으로서, 부품 상호간을 연결시키는 구실을 하는 전자부품입니다. PCB는 전기배선을 효율적으로 설계할 수 있도록 함으로써 IT제품의 크기를 줄이고 성능을 높이는 역할을 하는 부품입니다.&cr&crCCL은 절연체인 합성수지 표면에 Elecfoil을 입힌 것입니다. PCB업체는 이를 납품받아 CCL상에 인쇄회로를 설계하고 가공하여 PCB로 만들어 최종소비자인 세트업체(삼성전자, LG전자 등)에 납품을 하게 됩니다.&cr

■연도별 세계 전자회로기판 시장 규모 (단위: 백만불, % )

구분	2015년	2016년	2017년	2018년(F)	점유율('18년)	성장율('18년)	CAGR
중국	26,800	27,200	27,400	27,750	47.2	1.3	1.2
대만	7,900	7,700	7,850	7,750	13.2	-1.3	-0.6
한국	7,200	7,180	7,900	7,700	13.1	-2.5	2.3
일본	5,400	5,350	5,300	5,050	8.6	-4.7	-2.2
미국	2,800	2,650	2,700	2,600	4.4	-3.7	-2.4
유럽	2,000	1,900	1,850	1,800	3.1	-2.7	-3.5
동남아 등	5,500	5,820	6,100	6,150	10.5	0.8	3.8
합 계	57,600	57,800	59,100	58,800	100	-0.5	0.7

※자료 : KPCA, 한국의 전자회로기판 원자재 산업 현황(2019년도판)&cr&cr당사가 생산하는 Elecfoil은 동선(Mill berry 등)을 황산에 녹인 도금액을 전기분해법으로 회전드럼에 얇게 도금하여 말아내는 방법으로 제조합니다. 당사가 Elecfoil을 생산하기 전인 1989년 이전에는 전량 일본에서의 수입에 의존하였으나, 당사가 본격적인 양산 및 판매를 개시한 1990년부터 수입을 대체하게 되어 현재는 국내 시장점유율 1위를 차지하고 있습니다.&cr

Elecfoil은 고도의 공정기술과 생산 Know-how가 필요한 제품입니다. 최근 IT제품의 경박단소화 경향에 따라 Elecfoil도 얇은 두께의 제품이 요구되고 있습니다. 이에 따라 당사는 6㎛ 이차전지용 일렉포일을 양산해 글로벌 유수의 전지업체에 공급 한데 이어 신규 발매된 스마트폰 배터리에 처음으로 적용 시켰습니다.&cr

■Elecfoil 국내시장규모

(단위:톤/년, % )

구 분	2016년	2017년	2018년	2019년(F)	성장률('18년)	CAGR
Rigid PCB용	6,700	5,880	5,800	5,750	-1.4	-5.0
Flex PCB용	750	620	580	560	-6.5	-9.3
합계	7,450	6,500	6,380	6,310	-1.8	-5.4

※자료 : KPCA, 한국의 전자회로기판 원자재 산업 현황(2019년도판)&cr&crPCB는 크게 Rigid PCB와 Flexible PCB(이하 'FPCB')로 구분됩니다. Rigid PCB는 주위에서 볼 수 있는 거의 모든 IT제품에 사용되며 전체 PCB 생산량 중 91%를 차지하고 있습니다. Rigid PCB는 다층구조의 기판형태로 생산 판매되며, 당사에서 판매중인 ICS제품이 사용됩니다.&cr&cr ■ 국내 PCB 시장규모 (생산기준)&cr (단위:억원/년,%)

구 분		2016년	2017년	2018년	2019년(F)	성장율('18년)	CAGR
PCB	Rigid	42,800	43,000	41,700	40,900	-3.0	-1.5
Flexible	23,000	34,000	30,800	30,300	-9.4	9.6
IC-Substrate	23,800	24,000	25,500	25,300	6.3	2.1
합 계		89,600	101,000	98,000	96,500	-3.0	2.5

※자료 : KPCA, 한국의 전자회로기판 원자재 산업 현황(2019년도판)

&cr2018년 국내 전자회로 기판 생산액은 플렉시블 기판의 실적저조에 따라 전년대비 3.0%감소한 9조 8,000억 원의 실적을 나타냈습니다. 글로벌 스마트폰 제조업체의 성장둔화에 따라 RF-PCB의 HDI기판의 실적하락이 메모리 반도체 수요증가에 따른 반도체용 기판의 실적향상보다 많았습니다.&cr&cr2019년에도 스마트폰 시장은 주춤할 것이 예상되나, 5G용 기판, 폴더블폰 용 기판, 카메라 채용 수 증가 등에서 새로운 수요가 발생할 것으로 보여, 전년대비 소폭 하락한 9조6천5백 억 원이 될 전망입니다.&cr&cr ■ CCL 국내시장규모 (생산기준)&cr (단위:억원/년,%)

구 분		2016년	2017년	2018년	2019년(F)	성장률('18년)	CAGR
CCL	Rigid	6,350	6,600	6,360	6,280	-3.6	-0.4
(Laminate)	Flexible	4,890	5,520	5,060	4,980	-8.3
합계		11,240	12,120	11,420	11,260	-5.8	0.1

※자료 : KPCA, 한국의 전자회로기판 원자재 산업 현황(2019년도판)&cr

(2) 산업의 성장성&cr세계전자회로기판 시장은 2017년 59,100 백만불에서 2018년에도 0.5% 줄어든 58,800 백만 불이 예상됩니다. 글로벌 스마트폰 시장의 성장둔화에 영향을 받은 모습입니다. 2019년과 장기전망에 있어서는 전장용 및 IoT시장에서는 성장이 있겠으나, 스마트폰 시장 전망이 밝지 않음에 따라 완만한 하락이 예상되고 있습니다. &cr&cr2015년부터 연평균 성장률(CAGR)은 0.7%로 미세하게나마 증가 추세를 보이고 있습니다.&cr&cr2018년 TOP4(한,중,일,대)에서의 전자회로 기판 생산 규모는 483억불로 세계 시장의 82.1% 차지. 대만은 2008년부터, 일본은 2013년부터 해외 생산이 자국 내 생산을 초과하였으며 한국은 지금까지는 해외생산 비중이 적었으나, 2017년을 기점으로 플렉시블 기판의 해외생산 비중 증가로 해외생산이 2018년에는 전체 생산금액의 14.1%를 차지했습니다. &cr&cr ■ 용도별 세계 전자회로기판 시장 규모&cr (단위: M USD)

구분		16년	17년	18년(F)	점유율('18)	성장율('18)
컴퓨터	PC	8,450	8,350	8,110	14.1	-2.9
서버/스토리지	3,250	3,200	3,100	5.4	-3.1
기타	3,550	3,500	3,300	5.9	-5.7
통신	휴대폰	11,300	11,850	11,500	20.1	-3.0
제반기기	5,300	5,550	5,600	9.4	0.9
웨어러블, Iot		950	1110	1150	1.9	4.5
가 전		5,150	5,250	5,300	8.9	1.0
자동차		6,600	6,800	7,100	11.5	4.4
산업/	산업	4,350	4,400	4,400	7.4	0.0
의료	1,150	1,200	1,220	2.0	1.7
	3,400	3,500	3,600	5.9	2.9
군사/항공		4,350	4,400	4,500	7.4	2.3
합계		57,800	59,110	58,880	100.0	-0.4

※자료 : 한국전자회로산업협회, 전자회로기판 산업현황 (2019년도판)

(3) 경기변동의 특성 &crElecfoil사업은 IT산업의 변동과 매우 밀접한 관계에 있습니다. IT산업의 경우 세계경제의 경기변동에 따라 영향을 받기 때문에, Elecfoil사업은 궁극적으로 세계경제의 경기변동에 영향을 받는다고 할 수 있습니다. 스마트폰 시장의 성장률 둔화에도 2차전지 수요는 전기자동차의 성장과 함께 폭발적으로 증가하고 있어 당사의 Elecfoil의 경기 변동에 대한 탄력성은 낮아지고 있는 추세입니다. &cr

Elecfoil 매출은 보통 연말에 재고조정을 완료하고 1/4분기부터 서서히 수요가 증가하여 2/4분기, 3/4분기에 절정을 이루고 4/4분기에는 서서히 재고조정에 돌입하는 경향이 있습니다. 그러나 최근에는 IT제품의 소비성향이 계절적인 요인과는 별개로 움직이는 경향을 보여 과거 대비 이러한 계절적인 매출변동폭은 줄어드는 모습을 보이고 있습니다. 또한 계절적인 경기변동성에도 불구하고, 고급 IT제품에 사용되는 고기능 Elecfoil의 경우는 꾸준한 성장세를 보이고 있으며, 이를 위해 당사에서는 기술 및 R&D에 대한 지속적인 투자와 신제품 개발에 노력하고 있습니다.

&cr&cr (4) 경쟁 요소

Elecfoil산업은 국내에서 생산하는 회사가 당사를 포함해 2개사 밖에 없을 정도로 고도의 생산기술을 요구하고 신규 진입시 대규모의 설비투자를 요구하는 장치산업으로 진입장벽이 높습니다. &cr&cr특히 Elecfoil 생산시 빈번하게 발생하는 불량을 줄이는 것이 업체의 경쟁력으로 Elecfoil산업은 생산수율을 높이는 일이 여느제품보다 까다롭습니다. 당사는 초고밀도의 세밀하고 정교한 기술력이 보유하고 있고 30년 이상의 노하우를 통해 우수한 품질과 생산성을 확보하였습니다.&cr&cr2차전지 음극집전체용 Elecfoil은 타사 대비 차별화된 높은 기술력으로 생산되고 있으 며 그 기술력을 인정받고 있습니다. 구체적으로 Elecfoil의 물성을 결정하는 첨가제는 각 업체의 고유한 기술력이라 할 수 있습니다. 당사는 2차전지 음극집전체용 Elecfoi l의 고유한 기술력으로 타사와 차별화된 신제품을 꾸준히 연구 및 개발하고 있습니다.&cr &cr 2차전지의 용량이 증가할 것으로 예상됨에 따라 당사는 2017년 차세대 2차 전지용 Elecfoil인 'I2S'를 출시하였습니다. I2S는 고강도, 고연신율을 자랑하는 제품으로 고온과 고압에 견딜 수 있는 것이 가장 큰 장점입니다. 이와 같은 물성은 기존과 같은 부피 및 무게로 용량과 출력을 대폭 향상시켜 2차전지의 성능을 개선시킵니다. 향후 주행거리가 대폭 증가할 것으로 예상되는 전기자동차의 고출력·고용량 배터리에 채용될 것 으로 전망하고 있습니다.&cr

IT기기의 경박단소화 추세에 따라 Elecfoil 시장의 기술개발도 급진전되고 있습니다. 과거에는 제품의 두께가 70㎛, 35㎛ 등의 제품이 주력으로 사용되었으나, 현재는 18㎛, 12㎛이 주로 사용되고 있습니다. 특히 PCB 회로의 조밀화 및 공정 간소화 경향, PCB의 다층화 및 패키징 기술 향상 등으로 인해 1.5㎛, 2㎛, 3㎛ 등 극박 Elecfoil의 사용도 꾸준히 증가 중입니다. &cr

최근 후방업체인 CCL 및 PCB업체들이 평균재고보유기간을 줄이기 위하여 제품의 공급기간을 단축을 원하는 업체들의 요구가 증가하고 있습니다. 이에 대비하여 당사는 적정재고의 운영을 통하여 고객들의 요구에 적극적으로 대응하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 회사의 영업 및 생산

당사의 본사는 전북 익산 2공단에 위치하고 있습니다. 익산공장은 1공장, 2공장, 3공장,4공장으로 구성되어 있으며, 최고품질의 Elecfoil을 생산하는 생산라인을 갖추고, 최고 수준의 Elecfoil을 생산하고 있습니다. &cr

Elecfoil산업은 장치산업인 동시에 상당한 기술력이 요구되는 기술집약산업으로서 당사는 설립 이후 끊임없는 연구개발을 통해 최고 품질의 Elecfoil을 양산하는 Know-How를 지니고 있으며, 지속적인 설비 확충을 통해 국내 Elecfoil 시장의 수입대체를 이루면서 높은 성장률을 보이고 있습니다. &cr

특수 Elecfoil은 일본 Elecfoil업체들이 주도하던 2차전지 음극 집전체용 Elecfoil 시장 및 FPCB 시장에 진입하기 위해 2001년 7월부터 I2B를 개발 및 생산하였습니다. 당사는 2004년부터 I2B제품을 판매하기 시작하여 현재 한국 및 일본의 대형 전지 업체 위주로 판매수량을 증대시켰으며, 이러한 2차전지시장은 글로벌 상위 5개 대형 업체의 시장점유율이 70%에 이르는 과점시장으로, 당사는 이들 업체 위주로 영업을 집중하고 있습니다. 2015년 부터는 중국의 전기차 시장 본격화라는 시장 동향에 맞추어 당사는 중국 고객사도 확보하여 시장 트랜드에 한 걸음 빠른 대처를 하고 있습니다. 동시에 전기자동차용 2차전지를 준비하는 기업에 대한 점유율을 높이기 위해 중국, 미국, 한국 , 일본 및 유럽의 전기자동차 업체에 마케팅을 집중하고 있습니다.&cr

(2) 시장의 특성

I2B 시장은 일본, 한국, 중국 등 아시아 3국에 2차전지업체들이 집중되어 있으며, 소형전지 부문은 한국과 일본이 시장을 주도해 왔으나, 최근 중국 전기차 시장의 성장으로 중국의 점유율이 증가하고있습니다. 당사는 국내 고객사인 삼성SDI, LG화학 중국의 BYD와 일본의 Murata 등 세계 주요 리튬이온2차전지제조업체에게 I2B제품을 공급하고 있습니다. 최근 전기 자동차 및 전력저장용 전지같은 중대형 전지 시장이 신규로 형성되고 있으며, 이 시장은 현재까지 당사와 거래 중인 한국 기업과 일본 기업이 시장을 선도하고 있습니다. &cr&crICS 시장은 크게 국내시장과 해외시장으로 구분됩니다. 판매비중은 국내(60%), 해외(40%)입니다. 2016년 전반기 까지는 국내시장 및 해외시장 모두 전체 판매물량의 60%가 CCL로 판매되며, 나머지 40%는 PCB로 판매가 되었으나 2016년 말 부터 매출의 대다수를 PCB업체로 판매하고 있습니다. 국내 주요 판매처로는 삼성전기, 코리아써키트, 대덕전자, 인터플렉스 등이며, 해외 주요 판매처로는 중국, 대만, 일본 등이 있습니다. &cr&cr (3) 시장점유율

■ 세계 Elecfoil 시장점유율 &cr (단위:%)

제품 &cr품목명	회사명	시장점유율
2016년	2017년	2018년
---	---	---	---	---
ICS	Mitsui	11.2%	11.2%	5.8%
Furukawa	5.1%	5.1%	3.0%
ILJIN	2.2%	1.5%	1.4%
Nanya	15.0%	15.0%	23.6%
KCFT	0.0%	0.0%	0.0%
기타(중국 등)	66.5%	67.2%	61.5%
합계	100.0%	100.0%	100.0%
I2B	ILJIN	18.0%	15.0%	10.6%
Furukawa	8.5%	6.1%	5.3%
KCFT	14.0%	14.0%	9.8%
Nippon Denkai	4.7%	3.0%	2.9%
CCP	16.0%	15.0%	12.5%
기타(중국 등)	38.8%	46.9%	59.0%
합계	100.0%	100.0%	100.0%

※자료 : 일진머티리얼즈(주), 내부자료

&cr (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 &cr&cr ▶ Energy 사업 &cr 당사는 리튬이차전지 양극활물질인 LMO를 2008년에 개발에 착수하여 2010년 1분기에 건식품, 습식품 각 1개 모델을 개발 완료하였으며, 현재 연간 840톤 규모의 &crLMO전용 양산라인을 구축하여, 시생산중에 있으며 2013년 1분기 리튬이차전지 &cr업체들로의 매출이 개시 되었습니다. &cr당사는 현재 세계 1위 규모의 시장 경쟁력을 확보하고 있는 음극집전체용 Elecfoil 사업을 활용하여 리튬이차전지 메이커에 집중하는 영업전략을 전개할 계획입니다.&cr

(5) 조직도&cr

일진머티리얼즈 조직도.jpg 일진머티리얼즈 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 2019년은 지난해를 이어 창립이래 최고 매출을 기록하며 양적성장을 이룬 한 해였습니다. 2차전지 Elecfoil(I2B) 부문의 수요확대에 따라 필수소재인 Elecfoil을 판매하는 당사도 순조롭게 시장에 안착하며 견조한 실적을 달성했습니다. 더욱이 Product mix 개선과 1차 신규시설투자를 완료한 말레이시아 신규공장의 가동을 시작하며 글로벌 생산에 발돋움 하였습니다.

당사는 더 나아가 2019년 3월 말레이시아의 2차 신규시설 투자를 발표하며 총년산 10만톤 규모의 생산능력을 확보하기 위해 순차적인 신규공장 증설에 나서고 있습니다. 경쟁사 대비 앞선 투자로 Elecfoil 시장을 리딩하며 2차전지 시장의 성장세를 이어가겠습니다.&cr&cr 2020년은 강력해진 유럽의 배출가스 규제와 글로벌 완성차 업체의 전기차 개발과 경쟁적인 판매계획으로 전기차 시장의 확대가 예상됩니다. 그러나 글로벌 무역 갈등의 지속과 코로나19 등 대내외 불확실성도 존재합니다. 당사는 대내외 환경을 면밀히 파악하여 올해 양적 확장을 위해 총력을 다할 것이며, 30년 이상 쌓아온 노하우와 업력을 바탕으로 Elecfoil 시장을 리딩하겠습니다.

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표 입니다.&cr 외부감사인의 감사의견과 상세한 주석사항을 포함한 최종 감사보고서는&cr 3月 17日 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정입니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr1) 연결 재무제표&cr

-연결 재무상태표

제 33 기 2019년 12월 31일 현재
제 32 기 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

- 손익계산서(포괄손익계산서)

과 목	제33기		제32기
자 산
유동자산		592,714,090,888		357,483,184,132
현금및현금성자산	332,997,039,003		53,097,284,441
금융기관예치금	0		22,000,177,712
매출채권및기타채권	74,162,112,221		69,267,011,920
미청구공사	18,471,547,152		12,842,424,970
기타유동금융자산	67,306,379,643		121,274,365,284
당기법인세자산	301,499,829		261,330
기타유동자산	15,534,997,372		27,843,416,826
재고자산	83,940,515,668		51,158,241,649
비유동자산		444,214,007,386		334,722,855,054
장기금융기관예치금	16,500,000		16,500,000
장기매출채권및기타채권	4,500,230,605		3,838,035,384
기타비유동금융자산	47,710,199,560		42,342,172,464
이연법인세자산	10,762,711,627		6,664,768,073
유형자산	374,563,607,558		271,469,213,992
투자부동산	1,008,348,232		1,031,786,104
무형자산	5,575,536,588		4,297,729,031
기타비유동자산	76,873,216		5,062,650,006
자 산 총 계		1,036,928,098,274		692,206,039,186
부 채
유동부채		101,027,747,724		109,016,828,076
매입채무및기타채무	62,423,958,169		64,073,308,002
초과청구공사	17,881,271,412		14,451,577,460
단기차입금	708,842,852		13,350,000,000
유동성장기부채	1,514,280,000		1,514,280,000
기타유동금융부채	2,343,848,852		40,618,482
당기법인세부채	6,870,911,593		5,334,179,573
충당부채	3,628,677,498		3,769,726,099
기타유동부채	5,655,957,348		6,483,138,460
비유동부채		111,732,959,352		54,776,386,341
장기매입채무및기타채무	153,449,945		153,449,945
장기차입금	3,776,030,000		5,290,310,000
기타비유동금융부채	69,761,808,613		18,898,381,475
이연법인세부채	2,175,420,523		2,537,040,173
순확정급여부채	27,313,080,455		21,678,691,195
충당부채	2,146,530,463		401,443,858
기타비유동부채	6,406,639,353		5,817,069,695
부 채 총 계		212,760,707,076		163,793,214,417
자 본
지배기업의 소유지분		824,167,391,198		528,412,824,769
자본금	23,055,417,500		23,055,417,500
기타불입자본	635,343,133,436		385,443,537,557
이익잉여금	152,436,349,533		109,756,028,430
기타자본구성요소	13,332,490,729		10,157,841,282
비지배지분
자 본 총 계		824,167,391,198		528,412,824,769
부채와자본총계		1,036,928,098,274		692,206,039,186

-연결 포괄손익계산서

제33기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제32기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제33기		제32기
매출액		550,214,159,127		502,007,547,940
매출원가		472,815,035,722		422,494,869,309
매출총이익		77,399,123,405		79,512,678,631
판매비와관리비	30,549,045,847		30,792,026,635
영업이익		46,850,077,558		48,720,651,996
금융수익	8,548,946,392		10,553,154,456
금융비용	5,612,769,883		5,657,294,905
기타영업외수익	13,493,164,578		4,063,216,254
기타영업외비용	8,200,222,952		3,976,696,898
법인세비용차감전순이익		55,079,195,693		53,703,030,903
법인세비용(수익)		10,738,562,774		12,373,569,292
계속영업당기순이익		44,340,632,919		41,329,461,611
중단영업손익		2,498,811,521		(18,820,960)
당기순이익		46,839,444,440		41,310,640,651
기타포괄손익		(3,952,997,728)		(16,309,519,504)
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 있는 항목		(3,723,219,272)		1,108,817,756
매도가능금융자산평가손익	-		-
해외사업환산손익	(3,723,219,272)		1,108,817,756
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 항목		(229,778,456)		(17,418,337,260)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 지분상품 평가손익	2,239,644,433		(16,778,192,806)
순확정급여부채의 재측정요소	(2,469,422,889)		(640,144,454)
당기총포괄손익		42,886,446,712		25,001,121,147
당기순손익의 귀속
지배기업의 소유주	46,839,444,440		41,310,640,651
비지배지분	-		-
당기총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주	42,886,446,712		25,001,121,147
비지배지분	-		-
주당손익
기본 및 희석주당손익	1,016		897
계속영업주당손익	962		897
중단영업주당손익	54		-

- 연 결 자 본 변 동 표
제33기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제32기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
일진머티리얼즈주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	이익잉여금	기타자본구성요소	지배기업의&cr소유지분 계	비지배지분	총 계
2018.1.1(전기초)	23,000,000,000	382,176,821,226	99,020,633,866	28,981,297,722	533,178,752,814		533,178,752,814
전기총포괄손익:
전기순이익			41,310,640,651		41,310,640,651		41,310,640,651
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익				(19,932,274,196)	(19,932,274,196)		(19,932,274,196)
보험수리적손익			(640,144,454)		(640,144,454)		(640,144,454)
기타주식처분손익			(6,323,325)		(6,323,325)		(6,323,325)
해외사업환산손익				1,108,817,756	1,108,817,756		1,108,817,756
소유주와의 거래:
유상증자	55,417,500	6,118,124,331			6,173,541,831		6,173,541,831
주식선택권의 증가		(2,851,408,000)			(2,851,408,000)		(2,851,408,000)
연차배당			(29,900,000,000)		(29,900,000,000)		(29,900,000,000)
연결범위의변동			(28,778,308)		(28,778,308)		(28,778,308)
2018.12.31(전기말)	23,055,417,500	385,443,537,557	109,756,028,430	10,157,841,282	528,412,824,769		528,412,824,769
2019.1.1(당기초)	23,055,417,500	385,443,537,557	109,756,028,430	10,157,841,282	528,412,824,769		528,412,824,769
당기총포괄손익:
당기순이익			45,172,183,416		45,172,183,416		45,172,183,416
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익				2,239,644,433	2,239,644,433		2,239,644,433
전기오류수정손익/재평가잉여금
보험수리적손익			(2,469,422,889)		(2,469,422,889)		(2,469,422,889)
기타주식처분손익			(24,128,582)		(24,128,582)		(24,128,582)
해외사업환산손익				935,005,014	935,005,014		935,005,014
소유주와의 거래:
유상증자					0		0
신종자본증권의 발행		247,009,036,738			247,009,036,738		247,009,036,738
신주인수권대가		2,890,559,141			2,890,559,141		2,890,559,141
연차배당					0		0
연결범위의변동			1,689,158		1,689,158		1,689,158
2019.12.31(당기말)	23,055,417,500	635,343,133,436	152,436,349,533	13,332,490,729	824,167,391,198		824,167,391,198

&cr&cr

-연 결 현 금 흐 름 표
제33기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제32기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
일진머티리얼즈주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제33기		제32기
영업활동으로 인한 현금흐름		44,654,048,536		86,016,073,283
영업으로부터 창출된 현금흐름	57,848,031,734		85,981,100,390
이자의 수취	1,933,964,936		2,444,974,427
배당금의 수취	411,631,844		636,849,906
이자의 지급	(1,514,685,174)		(400,303,333)
법인세의 환급(납부)	(14,024,894,804)		(2,646,548,107)
투자활동으로 인한 현금흐름		(41,190,700,367)		(61,902,508,632)
투자활동으로 인한 현금유입액	368,296,456,039		393,072,325,633
단기금융상품의 감소	27,000,000,000		154,360,000,000
단기대여금의 감소	4,238,232,112		50,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 감소	317,842,180,447		237,965,263,024
파생상품자산의 감소	781,187,264		262,823,891
장기대여금의 감소	23,326,428		15,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	45,649,187		210,335,346
유형자산의 처분	16,889,594,055		44,465,090
무형자산의 처분	29,889,582		-
정부보조금의 수령			-
연결범위 변동으로 인한 현금유입			164,438,282
보증금감소	1,446,396,964
투자활동으로 인한 현금유출액	(409,487,156,406)		(454,974,834,265)
단기금융상품의 증가	5,000,000,000		134,090,177,712
단기대여금의 증가	540,406,325		55,162,838
장기대여금의 증가	158,074,603
당기손익-공정가치금융자산의 증가	260,500,000,000		195,500,110,647
선물거래예치금의 증가	2,132,362,783		213,920,000
기타유동자산의 증가			4,011,887,200
보증금의 증가	991,591,292		615,633,417
만기보유금융자산의 증가			-
장기금융상품의 증가			-
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득			1,091,418,198
매도가능금융자산의 취득	2,570,776,950		-
회원권 취득	32,717,910
유형자산의 취득	135,654,295,276		119,036,864,752
무형자산의 취득	1,906,931,267		359,659,501
재무활동으로 인한 현금흐름		283,260,139,779		(18,134,605,698)
재무활동으로 인한 현금유입액	405,061,020,296		86,233,178,379
단기차입금의 차입	105,061,020,296		79,911,044,548
장기차입금의 차입			3,000,000,000
유상증자			3,322,133,831
신주인수권부사채의 발행	50,000,000,000
신종자본증권의 발행	250,000,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(121,800,880,517)		(104,367,784,077)
단기차입금의 상환	117,744,616,181		74,104,154,077
유동성장기부채의 상환	1,514,280,000		313,630,000
사채상환
임대보증금의 감소			50,000,000
장기차입금의 상환			-
정부보조금의 감소			-
리스부채의 지급	2,541,984,336
배당금의 지급			29,900,000,000
연결자본거래로 인한 현금유출			-
현금및현금성자산의 증가(감소)		286,723,487,948		5,978,958,953
기초 현금및현금성자산		53,097,284,441		46,200,685,465
현금및현금성자산의 환율변동효과		(6,823,733,386)		917,640,023
기말 현금및현금성자산		332,997,039,003		53,097,284,441

- 별도 재무제표&cr

별도 재 무 상 태 표

제 33 기 2019년 12월 31일 현재
제 32 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 일진머티리얼즈(주)	(단위 : 원)

과 목	제33기		제32기
자산
유동자산		250,799,325,930		366,090,788,765
현금및현금성자산	44,912,551,136		39,471,215,020
금융기관예치금	0		20,000,000,000
매출채권및기타채권	69,382,764,081		125,552,262,982
당기법인세자산
기타유동금융자산	66,559,680,583		120,484,780,644
기타유동자산	22,631,675,549		19,112,581,881
재고자산	47,312,654,581		41,469,948,238
비유동자산		396,231,167,541		231,083,651,090
장기금융기관예치금	10,500,000		10,500,000
장기기타채권	83,920,646,978		1,366,947,772
기타비유동금융자산	38,504,630,455		34,119,330,754
종속기업투자	131,817,411,376		52,251,439,632
이연법인세자산	7,626,095,052		6,212,797,943
유형자산	130,010,175,589		132,591,218,411
투자부동산	1,008,348,232		1,031,786,104
무형자산	3,333,359,859		3,499,630,474
자산총계		647,030,493,471		597,174,439,855
부채
유동부채		42,584,780,504		38,263,932,899
매입채무및기타채무	31,013,748,101		28,694,007,343
유동성장기부채	264,280,000		264,280,000
기타유동금융부채	1,246,344,011		40,618,482
단기차입금	366,404,115
당기법인세부채	5,305,151,807		4,635,941,544
유동성충당부채	2,954,351,705		2,494,855,963
기타유동부채	1,434,500,765		2,134,229,567
비유동부채		50,213,284,230		44,554,347,448
장기차입금	1,276,030,000		1,540,310,000
기타비유동금융부채	20,048,207,879		18,898,381,475
이연법인세부채
순확정급여부채	22,813,536,207		18,127,529,953
기타비유동부채	6,075,510,144		5,988,126,020
부채총계		92,798,064,734		82,818,280,347
자본
자본금	23,055,417,500		23,055,417,500
기타불입자본	390,021,299,468		390,021,299,468
이익잉여금	136,781,084,527		98,836,163,264
기타자본구성요소	4,374,627,242		2,443,279,276
자본총계		554,232,428,737		514,356,159,508
자본과부채총계		647,030,493,471		597,174,439,855

별도 포 괄 손 익 계 산 서

제33기 2019년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제32기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 일진머티리얼즈(주)	(단위 : 원)

과 목	제33기		제32기
매출액		294,788,671,397		318,903,336,054
매출원가		240,169,479,256		254,115,820,550
매출총이익		54,619,192,141		64,787,515,504
판매비와관리비	20,637,728,677		22,477,618,373
영업이익		33,981,463,464		42,309,897,131
금융수익	10,409,028,829		9,544,088,141
금융비용	5,021,813,714		2,445,740,337
기타영업외수익	16,155,384,296		6,835,687,223
기타영업외비용	5,026,978,619		3,444,004,492
법인세비용차감전순이익		50,497,084,256		52,799,927,666
법인세비용		10,415,696,809		11,469,896,991
당기순이익(손실)		40,081,387,447		41,330,030,675
기타포괄손익		(205,118,218)		(12,444,193,362)
후속적으로당기손익으로&cr 재분류될수있는항목:
매도가능증권평가손익
후속적으로당기손익으로&cr재분류되지않는항목:		(205,118,218)		(12,444,193,362)
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익	1,931,347,966		(11,994,118,287)
순확정급여부채의 재측정요소	(2,136,466,184)		(450,075,075)
반기총포괄이익		39,876,269,229		25,198,129,634
주당손익		869		897
기본및희석주당순손익

별도 자 본 변 동 표

제 33 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 32 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 일진머티리얼즈(주)	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	기타자본요소	자본 총계
2018.01.01 (전기초)	23,000,000,000	386,754,583,137	87,856,207,664	14,842,842,100	512,453,632,901
회계정책의 변경효과	-	-	-	(405,444,537)	(405,444,537)
2018.01.01 (조정금액)	23,000,000,000	386,754,583,137	87,856,207,664	14,437,397,563	512,048,188,364
당기순이익			41,330,030,675	-	41,330,030,675
유상증자	55,417,500	3,266,716,331	-	-	3,322,133,831
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 지분상품 평가손익	-	-	-	(11,994,118,287)	(11,994,118,287)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(450,075,075)	-	(29,900,000,000)
연차배당	-	-	(29,900,000,000)	-	(450,075,075)
2018.12.31 (전기말)	23,055,417,500	390,021,299,468	98,836,163,264	2,443,279,276	514,356,159,508
2019.01.01 (당기초)	23,055,417,500	390,021,299,468	98,836,163,264	2,443,279,276	514,356,159,508
당기순이익(손실)	-	-	40,081,387,447		40,081,387,447
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	-	-		1,931,347,966	1,931,347,966
보험수리적손익			(2,136,466,184)		(2,136,466,184)
배당금의 지급
2019.12.31 (당기말)	23,055,417,500	390,021,299,468	136,781,084,527	4,374,627,242	554,232,428,737

별도 현 금 흐 름 표

제 33 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 32 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 일진머티리얼즈(주)	(단위 : 원)

과 목	제33기		제32기
영업활동으로인한현금흐름		78,125,229,622		47,637,407,339
영업으로부터창출된현금흐름	84,553,789,342		47,430,464,980
이자의수취	4,314,189,536		2,259,808,868
이자의지급	(60,392,743)		(14,868,809)
법인세의환급(납부)	(10,991,507,653)		(2,470,087,850)
배당금의수취	309,151,140		432,090,150
투자활동으로인한현금흐름		(70,906,447,935)		(14,613,875,184)
투자활동으로인한현금유입액	391,742,263,200		428,715,553,378
단기금융상품의감소	20,000,000,000		150,000,000,000
당기손익-공정가치금융자산의감소	317,842,180,447		237,965,263,024
단기대여금의감소	4,177,587,975
장기대여금의감소	0		10,000,000
단기보증금의감소	213,894,500
장기보증금의감소	20,000,000
파생상품자산의감소			262,823,891
유형자산의처분	16,888,175,655		6,636,363
기타유동자산의처분	31,789,347,777		40,470,830,100
무형자산의처분	29,889,582
선물거래예치금의 감소	781,187,264
투자활동으로인한현금유출액	(462,648,711,135)		(443,329,428,562)
단기금융상품의증가			130,000,000,000
장기대여금의증가	5,149,887,822
단기대여금의증가	119,842,250,000		37,899,350,000
단기보증금의증가	36,553,600
장기보증금의증가	271,594,500
당기손익-공정가치금융자산의증가	260,500,000,000		195,500,110,647
선물거래예치금의증가	2,132,362,783		213,920,000
기타유동자산의증가	37,571,981,561		44,482,717,300
기타포괄손익-공정가치금융자산의취득	1,940,136,950		982,198,233
종속기업투자자산의취득			14,535,300,000
유형자산의취득	35,033,715,571		19,475,306,518
무형자산의취득	170,228,348		240,525,864
재무활동으로인한현금흐름		(1,324,320,672)		(27,234,605,698)
재무활동으로인한현금유입액	4,695,154,678		3,322,133,831
단기차입금의차입	4,695,154,678
유상증자			3,322,133,831
재무활동으로인한현금유출액	(6,019,475,350)		(30,556,739,529)
단기차입금의상환	4,328,750,563		343,109,529
유동성장기부채의상환	264,280,000		313,630,000
배당금의지급			29,900,000,000
리스부채상환	1,426,444,787
현금및현금성자산의증가		5,894,461,015		5,788,926,457
현금및현금성자산의환율변동효과		(453,124,899)		(201,510,168)
기초현금및현금성자산		39,471,215,020		33,883,798,731
기말현금및현금성자산		44,912,551,136		39,471,215,020

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 33 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 32 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 :천원 )

과 목	제 33(당)기		제 32(전)기
I. 미처분이익잉여금		120,786,600		82,841,078
1. 전기이월미처분이익잉여금	82,841,679		41,961,723
2. 당기순이익	40,081,387		41,329,430
3. 순확정급여부채의 재측정요소	(2,136,466)		(450,075)
II. 임의적립금 등의 이입액
III. 이익잉여금처분액
1. 이익준비금		230,554
2. 현금배당&cr 주당배당금(률)&cr 당기: 50원(10%)&cr 전기: 0원(0%)		2,305,542
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		118,250,504		82,841,078

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제33기 주당배당금 : 보통주(50원)

제32기 주당배당금 : 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 전해동박 제조판매업. 2. AL박 제조판매업. 3. FCCL 제조판매업. 4. 양극재 제조판매업 5. LED 제조판매업 6. 수출입업. 7. 비철금속 재생재료 가공 처리업. 8. 부동산 임대업. 9. 주택,상가,빌딩 건설업 및 분양 임대업 10. 도시개발,산지개발,공장부지,택지조성 등 부동산 개발업 11. 토목건축공사업 12. 부동산 거래 및 개발에 대한 컨설팅업 13. 자금 중개업 14. 자원 개발 및 판매업 15. 기타 위에 부대되는 사업. 16. 유통, 도소매, 제조업 17. 전기전자부품업 18 각종 목재 가공품 제조 및 판매업	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 전해동박 제조판매업. 2. AL박 제조판매업. 3. FCCL 제조판매업. 4. 양극재 제조판매업 5. LED 제조판매업 6. 수출입업. 7. 비철금속 재생재료 가공 처리업. 8. 부동산 임대업. 9. 주택,상가,빌딩 건설업 및 분양 임대업 10. 도시개발,산지개발,공장부지,택지조성 등 부동산 개발업 11. 토목건축공사업 12. 부동산 거래 및 개발에 대한 컨설팅업 13. 자금 중개업 14. 자원 개발 및 판매업 15. 기타 위에 부대되는 사업. 16. 유통, 도소매, 제조업 17. 전기전자부품업 18 각종 목재 가공품 제조 및 판매업&cr 19 부동산 프로젝트 파이낸싱	목적사업 추가

※ 기타 참고사항

상기 정관변경 내용은 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
허재명	1971.05.09	사내이사	최대주주	이사회
주재환	1958.04.21	사내이사	임원	이사회
양점식	1959.02.23	사내이사	임원	이사회
박현식	1961.10.29	해당	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
허재명	現 일진머티리얼즈 대표이사 사장	2011.01~	現 일진머티리얼즈 대표이사 (사장)	-
2010.01~2010.12	前 일진소재산업 대표이사 (전무)
2007.01~2009.12	前 일진소재산업 대표이사 (부사장)
2006.01~2006.12	前 일진소재산업 대표이사 (전무)
주재환	現 일진머티리얼즈 대표이사	2013.12~	現 일진머티리얼즈 대표이사 (사장)	-
2011.02~2013.11	前 삼성SDI CELL 사업부장 (전무)
2007.03~2011.01	前 삼성SDI CELL 제조팀장 (전무)
2005.02~2007.02	前 삼성SDI 전지품질 혁신팀장(상무)
양점식	現 일진머티리얼즈 말레이시아 법인장	2018.09~	現 일진머티리얼즈 말레이시아 법인장 (부사장)	-
2018.01~2018.09	前 일진머티리얼즈 C프로젝트 총괄 팀장 (전무)
2016.01~2017.12	前 일진머티리얼즈 RM 사업팀 총괄 (전무)
2014.11~2015.12	前 (주)아이알엠 대표이사 (전무)
박현식	前 LG화학 오창공장 주재임원(전무)	2019.01~2019.03	前 LG화학 오창공장 주재임원 (전무)	-
2017.01~2018.12	前 LG화학 중국지역 총괄 (전무)
2013.01~2016.12	前 LG화학 소형전지 사업부장 (전무)
2007.01~2012.12	前 LGCENJ (남경, 생산법인) 법인장 (상무)

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
허재명	-	-	-
주재환	-	-	-
양점식	-	-	-
박현식	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 박현식>&cr&cr1, 전문성 : &cr 본 후보자는 2차전지 분야의 전문성을 겸비하고 현재 LG화학에서 오창공장의 주재임원으로 활동하며 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr 2. 독립성 : &cr 이사회를 통해 추천받은 본 후보자는 당사와 거래관계가 없으며 대주주로부터 독립적인 위치에 있음을 확인했습니다. 사외이사로서 상법 제382조제3항(이사의 충실의무) 및 제542조의8제2항(사외이사의 선임)을 기초로 독립적인 위치에 있어야함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr 3. 직무수행 및 의사결정 : &cr 일진머티리얼즈(주)의 올해 경영목표인 양적확장을 위하여 주요 의사결정을 관리감독하여 아래 가치 제고에 노력할 것입니다.&cr첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : &cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 : 허재명>&cr 본 후보자는 일진머티리얼즈의 대표이사로 근무경험 및 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여할 적임자로 판단됩니다.&cr&cr<사내이사 후보자 : 주재환>&cr 본 후보자는 일진머티리얼즈의 대표이사로 업무를 안정적으로 수행하기 위한 적임자로 판단됩니다.&cr&cr<사내이사 후보자 : 양점식>&cr 본 후보자는 일진머티리얼즈의 말레이시아 법인인 IMM TECHNOLOGY SDN. BHD의 법인장으로서 일진머티리얼즈의 양적확장과 지속성장에 기여할 적임자라고 판단됩니다.&cr&cr<사외이사 후보자 : 박현식>&cr 본 후보자는 LG화학의 국내·해외 주요 거점지에서 주요직을 역임하고 2차전지의 소형·중대형전지 사업부문에서 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 2차전지 분야의 전문가로서 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시할 것으로 기대됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(허재명).jpg 확인서(허재명) 확인서(주재환).jpg 확인서(주재환) 확인서(양점식).jpg 확인서(양점식) 확인서(박현식).jpg 확인서(박현식)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김용석	1957.08.13	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김용석	교수	1991.3~현재	홍익대학교 공과대학 신소재 공학과 교수	-
2006.1~현재	삼성SDI 리서치센터 기술고문
1991.12~2016.1	LG전자 기술 고문

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김용석	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사 후보자 : 김용석>&cr 본 후보자는 신소재공학 부문의 전문가로서 과거 삼성SDI, LG전자 등 배터리 및 IT부문의 기술고문 역할을 수행하며 다년간 실무 경험과 전문성을 가지고 있습니다. 해당 전문성을 바탕으로 경영상태를 진단하고 객관적이고 중립적인 시각으로 감사업무를 수행할 수 있다고 판단합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김용석).jpg 확인서(김용석)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	8억 4천 1백만원
최고한도액	20억원

&cr※ 기타 참고사항

- 전기는 회계연도 결산주총(제32기)에서 승인 받은 이사보수 한도액임.&cr- 당기는 회계연도 결산주총(제33기)에서 승인 받을 이사보수 한도액임.

- 상기 사항은 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	5억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	3천 6백만원
최고한도액	5억원

※ 기타 참고사항

- 전기는 회계연도 결산주총(제32기)에서 승인 받은 감사보수 한도액임.&cr- 당기는 회계연도 결산주총(제33기)에서 승인 받을 감사보수 한도액임.

- 상기 사항은 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유시스템 인터넷 및 모바일 주소

- 인터넷 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간 : 2020년 3월 15일 ～ 2020년 3월 24일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여&cr&cr ▶ 주주총회 집중일 개최 사유&cr 당사는 주주종회 자율분산 프로그램에 참여하여 2020년 3월 25일 09시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.