WOONGJIN THINKBIG CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2020

참고서류 3.4 웅진씽크빅 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 03 월 10 일
위임권유기간시작일:	2020 년 3 월 13 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 웅진씽크빅&cr주 소: 경기도 파주시 회동길 20&cr전화번호: 031-956-7151

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)웅진씽크빅	보통주	1,601,304	1.2%	본인	자기주식

※	(주)웅진씽크빅의 자기주식은 상법 제369조 2항에 따라 의결권이 없는 주식임

&cr- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)웅진	최대주주	의결권 있는 보통주	77,589,617	57.83%	최대주주	-
윤형덕	계열사임원	의결권 있는 보통주	982,639	0.73%	계열사임원
윤새봄	계열사임원	의결권 있는 보통주	982,639	0.73%	계열사임원	-
김명수	특수관계인	의결권 있는 보통주	202,600	0.15%	특수관계인	-
신승철	계열사임원	의결권 있는 보통주	41,327	0.03%	계열사임원	-
최일동	등기임원	의결권 있는 보통주	26,790	0.02%	등기임원	-
최삼락	등기임원	의결권 있는 보통주	11,867	0.01%	등기임원	-
강윤구	등기임원	의결권 있는 보통주	10,213	0.01%	등기임원	-
김종식	계열사임원	의결권 있는 보통주	6,018	0.00%	계열사임원	-
윤시훈	특수관계인	의결권 있는 보통주	1,795	0.00%	특수관계인	-
계		-	80,838,144	60.25%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
심정재	-	-	직원	-
이정민	-	-	직원	-
이성아	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체&cr&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보&cr소액주주의 의결권 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020 년 3 월 13 일, (종료일) - 2020 년 3 월 23 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템(http://evote.ksd.or.kr)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집공고 시 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 24일 9시 &cr (장소) - 경기도 파주시 회동길 20, &cr (주)웅진씽크빅 1층 세미나실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 이성아 &cr (부서 및 직위) - 자금&IR팀 대리 &cr (연락처) - 031-956-7151&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

제1호 의안) 재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2019년은 지정학적, 정치적 불안정성으로 인해 국내 전반적인 경기상황과 지속적인 학령인구 감소가 더해져 국내 교육 시장의 위축 상황이 지속되었습니다. 반면 최근 국내외 교육 시장은 정보통신기술의 발달로 에듀테크 시장이 크게 성장하고 있습니다. 에듀테크 시장은 교육과 첨단 ICT기술이 접목된 새로운 성장 산업으로 부각중이며 영국, 미국뿐만 아니라 중국 및 국내에서도 정부의 장려 정책과 더불어 빠르게 성장하고 있습니다.

당사는 이러한 교육시장 변화에 적극적인 대응과 전통적인 사업구조에 대한 패러다임의 혁신을 통해 도서와 학습 콘텐츠, 스마트 기기인 북패드가 결합한 회원제 학습/독서 서비스 <웅진북클럽>을 출시 및 신규사업 등 균형 잡힌 사업 포트폴리오를 빠르게 전개하여 장기적인 사업의 성장 동력을 마련하였습니다. 북클럽은 2019년말 기준 약 40만명의 회원을 확보하며 에듀테크 서비스의 트렌드를 선도해 나가고 있습니다.

지난 2019년 당사는 시너지 프로젝트를 통하여 전집본부의 회원을 학습지, 공부방 회원으로 유입하고 단품 제품 판매로 고객의 진입장벽을 낮추어 신규 회원 유입 확대를 위해 노력하였습니다. 이와 더불어 중장기적인 관점에서 재무건전성 확보를 위해 노력하였습니다. 이로 인해 매출은 전년 대비 1.1% 증가한 6,383억원을 기록하였습니다. 또한, AI 제품을 출시하며 신성장 동력을 확보하였으며 <놀이의 발견> 등 멤버십 회사에서 플랫폼 회사로의 변화를 시도하고 있습니다.

2020년에는 북클럽을 통해 다년간 축적해 온 빅데이터와 Kidaptive사의 데이터 활용 능력을 통하여 Adaptive Learning 등 혁신적이고 새로운 서비스를 제공하여 에듀테크 선도기업으로 지속적인 사업의 성장을 이루어 가겠습니다.

종속회사인 ㈜웅진컴퍼스는 영어교육 콘텐츠에 대한 지속적인 연구개발과 우수한 전문인력 확보를 바탕으로 시장을 선도하는 글로벌 영어교육 전문회사로서 입지를 다지고 있습니다. ‘세상에서 가장 신나는 영어학습 실현’ 이라는 사명 아래 지난 십여 년간 쌓아온 영어교육에 대한 깊은 이해와 전문성을 토대로 디지털기술을 결합하여 개개인의 교육 니즈를 만족시키고 교육의 성과를 극대화하는 개인화된 교육을 추구합니다. 과거 국내 대형 프랜차이즈 학원 판매에 집중하여 교재를 연구하던 출판업에서 벗어나 현재는 대학, 중소규모의 공부방, 개인학습자 등 다양한 시장에서 필요로 하는 교육서비스를 제공하고 학습자에게 더 큰 세상과 지식을 전하는 영어 콘텐츠를 연구하고 있습니다. 종속회사인 ㈜웅진컴퍼스의 교육가치는 국내를 넘어 전 세계에서 인정받아 2018년 119억 원의 실적을 달성하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※&cr&cr※	아래의 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성한 자료이며,&cr외부감사인의 회계 감사 및 정기주주총회의 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr외부감사인의 감사 의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr1) 연결 재무제표&cr - 연결 대차대조표(재무상태표)&cr

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2019. 12. 31 현재
제 12 기 2018. 12. 31 현재
주식회사 웅진씽크빅과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기말		제 12(당) 기말
Ⅰ. 유동자산		2,248,282,164,249		470,466,452,147
(1) 현금및현금성자산	193,156,530,265		149,969,495,173
(2) 기타유동금융자산	1,757,097,794		639,392,080
단기금융상품	1,757,097,794		639,392,080
(3) 매출채권및기타채권	155,549,322,673		146,139,660,087
매출채권	136,725,382,729		154,468,236,116
(매출채권손상차손누계액)	(10,364,162,750)		(10,405,588,862)
(매출채권_현재가치할인차금)	(33,371,627)		(38,192,006)
단기대여금	1,260,294,000		534,914,000
(단기대여금손상차손누계액)	(534,914,000)		(534,914,000)
미수금	7,589,992,703		7,625,789,258
(미수금손상차손누계액)	(5,547,552,944)		(5,510,584,419)
단기보증금	26,453,654,562
(4) 기타유동자산	124,816,076,603		142,458,134,361
선급금	30,208,742,096		67,359,811,633
(선급금손상차손누계액)	(7,913,869,395)		(7,309,472,467)
선급비용	102,468,641,143		82,382,530,428
선급부가가치세	52,562,759		25,264,767
(5) 재고자산	33,713,741,702		31,259,770,446
상품	16,415,670,773		10,560,757,207
(상품평가충당금)	(888,740,891)		(1,065,937,167)
제품	19,462,160,714		17,958,085,304
(제품평가충당금)	(2,178,505,673)		(2,453,377,811)
재공품	1,868,638,879		7,293,107,526
(재공품평가충당금)	(1,644,707,090)		(2,055,165,912)
반품제품회수권	635,669,932		669,206,683
미착품	43,555,058		353,094,616
(6) 매각예정자산	1,739,289,395,212
Ⅱ. 비유동자산		214,687,189,677		182,818,154,228
(1) 기타비유동금융자산	1,060,365,109		6,779,856,497
매도가능금융자산	-		-
장기금융상품	-		-
투자자산	1,060,365,109		1,060,499,859
관계기업투자주식	-		5,719,356,638
(2) 장기매출채권및기타채권	16,023,103,951		40,692,153,924
장기금융기관예치금	16,238,028		15,901,440
장기매출채권	1,070,165,410		2,494,704,470
(장기매출채권손상차손누계액)	(22,000,000)		(22,000,000)
(장기매출채권_현재가치할인차금)	(49,180,685)		(108,818,355)
장기대여금	2,023,504,370		2,740,562,889
(장기대여금손상차손누계액)	(596,700,037)		(596,700,037)
장기보증금	13,581,076,865		36,168,503,517
(3) 이연법인세자산	58,391,771,595		13,336,926,974
(4) 장기선급비용	3,534,161,853
(5) 기타비유동자산	187,500,000		187,500,000
(6) 유형자산	52,934,264,729		62,507,477,290
토지	16,643,474,482		19,526,280,177
건물	39,823,518,586		55,154,161,355
(건물감가상각누계액)	(14,136,502,472)		(21,921,473,471)
차량운반구	31,249,667		22,749,667
(차량운반구감가상각누계액)	(23,739,336)		(22,747,667)
비품	70,548,411,315		66,848,214,357
(비품감가상각누계액)	(60,320,169,843)		(57,858,555,470)
렌탈자산	5,227,151,470		8,170,727,946
(렌탈자산감가상각누계액)	(4,859,129,140)		(7,411,879,604)
건설중인유형자산	-		-
(7) 투자부동산	3,145,751,269		4,929,602,505
토지	2,688,002,941		3,316,308,316
건물	871,901,564		4,111,182,457
(건물감가상각누계액)	(414,153,236)		(2,497,888,268)
(8) 무형자산	59,281,124,488		54,384,637,038
영업권	11,690,066,292		11,690,066,292
(영업권손상차손누계액)	(5,837,574,227)		(5,837,574,227)
산업재산권	982,458,722		962,332,970
(산업재산권감가상각누계액)	(911,252,231)		(886,434,320)
(산업재산권손상차손누계액)	(18,303,056)		(18,303,056)
개발비	245,140,387,635		229,376,747,795
(개발비감가상각누계액)	(198,223,830,885)		(184,942,353,686)
(개발비손상차손누계액)	(12,346,140,894)		(10,971,464,940)
(개발비정부보조금)	-		(7,901,582)
소프트웨어	24,518,036,916		24,518,036,916
(소프트웨어감가상각누계액)	(21,948,105,761)		(21,945,921,761)
(소프트웨어손상차손누계액)	(2,567,742,813)		(2,567,742,813)
시설이용권	6,924,650,510		6,833,650,510
(시설이용권손상차손누계액)	(18,757,323)		(18,757,323)
기타무형자산	113,308,995,225		113,308,995,225
(기타무형자산감가상각누계액)	(113,025,827,258)		(113,025,827,258)
(기타무형자산손상차손누계액)	(283,167,967)		(283,167,967)
개발중인무형자산	11,897,231,603		8,200,256,263
(9) 사용권자산	20,129,146,683
사용권자산	42,635,962,893
(사용권자산감가상각누계액)	(22,506,816,210)
자 산 총 계		2,462,969,353,926		653,284,606,375
부 채
Ⅰ. 유동부채		1,963,193,382,251		321,757,791,101
(1) 매입채무및기타채무	51,299,279,870		45,661,704,166
매입채무	7,578,683,664		5,907,641,289
미지급금	16,711,159,171		13,534,147,474
미지급비용	26,767,437,035		24,168,814,403
단기예수보증금	242,000,000		2,051,101,000
미지급배당금	-		-
(2) 단기차입금	78,000,000,000		185,000,000,000
(3) 유동성장기차입금	1,008,759,065,905		-
(유동성)장기차입금	1,001,913,734,747
(유동성)장기차입금(할증금)	7,101,312,978
(유동성)장기차입금 현재가치할인차금	(255,981,820)
(4) 충당부채	18,375,709,702		2,336,034,589
반품충당부채	1,661,891,060		1,695,272,890
소송충당부채	347,761,699		640,761,699
기타충당부채	16,366,056,943
(5) 당기법인세부채	6,410,597,569		6,104,208,959
(6) 기타유동부채	259,028,763,211		82,655,843,387
선수금	242,512,687,398		69,380,890,811
예수부가가치세	-		910,674,603
예수금	2,318,864,188		2,203,348,332
선수수익	7,295,821,652		4,783,996,795
책임이행적립금	6,901,389,973		5,376,932,846
(7) 유동성리스부채	16,063,489,303		-
(유동성)리스부채	16,063,489,303
(8) 유동성 사채	525,256,476,691
(유동성)사채	500,000,000,000
(유동성)사채 할인발행 차금	(2,035,759,873)
(유동성)사채 상환할증금	27,292,236,564
(유동성)파생상품부채	-
Ⅱ. 비유동부채	-	18,572,757,902	-	12,530,729,945
(1) 장기매입채무및기타장기채무	2,850,679,000		2,870,142,000
장기미지급금	2,524,379,000		2,678,842,000
예수보증금	326,300,000		191,300,000
(2) 장기차입금	-
장기차입금	-
(장기차입금 현재가치할인차금)	-
(3) 사채	-
전환사채	-
(전환사채 전환권조정)	-
전환사채 상환할증금	-
(4) 파생상품부채	-
(5) 확정급여부채	10,967,296,853		9,660,587,945
확정급여채무	49,795,879,227		46,894,419,679
사외적립자산	(38,828,582,374)		(37,233,831,734)
(6) 장기리스부채	4,754,782,049		-
장기리스부채	4,754,782,049		-
부 채 총 계		1,981,766,140,153		334,288,521,046
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분		478,113,538,544		316,175,873,358
(1) 자본금	67,086,624,000		17,310,582,500
보통주자본금	67,086,624,000		17,310,582,500
(2) 자본잉여금	319,642,659,186		185,862,101,968
주식발행초과금	331,050,622,104		197,270,064,886
기타자본잉여금	(11,407,962,918)		(11,407,962,918)
전환권대가	-
(3) 기타포괄손익누계액	(600,347,161)		(383,414,990)
지분법자본변동	415,259,554		632,086,620
기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손실	(1,015,606,715)		(1,015,501,610)
(4) 기타자본구성요소	(11,063,144,711)		(11,408,031,248)
자기주식	(14,263,718,289)		(14,263,718,289)
주식선택권	3,045,676,762		2,855,733,340
자기주식처분손실	(46,299)		(46,299)
기타자본	154,943,115
(5) 이익잉여금	103,047,747,230		124,794,635,128
이익준비금	8,221,525,720		8,221,525,720
미처분이익잉여금	94,826,221,510		116,573,109,408
Ⅱ. 비지배지분		3,089,675,229		2,820,211,971
자 본 총 계		481,203,213,773		318,996,085,329
부 채 및 자 본 총 계		2,462,969,353,926		653,284,606,375

- 연결 포괄 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
주식회사 웅진씽크빅과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기	제 12(당) 기
매출액	652,236,815,803	642,932,702,719
매출원가	280,064,807,015	276,431,332,839
매출총이익	372,172,008,788	366,501,369,880
판매비와관리비	350,518,447,862	332,506,757,759
급여	77,528,472,531	76,170,040,392
퇴직급여	7,508,035,778	6,692,993,930
복리후생비	10,777,311,690	10,431,940,616
판매촉진비	14,299,049,881	15,681,463,883
광고선전비	13,203,136,386	9,028,193,910
운반비	1,390,540,844	1,185,629,768
통신비	1,996,175,364	1,947,954,898
임차료	5,599,853,218	28,365,058,382
수도광열비	476,758,199	655,765,196
차량유지비	43,545,681	39,924,007
세금과공과	3,823,222,077	3,650,353,923
지급수수료	12,532,629,916	10,895,832,341
여비교통비	1,968,646,477	1,923,086,272
교육훈련비	14,412,521,289	15,064,007,982
용역비	52,733,790,808	50,247,260,784
도서인쇄비	38,851,205	50,051,203
소모품비	1,361,010,165	1,191,378,901
회의비	589,744,829	383,370,719
접대비	1,038,615,937	1,121,771,224
보험료	501,678,609	489,344,077
감가상각비	5,424,447,179	6,884,784,334
무형자산상각비	27,001,911	383,168,280
사용권자산상각비	23,175,918,687
수선비	7,784,634,932	5,617,502,042
연구비	1,022,891,306	980,144,794
판매수수료	76,166,230,102	73,269,833,116
주식보상비용	193,682,790	338,372,647
매출채권손상차손 (주6)	2,048,641,635	2,862,215,955
기타의판매비와관리비	7,233,861,140	6,955,314,183
리스료	5,617,547,296
영업이익	21,653,560,926	33,994,612,121
기타수익	19,478,635,931	8,626,025,883
기타채권손상차손환입	-	-
기타유동자산손상차손환입	-	-
유형자산처분이익	6,394,868,213	95,970,429
투자자산처분이익	-
외환차익	268,680,527	279,486,461
외화환산이익	96,074,150	116,156,173
잡이익	12,401,294,266	8,029,633,841
사용손료수익	16,221,349	104,778,979
리스변경차익	8,497,426
소송충당부채전입액	293,000,000
기타비용	21,338,311,769	9,923,939,660
기타채권손상차손 (주6)	251,066,727	398,232,678
기타유동자산손상차손	604,396,928	1,465,839,551
유형자산처분손실	251,079,923	141,771,908
무형자산처분손실	-	-
유형자산손상차손	-	5,481,497,593
무형자산손상차손	1,447,937,652	1,153,754,948
소송충당부채전입액	-	640,761,699
외환차손	169,560,899	97,512,271
외화환산손실	54,960,631	85,993,364
기부금	604,325,914	451,816,559
잡손실	871,879,387	6,759,089
기타수수료	709,695,533
기타의기타영업비용	7,351,232
기타충당부채전입액	16,366,056,943
금융수익	30,690,865,185	1,030,732,216
이자수익	1,418,506,549	1,030,732,216
배당금수익	14,809,156,800
단기금융자산평가이익	-	-
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	5,003,032	-
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익	4,354,200,000
파생상품평가이익	10,103,998,804
금융원가	102,477,386,577	2,731,291,970
이자비용	77,480,283,518	2,731,029,422
차입주선수수료	973,655,900
중도상환손실	1,259,077,612
차입금평가손실	11,709,883,169
사채상환손실	11,054,486,378
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	-	262,548
투자이익	56,224,853,665	-
지분법이익	56,224,853,665
투자손실	5,502,529,572	264,282,337
지분법손실	662,787,131	264,282,337
관계기업주식등손상차손	4,839,742,441
매각예정손익	179,503,662,842	-
매각예정자산손상차손	179,503,662,842
법인세비용차감전계속사업순이익(손실)	(180,773,975,053)	30,731,856,253
법인세비용	(39,580,128,224)	8,397,929,543
당기순이익	(141,193,846,829)	22,333,926,710
당기손익의 귀속		-
지배기업 소유주지분	(141,459,570,719)	22,186,743,102
비지배지분순이익	265,723,890	147,183,608
기타포괄손익	(504,249,350)	(1,718,100,610)
특정 조건 충족시 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능금융자산평가이익	-	-
지분법자본변동	(216,827,066)	632,086,620
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		-
기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가손익	(105,105)	(11,705,140)
확정급여제도의 재측정손익	39,272,442	(2,338,482,090)
지분법이익잉여금	(326,589,621)
총포괄이익	(141,698,096,179)	20,615,826,100
포괄손익의 귀속		-
지배기업 소유주지분	(141,963,820,069)	20,468,642,492
비지배지분	265,723,890	147,183,608

&cr- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
주식회사 웅진씽크빅 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타포괄&cr손익누계액	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	비지배지분	총 계
2019.01.01 (당기초)	17,310,582,500	185,862,101,968	(383,414,990)	(11,408,031,248)	124,794,635,128	2,820,211,971	318,996,085,329
총포괄손익:
분기순이익	-	-	-	-	(141,459,570,719)	265,723,890	(141,193,846,829)
기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	(105,105)	-	-	-	(105,105)
지분법자본변동	-	-	(216,827,066)	-		-	(216,827,066)
지분법이익잉여금					(326,589,621)		(326,589,621)
재측정손실	-	-	-	-	39,272,442	-	39,272,442
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:							-
유상증자	21,000,000,000	66,747,797,885	-	-		-	87,747,797,885
출자전환	28,776,041,500	187,032,759,333					215,808,800,833
전환사채발행		-		154,943,115			154,943,115
주식보상원가의 인식	-	-	-	189,943,422	-	3,739,368	193,682,790
자본준비금의 이익잉여금 전입		(120,000,000,000)			120,000,000,000
2019.12.31(당기말)	67,086,624,000	319,642,659,186	(600,347,161)	(11,063,144,711)	103,047,747,230	3,089,675,229	481,203,213,773
2018.01.01 (전기초)	17,310,582,500	185,862,101,968	(1,003,796,470)	(11,741,734,349)	110,361,631,320	2,668,268,597	303,457,053,566
총포괄손익:							-
당기순이익	-	-			22,186,743,102	147,183,608	22,333,926,710
매도가능금융자산평가손실	-	-	(11,705,140)				(11,705,140)
지분법자본변동			632,086,620				632,086,620
재측정이익	-	-			(2,338,482,090)		(2,338,482,090)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:							-
연차배당					(5,415,257,204)		(5,415,257,204)
주식보상원가의 인식	-	-		333,703,101		4,759,766	338,462,867
2018.12.31 (전기말)	17,310,582,500	185,862,101,968	(383,414,990)	(11,408,031,248)	124,794,635,128	2,820,211,971	318,996,085,329

&cr

2) 별도 재무제표&cr - 별도 대차대조표(재무상태표)&cr

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2019. 12. 31 현재
제 12 기 2018. 12. 31 현재
주식회사 웅진씽크빅 (단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기말		제 12(당) 기말
Ⅰ. 유동자산		2,233,289,930,324		456,978,676,428
(1) 현금및현금성자산	191,087,063,280		147,828,027,430
(2) 매출채권및기타채권	148,708,598,788		139,784,143,382
매출채권	129,194,086,724		147,498,112,764
(매출채권손상차손누계액)	(9,673,000,150)		(9,790,009,125)
(매출채권_현재가치할인차금)	(33,371,627)		(38,192,006)
단기대여금	1,260,294,000		534,914,000
(단기대여금손상차손누계액)	(534,914,000)		(534,914,000)
미수금	7,589,402,223		7,624,816,168
(미수금손상차손누계액)	(5,547,552,944)		(5,510,584,419)
단기보증금	26,453,654,562		-
(3) 기타유동자산	124,394,040,280		142,064,760,841
선급금	29,827,506,372		67,007,983,449
(선급금손상차손누계액)	(7,913,869,395)		(7,309,472,467)
선급비용	102,457,013,986		82,366,249,859
선급부가가치세	23,389,317
(4) 재고자산	29,810,832,764		27,301,744,775
상품	14,897,867,434		9,300,745,981
(상품평가충당금)	(863,255,529)		(1,050,342,411)
제품	17,434,183,646		15,895,697,622
(제품평가충당금)	(2,168,796,980)		(2,443,045,051)
재공품	1,868,638,879		7,293,107,526
(재공품평가충당금)	(1,644,707,090)		(2,055,165,912)
반품제품회수권	286,902,404		360,747,020
(5) 미수법인세환급액
(6) 매각예정자산	1,739,289,395,212
Ⅱ. 비유동자산		221,783,044,273		189,438,440,605
(1) 기타비유동금융자산	1,060,365,109		6,412,052,214
매도가능금융자산	-		-
투자자산	1,060,365,109		1,060,499,859
관계기업투자주식	-		5,351,552,355
(2) 장기매출채권및기타채권	15,789,715,923		40,460,102,484
장기금융기관예치금	9,000,000		9,000,000
장기매출채권	1,070,165,410		2,494,704,470
(장기매출채권손상차손누계액)	(22,000,000)		(22,000,000)
(장기매출채권현재가치할인차금)	(49,180,685)		(108,818,355)
장기대여금	2,023,504,370		2,740,562,889
(장기대여금손상차손누계액)	(596,700,037)		(596,700,037)
장기보증금	13,354,926,865		35,943,353,517
(3) 종속기업투자	16,000,000,000		16,000,000,000
(4) 이연법인세자산	58,087,432,350		13,047,090,372
(5) 장기선급비용	3,534,161,853
(6) 기타비유동자산	187,500,000		187,500,000
(7) 유형자산	52,907,513,199		62,467,715,026
토지	16,643,474,482		19,526,280,177
건물	39,823,518,586		55,154,161,355
(건물감가상각누계액)	(14,136,502,472)		(21,921,473,471)
차량운반구	14,149,667		14,149,667
(차량운반구감가상각누계액)	(14,148,667)		(14,148,667)
비품	69,545,997,616		65,845,800,658
(비품감가상각누계액)	(59,336,998,343)		(56,895,903,035)
렌탈자산	5,227,151,470		8,170,727,946
(렌탈자산감가상각누계액)	(4,859,129,140)		(7,411,879,604)
건설중인유형자산	-		-
(8) 투자부동산	3,145,751,269		4,929,602,505
토지	2,688,002,941		3,316,308,316
건물	871,901,564		4,111,182,457
(건물감가상각누계액)	(414,153,236)		(2,497,888,268)
(9) 무형자산	51,290,716,798		45,934,378,004
산업재산권	935,277,155		915,151,403
(산업재산권감가상각누계액)	(864,329,887)		(839,636,400)
(산업재산권손상차손누계액)	(18,303,056)		(18,303,056)
개발비	238,034,962,633		222,829,601,835
(개발비감가상각누계액)	(192,935,474,570)		(180,507,821,684)
(개발비손상차손누계액)	(12,169,693,609)		(10,904,911,940)
소프트웨어	24,130,629,944		24,130,629,944
(소프트웨어감가상각누계액)	(21,562,887,131)		(21,562,887,131)
(소프트웨어손상차손누계액)	(2,567,742,813)		(2,567,742,813)
시설이용권	6,924,650,510		6,833,650,510
(시설이용권손상차손누계액)	(18,757,323)		(18,757,323)
기타무형자산	112,521,087,042		112,521,087,042
(기타무형자산감가상각누계액)	(112,237,919,075)		(112,237,919,075)
(기타무형자산손상차손누계액)	(283,167,967)		(283,167,967)
개발중인무형자산	11,402,384,945		7,645,404,659
(10)사용권자산	19,779,887,772
사용권자산	42,286,703,982
(사용권자산감가상각누계액)	(22,506,816,210)
자 산 총 계		2,455,072,974,597		646,417,117,033
부 채
Ⅰ. 유동부채		1,960,447,764,066		318,949,857,800
(1) 매입채무및기타채무	50,074,395,449		43,981,577,392
매입채무	6,909,203,833		4,711,970,300
미지급금	16,430,978,315		13,270,120,863
미지급비용	26,552,213,301		24,011,385,229
단기예수보증금	182,000,000		1,988,101,000
미지급배당금	-		-
(2) 단기차입금	78,000,000,000		185,000,000,000
(3) 유동성장기차입금	1,008,759,065,905
(유동성)장기차입금	1,001,913,734,747
(유동성)장기차입금(할증금)	7,101,312,978
(유동성)장기차입금 현재가치할인차금	(255,981,820)
(4) 충당부채	17,570,183,245		1,644,450,501
반품충당부채	856,364,603		1,003,688,802
소송충당부채	347,761,699		640,761,699
기타충당부채	16,366,056,943
(5) 당기법인세부채	6,183,615,858		6,065,693,198
(6) 기타유동부채	258,765,576,175		82,258,136,709
선수금	242,299,817,957		69,014,751,476
예수부가가치세	-		910,674,603
예수금	2,269,820,565		2,171,780,989
선수수익	7,294,547,680		4,783,996,795
책임이행적립금	6,901,389,973		5,376,932,846
(7) 유동성리스부채	15,838,450,743		-
(유동성)리스부채	15,838,450,743		-
(8) 유동성 사채	525,256,476,691
(유동성)사채	500,000,000,000
(유동성)사채 할인발행차금	(2,035,759,873)
(유동성)사채 상환할증금	27,292,236,564
(유동성)파생상품부채	-
Ⅱ. 비유동부채		18,446,107,333		12,530,729,945
(1) 매입채무및기타채무	2,850,679,000		2,870,142,000
장기미지급금	2,524,379,000		2,678,842,000
예수보증금	326,300,000		191,300,000
(2) 장기차입금	-
장기차입금	-		-
(장기차입금 현재가치할인차금)	-		-
(3) 사채	-
전환사채	-
(전환사채 전환권조정)	-
전환사채 상환할증금	-
(4) 파생상품부채	-
(5) 확정급여부채	10,967,296,853		9,660,587,945
확정급여채무	49,795,879,227		46,894,419,679
사외적립자산	(38,828,582,374)		(37,233,831,734)
(6) 장기리스부채	4,628,131,480		-
장기리스부채	4,628,131,480		-
부 채 총 계		1,978,893,871,399		331,480,587,745
자 본
Ⅰ. 자본금		67,086,624,000		17,310,582,500
보통주자본금	67,086,624,000		17,310,582,500
Ⅱ. 자본잉여금		332,775,629,544		198,995,072,326
주식발행초과금	331,050,622,104		197,270,064,886
기타자본잉여금	1,725,007,440		1,725,007,440
전환권대가	-
Ⅲ. 기타포괄손익누계액		(1,015,606,715)		(1,015,501,610)
기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(1,015,606,715)		(1,015,501,610)
Ⅳ. 기타자본구성요소		(11,063,144,711)		(11,408,031,248)
자기주식	(14,263,718,289)		(14,263,718,289)
주식선택권	3,045,676,762		2,855,733,340
자기주식처분손실	(46,299)		(46,299)
기타자본	154,943,115
Ⅴ. 이익잉여금		88,395,601,080		111,054,407,320
이익준비금	8,221,525,720		8,221,525,720
미처분이익잉여금	80,174,075,360		102,832,881,600
자 본 총 계		476,179,103,198		314,936,529,288
부 채 및 자 본 총 계		2,455,072,974,597		646,417,117,033

- 별도 포괄 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

< 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
주식회사 웅진씽크빅 (단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기	제 12(당) 기
Ⅰ. 매출액	638,256,895,412	631,133,099,993
제품매출	466,444,274,822	451,387,109,779
상품매출	44,212,725,110	47,156,431,480
렌탈매출	948,531,281	1,517,362,122
용역매출	126,285,550,985	130,099,608,592
기타매출	365,813,214	972,588,020
Ⅱ. 매출원가	273,980,664,748	271,042,082,953
제품매출원가	242,315,504,561	236,349,675,840
상품매출원가	31,035,660,137	33,395,899,257
기타매출원가	629,500,050	1,296,507,856
Ⅲ. 매출총이익	364,276,230,664	360,091,017,040
Ⅳ. 판매비와관리비	344,196,547,953	326,748,584,488
급여	75,662,035,659	74,530,430,812
퇴직급여	7,267,916,495	6,483,199,470
복리후생비	10,291,622,372	10,008,383,544
접대비	933,986,278	1,060,148,558
여비교통비	1,762,035,064	1,796,010,132
차량유지비	16,875,796	11,977,288
통신비	1,976,525,768	1,927,808,569
세금과공과	3,769,578,475	3,608,744,454
임차료	5,558,664,011	28,009,948,124
감가상각비	5,402,936,445	6,859,907,836
무형자산상각비	24,693,487	368,867,154
사용권자산상각비	22,857,475,476	-
리스료	5,617,547,296	-
수선비	7,783,654,248	5,616,222,042
소모품비	1,277,671,847	1,132,694,915
도서인쇄비	29,632,844	34,475,245
광고선전비	13,049,879,802	8,911,211,810
판매촉진비	14,133,402,077	15,476,877,244
운반비	675,765,226	554,038,823
보험료	465,188,427	451,205,267
용역비	52,483,457,991	50,028,460,697
지급수수료	11,777,722,457	10,290,901,863
교육훈련비	14,408,167,706	15,056,339,195
연구비	90,400,445	65,492,560
판매수수료	76,166,230,102	73,269,833,116
회의비	589,744,829	383,370,719
포장비	592,783,936	532,613,863
수도광열비	458,138,756	635,542,820
주식보상비용	189,943,422	333,703,101
매출채권손상차손	1,973,058,772	2,636,117,415
기타의판매비와관리비	6,909,812,444	6,674,057,852
Ⅴ. 영업이익	20,079,682,711	33,342,432,552
Ⅵ. 기타수익	19,112,234,997	8,259,714,452
유형자산처분이익	2,449,968,731	95,970,429
투자자산처분이익	3,944,899,482
무형자산처분이익	-	-
기타채권손상차손환입	-	-
기타유동자산손상차손	-	-
외환차익	-	32,295,000
외화환산이익	-	-
잡이익	12,399,648,009	8,026,670,044
사용손료수익	16,221,349	104,778,979
소송부채충당금환입액	293,000,000
리스변경차익	8,497,426	-
Ⅶ. 기타비용	20,976,992,787	9,730,750,606
유형자산처분손실	251,079,923	141,771,908
무형자산처분손실	-
기타채권손상차손	251,066,727	398,232,678
기타유동자산손상차손	604,396,928	1,465,839,551
유형자산손상차손	-	5,481,497,593
무형자산손상차손	1,338,043,367	1,153,754,948
외환차손	-
외화환산손실	-
잡손실	869,101,679	6,175,670
기부금	580,200,455	442,716,559
기타의영업비용	7,351,232	640,761,699
기타수수료	709,695,533
기타충당부채전입액	16,366,056,943
Ⅷ. 금융수익	54,801,052,686	1,021,945,234
이자수익	1,401,370,682	1,021,945,234
배당금수익	43,295,683,200	-
파생상품이익	10,103,998,804	-
IX. 금융원가	102,468,735,490	2,731,029,422
차입주선수수료	973,655,900	-
이자비용	77,471,632,431	2,731,029,422
중도상환손실	1,259,077,612
차입금평가손실	11,709,883,169
사채상환손실	11,054,486,378
관계기업투자손익	5,351,552,355
관계기업주식등손상차손	5,351,552,355
매각예정손익	147,737,725,198
매각예정자산손상차손	147,737,725,198
X. 법인세비용차감전순이익	(182,542,035,436)	30,162,312,210
XI. 법인세비용(혜택)	(39,843,956,754)	8,300,021,201
XII. 당기순이익	(142,698,078,682)	21,862,291,009
XIII. 기타포괄손익	39,167,337	(2,350,187,230)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:
재측정이익(손실)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가이익	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
재측정이익(손실)	39,272,442	(2,338,482,090)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가이익	(105,105)	(11,705,140)
XIV. 총포괄이익	(142,658,911,345)	19,512,103,779
XV. 주당손익
기본주당손익
희석주당손익

- 별도 이익잉여금처분계산서

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
-
주식회사 웅진씽크빅 (단위 : 원)

과 목	제 13기
미처분이익잉여금(미처리결손금)		-39,825,924,640
전기이월미처분이익잉여금	102,832,881,600
당기순손실	-142,698,078,682
재측정이익	39,272,442
임의적립금등의 이입액		120,000,000,000
자본준비금 전입액	120,000,000,000
이익잉여금처분액		45,207,032,904
이익준비금	4,109,730,264
현금배당	41,097,302,640
차기이월미처분이익잉여금		34,967,042,456

※ 처분 예정일 2020년 3월 24일&cr

※ 기타 참고사항&cr사업보고서 기준시점 이후 변동사항으로 코웨이 매각 및 인수부채 조기 상환 완료함.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

시기	주당 배당금	시가배당률	배당총액
제13(당)기	310원	12.6%	41,097,302,640
제12(전)기	-	-	-

&cr

19_자본의감소 □ 자본의 감소

제2호 의안) 자본감소 결의의 건

&cr가. 자본의 감소를 하는 사유

- 자본금 규모의 적정화 및 주주가치 제고

나. 자본감소의 방법

- 강제 유상소각(다만, 자기주식에 대해서는 감자비율에 따라 무상소각)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의&cr종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금&cr(발행주식수)	감자후자본금&cr(발행주식수)
보통주	16,771,656	12.5%	2020년 04월 25일	67,086,624,000&cr(134,173,248)	58,700,796,000&cr(117,401,592)

※ 기타 참고사항

- 상기의 자세한 사항은 2020년 2월 10일 공시한 주요사항보고서(감자결정) 내용을 확인 부탁드립니다.&cr- 상기 내용은 추후 진행 과정 및 주주총회 승인 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

제3호 의안) 정관 일부 변경의 건

&cr가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제18조(소집통지 및 공고) ③이회사가이사·감사위원의선임에관한사항을목적으로하는주주총회를소집통지또는공고하는경우에는이사·감사위원후보자의성명, 약력, 추천인, 그밖에관련법령으로정하는후보자에관한사항을통지하거나공고하여야한다.	제18조(소집통지 및 공고) ③ 이 회사가 이사· 감사위원(삭 제) 의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사· 감사위원(삭 제) 후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 관련 법령으로 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.	감사위원회 설치 시 감사위원은 이사 중 선임되므로 불필요한 문구 삭제
제29조(이사의 선임) ① 이사와 감사위원은 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사위원의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. ② 이사와 감사위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다	제29조(이사의 선임) ① 이사 와 감 사위원은(삭 제) 는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사위원의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.(삭제) ② 이사 와 감사위원(삭 제) 의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다
제33조의4(이사의 회사에 대한 책임 경감) ① 당 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사위원의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 이사 또는 감사위원이 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가상법 제397조 (경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	제33조의4(이사의 회사에 대한 책임 경감) ① 당 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사위원( 삭 제) 의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 이사 또는 감사위원이 (삭제)가고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지아니한다.
-	제33조의5(사외이사 후보의 추천) ①사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. ②사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.	상법 제542조의 8 제4항에 따라 자산총액 2조원 초과로 사외이사후보추천위원회 신설
제36조(이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사위원에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 위원 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제36조(이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사위원( 삭 제)에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사위원( 삭 제) 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	감사위원회 설치 시 감사위원은 이사 중 선임되므로 불필요한 문구 삭제
제38조(이사회의 결의방법) ② 의사록의 기재할 사항은 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사위원이 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.	제38조(이사회의 결의방법) ② 의사록의 기재할 사항은 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사위원( 삭 제) 이가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.
제38조2(위원회) ① 이 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다	제38조2(위원회) ① 이 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있(삭제)둔다.	상법 상 위원회 &cr설치 의무화로 인한 수정
제40조의1(감사위원회의 구성) 기존 감사관련 규정 전면 개정	제40조의1(감사위원회의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제38조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 감사위원회위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 감사위원회위원은 상법 제542조의 110 제32항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. ⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을의 선임하거나 해임할 때 에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥ 감사위원회는 그 결의로 감사위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑦ 사외이사의 사임 · 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회위원의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. ⑧ 감사위원회의 직무수행의 기준과구성, 운영 등에 관한 사항으로서 이 정관에 정하여지지 않은 사항은 감사위원회 규정, 관련 법률 및 이사회의 결의에 의한다.	기존 감사제도에서 감사위원회 제도로 변경되어 &cr전면 개정
제40조의2(감사위원회의 구성) 기존 감사관련 규정 전면 개정	제40조의2(감사위원회의 구성) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 제4항의 청구를 하였음에도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니 하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 제1항 내지 제5항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑦ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑧ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑨감사위원회는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
제40조의3(감사록) 기존 감사관련 규정 전면 개정	제40조의3(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제40조의4~7 기존 감사관련 규정 전면 개정	제40조의4~7 삭제
제42조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	제42조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사 위원회 (수 정)의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. ③ 감사 위원회 (수 정)는 정기주주총회의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	감사위원회 설치에 따라&cr 문구 수정&cr
제42조의2(외부감사인의 선임) 회사는 관련법규의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.	제42조의2(외부감사인의 선임) 회사는 관련법규의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.(삭제) 감사위원회가 선정한 외부 감사인을 선임하며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고한다.
부칙&cr이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다.	부칙 이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다.	정관 개정으로 인한 &cr부칙 삽입

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

제4호 의안) 이사 선임의 건

&cr사내이사 선임의 건

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
강윤구	1969.08	-	계열회사 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강윤구	(주)웅진씽크빅 미래교육사업본부장	2017~현재	(주)웅진씽크빅 미래교육사업본부장	없음
2011~2017	(주)웅진씽크빅 교육문화사업본부장
2008~2011	(주)웅진씽크빅 경영기획실장
2006~2008	LG화학
2005~2006	Booz Allen Hamilton 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강윤구&cr(재선임)	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(주)웅진씽크빅 주요 사업본부장으로서 사업 추진 실적을 보유하였으며 &cr사업에 대한 이해도를 바탕으로 지속해서 시너지를 창출하는데 기여할 것으로 판단하여 추천함.

&cr

사외이사 선임의 건

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
석일현	1953.08	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
석일현	하나저축은행 사외이사	2017~현재	하나저축은행 사외이사	없음
2014~2017	(주)웅진씽크빅 감사
2006~2012	하나금융지주 감사
2003~2006	금융감독위원회 기획행정실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
석일현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 :

본 후보자는 금융감독위원회 기획행정실과 하나금융지주 감사이력을 지니고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 글로벌 에듀테크 리더 기업을 실현하는 데 기여하고자 함.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 회계 및 재무전문가로서의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함.&cr

3. 직무수행 및 의사결정 기준 : 해당 상장회사의 글로벌 에듀테크 리더 기업으로의 비전을 접목하여 아래 가치 제고에 노력한다.

첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

과거 웅진씽크빅 감사위원으로 재직한 경험에 따른 높은 사업 이해도를 바탕으로 독립성과 책임감을 보유하며 기업의 성장과 감시의무 등 사외이사 의무를 수행할 것으로 판단하여 추천함.

&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 강윤구 사내이사 확인서_1(2020.03.02).jpg 강윤구 사내이사 확인서_1(2020.03.02) 강윤구 사내이사 확인서_2(2020.03.02).jpg 강윤구 사내이사 확인서_2(2020.03.02) 석일현 사외이사 확인서_1(2020.03.02).jpg 석일현 사외이사 확인서_1(2020.03.02) 석일현 사외이사 확인서_2(2020.03.02).jpg 석일현 사외이사 확인서_2(2020.03.02)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

제5호 의안) 감사위원 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
석일현	1953.08	사외이사	없음	이사회
신현웅	1943.06	사외이사	없음	이사회
김중현	1955.07	사외이사	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
석일현	하나저축은행 &cr사외이사	2017~현재	하나저축은행 사외이사	없음
2014~2017	(주)웅진씽크빅 감사
2006~2012	하나금융지주 감사
2003~2006	금융감독위원회 &cr기획행정실장
신현웅	웅진재단 이사장	2008~현재	웅진재단 이사장	없음
2004~2006	연세대 초빙교수
1998~1999	문화관광부 차관
김중현	연세대학교 공과대 &cr화공생명공학과 교수	1998~현재	연세대학교 공과대&cr화공생명공학과 교수	없음
2009~2010	교육과학기술부 제2차관

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
석일현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
신현웅	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김중현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

석일현 후보&cr 과거 웅진씽크빅 감사위원으로 재직한 경험 및 금융업에 수년간 종사한 회계재무 전문가로서 높은 사업 이해도를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 지원을 통해 감사위원회 운영에 기여할 것으로 기대함 .&cr&cr신현웅 후보&cr 사외이사 재임기간 동안 제3자의 시각에서 리스크 관리 및 투명한 의사결정 지원을 통해 감사위원회 운영에 기여할 것으로 기대함.&cr &cr김중현 후보&cr사외이사 재임기간 동안 객관적인 시각에서 회사 경영 감독 및 리스크 관리에 따른 대안 제시를 통해 감사위원회 운영에 기여할 것으로 기대함.&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 석일현 감사위원 확인서_1(2020.03.02).jpg 석일현 감사위원 확인서_1(2020.03.02) 석일현 감사위원 확인서_2(2020.03.02).jpg 석일현 감사위원 확인서_2(2020.03.02) 신현웅 감사위원 확인서_1(2020.03.02).jpg 신현웅 감사위원 확인서_1(2020.03.02) 신현웅 감사위원 확인서_2(2020.03.02).jpg 신현웅 감사위원 확인서_2(2020.03.02) 김중현 감사위원 확인서_1(2020.03.02).jpg 김중현 감사위원 확인서_1(2020.03.02) 김중현 감사위원 확인서_2(2020.03.02).jpg 김중현 감사위원 확인서_2(2020.03.02)

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※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안) 이사 보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)&cr (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000

(전 기)&cr (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	792,694
최고한도액	2,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

제7호 의안) 감사 보수한도 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)&cr (단위 : 천원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	500,000

(전 기)&cr (단위 : 천원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	97,547
최고한도액	500,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

제8호 의안) 회사 분할 승인의 건&cr

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

&cr(1) 분할되는 회사가 영위하는 분할신설회사 부문을 분할함으로써, 동 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업으로 경쟁력을 강화하고, 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통 한 조직효율성 증대, 책임경영체제를 확립할 계획에 있습니다.&cr&cr(2) 상기와 같이 분할신설회사 사업부문의 독립 경영을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주 가치를 제고하고자 합니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 분할신설 회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 키즈플랫폼 사업부분 (이하 “물적분할대상 사업부문”이라 함)을 분할하여 물적분할신설회사를 설립하고 물적분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. &cr&cr[회사 분할 내용]&cr&cr- 분할존속회사(분할되는 회사) : 주식회사 웅진씽크빅&cr- 사업부문 : 분할되는 사업부문을 제외한 기존 사업부문&cr&cr- 분할신설회사 : 주식회사 놀이의 발견&cr- 사업부문: 키즈플랫폼 사업부문&cr* 분할신설회사의 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음&cr&cr(2) 분할기일은 2020년 5월 1일로 합니다.

&cr(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제 530조의9 제1, 2항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 이 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 채무(책임을 포함한다)만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않습니다. 이를 위해 같은 법 제527조의5 의거하여 채권자보호절차를 수행합니다.

&cr(4) 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제2조 분할신설회사에 관한 사항의 5. “분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 2. 가. 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할신설회사 및 분할회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사 및 분할회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속합니다.

(8) 분할 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

&cr(9) 분할기일 이전에 분할 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속합니다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서),

(분할의 경우)

【(주)웅진씽크빅과 그 종속기업】

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2019. 12. 31 현재
제 12 기 2018. 12. 31 현재
주식회사 웅진씽크빅과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제13(당)기말		제12(전)기말
Ⅰ. 유동자산		2,248,282,164,249		470,466,452,147
(1) 현금및현금성자산	193,156,530,265		149,969,495,173
(2) 기타유동금융자산	1,757,097,794		639,392,080
단기금융상품	1,757,097,794		639,392,080
(3) 매출채권및기타채권	155,549,322,673		146,139,660,087
매출채권	136,725,382,729		154,468,236,116
(매출채권손상차손누계액)	(10,364,162,750)		(10,405,588,862)
(매출채권_현재가치할인차금)	(33,371,627)		(38,192,006)
단기대여금	1,260,294,000		534,914,000
(단기대여금손상차손누계액)	(534,914,000)		(534,914,000)
미수금	7,589,992,703		7,625,789,258
(미수금손상차손누계액)	(5,547,552,944)		(5,510,584,419)
단기보증금	26,453,654,562
(4) 기타유동자산	124,816,076,603		142,458,134,361
선급금	30,208,742,096		67,359,811,633
(선급금손상차손누계액)	(7,913,869,395)		(7,309,472,467)
선급비용	102,468,641,143		82,382,530,428
선급부가가치세	52,562,759		25,264,767
(5) 재고자산	33,713,741,702		31,259,770,446
상품	16,415,670,773		10,560,757,207
(상품평가충당금)	(888,740,891)		(1,065,937,167)
제품	19,462,160,714		17,958,085,304
(제품평가충당금)	(2,178,505,673)		(2,453,377,811)
재공품	1,868,638,879		7,293,107,526
(재공품평가충당금)	(1,644,707,090)		(2,055,165,912)
반품제품회수권	635,669,932		669,206,683
미착품	43,555,058		353,094,616
(6) 매각예정자산	1,739,289,395,212
Ⅱ. 비유동자산		214,687,189,677		182,818,154,228
(1) 기타비유동금융자산	1,060,365,109		6,779,856,497
매도가능금융자산	-		-
장기금융상품	-		-
투자자산	1,060,365,109		1,060,499,859
관계기업투자주식	-		5,719,356,638
(2) 장기매출채권및기타채권	16,023,103,951		40,692,153,924
장기금융기관예치금	16,238,028		15,901,440
장기매출채권	1,070,165,410		2,494,704,470
(장기매출채권손상차손누계액)	(22,000,000)		(22,000,000)
(장기매출채권_현재가치할인차금)	(49,180,685)		(108,818,355)
장기대여금	2,023,504,370		2,740,562,889
(장기대여금손상차손누계액)	(596,700,037)		(596,700,037)
장기보증금	13,581,076,865		36,168,503,517
(3) 이연법인세자산	58,391,771,595		13,336,926,974
(4) 장기선급비용	3,534,161,853
(5) 기타비유동자산	187,500,000		187,500,000
(6) 유형자산	52,934,264,729		62,507,477,290
토지	16,643,474,482		19,526,280,177
건물	39,823,518,586		55,154,161,355
(건물감가상각누계액)	(14,136,502,472)		(21,921,473,471)
차량운반구	31,249,667		22,749,667
(차량운반구감가상각누계액)	(23,739,336)		(22,747,667)
비품	70,548,411,315		66,848,214,357
(비품감가상각누계액)	(60,320,169,843)		(57,858,555,470)
렌탈자산	5,227,151,470		8,170,727,946
(렌탈자산감가상각누계액)	(4,859,129,140)		(7,411,879,604)
건설중인유형자산	-		-
(7) 투자부동산	3,145,751,269		4,929,602,505
토지	2,688,002,941		3,316,308,316
건물	871,901,564		4,111,182,457
(건물감가상각누계액)	(414,153,236)		(2,497,888,268)
(8) 무형자산	59,281,124,488		54,384,637,038
영업권	11,690,066,292		11,690,066,292
(영업권손상차손누계액)	(5,837,574,227)		(5,837,574,227)
산업재산권	982,458,722		962,332,970
(산업재산권감가상각누계액)	(911,252,231)		(886,434,320)
(산업재산권손상차손누계액)	(18,303,056)		(18,303,056)
개발비	245,140,387,635		229,376,747,795
(개발비감가상각누계액)	(198,223,830,885)		(184,942,353,686)
(개발비손상차손누계액)	(12,346,140,894)		(10,971,464,940)
(개발비정부보조금)	-		(7,901,582)
소프트웨어	24,518,036,916		24,518,036,916
(소프트웨어감가상각누계액)	(21,948,105,761)		(21,945,921,761)
(소프트웨어손상차손누계액)	(2,567,742,813)		(2,567,742,813)
시설이용권	6,924,650,510		6,833,650,510
(시설이용권손상차손누계액)	(18,757,323)		(18,757,323)
기타무형자산	113,308,995,225		113,308,995,225
(기타무형자산감가상각누계액)	(113,025,827,258)		(113,025,827,258)
(기타무형자산손상차손누계액)	(283,167,967)		(283,167,967)
개발중인무형자산	11,897,231,603		8,200,256,263
(9) 사용권자산	20,129,146,683
사용권자산	42,635,962,893
(사용권자산감가상각누계액)	(22,506,816,210)
자 산 총 계		2,462,969,353,926		653,284,606,375
부 채
Ⅰ. 유동부채		1,963,193,382,251		321,757,791,101
(1) 매입채무및기타채무	51,299,279,870		45,661,704,166
매입채무	7,578,683,664		5,907,641,289
미지급금	16,711,159,171		13,534,147,474
미지급비용	26,767,437,035		24,168,814,403
단기예수보증금	242,000,000		2,051,101,000
미지급배당금	-		-
(2) 단기차입금	78,000,000,000		185,000,000,000
(3) 유동성장기차입금	1,008,759,065,905		-
(유동성)장기차입금	1,001,913,734,747
(유동성)장기차입금(할증금)	7,101,312,978
(유동성)장기차입금 현재가치할인차금	(255,981,820)
(4) 충당부채	18,375,709,702		2,336,034,589
반품충당부채	1,661,891,060		1,695,272,890
소송충당부채	347,761,699		640,761,699
기타충당부채	16,366,056,943
(5) 당기법인세부채	6,410,597,569		6,104,208,959
(6) 기타유동부채	259,028,763,211		82,655,843,387
선수금	242,512,687,398		69,380,890,811
예수부가가치세	-		910,674,603
예수금	2,318,864,188		2,203,348,332
선수수익	7,295,821,652		4,783,996,795
책임이행적립금	6,901,389,973		5,376,932,846
(7) 유동성리스부채	16,063,489,303		-
(유동성)리스부채	16,063,489,303
(8) 유동성 사채	525,256,476,691
(유동성)사채	500,000,000,000
(유동성)사채 할인발행 차금	(2,035,759,873)
(유동성)사채 상환할증금	27,292,236,564
(유동성)파생상품부채	-
Ⅱ. 비유동부채	-	18,572,757,902	-	12,530,729,945
(1) 장기매입채무및기타장기채무	2,850,679,000		2,870,142,000
장기미지급금	2,524,379,000		2,678,842,000
예수보증금	326,300,000		191,300,000
(2) 장기차입금	-
장기차입금	-
(장기차입금 현재가치할인차금)	-
(3) 사채	-
전환사채	-
(전환사채 전환권조정)	-
전환사채 상환할증금	-
(4) 파생상품부채	-
(5) 확정급여부채	10,967,296,853		9,660,587,945
확정급여채무	49,795,879,227		46,894,419,679
사외적립자산	(38,828,582,374)		(37,233,831,734)
(6) 장기리스부채	4,754,782,049		-
장기리스부채	4,754,782,049		-
부 채 총 계		1,981,766,140,153		334,288,521,046
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분		478,113,538,544		316,175,873,358
(1) 자본금	67,086,624,000		17,310,582,500
보통주자본금	67,086,624,000		17,310,582,500
(2) 자본잉여금	319,642,659,186		185,862,101,968
주식발행초과금	331,050,622,104		197,270,064,886
기타자본잉여금	(11,407,962,918)		(11,407,962,918)
전환권대가	-
(3) 기타포괄손익누계액	(600,347,161)		(383,414,990)
지분법자본변동	415,259,554		632,086,620
기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손실	(1,015,606,715)		(1,015,501,610)
(4) 기타자본구성요소	(11,063,144,711)		(11,408,031,248)
자기주식	(14,263,718,289)		(14,263,718,289)
주식선택권	3,045,676,762		2,855,733,340
자기주식처분손실	(46,299)		(46,299)
기타자본	154,943,115
(5) 이익잉여금	103,047,747,230		124,794,635,128
이익준비금	8,221,525,720		8,221,525,720
미처분이익잉여금	94,826,221,510		116,573,109,408
Ⅱ. 비지배지분		3,089,675,229		2,820,211,971
자 본 총 계		481,203,213,773		318,996,085,329
부 채 및 자 본 총 계		2,462,969,353,926		653,284,606,375

&cr

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
주식회사 웅진씽크빅과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기	제 12(당) 기
매출액	652,236,815,803	642,932,702,719
매출원가	280,064,807,015	276,431,332,839
매출총이익	372,172,008,788	366,501,369,880
판매비와관리비	350,518,447,862	332,506,757,759
급여	77,528,472,531	76,170,040,392
퇴직급여	7,508,035,778	6,692,993,930
복리후생비	10,777,311,690	10,431,940,616
판매촉진비	14,299,049,881	15,681,463,883
광고선전비	13,203,136,386	9,028,193,910
운반비	1,390,540,844	1,185,629,768
통신비	1,996,175,364	1,947,954,898
임차료	5,599,853,218	28,365,058,382
수도광열비	476,758,199	655,765,196
차량유지비	43,545,681	39,924,007
세금과공과	3,823,222,077	3,650,353,923
지급수수료	12,532,629,916	10,895,832,341
여비교통비	1,968,646,477	1,923,086,272
교육훈련비	14,412,521,289	15,064,007,982
용역비	52,733,790,808	50,247,260,784
도서인쇄비	38,851,205	50,051,203
소모품비	1,361,010,165	1,191,378,901
회의비	589,744,829	383,370,719
접대비	1,038,615,937	1,121,771,224
보험료	501,678,609	489,344,077
감가상각비	5,424,447,179	6,884,784,334
무형자산상각비	27,001,911	383,168,280
사용권자산상각비	23,175,918,687
수선비	7,784,634,932	5,617,502,042
연구비	1,022,891,306	980,144,794
판매수수료	76,166,230,102	73,269,833,116
주식보상비용	193,682,790	338,372,647
매출채권손상차손 (주6)	2,048,641,635	2,862,215,955
기타의판매비와관리비	7,233,861,140	6,955,314,183
리스료	5,617,547,296
영업이익	21,653,560,926	33,994,612,121
기타수익	19,478,635,931	8,626,025,883
기타채권손상차손환입	-	-
기타유동자산손상차손환입	-	-
유형자산처분이익	6,394,868,213	95,970,429
투자자산처분이익	-
외환차익	268,680,527	279,486,461
외화환산이익	96,074,150	116,156,173
잡이익	12,401,294,266	8,029,633,841
사용손료수익	16,221,349	104,778,979
리스변경차익	8,497,426
소송충당부채전입액	293,000,000
기타비용	21,338,311,769	9,923,939,660
기타채권손상차손 (주6)	251,066,727	398,232,678
기타유동자산손상차손	604,396,928	1,465,839,551
유형자산처분손실	251,079,923	141,771,908
무형자산처분손실	-	-
유형자산손상차손	-	5,481,497,593
무형자산손상차손	1,447,937,652	1,153,754,948
소송충당부채전입액	-	640,761,699
외환차손	169,560,899	97,512,271
외화환산손실	54,960,631	85,993,364
기부금	604,325,914	451,816,559
잡손실	871,879,387	6,759,089
기타수수료	709,695,533
기타의기타영업비용	7,351,232
기타충당부채전입액	16,366,056,943
금융수익	30,690,865,185	1,030,732,216
이자수익	1,418,506,549	1,030,732,216
배당금수익	14,809,156,800
단기금융자산평가이익	-	-
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	5,003,032	-
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익	4,354,200,000
파생상품평가이익	10,103,998,804
금융원가	102,477,386,577	2,731,291,970
이자비용	77,480,283,518	2,731,029,422
차입주선수수료	973,655,900
중도상환손실	1,259,077,612
차입금평가손실	11,709,883,169
사채상환손실	11,054,486,378
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	-	262,548
투자이익	56,224,853,665	-
지분법이익	56,224,853,665
투자손실	5,502,529,572	264,282,337
지분법손실	662,787,131	264,282,337
관계기업주식등손상차손	4,839,742,441
매각예정손익	179,503,662,842	-
매각예정자산손상차손	179,503,662,842
법인세비용차감전계속사업순이익(손실)	(180,773,975,053)	30,731,856,253
법인세비용	(39,580,128,224)	8,397,929,543
당기순이익	(141,193,846,829)	22,333,926,710
당기손익의 귀속		-
지배기업 소유주지분	(141,459,570,719)	22,186,743,102
비지배지분순이익	265,723,890	147,183,608
기타포괄손익	(504,249,350)	(1,718,100,610)
특정 조건 충족시 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능금융자산평가이익	-	-
지분법자본변동	(216,827,066)	632,086,620
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		-
기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가손익	(105,105)	(11,705,140)
확정급여제도의 재측정손익	39,272,442	(2,338,482,090)
지분법이익잉여금	(326,589,621)
총포괄이익	(141,698,096,179)	20,615,826,100
포괄손익의 귀속		-
지배기업 소유주지분	(141,963,820,069)	20,468,642,492
비지배지분	265,723,890	147,183,608

※ 기타 참고사항

- 상기의 자세한 사항은 2020년 3월 2일 공시한 주요사항보고서(회사분할결정) 내용을 확인 부탁드립니다.&cr- 분할 계획서 내용은 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

제9호 의안) 준비금 감소의 건&cr

가. 의안 제목

준비금 감소의 건

나. 의안의 요지

상법 제 461조의2에 따라 주주총회 결의로써 자본금의 1.5배를 초과한 금액범위 내에서 회사의 자본준비금인 주식발행초과금 중 1,600억원을 감액하여 2020년 3월 24일자로부터 이익잉여금으로 전환하고자 합니다.