Newtree Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2020

참고서류 3.4 주식회사 뉴트리 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 10일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 17일
권 유 자:	성 명 : (주)뉴트리&cr주 소 : 경기도 성남시 중원구 사기막골로 124 SKn테크노파크&cr 테크센터동 1109호&cr전화번호 : 02-565-3494
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)뉴트리	보통주	13,000	0.14	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 &cr비율	회사와의 관계	비고
김도언	최대주주	보통주	2,100,000	23.17	최대주주	-
최미회	최대주주의 특수관계인	보통주	1,180,270	13.02	최대주주의 특수관계인	-
최보회	최대주주의 특수관계인	보통주	1,035,300	11.42	최대주주의 특수관계인	-
박기범	임원	보통주	153,580	1.69	임원	-
정희철	임원	보통주	75,000	0.83	임원	-
전승욱	관계사 임원	보통주	24,674	0.27	관계사 임원	-
강승휘	사외이사	보통주	10,200	0.11	사외이사	-
임재각	관계사 임원	보통주	6,000	0.07	관계사 임원	-
박상필	관계사 임원	보통주	20,000	0.22	관계사 임원	-
(주)바이오벤	최대주주의 특수관계인	보통주	5,000	0.06	최대주주의 특수관계인	-
계			4,610,024	50.86

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김성회(뉴트리)	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위기준일 현재(2019년 12월 31일) 주주명부에 기재되어 의결권을 보유한 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 17일, (종료일) - 2020년 3월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

[ √] 피권유자에게 직접 교부하는 방법 &cr [ √ ] 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr [ √ ] 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr [ √ ] 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr [ √ ] 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	(pc) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지 및 소집공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 &cr (일시) 2020년 3월 27일 09시&cr (장소) 서울특별시 강남구 테헤란로 441 송암3빌딩 4층 (삼성동 144-24)

마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr (성명) 김성회 (부서 및 직위) 재무파트 차장 (연락처) 02-565-3494&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2001년 창사 이래 지난 18년간 자연주의에 입각하여 차별화된 독자적 생명공학 기술을 바탕으로 외적, 내적으로 젊고 건강하고 아름다운 삶을 영위할 수 있도록 하는 천연물 유래 이너뷰티 건강기능식품 소재 및 완제품을 개발하고 유통하는 이너뷰티 전문기업입니다. 당사는 이너뷰티 시장을 피부건강(뷰티)식품과 다이어트 식품을 포함한 시장으로 자체 규정하고 이 시장을 타겟으로 사업을 영위하고 있습니다.

이너뷰티 건강식품사업을 전개함에 있어, 자외선(피부), 활성산소(혈관), 체지방, 근육 건강의 4대 핵심 효능 카테고리를 중심으로 소재 연구개발을 추진해 오고 있으며, 개발된 소재를 기반으로 B2C와 B2B 사업을 전개하고 있습니다. 무엇보다도 고객의 욕구와 건강상태를 감안하여 고객의 건강에 기여할 수 있는 진실한 제품을 개발하고 있으며, 피부건강(뷰티) 제품군, 다이어트 제품군, 건강지향적인 슈퍼푸드 식품군, 기능성 식품(Functional supplement)의 4가지 제품군으로 홈쇼핑, 텔레마케팅, 온라인, 오프라인 등의 B2C 경로를 통해 판매되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분	사업	내용
건강기능식품	유통.판매	유통채널을 통한 유통,판매 (B2C)
원료	유통.판매	제조업체 또는 유통업체에 공급(B2B)

&cr(2) 시장점유율

동일 업종에 속한다고 해도 각회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.

&cr(3) 시장의 특성

건강기능식품군 제품은 생필품이나 의약품에 비해서는 상대적으로 경기의 변동성에 영향을 받는 제품특성을 갖고 있습니다. 그러나 이너뷰티의 주고객은 경기에 민감한 20~30대 고객이 아닌 40~50대의 베이비부머 세대입니다. 이 연령층은 인구 구조상 가장 많은 인구 구성비를 나타내고 있으며 구매력도 갖추고 있습니다. 또한 '자신을 위한 소비세대’, ‘꽃중년’, ‘액티브시니어’ 등의 표현이 뜻하듯 건강과 외모를 중시하는 소비자 트렌드에 따라 시장규모가 지속적으로 상승하고 있습니다. 즉 경기변동에 의한 수요의 변동성 보다는 인구구조의 변화와 트렌드 변화에 따른 시장 성장요인이 더욱 커서 전체 시장은 안정적으로 성장할 것으로 판단하고 있습니다.

이너뷰티 시장의 경우, 선진시장은 연평균 11% 이상 꾸준히 성장하고 있으며 한국 시장 또한 초기 도입기에 해당하는 점을 감안한다면, 성장성은 지속될 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 네트워크마케팅 판매경로에 진출하기 위하여 2018년 6월 ‘에버스프링’이라는 100% 자회사를 설립하였고, 2018년 10월부터 판매를 시작하였습니다..

국내 건강기능식품 유통채널별 비중을 살펴보면, 직접판매(네트워크마케팅 판매/ 방문 판매) 비중이 2016년 55.3%로 절반 이상을 차지하고 있어 건강기능식품사업을 위해서는 직접판매 채널이 매우 중요함을 알 수 있습니다. 특히 국내 직접 판매(네트워크마케팅 판매/방문 판매) 시장은 2015년 기준 전년대비 14.6% 증가한 5.2조원으로 전 세계 3위에 해당하는 시장규모를 형성하고 있습니다. 네트워크마케팅 판매업체에 등록된 판매원 수도 2015년 기준 전년대비 107만명 늘어난 796만명을 기록하고 있을 정도로 매우 큰 시장입니다. 당사가 경쟁력을 보유하고 있는 피부건강제품과 다이어트제품의 경우 네트워크마케팅 판매에 매우 적합한 제품입니다. 판매할 제품은 콜라겐 중심의 피부건강제품과 핑거루트추출물을 원료로 한 다이어트 제품을 위주로 시작하여 미네랄, 코스메틱, 모발케어 제품군으로 확대해 나갈 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr&cr- 연결 재무제표

제 19 기 2019년 12월 31일 현재
제 18 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : (주)뉴트리	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
Ⅰ. 유동자산		65,320,040,301		49,648,111,063
현금및현금성자산	18,316,705,724		34,817,978,264
기타금융자산	23,201,296,303		1,767,490,014
매출채권및기타채권	7,525,099,944		5,958,619,755
기타유동자산	7,414,672,509		1,332,146,957
재고자산	8,862,265,821		5,771,876,073
Ⅱ. 비유동자산		13,362,440,968		9,268,395,425
기타금융자산	3,731,290,715		3,500,934,258
유형자산	2,857,783,194		2,809,853,254
무형자산	5,033,758,380		2,326,165,381
사용권자산	1,020,454,721		-
이연법인세자산	719,153,958		631,442,532
자 산 총 계		78,682,481,269		58,916,506,488
부 채
Ⅰ. 유동부채		13,491,550,397		9,319,641,215
매입채무및기타채무	9,214,109,746		6,668,175,943
기타유동부채	2,077,031,609		833,047,015
유동성장기차입금	-		27,146,477
환불부채	322,198,476		168,418,912
리스부채	276,785,657		-
당기법인세부채	1,601,424,909		1,622,852,868
Ⅱ. 비유동부채		1,310,983,316		643,116,711
장기차입금	-		6,493,085
장기매입채무및기타채무	136,185,555		137,685,097
순확정급여부채	441,467,915		498,938,529
리스부채	733,329,846		-
부 채 총 계		14,802,533,713		9,962,757,926
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분		60,040,370,821		48,953,748,562
자본금	4,531,412,000		4,516,112,000
자본잉여금	36,904,933,676		36,787,892,904
기타자본구성요소	724,335,939		2,072,769
이익잉여금	17,879,689,206		7,647,670,889
Ⅱ. 비지배지분		3,839,576,735		-
자 본 총 계		63,879,947,556		48,953,748,562
부 채 및 자 본 총 계		78,682,481,269		58,916,506,488

연결포괄손익계산서

제19기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : (주)뉴트리	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
Ⅰ. 매출액		122,147,858,251		87,218,814,490
Ⅱ. 매출원가		-28,966,696,250		-21,549,425,586
Ⅲ. 매출총이익		93,181,162,001		65,669,388,904
판매비와관리비	-81,150,380,662		-56,319,457,551
매출채권손상차손환입(손상차손)	-		543,541,253
IV. 영업이익		12,030,781,339		9,893,472,606
기타수익	37,874,630		28,448,502
기타비용	135,433,479		-898,833,829
금융수익	717,568,540		187,958,949
금융원가	276,748,070		-5,252,750,141
관계기업지분법손실	-		-
V. 법인세비용차감전순이익		12,374,042,960		3,958,296,087
VI. 법인세비용		-1,609,170,858		-1,820,440,486
VII. 당기순이익		10,764,872,102		2,137,855,601
VIII. 기타포괄손익		-7,604,400		4,116,961
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
해외사업환산손실			-8,420,885
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도의 재측정요소	-7,604,400		12,537,846
지분법이익잉여금			-
IX. 총포괄이익		10,757,267,702		2,141,972,562
X. 당기순이익의 귀속		10,764,872,102		2,137,855,601
지배기업소유주지분	11,092,365,910		2,177,083,139
비지배지분	-327,493,808		-39,227,538

&cr

- 별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 19(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 18(전) 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 뉴트리	(단위: 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
자 산	-	-	-	-
Ⅰ. 유동자산	-	49,813,076,900	-	48,749,620,069
현금및현금성자산	6,463,564,198	-	33,967,306,262	-
단기금융상품	18,000,000,000	-	1,700,000,000	-
당기손익-공정가치측정 금융자산	76,041,086	-	67,490,014	-
매출채권및기타채권	10,265,068,179	-	6,310,137,791	-
기타유동자산	7,325,209,202	-	1,331,192,023	-
재고자산	7,683,194,235	-	5,373,493,979	-
Ⅱ. 비유동자산	-	24,114,735,489	-	10,205,296,904
장기금융상품	454,732,574	-	229,309,972	-
매도가능금융자산	1,890,000,000	-
장기매출채권및기타채권	2,317,184,385	-	2,874,014,286	-
종속기업및관계기업투자	13,795,000,000	-	2,127,200,000	-
유형자산	2,340,629,733	-	2,403,962,751	-
무형자산	2,434,285,192	-	1,959,898,333	-
이연법인세자산	704,632,208	-	610,911,562	-
사용권자산	178,271,397	-	-	-
자 산 총 계		73,927,812,389	-	58,954,916,973
부 채	-	-	-	-
Ⅰ.유동부채	-	-	-	9,242,867,823
매입채무및기타채무	9,644,387,941	-	6,692,390,552	-
기타유동부채	916,472,674	-	723,554,400	-
단기차입금	-	-	-	-
유동성장기차입금	-	-	27,146,477	-
환불부채	322,198,476	-	168,418,912	-
리스부채	92,492,821	-	-	-
당기법인세부채	1,601,424,909	-	1,631,357,482	-
Ⅱ. 비유동부채	-	593,175,519	-	608,193,319
장기차입금	-	-	6,493,085	-
전환상환우선주부채	-	-	-	-
장기매입채무및기타채무	136,185,555	-	137,685,097	-
기타비유동금융부채	-	-	-	-
순확정급여부채	370,107,372	-	464,015,137	-
리스부채	86,882,592	-	-	-
부 채 총 계	-	13,170,152,340	-	9,851,061,142
자 본	-	-	-	-
Ⅰ. 자본금	4,531,412,000	-	-	4,516,112,000
Ⅱ. 자본잉여금	37,109,338,732	-	-	36,849,238,732
Ⅲ. 기타자본구성요소	(250,130,248)	-	-	34,093,119
Ⅳ. 이익잉여금	19,367,039,565	-	-	7,704,411,980
자 본 총 계	-	60,757,660,049	-	49,103,855,831
부 채 및 자 본 총 계	-	73,927,812,389	-	58,954,916,973

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 19(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 뉴트리	(단위: 원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
Ⅰ. 매출액	117,296,545,407	86,707,330,834
Ⅱ. 매출원가	29,811,206,602	21,831,066,244
Ⅲ. 매출총이익	87,485,338,805	64,876,264,590
판매비와관리비	73,734,986,426	54,711,725,214
Ⅳ. 영업이익	13,750,352,379	10,164,539,376
기타수익	43,094,669	47,212,125
기타비용	98,963,248	855,294,032
금융수익	801,913,648	207,579,956
금융원가	377,671,404	5,253,022,496
종속기업및관계기업투자자산손실	-	243,195,126
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	14,118,726,044	4,067,819,803
Ⅵ. 법인세비용	1,599,526,547	1,820,728,661
Ⅶ. 당기순이익(손실)	12,519,199,497	2,247,091,142
Ⅷ. 기타포괄이익(손실)	(4,455,082)	13,209,830
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:	(4,455,082)	13,209,830
확정급여제도의 재측정요소	(4,455,082)	13,209,830
Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)	12,514,744,415	2,260,300,972
Ⅹ. 주당손익	-	-
기본주당이익(손실)	1,381	329
희석주당이익(손실)	1,381	329

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 19(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 :천원 )

구 분	제 19(당) 기		제 18(전) 기
처분예정일: 2020년 3월 27일		처분일: 2019년 3월 27일
Ⅰ. 미처분이익잉여금		19,177,464		7,656,264
전기이월미처분이익잉여금	6,662,720		5,395,963
당기순이익	12,519,199		2,247,091
확정급여제도의 재측정요소	(4,455)		13,210
Ⅱ. 이익잉여금 처분액		(1,495,366)		(993,544)
이익준비금	(135,942)		(90,322)
현금배당-주당배당금(률):	(1,359,424)		(903,222)
당기: 150원(30%)
전기: 100원(20%)
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		17,682,098		6,662,720

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

위의 이익잉여금처분계산서 참조 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 회사의 본점은 경기도 성남시 에 둔다. ② 이하 동일	제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 회사의 본점은 서울특별시 에 둔다. ② 이하 동일	- 사옥매입에 따른 본점&cr 이전 근거 마련

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 2020년 3월 27일 개최될 제19기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,&cr 주주총회의 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정희철	1968.09.05	부	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정희철	당사 임원	2002 ~ 현재	당사 NIS센터 센터장(임원)	임원
1994 ~ 2001	CJ 식품연구소 신기술 정보팀장
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-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 건강기능식품 및 기업 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있으며, 지난 3년간 당사 이사회에 적극 참여하면서 합리적인 의사결정을 내리도록 힘써왔으므로 이사 후보로 재추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사선임확인서(정희철)_1.jpg 이사선임확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 2020년 3월 27일 개최될 제19기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,&cr 주주총회의 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김효권	1966.08.02	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김효권	변호사	2017 ~ 현재	법무법인 퍼스트 대표변호사	없음
1997	제39회 사법시험 합격
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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 금융위원회 법률자문변호사를 역임하였고 기업법무 소송, 회사법 등을 전문분야로 변호사로 활동하고 있어 감사 업무의 이해도가 높아 당사의 감사직에 적격한 후보자라고 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_김효권변호사_1.jpg 확인서_변호사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 2020년 3월 27일 개최될 제19기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,&cr 주주총회의 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액 (백만원)	3,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)(명)	4(1)
실제 지급된 보수총액 (백만원)	1,284
최고한도액 (백만원)	3,000

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 2020년 3월 27일 개최될 제19기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,&cr 주주총회의 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수(명)	1
실제 지급된 보수총액(백만원)	12
최고한도액 (백만원)	100백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 2020년 3월 27일 개최될 제19기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,&cr 주주총회의 결의과정 중 변경될 수 있습니다.