APACT Co., Ltd.

AGM Information • Mar 10, 2020

참고서류 3.4 (주)하이셈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 10일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 13일
권 유 자:	성 명: (주)하이셈&cr주 소: 경기도 안성시 일죽면 서동대로 7280-26&cr전화번호: 031-8046-1700
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)하이셈	보통주	120주	0.0007%	본인	자기주식&cr(상법 제369조제2항에 의거 의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)팬아시아세미컨덕터서비스	최대주주	보통주	4,459,690	25.41	최대주주	-
최시영	미등기임원	보통주	16,000	0.09	미등기임원	-
계		보통주	4,475,690	25.50	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
최시영	보통주	16,000	미등기임원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.정기주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 13일, (종료일) - 2020년 03월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

▣ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ▣ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ▣ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ▣ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ▣ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 - http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 03월 27일 오전 9시&cr (장소) - 경기도 안성시 일죽면 서동대로 7280-26&cr (주)하이셈 본사 1층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 최시영 (부서 및 직위) - 재경팀 팀장&cr (연락처) - 031-8046-1716&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사가 영위하고 있는 주요 사업은 반도체 제조공정 중 반도체 소자의 전기적 기능을 검사하여 제품의 이상 유무를 판단하고, 불량의 원인 분석 등을 통해 설계 및 제조 공정상의 수율을 개선시키는 반도체 테스트 사업이며, 주요 고객은 SK하이닉스 입니다.

2018년 하반기부터 메모리 반도체 산업의 경기 하락으로 인해 2019년 신규 기계장치 투자에도 불구하고, 매출 및 손익이 감소하였습니다.&cr&cr※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변동될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2019. 12. 31 현재
제 12 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
자 산
유동자산	16,848,563,816	35,455,984,045
현금및현금성자산	14,381,180,832	32,848,889,440
매출채권	1,776,602,111	1,773,968,959
기타수취채권	2,643,835	6,952,000
기타유동자산	688,137,038	826,173,646
비유동자산	110,559,644,375	87,706,064,589
장기금융상품	751,648,880	1,304,676,493
장기매출채권	19,409,031	22,409,668
기타수취채권	179,470,000	15,880,000
기타포괄손익-공정가치 금융자산	1,000	1,000
유형자산	106,420,135,599	84,522,689,780
사용권자산	267,166,027
무형자산	355,617,087	418,936,013
이연법인세자산	2,509,583,390	1,364,858,274
기타비유동자산	56,613,361	56,613,361
자 산 총 계	127,408,208,191	123,162,048,634
부 채
유동부채	36,228,106,533	31,993,065,297
미지급금및기타지급채무	4,097,849,515	8,801,740,286
차입금	26,000,000,000	20,500,000,000
전환사채	3,479,558,661
파생상품부채	516,265,000
유동리스부채	180,932,448
당기법인세부채	306,585,304	1,091,284,116
기타유동부채	1,646,915,605	1,600,040,895
비유동부채	30,463,954,379	34,610,148,334
차입금	30,375,000,000	30,375,000,000
비유동리스부채	88,954,379
전환사채		3,169,668,334
파생상품부채		1,065,480,000
부 채 총 계	66,692,060,912	66,603,213,631
자 본
자본금	8,776,840,000	8,776,840,000
자본잉여금	21,178,484,893	21,178,484,893
자본조정	(59,986)	(59,986)
이익잉여금	30,760,882,372	26,603,570,096
자 본 총 계	60,716,147,279	56,558,835,003
부채및자본총계	127,408,208,191	123,162,048,634

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
매출액	46,841,016,909	47,115,234,857
매출원가	33,172,202,835	28,134,823,002
매출총이익	13,668,814,074	18,980,411,855
판매비와관리비	5,501,227,674	2,998,187,584
영업이익	8,167,586,400	15,982,224,271
기타수익	390,251,899	609,853,791
기타비용	3,423,501,536	70,703,560
금융수익	840,722,527	284,089,755
금융원가	2,234,921,337	1,596,736,886
법인세비용차감전순이익	3,740,137,953	15,208,727,371
법인세비용	(449,167,571)	390,698,953
당기순이익	4,189,305,524	14,818,028,418
기타포괄손익	(31,993,248)	(34,705,746)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(31,993,248)	(34,705,746)
당기총포괄이익	4,157,312,276	14,783,322,672
주당손익
기본및희석주당순이익	239	844

- 자본변동표&cr <자 본 변 동 표>

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총 계
2018.1.1(당기초)	8,776,840,000	20,220,126,193	(59,986)	11,820,247,424	40,817,153,631
총포괄이익
확정급여부채의 재측정요소				(34,705,746)	(34,705,746)
당기순이익				14,818,028,418	14,818,028,418
소유주와의 거래
전환사채의 발행		958,358,700
2018.12.31(당기말)	8,776,840,000	21,178,484,893	(59,986)	26,603,570,096	56,558,835,003
2019.1.1(당기초)	8,776,840,000	21,178,484,893	(59,986)	26,603,570,096	56,558,835,003
총포괄이익
확정급여부채의 재측정요소				(31,993,248)	(31,993,248)
당기순이익				4,189,305,524	4,189,305,524
2019.12.31(당기말)	8,776,840,000	21,178,484,893	(59,986)	30,760,882,372	60,716,147,279

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13 기		제 12 기
처분확정일 : 2019년 03월 27일		처분확정일 : 2019년 03월 29일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		30,760,882,372		26,603,570,096
전기이월미처분이익잉여금	26,603,570,096		11,820,247,424
당기순손익	4,189,305,524		14,818,028,418
확정급여제도의 재측정요소	(31,993,248)		(34,705,746)
II. 이익잉여금이입액
Ⅲ. 이익잉여금처분액
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		30,760,882,372		26,603,570,096

&cr - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
영업활동 현금흐름	16,068,948,360	28,971,975,389
영업에서 창출된 현금	19,114,910,751	29,751,840,344
당기순이익	4,189,305,524	14,818,028,418
당기순이익조정을 위한 가감	18,872,316,426	14,076,128,883
영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동	(3,946,711,199)	857,683,043
이자의 수취	295,783,692	312,224,275
이자의 지급	(1,870,513,463)	(1,090,993,030)
법인세의 납부	(1,471,232,620)	(1,096,200)
투자활동 현금흐름	(39,832,079,706)	(43,683,015,287)
투자활동으로 인한 현금유입액	41,520,000	6,010,921,000
단기금융상품의 감소		5,000,000,000
유형자산의 처분	41,520,000	1,001,001,000
보증금의 감소		9,920,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(39,873,599,706)	(49,693,936,287)
장기금융상품의 증가	74,752,500	24,000,000
유형자산의 취득	39,602,257,206	49,249,936,287
무형자산의 취득	33,000,000	420,000,000
보증금의 증가	163,590,000
재무활동 현금흐름	5,295,422,738	32,000,000,000
재무활동으로 인한 현금유입액	13,000,000,000	35,000,000,000
장기차입금의 증가	10,000,000,000	20,000,000,000
단기차입금의 증가	3,000,000,000	10,000,000,000
전환사채의 발행		5,000,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(7,704,577,262)	(3,000,000,000)
유동성장기차입금의 상환	7,500,000,000	2,500,000,000
단기차입금의 상환		500,000,000
리스부채의 상환	204,577,262
현금의 증가	(18,467,708,608)	17,288,960,102
기초의 현금	32,848,889,440	15,559,929,338
외화표시 현금의 환율변동효과		-
기말의 현금	14,381,180,832	32,848,889,440

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호)&cr 이 회사는 '주식회사 하이셈'이라 한다. 영문으로는 HISEM CO., LTD.(약호 HISEM)라 표기한다.	제1조 (상호)&cr 이 회사는 '주식회사 에이팩트'라 한다. 영문으로는 'APACT Co., Ltd.(약호 APACT)라 표기한다.	상호 변경

※ 기타 참고사항 : APACT = Advanced Package and Test

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	568백만원
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	54백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.