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Interim / Quarterly Report • Mar 10, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)이녹스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 10일
&cr
회 사 명 :	(주)이녹스
대 표 이 사 :	박정진
본 점 소 재 지 :	충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 171
	(전 화)031-727-9196
	(홈페이지)http://www.innoxcorp.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영기획실장	(성 명)이원진
	(전 화)031-727-9196

주주총회 소집공고(제 19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안함을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의거하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 상법 제542조의4 및 정관 24조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 26일 (목) 오전 10시 30분&cr

2. 장 소 : 충남 아산시 둔포면 아산밸리로 171 본사 AX동 3층 대강당&cr

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건 :&cr 제 1 호 의안 : 제19기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건&cr 제 2 호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제 2-1호 의안 : 사내이사 박정진&cr 제 3 호 의안 : 감사 선임의 건&cr 제 3-1호 의안 : 감사 김근영&cr 제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제 5 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr 제 6 호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 (‘20.01.09 이사회에서 기부여)&cr

4. 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부(명의개서대행회사)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr &cr 5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록 되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 국민은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.&cr

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr &cr 7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항&cr 당사는「상법」제368조의4에따른전자투표제도와「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제160조제5호에따른전자위임장권유제도를이번주주총회에서활용하기로결의하였고, 본 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우(주)에 위탁하였습니다. &cr &cr 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하시고, 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표·전자위임장 권유관리시스템&cr - 홈페이지 관리기관: 미래에셋대우㈜&cr - 인터넷/모바일 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com&cr

2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 16일 ∼ 2020년 3월 25일&cr - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) &cr

3) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr - 본인확인수단의 종류: 휴대폰 인증, 증권거래용 공인인증서 또는 &cr 전자거래 범용공인인증서&cr &cr 4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우&cr 전자투표는 기권으로 처리&cr

8. 주주총회 참석 시 준비물&cr - 직접행사 : 신분증&cr - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증&cr - 위임장에 기재할 사항&cr ① 위임인의성명,주소,주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호)&cr ② 대리인의성명,주소,주민등록번호,의결권을 위임 한다는 내용&cr ③ 위임인의인감날인&cr

9. 코로나19 관련 안내에 관한 사항&cr &cr 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 특히 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주님들께서는 가급적 전자투표 및 전자위임장 등을 통해 의결권을 행사해주시기 바랍니다. &cr &cr 주주총회 개최 시에는 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙에 따라, 당사 직원 등이 참석하시는 모든 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr &cr 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁 드립니다.(마스크 미착용시 감염병 예방을 위해서 주주총회장 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.) 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체 없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	김희택
(출석률:4.35%)
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찬 반 여 부
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1	2019.01.25	산업은행 운영자금 차입의 건	-	-
2	2019.01.25	내부회계관리규정 개정의 건	-	-
3	2019.01.31	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-
4	2019.01.31	내부회계관리제도에 대한 감사의 평가 보고의 건	-	-
5	2019.02.01	제18기 재무제표(결산) 승인의 건	-	-
6	2019.03.13	(주)알톤스포츠에 대한 연대보증 제공의 건	-	-
7	2019.03.13	제18기 정기주주총회 소집에 관한 건 등	-	-
8	2019.03.20	[정정] 제18기 재무제표(결산) 승인의 건	-	-
9	2019.04.23	알톤(천진)자전거에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	불참
10	2019.04.30	(주)알톤스포츠에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	불참
11	2019.05.24	지점 설치의 건	가결	불참
12	2019.07.18	(주)알톤스포츠에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	불참
13	2019.08.06	(주)이녹스첨단소재에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	불참
14	2019.09.27	(주)알톤스포츠에 대한 금전대여 연장의 건	가결	불참
15	2019.10.24	유형자산(토지 및 건물) 취득의 건&cr국민은행 시설자금 차입(신규)의 건	가결	불참
16	2019.10.29	(주)알톤스포츠에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	불참
17	2019.11.05	유형자산(토지) 취득의 건	가결	불참
18	2019.11.12	연대보증(근보증)에 관한 건&cr(주)알톤스포츠에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	불참
19	2019.11.21	지정감사인 재지정 신고 보고의 건	가결	불참
20	2019.11.28	(주)알톤스포츠에 대한 법인 연대보증 제공의 건&cr추가근저당 설정의 건	가결	불참
21	2019.12.13	지정감사인 선임 내부보고의 건	가결	불참

* 상기 출석률의 경우 2019. 3. 28 ~ 2019. 12. 31 기준으로 작성하였음&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※ 해당사항이 없습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
비상근	1	3,000	18	18	-

※ 주주총회 승인금액은 사외이사를 포함한 이사 전체의 보수로 승인된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래&cr종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래&cr기간	거래&cr금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 2018년도 연결 재무제표상의 매출액 (578억원)대비 1% 이상 단일거래는 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
알톤스포츠	유형자산(토지 및 건물) 양수	2019.10.30	105	18.17

※ 2018년도 연결 재무제표상의 매출액 (578억원) 대비 5% 이상 거래 내역입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 사업 내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말합니다. 사업내용을 지배한다는 것은 회사의 사업에 관한 주요경영사항에 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다.&cr&cr지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 임대수익 등을 통한 수수료 등을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.&cr&cr우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.&cr지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.&cr&cr한편, 지주회사가 경제력 집중과 무리하게 계열사를 확장하거나 유지하는 행위를 방지하기 위해 공정거래법의 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호에 해당하는 행위를 금지하고 있습니다.&cr1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위&cr2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인인 경우 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위&cr3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위&cr4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위&cr5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위&cr&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr(가) 영업개황&cr당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사이며 당사는 자전거사업 분야의 레저부문인 (주)알톤스포츠, (주)아이베스트를 종속회사로 두고 있습니다. (손자회사 제외)&cr당사는 상기의 자회사 외에 관계회사인 (주)이녹스첨단소재를 포함하여 2개의 자회사와 1개의 관계회사를 두고 있습니다. (손자회사 제외)&cr지주회사의 영업수익은 경영자문 수수료 수익과 상표권 수익, 지분법 이익등으로 구성되어 있습니다.&cr연결 포괄손익계산서에는 (주)이녹스와 그 종속회사의 매출 등이 합산되며 내부 거래로 인한 부분등은 상계처리되어 표시 됩니다. 이러한 구조로 인해 종속회사들의 손익구조 변경에 따라 당사의 손익구조도 같이 영향을 받는 특징이 있습니다.&cr&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr&cr당사는 코스닥상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 의하여 주요경영사항을 공시하고 있습니다. 또한 공정거래위원회에 신고된 지주회사로서유가증권 발행 및 공시등에 관한 규정 제69조 및 코스닥시장공시규정 제7조에 의하여 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율 등&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr(3) 시장의 특성&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr- 해당사항 없습니다.&cr &cr(5) 자회사의 사업현황&cr당반기말 현재 당사를 제외한 2개의 연결대상 종속기업이 있으며, 이 중 주요 종속회사인 (주)알톤스포츠를 별도 구분하여 아래와 같이 기재하였습니다.&cr

<자회사 : (주)알톤스포츠 - 레저부문>

&cr가. 업계의 현황&cr&cr(1) 산업의 개요와 특성&cr국내 자전거 산업은 여가생활이 활성화되고 자전거도로 확충과 같은 자전거 관련 인프라 증대와 여러 레저, 건강 등 사회적 인식 변화와 여건 개선에 힘입어 단순한 운동수단의 의미에서 벗어나 자전거 이용이 레저 생활화되고 있습니다. 또한, 제품의 수명주기가 갈수록 짧아지고 디자인 및 기술적 발전으로 인해 자전거 수요가 크게 증가하고 있습니다.&cr&cr최근 국내 자전거 산업은 큰 변화를 맞이하고 있습니다. 전기자전거 등을 중심으로 기술적 첨단화가 진행되면서 과거 노동집약적 산업이었던 자전거 산업은 현재는 기술집약적 산업으로 전환되고 있습니다. 이에 따라 기존의 일반자전거는 전기자전거를 중심으로 한 스마트 모빌리티 시장으로 대체되어 가고 있으며, 공유자동차에서 시작된 비즈니스 플랫폼은 자전거 및 스마트 모빌리티 시장으로 확대되어 자전거 산업의 전체 패러다임을 변화 시키고 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr자동차등 산업화에 따른 공해와 최근 고유가 추세의 지속, 교통 문제 해결을 위한 대체 수단으로 자전거의 필요성이 대두되고 있습니다. 이산화탄소 배출에 대한 경각심이 더욱 커지면서, 자전거에 대한 수요는 더욱더 증가할 것으로 예상됩니다.&cr

자전거는 무동력, 무공해, 친환경 대체 교통 수단으로 각국 정부는 물론, 주요 지방자치단체들까지도 주도적으로 도입을 하고 있습니다. 이는, 주 5일 근무제의 확산 시행 및 웰빙 등 건강에 대한 관심의 증가와 맞물려 자전거 산업은 꾸준한 성장세를 지속하고 있습니다.&cr

정부는 1.2%의 수준이었던 자전거 교통수단 분담률을 광역시 2%, 광역도 5%까지 높일 경우, 에너지 절약과 시민 건강 증진을 통해 얻는 경제적 편익이 3조원 이상이 될 것이라고 분석하였습니다. 또한 지구 온난화에 의한 환경위기가 심화되면서, 온 세계의 관심은 이산화탄소 배출의 감소 등과 같이 생태를 파괴하지 않으면서 지속발전 가능한 방향을 찾기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 전 세계적 경제 성장 및 신흥 경제국 수요 증가로 인한 에너지 수급 불균형의 심화는 화석 연료에 대한 자원 고갈의 위험성을 높이고 있습니다. 우리나라의 경우, 신재생 에너지 보급 수준이 미미하고 화석연료에 대한 의존도가 매우 높기 때문에 더더욱 그 위험성이 가중되고 있으며 이에 대한 노력이 절실한 실정입니다.&cr

이에 정부는 기존 경제성장 패러다임의 한계를 인식하고, 새로운 국가 발전의 계기를 추구하게 되었고 녹색변환(Green Conversion)을 통해 경제 성장과 환경보호를 동시에 추구하는 패러다임을 추진하고 있습니다. 기후변화와 에너지 문제를 적극적인 의지와 범국가적인 노력을 통해 위기가 아닌 기회로 활용하려는 정부의 의지는 주변 생활환경 개선 및 자연 생태 보존 등을 통해 쾌적한 삶에 대한 요구를 충족시키는 방법으로 자전거를 지목하고 있어 자전거산업의 사업성장성에도 큰 추진력을 얻고 있습니다.&cr&cr최근 미세먼지 등으로 인해 지난 4년간 국내 자전거 소비 시장은 크게 위축되었습니다만, 공유자동차에서 시작된 공유경제 비즈니스 산업이 4차 산업시대의 중요 산업으로 부각되면서, 전기자전거를 중심으로 한 공유경제 산업은 매년 큰 성장을 보이고 있습니다. 이에 따라서 자전거에 대한 수요는 기존 개인 고객에서 법인 고객 중심으로 변화하고 있습니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr계절적으로는 기온이 온화한 3월~10월이 성수기라고 할 수 있으며, 11월~2월은 추운 날씨 등으로 인해 자전거 수요가 감소하는 비수기라 할 수 있습니다. 하지만, 날씨의 온난화 및 자전거 전용도로 확충 등의 인프라 개선으로 인해 이러한 비수기 매출이 점차 개선되고 있는 추세입니다.&cr

(4) 국내외 시장여건&cr국내 자전거 산업은 소수의 상위업체들이 시장의 대부분을 지배하고 있습니다.&cr국내 자전거 시장 경쟁 현황은 삼천리자전거, 알톤스포츠 등이 선점하고 있는 것으로 파악됩니다. 당사는 차별화된 제품라인업과 국내기업들 중 유일하게 대량 차제생산을 할 수 있는 자가공장을 운영하고 있다는 강점을 활용하여 점차 그 시장을 확대하기 위하여 공격적인 영업을 하고 있으며, 국내 1위 전기자전거 제조회사의 노하우와 제품 경쟁력을 바탕으로 해외시장을 적극적으로 공략하고 있습니다.&cr&cr(5) 경쟁력을 좌우하는 요인&cr과점을 형성하고 있는 주요 3개사를 제외한 업체 들은 주로 유럽 또는 중국에서 생산된 제품을 단순 수입 및 판매를 하고 있는 경우가 대부분입니다. 이러한 수입 및 유통만을 담당하는 사업구조는 마진율이 낮을 뿐만 아니라 시장 상황이나 트렌드 변화 등에 적극적인 대처가 어렵기 때문에 시장경쟁력이 떨어질 수 밖에 없습니다.&cr&cr또한, 이러한 핵심 디자인 및 기술개발 능력과 함께 우수한 판매망 확보를 통한 유통업의 경쟁요소 강화가 시장에서의 성패를 좌우할 것으로 판단됩니다. 기존의 자전거 소매업체들이 자신들의 영역을 구축하고 있는 상황에서 신규 소매업체의 진입이 매우 느린 속도로 이루어지고 있기 때문에, 신규 자전거 업체들은 자신들의 제품을 유통해줄 소매업체들을 확보하기가 쉽지 않은 상황입니다.

&cr국내에는 2,500개의 소매업체(대리점과 유통점등)와 200여개의 도매업체가 존재하고 있는데, 이 중 알톤스포츠는 약 1,000여개의 대리점과 유통점을 보유하고 있습니다. 알톤스포츠가 보유한 대리점 점유율이 전체 자전거 시장 점유율과 비슷한 수치를 보여주고 있다는 것은 자전거 시장에서 우량한 소매업체들을 얼마나 보유할 수 있는 지가 큰 경쟁력이 되고 있음을 여실히 보여주고 있습니다.&cr&cr이러한 소매업체와의 협력을 통한 판매 네트워크 구축은 단시간 안에 이루어지는 것이 아닌 것을 감안하면, 이미 구축된 전국적인 판매 네트워크는 알톤스포츠를 국내 자전거 산업의 구도에서도 선두적인 위치를 차지할 수 있도록 받쳐주고 있으며, 타업체들에게 큰 진입장벽이 되고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황&cr&cr자전거는 여러가지 기준에 의해 구분될 수 있지만, 최근에 큰 이슈가 되고 있는 전기자전거 및 공유자전거를 중심으로 오랜시간동안 소비자의 사랑을 받아온 생활자전거, 경주용 자전거, 레저용 자전거, 및 특수 자전거 등으로 구분됩니다.

구분	내용
전기 자전거	ㆍ인력과 전기모터를 통한 동력원을 병행 사용가능하며, 휘발유에 비해 연비가 7배정도 향상됨&crㆍ'전기자전거 이용 활성화에 관한 법률'의 개정으로 2018년 3월 22일부터 전기자전거의 안전요건을 충족한 자전거는 자전거 도로를 통행할 수 있음에 따라 전기자전거의 수요가 폭발적으로 증가하고 있음
공유 자전거	ㆍ공유자동차에서 시작된 공유 경제 비즈니스 플랫폼은 자전거 시장으로 확대되고 있음&crㆍ가까운 거리 또는 산책 및 레저의 목적으로 이용하는 공유자전거 시장은 전동킥보드를 중심으로 한 스마트 모빌리티 시장으로 확대되고 있음
생활용 자전거	ㆍ인근에서 쉽게 만나는 가정용 자전거로 바구니가 달린 자전거나 아동용 자전거로 동네 심부름이나 짧은 거리 출퇴근용으로 많이 이용함&crㆍ유사 MTB 역시 대표적인 생활자전거로 강철로 만들어져 무겁고, 전체적으로 자가 부품이 들어가 가격 부담이 없음
경주용 자전거	ㆍ포장도로에서 달리기에 유리하게끔 만들어진 자전거로 흔히 사이클이라 불리는 로드바이크를 말함&crㆍ폭이 좁은 타이어를 쓰고 한강과 같은 자전거 전용도로만 이용하며 빠른 질주를 원하는 사람에게 용이한 제품임
레저 자전거	ㆍ산악용 자전거인 MTB와 도심용 자전거인 미니벨로가 있음&crㆍ MTB는 산길을 달리는데 용이하도록 설계된 자전거로 단단하고 가벼운 경합금 프레임을 주로 사용하며, 안장이 울통불퉁한 산길에 적합함&crㆍ 미니벨로 등 접이식 자전거는 자전거를 접으면 자동차 트렁크에 들어가 수송이 쉬워 도심에서 타기에 적합하며, 대중교통 수하물 제한에서도 제외되어 ‘대중교통+자전거’라는 조합이 가능함
특수 자전거	ㆍ헬스자전거, 각종 산업용 자전거 등 특수용도의 자전거를 일컬음

&cr 당사의 주요시장은 전기자전거 및 이를 중심으로 한 공유자전거 시장으로 전환되고 있습니다. 당사에 생산된 전기자전거 및 생활/레저용 자전거들은 대부분 국내의 대리점유통, 온라인 판매(오픈마켓), OEM시장, 특판(대기업 납품, 기념품 시장) 및 고가제품의 개별 대리점 등에 최종 공급되고 있습니다.&cr&cr지난 몇 년간 국내 자전거 시장규모가 지속적으로 축소됨에 따라, 당사는 적극적으로 해외시장을 공략하고 및 공유자전거 산업에서 핵심 사업자가 될 수 있도록 많은 영업활동을 진행하고 있습니다. 이를 통해서 기존의 개인고객 및 대리점 중심의 사업구조를 수출 중심, 법인고객 중심의 사업구조로 변화시키고 있습니다.&cr&cr당사의 주요 목표시장은 전기자전거를 중심으로한 스마트모빌리티 시장이며, 이를 중심으로 공공자전거 시장에서 점유율을 확대하는 것을 목표로 하고 있습니다.&cr당사는 고객의 니즈와 수요를 기반으로 개발된 전기자전거 니모폴딩의 압도적인 성공을 바탕으로 전기자전거내 Product Mix를 확대하고 있습니다. 또한 국내 1위 자전거 제조회사로써 당사가 보유한 디자인 및 제조기술 역량과 제품 품질 경쟁력을 바탕으로 일본 및 유럽, 미국 등 선진 해외 시장을 적극적으로 공략하고 있습니다.&cr

( 5). 조직도&cr- 해당사항 없습니다.&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상 기 "1. 사업의 개요 나. 회사의 현황"을 참조하 여 주십시오.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)&cr&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일 전(3월 18일)까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결재무제표

&cr 연 결 재 무 상 태 표

제19기말 2019년 12월 31일 현재
제18기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사이녹스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제19기말	제18기말
자 산
유동자산	43,323,260,533	55,391,127,682
현금및현금성자산	19,010,388,049	19,758,025,329
단기금융상품	1,491,660,000	1,766,598,000
당기손익-공정가치금융자산	5,414,596,112	4,160,432,591
매출채권및기타채권	6,246,116,280	14,725,640,790
재고자산	7,170,215,566	12,387,025,807
기타자산	3,698,629,354	2,593,405,165
리스채권	291,655,172	-
비유동자산	156,901,518,059	157,392,287,661
당기손익-공정가치금융자산	5,120,071,088	4,135,428,666
관계기업투자	133,470,991,132	125,489,027,944
유형자산	12,569,037,543	13,889,495,023
투자부동산	469,422,923	-
무형자산	1,930,698,906	11,240,679,399
사용권자산	1,374,443,196	-
매출채권및기타채권	1,836,190,190	2,050,334,652
이연법인세자산	80,448,433	153,793,712
기타자산	-	433,528,265
리스채권	50,214,648	-
자 산 총 계	200,224,778,592	212,783,415,343
부 채
유동부채	51,457,259,208	27,138,158,549
매입채무및기타채무	4,751,869,905	4,638,751,408
단기차입금	12,409,210,000	21,281,607,349
유동성장기차입금	30,652,400,000	-
당기법인세부채	4,130,499	118,235,836
기타부채	2,939,964,952	1,008,297,381
충당부채	-	-
기타금융부채	25,430,137	91,266,575
리스부채(유동)	674,253,715	-
비유동부채	14,479,176,515	34,098,198,297
장기차입금	8,984,820,200	30,000,000,000
기타금융부채	65,904,985	49,515,033
기타비유동부채	3,752,985	1,041,565
순확정급여부채	3,244,210,782	2,053,370,313
이연법인세부채	1,578,396,267	1,994,271,386
리스부채(비유동)	602,091,296	-
부 채 총 계	65,936,435,723	61,236,356,846
자 본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	123,022,748,167	132,518,553,346
자본금	4,675,422,000	4,675,422,000
기타불입자본	(115,807,623,301)	(115,635,898,721)
기타자본구성요소	21,072,853	(29,967,895)
이익잉여금	234,133,876,615	243,508,997,962
비지배분	11,265,594,702	19,028,505,151
자 본 총 계	134,288,342,869	151,547,058,497
부 채 및 자 본 총 계	200,224,778,592	212,783,415,343

연 결 손 익 계 산 서

제19기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제18기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사이녹스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제19기	제18기
영업수익	42,710,286,594	57,752,851,678
영업비용	47,670,295,304	54,208,487,235
영업이익(손실)	(4,960,008,710)	3,544,364,443
영업외손익	(10,925,708,373)	(34,614,940,783)
기타수익	5,240,233,263	5,679,882,249
기타비용	14,294,763,855	38,191,160,440
금융수익	418,868,479	645,630,729
금융비용	2,290,046,260	2,749,293,321
법인세비용차감전순이익	(15,885,717,083)	(31,070,576,340)
법인세비용(수익)	(345,097,906)	541,507,312
계속영업당기순이익	(15,540,619,177)	(31,612,083,652)
당기순이익	(15,540,619,177)	(31,612,083,652)
기타포괄손익	(994,499,049)	364,840,037
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
보험수리적손익	(937,193,288)	70,943,386
지분법이익잉여금변동	(105,590,846)	(65,844,738)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	62,806,999	299,853,662
해외사업환산손익	(14,521,914)	59,887,727
총포괄이익	(16,535,118,226)	(31,247,243,615)
당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분	(8,297,135,291)	(29,563,413,988)
비지배분	(7,243,483,886)	(2,048,669,664)
당기총포괄이익의 귀속
지배기업 소유주지분	(9,288,878,677)	(29,240,489,457)
비지배분	(7,246,239,549)	(2,006,754,158)
주당손익
계속영업주당손익	(947)	(3,305)
희석주당손익
계속영업주당손익	(947)	(3,305)

2) 별도재무제표&cr 재 무 상 태 표

제19기말 2019년 12월 31일 현재
제18기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사이녹스 (단위 : 원)

과 목	제19기말	제18기말
자 산
유동자산	10,933,046,665	16,538,079,795
현금및현금성자산	7,355,386,485	10,678,803,289
당기손익-공정가치금융자산	2,228,916,045	1,966,792,436
매출채권및기타채권	528,493,785	3,220,601,877
기타유동자산	820,250,350	671,882,193
비유동자산	163,555,959,092	155,409,000,224
종속기업에대한투자자산	18,157,939,200	29,709,428,043
관계기업에대한투자자산	133,470,991,132	125,489,027,944
유형자산	71,980,577	63,620,737
투자부동산	11,468,438,145	-
무형자산	145,126,633	146,923,500
사용권자산	40,886,485	-
기타비유동자산	200,596,920	-
자 산 총 계	174,489,005,757	171,947,080,019
부 채
유동부채	35,308,556,518	5,020,342,580
매입채무및기타채무	557,073,943	248,149,594
단기차입금	4,000,000,000	4,000,000,000
유동성장기차입금	30,000,000,000	-
기타부채	55,428,040	41,190,952
기타금융부채	681,572,627	671,446,247
리스유동부채	14,481,908	-
비유동부채	10,181,943,843	32,054,411,878
장기차입금	7,000,000,000	30,000,000,000
퇴직급여채무	3,168,269,736	2,053,370,313
기타비유동부채	3,752,985	1,041,565
리스비유동부채	9,921,122	-
부 채 총 계	45,490,500,361	37,074,754,458
자 본
자본금	4,675,422,000	4,675,422,000
기타불입자본	(115,996,109,315)	(115,824,384,735)
기타자본구성요소	361,764,930	298,957,931
이익잉여금	239,957,427,781	245,722,330,365
자본총계	128,998,505,396	134,872,325,561
부 채 와 자 본 총 계	174,489,005,757	171,947,080,019

손 익 계 산 서

제19기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제18기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사이녹스 (단위 : 원)

과 목	제19기	제18기
영업수익	10,839,528,232	8,896,366,094
영업비용	2,442,769,035	1,990,943,219
영업이익	8,396,759,197	6,905,422,875
영업외손익	(13,118,878,764)	(34,230,058,762)
기타수익	1,302,894,833	867,547,127
기타비용	13,536,949,793	34,331,013,581
금융수익	289,930,924	357,685,008
금융비용	1,174,754,728	1,124,277,316
법인세비용차감전순이익	(4,722,119,567)	(27,324,635,887)
법인세비용	(1,117)	483,261,582
당기순이익	(4,722,118,450)	(27,807,897,469)
기타포괄손익	(979,977,135)	304,952,310
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
보험수리적손익	(937,193,288)	70,943,386
지분법이익잉여금변동	(105,590,846)	(65,844,738)
당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	62,806,999	299,853,662
당기총포괄이익	(5,702,095,585)	(27,502,945,159)
주당손익
기본주당손익	(539)	(3,115)
희석주당손익	(539)	(3,115)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제19기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제18기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사이녹스 (단위 : 원)

과 목	제19기	제18기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	239,951,779,281	245,716,681,865
1. 전기이월이익잉여금	245,716,681,865	273,519,480,686
2. 순확정급여부채의 재측정요소	(937,193,288)	70,943,386
3. 지분법이익잉여금변동	(105,590,846)	(65,844,738)
4. 당기순이익	(4,722,118,450)	(27,807,897,469)
Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액	-	-
Ⅲ. 이익잉여금처분액	-	-
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금	239,951,779,281	245,716,681,865

상기 이익잉여금처분의 당기 처분예정일은 2020년 3월 26일이며 전기 처분확정일은2019년 3월 28일 입니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박정진	1965.12.24	사내이사	대표이사	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박정진	(주)이녹스&cr대표이사	1989 ~ 2002&cr2002 ~ 2017&cr2017 ~ 현재	前 (주)새한 전략기획실&cr前 (주)이녹스 부사장&cr現 (주)이녹스 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박정진	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 박정진> - 추천인 : 이사회&cr (주)이녹스에서 경영에 필요한 운영, 회계, 투자 등 다양한 업무를 담당한 전문가로서 지주회사 업무의 적임자로 업무를 안정적으로 수행하기 위함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 지주_후보자확인서_박정진.jpg 사내이사_박정진 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김근영	1963.10.14	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김근영	(주)이녹스&cr감사	1992 ~ 2001&cr2002 ~ 현재&cr2018 ~ 현재&cr2017 ~ 현재	前 신한금융투자 &cr現 A&G 홀딩스 대표&cr現 한스바이오메드(주) 부회장&cr現 (주)이녹스 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김근영	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 김근영> - 추천인 : 이사회&cr- A&G홀딩스 대표 및 한스바이오메드 부회장 등을 수행하면서 경영 및 회계분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 지주_후보자확인서_김근영.jpg 감사_김근영 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	1,257백만원
최고한도액	30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	18백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항 : &cr - 해당사항 없음

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건&cr※당사는 2020년 01월 09일 이사회결의로 주식매수선택권을 임직원에게 부여하였으며, 부여한 사실에 대해 승인받고자 당사 정관 및 관련법령에 따라 제6호 의안으로 상정&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주주가치의 향상과 개인보상을 연계하여 임직원들의 공헌의지를 제고하고 계속근 무 유인을 제공하고자 부여함&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
오영택	직원	-	기명식보통주	15,000주
최윤규	직원	-	기명식보통주	10,000주
권태균	직원	-	기명식보통주	10,000주
총(3)명	-	-	-	총(35,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 35,000주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격 : 6,600원&cr2) 행사기간&cr : 2022년 01월 10일 ~ 2025년 01월 09일	-
기타 조건의 개요	상기외 기타사항은 정관, 부여계약서 및 관계법령등의 규정에 따른다	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
9,350,844	발행주식수의 15%	기명식 보통주	1,402,626	1,346,570

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2016년	2016.01.20	9명	기명식&cr보통주	21,056	0	0	21,056
2020년	2020.01.09	3명	기명식&cr보통주	35,000	0	0	35,000
계	-	총(12)명	-	총(56,056)주	총(0)주	총(0)주	총(56,056)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

▶ 코로나 19 관련 안내에 관한 사항&cr- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 특히 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주님들께서는 가급적 전자투표 및 전자위임장 등을 통해 의결권을 행사해주시기 바랍니다. &cr &cr - 주주총회 개최 시에는 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙에 따라, 당사 직원 등이 참석하시는 모든 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr - 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.(마스크 미착용시 감염병 예방을 위해서 주주총회장 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.)&cr만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.&cr

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 안내

- 당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우(주)에 위탁하였습니다. &cr

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고&cr전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템&cr - 홈페이지 관리기관 : 미래에셋대우

- 인터넷/모바일 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com&cr

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 16일 ∼ 2020년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) &cr

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 본인확인수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래용 공인인증서 또는 전자거래&cr 범용 공인인증서&cr

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr▶ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr 당사는 중국 천진소재 연결대상 해외 종속회사인 알톤(천진)자전거 유한공사를 보유하고 있으며, 동 종속회사의 결산 지연으로 인해 일정 시간이 소요되는것이 불가피한 상황입니다.&cr 이런 사정으로 결산, 증권선물위원회 사전제출, 외부감사일정을 고려할 경우, 당사의 정기주주총회 시점을 3월말 경으로 결정할 수 밖에 없는 상황이며, 총회의 세부 행사준비, 등기이사 및 감사의 개별 일정을 고려하여 부득이하게 3월 26일로 정기주주총회 개최일로 결정하였음을 알려드립니다.