Hanwha Engine Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2020

참고서류 3.4 HSD엔진주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 3월 10일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 13일
권 유 자:	성 명: HSD엔진 주식회사&cr주 소: 경남 창원시 성산구 공단로 67&cr전화번호: 055-260-6107
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
HSD엔진(주)	보통주	7,502	0.02%	본인	자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
소시어스웰투시 인베스트먼트 제1호 기업재무안정사모투자 합자회사	최대주주	보통주	14,055,867	42.66%	최대주주	-
고영열	등기임원	보통주	10,000	0.03%	등기임원
김관식	등기임원	보통주	5,000	0.02%	등기임원
계		보통주	14,070,867	42.71%

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김현곤&cr(HSD엔진)	보통주	474	직원	-
임태우&cr(HSD엔진)	보통주	482	직원	-
허수정&cr(HSD엔진)	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 3월 13일, (종료일) 2020년 3월 24일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://vote.samsungpop.com
홈페이지의 관리기관	삼성증권(주)
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에&cr"전자투표에 관한 사항"을 안내함

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 3월 25일 오전10시&cr (장소) 경남 창원시 성산구 공단로 67&cr HSD엔진(주) 기술센터 세미나실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김현곤 (부서 및 직위) 회계팀 부장&cr (연락처) 055-260-6107&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회 소집공고 III. 경영참고사항의 1.사업의 개요 中 나. 회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 하기 연결 및 별도 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 확정 재무제표는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 당사가 공시하는 내용을 참조하시기 바랍니다.&cr

(1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 21 기 2019년 12월 31일 현재
제 20 기 2018년 12월 31일 현재
HSD엔진주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 21 기		제 20 기
자산
Ⅰ. 유동자산			380,184,332,780		281,842,030,314
1. 현금및현금성자산	10	21,128,920,528		59,806,016,853
2. 단기금융상품	5,10	20,316,129,965		26,657,599,156
3. 단기대여금	10	255,158,401		380,400,882
4. 매출채권및기타채권	6,10,22,33	77,168,132,324		20,163,273,092
5. 계약자산	22,24	12,605,297		1,151,004,882
6. 당기법인세자산		186,223,933		137,836,172
7. 파생상품평가자산	9,10	4,126,031,811		1,367,726,454
8. 확정계약평가자산	9	11,089,296,827		11,602,647,863
9. 재고자산	7,32	230,728,305,263		152,154,072,887
10. 기타유동자산		15,173,528,431		8,421,452,073
Ⅱ. 비유동자산			449,954,806,569		461,564,455,867
1. 장기금융상품	5,10	1,606,000,000		406,000,000
2. 장기투자증권	8,10	1,112,887,907		72,048,000
3. 종속기업및관계기업투자	11	2,586,763,641		2,557,166,907
4. 장기대여금	10	344,276,623		547,612,608
5. 장기기타채권	6,10	547,743,465		2,013,318,650
6. 유형자산	12,32	422,386,139,807		436,526,103,430
7. 사용권자산	13	2,065,838,751		-
8. 무형자산	14	4,945,322,545		6,063,367,299
9. 파생상품평가자산	9,10	196,791,795		154,967,366
10. 확정계약평가자산	9	1,165,170,543		3,488,302,252
11. 이연법인세자산	29	9,132,801,054		4,425,722,320
12. 기타비유동자산		3,865,070,438		5,309,847,035
자산총계			830,139,139,349		743,406,486,181
부채
Ⅰ. 유동부채			620,724,987,162		490,257,810,548
1. 매입채무및기타채무	10,32	146,500,635,390		79,435,724,615
2. 계약부채	22	2,456,488,802		4,629,840,318
3. 단기차입금	10,14,31,32	80,674,964,931		42,680,930,637
4. 유동화채무	10,15	43,352,423,584		-
5. 유동성사채	10,15,32	84,501,855,057		135,685,364,724
6. 유동성 전환사채	15,32	47,166,581,137		45,271,346,572
7. 선수금	22	173,270,234,183		148,267,040,482
8. 파생상품평가부채	9,10	10,314,593,670		11,624,650,168
9. 확정계약평가부채	9	3,692,822,944		2,645,878,629
10. 유동성충당부채	17	12,268,430,707		5,896,373,865
11. 기타유동부채		16,525,956,757		14,120,660,538
Ⅱ. 비유동부채			20,893,864,040		22,119,714,981
1. 장기기타채무	10	2,808,094,811		4,012,035,676
2. 순확정급여부채	16	8,735,449,954		5,772,857,161
3. 파생상품평가부채	9,10	-		3,134,353,991
4. 확정계약평가부채	9	735,857,235		1,200,484,866
5. 충당부채	17	4,914,643,595		5,085,425,706
6. 기타비유동부채		3,699,818,445		2,914,557,581
부채총계			641,618,851,202		512,377,525,529
자본
I. 지배회사 소유주지분			188,520,288,147		231,028,960,652
1. 자본금	1,18	32,947,142,000		32,947,142,000
2. 자본잉여금	18	174,628,267,422		174,628,267,422
3. 기타자본항목	19	(54,788,960,036)		(54,788,960,036)
4. 기타포괄손익누계액	12,20	71,614,610,924		72,182,918,348
5. 이익잉여금(결손금)	21	(35,880,772,163)		6,059,592,918
Ⅱ. 비지배지분			-		-
자본총계			188,520,288,147		231,028,960,652
부채와 자본총계			830,139,139,349		743,406,486,181

연 결 손 익 계 산 서
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
HSD엔진주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 21 기		제 20 기
Ⅰ. 매출액	22,23,24,33		674,278,133,124		511,302,114,055
Ⅱ. 매출원가	25,33		663,569,005,391		509,442,436,452
Ⅲ. 판매비와관리비	25,26		32,546,938,708		37,186,677,407
Ⅳ. 영업이익(손실)			(21,837,810,975)		(35,326,999,804)
금융수익	10,27	68,679,583,941		57,611,869,131
금융비용	10,27	86,258,672,560		64,398,299,171
기타영업외수익	28,33	330,050,530		13,271,697,621
기타영업외비용	28,33	6,642,141,134		433,013,297
지분법적용투자손익		(17,517,980)		(314,969,395)
Ⅴ. 법인세비용차감전계속사업이익(손실)			(45,746,508,178)		(29,589,714,915)
법인세비 용( 수익 )	29	(4,302,150,275)		(10,909,499,153)
Ⅵ. 당기연결순이익(손실)			(41,444,357,903)		(18,680,215,762)
지배기업 소유주지분	21	(41,444,357,903)		(18,680,215,762)
비지배지분		-		-
Ⅶ. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익(손실)
기본주당순이익(손실)	30		(1,258)		(385)
희석주당순이익(손실)	30		(1,258)		(385)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
HSD엔진주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 21 기		제 20 기
Ⅰ. 당기연결순이 익 (손실)			(41,444,357,903)		(18,680,215,762)
Ⅱ. 연결기타포괄손익	20		(1,064,314,602)		(8,911,022,859)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 확정급여제도의 재측정요소	16	(593,457,813)		(399,990,555)
2. 토지재평가잉여금	12,20	(674,871,827)		-
3. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손실		-		(8,459,652,176)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
1. 해외사업환산손익		156,900,324		(40,153,753)
2. 부의지분법자본변동		47,114,714		(11,226,375)
Ⅲ. 연결총포 괄 이익(손실)			(42,508,672,505)		(27,591,238,621)
Ⅳ. 연결총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분			(42,508,672,505)		(27,591,238,621)
비지배지분			-		-

&cr※ 재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr&cr (2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 21 기 2019년 12월 31일 현재
제 20 기 2018년 12월 31일 현재
HSD엔진주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 21기		제 20 기
자산
Ⅰ. 유동자산			379,068,536,962		287,974,887,598
1. 현금및현금성자산	10	20,359,389,093		58,972,160,607
2. 단기금융상품	5,10	20,316,129,965		26,657,599,156
3. 단기대여금	10	255,158,401		7,216,320,882
4. 매출채권및기타채권	6,10, 22,33	77,058,790,898		20,225,354,672
5. 계약자산	22,24	12,605,297		1,151,004,882
6. 당기법인세자산		186,223,933		137,836,172
7. 파생상품평가자산	9,10	4,126,031,811		1,367,726,454
8. 확정계약평가자산	9	11,089,296,827		11,602,647,863
9. 재고자산	7,32	230,929,162,106		152,749,415,441
10. 기타유동자산		14,735,748,631		7,894,821,469
Ⅱ. 비유동자산			446,506,614,662		464,910,235,947
1. 장기금융상품	5,10	1,606,000,000		406,000,000
2. 장기투자증권	8,10	1,112,887,907		72,048,000
3. 종속기업및관계기업투자	11,32	6,925,526,575		21,433,592,840
4. 장기대여금	10	7,305,356,623		547,612,608
5. 장기기타채권	6,10	547,743,465		2,013,318,650
6. 유형자산	12,32	408,675,311,270		422,122,234,554
7. 사용권자산	13	2,065,838,751
8. 무형자산	14	4,945,322,545		6,063,367,299
9. 파생상품평가자산	9,10	196,791,795		154,967,366
10. 확정계약평가자산	9	1,165,170,543		3,488,302,252
11. 이연법인세자산	29	9,286,838,175		4,506,127,609
12. 기타비유동자산		2,673,827,013		4,102,664,769
자산총계			825,575,151,624		752,885,123,545
부채
Ⅰ. 유동부채			619,009,152,358		488,831,759,314
1. 매입채무및기타채무	10, 33	147,559,765,517		80,766,982,368
2. 계약부채	22,24	2,456,488,802		4,553,461,968
3. 단기차입금	10, 15,31 ,32,33	77,900,000,000		40,000,000,000
4. 유동화채무	-	43,352,423,584		-
5. 유동성사채	10, 15 ,32	84,501,855,057		135,685,364,724
6. 유동성 전환사채	15,32	47,166,581,137		45,271,346,572
7. 선수금	22,32	173,270,234,183		148,267,040,482
8. 파생상품평가부채	9,10	10,314,593,670		11,624,650,168
9. 확정계약평가부채	9	3,692,822,944		2,645,878,629
10. 유동성충당부채	17	12,268,430,707		5,896,373,865
11. 기타유동부채	33	16,525,956,757		14,120,660,538
Ⅱ. 비유동부채			20,857,139,414		21,979,604,848
1. 장기기타채무	10,33	2,771,370,185		3,871,925,543
2. 순확정급여부채	16	8,735,449,954		5,772,857,161
3. 파생상품평가부채	9,10	-		3,134,353,991
4. 확정계약평가부채	9	735,857,235		1,200,484,866
5. 충당부채	17	4,914,643,595		5,085,425,706
6. 기타비유동부채		3,699,818,445		2,914,557,581
부채총계			639,866,291,772		510,811,364,162
자본
Ⅰ. 자본금	1, 18	32,947,142,000		32,947,142,000
Ⅱ. 자본잉여금	18	174,628,267,422		174,628,267,422
Ⅲ. 기타자본항목	19	(54,788,960,036)		(54,788,960,036)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	12, 20	69,849,715,510		70,622,037,972
Ⅴ. 이익잉여금	21	(36,927,305,044)		18,665,272,025
자본총계			185,708,859,852		242,073,759,383
부채와 자본총계			825,575,151,624		752,885,123,545

손 익 계 산 서
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
HSD엔진주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 21기		제 20 기
Ⅰ. 매출액	22,23,24,33		673,324,747,303		509,321,424,662
Ⅱ. 매출원가	25,33		663,498,616,284		510,031,725,292
Ⅲ. 판매비와관리비	25,26		31,502,150,063		35,830,636,566
Ⅳ. 영업이익(손실)			(21,676,019,044)		(36,540,937,196)
금융수익	10, 27	68,923,562,651		57,565,959,931
금융비용	10, 27	85,849,815,651		63,503,966,705
기타영업외수익	28,33	319,012,341		13,260,843,156
기타영업외비용	28,33	6,681,026,030		1,119,035,959
종속기업투자주식손상차손		14,508,066,265		-
Ⅴ. 법인세비용차감전계속사업이익(손실)			(59,472,351,998)		(30,337,136,773)
계속사업손익법인세비용(수익)	29	(4,375,782,107)		(9,855,154,224)
Ⅵ. 당기순이익(손실)	21		(55,096,569,891)		(20,481,982,549)
Ⅶ. 주당이익(손실)	30
기본주당순이익(손실)	30		(1,673)		(423)
희석주당순이익(손실)	30		(1,673)		(423)

포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
HSD엔진주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 21기		제 20 기
Ⅰ. 당기순이익(손실)			(55,096,569,891)		(20,481,982,549)
Ⅱ. 기타포괄 손익	20		(1,268,329,640)		(8,859,642,731)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 확정급여제도의 재측정요소	16	(593,457,813)		(399,990,555)
2. 토지재평가잉여금	12, 20	(674,871,827)		-
3. 기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익		-		(8,459,652,176)
Ⅲ. 총포괄 이익(손실)			(56,364,899,531)		(29,341,625,280)

이익잉여금처분계산서(안)
제21기	2019년 1월 1일 부터		제20기	2018년 1월 1일 부터
2019년 12월 31일 까지		2018년 12월 31일 까지
처분예정일	2 020년 3월 25일		처분확정일	2 019년 3월 27일

HSD엔진주식회사	(단위 : 천원)

과 목	제21기		제20기
I. 미처분이익잉여금		(40,827,305)		14,765,272
1. 전기이월미처분이익잉여금	14,765,272		487,912
2. 회계정책변경누적효과	-		233,437,065
3. 인적분할로 인한 변동	-		(198,277,732)
4. 당기순손실	(55,096,570)		(20,481,982)
5. 확정급여제도의 재측정요소	(593,458)		(399,991)
6. 재평가토지의 처분	97,451		-
II. 임의적립금 등의 이입액				-
III. 이익잉여금 처분액				-
IV. 차기이월미처분이익잉여금		(40,827,305)		14,765,272

&cr※ 재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	10 (4)
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	10 (4)
실제 지급된 보수총액	8억원
최고한도액	30억원

&cr※ 기타 참고사항&cr주1) 전기 : 직전 주주총회에서 승인한 제21기 이사보수 한도액&cr 당기 : 금번 주주총회에서 승인할 제22기 이사보수 한도액&cr주2) 이사 보수한도액은 이사 및 감사위원의 보수를 포함한 금액임