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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2020

참고서류 3.4 (주)에이스테크놀로지 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 3월 10 일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 17일
권 유 자:	성 명:주식회사 에이스테크놀로지&cr주 소:인천광역시 연수구 하모니로 187번길 16&cr전화번호:032)818-5500
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주)에이스테크놀로지	보통주	325,239	0.84%	본인	자기주식&cr(의결권이 제한된 주식)

※ 당사는 현재 자기주식 325,239주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한 됩니다.&cr※ 당사의 총발행주식수는 38,858,022주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식 수는 38,532,783주입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
구관영	최대주주	보통주	3,054,942	7.9%	대표이사	-
성명희	최대주주&cr특별관계자	보통주	1,059,954	2.7%	-	-
구경희	최대주주&cr특별관계자	보통주	1,111,008	2.9%	-	-
구민희	최대주주&cr특별관계자	보통주	1,028,341	2.6%	-	-
윤택기	최대주주&cr특별관계자	보통주	149,818	0.4%	-	-
케이엔와이파트너스	최대주주&cr특별관계자	보통주	1,176,821	3.0%	-	-
엠피디	최대주주&cr특별관계자	보통주	1,554,675	4.0%	-	-
계		보통주	9,135,559	23.5%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
송영규((주)에이스테크놀로지)	-	-	직원	-
문형균((주)에이스테크놀로지)	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위&cr주주명부 기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.&cr주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 17일, (종료일) - 2020년 3월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표 시스템&crhttps://evote.ksd.or.kr&cr모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내 예정임

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
송영규((주)에이스테크놀로지)	주주총회에 관한 모든 사항	-
문형균((주)에이스테크놀로지)	주주총회에 관한 모든 사항	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2020 년 3월 27일 9시 30분 &cr(장소) - 인천광역시 남동구 남동서로 237, 1층 강당&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr(성명) 문형균 (부서 및 직위) 재무팀 부장 (연락처) 032)458-1975&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 RF부품 ,Radio System, 기지국안테나, 모바일안테나등의 무선통신사업과 무선통신기술에 기반한 방산 및 차량용레이더안테나 사업을 영위하고 있는 회사입니다.&cr당사의 제14기(2019.01~2019.12.31)실적은 연결기준으로 매출액 3,786억원, 영업이익 27억원, 당기순손실 90억원을 시현하였으며, 별도기준으로는 매출액 2,575억원, 영업이익 94억원, 당기순손실 45억원을 시현하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr

1)연결재무제표&cr

아래의 연결재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr <연 결 재 무 상 태 표>

제 14 기말 2019년 12월 31일 현재
제 13 기말 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 14 (당) 기말	제 13 (전) 기말
자산
유동자산	237,145,537,396	258,719,488,928
현금및현금성자산	10,935,547,714	11,002,673,534
매출채권	109,878,320,951	141,607,361,065
기타유동금융자산	17,665,114,427	9,909,102,327
기타유동자산	10,404,792,853	12,644,962,285
재고자산	88,261,761,451	83,555,389,717
비유동자산	148,461,649,499	173,365,310,720
기타포괄손익공정가치측정&cr 금융자산	3,078,510,705	2,063,045,784
당기손익공정가치측정금융자산	70,664,450	145,664,450
기타비유동금융자산	6,522,742,349	3,118,952,710
유형자산	100,825,276,818	121,488,456,380
투자부동산	8,186,306,107	12,111,266,524
무형자산	12,392,162,888	13,118,844,604
관계기업투자	6,193,627,472	5,410,764,453
이연법인세자산	10,705,323,454	8,287,091,932
기타비유동자산	487,035,256	7,621,223,883
자산총계	385,607,186,895	432,084,799,648
부채
유동부채	261,513,240,312	292,952,760,406
매입채무	81,431,779,856	117,356,763,473
기타유동금융부채	16,335,545,549	24,835,930,141
기타유동부채	9,752,889,856	8,888,806,789
당기법인세부채	24,497,031	444,675,864
단기차입금	151,693,435,404	141,426,584,139
리스부채	2,275,092,616	-
비유동부채	34,286,107,194	58,204,785,265
장기차입금	26,370,000,000	51,501,926,327
순확정급여부채	4,649,025,899	4,393,826,528
기타비유동금융부채	1,452,552,033	1,582,372,216
기타비유동부채	599,356,638	726,660,194
리스부채	1,215,172,624	-
부채총계	295,799,347,506	351,157,545,671
자본
지배기업의 소유지분	89,075,983,039	78,164,570,341
자본금	19,429,011,000	17,060,477,000
주식발행초과금	128,301,898,519	112,493,552,811
기타자본구성요소	599,261,590	(415,516,808)
결손금	(59,254,188,070)	(50,973,942,662)
비지배지분	731,856,350	2,762,683,636
자본총계	89,807,839,389	80,927,253,977
자본과 부채총계	385,607,186,895	432,084,799,648

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 14 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 13 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 14 (당) 기	제 13 (전) 기
매출액	378,602,471,828	377,316,649,647
매출원가	(289,254,079,217)	(288,894,120,273)
매출총이익	89,348,392,611	88,422,529,374
판매비와관리비	(86,629,710,070)	(75,237,694,190)
영업이익	2,718,682,541	13,184,835,184
기타수익	13,061,664,824	10,761,329,971
기타비용	(17,868,825,037)	(11,845,863,376)
금융수익	5,967,510,061	4,842,644,809
금융비용	(14,939,931,736)	(14,366,745,255)
관계기업지분법손실	(38,854,629)	(790,232,153)
법인세비용차감전 순이익 (손실)	(11,099,753,976)	1,785,969,180
법인세비용(수익)	(2,071,624,549)	550,817,921
당기순이익(손실)	(9,028,129,427)	1,235,151,259
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	321,002,609	(429,246,905)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	782,944,438	58,208,436
당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	1,143,859,147	26,166,140
외환차이	49,614,031	(2,330,517)
연결실체 내 변동	(1,195,248,500)	-
당기 총포괄이익(손실)	(7,925,957,702)	887,948,413
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주	(8,559,769,469)	3,089,766,088
비지배지분	(468,359,958)	(1,854,614,829)
당기 총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주	(7,383,149,258)	2,886,412,236
비지배지분	(542,808,444)	(1,998,463,823)
지배기업 지분에 대한 주당순손익
기본주당이익(손실)	(231)	97
희석주당이익(손실)	(231)	83

2)별도재무제표&cr

아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr <재 무 상 태 표>

제 14 기말 2019년 12월 31일 현재
제 13 기말 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 14 (당)기 기말	제 13(전) 기 기말
자 산
유동자산	182,631,453,507	195,136,167,255
현금및현금성자산	4,205,622,054	6,297,499,216
매출채권	147,830,311,808	164,495,119,587
기타유동금융자산	16,766,537,545	3,884,036,242
기타유동자산	5,087,369,262	4,375,665,140
재고자산	8,741,612,838	16,083,847,070
비유동자산	125,358,594,784	173,278,556,982
매출채권	125,623,072	2,845,315,160
기타포괄손익공정가치측정금융자산	3,078,510,705	2,063,045,784
당기손익공정가치측정금융자산	70,664,450	145,664,450
기타비유동금융자산	6,023,477,343	2,941,363,151
유형자산	28,920,501,295	72,320,604,283
투자부동산	-	12,111,266,524
무형자산	9,588,710,676	10,927,062,434
종속기업 및 관계기업투자	66,559,422,321	61,378,564,003
이연법인세자산	10,705,323,454	8,287,091,932
기타비유동자산	286,361,468	258,579,261
자산총계	307,990,048,291	368,414,724,237
부 채
유동부채	164,796,926,693	215,722,574,731
매입채무	49,061,778,740	97,090,438,433
기타유동금융부채	6,904,855,798	10,246,472,814
기타유동부채	8,188,154,281	8,227,106,873
차입금	99,677,293,385	100,158,556,611
리스부채	964,844,489	-
비유동부채	33,450,187,881	57,035,818,938
차입금	26,370,000,000	50,332,960,000
리스부채	396,609,269	-
순확정급여부채	4,631,669,941	4,393,826,528
기타비유동금융부채	1,452,552,033	1,582,372,216
기타비유동부채	599,356,638	726,660,194
부채총계	198,247,114,574	272,758,393,669
자본
자본금	19,429,011,000	17,060,477,000
주식발행초과금	128,301,898,519	112,493,552,811
기타자본구성요소	(2,223,859,797)	(2,352,772,859)
결손금	(35,764,116,005)	(31,544,926,384)
자본총계	109,742,933,717	95,656,330,568
부채와 자본총계	307,990,048,291	368,414,724,237

< 포 괄 손 익 계 산 서>

제 14 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월31일 까지
제 13 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월31일 까지
(단위 : 원)

과 목	제 14 (당) 기	제 13 (전) 기
매출액	257,500,718,930	272,282,903,221
매출원가	(200,648,663,681)	(223,183,272,431)
매출총이익	56,852,055,249	49,099,630,790
판매비와관리비	(47,409,613,003)	(43,443,285,884)
영업이익	9,442,442,246	5,656,344,906
기타수익	15,346,946,061	10,111,034,611
기타비용	(15,607,520,485)	(8,870,853,192)
금융수익	1,792,276,276	2,035,071,506
금융비용	(9,188,762,865)	(8,975,690,733)
종속기업지분법이익(손실)	(8,601,403,530)	2,046,154,519
법인세비용차감전순이익(손실)	(6,816,022,297)	2,002,061,617
법인세수익	2,275,830,067	466,494,230
당기순이익(손실)	(4,540,192,230)	2,468,555,847
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	(771,713,624)	427,075,499
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익공정가치측정금융자산&cr 평가이익	782,944,438	58,208,436
순확정급여부채의 재측정요소	321,002,609	(429,246,905)
총포괄손익	(4,207,958,807)	2,524,592,877
주당손익
기본주당이익(손실)	(123)	77
희석주당이익(손실)	(123)	66

<결손금처리계산서>

제 14 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월31일 까지
제 13 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월31일 까지
14기 처분예정일 2020년 3월 27일
13기 처분확정일 2019년 3월 29일
(단위 :원 )

과 목	제 14기	제 13기
미처분이익잉여금	(36,404,116,005)	(32,184,926,384)
전기이월미처분이익잉여금	(32,184,926,384)	(31,763,734,196)
회계정책변경의 누적효과	-	(3,318,994,940)
당기순이익	(4,540,192,230)	2,468,555,847
확정급여제도 보험수리적 손익	(321,002,609)	429,246,905
이월결손금 처리액
주식발행초과금의 결손보전	36,404,116,005
차기이월 미처분이익잉여금&cr(미처리결손금)	0	(32,184,926,384)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

	제14기	제13기
주당 배당금 (원)	0	0
시가 배당율 (%)	-	-
배당금 총액 (원)	-	-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
윤 상 기	1972.03.13	사내이사	없 음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤 상 기	㈜에이스테크놀로지 CTO	1999~2005	삼성전자 무선사업부 책임연구원	없 음
2006~2012	ST-Ericsson Marketing 이사
2012~현재	현재 ㈜에이스테크놀로지 CTO
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다.후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤 상 기	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현 ㈜에이스테크놀로지의 CTO로서 연구개발업무를 총괄하고있으며, 재직중 뛰어난 업적과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단되어 이사회에서 연임추천함.

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05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
안 창 수	1952.04.01	없 음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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안 창 수	㈜에이스테크놀로지 일시감사	1995~1999	㈜삼성전자 경영지원 팀장	없 음
1999~2004	㈜제일기획 경영지원 실장
2005~2009	㈜제일기획 경영지원실 부사장
2009~2011	㈜시큐아이닷컴 대표이사
2012~2013	㈜시큐아이 고문
2014~2019	㈜제이테크놀로지 고문
2019~현재	㈜에이스테크놀로지 일시감사
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다.후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
안 창 수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자는 경영 및 회계분야의 풍부한 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 &cr 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨

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09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	1,543백만원
최고한도액	20억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	45백만원
최고한도액	2억원