NIBEC CO., LTD.

AGM Information • Mar 10, 2020

참고서류 3.4 (주)나이벡 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 3 월 10 일
위임권유기간시작일:	2020 년 3 월 13 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 나이벡&cr주 소: 충북 진천군 이월면 밤디길 116, 이월전기전자농공1단지&cr전화번호: 043)532-7458

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)나이벡	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율(%)	회사와의&cr관계	비고
정종평	최대주주	보통주	1,722,403	17.39	최대주주	-
박윤정	등기임원	보통주	346,398	3.50	등기임원	-
이주연	등기임원	보통주	50,000	0.50	등기임원	-
김사성	사외이사	보통주	17,545	0.18	사외이사	-
설양조	감 사	보통주	3,175	0.03	감사	-
장계순	최대주주의 처	보통주	1,583	0.02	최대주주의 처	-
김정빈	최대주주의 조카	보통주	18,231	0.18	최대주주의 조카	-
계		-	2,159,335	21.80		-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
박희정	보통주	4,991주	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제16기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 13일,&cr (종료일) - 2020년 3월 27일 제16기 정기주주총회 개시 전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	삼성증권 전자투표시스템(PC, 모바일 동일)&crhttps://vote.samsungpop.com
홈페이지의 관리기관	삼성증권
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 &cr"전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) - 2020년 3월 27일 09시&cr (장소) - 충북 진천군 이월면 밤디길 116 이월전기전자농공1단지 본사 강당&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) - 박희정&cr (부서 및 직위) - 경영지원팀 차장&cr (연락처) - 02)765-1976&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사가 영위하는 사업은 조직재생용 바이오산업(치과용 골이식재), 구강보건산업(치아미백제) 및 펩타이드 기반산업으로 나눌 수 있습니다. 당사의 2019년도 매출액은 전년대비 75% 증가한 93억원, 영업손실은 10억원입니다. 치과용골이식재등의 매출이 큰 폭의 성과를 이루었으며, 매출증가에 따른 영업손실은 감소하였습니다.&cr&cr- 현재 진행중인 신규사업으로는 약물전달시스템 기술, 펩타이드 공학기술, 조직재생용 바이오소재개발기술을 바탕으로 제품을 개발하고 있으며, 그 중 펩타이드 기반 융합 바이오소재, 펩타이드 기반 치료제 사업을 수행하여 연구개발 중에 있습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과, 이사회 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr※당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16(당)기 2019년 12월 31일 현재
제 15(전)기 2018년 12월 31일 현재
	(단위 : 원)

자 산	제16(당)기		제15(전)기
Ⅰ.유동자산		17,075,714,245		5,289,805,899
현금및현금성자산	4,505,043,734		859,191,538
단기금융상품	830,000,000
당기손익인식금융자산	5,050,183,286		-
매출채권	2,829,671,885		1,640,108,657
기타금융자산	8,329,270		452,998
기타유동자산	387,140,828		240,286,330
당기법인세자산	8,590,310		6,396,320
재고자산	3,456,754,932		2,543,370,056
Ⅱ.비유동자산		18,659,165,322		17,027,784,254
장기금융상품	-		529,470,194
유형자산	11,175,491,282		9,869,111,437
무형자산	6,994,799,340		6,194,650,923
기타금융자산	488,874,700		434,551,700
자 산 총 계		35,734,879,567		22,317,590,153
부 채
I. 유 동 부 채		4,357,690,147		7,802,804,486
매입채무	235,302,800		121,745,510
단기차입금	783,000,000		870,000,000
기타금융부채	741,835,743		660,479,875
기타유동부채	62,422,200		49,595,700
유동성장기차입금	2,025,076,000		1,605,544,975
유동성전환사채	-		4,495,438,426
유동리스부채	510,053,404
II. 비 유 동 부 채		3,973,147,980		3,938,817,082
장기차입금	20,830,000		851,964,985
순확정급여채무	2,127,875,236		1,663,890,699
기타금융부채			298,461,398
기타비유동부채	1,124,500,000		1,124,500,000
비유동리스부채	699,942,744
부 채 총 계		8,330,838,127		11,741,621,568
자 본
I. 자본금		4,951,489,500		3,183,979,000
II. 자본잉여금		48,561,825,864		30,619,483,940
III. 자본조정		-		4,965,000
IV. 결손금(이익잉여금)		26,109,273,924		23,232,459,355
자 본 총 계		27,404,041,440		10,575,968,585
부 채 와 자 본 총 계		35,734,879,567		22,317,590,153

- 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 15(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제16(당)기		제15(전)기
I. 매출액		9,287,488,048		5,207,877,219
제품매출	9,287,488,048		5,207,877,219
II. 매출원가		5,309,224,210		4,745,811,934
제품매출원가	5,309,224,210		4,745,811,934
III. 매출총이익		3,978,263,838		462,065,285
IV. 판매비와관리비		4,938,515,346		3,864,427,020
V. 영업이익(손실)		(960,251,508)		(3,402,361,735)
Ⅵ. 기타수익		440,432,806		127,401,994
Ⅶ. 기타비용		1,764,548,574		93,258,622
Ⅷ. 금융수익		117,202,259		54,283,627
Ⅸ. 금융비용		431,560,371		733,693,711
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(2,598,725,388)		(4,047,628,447)
XI. 법인세비용(수익)		127,910,243		98,527,057
XII. 당기순이익(손실)		(2,726,635,631)		(4,146,155,504)
XIII. 기타포괄이익(손실)		(150,178,938)		(267,602,719)
보험수리적이익(손실)	(150,178,938)		(267,602,719)
XIV. 당기총포괄이익(손실)		(2,876,814,569)		(4,413,758,223)
XV. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)		(310)		(615)
희석주당이익(손실)		(310)		(615)

- 자 본 변 동 표

제 16(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 15(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	이 익&cr잉여금	총 계
2018.1.1(당기초)	3,005,234,500	28,163,370,304	11,955,000	(18,818,701,132)	12,361,858,672
당기순이익(손실)	-	-	-	(4,146,155,504)	(4,146,155,504)
확정급여의 재측정요소	-	-	-	(267,602,719)	(267,602,719)
당기총포괄손익 계	-	-	-	(4,413,758,223)	(4,413,758,223)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
전환권 행사	178,744,500	2,449,123,636	-	-	2,627,868,136
주식선택권 소멸	-	6,990,000	(6,990,000)	-	-
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 계	178,744,500	2,456,113,636	(6,990,000)	-	2,627,868,136
2018.12.31(당기말)	3,183,979,000	30,619,483,940	4,965,000	(23,232,459,355)	10,575,968,585
2019.1.1(당기초)	3,183,979,000	30,619,483,940	4,965,000	(23,232,459,355)	10,575,968,585
당기순이익(손실)	-	-	-	(2,727,096,488)	(2,727,096,488)
확정급여의 재측정요소	-	-	-	(149,718,081)	(149,718,081)
당기총포괄손익 계	-	-	-	(2,876,814,569)	(2,876,814,569)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
전환권 행사	17,510,500	304,824,480	-	-	322,334,980
주식선택권 소멸	-	4,965,000	(4,965,000)	-	-
유상증자	1,750,000,000	17,632,552,444	-	-	19,382,552,444
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 계	1,767,510,500	17,942,341,924	(4,965,000)	-	19,704,887,424
2019.12.31(당기말)	4,951,489,500	48,561,825,864	-	(26,109,273,924)	27,404,041,440

- 현 금 흐 름 표

제 16(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 15(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제16(당)기		제15(전)기
Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름		(867,616,136)		(2,307,210,985)
1. 영업으로부터 창출된 현금	(482,558,659)		(1,609,100,670)
(1) 당기순이익(손실)	(2,726,635,631)		(4,146,155,504)
(2) 조정	4,327,626,833		2,823,456,230
(3) 순운전자본의 변동	(2,083,549,861)		(286,401,396)
2. 이자의수취	49,063,114		42,431,853
3. 이자의지급	(431,926,601)		(736,201,878)
4. 법인세환급(납부)	(2,193,990)		(4,340,290)
Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름		(9,695,947,508)		(2,351,276,304)
1. 투자활동으로인한현금유입액	1,631,647,194		503,734,244
단기금융상품의 감소	-		-
당기손익인식금융자산의 감소	1,000,000,000		503,734,244
장기금융상품의 감소	540,470,194		-
보증금의 감소	90,677,000
유형자산의 처분	500,000
2. 투자활동으로인한현금유출액	(11,327,594,702)		(2,855,010,548)
단기금융상품의 증가	830,000,000		-
당기손익인식금융자산의 증가	5,989,902,990		-
장기금융상품의 증가	11,000,000		132,000,000
유형자산의 취득	2,010,631,898		968,057,653
무형자산의 취득	2,341,059,814		1,611,365,895
보증금의 증가	145,000,000		143,587,000
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름		14,280,495,442		240,465,640
1. 재무활동으로인한현금유입액	29,705,352,460		692,935,000
단기차입금의 증가	9,000,000,000		-
장기차입금의 증가	500,000,000		692,935,000
유상증자	20,205,352,460		-
2. 재무활동으로인한현금유출액	(15,424,857,018)		(452,469,360)
단기차입금의 상환	9,087,000,000		50,000,000
유동성장기미지급금의 감소	-		8,700,000
유동성장기차입금의 감소	358,898,975		220,461,040
장기미지급금의 감소	-		173,308,320
전환사채의 상환	5,593,631,507		-
리스부채의 감소	515,015,511		-
Ⅳ. 환율변동효과		(71,079,602)		274,200
V. 현금의 증가(감소)		3,645,852,196		(4,417,747,449)
Ⅵ. 기초의 현금		859,191,538		5,276,938,987
ⅥI. 기말의 현금		4,505,043,734		859,191,538

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 16 기	제 15 기
주당연간배당금(원)	-	-
시가배당율(%)	-	-
연간배당금총액(원)	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) (1) ~ (19) (생략) (20) 위 각호에 관련된 투자 및 부대사업 일체&cr(21) 신설	제2조 (목적) (1) ~ (19) (현행과 같음) (20) 단백질 공학 연구개발 및 이를 기반으로 하는 의약품 진단 및 치료제 제품 생산업&cr (21) 세포치료제, 줄기세포 관련 재생의학치료제 생산업 (22) 위 각호에 관련된 투자 및 부대사업 일체	펩타이드 플랫폼을 기반으로 단백질 치료제 및 세포치료, 줄기세포 치료제 사업으로 확장하여 기업의 이윤 및 기업의 가치 제고를 위하여 목적사업을 추가
	부칙&cr이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박윤정	1971.02.08	사내이사	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박윤정	나이벡&cr 전무이사	1995.03~1999.02&cr 2002.06~2003.07&cr2002.06~2003.05&cr&cr2003.08~ 현재&cr2005.03~ 현재	이화여대 약학대학 대학원 박사 졸업&cr전) ISTN Inc., USA 책임연구원&cr전) College of Pharmacy, University of Michigan 연구교수 현) 서울대학교 치의학대학원 교수 &cr현) 나이벡 경영 개발기획본부장/전무이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

나이벡의 전무이사로서 바이오소재, 펩타이드 의약품 개발 관련하여 글로벌 역량과 경영에 대한 폭넓은 경험을 보유하고 있으며, 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하고 있음. 경영/영업/연구분야 및 생산, 품질 의 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 향후에도 나이벡의 지속적인 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사 후보자 확인서.jpg 이사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
설양조	1968.05.03	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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설양조	나이벡&cr 감사	2000.03~2004.02&cr2001~ 2004&cr2004~ 현재	서울대학교 대학원 치의학 박사 전) 삼성서울병원 치주과학 교수 현) 서울대학교 치의학대학원 교수	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 지난 임기 동안 주식회사 나이벡의 감사로서 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행하였으며, 앞으로도 경영진에 대한 투명하고 공정한 책임경영을 극대화하는데 기여할 것으로 판단하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사 후보자 확인서.jpg 감사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,200백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	818백만원
최고한도액	900백만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

직원에 대한 주인의식 및 근로의욕 고취, 경영목표 달성에 대한 동기유발, 핵심인재의 장기근속을 유도함으로써 당사의 경영실적 달성을 도모하고 이로 인한 투자자들의 투자가치를 제고하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
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박윤정 외 53 인	전무이사		기명식 보통주	250,000
총( 54 )명				총( 250,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 250,000주	-
행사가격 및 행사기간	(1) 행사가격 &cr 주주총회일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 세가지 가중산술평균가격을산술 평균한 가격("시가")과 권면액 중 높은 가격으로 하고, 주주총회일 전일에 정할 예정임&cr (2) 행사기간&cr주식매수선택권 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 행사하되 총 행사가능기간은 2022년 3월 27일부터 2027년 3월 26일까지로 함.	-
기타 조건의 개요	(1) 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격 및 수량의 조정&cr유/무상증자, 주식배당, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행, 액면분할, 합병 등 주식매수선택권의 가치를 희석시키는 사정이 발생한 경우 행사가격 및 수량을 조정하며, 조정에 관한 세부사항은 주식매수선택권 운영규정에 따라 이사회 결의로 함.&cr&cr(2) 주식매수선택권 부여의 취소&cr관련 법령 및 당사 정관, 계약서 등에 근거하여 상기 주식매수선택권 부여를 이사회 결의로 취소할 수 있음.&cr&cr(3) 기타 세부사항&cr제반 법규, 정관, 계약서 등에서 정하는 바에 의거함.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
9,902,979	발행주식총수의 15%의 범위 내	기명식 보통주	1,485,446	1,485,446

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2008년	2008.03.27	13	기명식 보통주	24,500	15,000	9,500	-
2009년	2009.03.27	24	기명식 보통주	25,000	13,000	12,000	-
2010년	2010.03.30	24	기명식 보통주	25,000	18,000	7,000	-
계	-	총( 61 )명	-	총(74,500)주	총(46,000)주	총(28,500)주	총( - )주

- 상기 사항은 2020년 3월 27일 개최될 제16기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경 될 수 있습니다.&cr

※ 기타 참고사항