NIBEC CO., LTD.

AGM Information • Mar 10, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)나이벡 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3 월 10 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 나이벡
대 표 이 사 :	정 종 평
본 점 소 재 지 :	충북 진천군 이월면 밤디길 116 이월전기전자농공1단지
	(전 화) 043)532-7458
	(홈페이지)http://www.nibec.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 박 윤 정
	(전 화) 043)532-7458

&cr

주주총회 소집공고(제16기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 정관 제25조에 의거하여 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※또한, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일 (금) 오전 9시&cr

2. 장 소 : 충북 진천군 이월면 밤디길 116 이월전기전자농공1단지 본사 강당&cr

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 결의사항

제1호 의안 : 제16기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제3-1호 의안 : 사내이사 박윤정 재선임의 건&cr 제4호 의안 : 감사 선임의 건&cr 제4-1호 의안 : 감사 설양조 재선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr 제7호 의안 : 주식매수선택권부여 승인의 건

&cr4. 경영참고사항&cr 상법 제542조의 4의 3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하거나 전자투표로 의결권을 직접행사 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr 6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령』제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표행사.전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 17일 ∼ 2020년 3월 26일

- 기간중 오전 9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

qr코드.jpg QR코드

※ QR Code를 여시면 곧바로 삼성증권 온라인 주총장으로 연결됩니다.

&cr 7. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.&cr&cr8 . 주주총회 참석 준비물

- 직접행사: 주총참석장(주주총회장 비치), 신분증

- 대리행사: 주총참석장(주주총회장 비치), 대리인의 신분증&cr 위임장(주주의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인)

&cr&cr 2020년 3 월 10 일

주식회사 나 이 벡

대표이사 정 종 평 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김사성&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019.02.08	2018년 내부회계관리제도 운용실태보고의 건	찬성	-
2	2019.03.11	제15기 재무제표 승인의 건	찬성	-
3	2019.03.11	제15기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	-
4	2019.03.28	제15기 정기주주총회의사록	찬성	-
5	2019.04.02	유상 신주발행의 건	찬성	-
6	2019.04.02	운영자금 차입의 건	찬성	-
7	2019.04.12	유상증자 일정 변경의 건	찬성	-
8	2019.04.15	제5회차 전환사채 만기전 취득의 건	찬성	-
9	2019.06.21	운영자금 차입상환의 건	찬성	-
10	2019.12.13	생산GMP 시설 개보수 및 증설의 건	찬성	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	900,000	35,000	35,000	-

- 상기 주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 포함한 전체 이사 보수한도에 대한 승인금액이며, 지급총액은 사외이사 1명의 2019년 1월부터 12월까지 지급총액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

바이오산업이란 통상 현대 생명공학 기술을 바탕으로 생물체의 기능과 정보를 활용하여 인류의 건강증진, 질병예방, 진단, 치료에 필요한 유용물질과 서비스를 상업적으로 생산하는 산업을 일컫습니다. 즉, 바이오산업은 제품의 특성을 기준으로 분류되는 기존의 타산업과는 다르게 생명공학기술의적용 여부를 근거로 분류되는 기술기반의 산업이라고 할 수 있습니다. 우리나라에서는 산업연구원을 중심으로 2003년 이후부터 바이오산업의 범위를 정의하기 위하여 바이오산업기술 분류체계를 구축하고 이에 근거하는 통계작업을 시행하고 있습니다. 이에 따르면 바이오산업 (Bioindustry or Biotechnology industry)의 범위는 의약, 화학, 식품, 환경, 에너지 등으로 구분되며, 특히 바이오 의약품 시장의 경우 생명공학기술 및 의약화학기술을 동시에 이용한제품이 의약품시장의 90%를 차지하고 있습니다. 국민보건과 관련된 산업으로서 엄격한 제도적 규제 아래 생명공학 산업의 핵심산업으로 기술 및 지식 집약적인 고부가가치, 성장잠재력을 갖춘 미래유망산업이라고 할 수 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사가 영위하는 사업은 조직재생용 바이오산업(치과용 골이식재), 구강보건산업(치아미백제) 및 펩타이드 기반산업으로 나눌 수 있습니다. 당사의 2019년도 매출액은 전년대비 75% 증가한 93억원, 영업손실은 10억원입니다. 치과용바이오소재 등 기반사업군의 매출이 큰 폭의 성과를 이루었으며, 매출증가에 따른 영업손실은 감소하였습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일사업부문으로 구성되어 있어 공시대상 사업부문의 구분은 해당사항이 없습니다.&cr

(2) 시장점유율

조직재생용 바이오산업(치과용 골이식재)의 세계시장은 Geitstlich사의 소뼈유래 골이식재인 BioOss를 포함한 상위 5업체의 제품이 시장의 대부분을 장악하고 있으며 국내시장 역시 수입제품인 BioOss 및 당사가 골이식재 시장을 주도하고 있습니다.&cr 구강보건산업(치아미백제)를 생산하는 업체는 10개이며, 치아미백제 시장은 당사를 선두로 LG생활건강, 아모레퍼시픽이 시장을 점유하고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

사업군의 특징상 공통적으로 평균 10%의 높은 연평균 성장률을 보이는 고도의 성장산업이고, 국민의 보건의료 및 삶의 질 향상에 직접적으로 기여하는 산업이라고 할 수 있습니다. 또한 앞서 산업의 성장과정에서 기술한 바대로 하이테크놀로지가 추가되면서 약학, 화학, 생물학, 고분자학, 생화학, 의학, 치의학 및 나노테크놀로지를 기반으로하는 다학제간 유기적인 네트웍이 필수적이고 기술의 파급력이 큰 첨단산업이라할 수 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 약물전달시스템 기술, 펩타이드 공학기술, 조직재생용 바이오소재개발기술을 바탕으로 제품을 개발하고 있습니다. 그 중 펩타이드 공학기술을 이용한 펩타이드 기반 융합 바이오소재, 펩타이드 기반 치료제 사업을 수행하여 연구개발 중에 있습니다.&cr

(5) 조직도

나이벡조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과, 이사회 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr※당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16(당)기 2019년 12월 31일 현재
제 15(전)기 2018년 12월 31일 현재
	(단위 : 원)

자 산	제16(당)기		제15(전)기
Ⅰ.유동자산		17,075,714,245		5,289,805,899
현금및현금성자산	4,505,043,734		859,191,538
단기금융상품	830,000,000
당기손익인식금융자산	5,050,183,286		-
매출채권	2,829,671,885		1,640,108,657
기타금융자산	8,329,270		452,998
기타유동자산	387,140,828		240,286,330
당기법인세자산	8,590,310		6,396,320
재고자산	3,456,754,932		2,543,370,056
Ⅱ.비유동자산		18,659,165,322		17,027,784,254
장기금융상품	-		529,470,194
유형자산	11,175,491,282		9,869,111,437
무형자산	6,994,799,340		6,194,650,923
기타금융자산	488,874,700		434,551,700
자 산 총 계		35,734,879,567		22,317,590,153
부 채
I. 유 동 부 채		4,357,690,147		7,802,804,486
매입채무	235,302,800		121,745,510
단기차입금	783,000,000		870,000,000
기타금융부채	741,835,743		660,479,875
기타유동부채	62,422,200		49,595,700
유동성장기차입금	2,025,076,000		1,605,544,975
유동성전환사채	-		4,495,438,426
유동리스부채	510,053,404
II. 비 유 동 부 채		3,973,147,980		3,938,817,082
장기차입금	20,830,000		851,964,985
순확정급여채무	2,127,875,236		1,663,890,699
기타금융부채			298,461,398
기타비유동부채	1,124,500,000		1,124,500,000
비유동리스부채	699,942,744
부 채 총 계		8,330,838,127		11,741,621,568
자 본
I. 자본금		4,951,489,500		3,183,979,000
II. 자본잉여금		48,561,825,864		30,619,483,940
III. 자본조정		-		4,965,000
IV. 결손금(이익잉여금)		26,109,273,924		23,232,459,355
자 본 총 계		27,404,041,440		10,575,968,585
부 채 와 자 본 총 계		35,734,879,567		22,317,590,153

- 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 15(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제16(당)기		제15(전)기
I. 매출액		9,287,488,048		5,207,877,219
제품매출	9,287,488,048		5,207,877,219
II. 매출원가		5,309,224,210		4,745,811,934
제품매출원가	5,309,224,210		4,745,811,934
III. 매출총이익		3,978,263,838		462,065,285
IV. 판매비와관리비		4,938,515,346		3,864,427,020
V. 영업이익(손실)		(960,251,508)		(3,402,361,735)
Ⅵ. 기타수익		440,432,806		127,401,994
Ⅶ. 기타비용		1,764,548,574		93,258,622
Ⅷ. 금융수익		117,202,259		54,283,627
Ⅸ. 금융비용		431,560,371		733,693,711
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(2,598,725,388)		(4,047,628,447)
XI. 법인세비용(수익)		127,910,243		98,527,057
XII. 당기순이익(손실)		(2,726,635,631)		(4,146,155,504)
XIII. 기타포괄이익(손실)		(150,178,938)		(267,602,719)
보험수리적이익(손실)	(150,178,938)		(267,602,719)
XIV. 당기총포괄이익(손실)		(2,876,814,569)		(4,413,758,223)
XV. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)		(310)		(615)
희석주당이익(손실)		(310)		(615)

- 자 본 변 동 표

제 16(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 15(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	이 익&cr잉여금	총 계
2018.1.1(당기초)	3,005,234,500	28,163,370,304	11,955,000	(18,818,701,132)	12,361,858,672
당기순이익(손실)	-	-	-	(4,146,155,504)	(4,146,155,504)
확정급여의 재측정요소	-	-	-	(267,602,719)	(267,602,719)
당기총포괄손익 계	-	-	-	(4,413,758,223)	(4,413,758,223)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
전환권 행사	178,744,500	2,449,123,636	-	-	2,627,868,136
주식선택권 소멸	-	6,990,000	(6,990,000)	-	-
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 계	178,744,500	2,456,113,636	(6,990,000)	-	2,627,868,136
2018.12.31(당기말)	3,183,979,000	30,619,483,940	4,965,000	(23,232,459,355)	10,575,968,585
2019.1.1(당기초)	3,183,979,000	30,619,483,940	4,965,000	(23,232,459,355)	10,575,968,585
당기순이익(손실)	-	-	-	(2,727,096,488)	(2,727,096,488)
확정급여의 재측정요소	-	-	-	(149,718,081)	(149,718,081)
당기총포괄손익 계	-	-	-	(2,876,814,569)	(2,876,814,569)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
전환권 행사	17,510,500	304,824,480	-	-	322,334,980
주식선택권 소멸	-	4,965,000	(4,965,000)	-	-
유상증자	1,750,000,000	17,632,552,444	-	-	19,382,552,444
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 계	1,767,510,500	17,942,341,924	(4,965,000)	-	19,704,887,424
2019.12.31(당기말)	4,951,489,500	48,561,825,864	-	(26,109,273,924)	27,404,041,440

- 현 금 흐 름 표

제 16(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 15(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제16(당)기		제15(전)기
Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름		(867,616,136)		(2,307,210,985)
1. 영업으로부터 창출된 현금	(482,558,659)		(1,609,100,670)
(1) 당기순이익(손실)	(2,726,635,631)		(4,146,155,504)
(2) 조정	4,327,626,833		2,823,456,230
(3) 순운전자본의 변동	(2,083,549,861)		(286,401,396)
2. 이자의수취	49,063,114		42,431,853
3. 이자의지급	(431,926,601)		(736,201,878)
4. 법인세환급(납부)	(2,193,990)		(4,340,290)
Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름		(9,695,947,508)		(2,351,276,304)
1. 투자활동으로인한현금유입액	1,631,647,194		503,734,244
단기금융상품의 감소	-		-
당기손익인식금융자산의 감소	1,000,000,000		503,734,244
장기금융상품의 감소	540,470,194		-
보증금의 감소	90,677,000
유형자산의 처분	500,000
2. 투자활동으로인한현금유출액	(11,327,594,702)		(2,855,010,548)
단기금융상품의 증가	830,000,000		-
당기손익인식금융자산의 증가	5,989,902,990		-
장기금융상품의 증가	11,000,000		132,000,000
유형자산의 취득	2,010,631,898		968,057,653
무형자산의 취득	2,341,059,814		1,611,365,895
보증금의 증가	145,000,000		143,587,000
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름		14,280,495,442		240,465,640
1. 재무활동으로인한현금유입액	29,705,352,460		692,935,000
단기차입금의 증가	9,000,000,000		-
장기차입금의 증가	500,000,000		692,935,000
유상증자	20,205,352,460		-
2. 재무활동으로인한현금유출액	(15,424,857,018)		(452,469,360)
단기차입금의 상환	9,087,000,000		50,000,000
유동성장기미지급금의 감소	-		8,700,000
유동성장기차입금의 감소	358,898,975		220,461,040
장기미지급금의 감소	-		173,308,320
전환사채의 상환	5,593,631,507		-
리스부채의 감소	515,015,511		-
Ⅳ. 환율변동효과		(71,079,602)		274,200
V. 현금의 증가(감소)		3,645,852,196		(4,417,747,449)
Ⅵ. 기초의 현금		859,191,538		5,276,938,987
ⅥI. 기말의 현금		4,505,043,734		859,191,538

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 16 기	제 15 기
주당연간배당금(원)	-	-
시가배당율(%)	-	-
연간배당금총액(원)	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) (1) ~ (19) (생략) (20) 위 각호에 관련된 투자 및 부대사업 일체&cr(21) 신설	제2조 (목적) (1) ~ (19) (현행과 같음) (20) 단백질 공학 연구개발 및 이를 기반으로 하는 의약품 진단 및 치료제 제품 생산업&cr (21) 세포치료제, 줄기세포 관련 재생의학치료제 생산업 (22) 위 각호에 관련된 투자 및 부대사업 일체	펩타이드 플랫폼을 기반으로 단백질 치료제 및 세포치료, 줄기세포 치료제 사업으로 확장하여 기업의 이윤 및 기업의 가치 제고를 위하여 목적사업을 추가
	부칙&cr이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박윤정	1971.02.08	사내이사	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박윤정	나이벡&cr 전무이사	1995.03~1999.02&cr 2002.06~2003.07&cr2002.06~2003.05&cr&cr2003.08~ 현재&cr2005.03~ 현재	이화여대 약학대학 대학원 박사 졸업&cr전) ISTN Inc., USA 책임연구원&cr전) College of Pharmacy, University of Michigan 연구교수 현) 서울대학교 치의학대학원 교수 &cr현) 나이벡 경영 개발기획본부장/전무이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박윤정	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

나이벡의 전무이사로서 바이오소재, 펩타이드 의약품 개발 관련하여 글로벌 역량과 경영에 대한 폭넓은 경험을 보유하고 있으며, 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하고 있음. 경영/영업/연구분야 및 생산, 품질 의 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 향후에도 나이벡의 지속적인 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사 후보자 확인서.jpg 이사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
설양조	1968.05.03	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
설양조	나이벡&cr 감사	2000.03~2004.02&cr2001~ 2004&cr2004~ 현재	서울대학교 대학원 치의학 박사 전) 삼성서울병원 치주과학 교수 현) 서울대학교 치의학대학원 교수	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
설양조	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 지난 임기 동안 주식회사 나이벡의 감사로서 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행하였으며, 앞으로도 경영진에 대한 투명하고 공정한 책임경영을 극대화하는데 기여할 것으로 판단하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사 후보자 확인서.jpg 감사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,200백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	818백만원
최고한도액	900백만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 직원에 대한 주인의식 및 근로의욕 고취, 경영목표 달성에 대한 동기유발, 핵심인재의 장기근속을 유도함으로써 당사의 경영실적 달성을 도모하고 이로 인한 투자자들의 투자가치를 제고하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박윤정 외 53 인	전무이사		기명식 보통주	250,000
총( 54 )명				총( 250,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	기 명식 보통주 250,000 주	-
행사가격 및 행사기간	(1) 행사가격 &cr 주주총회일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 세가지 가중산술평균가격을산술 평균한 가격("시가")과 권면액 중 높은 가격으로 하고, 주주총회일 전일에 정할 예정임&cr (2) 행사기간&cr주식매수선택권 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 행사하되 총 행사가능기간은 2022년 3월 27일부터 2027년 3월 26일까지로 함.	-
기타 조건의 개요	(1) 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격 및 수량의 조정&cr유/무상증자, 주식배당, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행, 액면분할, 합병 등 주식매수선택권의 가치를 희석시키는 사정이 발생한 경우 행사가격 및 수량을 조정하며, 조정에 관한 세부사항은 주식매수선택권 운영규정에 따라 이사회 결의로 함.&cr&cr(2) 주식매수선택권 부여의 취소&cr관련 법령 및 당사 정관, 계약서 등에 근거하여 상기 주식매수선택권 부여를 이사회 결의로 취소할 수 있음.&cr&cr(3) 기타 세부사항&cr제반 법규, 정관, 계약서 등에서 정하는 바에 의거함.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
9,902,979	발행주식총수의 15%의 범위 내	기명식 보통주	1,485,446	1,485,446

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2008년	2008.03.27	13	기명식 보통주	24,500	15,000	9,500	-
2009년	2009.03.27	24	기명식 보통주	25,000	13,000	12,000	-
2010년	2010.03.30	24	기명식 보통주	25,000	18,000	7,000	-
계	-	총( 61 )명	-	총(74,500)주	총(46,000)주	총(28,500)주	총( - )주

- 상기 사항은 2020년 3월 27일 개최될 제16기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경 될 수 있습니다.&cr

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 3월 27일&cr

2. 주주총회 집중일 개최사유

당사는 주주총회 집중(예상)일을 피하여 주주총회를 개최하려 하였으나, 내부결산 일정 및 외부감사인의 감사보고서 수령일자 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr3. 기타사항&cr당사는 코스닥협회가 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.&cr

4. 전자투표에 관한 안내

우리 회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령』제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

&cr 가. 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표행사.전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 17일 ∼ 2020년 3월 26일

- 기간중 오전 9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr&cr5. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 전자위임장과 같은 의결권 대리행사제도의 적극적인 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주 총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다 . &cr