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AGM Information • Mar 11, 2020

주주총회소집공고 2.8 세동 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 11일
&cr
회 사 명 :	(주) 세 동
대 표 이 사 :	윤 정 상
본 점 소 재 지 :	부산광역시 기장군 장안읍 장안산단 8로8
	(전 화)051-791-0601
	(홈페이지)http://www.saedong.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부 장	(성 명)박 판 제
	(전 화)051-791-0601

&cr

주주총회 소집공고(제34기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제34기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 3월 30일(월) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 부산시 기장군 장안읍 장안산단 8로8 ㈜세동 본관3층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 1)감사보고 2)영업보고

3)외부감사인 선임보고 4)내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제34기(2019년1월1일~2019년12월31일)

연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 감사선임의 건

3-1호 의안 : 감사 노태정 재선임의 건

제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치 및 정보통신망에 게재하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정 제1호에 의거 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 별도의 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 통지서에 따라 의결권을 직접 행사하거나 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다. &cr

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : &cr 「https://vote.samsungpop.com」&cr 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 20일 ~ 2020년 3월 29일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 &cr 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 &cr 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr 7. 주주총회 소집통지 및 경영참고사항 &cr의결권 있는 발행주식총수의 100분의1이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대하여 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사: 신분증

-대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재,주주인감증명서,인감날인), 대리인 신분증&cr

2020년 3월 11일&cr&cr

주식회사 세 동&cr 대표이사 윤 정 상 (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
윤정상&cr(출석률: 100%)	박영애&cr(출석률: 100%)	이세호&cr(출석률: 100%)	윤병선&cr(출석률: 88%)	이상도&cr(출석률: 75%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
1회차	2019.02.11	제33기 재무제표 승인의 건	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성	-	참석 / 찬성
2회차	2019.02.28	제33기 연결재무제표 승인의 건	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성	-	참석 / 찬성
3회차	2019.03.04	현대커머셜 신규차입의 건	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성	-	참석 / 찬성
4회차	2019.03.05	외화지급보증서 발급의 건	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성	-	불참
5회차	2019.03.14	제33기 정기주주총회 소집 관련의 건	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성	-	참석 / 찬성
6회차	2019.03.19	BNK부산은행 전자어음 건별 할인한도 약정의 건	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성	-	불참
7회차	2019.03.29	대표이사 선임의 건	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성	-	참석 / 찬성
8회차	2019.04.16	BNK부산은행 전자어음 건별 할인한도 약정의 건	참석 / 찬성	참석 / 찬성	-	불참	참석 / 찬성
9회차	2019.06.26	신탁계약 등 체결의 건	참석 / 찬성	참석 / 찬성	-	참석 / 찬성	참석 / 찬성
10회차	2019.08.26	BNK부산은행 신규대츌 차입의 건	참석 / 찬성	참석 / 찬성	-	참석 / 찬성	참석 / 찬성
11회차	2019.10.10	우리은행 무역금융 여신 재약정의 건	참석 / 찬성	참석 / 찬성	-	참석 / 찬성	불참
12회차	2019.10.18	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	참석 / 찬성	참석 / 찬성	-	참석 / 찬성	참석 / 찬성
13회차	2019.10.29	종속기업(브라질) 주식 취득의 건	참석 / 찬성	참석 / 찬성	-	참석 / 찬성	참석 / 찬성
14회차	2019.11.20	제4회 무보증 사모사채 발행의 건	참석 / 찬성	참석 / 찬성	-	참석 / 찬성	참석 / 찬성
15회차	2019.12.13	BNK부산은행 전자어음 건별 할인한도 약정의 건	참석 / 찬성	참석 / 찬성	-	참석 / 찬성	불참
16회차	2019.12.24	IBK저축은행 일반대 차입의 건	참석 / 찬성	참석 / 찬성	-	참석 / 찬성	참석 / 찬성

※2019년 3월 29일 제 33기 주주총회 결과 - 사내이사 '윤정상' 재선임되었으며,&cr 사내이사 '이세호"는 사임으로 인해 사내이사 "윤병선"이 신규선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	800,000,000	-	-	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3인을 포함한 총 4인의 보수한도 승인금액이며, 사외이사 1인에 대한 지급액은 없습니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
영폴리머&cr(특수관계자)	가공비외	2019.01~2019.12	66.5	6.3
세동코팅&cr(특수관계자)	가공비외	2019.01~2019.12	63.0	6.0

※ 자산총액 100분의 5이상의 거래이며, 비율은 2019년도 별도재무제표 자산총액 대비로 작성.&cr※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 별도재무제표 자산총액 기준이므로,&cr 외부감사인의 감사 결과 변동될 수 있음.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr (1) 산업의 특성&cr&cr자동차 부품산업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 수주 및 주요 매출에 대한 완성차업체의 의존도가 높은 편입니다. 대규모 자본이 투입되어 복잡 다양한 장치로 생산 시스템이 구성되며, 수많은 원천기술이 동반되는 자본및 노동 기술집약적인 산업성격을 가지고 있습니다. 또한, 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 환율, 경제성장율 등이 매출에 미치는 영향이 매우 큽니다. 관련부품업계는 원가절감, 생산성 향상, 신기술 개발, 신규시장개척 등 업계 전체가 경쟁력 확보를 위한 노력으로 독자 생존력 강화를 하고 있습니다. 해외부품업계의 자본참여와 직수출의 활성화로 다원화되어 가는 추세를 이루고 있으며, 완성차업계는 한층 강화된 품질과 A/S를 영업기반으로 수출시장에서 시장점유율을 확대하기 위해 적극적으로 노력함에 자동차 부품업계도 완성차와 함께 해외 직접 투자를 확대함으로 외형적 성장을 키워가고 있습니다&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr&cr내수는 전년수준인 182만대, 수출은 전년비 1.5% 감소한 257만대, 생산은 전년비 1.4% 감소한 410만대로 전망하였습니다. 내수는 국내 경제성장, 실업률 개선, 노후차 증가에 따른 잠재 교체수요 확대, 업체들의 신차 출시를 통한 마케팅 강화, 일부 수입차업체의 판매 재개, 전기차 구매 보조금 대상자 확대 등에도 불구하고, 가계부채 증가에 따른 소비심리 위축, 중소형 경유승용차 배출가스 기준 강화에 따른 차량 가격 상승, 노후경유차 폐차 지원 정책('16.12~'17.6) 기저효과, 국제유가 상승에 따른 국내 유류가격 인상 등으로 전년수준인 182만대로 전망하였습니다. 국산차는 전년과 동일 수준의 20여종 신차를 출시할 예정이나 수입차는 폭스바겐, 아우디의 판매재개 등으로 전년(60여종)보다 많은 신차를 출시할 것으로 보여 국산차는 1.9% 감소, 수입차는 11.5% 증가될 전망입니다.&cr수출은 신차 출시 및 해외시장 마케팅 강화, FTA 효과 등에도 불구하고, 미국 기준금리 인상에 따른 신흥국 경제불안 가능성, 원화 강세에 따른 가격경쟁력 약화, 엔화 약세로 인한 일본산 자동차의 경쟁력 강화 등으로 전년비 1.5% 감소한 257만대로 전망되으며. 유럽·오세아니아·아프리카 지역은 증가, 북미·중동·중남미·아시아 지역은 감소할 것으로 전망되었습니다. 생산은 내수(국산차)와 수출의 감소로 전년비 1.4% 감소한 410만대로 전망되었습니다. &cr [출처 : 한국자동차산업협회]&cr &cr (3) 경기 변동의 특성&cr&cr2012년부터 2015년까지 450만대의 생산량을 유지해왔으나, 2016년은 글로벌 경기침체에 따른 신흥시장 수요감소, 일부업체 파업으로 전년대비 7.18% 감소한 420만대의 생산량을 기록하였습니다. 내수 판매 실적은 상반기 개별소비세 인하, 신차종 출시등으로 2016년 또한 증가추세이나, 수출 판매 실적은 글로벌 자동차수요 둔화, 일부 신흥시장 마이너스 성장, 글로벌 업체와의 경쟁심화 2015년 대비 11.87% 감소한 260만대의 수출을 기록하였습니다. 2017년 생산 및 내수 판매 실적은 2016년 대비 2.7%, 2.5%로 소폭 감소, 수출은 2010년 이후 7년만의 최저치인 253만대를 기록하였습니다. 수출 감소 사유로는 국내 생산차종들을 현지화 요인이 가장 높으며, 이에 따라 국내 생산량 또한 감소세를 보이고 있습니다. 2018년 자동차 내수판매는 승용차는 전년동기비 0.1% 증가, 상용차는 3.4% 감소하였고, 수출판매는 승용차는 전년동기비 3.0% 감소, 상용차는 6.0%감소하는 추세였으며,&cr2019년도 또한, 자동차 내수판매는 내수판매는 0.9%감소, 수출은 1.9% 감소하였습니다. &cr &cr 연도별 자동차 생산추이는 다음과 같습니다.

연도별_자동차 생산 추이.jpg 연도별_자동차 생산 추이

(단위 : 천대)

구분	승용차	상용차	합계	전년대비&cr증감율
2012	4,167	394	4,561	-2.06%
2013	4,122	398	4,521	-0.88%
2014	4,124	400	4,524	0.07%
2015	4,135	420	4,555	0.69%
2016	3,859	368	4,228	-7.18%
2017	3,735	380	4,114	-2.70%
2018	3,661	367	4,028	-2.09%
2019	3,612	338	3,950	-1.94%

[출처 : 한국자동차산업협회]&cr &cr연도별 자동차 내수 판매 추이는 다음과 같습니다.

연도별_자동차 내수 추이.jpg 연도별_자동차 내수 추이

&cr&cr (단위 : 천대)

구분	승용차	상용차	합계	전년대비&cr증감율
2012	1,175	234	1,410	-4.34%
2013	1,137	246	1,383	-1.91%
2014	1,213	249	1,463	5.78%
2015	1,326	262	1,589	8.61%
2016	1,343	256	1,600	0.69%
2017	1,296	263	1,560	-2.50%
2018	1,298	254	1,552	-0.51%
2019	1,294	244	1,538	-0.90%

[출처 : 한국자동차산업협회]&cr &cr연도별 자동차 수출 판매 추이는 다음과 같습니다.

연도별_자동차 수출 추이.jpg 연도별_자동차 수출 추이

&cr (단위 : 천대)

구분	승용차	상용차	합계	전년대비&cr증감율
2012	3,012	158	3,170	0.60%
2013	2,948	140	3,089	-2.56%
2014	2,919	143	3,063	-0.84%
2015	2,821	152	2,974	-2.91%
2016	2,506	115	2,621	-11.87%
2017	2,315	216	2,530	-3.47%
2018	2,342	107	2,449	-3.20%
2019	2,313	88	2,401	-1,96%

[ 출처 : 한국자동차산업협회]&cr

(4) 경쟁요소&cr자동차의 개발에 따라 주문자 상표부착 생산방식(OEM)으로 공급되는 자동차 부품의 특성으로 인해 자동차 부품, 특히 몰딩류, 사출류의 공급은 기술 수준, 가격 경쟁력, 품질 수준에 의하여 제한적인 입찰 방식으로 업체가 선정되고 있습니다.&cr

(5) 자원조달상의 특성

완성차 제조사의 부품 자체조달 비율이 점점 낮아지는 대신 외부와의 협력체제를 구축, 조달하는 경향으로 나아가고 있습니다. 최근 세계 유명 자동차 메이커들이 글로벌 아웃소싱을 강화하는 추세도 여기에 기인하고 있습니다.

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황

국내최초로 금속삽입 압출 방식의 PVC제품으로 웨이스트라인몰딩, 도어벨트를 개발하여 국내자동차 메이커에 공급을 하고 있으며, 가스인젝션 사출공법을 특허 출원하여 사이드몰딩, 윈드실드사이드 부품에 적용 경량화. 외관품질 만족제품을 개발하여 양산 적용하고 있습니다.&cr&cr(나) 업계현황&cr

몰딩류의 경우는 현대/기아자동차는 우영산업,금강화학과 함께 1차 부품회사로 등록되어 공급중이며, GM은 쿠퍼스탠다드, 쌍용은 단독업체로 공급중입니다. 사출품의 경우는 트레닛, LG하우시스와 함께 1차 부품회사로 공급중입니다. 2000년대 이후 중량절감 및 친환경 기류에 따라 금속압출에서 TPE 동선 압출방식으로 국내에서는 당사가 최초로 개발하여 30% 이상 중량감소 및 복원력 우수로 현재 신차종에 확대적용 중에 있습니다. 현대차 최고급 브랜드차종인 에쿠스에는 윈드실드&루프&리어그라스 일체형 몰딩을 개발하여 경쟁사와는 디자인면에서 차별화되는 고급제품을 국내 최초로적용중입니다.&cr

(다) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류로는 자동차 신품 부품 제조업으로서 당해부문의 매출액 및 자산이 총매출액 및 총자산의 90%를 각각 초과하며, 영업손익의 절대값 또한 전체 영업이익 또는 영업손실 합계액의 90%를 초과하는 지배적 단일사업부문에 해당되어 사업부문별 기재를 생략하였습니다&cr

(2) 시장점유율&cr산업의 특성상 시장규모 및 시장점유율을 산정하기 어려워 기재하지 않았습니다.

(3) 시장의 특성&cr최근들어 소비자들의 기호는 더욱 다양해지고, 보다 안락하고 쾌적한 자동차를 추구하는 성향이 높아지고 있습니다. 더불어, 자동차 부품업계는 대형화, 전문화, 글로벌화를 추구하며, 빠르게 탈바꿈하고 있습니다. 당사는 혁신 기술을 통한 제품 및 서비스의 질과 폭을 확대하고, 체계적인 글로벌 경영 시스템을 통해 미래 성장기반 확보에 매진하고 있습니다.특히, 본사의 매출실적을 능가하는해외법인의 생산 네트워크 및 품질 관리시스템에 중점을 두어 지속성장의 기반을 다지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음&cr

(5) 조직도

세동_조직도.jpg 세동_조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항", "1. 사업의 개요" 中 "나. 회사의 현황" 참고하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr 연결재무제표

&cr <연 결 재 무 상 태 표>

제 34 기 2019. 12. 31 현재
제 33 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 34 기	제 33 기
자산
유동자산	37,428,030,664	38,748,343,783
현금및현금성자산	4,145,978,028	1,851,841,855
매출채권및기타채권	16,233,604,208	19,434,926,259
상각후원가측정 금융자산	1,175,050,000	1,175,050,000
재고자산	7,099,611,921	7,409,565,957
기타유동자산	8,722,837,090	8,876,959,712
당기법인세자산	50,949,417	-
비유동자산	85,597,677,499	85,713,456,623
유형자산	67,929,614,616	72,178,032,387
무형자산	746,618,172	933,528,636
사용권자산	1,786,677,552	-
투자부동산	1,683,541,703	-
공동기업투자	12,167,286,644	11,202,154,851
보증금	12,936,225	112,075,080
비유동성금융자산	1,068,103,969	1,287,665,669
기타의비유동자산	202,898,618	-
자산총계	123,025,708,163	124,461,800,406
부채
유동부채	82,551,243,835	83,444,910,397
매입채무및기타채무	33,599,971,229	39,815,163,782
유동차입금	45,685,937,667	42,778,325,127
리스부채	362,349,023	-
파생상품부채	437,551,200	-
유동전환사채	1,417,036,098	-
당기법인세부채	378,382,522	48,053,388
기타유동부채	670,016,096	803,368,100
비유동부채	20,617,850,285	19,285,016,032
비유동차입금	7,322,298,291	9,574,587,887
비유동리스부채	1,485,621,033	-
비유동사채	1,386,000,000	-
기타비유동부채	346,050,579	344,611,157
순확정급여부채	7,018,204,290	5,919,994,395
이연법인세부채	2,698,852,419	3,207,843,809
기타장기종업원급여부채	360,823,673	237,978,784
부채총계	103,169,094,120	102,729,926,429
자본
지배기업소유주지분	19,856,613,043	21,731,873,977
납입자본금	16,151,863,280	16,151,863,280
자본금	10,705,500,000	10,705,500,000
주식발행초과금	5,446,363,280	5,446,363,280
기타불입자본	(1,665,935,383)	(1,665,935,383)
기타자본구성요소	10,331,380,768	10,546,547,200
이익잉여금	(4,960,695,622)	(3,300,601,120)
비지배지분	1,000	-
비지배지분	1,000	-
자본총계	19,856,614,043	21,731,873,977
부채와자본총계	123,025,708,163	124,461,800,406

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 34 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 33 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	제 34 기	제 33 기
매출액	147,345,824,679	140,775,464,519
매출원가	135,406,021,681	132,055,305,716
매출총이익	11,939,802,998	8,720,158,803
판매비및관리비	9,277,107,882	8,196,924,729
물류비	2,889,149,864	2,888,095,637
영업이익	(226,454,748)	(2,364,861,563)
금융수익	4,903,854	7,150,140
금융비용	3,013,495,588	2,687,333,458
공동기업투자이익	1,010,959,798	885,786,389
기타수익	21,222,861,793	1,791,153,487
기타비용	20,260,629,591	3,810,715,752
법인세비용차감전순이익	(1,261,854,482)	(6,178,820,757)
법인세비용	7,517,493	(1,996,640,080)
연결당기순이익	(1,269,371,975)	(4,182,180,677)
연결기타포괄손익	(605,888,959)	4,100,992,162
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 있는 항목	(117,469,326)	371,826,690
해외사업환산손익	(60,677,455)	345,311,036
지분법자본변동	(56,791,871)	26,515,654
후속적으로 당기손익으로재분류될 수 없는 항목	(488,419,633)	3,729,165,472
확정급제도의 재측정요소	(500,926,317)	(1,363,952,225)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	(125,252,700)	84,616,800
재평가 차익	-	4,727,047,104
당기손익으로 재분류되지 없는 항목의 법인세&cr ( 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익)	27,555,594	(18,615,696)
당기손익으로 재분류될수 없는 항목의 법인세&cr (확정급여)	110,203,790	300,069,489
XVI.연결총포괄손익	(1,875,260,934)	(81,188,515)
연결당기순이익의 귀속	(1,269,371,975)	(4,182,180,677)
지배기업의 소유주	(1,269,371,975)	(4,182,180,677)
비지배지분	-	-
연결당기총포괄손익의 귀속	(1,875,260,934)	(81,188,515)
지배기업의 소유주	(1,875,260,934)	(81,188,515)
비지배지분	-	-
XVII.주당이익
기본 및 희석 주당이익	(59)	(209)

<연 결 자 본 변 동 표>

제 34 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 33 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : )

과목	납입자본	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업지분합계	비지배지분	총 계
2018.1.1 (전기초)	15,167,418,620	(1,665,935,383)	5,381,672,302	1,945,462,293	20,828,617,832	-	20,828,617,832
연결당기순이익	-	-	-	(4,182,180,677)	(4,182,180,677)	-	(4,182,180,677)
유상증자	984,444,660	-	-	-	984,444,660	-	984,444,660
재평가차익	-	-	4,727,047,104	-	4,727,047,104	-	4,727,047,104
지분법자본변동	-	-	26,515,654	-	26,515,654	-	26,515,654
해외사업환산손익	-	-	345,311,036	-	345,311,036	-	345,311,036
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	-	-	66,001,104	-	66,001,104	-	66,001,104
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(1,063,882,736)	(1,063,882,736)	-	(1,063,882,736)
2018.12.31 (전기말)	16,151,863,280	(1,665,935,383)	10,546,547,200	(3,300,601,120)	21,731,873,977	-	21,731,873,977
2019.1.1 (당기초)	16,151,863,280	(1,665,935,383)	10,546,547,200	(3,300,601,120)	21,731,873,977	-	21,731,873,977
연결당기순이익	-	-	-	(1,269,371,975)	(1,269,371,975)	-	(1,269,371,975)
지분법자본변동	-	-	(56,791,871)	-	(56,791,871)	-	(56,791,871)
해외사업환산손익	-	-	(60,677,455)	-	(60,677,455)	-	(60,677,455)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	-	-	(97,697,106)	-	(97,697,106)	-	(97,697,106)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(390,722,527)	(390,722,527)	-	(390,722,527)
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	1,000	1,000
2019.12.31 (당기말)	16,151,863,280	(1,665,935,383)	10,331,380,768	(4,960,695,622)	19,856,613,043	1,000	19,856,614,043

&cr

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 34 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 33 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	제 34 기	제 33 기
영업활동으로 인한 현금흐름	2,273,814,619	3,295,877,858
영업에서 창출된 현금흐름	5,213,637,980	5,970,313,964
당기순이익(손실)	(1,269,371,975)	(4,182,180,677)
조정을 위한 가감	10,689,067,520	10,495,653,777
순운전자본의 변동	(4,206,057,565)	(343,159,136)
매출채권의 (증가)감소	3,903,488,241	(4,174,908,625)
기타채권의 (증가)감소	390,477,078	773,202,414
기타유동자산의 (증가)감소	(42,357,964)	(3,138,798,057)
재고자산의 (증가)감소	1,016,765,081	851,850,978
매입채무의 증가(감소)	(6,240,768,002)	8,631,118,109
기타채무의 증가(감소)	(2,606,198,192)	(676,502,485)
기타유동부채의 증가(감소)	116,008,072	(1,456,378,194)
기타비유동부채의 증가(감소)	1,475,309	(30,951,554)
퇴직금의 지급	(1,626,652,324)	(1,161,152,782)
사외적립자산의 증가(감소)	758,860,247	60,378,972
기타장기종업원급여부채의 증가(감소)	122,844,889	(21,017,912)
이자의 수취	2,643,854	12,089,175
이자의 지급	(2,905,756,655)	(2,686,190,421)
법인세의 환급(납부)	(36,710,560)	(334,860)
투자활동으로 인한 현금흐름	(3,731,133,769)	(6,820,014,802)
상각후원가 측정 금융자산의 감소	1,991,310,000	2,292,807,033
유형자산의 처분	5,293,309	346,870,096
상각후원가 측정 금융자산의 증가	(1,938,581,000)	(1,847,569,427)
유형자산의 취득	(3,738,696,078)	(7,705,810,686)
무형자산의 처분	-	181,818,182
무형자산의 취득	(50,460,000)	(88,130,000)
재무활동으로 인한 현금흐름	3,679,664,154	3,202,122,748
단기차입금의 순증감	6,059,584,451	4,450,269,197
장기차입금의 차입	1,485,829,641	4,440,845,600
장기차입금의 상환	(259,562,051)	-
유동성사채의 순증감	(1,980,000,000)	-
사채의발행	1,386,000,000	-
유동성차입금의 상환	(4,680,231,087)	(6,673,436,709)
리스부채의 상환	(131,956,800)	-
증자	-	984,444,660
전환사채의 발행	1,800,000,000	-
현금의 증가(감소)	2,222,345,004	(322,014,196)
기초의 현금	1,851,841,855	2,097,385,369
연결실체의변동으로인한 현금및현금성자산 변동	1,000	-
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	71,790,169	76,470,682
기말의 현금	4,145,978,028	1,851,841,855

&cr ※ 상기 내용은 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 향후 변동 될 수 있습니다. 주석사항은 주주총회 1주일전까지 공시예정인 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr &cr 별도재무제표&cr

< 재 무 상 태 표>

제 34 기 2019. 12. 31 현재
제 33 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 34 기	제 33 기
자산
유동자산	26,882,736,094	31,639,872,488
현금및현금성자산	1,014,720,582	1,174,822,329
매출채권및기타채권	12,120,839,195	15,650,476,290
상각후원가 측정 금융자산	1,175,050,000	1,175,050,000
재고자산	4,885,477,226	5,803,542,166
기타유동자산	7,686,649,091	7,835,981,703
비유동자산	78,645,029,989	76,531,148,491
유형자산	59,928,506,016	63,389,191,601
무형자산	746,618,172	933,528,636
투자부동산	1,683,541,703	-
사용권자산	203,682,760	-
종속기업투자	9,095,676,652	2,532,680,015
공동기업투자	4,989,299,407	4,989,299,407
비유동금융자산	1,068,103,969	1,287,665,669
장기성매출채권및기타채권	917,961,310	3,312,203,163
보증금	11,640,000	86,580,000
자산총계	105,527,766,083	108,171,020,979
부채
유동부채	75,238,918,633	77,164,810,007
매입채무및기타채무	30,307,642,864	35,469,341,690
유동차입금	42,348,927,348	40,877,913,367
기타유동부채	255,143,035	792,175,233
리스부채	94,235,566	-
파생상품부채	437,551,200	-
유동전환사채	1,417,036,098	-
당기법인세부채	378,382,522	25,379,717
비유동부채	15,553,550,729	15,706,682,403
비유동차입금	6,618,192,650	8,906,242,287
비유동사채	1,386,000,000	-
확정급여부채	7,018,204,290	5,919,994,395
비유동리스부채	109,447,194	-
이연법인세부채	60,882,922	642,466,937
기타장기종업원급여부채	360,823,673	237,978,784
부채총계	90,792,469,362	92,871,492,410
자본
납입자본금	16,151,863,280	16,151,863,280
보통주자본금	10,705,500,000	10,705,500,000
주식발행초과금	5,446,363,280	5,446,363,280
기타불입자본	356,970,728	356,970,728
기타자본구성요소	11,162,578,386	11,260,275,492
이익잉여금	(12,936,115,673)	(12,469,580,931)
자본총계	14,735,296,721	15,299,528,569
부채와자본총계	105,527,766,083	108,171,020,979

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 34 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 33 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : )

	제 34 기	제 33 기
매출액	135,817,124,954	131,687,786,327
매출원가	123,194,948,297	121,939,572,944
매출총이익	12,622,176,657	9,748,213,383
판매비와관리비	7,621,209,394	12,021,743,997
물류비	2,605,960,905	2,587,989,383
영업이익(손실)	2,395,006,358	(4,861,519,997)
금융수익	2,704,160	6,078,368
금융비용	2,657,164,044	2,416,916,458
기타수익	2,047,737,238	1,254,431,413
기타비용	1,918,207,193	2,063,367,584
법인세비용차감전순이익(손실)	(129,923,481)	(8,081,294,258)
법인세비용	(54,111,266)	(1,429,808,219)
당기순이익(손실)	(75,812,215)	(6,651,486,039)
기타포괄손익	(488,419,633)	3,729,165,472
후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 없는 항목	(488,419,633)	3,729,165,472
확정급제도의 재측정요소	(500,926,317)	(1,363,952,225)
재평가차익	-	4,727,047,104
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	(125,252,700)	84,616,800
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세&cr (확정급여)	110,203,790	300,069,489
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세&cr (기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익)	27,555,594	(18,615,696)
총포괄손익	(564,231,848)	(2,922,320,567)
주당이익
기본및희석주당순이익	(4)	(332)

< 자 본 변 동 표>

제 34 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 33 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	납입자본	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	총계
2018.1.1 (전기초)	15,167,418,620	356,970,728	6,467,227,284	(4,754,212,156)	17,237,404,476
당기순손익	-	-	-	(6,651,486,039)	(6,651,486,039)
유상증자	984,444,660	-	-	-	984,444,660
재평가차익	-	-	4,727,047,104	-	4,727,047,104
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	66,001,104	-	66,001,104
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(1,063,882,736)	(1,063,882,736)
2018.12.31 (전기말)	16,151,863,280	356,970,728	11,260,275,492	(12,469,580,931)	15,299,528,569
2019.1.1 (당기초)	16,151,863,280	356,970,728	11,260,275,492	(12,469,580,931)	15,299,528,569
당기순손익	-	-	-	(75,812,215)	(75,812,215)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	(97,697,106)	-	(97,697,106)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(390,722,527)	(390,722,527)
2019.12.31 (당기말)	16,151,863,280	356,970,728	11,162,578,386	(12,936,115,673)	14,735,296,721

&cr

<현 금 흐 름 표>

제 34 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 33 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	제 34 기	제 33 기
영업활동으로 인한 현금흐름	2,076,228,631	5,171,731,306
영업에서 창출된 현금흐름	4,735,938,340	7,576,822,184
당기순이익(손실)	(75,812,215)	(6,651,486,039)
조정을 위한 가감	12,473,953,526	15,355,783,440
순운전자본의 변동	(7,662,202,971)	(1,127,475,217)
매출채권의 (증가)감소	2,079,135,600	(3,317,382,365)
기타채권의 (증가)감소	294,216,646	683,896,223
기타유동자산의 (증가)감소	155,118,159	(2,529,001,975)
재고자산의 (증가)감소	1,637,704,967	559,700,014
장기성매출채권의 감소(증가)	(5,468,554,784)	(3,368,267,010)
매입채무의 증가(감소)	(3,986,815,052)	7,991,482,594
기타채무의 증가(감소)	(1,091,029,121)	1,422,375,702
기타유동부채의 증가(감소)	(537,032,198)	(1,448,486,678)
퇴직금의 지급	(1,626,652,324)	(1,161,152,782)
사외적립자산의 (증가)감소	758,860,247	60,378,972
기타장기종업원급여부채의 증가(감소)	122,844,889	(21,017,912)
이자의 수취	703,886	11,017,403
이자의 지급	(2,623,703,035)	(2,415,773,421)
법인세의 납부	(36,710,560)	(334,860)
투자활동으로 인한 현금흐름	(4,473,337,922)	(6,953,700,486)
상각후원가 측정 금융자산의 감소	1,991,310,000	2,292,807,033
상각후원가 측정 금융자산의 증가	(1,938,581,000)	(1,847,569,427)
종속기업투자의 증가	-	(755,756,000)
유형자산의 처분	5,293,309	346,870,096
유형자산의 취득	(4,480,900,231)	(7,083,740,370)
무형자산의 처분	-	181,818,182
무형자산의 취득	(50,460,000)	(88,130,000)
재무활동으로 인한 현금흐름	2,237,007,544	2,263,006,441
단기차입금의 상환	(16,976,220,456)	(8,705,782,572)
단기차입금의 차입	21,628,977,938	12,885,281,062
장기차입금의 차입	1,450,000,000	3,772,500,000
유동성차입금의 상환	(4,680,231,087)	(6,673,436,709)
유동성사채의 순증감	(1,980,000,000)	-
사채의발행	1,386,000,000	-
유상증자	-	984,444,660
장기차입금의 상환	(259,562,051)	-
전환사채의 발행	1,800,000,000	-
리스부채의 상환	(131,956,800)	-
현금의 증가(감소)	(160,101,747)	481,037,261
기초의 현금	1,174,822,329	693,785,068
기말의 현금	1,014,720,582	1,174,822,329

&cr

< 결손금처리계산서>

제 34 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)(처분예정일 2020.03.30)
제 33 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)(처분확정일 2019.03.29)
(단위 : )

과 목	제 34 기		제 33 기
I. 미처분이익잉여금		(13,537,215,673)		(13,070,680,931)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(13,070,680,931)		(5,355,312,156)
2. 당기순이익(손실)	(75,812,215)		(6,651,486,039)
3. 확정급제도의 재측정요소	(390,722,527)		(1,063,882,736)
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
합 계		(13,537,215,673)		(13,070,680,931)
III. 이익잉여금처분액		-		-
IV. 차기이월미처분이익잉여금		(13,537,215,673)		(13,070,680,931)

&cr ※ 상기 내용은 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 향후 변동 될 수 있습니다. 주석사항은 주주총회 1주일전까지 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 장 주식&cr제 5 조 발행주식의 총수이 회사가 발행할 주식의 총수는 &cr 30,000,000 주로 한다.	제 2 장 주식&cr제 5 조 발행주식의 총수 이 회사가 발행할 주식의 총수는 &cr 40,000,000 주로 한다.	발행주식수&cr상향조정

※ 기타 참고사항&cr-해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
노태정	1958.09.27	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
노태정	교수	2016.06~2017.07	동명대학교 부총장	없음
1999.03~현재	동명대 공학과 교수
2014.03~현재	(주)세동 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
노태정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 지난 임기동안 회사의 회계 및 전반적인 업무등을 감사함에 있어 객관적이고 &cr공정하게 그 직무를 수행하였으며, 앞으로도 회사가 올바른 의사결정이 가능토록 공정한감사업무를 할 수 있다는 판단하에 후보자를 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서-감사 노태정.jpg 확인서-감사 노태정

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr ※ 기타 참고사항&cr-해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	800,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	597,810,780
최고한도액	800,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	20,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	9,600,000
최고한도액	20,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음&cr

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 출입이 제한될수 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. &cr주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표, 서면투표및 (전자)위임장을 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 권유드립니다.&cr&cr▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : &cr 「https://vote.samsungpop.com」&cr 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 20일 ~ 2020년 3월 29일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 &cr 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 &cr 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리&cr&cr▶ 주주총회 개최(예정)일 : 2020.03.30&cr- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 금년도 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해서 진행하고자 하였으나, 연결대상 종속기업등의 결산등의 일정상 부득이하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하기로 결정하였습니다.&cr향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력 하겠습니다.

- 기타 투자판단과 관련한 중요사항 : 당사는 코스닥협회에서 주관하는 "주주총회분산 자율준수프로그램"에 참여하으나, 부득이하게 주주종회 집중일로 신청하였습니다. 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일은 3월20일(금), 3월25일(수), 3월26일(목), 3월27일(금), 3월30일(월) 입니다.