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AGM Information • Mar 11, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)썸에이지 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3월 11일
&cr
회 사 명 :	(주)썸에이지
대 표 이 사 :	박 홍 서
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로242, C동 10층&cr (삼평동, 판교디지털센터)
	(전 화) 031-8060-1387
	(홈페이지)http://www.thumbage.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 민 홍 기
	(전 화) 031-8060-1387

&cr

주주총회 소집공고(제 6기 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제 19 조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다

&cr

- 아 래 -

&cr

1. 일 시 : 2020년 03월 27일 (금) 오전 10시 00분&cr&cr2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로242, 판교디지털센터 B동 1층 1회의실

3. 회의목적사항&cr&cr [보고 사항]&cr 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고&cr

[부의 안건]

&cr 제1호 의안 : 제6기(2019.01.01~2019.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건&cr

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사외이사 정경석&cr

제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건&cr

제4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건&cr&cr 제5호 의안 : 정관의 일부 변경의 건&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.&cr

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융 감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 개인(법인)인감 날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증&cr

7. 기타 사항

본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

&cr

2020년 03월 11일

&cr

주식회사 썸에이지

대표이사 박 홍 서 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정 경 석&cr(출석률: 90%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019-02-08	2018년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr내부회계관리규정 개정의 건&cr주식매수선택권 부여 취소의 건&cr내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성
2	2019-02-25	회사 분할계획서 승인의 건&cr정기주주총회 소집의 건	찬성
3	2019-04-05	분할종료 보고 및 공고의 건	찬성
4	2019-04-24	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	찬성
5	2019-07-15	주식매수선택권 부여 취소의 건	(불참석)
6	2019-09-06	제3회 전환사채 발행의 건	찬성
7	2019-09-27	자회사 증자 참여의 건	찬성
8	2019-09-30	제2회 전환사채 만기 전 사채 취득의 건&cr주식매수선택권 취소의 건&cr임시 주주총회 소집의 건&cr임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	찬성
9	2019-11-20	자회사 증자참여의 건	찬성
10	2019-12-18	신주발행(유상증자)의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

주) 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다. &cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000,000	36,000,000	36,000,000	-

주) 주총승인금액은 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사의 전체 보수 한도 승인금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
퍼블리싱 계약&cr해지 합의금	(주)어썸피그&cr(최대주주의 계열회사)	2019.04	3	8.91
단기대여금	넥스트에이지&cr(자회사)	2019.01~2019.07	8	23.77
전대차보증금	언사인드게임즈&cr(자회사)	2019.04~2020.01	2	6.12
자회사 출자	언사인드게임즈&cr(자회사)	2019.04~2019.11	44	130.72

주1) 상기 비율은 최근사업연도(2018년) 별도 매출총액 (3,365,918,044원) 대비 비율을 기재함.&cr주2) 상기 거래금액은 단일 거래규모가 2018년 별도 매출액 대비 1% 이상에 해당되는 금액임.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)네시삼십삼분&cr(최대주주)	운영수수료	2019.01~2019.12	2.2	6.39
(주)어썸피그&cr (최대주주의 계열회사)	퍼블리싱 계약&cr 해지 합의금	2019.04	3	8.91
넥스트에이지&cr (자회사)	단기대여금	2019.01~2019.07	8	23.77
언사인드게임즈&cr (자회사)	전대차보증금	2019.04~2020.01	2	6.12
언사인드게임즈&cr (자회사)	자회사 출자	2019.04~2019.11	44	130.72

주1) 상기 비율은 최근사업연도(2018년) 별도 매출총액 (3,365,918,044원) 대비 비율을 기재함.&cr주2) 상기 거래금액은 거래총액이 2018년 별도 매출액 대비 5% 이상에 해당되는 금액임.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr(1) 국내 모바일게임 시장 규모 및 전망&cr&cr'2019 대한민국 게임백서'에 따르면 2019년 국내 게임 시장 규모는 15조 172억원으로 전년 대비 5.1%정도 상승할것으로 전망되고 모바일게임은 그 중 50%에 가까운 비중을 차지하여 가장 높은 규모와 성장률을 보여주고 있습니다. 전체 게임 시장 규모는 원만한 성장세를 보일 것으로 예상하지만 모바일 게임은 MMORPG 장르의 강세와 온라인 게임 IP를 활용한 모바일 게임들의 인기로 당분간 지속적인 성장이 유지될 것으로 예상합니다. &cr

국내게임시장성장률_2021.jpg 국내게임시장성장률_2021

&cr(2) 세계 모바일 게임 시장 규모 및 전망&cr&cr2019년 세계 게임 시장은 1,872억1,200만 달러의 규모와 전년대비 5.0%의 성장률을 보여주며 2021년까지 전체 성장률은 평균 5%를 유지할 것으로 전망하고 있습니다. 세계 게임 시장의 규모는 모바일게임이 선두에 있고 뒤를 이어 콘솔 게임이 차지하고 있습니다. 모바일 게임은 2017년부터 2019년까지 두자리수의 성장률을 보여주여 가장 높은 성장률을 유지하고 있으며, 고성능 스마트폰과 태블릿 PC의 지속적인 출시, 5G 네트워크의 진화, 화려한 그래픽의 롤 플레잉 게임과 시뮬레이션 게임의 출시로 지속적인 인기를 얻고 있습니다. &cr위와 같은 이유와 더불어 모바일 게임 시장의 규모와 전망은 다른 플랫폼들의 지속적으로 성장에도 불구하고 큰 격차를 벌이며 증가할 것으로 예상합니다.

세계게임시장전망_21.jpg 세계게임시장전망_21

&cr

(3) 경기변동의 특성, 계절성&cr&cr게임 산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기변동에큰 영향을 받지 않습니다. 글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔으며, 유럽 경제위기에 의해 국내 주식시장이 하락할 때 게임 관련 회사들은 경기방어주로서 큰 역할을 했습니다. 특히 모바일게임의 경우 그이용 가격대가 '무료 ~ 100,000원' 대에서 다양하게 형성되어 있고 최근 대부분 모바일게임의 비즈니스 모델이 '무료+부분유료화' 형태로 구성되어 고객들에게 평균적으로 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기변동에 대한안정성이 상대적으로 더 높습니다.&cr

또한, 휴대폰의 성능에 따라 구동환경의 변화, 게임의 질적인 향상과 대작 게임의 개발, 게임제작업체의 수익성 개선 등이 가능하기 때문에 휴대폰 제작 기술과 네트워크기술이 모바일게임 산업의 경기에 직접적인 영향을 주고 있다고 볼 수 있습니다.&cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황&cr

모바일게임은 온라인게임이나 PC 게임 등 타 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요인력과 소요비용이 적어 진입장벽이 낮은 편이었습니다. 그러나 최근 관련 기술이 발전함에 따라 휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화 되며 게임의 퀄리티가 높아져 게임 개발기간, 게임 제작비 등이 증가하여 경험과 자금이 풍부한 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상이 나타나고 있습니다. &cr 또한 스마트폰의 확산, 무선통신 및 하드웨어 기술의 발전과 더불어 콘텐츠에 대한 사용자의 요구 수준도 꾸준히 높아져 3D게임, MMORPG 등과 같은 장르들이 구현 가능해졌으며, 태블릿PC, 스마트TV 등 플랫폼이 다변화하고 확대됨에 따라 그 영역이 점차 확대되고 있습니다. &cr

국내 기업들 또한, 높은 고객충성도에 기반한 일부 선두업체들이 선점효과를 누리고 있고, 최근 지상파 광고 등을 통한 거대 자본의 투입으로 경쟁이 더욱 가속화 되어가고 있습니다. 각 장르별로 상위권에 랭크되어 있는 게임들을 살펴보면 조기 시장선점을 통해 고정 고객들을 확보한 후, 지속적인 업데이트 및 마케팅을 실시하여 라이프싸이클을 길게 가져가려는 성향을 볼 수 있습니다.

&cr특히, 코어게임은 캐쥬얼게임에 비해 유저 충성도가 높아 life cycle이 길다는 장점이 있으나, 개발력과 하드 유저들을 충족시킬만한 다양한 콘텐츠, 정기적인 업데이트로 인한 게임 운영 능력 등 전문 개발사와 자본력이 풍부한 퍼블리셔만이 살아남게 될 것으로 전망됩니다.

&cr당사의 개발조직은 PC온라인 분야 및 모바일 게임 시장에서 다양한 장르의 히트작을 만들어 낸 경험이 풍부한 개발자 들로 구성되어 있습니다. 시장을 선도할 수 있는 다양한 장르의 게임 들을 다수 공급할 수 있는 개발력으로, 미국 DC 코믹스사의 IP를 활용한 RPG 게임인 "DC 언체인드"를 아시아 시장에 출시 하였으며, 미국 소니픽쳐스사의 고스트버스터즈 IP를 활용한 AR게임인 "Ghostbusters World"는 자회사인 넥스트에이지에서 제작하여 글로벌 시장에 출시하였습니다. &cr&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr당사는 단일 사업부문으로 구성되어 해당사항이 없습니다.

(2) 시장점유율&cr현재 모바일 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.&cr

(3) 시장의 특성&cr국내모바일 게임시장의 경우 RPG, 전략시뮬레이션, 롤플레잉, MMORPG, e스포츠 게임 장르를 많이 이용하고 있습니다. MMORPG 장르의 경우 안정적인 운영과 대규모 업데이트, 다양한 마케팅/이벤트 및 선두업체들의 선점효과로 인해 수명주기가 점점 길어지고 진입 장벽이 높아지고 있습니다. 국내 업체들의 경쟁 심화로 해외 진출이 가속화 되면서 전 세계를 하나의 빌드로 통일해 바로 서비스하는 "글로벌 원빌드" 전략이 증가하고 있으며, 해외시장에서 가시적인 성과를 거두는 국내 모바일 업체들이 나타나고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 자체 개발작을 출시하기 위해 자회사 언사인드게임즈에서는 MMORPG 장르인 "데카론" IP를 활용한 모바일 게임을 개발하고 있으며, 자회사 로얄크로우는 FPS 장르의 PC, 콘솔 게임을 개발 중에 있습니다. 더불어 퍼블리싱 사업부문에서는 지속적으로 외부게임을 발굴하여 서비스하여 매출의 한 축을 담당할 것으로 기대됩니다. &cr

(5) 조직도

조직도_2020.jpg 조직도_2020 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 '1. 사업의 개요' 중 「나. 회사의 현황」을 참조바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. &cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 1. 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 6 기 2019년 12월 31일 현재
제 5 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 썸에이지와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 6(당) 기		제 5(전) 기
자 산
유동자산		38,725,581,463		36,802,153,451
현금및현금성자산	14,327,538,341		7,798,056,266
단기금융상품	22,849,738,222		26,000,000,000
매출채권	466,721,824		939,343,629
기타유동금융자산	392,674,245		125,417,514
기타유동자산	591,146,891		1,818,730,182
당기법인세자산	97,761,940		120,605,860
비유동자산		4,764,396,524		4,316,253,976
관계기업투자	1,920,003,148		2,422,769,843
유형자산	293,243,473		478,460,837
사용권자산	1,307,715,659		-
무형자산	523,157,425		557,480,242
기타비유동금융자산	484,550,000		729,498,000
기타비유동자산	235,726,819		128,045,054
자 산 총 계		43,489,977,987		41,118,407,427
부 채
유동부채		6,820,405,956		31,853,885,799
전환사채	5,500,000,000		30,000,000,000
리스부채(유동)	323,695,089		-
기타유동금융부채	758,258,721		1,486,256,999
계약부채	123,074,926		207,491,950
기타유동부채	115,377,220		160,136,850
비유동부채		1,123,342,707		172,928,376
확정급여채무	109,890,924		56,456,333
리스부채(비유동)	1,000,146,080		-
충당부채	13,305,703		116,472,043
부 채 총 계		7,943,748,663		32,026,814,175
자 본
지배기업 소유주지분		25,625,317,390		9,220,555,353
자본금	12,492,173,100		7,628,018,700
주식발행초과금	56,402,457,905		34,236,200,145
기타자본	7,200,253,727		4,429,487,289
결손금	(50,469,567,342)		(37,073,150,781)
비지배지분		9,920,911,934		(128,962,101)
자 본 총 계		35,546,229,324		9,091,593,252
부 채 와 자 본 총 계		43,489,977,987		41,118,407,427

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 썸에이지와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 6(당) 기	제 5(전) 기
영업수익	3,647,939,293	3,554,557,702
영업비용	(16,926,156,794)	(30,039,372,150)
영업손실	(13,278,217,501)	(26,484,814,448)
기타수익	327,174,435	6,643,808
기타비용	(811,558,181)	(1,471,096,567)
금융수익	585,005,941	703,235,752
금융원가	(477,431,481)	(169,225,947)
지분법손실	(502,766,695)	(1,752,001,331)
법인세비용차감전순손실	(14,157,793,482)	(29,167,258,733)
법인세비용	-	199,916,175
당기순손실	(14,157,793,482)	(29,367,174,908)
지배기업 소유주지분	(13,388,091,843)	(27,474,724,796)
비지배지분	(769,701,639)	(1,892,450,112)
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여채무의 재측정요소	(8,324,718)	(3,891,357)
당기총포괄손실	(14,166,118,200)	(29,371,066,265)
지배기업 소유주지분	(13,396,416,561)	(27,478,616,153)
비지배지분	(769,701,639)	(1,892,450,112)
주당순손실
기본주당순손실	(154)	(365)
희석주당순손실	(155)	(365)

연 결 자 본 변 동 표
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 썸에이지와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본	결손금	비지배지분	총 계
2018.01.01 (전기초)	7,602,052,900	34,002,759,760	(4,891,848,428)	(9,594,534,628)	1,893,470	27,120,323,074
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(27,474,724,796)	(1,892,450,112)	(29,367,174,908)
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	(3,891,357)	-	(3,891,357)
총포괄손익 계	-	-	-	(27,478,616,153)	(1,892,450,112)	(29,371,066,265)
소유주와의 거래
주식보상비용	-	-	4,656,426,120	-	42,485,669	4,698,911,789
주식선택권의 행사	25,965,800	233,440,385	1,390,625,193	-	-	1,650,031,378
종속기업에 대한 소유지분 변동	-	-	3,274,284,404	-	1,719,108,872	4,993,393,276
소유주와의 거래 총액	25,965,800	233,440,385	9,321,335,717	-	1,761,594,541	11,342,336,443
2018.12.31 (전기말)	7,628,018,700	34,236,200,145	4,429,487,289	(37,073,150,781)	(128,962,101)	9,091,593,252
2019.01.01 (당기초)	7,628,018,700	34,236,200,145	4,429,487,289	(37,073,150,781)	(128,962,101)	9,091,593,252
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(13,388,091,843)	(769,701,639)	(14,157,793,482)
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	(8,324,718)	-	(8,324,718)
총포괄손익 계	-	-	-	(13,396,416,561)	(769,701,639)	(14,166,118,200)
소유주와의 거래
유상증자	4,864,154,400	22,166,257,760	-	-	-	27,030,412,160
주식선택권의 행사	-	-	220,583,270	-	(20,890,978)	199,692,292
종속기업에 대한 소유지분 변동	-	-	2,550,183,168	-	10,840,466,652	13,390,649,820
소유주와의 거래 총액	4,864,154,400	22,166,257,760	2,770,766,438	-	10,819,575,674	40,620,754,272
2019.12.31 (당기말)	12,492,173,100	56,402,457,905	7,200,253,727	(50,469,567,342)	9,920,911,934	35,546,229,324

연 결 현 금 흐 름 표
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 썸에이지와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 6(당) 기		제 5(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		(11,788,755,624)		(23,384,902,094)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(12,395,181,160)		(24,117,238,453)
이자의 수취	615,674,980		791,036,847
이자의 지급	(32,093,364)		-
법인세의 납부	22,843,920		(58,700,488)
투자활동으로 인한 현금흐름		2,961,002,195		(8,737,361,056)
단기금융상품의 취득	(69,852,984,372)		(26,000,000,000)
단기금융상품의 처분	73,003,246,150		-
기타비유동금융자산의 증가	(300,000,000)		(541,558,000)
기타비유동금융자산의 감소	244,948,000		201,010,000
상각후원가측정 채무상품의 처분	-		19,000,000,000
관계기업투자주식의 취득	-		(1,160,000,000)
충당부채의 감소	(15,690,000)		-
유형자산의 취득	(92,405,141)		(217,507,597)
유형자산의 처분	3,721,818		-
무형자산의 취득	(29,834,260)		(19,305,459)
재무활동으로 인한 현금흐름		15,357,235,504		36,035,945,414
주식선택권의 행사	-		1,650,031,378
전환사채의 발행	5,443,900,760		29,392,520,760
전환사채의 상환	(30,000,000,000)		-
유상증자	27,030,412,160		-
리스부채의 원금상환	(507,727,236)		-
종속기업 유상증자	13,390,649,820		4,993,393,276
현금및현금성자산의 증가		6,529,482,075		3,913,682,264
기초 현금및현금성자산		7,798,056,266		3,884,374,002
기말 현금및현금성자산		14,327,538,341		7,798,056,266

&cr※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 2. 별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 6 기 2019년 12월 31일 현재
제 5 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 썸에이지	(단위: 원)

과 목	제 6(당) 기		제 5(전) 기
자 산
유동자산		26,780,056,377		34,541,544,991
현금및현금성자산	13,664,692,211		6,221,927,378
단기금융상품	11,706,410,683		26,000,000,000
매출채권	458,522,474		817,480,027
기타유동금융자산	328,420,185		122,117,514
기타유동자산	528,788,954		1,262,379,282
당기법인세자산	93,221,870		117,640,790
비유동자산		5,995,539,785		5,423,944,180
종속기업투자	2,019,671,152		1,610,741,165
관계기업투자	1,920,003,148		2,422,769,843
유형자산	40,927,939		250,513,736
사용권자산	937,877,297		-
무형자산	462,105,430		535,499,765
기타비유동금융자산	379,228,000		529,228,000
기타비유동자산	235,726,819		75,191,671
자 산 총 계		32,775,596,162		39,965,489,171
부 채
유동부채		6,482,158,565		31,405,415,425
전환사채	5,500,000,000		30,000,000,000
리스부채(유동)	211,527,523		-
기타유동금융부채	596,499,616		1,076,043,095
계약부채	123,074,926		207,491,950
기타유동부채	51,056,500		121,880,380
비유동부채		817,452,602		126,870,878
확정급여채무	81,213,145		44,511,888
리스부채(비유동)	736,239,457		-
충당부채	-		82,358,990
부 채 총 계		7,299,611,167		31,532,286,303
자 본
자본금	12,492,173,100		7,628,018,700
주식발행초과금	56,402,457,905		34,236,200,145
기타자본	1,479,162,880		1,258,579,610
결손금	(44,897,808,890)		(34,689,595,587)
자 본 총 계		25,475,984,995		8,433,202,868
부 채 와 자 본 총 계		32,775,596,162		39,965,489,171

포 괄 손 익 계 산 서
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 썸에이지	(단위: 원)

과 목	제 6(당) 기	제 5(전) 기
영업수익	3,531,536,925	3,365,918,044
영업비용	(8,515,884,432)	(23,953,232,152)
영업손실	(4,984,347,507)	(20,587,314,108)
기타수익	334,464,535	6,646,294
기타비용	(5,087,986,868)	(3,489,834,433)
금융수익	497,772,914	687,751,274
금융원가	(457,024,964)	(168,799,931)
지분법손실	(502,766,695)	(1,752,001,331)
법인세비용차감전순손실	(10,199,888,585)	(25,303,552,235)
법인세비용	-	199,916,175
당기순손실	(10,199,888,585)	(25,503,468,410)
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여채무의 재측정요소	(8,324,718)	(3,891,357)
당기총포괄손실	(10,208,213,303)	(25,507,359,767)
주당순손실
기본주당순손실	(117)	(339)
희석주당순손실	(118)	(339)

자 본 변 동 표
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 썸에이지	(단위: 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본	결손금	총 계
2018.01.01 (전기초)	7,602,052,900	34,002,759,760	(4,788,471,703)	(9,182,235,820)	27,634,105,137
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(25,503,468,410)	(25,503,468,410)
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	(3,891,357)	(3,891,357)
총포괄손익 계	-	-	-	(25,507,359,767)	(25,507,359,767)
소유주와의 거래
주식보상비용	-	-	4,656,426,120	-	4,656,426,120
주식선택권의 행사	25,965,800	233,440,385	1,390,625,193	-	1,650,031,378
소유주와의 거래 총액	25,965,800	233,440,385	6,047,051,313	-	6,306,457,498
2018.12.31 (전기말)	7,628,018,700	34,236,200,145	1,258,579,610	(34,689,595,587)	8,433,202,868
2019.01.01 (당기초)	7,628,018,700	34,236,200,145	1,258,579,610	(34,689,595,587)	8,433,202,868
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(10,199,888,585)	(10,199,888,585)
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	(8,324,718)	(8,324,718)
총포괄손익 계	-	-	-	(10,208,213,303)	(10,208,213,303)
소유주와의 거래
주식보상비용	-	-	220,583,270	-	220,583,270
유상증자	4,864,154,400	22,166,257,760	-	-	27,030,412,160
소유주와의 거래 총액	4,864,154,400	22,166,257,760	220,583,270	-	27,250,995,430
2019.12.31 (당기말)	12,492,173,100	56,402,457,905	1,479,162,880	(44,897,808,890)	25,475,984,995

현 금 흐 름 표
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 썸에이지	(단위: 원)

과 목	제 6(당) 기		제 5(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		(3,506,662,124)		(17,004,373,520)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(4,107,140,330)		(17,722,308,071)
이자의 수취	588,116,002		775,552,369
이자의 지급	(12,056,716)		-
법인세의 납부	24,418,920		(57,617,818)
투자활동으로 인한 현금흐름		8,859,408,321		(11,285,956,554)
단기금융상품의 취득	(55,706,410,683)		(26,000,000,000)
단기금융상품의 처분	70,000,000,000		-
기타유동금융자산의 증가	(800,000,000)		(1,150,000,000)
기타유동금융자산의 감소	-		400,000,000
기타비유동금융자산의 증가	(300,000,000)		31,710,000
기타비유동금융자산의 감소	150,000,000		(341,368,000)
상각후원가측정 채무상품의 처분	-		19,000,000,000
종속기업투자주식의 취득	(4,466,681,654)		(2,000,000,000)
관계기업투자주식의 취득	-		(1,160,000,000)
유형자산의 취득	(978,090)		(61,353,095)
충당부채의 감소	(15,690,000)		-
무형자산의 취득	(831,252)		(4,945,459)
재무활동으로 인한 현금흐름		2,090,018,636		31,042,552,138
주식선택권의 행사	-		1,650,031,378
전환사채의 발행	5,443,900,760		29,392,520,760
전환사채의 상환	(30,000,000,000)		-
유상증자	27,030,412,160		-
리스부채의 원금상환	(384,294,284)		-
현금및현금성자산의 증가		7,442,764,833		2,752,222,064
기초 현금및현금성자산		6,221,927,378		3,469,705,314
기말 현금및현금성자산		13,664,692,211		6,221,927,378

결손금처리계산서
제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위: 원)

구 분	제 6(당) 기		제 5(전) 기
미처리결손금		44,897,808,890		34,689,595,587
전기미처리결손금	34,689,595,587		9,182,235,820
확정급여채무의 재측정요소	8,324,718		3,891,357
당기순손실	10,199,888,585		25,503,468,410
결손금처리액		-		-
차기이월 미처리결손금		44,897,808,890		34,689,595,587

&cr※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 온라인게임 개발 및 서비스,유통 2. 모바일게임 개발 및 서비스 3. 소프트웨어 개발 및 판매업 4. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자 5. 부동산 임대업 및 전대업	(좌동)&cr&cr&cr&cr&cr4. 부동산 임대업 및 전대업&cr5. 전자세금계산서 서비스 공급업 6. 정보통신사업 7. 호스팅 및 관련 서비스업 8. 광고 및 광고대행업 9. 전자상거래에 의한 도소매업 10. 유통전문판매업 11. 경영컨설팅 및 경영지원서비스업 12. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자	사업영역확대

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정경석	1973.01.03	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정경석	법무법인 리우 &cr시니어 파트너 변호사	2008년 ~ 현재&cr2012년 ~ 2019년&cr2014년 ~ 현재&cr2015년 ~ 2017년&cr2018년 ~ 현재&cr2018년 ~ 현재&cr2019년 ~ 현재&cr2019년 ~ 현재	법무부 수출중소기업 벤처기업 법률자문변호사&cr법무법인 중정 대표변호사&cr한국콘텐츠진흥원 콘텐츠비즈니스 자문변호사&cr게임문화재단 이사장&cr한국저작권위원회 감정전문위원&cr경찰공제회 외부심사위원&cr중소벤처기업부 중소기업 기술보호 법률자문단&cr법무법인 리우 시니어 파트너 변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정경석	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr&cr 본 후보자는 게임 및 컨텐츠 분야에 관한 법률 전문가로 활동하여 게임산업에 대한 이해가 높고 당사의 사외이사로 재직하며 회사의 사업 분야, 목표를 깊이 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 회사의 지속적인 성장과 목표달성, 주주의 권익 향상에 기여하고자 합니다. &cr&cr2. 독립성 &cr본 후보는 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 최대주주로부터 독립성을 갖추고 있음을 확인하였습니다. 사외이사의 독립성을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 합니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본후보자는 보고의무, 감시의무, 상호업무집행감시의무, 겸업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무등 상법상 사외이사의 의무를 엄중히 인식하고 준수할 것입니다. &cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당 후보자는 당사 사외이사로 재직 당시 사업전반에 대한 높은 이해도를 바탕으로 사외이사의 역할을 충실히 역임하였고, 그 간의 경험과 전문적 지식으로 기업가치 제고 및 주주권익 향상을 위한 전략적 의사결정에 기여할 것으로 기대가 되는 바 이에 본 후보자를 사외이사로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사확인서_202003.jpg 사외이사확인서_202003

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 (1)
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 (1)
실제 지급된 보수총액	3.1억원
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	6천만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	3천만원
최고한도액	6천만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유 &cr&cr당사는 주주총회 집중일 분산개최 프로그램에 동참하고자 노력하였으나 정기주주총회일 기준으로 증선위 재무제표 제출일자, 결산이사회일자, 외부감사인으로부터 감사보고서 예상 수령일자 및 원활한 주주총회 운영 준비 등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중(예상)일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr향후 시행할 주주총회에서 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드리오며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용 시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.