PSK HOLDINGS INC.

AGM Information • Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 피에스케이홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 03 월 12 일
&cr
회 사 명 :	피에스케이홀딩스(주)
대 표 이 사 :	박경수
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 삼성1로4길 48
	(전 화) 031-660-8700
	(홈페이지)http://www.pskholding.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 이희권
	(전 화) 031-660-8700

&cr

주주총회 소집공고(제30기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제19조에 의하여 제30기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금) 오전 10시&cr

2. 장 소 : 경기도 화성시 삼성1로4길 48(석우동) 피에스케이홀딩스(주) 5층 총회장&cr

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도에 관한 실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제30기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제1호 의안은 상법 제449조의 2 및 당사 정관 제43조 제5항에 의거 재무제표에 대해 외부감사인의 적정의견과 감사 전원의 동의를 충족하는 경우 이사회에서 그 내용을 이사회 결의로 승인할 수 있는 바, 외부감사인의 감사보고서 제출일 이후 이사회를 개최하여 재무제표에 대하여 승인되는 경우 주주총회 보고사항으로 변경할 수 있습니다.

&cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소

및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표

방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 17일 ～ 2020년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후

의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.&cr

2020년 3월 12일&cr

피에스케이홀딩스주식회사

대표이사 박 경 수 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
남상권&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019.03.29	제1호 의안: 용지매매계약자 변경의 건	찬성
2	2019.04.01	제1호 의안: 분할경과 보고 및 공고의 건	찬성
3	2019.04.01	제1호 의안: 임대차계약의 건(임대)	찬성
제2호 의안: 임대차계약의 건(임차)	찬성
4	2019.05.09	제1호 의안: 자기주식 취득을 위한 신탁계약 변경의 건	찬성
5	2019.05.14	보고사항: 2019년 1분기 재무결산 실적 보고	-
제1호 의안: 컨설팅 계약의 건	찬성
제2호 의안: 정보시스템 자문 및 유지보수 계약의 건	찬성
6	2019.08.13	보고사항: 2019년 2분기 재무결산 실적 보고	-
제1호 의안: 동반성장론 가입의 건	찬성
7	2019.09.05	제1호 의안: 합병계약서 승인의 건	찬성
8	2019.09.30	제1호 의안: 경영관리서비스계약의 건(제공)	찬성
제2호 의안: 경영관리서비스계약의 건(위탁)	찬성
제3호 의안: IT Infra 등 사용 및 유지보수 계약의 건	찬성
제4호 의안: 시스템 고도화 및 데이터 마이그레이션 계약의 건	찬성
제5호 의안: 임대차계약의 건	찬성
9	2019.11.12	보고사항: 2019년 3분기 재무결산 실적 보고	-
10	2019.11.15	제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건	찬성
제2호 의안: 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정의 건	찬성
11	2019.11.20	제1호 의안: 합병일정 변경승인의 건	찬성
12	2019.12.09	제1호 의안: 현금배당의 건(예정)	찬성
13	2020.01.06	제1호 의안: 운영자금 대출의 건 (산업은행)	찬성
14	2020.02.03	제1호 의안: 합병경과 보고 및 공고의 건	찬성
15	2020.02.05	제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건	찬성
제2호 의안: 기준일 설정의 건	찬성
16	2020.02.18	보고사항: 2019년도 내부회계관리제도	-
제1호 의안: 2019년도 재무제표 보고 및 승인의 건	찬성
제2호 의안: 제30기 정기주주총회 소집의 건	찬성
제3호 의안: 전자투표제도 도입의 건	찬성
17	2020.02.24.	제1호 의안: 경영관리서비스계약의 건(제공)	찬성
제2호 의안: 경영관리서비스계약의 건(위탁)	찬성
제3호 의안: IT Infra 등 사용 및 유지보수 계약의 건	찬성
제4호 의안: 임대차계약의 건	찬성
제5호 의안: 컨설팅계약의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000	33	33	-

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(가) 사업의 특성&cr&cr회사의 주력 산업은 반도체 장비 산업 분야 중 패키징 장비 부문입니다.

반도체 제조공정은 크게 웨이퍼를 제조하는 전공정(Wafer Fabrication)과 제조된 웨이퍼를 반도체 칩을 탑재될 전자기기에 적합한 형태로 만드는 공정으로 칩을 외부의 환경으로부터 보호하고, 단자 간 연결을 위해 전기적으로 패키징하는 후공정(패키징공정), 공정별 각 단계마다 불량여부를 검사하는 검사 공정으로 구분할 수 있습니다.

&cr회사가 제조 판매하는 반도체 패키징 공정 장비 산업은 성능향상, 시험평가 등 설계 및 개발비 비중이 원가의 높은 비중을 차지하는 지식기반 고부가가치 산업이며, 반도체 패키징 업체의 주문에 의해 생산되는 산업입니다.

&cr회사의 반도체 패키징 공정 장비들은 수천개의 첨단 부품들로 구성되어 있으며, 정밀도가 높아 이들 부품들을 시스템 통합하는 데는 고도의 기술을 필요로 합니다.

반도체 패키징 공정 장비&cr주요 구성품	- Process Chamber : 진공시스템,&cr- Mechatronics 시스템 : Robot&cr- Process Control : CTC&cr- 광학 시스템 : 전자식 광학계&cr- 장비운용 시스템 : 운용 S/W &cr- Source : Plasma Tech.&cr- 모니터링 시스템 : 각종 센서&cr- 자동진단시스템 : 자동진단 S/W

이러한 반도체 패키징 공정 장비를 개발하기 위해서는 전기, 전자, 기계, 물리, 화학, 재료, 광학 등 다양한 학문적 기반을 필요로 합니다. 이로인해 반도체 패키징 공정 장비 산업은 설계기술과 초정밀가공기술, 청정기술, 극한 환경기술(온도, 압력), Software기술 등 복합적인 핵심기술을 요구하는 첨단산업, 기술집약적 산업입니다

반도체 패키징 장비 산업의 경기변동은 주로 반도체 패키징 업체들의 설비투자계획에 민감하게 반응하며, 반도체 패키징 업체들의 경기변동에 후행하는 특성을 갖고 있습니다. 반도체 패키징 공정 장비는 Life-Cycle이 빠르기 때문에 시장수요에 대응하기 위한 적기 출시가 중요합니다.

회사는 반도체 패키징업체들의 생산기술 발전에 따른 Fan-out 기술 등 패키징 기술의 발전에 대응하고 생산성을 확대하기 위한 연구 개발을 지속하며 경쟁력을 더욱 공고히 하고 있습니다. 또한 국내 고객에 한정하지 않고 중국, 대만, 미국, 일본, 독일, 싱가폴 등 많은 반도체 제조 회사에 본 장비를 사용하고 있으며 더불어 신규 매출처의 발굴을 진행하고 있어 지속적이고 안정적인 성장세를 시현할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(나) 성장성&cr

반도체 패키징 장비는 전방 산업인 반도체산업의 경기, 특히 반도체 생산량 증가와 밀접한 관계가 있으며, 반도체 장비 투자 추이에 포함되어 성장성을 파악할 수 있습니다. &cr&cr[세계 반도체 시장 전망]

(단위 : 십억 달러)

구 분		2018	2019(E)	2020(E)
전체	시장 규모	469	409	433
증감율 (%)	13.7	-12.8	5.9

※ 자료: WSTS, Novermber 19, 2019

&cr세계반도체장비재료협회(SEMI)에 따르면 반도체 패키징 공정 장비를 포함한 세계 반도체장비 시장은 2018년에는 전년도 대비 13.7% 성장한 것으로 추정하고 있습니다. 2019년도에는 전년도보다 -12.8% 감소할 것으로 예상하고 있습니다. 2020년에는 주요한 반도체 기업들의 대규모 투자가 예상되고 있어 대한민국과 중국 지역의 설비투자 규모가 크게 증가할 것으로 예상되고 있지만, 코로나바이러스감염증-19의 지속 여부에 따라 변동이 있을 수 있습니다. &cr

untitled.jpg SEMI, July 2019

(다) 경기변동의 특성, 계절성&cr&cr반도체 패키징 장비 부문을 포함한 반도체장비 산업은 wafer의 제조, 가공, 반도체 칩의 조립, 검사 등 반도체 소자를 생산하기 위하여 사용되는 제반 장비를 제조하는 산업으로 전방 산업인 반도체산업의 경기, 특히 반도체 생산량 증가와 밀접한 관계가 있습니다. 따라서 반도체 패키징 장비산업의 경기는 반도체산업의 경기와 유사한 사이클을 보입니다.

반도체 패키징 장비의 경기는 특별히 계절적 경기 변동보다는 반도체 패키징 업체들의 설비투자 계획에 의해 직접적인 영향을 받습니다. 당사처럼 회계처리상 공정진행률이 아닌 실제 장비 납품후 또는 장비 납품후 셋업 완료 시점에 매출을 인식하는 업체의 경우 분기별 매출 기복이 심하게 나타날 수도 있습니다.&cr&cr(라) 국내외 시장여건 등&cr&cr세계 반도체시장은 스마트폰, 빅데이터, AI 등 수요처가 확대됨에 따라 메모리 반도체, 비메모리 반도체 모두 장기적인 성장세를 나타내고 있습니다. 메모리 반도체 시장의 경우 4차 산업혁명 관련 반도체 및 데이터처리 성능 향상을 위한 데이터센터 구축에 필요한 서버용 DRAM, NAND Flash등의 수요가 장기적으로 증가하고 있고, 비메모리 반도체 시장 또한 사물인터넷(IoT) 구축에 필요한 센서 및 광소재, 빅데이터의 연산·처리에 필요한 마이크로 컴포넌트 등의 수요가 증가하였습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr

당사는 현재 반도체장비(패키징 장비) 사업을 영위하고 있으며, 단일 사업부문으로 그 현황을 기재하였습니다. 또한 종속회사의 주요사업이 반도체 장비 (패키징 장비) 의 제조 및 이와 관련한 부품 및 원자재 제조, 판매, 기술서비스 법인으로 구성되어 있어 따로 구분하지 아니하였습니다.&cr&cr당사는 본사를 거점으로 한국의 제조 및 판매 법인과 해외 법인 1개의 동종업종을 영위하는 종속회사로 구성된 기업입니다. &cr사업군별로 보면 반도체장비의 제조와 판매(그 부속 부품 및 기술서비스 포함)라는 1개의 주된 사업부문을 영위하고 있습니다. &cr&cr[사업부문별 주요 제품]

부문	사업부문	주요 제품
반도체장비	반도체장비부문	Descum, Reflow

지역별로 보면 국내 본사에서는 반도체장비를 제조, 판매 및 부품 판매, 기술서비스를 총괄하고 있습니다.

미국 지역 법인 반도체 패키징 장비 제조 및 판매를 담당하는 SEMIgear Inc.(Massachusetts Wakefield 소재) 1개사가 운영되고 있습니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

구분	공정	장 비
전공정	Photo	Track(Coater & Developer), Stepper, Aligner
Etch	Etcher, Dry Strip
세정 및 건조	Wet Station, Dry Cleaning, Wafer Scrubber, Dryer
열처리	Furnace, Annealing M/C, RTP
불순물 주입	Ion Implanter
박막 형성	CVD(LPCVD, APCVD, PECVD, MOCVD), &crPVD(Sputter,Evaporator), Epitaxial 성장, CMP
후공정(조립)	Dicing	Dicer
Bonding	Die Bonder, Wire Bonder, TAB Bonder
Packing	Molding, Trimming/Forming, Banking, Soldering, Marking
검 사		Wafer Prober, Tester(Logic Tester, Memory Tester),&crTest Handler, Burn-In
기 타		설계, wafer 제조, 운송설비 등

&cr(2) 시장점유율&cr

Descum와 Reflow 장비는 국내외 구체적인 통계자료가 없는 관계로 시장 점유율을 추정하기 어려운 상황입니다.&cr

(3) 시장의 특성&cr

세계 반도체시장은 스마트폰, 빅데이터, AI 등 수요처가 확대됨에 따라 메모리 반도체, 비메모리 반도체 모두 장기적인 성장세를 나타내고 있습니다. 메모리 반도체 시장의 경우 4차 산업혁명 관련 반도체 및 데이터처리 성능 향상을 위한 데이터센터 구축에 필요한 서버용 DRAM, NAND Flash등의 수요가 장기적으로 증가하고 있고, 비메모리 반도체 시장 또한 사물인터넷(IoT) 구축에 필요한 센서 및 광소재, 빅데이터의 연산·처리에 필요한 마이크로 컴포넌트 등의 수요가 증가하였습니다.&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

새로이 추진하였거나 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 한 구체화된 신규사업은 없습니다.&cr

(5) 조직도

untitled 1.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr

당사는 현재 반도체장비(패키징 장비) 사업을 영위하고 있으며, 단일 사업부문으로 그 현황을 기재하였습니다. 또한 종속회사의 주요사업이 반도체 장비 (패키징 장비) 의 제조 및 이와 관련한 부품 및 원자재 제조, 판매, 기술서비스 법인으로 구성되어 있어 따로 구분하지 아니하였습니다.&cr

당사는 본사를 거점으로 한국의 제조 및 판매 법인과 해외 법인 1개의 동종업종을 영위하는 종속회사로 구성된 기업입니다. &cr사업군별로 보면 반도체장비의 제조와 판매(그 부속 부품 및 기술서비스 포함)라는 1개의 주된 사업부문을 영위하고 있습니다. &cr&cr[사업부문별 주요 제품]

부문	사업부문	주요 제품
반도체장비	반도체장비부문	Descum, Reflow

지역별로 보면 국내 본사에서는 반도체장비를 제조, 판매 및 부품 판매, 기술서비스를 총괄하고 있습니다.

미국 지역 법인 반도체 패키징 장비 제조 및 판매를 담당하는 SEMIgear Inc.(Massachusetts Wakefield 소재) 1개사가 운영되고 있습니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

구분	공정	장 비
전공정	Photo	Track(Coater & Developer), Stepper, Aligner
Etch	Etcher, Dry Strip
세정 및 건조	Wet Station, Dry Cleaning, Wafer Scrubber, Dryer
열처리	Furnace, Annealing M/C, RTP
불순물 주입	Ion Implanter
박막 형성	CVD(LPCVD, APCVD, PECVD, MOCVD), &crPVD(Sputter,Evaporator), Epitaxial 성장, CMP
후공정(조립)	Dicing	Dicer
Bonding	Die Bonder, Wire Bonder, TAB Bonder
Packing	Molding, Trimming/Forming, Banking, Soldering, Marking
검 사		Wafer Prober, Tester(Logic Tester, Memory Tester),&crTest Handler, Burn-In
기 타		설계, wafer 제조, 운송설비 등

&cr(2) 시장점유율&cr

Descum와 Reflow 장비는 국내외 구체적인 통계자료가 없는 관계로 시장 점유율을 추정하기 어려운 상황입니다.&cr

(3) 시장의 특성&cr

세계 반도체시장은 스마트폰, 빅데이터, AI 등 수요처가 확대됨에 따라 메모리 반도체, 비메모리 반도체 모두 장기적인 성장세를 나타내고 있습니다. 메모리 반도체 시장의 경우 4차 산업혁명 관련 반도체 및 데이터처리 성능 향상을 위한 데이터센터 구축에 필요한 서버용 DRAM, NAND Flash등의 수요가 장기적으로 증가하고 있고, 비메모리 반도체 시장 또한 사물인터넷(IoT) 구축에 필요한 센서 및 광소재, 빅데이터의 연산·처리에 필요한 마이크로 컴포넌트 등의 수요가 증가하였습니다.&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr새로이 추진하였거나 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 한 구체화된 신규사업은 없습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

연결재무제표&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<연 결 재 무 상 태 표>

제 30 기 2019. 12. 31 현재
제 29 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
유 동자산	53,196,440,125	228,216,663,309
현금및현금성자산	19,975,968,698	56,363,883,850
매출채권및기타채권	14,315,585,025	45,980,966,440
유동금융자산	10,939,506,786	65,182,095,418
기타유동자산	334,895,611	2,781,906,353
당기법인세자산	156,838,825	0
재고자산	7,473,645,180	57,907,811,248
비유동자산	48,451,887,942	91,617,585,649
매출채권및기타채권(비)	237,208,776	2,810,730,161
유형자산	13,906,357,127	45,932,687,536
투자부동산	8,024,115,845	0
사용권자산	465,011,514	0
영업권	0	0
무형자산	16,295,215,730	21,289,765,417
비유동금융자산	9,258,507,918	19,360,154,668
순확정급여자산	0	516,025,539
기타비유동자산	265,471,032	1,708,222,328
이연법인세자산	0	0
소유주분배예정 자산집단	0	0
자산총계	101,648,328,067	319,834,248,958
유동부채	6,106,135,596	42,639,485,312
매입채무및기타채무	4,497,000,323	25,325,669,944
법인세부채	510,354,767	11,449,907,847
금융리스부채	154,814,648	0
유동금융부채	10,520,164	139,616,008
충당부채	153,025,479	2,467,050,969
기타유동부채	780,420,215	3,257,240,544
비유동부채	6,709,853,159	5,597,967,069
매입채무및기타채무(비)	767,357,060	187,936,872
금융리스부채(비)	350,027,760	0
순확정급여부채	478,670,326	0
충당부채(비)	784,357,598	2,696,775,731
이연법인세부채	4,329,440,415	2,713,254,466
소유주분배예정 부채집단	0	0
부채총계	12,815,988,755	48,237,452,381
자본-지배주주지분	88,832,339,312	271,596,796,577
자본금	2,783,292,000	10,165,802,000
기타불입자본	(147,993,030,931)	28,758,763,113
기타자본구성요소	109,082,412	(625,594,091)
이익잉여금	233,932,995,831	233,297,825,555
자본총계	88,832,339,312	271,596,796,577
자본+부채	101,648,328,067	319,834,248,958

&cr&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
매출	42,078,133,191	56,896,898,113
매출원가	23,323,868,960	32,306,843,280
매출총이익	18,754,264,231	24,590,054,833
판매비와관리비	17,291,795,015	16,031,117,827
영업이익	1,462,469,216	8,558,937,006
영업외손익	(1,405,539,204)	704,423,956
금융이익	5,269,256,537	3,804,224,310
금융원가	2,422,699,006	3,326,012,600
기타영업외수익	668,289,066	309,326,740
기타영업외비용	4,920,385,801	83,114,494
법인세비용차감전순이익	56,930,012	9,263,360,962
법인세비용	(649,169,253)	3,040,949,888
계속영업당기순이익	706,099,265	6,222,411,074
중단사업당기순이익	7,688,345,065	47,299,256,704
당기순손익	8,394,444,330	53,521,667,778
기타포괄손익	1,132,729,532	1,389,672,593
후속적으로당기손익으로재분류될수있는항목	817,567,186	1,468,373,036
해외사업환산손익	817,567,186	1,468,373,036
후속적으로당기손익으로재분류될수없는항목	315,162,346	(78,700,443)
보험수리적손익	315,162,346	(78,700,443)
총포괄손익	9,527,173,862	54,911,340,371
계속영업 기본주당이익(손실)	80	306
중단영업 기본주당이익(손실)	870	2,326

&cr

- 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

계정 과목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주 귀속	비지배지분	총 계
2018. 01. 01	10,165,802,000	32,256,228,463	(453,476,187)	186,347,008,880	228,315,563,156	0	228,315,563,156
K-IFRS 1109 최초 적용에 따른 조정(세후)	0	0	(1,640,490,940)	1,640,490,940	0	0	0
2018년 1월 1일(조정금액)	10,165,802,000	32,256,228,463	(2,093,967,127)	187,987,499,820	228,315,563,156	0	228,315,563,156
현금배당	0	0	0	(8,132,641,600)	(8,132,641,600)	0	(8,132,641,600)
주식보상비용	0	0	0	0	0	0	0
주식선택권행사	0	0	0	0	0	0	0
자기주식	0	(3,497,465,350)	0	0	(3,497,465,350)	0	(3,497,465,350)
자기주식처분이익	0	0	0	0	0	0	0
매도가능증권평가손익	0	0	0	0	0	0	0
해외사업환산손익	0	0	1,468,373,036	0	1,468,373,036	0	1,468,373,036
보험수리적손익	0	0	0	(78,700,443)	(78,700,443)	0	(78,700,443)
지분법이익잉여금변동	0	0	0	0	0	0	0
분할로 인한 변동	0	0	0	0	0	0	0
당기순이익	0	0	0	53,521,667,778	53,521,667,778	0	53,521,667,778
자본증가(감소)합계	0	(3,497,465,350)	1,468,373,036	45,310,325,735	43,281,233,421	0	43,281,233,421
2018. 12. 31	10,165,802,000	28,758,763,113	(625,594,091)	233,297,825,555	271,596,796,577	0	271,596,796,577
2019. 01. 01	10,165,802,000	28,758,763,113	(625,594,091)	233,297,825,555	271,596,796,577	0	271,596,796,577
K-IFRS 1109 최초 적용에 따른 조정(세후)	0	0	0	0	0	0	0
2019년 1월 1일(조정금액)	10,165,802,000	28,758,763,113	(625,594,091)	233,297,825,555	271,596,796,577	0	271,596,796,577
현금배당	0	0	0	(8,074,436,400)	(8,074,436,400)	0	(8,074,436,400)
주식보상비용	0	0	0	0	0	0	0
주식선택권행사	0	0	0	0	0	0	0
자기주식	0	(6,528,307,575)	0	0	(6,528,307,575)	0	(6,528,307,575)
자기주식처분이익	0	(151)	0	0	(151)	0	(151)
매도가능증권평가손익	0	0	0	0	0	0	0
해외사업환산손익	0	0	817,567,186	0	817,567,186	0	817,567,186
보험수리적손익	0	0	0	315,162,346	315,162,346	0	315,162,346
지분법이익잉여금변동	0	0	(82,890,683)	0	(82,890,683)	0	(82,890,683)
분할로 인한 변동	(7,382,510,000)	(170,223,486,318)	0	0	(177,605,996,318)	0	(177,605,996,318)
당기순이익	0	0	0	8,394,444,330	8,394,444,330	0	8,394,444,330
자본증가(감소)합계	(7,382,510,000)	(176,751,794,044)	734,676,503	635,170,276	(182,764,457,265)	0	(182,764,457,265)
2019. 12. 31	2,783,292,000	(147,993,030,931)	109,082,412	233,932,995,831	88,832,339,312	0	88,832,339,312

&cr

- 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
l. 영업활동으로 인한 현금흐름	(3,557,829,989)	41,524,555,935
1. 당기순이익	8,394,444,330	53,521,667,778
2. 자산부채의 변동	(6,295,658,588)	(32,808,186,910)
3. 당기순이익조정을 위한 가감	2,309,470,992	34,859,673,260
4. 이자의 수취	884,711,878	2,180,191,835
5. 배당의 수취	10,466,570	14,964,528
6. 법인세 지급액	(8,861,265,171)	(16,243,754,556)
ll. 투자활동으로 인한 현금흐름	8,389,377,268	(26,885,748,477)
1. 단기금융상품의 순증감	0	0
2. 유형자산의 취득	(7,926,197,367)	(23,536,668,909)
3. 유형자산의 처분	0	685,187,596
4. 무형자산의 취득	(1,179,800,000)	(345,020,192)
5. 무형자산의 처분	0	0
6. 사용권자산의 취득	0	0
7. 사용권자산의 처분	0	0
6. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	7,021,810,746	62,504,272,535
7. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(7,663,443,185)	(63,034,729,678)
8. 상각후원가 측정 금융자산의 처분	39,529,468,024	94,757,550,488
9. 상각후원가 측정 금융자산의 취득	(20,779,033,404)	(96,568,235,411)
10. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	0	0
11. 선물거래투자 증가	(468,857,000)	(1,279,899,000)
14. 파생상품의 취득	(486,600,000)	0
12. 장기대여금의 증가	(252,000,000)	(701,083,324)
13. 장기대여금의 감소	20,000,000	40,000,000
14. 단기대여금의 증가	(9,000,000)	(31,616,676)
15. 단기대여금의 감소	573,438,897	342,152,790
16. 보증금의 증가	(64,036,046)	(1,371,342,626)
17. 보증금의 감소	73,626,603	1,653,683,930
18. 국고보조금의 수령	0	0
lll. 재무활동으로 인한 현금흐름	(14,120,707,013)	(11,609,106,950)
1. 자기주식의 취득	(6,528,314,555)	(3,497,465,350)
2. 자기주식의 처분	6,829	0
3. 주식선택권의 행사	0	0
4. 리스부채의 감소	(223,962,887)	0
5. 임대보증금의 증가	706,000,000	21,000,000
6. 배당금의 지급	(8,074,436,400)	(8,132,641,600)
IV. 분할로 인한 변동	(27,124,093,128)	0
V. 환율효과 반영전 현금의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(36,413,252,862)	3,029,700,508
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	25,337,710	687,930,063
VII.현금및현금성자산의 순증감	(36,387,915,152)	3,717,630,571
VIII. 기초의 현금및현금성자산	56,363,883,850	52,646,253,279
IX. 기말의 현금및현금성자산	19,975,968,698	56,363,883,850

&cr&cr 별도재무제표&cr&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<재 무 상 태 표>

제 30 기 2019. 12. 31 현재
제 29 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
유동자산	35,272,372,319	204,903,212,468
현금및현금성자산	7,158,069,008	38,558,591,337
매출채권및기타채권	11,907,388,013	50,716,743,424
유동금융자산	10,939,506,786	65,182,095,418
기타유동자산	274,466,729	1,716,837,390
당기법인세자산	156,838,825	0
재고자산	4,836,102,958	48,728,944,899
비유동자산	65,744,009,088	106,864,224,995
매출채권및기타채권(비)	237,208,776	2,700,681,370
종속기업투자	28,568,703,920	31,154,207,534
유형자산	13,385,885,585	45,122,554,400
투자부동산	8,024,115,845	0
사용권자산	85,484,918	0
무형자산	5,079,028,230	4,772,614,291
비유동금융자산	9,258,507,918	19,360,154,668
순확정급여자산	0	516,025,539
기타비유동자산	28,518,000	130,342,077
이연법인세자산	1,076,555,896	3,107,645,116
소유주분배예정 자산집단	0	0
자산총계	101,016,381,407	311,767,437,463
유동부채	4,844,477,601	38,128,422,210
매입채무및기타채무	3,855,897,356	23,876,474,596
법인세부채	0	10,153,737,530
금융리스부채	44,614,387	0
유동금융부채	10,520,164	139,616,008
충당부채	153,025,479	2,467,050,969
기타유동부채	780,420,215	1,491,543,107
비유동부채	1,962,028,214	2,618,661,245
매입채무및기타채무(비)	767,357,060	187,936,872
금융리스부채(비)	42,065,464	0
순확정급여부채	478,670,326	0
충당부채(비)	673,935,364	2,430,724,373
기타비유동부채	0	0
소유주분배예정 부채집단	0	0
부채총계	6,806,505,815	40,747,083,455
자본-지배주주지분	94,209,875,592	271,020,354,008
자본금	2,783,292,000	10,165,802,000
기타불입자본	(148,081,267,389)	28,758,763,113
기타자본구성요소	0	102,198,357
이익잉여금	239,507,850,981	231,993,590,538
자본총계	94,209,875,592	271,020,354,008
부채와자본총계	101,016,381,407	311,767,437,463

&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
매출	31,627,114,175	37,928,827,592
매출원가	18,652,518,786	23,700,333,388
매출총이익	12,974,595,389	14,228,494,204
판매비와관리비	11,037,171,022	8,990,833,204
영업이익	1,937,424,367	5,237,661,000
영업외손익	2,855,740,384	758,523,063
금융이익	5,266,194,992	3,802,249,468
금융원가	2,401,439,298	3,326,012,600
기타영업외수익	693,445,805	365,400,689
기타영업외비용	702,461,115	83,114,494
법인세비용차감전순이익	4,793,164,751	5,996,184,063
법인세비용	(307,560,663)	1,312,578,504
계속영업분기순이익	5,100,725,414	4,683,605,559
중단사업영업순이익	10,172,809,083	47,767,892,929
당기순손익	15,273,534,497	52,451,498,488
기타포괄손익	212,963,989	14,231,850
후속적으로당기손익으로재분류될수있는항목	(102,198,357)	92,932,293
해외사업환산손익	(102,198,357)	92,932,293
후속적으로당기손익으로재분류될수없는항목	315,162,346	(78,700,443)
보험수리적손익	315,162,346	(78,700,443)
총포괄손익	15,486,498,486	52,465,730,338
계속영업 기본주당이익(손실)	577	230
중단영업 기본주당이익(손실)	1,151	2,349

&cr

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

계정 과목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주 귀속	비지배지분	총 계
2018. 01. 01(기초자본)	10,165,802,000	32,256,228,463	1,649,757,004	186,112,943,153	230,184,730,620	0	230,184,730,620
K-IFRS 1109 최초 적용에 따른 조정(세후)	0	0	(1,640,490,940)	1,640,490,940	0	0	0
2018년 1월 1일(조정금액)	10,165,802,000	32,256,228,463	9,266,064	187,753,434,093	230,184,730,620	0	230,184,730,620
현금배당	0	0	0	(8,132,641,600)	(8,132,641,600)	0	(8,132,641,600)
주식보상비용	0	0	0	0	0	0	0
주식선택권행사	0	0	0	0	0	0	0
자기주식	0	(3,497,465,350)	0	0	(3,497,465,350)	0	(3,497,465,350)
자기주식처분이익	0	0	0	0	0	0	0
해외사업환산손익	0	0	92,932,293	0	92,932,293	0	92,932,293
보험수리적손익	0	0	0	(78,700,443)	(78,700,443)	0	(78,700,443)
분할로 인한 변동	0	0	0	0	0	0	0
당기순이익	0	0	0	52,451,498,488	52,451,498,488	0	52,451,498,488
자본증가(감소)합계	0	(3,497,465,350)	92,932,293	44,240,156,445	40,835,623,388	0	40,835,623,388
2018. 12. 31	10,165,802,000	28,758,763,113	102,198,357	231,993,590,538	271,020,354,008	0	271,020,354,008
2019. 01. 01	10,165,802,000	28,758,763,113	102,198,357	231,993,590,538	271,020,354,008	0	271,020,354,008
K-IFRS 1109 최초 적용에 따른 조정(세후)	0	0	0	0	0	0	0
2019년 1월 1일(조정금액)&cr (감사받지 않은 재무제표)	10,165,802,000	28,758,763,113	102,198,357	231,993,590,538	271,020,354,008	0	271,020,354,008
현금배당	0	0	0	(8,074,436,400)	(8,074,436,400)	0	(8,074,436,400)
주식보상비용	0	0	0	0	0	0	0
주식선택권행사	0	0	0	0	0	0	0
자기주식	0	(6,528,307,575)	0	0	(6,528,307,575)	0	(6,528,307,575)
자기주식처분이익	0	(151)	0	0	(151)	0	(151)
해외사업환산손익	0	0	13,152,535	0	13,152,535	0	13,152,535
보험수리적손익	0	0	0	315,162,346	315,162,346	0	315,162,346
분할로 인한 변동	(7,382,510,000)	(170,311,722,776)	(115,350,892)	0	(177,809,583,668)	0	(177,809,583,668)
당기순이익	0	0	0	15,273,534,497	15,273,534,497	0	15,273,534,497
자본증가(감소)합계	(7,382,510,000)	(176,840,030,502)	(102,198,357)	7,514,260,443	(176,810,478,416)	0	(176,810,478,416)
2019. 12. 31	2,783,292,000	(148,081,267,389)	0	239,507,850,981	94,209,875,592	0	94,209,875,592

&cr

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
l. 영업활동으로 인한 현금흐름	(7,381,468,345)	36,960,411,104
1. 당기순이익	15,273,534,497	52,451,498,488
2. 당기순이익조정을 위한 가감	(7,109,327,066)	28,914,558,867
3. 자산부채의 변동	(6,629,317,798)	(33,900,053,129)
4. 이자의 수취	881,884,022	2,176,605,047
5. 배당의 수취	10,466,570	2,817,714,855
6. 법인세 지급액	(9,808,708,570)	(15,499,913,024)
ll. 투자활동으로 인한 현금흐름	8,384,464,383	(26,720,507,813)
1. 단기금융상품의 순증감	0	0
2. 유형자산의 취득	(7,954,145,006)	(22,716,297,940)
3. 유형자산의 처분	0	12,648,247
4. 무형자산의 취득	(1,145,880,893)	(328,420,000)
5. 무형자산의 처분	0	0
6. 사용권자산의 취득	0	0
7. 사용권자산의 처분	0	0
8. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	7,021,810,746	62,504,272,535
9. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(7,663,443,185)	(63,034,729,678)
10. 상각후원가 측정 금융자산의 처분	39,529,468,024	94,757,550,488
11. 상각후원가 측정 금융자산의 취득	(20,779,033,404)	(96,568,235,411)
12. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	0	0
13. 선물거래투자 증가	(468,857,000)	(1,279,899,000)
14. 파생상품의 취득	(486,600,000)	0
15. 장기대여금의 증가	(252,000,000)	(701,083,324)
16. 장기대여금의 감소	20,000,000	40,000,000
17. 단기대여금의 증가	(9,000,000)	(31,616,676)
18. 단기대여금의 감소	573,438,897	342,152,790
19. 보증금의 증가	(72,493,796)	(1,370,533,774)
20. 보증금의 감소	71,200,000	1,653,683,930
21. 국고보조금의 수령	0	0
lll. 재무활동으로 인한 현금흐름	(14,023,945,126)	(11,609,106,950)
1. 자기주식의 취득	(6,528,314,555)	(3,497,465,350)
2. 자기주식의 처분	6,829	0
3. 주식선택권의 행사	0	0
4. 리스부채의 감소	(127,201,000)	0
5. 임대보증금의 증가	706,000,000	21,000,000
6. 배당금의 지급	(8,074,436,400)	(8,132,641,600)
IV. 소유주분배예정자산집단으로의 대체	(18,446,063,288)	0
V. 환율효과 반영전 현금의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(31,467,012,376)	(1,369,203,659)
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	66,490,047	258,273,441
VII.현금및현금성자산의 순증감	(31,400,522,329)	(1,110,930,218)
VIII. 기초의 현금및현금성자산	38,558,591,337	39,669,521,555
IX. 기말의 현금및현금성자산	7,158,069,008	38,558,591,337

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
1. 미처분 이익잉여금	232,629,013,605	225,922,196,802
1) 전기이월이익잉여금	217,040,316,762	171,908,907,817
2) 당기순이익	15,273,534,497	52,451,498,488
3) 확정급여의 재측정요소	315,162,346	(78,700,443)
4) 기타	0	1,640,490,940
2. 이익잉여금 처분	141,601,174,673	8,881,880,040
1) 이익준비금	53,174,670	807,443,640
2) 배당금지급	531,746,700	8,074,436,400
3) 분할관련 자본조정 처분	141,016,253,303	0
3. 차기이월미처분이익잉여금	91,027,838,932	217,040,316,762

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

&cr※ 기타 참고사항&cr 제1호 의안은 상법 제449조의 2 및 당사 정관 제43조 제5항에 의거 재무제표에 대해 외부감사인의 적정의견과 감사 전원의 동의를 충족하는 경우 이사회에서 그 내용을 이사회 결의로 승인할 수 있는 바, 외부감사인의 감사보고서 제출일 이후 이사회를 개최하여 재무제표에 대하여 승인되는 경우 주주총회 보고사항으로 변경할 수 있습니다. &cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	778백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항

-

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	33백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

-

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증 -19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있으며, 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다.&cr또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr※ 당사는 제30기 정기주주총회 개최와 관련하여 주주총회 집중예상일을 피하여 개최하고자 노력하였으나, 내부결산 및 감사보고서 수령일 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr※ 제1호 의안은 상법 제449조의 2 및 당사 정관 제43조 제5항에 의거 재무제표에 대해 외부감사인의 적정의견과 감사 전원의 동의를 충족하는 경우 이사회에서 그 내용을 이사회 결의로 승인할 수 있는 바, 외부감사인의 감사보고서 제출일 이후 이사회를 개최하여 재무제표에 대하여 승인되는 경우 주주총회 보고사항으로 변경할 수 있습니다.&cr&cr※ 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 17일 ～ 2020년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후

의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리