Misto Holdings Corporation

Interim / Quarterly Report • Mar 12, 2020

참고서류 3.4 (주)휠라홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr	자본시장과금융투자업에 관한 법률 제152조&cr(의결권 대리행사의 권유) 제1항에 의거하여 참고서류 및&cr위임장 용지를 제출합니다.
제 출 일:	2020년 03월 12일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 17일
권 유 자:	성 명: 주식회사 휠라홀딩스&cr주 소: 서울시 강동구 천호대로 1077 이스트센트럴타워 18층&cr전화번호: 1577-3472
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)휠라홀딩스	보통주	291,005	0.48%	본인	자사주

※ 당사는 2020년 1월 1일 물적분할 기일 이후 주식회사 휠라홀딩스로 사명이 변경 되었으며 지주회사로 전환되었습니다. 본 참고서류의 내용은 분할 전 휠라코리아 주식회사의 2019년 사업연도에 대한 내용입니다. &cr※ 상기 주식 소유 수량 및 소유 비율은 2019년 12월 31일 기준이며,&cr 주식 소유 비율은 2019년말 총 발행주식수 기준입니다.

&cr- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)피에몬테	최대주주	보통주	12,276,605	20.09%	최대주주	-
윤수연	특별관계자	보통주	15,000	0.02%	특별관계자	-
조영재	사외이사	보통주	700	0.00%	사외이사	-
계		-	12,292,305	20.11%	-	-

※ 주식 소유 비율은 2019년말 총 발행주식수 기준입니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
정상희	-	-	직원	-
배지해	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준 주식회사 휠라홀딩스(구, 휠라코리아 주식회사) 상의 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 17일, (종료일) - 2020년 3월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) 2020년 3월 27일 9시 &cr(장소) 서울특별시 강동구 천호대로 1077 이스트센트럴타워 15층 컨벤션 홀

&cr라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 배지해 &cr (부서 및 직위) 전략기획팀 대리 &cr (연락처) 1577-3472&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 휠라(FILA)&cr 휠라(FILA)는 당사를 대표하는 브랜드로 회사 창립과 함께 런칭된 스포츠 전문&cr 브랜드입니다. 이탈리안의 정열을 스포츠 패션으로 승화시켜 삶의 열정과 여유를 제안하는 프레스티지 패션 스포츠웨어 입니다.

2017년부터 글로벌 레트로 스포츠 트렌드를 바탕으로 휠라 고유의 헤리티지&cr 라인을 영 타겟에 맞게 제안, 메인 고객을 10대, 20대로 변화 시켰으며, 우수한&cr 품질과 합리적인 가격으로 국내 스포츠 시장에서 괄목할 만한 성장을&cr 이루었습니다. 또한 2018년 기존 유통채널과 더불어 온라인, 홀세일등 다양한&cr 유통채널을 통한 판매, 수익구조 개선에 집중하여 사업을 전개하였습니다.

&cr2) 휠라언더웨어(FILA INTIMO & filativa)&cr휠라인티모(FILA INTIMO)는 1997년 런칭됐으며, 휠라의 기본 컨셉인 클린하고 심플함에 스포츠 기능성 언더웨어라는 새롭고 차별화된 영역의 브랜드입니다.&cr최근에는 10대-20대에 맞는 심플한 디자인과 편안한 착용감, 합리적인 가격대의&cr상품을 출시하여 젊은 신규고객의 유입을 확대시키는데 성공하였습니다.

휠라티바(filativa)는 언더웨어 사업부의 두번째 브랜드로 2008년에 런칭됐으며, 유러피안 모던 감성의 이너웨어 브랜드로 20대 - 30대의 젊은층을 타깃으로&cr 섹시함과 모던함을 강조하고 실용성을 가미한 다양한 아이템을 전개하고&cr 있습니다. 20대의 섹시함과 스포티함, 그리고 30대의 심플하고 모던한 스타일에 맞게 다양한 상품을 전개하고 있습니다.

&cr3) 휠라키즈(FILA KIDS)&cr휠라 키즈(FILA KIDS)는 2000년 런칭됐으며, 휠라의 클린&심플한 디자인과&cr편안함을 주는 기능성과 패션성을 이어받은 고감도 패션 스포티브 캐주얼 아동복 입니다. 휠라 특유의 고급스러운 이미지를 배합하여 3세부터 13세까지의 아동을 대상으로 차별화된 아동복 브랜드로서 자리매김하였습니다.

스포츠컨셉의 아동 전문 브랜드로 신발, 용품, 의류까지 토탈 코디네이션이&cr가능한 상품을 전개하고 있습니다. 각 시즌별로 기능성을 갖춘 경쟁력 있는&cr상품을 전개하고있으며, 아동범죄 예방을 위한 캠페인 등을 개최하여 아동 및&cr부모에 대해 브랜드 인지도를 높이도록 노력하고 있습니다.

&cr4) 휠라골프(FILA GOLF)&cr휠라 골프(FILA GOLF)는 2001년 런칭된 골프 전문브랜드로 2016년 브랜드&cr방향성을 스타일리쉬 퍼포먼스로 재정립하고, '골프 퍼포먼스'에 집중하면서도 골퍼들의 TPO에 맞춰 선택이 가능하도록 두 가지 전문화된 라인을&cr구축했습니다. 액티브 퍼포먼스 라인은 골프에 최적화된 설계와 기능성 소재&cr적용을 통한 프리미엄 골프웨어를 제안하고 스타일리쉬 퍼포먼스 라인은&cr기능성을 바탕으로 글로벌 트렌드를 반영한 스포티브하고 스타일리시한 룩을&cr제안하는 라인입니다.

2018년부터 휠라골프는 비즈니스 효율을 극대화 하기 위해 기존 백화점과 대리점 중심의 유통에서 홀세일 방식을 중심으로 한 비즈니스 모델로 전환하여, 골프&cr전문점 및 골프장 클럽 하우스 등의 홀세일 채널을 중심으로 사업을 진행하고&cr있습니다.

&cr5) 기타사업&cr기타사업의 매출액은 아울렛 매출, 수출, 휠라코리아의 라이센시로부터 수취하는 Royalty, 그리고 중국의 Full Prospect로부터 수취하는 3% Design Service Fee&crIncome등으로 구성되어 있습니다.

&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 패션유통 사업부문으로 해당사항이 없습니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년 3월 말레이시아 시장 직접 진출 및 향후 동남아 지역 사업 확대 기회 모색을 위하여 싱가폴에 지주회사인 FILA Singapore Holdings Pte. Ltd.를 설립하였습니다. FILA Singapore Holdings Pte. Ltd.은 향후 동남아 지역에서의 사업을 확대하게 될 경우 지주회사로서 관리의 용이성을 위하여 설립되었으며 말레이시아를 시작으로 향후 동남아시아 직진출의 기회를 모색할 계획입니다.&cr&cr(3) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr&cr (4) 기타사항&cr 상기 (2) 신규사업 등의 내용 및 전망을 제외하고 본 참고서류의 내용은 분할 전 &cr휠라코리아 주식회사의 2019년 사업연도에 대한 내용입니다. 현재 회사는 &cr2020년 1월 1일 물적분할 기일 이후 국내 사업을 영위하는 휠라코리아(주), 미주사업법인 FILA USA, 글로벌 로열티 사업부문, 연결종속회사 Acushnet Holdings Corp. 등을 보유한 지주회사 (FILA Holdings Corp.)로 전환되었습니다. &cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 당사는 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 적용기업으로서 연결재무제표를 주재무제표로 사용하고 있습니다.

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 최종 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2020년 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 1) 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 30 기 2019년 12월 31일 현재
제 29 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 휠라홀딩스(구, 휠라코리아 주식회사)와 종속기업	(단위: 원)

과목	제30기 기말	제 29기 기말
자산
유동자산
현금및현금성자산	232,032,425,545	149,001,324,731
매출채권및기타채권	520,979,432,408	473,863,914,281
재고자산	735,481,061,413	632,236,889,813
기타금융자산	7,133,991,707	4,244,731,103
당기손익-공정가치 금융자산	7,027,759,165	9,579,026,135
계약자산	13,090,454,980	10,450,417,807
파생금융자산	5,266,761,574	6,838,578,007
당기법인세자산	11,049,600,263	8,906,682
기타유동자산	65,038,162,502	51,654,140,013
유동자산 합계	1,597,099,649,557	1,337,877,928,572
비유동자산
매출채권및기타채권	21,152,138,304	19,246,243,033
기타금융자산	23,581,763,662	17,286,108,509
유형자산	441,810,797,171	310,716,359,412
무형자산	1,528,577,448,944	1,491,948,339,883
관계기업투자	66,210,958,086	43,806,106,986
매도가능금융자산	-	-
기타포괄손익-공정가치 금융자산	3,437,900,000	2,110,480,000
파생금융자산	1,284,246,811	1,134,718,320
이연법인세자산	92,338,558,787	74,672,051,151
기타비유동자산	6,238,761,027	5,541,172,204
비유동자산 합계	2,184,632,572,792	1,966,461,579,498
자산총계	3,781,732,222,349	3,304,339,508,070
부채
유동부채
매입채무및기타채무	412,941,297,639	405,997,471,248
차입금	236,394,330,219	174,425,639,360
사채	63,568,318,209	-
기타금융부채	28,173,146,088	204,323,830
파생금융부채	5,120,776,887	1,235,018,599
당기손익-공정가치 금융부채	6,574,668,133	614,177,748
기타유동부채	21,682,179,370	21,939,737,844
계약부채	32,474,801,294	31,653,653,281
당기법인세부채	58,957,120,743	36,245,640,636
유동부채 합계	865,886,638,582	672,315,662,546
비유동부채
매입채무및기타채무	13,655,988,562	13,784,891,081
차입금	611,690,244,829	746,949,775,950
사채	-	61,175,397,210
기타금융부채	117,664,292,722	409,770,233
파생금융부채	1,046,122,086	1,214,102,303
순확정급여부채	147,455,572,322	131,076,549,709
이연법인세부채	196,360,920,305	142,583,050,574
기타비유동부채	12,589,522,390	13,652,467,24
계약부채	8,872,288,024	14,683,965,058
복구충당부채	541,440,000	-
비유동부채 합계	1,109,876,391,240	1,125,529,969,365
부채총계	1,975,763,029,822	1,797,845,631,911
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
보통주자본금	61,115,070,000	61,115,070,000
주식발행초과금	27,811,679,366	117,766,679,366
기타자본항목	(34,026,120,758)	(9,060,116,061)
기타잉여금	26,699,477,401	(583,013,337)
이익잉여금	1,176,950,919,877	822,439,222,053
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본총계	1,258,551,025,886	991,677,842,021
비지배지분	547,418,166,641	514,816,034,138
자본총계	1,805,969,192,527	1,506,493,876,159
부채와 자본총계	3,781,732,222,349	3,304,339,508,070

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제30기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스(구, 휠라코리아 주식회사)와 종속기업	(단위: 원)

과 목	제30기	제29기
매출	3,450,343,243,616	2,954,642,540,440
매출원가	1,721,312,763,270	1,487,105,988,703
매출총이익	1,729,030,480,346	1,467,536,551,737
판매관리비	1,258,967,214,790	1,110,434,382,244
영업이익	470,063,265,556	357,102,169,493
기타수익	33,987,868,669	34,044,072,509
기타비용	10,866,532,168	18,052,812,516
금융수익	21,860,549,804	19,693,165,853
이자수익	2,451,511,226	1,991,239,173
금융비용	81,360,173,724	77,422,814,362
관계기업에 대한 지분법이익	34,621,568,628	19,778,378,833
법인세비용차감전순이익	470,758,057,991	337,133,398,983
법인세비용	112,725,036,107	127,083,431,941
당기순이익	358,033,021,884	210,049,967,042
기타포괄손익:
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(21,609,212,972)	5,146,982,045
기타포괄손익공정가치 금융상품&cr 평가손익	912,804,712	(1,010,922,206)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
관계기업에 대한 지분법자본변동	(1,350,388,721)	(2,024,742,620)
해외사업환산손익	24,634,720,572	60,639,963,294
파생금융자산평가손익	(3,379,596,125)	7,342,769,675
당기 세후 기타포괄손익	(791,672,534)	70,094,050,188
당기총포괄손익	357,241,349,350	280,144,017,230
당기순이익 귀속
지배주주지분	278,932,470,984	143,546,058,058
비지배주주지분	79,100,550,900	66,503,908,984
당기총포괄손익 귀속
지배주주지분	293,636,758,587	192,443,538,630
비지배주주지분	63,604,590,763	87,700,478,600
기본 및 희석주당순이익	4,564	2,349

연 결 자 본 변 동 표
제30기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스(구, 휠라코리아 주식회사)와 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타잉여금	이익잉여금	총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018년 1월 1일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	(13,089,144,096)	(46,461,317,240)	679,659,005,859	798,990,293,889	435,339,663,409	1,234,329,957,298
회계정책 변경 효과	-	-	-	(1,080,249,530)	285,757,192	(794,492,338)	(760,801,578)	(1,555,293,916)
수정 후 금액	61,115,070,000	117,766,679,366	(13,089,144,096)	(47,541,566,770)	679,944,763,051	798,195,801,551	434,578,861,831	1,232,774,663,382
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	143,546,058,058	143,546,058,058	66,503,908,984	210,049,967,042
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 금융 자산 평가손익	-	-	-	34,677,480	-	34,677,480	(1,045,599,686)	(1,010,922,206)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	2,004,154,444	2,004,154,444	3,142,827,601	5,146,982,045
지분법자본변동	-	-	-	(2,024,742,620)	-	(2,024,742,620)	-	(2,024,742,620)
파생금융자산평가이익	-	-	-	3,986,412,354	-	3,986,412,354	3,356,357,321	7,342,769,675
해외사업환산손익	-	-	-	44,896,978,914	-	44,896,978,914	15,742,984,380	60,639,963,294
총기타포괄손익	-	-	-	46,893,326,128	145,550,212,502	192,443,538,630	87,700,478,600	280,144,017,230
총포괄손익 계
소유주와의 거래
주식발행
주식기준보상	-	-	4,029,028,035	65,227,305	-	4,094,255,340	13,816,748,221	17,911,003,561
연차배당	-	-	-	-	(3,055,753,500)	(3,055,753,500)	(21,280,054,514)	(24,335,808,014)
소유주와의 거래 총액	-	-	4,029,028,035	65,227,305	(3,055,753,500)	1,038,501,840	(7,463,306,293)	(6,424,804,453)
2018년 12월 31일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	(9,060,116,061)	(583,013,337)	822,439,222,053	991,677,842,021	514,816,034,138	1,506,493,876,159
2019년 1월 1일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	(9,060,116,061)	(583,013,337)	822,439,222,053	991,677,842,021	514,816,034,138	1,506,493,876,159
회계정책 변경 효과	-	-	-	-	617,453,727	617,453,727	-	617,453,727
수정 후 금액	-	-	-	-	278,932,470,984	278,932,470,984	79,100,550,900	358,033,021,884
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	278,932,470,984	278,932,470,984	79,100,550,900	358,033,021,884
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 금융 자산 평가손익	-	-	-	912,804,712	-	912,804,712	-	912,804,712
순확정급여부채 의 재측정요소	-	-	-	-	(11,937,473,387)	(11,937,473,387)	(9,671,739,585)	(21,609,212,972)
지분법자본변동	-	-	-	(1,350,388,721)	-	(1,350,388,721)	-	(1,350,388,721)
파생금융자산평가이익	-	-	-	(1,556,633,759)	-	(1,556,633,759)	(1,822,962,366)	(3,379,596,125)
해외사업환산손익	-	-	-	28,635,978,758	-	28,635,978,758	(4,001,258,186)	24,634,720,572
총기타포괄손익	-	-	-	26,641,760,990	(11,937,473,387)	14,704,287,603	(15,495,960,137)	(791,672,534)
총포괄손익 계	-	-	-	26,641,760,990	266,994,997,597	293,636,758,587	63,604,590,763	357,241,349,350
주식발행초과금의 이익잉여금 전입	-	(89,955,000,000)	-	-	89,955,000,000	-	-	-
소유주와의 거래
주식기준보상	-	-	-	-	-	-	3,264,579,977	3,264,579,977
주식기준보상행사	-	-	(6,645,082,472)	640,729,748	-	(6,004,352,724)	6,004,352,724	-
자기주식의 취득	-	-	(18,082,487,209)	-	-	(18,082,487,209)	-	(18,082,487,209)
비지배지분 변동	-	-	(238,435,016)	-	-	(238,435,016)	(15,818,224,050)	(16,056,659,066)
연차배당	-	-	-	-	(3,055,753,500)	(3,055,753,500)	(24,453,166,911)	(27,508,920,411)
소유주와의 거래 총액	-	-	(24,966,004,697)	640,729,748	(3,055,753,500)	(27,381,028,449)	(31,002,458,260)	(58,383,486,709)
2019 년 12월 31일 잔액	61,115,070,000	27,811,679,366	(34,026,120,758)	26,699,477,401	1,176,950,919,877	1,258,551,025,886	547,418,166,641	1,805,969,192,527

연 결 현 금 흐 름 표
제30기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
휠라코리아 주식회사(구, 휠라코리아 주식회사)와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제30기	제29기
영업활동 현금흐름
영업활동으로 창출된 현금흐름	489,269,556,637	350,392,628,546
법인세납부	(74,694,899,380)	(28,560,239,926)
이자지급	(47,867,628,521)	(47,946,039,904)
이자수취	1,412,700,183	598,573,318
배당금수취	12,354,449,420	120,252,414
영업활동으로부터의 순현금유입	380,474,178,339	274,605,174,448
투자활동 현금흐름
유형자산의 취득	(48,827,274,227)	(84,728,170,574)
유형자산의 처분	43,120,682,803	66,794,985,200
무형자산의 취득	(7,945,008,902)	(2,388,623,874)
파생금융상품의 처분(취득)	10,457,251,806	2,194,118,628
단기금융상품의 취득	(20,040,073,776)	(12,354,000,000)
매도가능금융자산의 처분	3,921,031,992	2,140,507,446
장기금융상품의 취득	(24,116,401)	354,135,571
기타금융자산의 감소	18,442,020,600	21,068,000,000
장기대여금의 증가	-	130,000,000
보증금의 증가	(2,827,264,372)	(86,631,440)
보증금의 감소	239,378,773	893,210,655
종속기업투자의 취득	(32,759,414,160)	(18,597,050,540)
관계기업투자의 처분	7,533,453,601	-
단기대여금의 증가	(500,000,000)	-
단기대여금의 감소	500,000,000	-
리스순투자의 감소	968,968,722	-
사용권자산의 증가	(95,841,241,873)	-
사용권자산의 처분	4,095,692,865	-
만기보유증권의 감소	500,000,000	-
투자활동에서의 순현금유입(유출)	(118,985,912,549)	(24,579,518,928)
재무활동 현금흐름
배당금의 지급	(3,055,753,500)	(3,055,753,500)
비지배지분에 대한 배당금 지급	(24,453,166,911)	(21,280,054,514)
차입금의 상환	(603,833,994,988)	(458,202,157,218)
차입금의 차입	509,897,682,777	284,628,711,142
사채의 발행	-	61,265,693,977
사채의 상환	-	(69,511,000,000)
기타금융부채의 감소	(17,856,736,065)	(8,293,982,794)
자기주식의 취득	(23,637,301,531)	-
비지배지분의 증감	(16,056,659,066)	-
재무활동에서의 순현금유입(유출)	(178,995,929,284)	(214,448,542,907)
현금및현금성자산의 순증감	82,492,336,506	35,577,112,613
기초 현금및현금성자산	149,001,324,731	107,696,147,903
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	538,764,308	5,728,064,215
분기말 현금및현금성자산	232,032,425,545	149,001,324,731

2) 별도 재무제표&cr

재무상태표

제 30 기 2019년 12월 31일 현재
제 29 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 휠라홀딩스(구, 휠라코리아 주식회사)	(단위 : 원)

과목	제30기 기말	제29기 기말
자산
유동자산
현금및현금성자산	131,616,424,640	40,061,837,292
매출채권및기타채권	58,555,682,093	43,676,117,282
기타금융자산	4,769,349,615	2,025,742,466
재고자산	108,079,577,228	96,527,000,669
당기손익-공정가치 금융자산	-	170,381,232
기타유동자산	7,577,788,849	6,182,995,217
유동자산 합계	310,598,822,425	188,644,074,158
비유동자산
매출채권및기타채권	3,746,780,936	92,155,558,268
기타금융자산	4,716,640,641	435,438,084
유형자산	49,123,430,043	41,410,754,324
무형자산	21,213,070,671	20,897,023,943
종속기업투자	406,471,235,481	334,633,779,481
기타포괄손익-공정가치 금융자산	3,437,900,000	2,110,480,000
이연법인세자산	15,408,660,999	12,948,142,439
기타비유동자산	44,917,733	215,843,036
비유동자산 합계	504,162,636,504	504,807,019,575
자산총계	814,761,458,929	693,451,093,733
부채
유동부채
매입채무및기타채무	53,409,697,271	59,668,336,551
차입금	67,674,670,665	57,000,000,000
사채	63,568,318,209	-
미지급법인세	34,421,777,218	13,008,409,892
당기손익-공정가치 금융부채	554,500,627	614,177,748
기타금융부채	8,060,540,349	-
기타유동부채	2,037,041,547	2,003,255,654
계약부채	110,944,093	196,323,475
유동부채 합계	229,837,489,979	132,490,503,320
비유동부채
매입채무및기타채무	9,477,985,937	10,024,264,597
차입금	48,524,800,000	80,251,600,000
사채	-	61,175,397,210
기타금융부채	29,833,933,769	-
순확정급여부채	1,649,482,752	3,658,133,107
기타비유동부채	541,440,000	-
계약부채	2,061,638,357	1,887,385,470
비유동부채 합계	92,089,280,815	156,996,780,384
부채총계	321,926,770,794	289,487,283,704
자본
보통주자본금	61,115,070,000	61,115,070,000
주식발행초과금	117,766,679,366	117,766,679,366
자본조정	(16,442,020,600)	-
기타포괄손익누계액	256,128,200	(750,056,160)
이익잉여금	330,138,831,169	225,832,116,823
자본총계	492,834,688,135	403,963,810,029
부채와 자본총계	814,761,458,929	693,451,093,733

포 괄 손 익 계 산 서

제30기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스(구, 휠라코리아 주식회사)	(단위 : 원)

과목	제 30기	제 29기
매출	612,236,222,831	499,912,857,219
매출원가	226,870,762,082	202,544,072,788
매출총이익	385,365,460,749	297,368,784,431
판매관리비	273,141,221,381	240,915,278,874
영업이익	112,224,239,368	56,453,505,557
기타수익	26,666,364,636	21,693,980,662
기타비용	7,606,431,374	7,131,584,591
이자수익	6,514,319,470	6,369,806,634
금융수익	25,594,395,932	10,032,013,135
금융비용	17,241,613,885	14,868,162,796
법인세비용차감전순이익	146,151,274,147	72,549,558,601
법인세비용	38,030,379,614	12,677,093,777
당기순이익	108,120,894,533	59,872,464,824
기타포괄손익:
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(1,375,880,414)	(1,542,470,054)
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익	1,006,184,360	(750,056,160)
당기총포괄손익	107,751,198,479	57,579,938,610
기본 및 희석주당순이익	1,776	980

자 본 변 동 표

제30기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스(구, 휠라코리아 주식회사)	(단위 : 원)

과목	자본금	주식발행초과금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금
2018년 1월 1일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	-	-	170,557,875,553
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	59,872,464,824
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(1,542,470,054)
기타포괄손익-&cr 공정가치 금융자산 평가손익	-	-	-	(750,056,160)	-
총포괄손익	-	-	-	(750,056,160)	58,329,994,770
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(3,055,753,500)
소유주와의 거래 총액	-	-	-	-	(3,055,753,500)
2018년 12월 31일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	-	(750,056,160)	225,832,116,823
2019년 1월 1일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	-	(750,056,160)	225,832,116,823
회계정책변경효과	-	-	-	-	617,453,727
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	108,120,894,533
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(1,375,880,414)
기타포괄손익-&cr 공정가치 금융자산 평가손익	-	-	-	1,006,184,360	-
총포괄손익	-	-	-	1,006,184,360	106,745,014,119
소유주와의 거래
자기주식취득	-	-	(16,442,020,600)	-	-
연차배당	-	-	-	-	(3,055,753,500)
소유주와의 거래 총액	-	-	(16,442,020,600)	-	(3,055,753,500)
2019년 12월 31일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	(16,442,020,600)	256,128,200	330,138,831,169

현 금 흐 름 표

제30기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스(구, 휠라코리아 주식회사)	(단위 : 원)

과목	제 30기	제 29기
영업활동 현금흐름
영업으로부터 창출된 현금흐름	89,641,645,934	81,936,511,802
법인세환급(납부)	(18,924,024,691)	17,159,560,848
이자지급	(8,726,361,825)	(7,562,087,492)
이자수취	7,393,024,941	6,728,771,243
배당금수취	11,897,000,000	-
영업활 동 에서의 순현금 유입	81,281,284,359	98,262,756,401
투자활동 현금흐름
단기금융상품의 증가	(20,040,073,776)	(2,000,000,000)
단기금융상품의 감소	18,442,020,600	-
단기매매증권의 증가	-	(10,354,000,000)
단기매매증권의 감소	-	21,068,000,000
장기미수금의 감소	99,976,800,000	28,969,200,000
보증금의 감소	239,378,773	130,000,000
보증금의 증가	(2,095,385,000)	(1,400,000)
유형자산의 취득	(8,175,208,590)	(44,863,242,979)
유형자산의 처분	43,049,394,299	66,496,260,000
종속기업투자주식의 취득	(71,837,456,000)	(100,500,000,000)
리스순투자의 감소	968,968,722	-
사용권자산의 증가	(107,973,000)	-
기타	474,300,000	(84,470,000)
투자활동에서의 순현금유입(유출)	60,894,766,028	(41,139,652,979)
재무활동 현금흐름
차입금의 차입	63,518,670,665	154,221,000,000
차입금의 상환	(86,076,607,387)	(167,973,500,000)
사채의 발행	-	61,265,693,977
사채의 상환	-	(69,511,000,000)
리스부채의 감소	(6,243,763,358)	-
자기주식의 취득	(16,442,020,600)	-
배당금의 지급	(3,055,753,500)	(3,055,753,500)
재무활동에서의 순현금유출	(48,299,474,180)	(25,053,559,523)
현금및현금성자산의 순증감	93,876,576,207	32,069,543,899
기초 현금및현금성자산	40,061,837,292	7,506,299,946
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(2,321,988,859)	485,993,447
기말 현금및현금성자산	131,616,424,640	40,061,837,292

&cr※ 아래의 이익잉여금처분계산서는 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변동될 수 있습니다.

이익잉여금처분계산서

제30기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스(구, 휠라코리아 주식회사)	(단위 : 원)

과목	제 30기		제 29기 (주1)
Ⅰ. 미처분이익잉여금		325,171,045,331		250,653,316,456
전기이월미처분이익잉여금	217,808,577,485		193,179,040,713
회계정책 변경 효과	617,453,727		-
순확정급여부채의 재측정요소	(1,375,880,414)		(1,542,470,054)
당기순이익	108,120,894,533		59,016,745,797
Ⅱ. 이익잉여금 처분액		(15,341,285,904)		(3,361,328,850)
이익준비금 전입	1,394,662,355		305,575,350
현금 배당	13,946,623,549		3,055,753,500
III. 차기이월미처분이익잉여금		309,829,759,427		247,291,987,606

(주1) 전기의 이익잉여금처분계산서는 수정 전 재무제표를 기초로 승인되었으며, 수정 후 재무제표의 미처분이익잉여금과 차이가 있습니다.

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참고하시기 바랍니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
윤윤수	1946.03.05	해당없음	최대주주 법인의 대표이사	이사회
김정미	1970.05.27.	해당없음	해당없음	이사회
총 2 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤윤수	現 (주)휠라홀딩스 이사회 의장	2017.01~	Acushnet Holdings Corp. 이사회 의장	최대주주 법인의 대표이사
2007.08~	휠라코리아(주) 회장
1981.09~19841.02	(주)화승 수출이사
김정미	現 휠라코리아(주) 상품기획본부장	2013 ~ 2016	삼성물산 패션부문 글로벌 소싱담당 상무&cr삼성물산 패션부문 8Seconds사업부장	해당없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[윤윤수]&cr해당사항 없음&cr&cr[김정미]&cr해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[윤윤수]&cr후보자는 그룹 내 오랜 보직 경험을 통해 사업 전문성 및 검증된 경영능력과 추진력을 &cr바탕으로 회사 발전에 크게 기여하고, 리스크 관리역량과 업계 전문성을 통해 이사회 &cr일원으로 큰 역할을 수행할 것으로 기대됩니다.

&cr&cr[김정미]&cr후보자는 오랫동안 국내 패션업계에서 뛰어난 역할을 수행한 경험을 바탕으로 &cr휠라코리아(주)의 혁신과 발전에 기여하였고, 향후 이사회 경영전략에 부합하는 &cr의사결정을 하는데 기여할 것으로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

확인서 (윤윤수).jpg 확인서 (윤윤수) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

확인서 (김정미).jpg 확인서 (김정미)

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

제3-15조(참고서류)

③ 제1항에 따른 주주총회의 목적이 다음 각 호의 1에 해당하는 사항인 경우에는 그 내용을 기재하여야 한다. 다만, 권유자가 해당 상장주권의 발행회사, 그 임원 또는 대주주가 아닌 경우 또는 주주총회 목적사항에 반대하고자 하는 자인 경우에는 주주총회의 목적사항의 제목만 기재할 수 있다.

3. 이사의 선임에 관한 것인 경우

가. 후보자의 성명·생년월일·주된 직업 및 세부 경력사항

나. 후보자가 사외이사 또는 사외이사가 아닌 이사 후보자인지 여부

다. 후보자의 추천인 및 후보자와 최대주주와의 관계

라. 후보자와 해당 법인과의 최근 3년간의 거래내역. 이 경우의 거래내역은 금전, 증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 담보제공, 채무보증 및 법률고문계약, 회계감사계약, 경영자문계약 또는 이와 유사한 계약등(후보자가 동 계약등을 체결한 경우 또는 동 계약등을 체결한 법인·사무소 등에 동 계약등의 계약기간 중 근무한 경우의 계약등을 말한다)으로 하되 약관 등에 따라 불특정다수인에게 동일한 조건으로 행하는 정형화된 거래는 제외한다.

마. 후보자(사외이사 선임의 경우에 한한다)의 직무수행계획

&cr※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(3)
보수총액 또는 최고한도액	5,500(백만원)

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(3)
실제 지급된 보수총액	3,286(백만원)
최고한도액	5,500(백만원)

* 상기 이사 실제 지급 보수총액은 2019년 1월 등기임원에서 사임한 이동식 前 이사의 내역을 포함하였습니다.&cr

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	120(백만원)

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	60(백만원)
최고한도액	120(백만원)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.