ES CUBE CO., LTD.

Interim / Quarterly Report • Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)라이브플렉스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 03월 12일
&cr
회 사 명 :	(주)라이브플렉스
대 표 이 사 :	김병진
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 언주로 702, 8층(논현동, 라이브플렉스타워)
	(전 화) 02)3446-4872
	(홈페이지) http://www.liveplex.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 김병진
	(전 화) 02)3446-4872

&cr

주주총회 소집공고(제42기 정기주주총회)

당사는 상법 제363조와 회사 정관 제20조에 의거 제42기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하 여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하 여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일 (금) 오전 9시&cr

2. 장 소 : 서울시 강남구 학동로47길 5(논현동 117-7) S컨벤션 8층&cr

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임 보고&cr

나. 부의안건

제1호 의안 : 제42기 재무제표(연결/별도) 승인의 건

※ 당사는 상법 제449조2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사정관 제47조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표 및 연결재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 보고할 예정입니다.

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김우현&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019.01.04	[베트남 현지 계열회사 운영자금 대출에 &cr따른 외화예금 담보 보증계약의 건]	찬성
2	2019.02.07	[주권 관련 사채권 양수 결정의 건]	찬성
3	2019.02.20	[제41기 정기주주총회 개최의 건]	찬성
4	2019.03.14	[제41기 재무제표 확정 승인의 건]	찬성
5	2019.05.23	[타법인 주식 취득 결정의 건]	찬성
6	2019.07.09	[타법인 주식 취득 결정의 건]	찬성
7	2019.07.11	[제4회 전환사채 발행의 건]	찬성
8	2019.07.11	[제5회 전환사채 발행의 건]	찬성
9	2019.07.30	[자기주식 취득 신탁계약 체결의 건]	찬성
10	2019.08.05	[종속회사 금전 대여 결정의 건]	찬성
11	2019.08.05	[타법인 주식 취득 결정 잔금 지급 결정의 건]	찬성
12	2019.08.20	[주식소각 결정의 건]	찬성
13	2019.08.30	[종속회사 금전 대여 결정의 건]	찬성
14	2019.09.25	[종속회사 금전 대여 결정의 건]	찬성
15	2019.09.26	[장기차입금 연장의 건]	찬성
16	2019.09.25	[종속회사 금전 대여 결정의 건]	찬성
17	2019.09.26	[장기차입금 연장의 건]	찬성
18	2019.10.31	[종속회사 금전 대여 결정의 건]	찬성
19	2019.11.13	[타법인 주식 양도의 건]	찬성
20	2019.11.20	[타법인 주식 양도의 건]	찬성
21	2019.12.06	[타법인 주식 취득 결정의 건]	찬성
22	2019.12.30	[종속회사 금전 대여 결정의 건]	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 억원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	15	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
단기대여금	㈜태일 &cr(해당상장회사의 특수관계인)	2019.08.05	65	연결매출총액대비 14.9%
단기대여금	㈜태일 &cr(해당상장회사의 특수관계인)	2019.08.30	50	연결매출총액대비 11.4%
단기대여금	㈜태일 &cr(해당상장회사의 특수관계인)	2019.09.25	46	연결매출총액대비 10.6%
단기대여금	㈜한일유통&cr(해당상장회사의 특수관계인)	2019.08.05	46	연결매출총액대비 10.6%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
청도경조여유용품유한회사 (해당상장회사의 특수관계인)	수출입거래	2019.01.01 ~ 2019.12.31	182	연결매출총액대비 41.7%
고밀화신여유용품유한공사&cr(해당상장회사의 특수관계인)	수출입거래	2019.01.01 ~ 2019.12.31	24	연결매출총액대비 5.4%
㈜태일 &cr(해당상장회사의 특수관계인)	단기대여금	2019.01.01 ~ 2019.12.31	174	연결매출총액대비 39.9%
㈜한일유통&cr(해당상장회사의 특수관계인)	단기대여금	2019.01.01 ~ 2019.12.31	46	연결매출총액대비 10.6%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

&cr 지배회사의 주사업으로는 레저 및 기능성 텐트 제조사업을 영위 하고 있으며 한국채택국제회계기준 도입에 의한 연결대상 종속회사가 영위하는 사업으로는 레저 및 기능성 텐트 제조 및 판매업, 저축은행업, IT 및 소프트웨어개발사업, 기타 사업 등으로구분되며, 각 사업별 회사의 현황은 다음과 같습니다.

사업부문	주요 사업내용	회사명
텐트사업부문	레저 및 기능성 텐트 제조	청도경조여유용품(유), 고밀화신여유용품(유)&crT.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD&crLIVEPLEX JAPAN CO., LTD
금융사업부문	저축은행업	(주)라이브저축은행
IT개발사업부문	IT 및 소프트웨어개발사업	(주)라이브핀테크(구.바이너리즈) (주)소셜큐브네트웍스
IT개발	Visual Identity Pte., Ltd.
기타사업부문	유류업, 자동차 관련 도소매업	(주)태일, (주)한일유통
축산 관련사업 등	(주)플렉스인베스트먼트

가. 업계의 현황

<텐트사업부문>&cr &cr 텐트를 포함한 아웃도어시장은 레저인구의 증가로 지속적인 성장세를 이루고 있습니다. KOTRA에 따르면 전세계 아웃도어시장의 규모는 최근 5년간 연평균 성장률이 10.5%에 달할 정도로 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다.&cr특히, 최근 캠핑이 새로운 레저 트렌드로 부상하면서 텐트에 대한 수요는 더욱 증가할 것으로 기대됩니다. 당사가 영위하는 텐트사업 또한 아웃도어시장 전체의 규모가 증가함에 따라 시장규모가 꾸준히 증가하고 있으며, 텐트시장 신규진출에 대한 특별한 규제가 없어 시장참여자 또한 지속적으로 증가하고 있는 산업 입니다.&cr

<금융사업부문>&cr&cr저축은행업은 서민과 소규모 기업의 금융편의를 도모하고 저축을 증대할 목적으로 설립된 금융기관으로 여·수신업무 및 관련 부대업무를 통해 금융중개기능을 수행하고 있습니다. 자본의 대형화 및 전문경영인 체제의 확립, 그리고 상호저축은행법의 지속적인 개정과 일련의 행정조치 등은 상호저축은행에 대한 대외 공신력을 향상시키는 계기가 되었으며, 설립 초기와 비교하여 질적ㆍ양적인 면에서 비약적인 발전을 거듭하였습니다. &cr2002년3월 저축은행으로의 명칭변경으로 대외 신인도가 크게 제고되었으며, 대표적인 서민금융기관으로 자리매김해왔습니다. 이후 부동산 경기의 침체, 저축은행업계의 구조조정 등으로 영업여건이 악화되었으나, 체계적인 위상정립, 건전성확보 및 수익모델 창출을 통하여 서민금융기관으로서의 새로운 발전을 모색하고 있습니다.&cr또한, 소비자금융분야에서 새로운 기회를 모색하고 있으며, 이러한 일련의 과정을 통해 회사의 내실과 수익창출에 적극적인 노력을 기울이고 있습니다.&cr

1) 주요 사업 내용

구분	업무 영역
수신업무	예금 및 적금의 수입업무, 신용계 업무, 신용부금 업무 등
여신업무	자금의 대출 업무, 어음의 할인 업무 등
부대업무	내·외국환업무 및 금융결제원 업무, 국가 공공단체 및 금융기관의 대리업무, 대여금고 및 야간금고, 공과금 수납대행 등

2) 업계 평균 재무현황 (단위 : 억원)

구분	2019년 3분기	2018년	2017년
자산총계	9,389	8,799	7,556
자본총계	1,102	986	857
당기순이익	118	140	132

※ 출처 : 금융감독원 금융통계정보시스템&cr

3) 업계 평균 주요경영지표 (단위 : %)

구분	2019년 3분기	2018년	2017년
BIS기준자기자본비율	17.55	16.77	15.03
고정이하여신비율(NPL)	6.68	6.00	5.39
총자산순이익율(ROA)	1.36	2.25	-0.29
유동성비율	223.36	148.92	138.67

※ 출처 : 금융감독원 금융통계정보시스템

&cr &cr &cr게임산업은 창조적 아이디어와 IT기반 인프라시설을 바탕으로한 문화콘텐츠사업의 핵심분야로써 투입대비 산출비율이 높으며 애니메이션, 영화, 캐릭터, 음반, 디자인 등 주변 문화산업과의 연관성이 매우 높은 고부가가치 산업입니다.&cr제조업 대비 원자재 가격상승, 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 좌우되지 않고, 다른 문화컨텐츠산업 대비 언어, 국가 브랜드 등의 장벽이 낮기 때문에 컨텐츠 경쟁력을 앞세워 해외수출도 용이한 산업이라고 할 수 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

<텐트사업부문>&cr &cr산업의 성장성&cr&cr레저용 텐트산업은 1970년대 까지만 해도 선진국가인 일본, 북미, 유럽 등에서 직접제조 및 생산시설을 갖추고 자체에서 직접 공급하는 형태가 주류를 이루고 있었으나,1970년대 말부터 선진국가에서 개발도상국으로 생산공장의 이전이 본격화 되었습니다. 이러한 추세에 맞춰 국내에도 제조공장이 설립되기 시작하여 텐트의 제조, 수출이 본격화 되었습니다.&cr이후, 1990년대 초반부터 국내 인건비 및 원자재가격의 상승으로 인해 생산시설의 해외이전이 점차적으로 이루어지기 시작하였습니다. 현재는 대다수의 캠핑 레저회사의 생산시설이 중국 및 동남아시아로 이전 되었습니다. 이로 인해 국내 제조사의 원가절감의 효과는 가져왔으나, 중국 및 동남아시아 등이 주요 경쟁국으로 성장하는 계기가 되었습니다.&cr&cr경기변동의 특성&cr&cr레저용 텐트산업은 국내시장 보다는 해외로 수출하는 전형적인 외화획득 산업입니다. 최근의 텐트산업은 꾸준한 레저인구의 증가로 지속적인 성장세를 이루고 있으며, 현재 우리나라 제품이 세계적으로 그 품질과 기술력을 인정받는 상황으로, 전세계 텐트시장의 70~80%를 점유해가며 세계 일류화 상품으로 도약하고 있습니다.&cr하지만 중국, 동남아 등 저가제품의 시장잠식으로 인하여 특화된 제품을 통한 차별화전략을 통해 다양한 소비자의 욕구를 충족시켜야 할 것으로 예상됩니다. 이런 관점에서 볼 때, 당사는 다양한 용도의 고사양 텐트, 각종 재난에 대비한 구호용 텐트, 레저시 간편하고 휴대하기 편리한 고기능 텐트 개발 등을 통해 타사와 차별화된 경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr&cr 계절성&cr&cr당사가 영위하는 텐트산업은 계절에 따른 판매량 변동이 큰 산업입니다. 텐트는 여름휴가철을 대비하여 매년 4~5월에 가장 많이 팔리며, 8월 정도에는 대부분의 판매가 마무리 됩니다.&cr텐트의 계절성으로 인해 당사는 9~10월에 매출처로 부터 주문을 받아 3, 4분기에 비축생산을 하며, 그 다음해 1분기부터 해당 바이어에 납품을 통해 상반기에 당사의 매출이 극대화를 이루고 있습니다.&cr&cr국내외 시장여건&cr&cr텐트시장은 국내시장보다는 선진국가인 일본, 북미, 유럽 등 비교적 휴양문화 및 레저문화가 발달된 나라에서 시장이 형성, 발전 되었다고 볼 수 있습니다. 텐트시장의 신규진출에 대한 법률적인 제한이 없어 현재 중, 저가용 신규 경쟁업체의 시장 진출이 증가되고 있어 기존업체와 시장점유를 위한 경쟁이 더욱 치열해 질 것으로 보입니다. 또한, 텐트제품의 품질향상과 환경친화 운동의 진행에 따른 텐트의 전체시장은 점차 증가할 것으로 예상되며, 전 세계적으로 품질이 우수한 기업만이 그 우위를 차지 할 것으로 예측됩니다.&cr&cr시장의 특성&cr&cr당사의 텐트사업부문은 O.D.M. 생산방식으로서, 북미 및 일본의 주요 아웃도어 바이어에게 각각의 브랜드로 수출하는 관계로 시장점유율은 생략합니다. 참고로, 생산량을 기준으로 보면, 세계텐트생산 3위 수준의 O.D.M. 전문 수출업체 입니다.&cr&cr시장점유율&cr&cr당사의 텐트사업부문은 O.D.M. 생산방식으로서, 북미 및 일본의 주요 아웃도어 바이어에게 각각의 브랜드로 수출하는 관계로 시장점유율은 생략합니다. 참고로, 생산량을 기준으로 보면, 세계텐트생산 3위 수준의 O.D.M. 전문 수출업체 입니다.&cr&cr회사의 경쟁 우위 요소&cr&cr당사는 고가의 전문가용/오토캠핑용 텐트를 주 생산품으로하여 전세계텐트업계 3위정도의 실적을 나타내고 있습니다. 상위 주요 제조사들이 저가 소형텐트 및 그늘막, 차양막 생산에 집중하고 있어 고가의 전문가용 텐트를 주생산품으로 하는 당사의 실질적인 경쟁사로는 보기 힘듭니다.&cr실제로 당사는 일본, 미국 등 선진국을 중심으로 고가의 아웃도어 브랜드를 주요 매출처로 확보하고 있습니다. 이러한 고가 텐트시장에서 당사의 높은 시장지위와 장기간의 업력을 감안시 경쟁이 치열한 상황은 아니며, 당사는 텐트관련 다양한 특허 보유, 철저한 품질관리 및 상품개발을 통해 경쟁력을 유지하고 있습니다.&cr&cr <금융사업부문>&cr&cr산업의 성장성&cr&cr저축은행은 지역 소매금융기관으로서 주요 여신 영업기반인 부동산 관련 대출과 가계대출 분야가 금융위기 이후 시장상황의 악화로 인해 어려움을 겪어 왔으나 최근 업계 구조조정이 마무리 되고 금융산업 생태계 내의 경쟁력을 회복하고 있으며, 이에 맞춰 금융당국은 저축은행의 건전한 발전과 지역금융 수요 충족을 위한 정책적 제도적 여건 조성의 방향으로 정책을 전환하였습니다. &cr금융감독원은 향후 저축은행이 영업력을 회복하여 건전한 서민금융기관으로서 금융중개 기능을 제고할 수 있도록 경영정상화를 적극 지원해 나갈 예정에 있어 저축은행업계는 틈새시장 개척, 지역토착화, 관계형 금융활성화 등 다양한 여신확대 노력과 함께 시장환경 변화에 대응하며 대국민 신용회복과 함께 지역 소매금융기관으로서의경쟁력을 점차 회복할 것으로 예상되고 있습니다.&cr&cr경기변동의 특성&cr&cr중소기업 및 가계, 자영업자 등을 주요 여신고객으로 하고 있는 저축은행의 특성상 내수경기의 변동과 관련이 높습니다. 또한 주택담보 대출비중이 높아 부동산 경기에도 연관성을 보이고 있습니다. &cr&cr국내외 시장여건 &cr&cr최근 수년간 건설경기와 주택시장 경기 침체가 지속되었으며, 2014년은 주택경기&cr가 다소 회복세를 보였으나, 중장기적인 관점에서 주택경기의 회복을 확신하기 어려운 상황입니다. 또한, 지속적으로 가계부채가 증가하고 있어 전반적으로 대출리스크가 증가할 것으로 전망됩니다. 이로 인해 저축은행은 지역밀착형의 관계형 금융을 활성화하는 방향으로 전환하고 있습니다.&cr&cr영업 현황 및 전망&cr&cr정부의 최고금리 인하 압박 분위기에 대출 금리는 오히려 낮춰야하는 상황에서 금리인상 흐름에 따라 예금금리는 올려야하는 예대마진 감소 위기에 대비하여 명확한 타케팅을 통한 중금리 상품 개발 등으로 수익확대전략이 필요 하며, 중금리대출 확대에 따라 올해 저축은행들은 중신용자 위주의 영업강화는 물론 기업금융 비중을 지속적으로 강화한다는 전략이 필요합니다. &cr또한 대손충당금 적립 기준의 강화에 대비하여 차주의 부실을 막기 위한 사전 여신심사는 물론 사후 관리체계의 강화가 필요합니다. &cr&cr &cr&cr산업의 성장성&cr&cr 2017, 2018년도 국내 게임 시장에는 많은 변화가 나타났다. 게임 제작 및 배급업체들의 큰 매출 성장 외에도, 모바일 게임이 기존 게임 시장에서 가장 많은 비중을 차지하던 PC 게임 매출을 앞지른 것이다. 매출액 기준 모바일 게임이 6조 2,102억원(점유율 47.3%)으로 전년 대비 크게 증가해 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났고, PC 게임은 4조 5,409억원(점유율 34.6%)으로 매출액은 전년과 비슷한 수준이었으나 점유율은 다소 하락 하였다. 이렇듯 국내 및 전세계 게임시장의 모바일게임 성장세는 지속될 것으로 예상 됩니다.&cr

※ 국내 게임시장의 규모와 전망(2016~2020년)&cr

국내 게임시장의 규모와 전망.jpg 국내 게임시장의 규모와 전망

* 출처 : 2018 대한민국게임백서, 문화체육관광부&cr

※ 플랫폼별 세계 게임시장 점유율(2017/2020년)

플랫폼별 세계 게임시장 점유율.jpg 플랫폼별 세계 게임시장 점유율

* 출처 : Pwc(2018), Enterbrain(2018), JOGA(2018), iResearch(2018), Playmeter(2018), NPD(2018)&cr&cr경기변동의 특성 및 계절성&cr&cr초기 모바일 게임은 마켓에서 게임을 기기로 다운로드를 받는 시점에 과금되었기 때문에 경기 변동의 영향이 다소 있었을 것으로 판단되나, 현재는 다운로드는 무료로 가능하고 게임을 이용하면서 게임 내에서 아이템 구매 시 결제하는 방식이 대부분입니다. 이와 같은 부분 유료화(In App Purchase) 정책이 일반화되어 있기 때문에 경기변동의 영향은 크지 않다고 판단됩니다. 또한, 모바일 게임은 출퇴근 시간, 주말이나 휴일 등에 주로 이용되므로 뚜렷한 계절성을 보이고 있지는 않습니다.&cr&cr 국내 외 시장여건&cr&cr2017년 국내 게임 시장 규모는 13조 1,423억 원으로, 2016년 10조 8,945억 원 대비 20.6% 증가했다. 국내 게임 산업은 2007년 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였다. 2013년에는 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나, 2014년에 반등세를 보인데 이어 2017년에는 대폭 성장했다.&cr&cr시장의 특성&cr&cr모바일게임은 고성능 스마트폰과 태블릿PC의 지속적인 출시, 4G를 위시한 네트워크의 진화, 화려한 그래픽을 가진 롤플레잉게임이나 시뮬레이션게임의 부상 등이 모바일 게임시장 성장의 토대라 볼 수 있으며 대작 게임들의 장기 집권, 다운로드 없이 즐기는 미니게임의 부상, 모바일 e스포츠시장의 확장 등과 함께 모바일 게임시장의 성장세는 당분간 계속될 것으로 전망 됩니다.&cr&cr회사의 경쟁우위요소&cr&cr모바일게임은 스마트폰 기반의 글로벌 오픈마켓이 활성화됨에 따라 애플 앱스토어 및 구글 플레이스토어 등을 중심으로 게임을 서비스하고 있습니다. &cr

조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)&cr

1) 연결재무제표&cr &cr① 연결 재무상태표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제42(당)기말 : 2019년 12 월 31일	현재
제41(전)기말 : 2018년 12 월 31일	현재

주식회사 라이브플렉스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제42(당)기		제41(전)기
자산
Ⅰ.유동자산		359,030,692,794		45,061,626,446
현금및현금성자산	23,347,467,840		26,730,206,106
매출채권및기타채권	210,791,628,095		7,709,074,759
기타금융자산	116,134,026,902		38,605,651
기타자산	910,725,072		1,225,238,859
재고자산	7,648,032,105		9,236,879,445
당기법인세자산	198,812,780		121,621,626
Ⅱ.비유동자산		104,927,987,200		67,369,269,901
기타금융자산	217,928,551		147,958,358
기타자산	660,210,000		1,812,956,207
관계기업투자	9,436,121,467		16,552,920,476
투자부동산	56,618,121,468		32,570,093,867
유형자산	17,333,381,010		15,202,081,269
무형자산	19,340,409,307		907,729,352
이연법인세자산	1,321,815,397		175,530,372
자산총계		463,958,679,994		112,430,896,347
부채
Ⅰ.유동부채		230,135,453,848		37,613,190,109
매입채무및기타채무	8,071,429,809		1,948,596,800
유동성장기부채	1,200,000,000		25,200,000,000
전환사채	37,782,574,718		8,168,167,026
상환전환우선주	-		500,286,000
파생상품금융부채	11,224,451,000		1,370,330,000
단기차입금	2,726,000,000		-
예수부채	168,755,875,709		-
기타부채	375,122,612		425,810,283
Ⅱ.비유동부채		159,784,713,928		4,069,098,980
확정급여채무	943,305,907		759,098,980
장기차입금	24,900,000,000		2,100,000,000
기타채무	131,713,280,571		1,210,000,000
이연법인세부채	2,228,127,450		-
부채총계		389,920,167,776		41,682,289,089
자본
Ⅰ.지배기업소유주지분		55,426,394,652		68,338,177,980
자본금	42,815,711,000		41,621,527,000
기타불입자본	8,279,668,986		7,099,436,094
기타자본구성요소	(1,684,917,689)		(2,102,389,793)
이익잉여금	6,015,932,355		21,719,604,679
Ⅱ.비지배지분		18,612,117,566		2,410,429,278
자본총계		74,038,512,218		70,748,607,258
부채와자본총계		463,958,679,994		112,430,896,347

② 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제42(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제41(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 라이브플렉스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제42(당)기	제41전)기
Ⅰ.매출액	43,708,238,532	33,763,507,893
Ⅱ.매출원가	35,510,790,898	26,036,057,121
Ⅲ.매출총이익	8,197,447,634	7,727,450,772
Ⅳ.판매비와관리비	10,814,518,666	8,938,580,143
Ⅴ.영업이익	(2,617,071,032)	(1,211,129,371)
Ⅵ.금융수익	2,132,123,331	3,828,509,236
Ⅶ.금융원가	7,702,359,612	2,470,885,240
Ⅷ.기타수익	1,957,025,547	1,259,756,166
Ⅸ.기타비용	9,150,308,841	7,475,814,037
X.법인세비용차감전순이익	(15,380,590,607)	(6,069,563,246)
XI.법인세비용	(1,612,842,176)	51,898,802
XII.당기순이익	(13,767,748,431)	(6,121,462,048)
지배기업소유주지분	(13,463,345,544)	(3,913,017,942)
비지배지분	(304,402,887)	(2,208,444,106)
XIII.기타포괄손익	193,317,414	1,422,595,954
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
보험수리적손익	(247,226,454)	(30,373,822)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익	-	974,934,948
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업장외화환산외환차이	422,000,672	63,149,023
지분법자본변동	18,543,196	414,885,805
XVI.총포괄이익	(13,574,431,017)	(4,698,866,094)
지배기업소유주지분	(13,271,767,023)	(2,490,376,056)
비지배지분	(302,663,994)	(2,208,490,038)
XV.주당손익
기본주당손익	(165)	(47)

&cr ③ 연결 자본변동표&cr

연 결 자 본 변 동 표
제42(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제41(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 라이브플렉스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	이익잉여금&cr(결손금)	지배기업소유주&cr지분합계	비지배지분	자본총계
Ⅰ.2018.01.01(전기초)	41,621,527,000	7,099,436,094	(801,343,629)	24,897,260,568	72,816,880,033	-	72,816,880,033
회계정책변경누적효과	-	-	209,199,073	(209,199,073)	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	(3,913,017,942)	(3,913,017,942)	(2,208,444,106)	(6,121,462,048)
기타포괄손익:
재측정요소	-	-	-	(30,373,822)	(30,373,822)	-	(30,373,822)
지분법자본변동	-	-	414,885,805	-	414,885,805	-	414,885,805
해외사업환산손익	-	-	63,194,955	-	63,194,955	(45,932)	63,149,023
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산처 분이익	-	-	-	974,934,948	-	-	974,934,948
총포괄이익(손실)	-	-	478,080,760	(2,968,456,816)	(2,490,376,056)	(2,208,490,038)	(4,698,866,094)
주식매입선택권	-	-	7,395,792	-	7,395,792	-	7,395,792
자기주식	-	-	(1,995,721,789)	-	(1,995,721,789)	-	(1,995,721,789)
연결범위변동(취득 및 처분)	-	-	-	-	-	4,618,919,316	4,618,919,316
Ⅱ.2018.12.31(전기말)	41,621,527,000	7,099,436,094	(2,102,389,793)	21,719,604,679	68,338,177,980	2,410,429,278	70,748,607,258
Ⅰ.2019.01.01(당기초)	41,621,527,000	7,099,436,094	(2,102,389,793)	21,719,604,679	68,338,177,980	2,410,429,278	70,748,607,258
회계정책변경누적효과	-	-	-	-	-	(2,384,798)	(2,384,798)
당기순이익(손실)	-	-	-	(13,463,345,544)	(13,463,345,544)	(304,402,887)	(13,767,748,431)
기타포괄손익:
재측정요소	-	-	-	(244,604,991)	(244,604,991)	(2,621,463)	(247,226,454)
지분법자본변동	-	-	19,122,106	-	19,122,106	(578,910)	18,543,196
해외사업환산손익	-	-	410,172,769	-	410,172,769	11,827,903	422,000,672
총포괄이익(손실)	-	-	429,294,875	(13,707,950,535)	(13,278,655,660)	(295,775,357)	(13,574,431,017)
지분의발행	1,194,184,000	1,245,354,584	-	-	2,439,538,584	-	2,439,538,584
자기주식 거래로 인한 증감	-	-	(1,994,595,274)	-	(1,994,595,274)	-	(1,994,595,274)
자기주식 소각	-	-	1,995,721,789	(1,995,721,789)	-	-	-
연결자본잉여금	-	(65,121,692)	-	-	(65,121,692)	(27,909,649)	(93,031,341)
연결범위변동(취득 및 처분)	-	-	(12,949,286)	-	(12,949,286)	3,402,334,094	3,389,384,808
연결범위변동(지분변동)	-	-	-	-	-	13,123,039,200	13,123,039,200
Ⅱ.2019.12.31(당기말)	42,815,711,000	8,279,668,986	(1,684,917,689)	6,015,932,355	55,426,394,652	18,612,117,566	74,038,512,218

&cr ④ 연결 현금흐름표&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제42(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제41(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 라이브플렉스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제42(당)기		제41전)기
Ⅰ.영업활동현금흐름		(34,013,026,299)		(1,347,532,398)
1. 영업에서창출된현금	(34,397,654,003)		(829,548,249)
(1)당기순이익	(13,767,748,431)		(6,121,462,048)
(2)영업현금흐름의 조정	14,226,301,034		7,117,432,902
(3)순운전자본의 변동	(34,856,206,606)		(1,825,519,103)
2. 이자의 수취	5,161,420,468		725,862,446
3. 이자의 지급	(4,378,280,660)		(1,029,405,159)
4. 배당금 수취	-		-
5. 법인세 납부	(398,512,104)		(214,441,436)
Ⅱ.투자활동현금흐름		3,039,400,302		(1,328,332,362)
1. 투자활동현금유입액	36,631,906,411		32,303,175,052
단기금융상품의 처분	4,278,211		7,995,721,789
단기대여금의 감소	3,563,600,000		11,030,633,711
종속기업투자지분의 처분	3,798,711,222		-
관계기업투자지분의 처분	2,784,211,194		-
당기손익-공정가치측정&cr 금융자산의 처분	-		6,319,451,039
투자부동산의 처분	24,615,606,500		-
생물자산의 처분	801,320,000		1,109,317,362
차량운반구의 처분	5,288,880		3,906,240
기타유형자산의 처분	15,043,228
기타무형자산의 처분	333,773,334		-
사업결합으로 인한 현금유입액	710,073,842		5,844,144,911
2. 투자활동현금유출액	(33,592,506,109)		(33,631,507,414)
단기금융상품의 취득	(598,687,420)		(2,000,000,000)
단기대여금의 증가	(3,000,000,000)		(11,787,000,000)
보증금의 증가	(30,115,646)		(47,700)
당기손익-공정가치측정&cr 금융자산의 취득	(3,000,000,000)		(500,147,150)
관계기업및공동기업투자의 취득	(4,333,699,660)		(15,560,709,965)
생물자산의 취득	(322,684,485)		(1,300,611,931)
차량운반구의 취득	(208,035,897)		(22,017,388)
건물의 취득	-		-
기타의유형자산의 취득	(907,512,805)		(426,972,310)
기계장치의 취득	(22,650,872)		(8,486,016)
산업재산권의 증가	(750,700)		(14,587,045)
기타의무형자산의 취득	(29,373,969)
사업결합으로 인한 현금유출액	(21,138,994,655)		(2,010,927,909)
Ⅲ.재무활동현금흐름		27,275,834,862		4,892,298,305
1. 재무활동현금유입액	44,666,264,241		10,000,000,000
전환사채의 발행	41,600,000,000		10,000,000,000
단기차입금의 증가	3,066,264,241		-
2. 재무활동현금유출액	(17,390,429,379)		(5,107,701,695)
차입금 상환	(12,532,294,334)		(1,540,480,000)
상환전환우선주의 상환	-		(1,571,499,906)
전환사채의 상환	(2,600,000,000)		-
리스부채의 감소	(255,455,711)		-
자기주식의 취득	(1,994,595,274)		(1,995,721,789)
주식발행비	(8,084,060)		-
Ⅳ.현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(3,697,791,135)		2,216,433,545
Ⅴ.기초의현금		26,730,206,106		24,250,014,315
Ⅵ.현금성자산의환율변동효과		55,956,204		266,534,492
Ⅶ.해외사업 환율변동효과		259,096,665		(2,776,246)
Ⅷ.기말의현금		23,347,467,840		26,730,206,106

&cr 주) 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

- 연결재무제표에 대한 주석&cr※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당 사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

2) 별도 재무제표&cr&cr① 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제42(당)기말 : 2019년 12 월 31일 현재
제41(전)기말 : 2018년 12 월 31일 현재

주식회사 라이브플렉스	(단위 : 원)

과 목	제42(당)기		제41(전)기
자산
Ⅰ.유동자산		24,298,461,544		29,054,832,914
현금및현금성자산	13,606,556,867		18,764,713,074
매출채권및기타채권	9,153,237,327		9,467,377,448
기타금융자산	677,710,626		38,605,651
기타자산	233,001,637		115,027,720
재고자산	468,609,807		560,371,055
당기법인세자산	159,345,280		108,737,966
Ⅱ.비유동자산		111,767,026,871		79,426,931,232
기타금융자산	62,941,992		1,591,499,906
기타자산	-		620,547,975
종속기업투자	58,668,580,454		17,410,413,224
관계기업투자	9,468,192,196		15,631,213,380
투자부동산	32,349,481,802		32,570,093,867
유형자산	10,576,511,495		10,880,732,707
무형자산	641,318,932		546,899,801
이연법인세자산	-		175,530,372
자산총계		136,065,488,415		108,481,764,146
부채
Ⅰ.유동부채		54,789,914,629		37,696,219,060
매입채무및기타채무	4,514,918,341		2,824,223,110
유동성장기부채	1,200,000,000		25,200,000,000
파생상품금융부채	11,224,451,000		1,370,330,000
전환사채	37,782,574,718		8,168,167,026
기타부채	67,970,570		133,498,924
Ⅱ.비유동부채		27,289,242,813		4,266,914,405
확정급여채무	869,242,813		736,914,405
장기차입금	24,900,000,000		2,100,000,000
기타채무	1,520,000,000		1,430,000,000
부채총계		82,079,157,442		41,963,133,465
자본
Ⅰ.자본금		42,815,711,000		41,621,527,000
Ⅱ.기타불입자본		8,723,002,973		7,477,648,389
Ⅲ.기타자본구성요소		(1,737,151,269)		(1,738,277,784)
Ⅳ.이익잉여금		4,184,768,269		19,157,733,076
자본총계		53,986,330,973		66,518,630,681
부채와자본총계		136,065,488,415		108,481,764,146

② 별도 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제42(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제41(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 라이브플렉스	(단위 : 원)

과 목	제42(당)기	제41전)기
Ⅰ.매출액	28,527,284,290	31,308,873,276
Ⅱ.매출원가	22,708,417,641	25,693,835,085
Ⅲ.매출총이익	5,818,866,649	5,615,038,191
Ⅳ.판매비와관리비	5,231,166,673	4,923,569,059
Ⅴ.영업이익	587,699,976	691,469,132
Ⅵ.금융수익	2,086,676,129	3,445,238,100
Ⅶ.금융원가	7,308,509,693	2,111,061,971
Ⅷ.기타수익	380,541,957	7,118,281
Ⅸ.기타비용	8,309,587,951	5,873,269,175
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	(12,563,179,582)	(3,840,505,633)
XI.법인세비용	175,530,372	(4,434,194)
XII.당기순이익(손실)	(12,738,709,954)	(3,836,071,439)
XIII.기타포괄손익	(238,533,064)	944,561,126
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
보험수리적손익	(238,533,064)	(30,373,822)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익	-	974,934,948
XIV.총포괄이익	(12,977,243,018)	(2,891,510,313)
XV.주당손익
1.기본주당손익	(156)	(46)

③ 자본변동표&cr

자 본 변 동 표
제42(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제41(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 라이브플렉스	(단위 : 원)

구 분	자본금	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	합 계
Ⅰ.2018.01.01(전기초)	41,621,527,000	7,477,648,389	40,849,140	22,258,442,462	71,398,466,991
회계정책변경의 누적효과	-	-	209,199,073	(209,199,073)	-
당기순이익	-	-	-	(3,836,071,439)	(3,836,071,439)
기타포괄손익:
재측정요소	-	-	-	(30,373,822)	(30,373,822)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산처분이익	-	-	-	974,934,948	974,934,948
총포괄손익	-	-	-	(2,891,510,313)	(2,891,510,313)
주식매입선택권	-	-	7,395,792	-	7,395,792
자기주식	-	-	(1,995,721,789)	-	(1,995,721,789)
Ⅱ.2018.12.31(전기말)	41,621,527,000	7,477,648,389	(1,738,277,784)	19,157,733,076	66,518,630,681
Ⅰ.2019.01.01(당기초)	41,621,527,000	7,477,648,389	(1,738,277,784)	19,157,733,076	66,518,630,681
당기순이익	-	-	-	(12,738,709,954)	(12,738,709,954)
기타포괄손익:
재측정요소	-	-	-	(238,533,064)	(238,533,064)
총포괄손익	-	-	-	(12,977,243,018)	(12,977,243,018)
지분의 발행	1,194,184,000	1,245,354,584	-	-	2,439,538,584
자기주식 거래로 인한 증감	-	-	(1,994,595,274)	-	(1,994,595,274)
자기주식 이익소각	-	-	1,995,721,789	(1,995,721,789)	-
Ⅱ.2019.12.31(당기말)	42,815,711,000	8,723,002,973	(1,737,151,269)	4,184,768,269	53,986,330,973

④ 현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표
제42(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제41(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 라이브플렉스	(단위 : 원)

과 목	제42(당)기		제41(전)기
Ⅰ.영업활동현금흐름		1,886,276,262		116,878,716
1.영업에서창출된현금	3,014,540,836		459,684,702
(1)당기순이익	(12,738,709,954)		(3,836,071,439)
(2)영업현금흐름의 조정	14,413,580,808		5,508,212,201
(3)순운전자본의변동	1,339,669,982		(1,212,456,060)
2.이자의수취	673,218,231		833,277,892
3.배당금의수취	-		(1,020,603,878)
4.이자의지급	(1,609,529,641)		-
5.법인세의납부	(191,953,164)		(155,480,000)
Ⅱ.투자활동 현금흐름		(42,892,183,165)		(9,930,672,145)
1.투자활동현금유입액	15,033,204,939		26,703,417,096
단기금융상품의 처분	4,278,211		7,995,721,789
단기대여금의 회수	8,723,805,436		11,988,244,268
종속기업투자주식의 처분	3,517,610,098		-
관계기업투자주식의 처분	2,784,211,194		-
당기손익-공정가치측정&cr 금융자산의 처분	-		6,719,451,039
기타유형자산의 처분	3,300,000		-
2.투자활동현금유출액	(57,925,388,104)		(36,634,089,241)
단기금융상품의 취득	(598,474,726)		(2,000,000,000)
단기대여금의 대여	(8,355,995,677)		(12,008,691,583)
매도가능금융자산의 취득	-		(1,571,499,906)
당기손익-공정가치측정&cr 금융자산의 취득	-		(500,147,150)
종속기업투자주식의 취득	(44,512,637,280)		(4,600,705,000)
관계기업투자주식의 취득	(4,333,699,660)		(15,560,709,965)
기타의유형자산의 취득	(116,090,061)		(377,748,592)
기타무형자산의 취득	(8,490,700)		(14,587,045)
Ⅲ.재무활동금흐름		35,797,320,666		6,704,278,211
1.재무활동현금유입액	41,600,000,000		10,000,000,000
전환사채의 발행	41,600,000,000		10,000,000,000
2.재무활동현금유출액	(5,802,679,334)		(3,295,721,789)
차입금의 상환	(1,200,000,000)		(1,300,000,000)
전환사채의 감소	(2,600,000,000)		-
자기주식의 취득	(1,994,595,274)		(1,995,721,789)
주식발행비	(8,084,060)		-
Ⅳ.현금의증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(5,208,586,237)		(3,109,515,218)
Ⅴ.현금성자산의환율변동효과		50,430,030		252,561,952
Ⅵ.기초의현금		18,764,713,074		21,621,666,340
VII.기말의현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		13,606,556,867		18,764,713,074

&cr⑤ 이익잉여금처분계산서&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제42(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제41(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 라이브플렉스	(단위 : 원)

구 분	당 기		전 기
처분예정일 : 2020년 3월 27일		처분확정일: 2019년 3월 22일
---	---	---	---	---
Ⅰ.처분전이익잉여금		4,184,768,269		19,157,733,076
1.전기이월이익잉여금	19,157,733,076		22,258,442,462
2.보험수리적이익(손실)	(238,533,064)		(30,373,822)
3.회계정책변경의 누적효과	-		(209,199,073)
4.기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산처분이익	-		974,934,948
5.자기주식 이익소각	(1,995,721,789)		-
6.당기순이익(손실)	(12,738,709,954)		(3,836,071,439)
Ⅱ.이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ.차기이월이익잉여금		4,184,768,269		19,157,733,076

&cr 주) 상기 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

- 재무제표에 대한 주석&cr※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당 사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김병진	1977.06.29	미해당	본인	이사회
홍상혁	1971.11.21	미해당	-	이사회
이유진	1977.04.02	미해당	최대주주의 특수관계인	이사회
공진석	1980.07.02	해당	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 &cr거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김병진	(주)라이브플렉스 대표이사	2011.02 ~ 현재&cr2015.09 ~ 현재&cr2019.05 ~ 현재	(주)라이브플렉스 대표이사&cr(주)라이브파이낸셜 사내이사&cr경남제약(주) 사내이사	주) 최대주주와의 자산양수도
홍상혁	(주)라이브플렉스 사내이사	2006.03 ~ 현재&cr2003.03 ~ 2004.02	(주)라이브플렉스 사내이사&cr(주)모바일원커뮤니케이션 이사	-
이유진	(주)라이브플렉스 사내이사	2015.09 ~ 현재&cr2017.03 ~ 현재	(주)라이브파이낸셜 사내이사&cr(주)라이브플렉스 사내이사	-
공진석	베스타스 코리아(유) 영업본부장	2019.10 ~ 현재&cr2018.10 ~ 2019.10&cr2012.11 ~ 2018.10	베스타스 코리아(유) 영업본부장&cr솔라릭 코리아(유) 사업개발 이사&crKolon Eco One 미래기획팀 팀장	-

&cr주) 최대주주와의 자산양수도 (단위 : 백만원)

성 명	관 계	거 래 내 용						비 고
종류	기간	물품ㆍ&cr서비스명	금액	거래조건	거래로&cr인한 손익
김병진	대표이사&cr(당사 최대주주)	주식양수도거래	2018.10.18	주식양수도	10,064	-	-	(*)

(*) 전전기(2018사업연도) 중 관계기업의 지분투자 참여 취득 목적으로 (주)라이브파이낸셜 보통주 2,384,849주를 당사가 취득하는 주식양수도 거래를 김병진 대표이사와 체결 하였습니다.&cr

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김병진	해당없음	해당없음	해당없음
홍상혁	해당없음	해당없음	해당없음
이유진	해당없음	해당없음	해당없음
공진석	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에&cr도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사후보자확인서_김병진.jpg 사내이사후보자확인서_김병진

사내이사후보자확인서_홍상혁.jpg 사내이사후보자확인서_홍상혁 사내이사후보자확인서_이유진.jpg 사내이사후보자확인서_이유진 사외이사후보자확인서_공진석.jpg 사외이사후보자확인서_공진석 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
임승재	1947.06.05	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 &cr거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임승재	(주)라이브플렉스 감사	2017.03 ~ 현재&cr1975.11 ~ 2007.06	(주)라이브플렉스 감사&cr강남경찰서 경감, 서초경찰서 경정	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
임승재	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

감사후보자확인서_임승재.jpg 감사후보자확인서_임승재 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	5.5억원
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	0.5억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.12억원
최고한도액	0.5억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.&cr

※ 참고사항 ■ 주주총회 집중일 개최 사유&cr당사는 가능한 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해서 일정을 조율하고자 했으나, 국내 및 해외 연결종속회사의 결산일정, 외부감사인의 감사일정 등을 감안하여 코스닥협회가 발표한 집중예상일 발표 이전에 주주총회를 비롯한 연간 주요경영활동 일정을 확정했기에, 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3월 20일(금), 3월 25일(수), 3월 26일(목), 3월 27일(금), 3월 30일(월) 입니다.&cr&cr■ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.