SM Culture & Contents Co., Ltd.

Interim / Quarterly Report • Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 03 월 12 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
대 표 이 사 :	김 동 준, 남 궁 철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 삼성로 648(삼성동, 한섬빌딩)
	(전 화) 02-6240-9400
	(홈페이지)http://www.smcultureandcontents.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)공동대표이사	(성 명)남 궁 철
	(전 화) 02-6240-9400

&cr

주주총회 소집공고(제40기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제17조에 의거 제40기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 주주님께서는 당일 참석하여 주시길 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 19조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 27일 (금) 오전 10시&cr&cr2. 장 소 : 서울시 강남구 영동대로513 코엑스 컨퍼런스룸(남) 3F 327A

3. 보고사항&cr 1) 감사보고&cr 2) 영업보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영 실태 보고&cr

4. 주주총회 목적사항&cr 1) 제1호 의안 : 제40기 재무제표 승인의 건

- 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) (안) 등

2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건

- 제2-1호 의안 : 사내이사 정호진 신규 선임 (C&C 광고사업부문 본부장)

- 제2-2호 의안 : 사내이사 김동준 재선임

- 제2-3호 의안 : 사외이사 조병규 재선임 (법무법인 태평양 변호사)

- 제2-4호 의안 : 사외이사 김재민 재선임 (前 한국마이크로소프트 대표)

- 제2-5호 의안 : 기타비상무이사 박종석 신규 선임 (SKT 경영기획 1그룹장)

- 제2-6호 의안 : 기타비상무이사 하민용 신규 선임 (SKT 경영기획 2그룹장)

3) 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

4) 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

&cr5. 주주총회 참석 및 의결권 행사

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

<주주총회 참석시 준비물>&cr 1) 의결권 직접 행사 : 주주총회 참석장(소지자 限), 신분증&cr 2) 의결권 간접 행사 : 주주총회 참석장(소지자 限), 위임장, 대리인의 신분증&cr (위임장 내 주주 및 대리인의 인적사항과 소유주식 수를 기재해야 하며,&cr 주주의 서명 또는 인감날인이 필요합니다.)

&cr※ 제40기 정기 주주총회에서는 기념품을 증정하지 않습니다. &cr

2020년 3월 12일

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠&cr 대표이사 김 동 준, 남 궁 철(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안 내용	사외이사 등의 성명
김민종&cr(출석률 100%)	조병규&cr(출석률 80%)	김재민&cr (출석률 40%)
찬 반 여 부
1	02월 25일	공동대표이사 변경의 건&cr내부회계관리제도 규정 개정의 건&cr이사의 자기거래 계약 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2	03월 08일	제39기 재무제표(연결) 확정의 건&cr내부회계(내부통제)제도 운영에 대한 점검 결과 보고의 건&cr영업양수도 계약 체결의 건&cr제39기 정기주주총회 소집결의의 건	찬성	불참	불참
3	03월 27일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	찬성	찬성	불참
4	04월 30일	이사의 자기거래 계약 승인의 건	찬성	찬성	불참
5	07월 31일	공동대표이사 변경의 건&cr취업규칙 개정의 건&cr이사의 자기거래 계약 승인의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3명	5,000	103	34	-

※ 인원수 및 지급총액은 2019년 12월 31일 기준&cr※ 상기 주총승인금액은 제39기 정기주주총회에서 승인된 사내이사를 포함한 이사보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 영상콘텐츠 부문&cr&cr① 방송산업의 현황&cr 콘텐츠 산업은 높은 부가가치 창출 및 고용효과를 기대할 수 있기에 우리나라의 차세대 핵심 산업이라고 할 수 있습니다. 90년대 초반 중국에서부터 시작돼 이제 아시아를 넘어 유럽, 북미 지역까지 확산되고 있는 한류열풍의 원인은 경쟁력 있는 콘텐츠에 있습니다.&cr 그리고 근래에 와선 다중적 유통이 가능한 플랫폼(Platform)의 증가와 생산과 동시에 소비를 담당하는 다수의 프로슈머(Prosumer)들이 시장에 지속적으로 유입됨에 따라 산업 팽창의 환경이 조성되고 있습니다. 뿐만 아니라 문화 소비 차원에서 로컬 문화의 부상, 동서양 가치의 조화로 다원적 문화 취향이 형성됨에 따라 다양한 지역에서 제작되는 콘텐츠가 선호되고 소비될 수 있는 환경이 점진적으로 확대되고 있습니다.&cr 최근 방송 산업 이슈는 기존 지상파방송 및 케이블방송과 함께 종합편성채널, 통신사 등의 시장참여 확대로 플랫폼의 다양성이 증대되어 프로그램 제작 및 협력이 확대되고 있습니다. 또한, 드라마뿐만 아니라 국내 시청률로 검증된 한국형 예능프로그램포맷의 중국 진출 확대로 영상콘텐츠 수출 형태가 다양화되고 있습니다.&cr 국내 방송 매출액은 지속적으로 증가하여, '18년에는 4.9%의 성장률로 매출액은 18조 8,000억 원을 기록할 것으로 예상되며, '19년 국내 방송산업 매출액은 '18년 대비5.3% 증가한 19조 8,000억원, 수출액은 13.7% 증가한 6억 2,000만 달러를 기록할 것으로 기대되고 있습니다.

* 출처 : 2019년 콘텐츠산업 전망, 한국콘텐츠진흥원, 2019.01.

&cr[국내 방송산업 방송매체별 매출액 추이]

(단위 : 억원, %)

구 분	매출액			'17년 대비&cr'18년 증감률
2016	2017	2018
지상파(DMB포함)	16,256	14,144	13,028	-7.9%
종합유선	1,354	1,375	1,407	2.3%
위성방송	280	480	511	6.6%
방송채널사용	13,488	14,669	16,167	10.2%
IPTV	846	994	1,161	16.8%
합 계	32,224	31,663	32,274	1.9%

＊출처 : 2019년 방송산업 실태조사_방송산업 현황분석, 방송통신위원회, 2019.11.

방송프로그램 수출은 지역적으로 아시아(일본, 중국, 대만, 기타)가 전체 수출의 대부분을 차지하고 있으며 중동, 유럽, 중남미 등 다양한 지역에서 한국 방송영상콘텐츠에 대한 관심이 증가 있는 상황입니다. 한국의 방송영상사업자들은 정부와 함께 중동, 동유렵과 독립국가연합, 중남미 등에서 활발하게 쇼케이스와 로드쇼 등을 개최하며 적극적으로 진출을 모색하고 있습니다.&cr&cr 방송프로그램 수출에 대한 또 하나의 이슈는 주요 수출 장르의 변화입니다. 그 동안한류를 이끌어온 방송영상콘텐츠는 TV드라마입니다. K-Pop 스타들의 대거 등장과이들을 활용한 크로스미디어(cross-media) 마케팅 전략으로 일본, 대만, 태국, 몽골, 등에서 아이돌 스타들이 주연한 드라마들이 방송되었습니다. 그리고 2011년부터는 음악/오락 프로그램의 수출이 증가되고 있습니다. K-Pop의 인기가 전 세계로 확산되면서 음악 프로그램과 인기 아이돌 그룹 멤버들이 출연하는 오락(예능) 프로그램들의 수출도 증가하고 있습니다.&cr

② 경기변동의 특성&cr 방송프로그램 제작업의 특성상 일반적인 경기변동에 영향을 받고 있지 않습니다. 다만, 계절 및 경기변동과의 경제적 상관보다는 사회분위기에 맞추어 소재를 선택하거나 흐름에 편승하는 소재적, 기획적 상관관계를 가집니다.&cr

③ 경쟁의 요소&cr 1990년 초반부터 시작된 국내 방송에서의 외주제작 제도의 도입은 연간 꾸준히 그 비율이 증가하는 추세입니다. 콘텐츠제작 사업은 프로그램의 기획단계에서 방송영상물의 제작 계획안을 수립하여 플랫폼사와 제작, 납품계약을 체결하게 됩니다. 영화와는 다르게 관객수의 증감에 따라 수익과 상영일수가 변하는 것이 아니라 시청자를 상대로 방송사로부터 일정기간을 편성 받아 방영되기 때문에 프로그램 제작능력 즉, 적절한 시기 및 우수한 방송영상물을 양산할 수 있는 기획력과 연출력, 경쟁력 있는 감독, 작가, 연기자의 확보와 공중파 편성, 협찬 및 해외영업 등을 성공적으로 추진할 수 있는 인력구성이 경쟁의 요소라고 할 수 있습니다.&cr

(2) 여행사업부문

&cr① 산업의 특성

여행업은 관광산업의 한 종류로 「여행자 또는 운송시설·숙박시설, 그 밖에 여행에 딸리는 시설의 경영자 등을 위하여 그 시설 이용 알선이나 계약 체결의 대리, 여행에 관한 안내, 그 밖의 여행 편의를 제공하는 업」이라고 관광진흥법 제3조에 정의하고 있으며 운송시설, 숙박시설 등의 여행 시설업자와 이를 이용하고자 하는 여행자와의 사이에서 시설에 대한 예약 등 일련의 알선서비스를 제공하는 사업을 말합니다.&cr 여행사업은 업무적인 노하우와 숙련도가 구비된 인력중심의 노동 집약적 산업이며 서비스를 중심으로 무형의 상품을 판매하는 산업입니다. 또한, 소비자가 상품을 구매하여 바로 소비하는 생산과 소비의 동시성을 가지고 있으며 우리나라의 계절 특성상4계절의 시기에 따라 소비패턴이 달라지는 계절성이 있습니다. 여행상품은 별도의 특허나 저작권 등을 구비하여 보호되는 상품이 아니기 때문에 모방이나 유상상품의 생산이 쉽게 이루어지고 있습니다. 따라서 학습효과에 따른 비용절감과 규모의 경제를 통한 원가우위가 차별화 요인이 되고 있습니다.

&cr② 경기변동의 특성&cr 관광산업은 타 산업에 비해 외화획득 효과가 큰 산업으로 외래관광객의 소비지출이상품 및 서비스 수출과 동일한 효과를 가지고 있습니다. 제조업이나 전 산업 평균에 비해서 높은 외화가득률을 가지고 있습니다. 외래관광객에 의한 숙박비, 식·음료비,유흥·오락비, 기념품구입비, 관광교통비 등의 지출은 관광수용국의 기업매출과 이윤을 증가시키고 조세수입을 증대시키는 원천이 됩니다. 또한, 관광산업은 노동집약적인 산업이기 때문에 고용창출효과가 클 뿐 아니라 직·간접적으로 관련이 있는 연관 산업에서 파생적으로 고용을 창출합니다.

여행산업은 국내외 경기, 사회적 분위기, 국제정세, 환율 및 소득수준 변동 등에 매우탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 특히 사회적 분위기 및 전염병 등의 악재에 민감하여 2014년 세월호 참사와 2015년 메르스 발생으로 국내여행업의 업황이 위축되었습니다. 계절에 따라서도 성수기와 비수기로 나뉘어지며, 이에 따라 여행상품가격에도 변동성이 발생하게 됩니다.

&cr③ 경쟁요소

여행산업은 대규모 자본이 필요하지 않고, 법적 규제가 낮음에 따라 진입장벽이 높지 않고 업체들간 저가경쟁이 치열하게 진행되고 있습니다. 대형 사업기반을 통한 경쟁력 확보로 규모의 경제를 달성한 대형여행사들(실적 상위 여행사들)은 시장점유율이 점차 높아지고 있습니다.

여행상품은 지적재산권 등이 잘 적용 되지 않기 때문에 여행업을 영위하는 10,000여개의 업체들과의 경쟁에서 살아남기 위해서 개별 소비자들의 욕구를 충족시켜 줄 수 있는 차별화된 상품을 기획하고 판매하여야 합니다.

&cr (3) 광고사업부문&cr&cr① 산업의 특성

광고는 광고주가 의도하는 방향으로 고객을 설득하거나 영향력을 미치기 위해 행하는 비 대면적 광고(ATL) 와 대면적 광고(BTL) 를 모두 포함하는 개념이며, 광고사업은 광고주의 Needs에 따라 광고 및 홍보 전략 수립, 광고물의 제작, 광고물의매체집행, 각종 행사 및 이벤트 대행 등의 서비스를 제공하는 사업입니다.

광고시장은 크게 전통적인 4매체(TV, 라디오, 신문, 잡지)시장과 인터넷, 이동통신기술 등의 발달과 스마트폰 등 디지털기기가 보편화 됨에 따른 온라인ㆍ모바일 등의 뉴미디어 광고시장이 있으며, 뉴미디어 광고시장은 최근 높은 성장성을 보이고 있습니다.

광고업은 그 특성상 Creative 및 광고주 Needs를 만족시키는 서비스 역량을 보유한 인력이 사업의 가장 중요한 자산이고, 따라서 제비용 중 인건비가 차지하는 비중이 높은 산업입니다. 또한 광고업은 소비자의 소비패턴에 따라 시장이 변동되어 타 산업에 비해 계절성이 뚜렷한 편입니다. 이는 기업들이 소비가 증가하는 여름 휴가 시즌인 2분기와 크리스마스 및 연말 시즌인 4분기에 마케팅 활동을 집중하거나, 글로벌 스포츠 이벤트가 있는 짝수해에 많은 양의 광고를 집행하는 경향이 있기 때문입니다.

&cr② 경기변동의 특성

광고산업은 일반적으로 경제성장률(GDP성장률)과 밀접한 관련이 있고, 경기 변동에 대해 높은 탄력성을 보이고 있어, 경제성장변동률보다 광고비 집행 변동률이 더 큰 특성을 가지고 있습니다. 광고산업은 그 구조상 타 산업을 지원하는 서비스 산업이며, 경기 호황기에는 광고주들이 공격적인 마케팅 활동으로 광고비 지출을 확대함으로써 광고시장이 크게 성장하는 반면, 경기 불황기에는 타 비용 대비 즉각적으로 감축이 가능한 광고비 예산부터 우선적으로 감축하는 경향이 있습니다.&cr&cr③ 경쟁요소

광고업은 차별화된 Creative 역량과 독창적인 마케팅 솔루션, 효율적인 매체 기획 및 구매력이 주요 경쟁요소입니다. 이는 다년간의 다양한 업종 광고주 종합 광고대행경험과 우수한 인력의 보유, 안정적 매체 대행 규모 유지를 통해 확보할 수 있습니다.&cr SK플래닛과 빅데이터 독점계약을 통해 방대한 빅데이터와 이를 분석할 수 있는 인력을 확보하고 있으며, 데이터 분석을 통해 도출되는 새로운 인사이트, 다년간 수많은 히트 콘텐츠를 만들어온 크리에이티브 인력을 보유하고 있는 점은 에스엠컬처앤콘텐츠만의 차별점이자 강점입니다.

[Business Area]

ㆍCOMMUNICATION PLANNING (경계를 뛰어넘는 효과적인 커뮤니케이션 전략)

→ 커뮤니케이션 플래너, 크리에이티브 디렉터, 브랜드 컨설턴트를 비롯해 프로모션, 인터랙티브 커뮤니케이션 등 각 분야의 전문가들이 유기적으로 결합해 최적의 플래닝을 수행합니다. 전신인 SK플래닛의 OK캐쉬백, 11번가 등의 빅데이터를 독점적으로 활용, 통합 캠페인 솔루션을 제공하여 광고 그 이상의 새로운 비즈니스 가치를 창출하고 있습니다.

ㆍCREATIVE (새로움을 추구하는 크리에이티브 솔루션)

→ 다수의 수상 경력과 명성을 자랑하는 SM Culture&Contents의 크리에이티브 디렉터들은 기업과 브랜드에 맞는 최적화된 크리에이티브를 선보이며, 차별화된 아이디어로 수준 높은 가치를 창출하고 있습니다. 기존 광고 제작의 전형성을 벗어나 개방적이고 유연한 발상을 통해 광고주와 소비자에게 놀라움을 줄 수 있는 역동적인 광고 크리에이티브를 제시할 것입니다.

ㆍMEDIA PLANNING & BUYING (브랜드 경험을 최적화하는 미디어 전략과 실행)

→ 독자적으로 구축한 통합 소비자 접점 모델 CAM (Contact Analysis and Maximization)™을 기반으로, 소비자가 브랜드를 경험하는 모든 접점을 통합적인 관점에서 세밀하게 진단함으로써 과학적인 미디어 플래닝을 구현합니다. 업종과 브랜드 별로 실질적인 소비자의 인지 수준을 파악함으로써 커뮤니케이션 전략 패러다임을 미디어 중심에서 소비자 중심으로 전환하고, 기업의 마케팅 효과를 극대화합니다.

ㆍBRAND EXPERIENCE (소비자 접점에서 펼치는 차별화된 캠페인)

→ 변화하는 트렌드를 반영하여 온ㆍ오프라인의 다양한 접점에서 프로모션, 이벤트, 공간마케팅, 홍보 등을 아우르는 종합적인 접근으로 소비자에게 새로운 브랜드 경험을 제공합니다. 브랜드 론칭 이벤트, 홍보관, 모터쇼, 콘서트 등을 비롯한 다양한 IMC (Integrated Marketing Communication) 활동에서 차별화된 역량을 발휘해왔으며, 특히 국가 도시 마케팅을 비롯해 엑스포, 지역 축제, 스포츠 이벤트 등 공공사업 분야에서 강력한 기획력과 실행력으로 독보적인 성과를 보여왔습니다. 앞으로도 소비자의 오감을 일깨우는 신선한 프로모션 캠페인을 지속적으로 선보일 것입니다.

ㆍINTERACTIVE COMMUNICATION (온라인과 뉴미디어 기반의 혁신적인 커뮤니케이션)

→디지털 미디어에 최적화된 새롭고 혁신적인 인터랙티브 커뮤니케이션 전략을 제공하여 강력한 브랜딩과 세일즈, 바이럴 효과를 창출합니다. 디지털 트렌드가 반영된 콘텐츠 개발과 Paid (광고) - Owned (웹사이트·SNS) - Earned (언론·바이럴) 미디어의 통합적 결합으로 보다 정교하게 타깃팅 된 유통 시스템을 구축하여 디지털 커뮤니케이션의 효율을 한층 제고하고 있습니다. 앞으로도 첨단 IT와 미디어 기술을 적용하여 새로운 마케팅 가치 창출을 위한 디지털 플랫폼을 개발하고, 이를 통해 의미 있는 마켓 인사이트를 도출함으로써 인터랙티브 커뮤니케이션의 발전을 선도해 나가겠습니다.&cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr(가) 영업개황

&cr[영상콘텐츠사업부문]&cr SM C&C는 대한민국 최고MC들을 영입하고 예능프로그램 전문 제작업체인(주)훈미디어를 흡수합병하는 것을 시작으로 예능 프로그램 제작 기반을 마련하였고, SM엔터테인먼트 그룹의 글로벌 네트워크와 소속 아티스트의 글로벌 인지도에 힘입어 다양한 형태의 글로벌 종합영상 콘텐츠 사업을 펼치고 있습니다.&cr 2015년 KBS '우리동네 예체능', '인간의 조건', NAVER '라인컨텐츠', SBS '동상이몽, 괜찮아 괜찮아', KBS 'K-POP 월드 페스티벌', 2016년 JTBC 아는형님', MBC '나의 머니 파트너: 옆집의CEO들', JTBC '천하장사', '힙합의 민족'을 제작하였고, 2017년 JTBC '효리네민박', KBS '엄마의소개팅', tvN '섬총사', '수상한가수' 외 다수의 작품을 제작하였습니다.&cr 중국시장에서는 2014년 새로운 한류 예능프로그램 '최강천단'을 제작, 강소위성TV에서 방영한 것에 이어 2015년에는 한중합작으로 '타올라라 소년'을 제작, 절강위성TV에서 방영하며 방송 2회만에 중국 주간예능 TOP 10 순위 안에 들며 현지의 뜨거운 관심을 입증했습니다. 2016년에는 보다 적극적으로 중국시장을 겨냥하여 '양광예체능’(호북위성TV 방영), '스타대탐정'(망고TV 방영), '너 정말 맛있어보인다'(LE TV)를 제작하며 글로벌 콘텐츠 제작사로 거듭나고 있습니다.&cr 또한, OTT(Over The Top) 플랫폼의 확장으로 '엑소 사다리타고 세계여행', 'NCT Life', '레드벨벳의 레벨업', '눈덩이프로젝트' 와 같은 콘텐츠를 기획 및 제작하여 국내 유수의 OTT 플랫폼에, 'SM슈퍼아이돌리그', '이수근 채널', '박성광 채널' 등을 해외 유명 OTT 플랫폼에 제작 및 납품하고 있습니다.&cr SM C&C는 글로벌 플랫폼과 파트너십 강화를 통해, 오리지널 콘텐츠 프로젝트 진행, 시즌제 콘텐츠 제작을 추진하고 있으며, 셀럽과 커머스를 융합한 커머스융합 콘텐츠 확장 등 콘텐츠 다변화를 통한 규모의 성장과 실적 향상을 위해 계속적인 노력을 경주할 것입니다.

&cr [매니지먼트사업부문]&cr SM C&C는 2012년 영상 콘텐츠 제작 사업을 시작함과 동시에 시너지 효과를 높이기 위한 매니지먼트 사업을 추진하였습니다. 대한민국 최고 MC인 강호동, 신동엽, 김병만, 이수근, 전현무, 김태현, 장위안, 한석준, 박성광, 데프콘 등을 차례로 영입하였고, 강호동은 JTBC '아는형님','한끼줍쇼', tvN '신서유기' 등을 진행 중이며, 신동엽은 KBS '안녕하세요'와 '불후의 명곡', SBS '동물농장'과 '미운우리새끼', tvN '수요미식회', '놀라운 토요일' 등을, 김병만은 SBS '정글의법칙', 전현무는 MBC '전지적 참견 시점', KBS2 '해피투게더', '사장님 귀는 당나귀 귀', tvN '수요미식회', '뇌섹시대-문제적남자' 등을 진행하고 있습니다. 연기자 김수로, 황신혜 등 지명도 높은 아티스트가 활발히 활동 중이며 잠재력 있는 신인을 영입하고 관련 사업과의 시너지효과를 극대화 시키고 있습니다.&cr&cr [여행사업부문]&cr 여행사업부문은 ㈜BT&I가 그 전신으로서 25년 간에 걸쳐 축적된 노하우와 세계적인여행그룹 HRG의 100여 개국에 걸친 글로벌 네트워크 서비스를 바탕으로 한 저렴한 항공요금, 세계 유수 호텔들과의 계약을 통해 대폭 할인된 호텔요금을 바탕으로 여행업계를 선도하고 있는 국내 최대의 기업체 전문 여행사업부문입니다.&cr 또한, 최대주주인 (주)에스엠엔터테인먼트의 글로벌 네트워크를 통하여 K-Pop 공연을 관람하고 K-Pop 팬들이 문화를 향유하는 'K컬처 여행 상품'을 개발하고 있습니다.&cr

- 사업부문/계열사의 구분&cr여행사업부문은 크게 상용사업본부와 MICE & LEISURE 사업본부로 구분되며, 계열사로는 온라인 호텔예약전문회사인 호텔트리스가 있습니다.

&cr① 상용사업본부&cr 상용사업본부는 기업체 전문 여행사업본부로서 PCO(Professional Convention Organization: 국제회의 용역업) 업무등록이 되어 있어서 각 기업체의 세미나, 기업연수, Incentive Tour를 기획, 행사하고 있습니다. 현재 상용본부는 화이자, 보쉬, 메릴린치, 펩시, 듀퐁, 시티그룹 등과 같은 300여 개의 다국적 기업은 물론 스탠다드차타드은행, 조선일보, LH, 삼양사. 신한금융그룹 등에 Travel Management Service를 제공하고있습니다.

&cr② MICE & LEISURE 사업본부&cr<투어익스프레스사업부>&cr 투어익스프레스사업부는 개인 자유여행 고객을 주 타겟으로 하는 온라인 전문여행사업부입니다. 1999년 온라인 여행업계 최초로 실시간 항공 조회/예약시스템을 개발하였으며 온라인 종합 여행업계 선두로서 다양한 여행 서비스를 제공하고 있습니다.&cr 또한 합병으로 인해 양사가 보유하고 있는 고객들의 정보 공유 및 사업역량의 결합으로 인해 고객들에게 보다 다양한 편의를 제공할 수 있게 됨에 따라 경쟁력이 강화되고 있습니다.

<글로벌패키지사업부>&cr (주)에스엠엔터테인먼트와 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 협력으로 지속적인 성장, 여행사업의 꾸준한 성장 및 이익창출을 목적으로 Win-Win 전략을 통한 성장을 추진할 계획입니다. 2012년 8월부터 (주)에스엠엔터테인먼트의 해외 공연과 국내 공연의 관람을 접목한 패키지 상품을 기획하여 약 30여개국의 1만여명이 이용하는 등 한류 상품군으로 지속적으로 시장을 개척하고 있습니다.&cr&cr③ 호텔사업부 - (주)호텔트리스&cr (주)호텔트리스는 2012년부터 In-Bound 역량을 강화하기 위하여 국내외 업체들과의 업무제휴를 맺고 있습니다. 현재 홍콩, 대만, 중국 등 아시아권 판로의 확보를 위하여 Travel Asia(HK) Ltd., East And West Travel Limited, RTS(First Great Holdings LTD.) 등과의 업무제휴협약을 체결하였으며, 기타 ㈜여행박사 등 타회사와의 업무제휴를 통하여 In-Bound을 강화하는데 주력하고 있습니다.

&cr [광고사업부문]&cr 당사 광고사업부문은 SK플래닛(주)에서 물적분할된 M&C(마케팅앤컴퍼니) 부문을 인수함으로써 2017년 말에 신설된 부문으로, 총취급고 기준 국내 광고시장 5위인 Top-tier 종합광고회사 입니다.

&cr 광고사업부문은 국내 Top-tier 광고회사이자 SK그룹 인하우스 대행사로서 축적해 온 다양한 업종의 마케팅 커뮤니케이션 경험과 노하우, 선진화된 업무 프로세스와광범위한 네트워크를 바탕으로 안정적인 영업 환경 및 고객 구성을 유지하고 있습니다.

&cr 국내 광고시장의 침체 및 디지털시장으로의 급격한 변화 속에서 종합광고회사의 주력시장인 4대 매체 중심의 전통광고 시장은 최근 역성장 추세를 보이는 가운데 당사 광고사업부문은 에스엠엔터테인먼트 그룹 내 시너지를 통하여 새로운 성장 전략을 추진하고 있습니다.

국내 최정상 아티스트와의 다양한 협업 기회 및 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 내에 내재화되어 있는 다양한 장르의 콘텐츠 제작 역량을 기반으로 한 광고사업부문의 차별화된 마케팅 커뮤니케이션 서비스는 침체된 기존 종합광고회사 시장의 틀을 넘어서 새로운 시장 창출까지 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	회사명	매출유형 및 품목	구체적 용도
영상콘텐츠사업부문	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	프로그램매출	방송
용역매출
협찬금수익
기타매출	기타
여행사업부문	(주)에스엠컬처앤콘텐츠&cr(주)호텔트리스	항공권대매	항공권
여행알선	여행상품
기타수입수수료	VI외
여행알선	호텔
매니지먼트사업부문	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	용역매출	방송 등
광고사업부문	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	매체판매대행수수료	광고업
광고제작/프로모션 대행 매출

&cr

(2) 시장의 특성

&cr [영상 콘텐츠사업부문]&cr 국내 방송 매출액은 지속적으로 증가하여, '18년에는 4.9%의 성장률로 매출액은 18조 8,000억 원을 기록할 것으로 예상되며, '19년 국내 방송산업 매출액은 '18년 대비5.3% 증가한 19조 8,000억원, 수출액은 13.7% 증가한 6억 2,000만 달러를 기록할 것으로 기대되고 있습니다.&cr 방송프로그램 수출은 지역적으로 아시아(일본, 중국, 대만, 기타)가 전체 수출의 대부분을 차지하고 있으며 중동, 유럽, 중남미 등 다양한 지역에서 한국 방송영상콘텐츠에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 한국의 방송영상사업자는 정부와 함께 중동, 동유렵과 독립국가연합, 중남미 등에서 활발하게 쇼케이스와 로드쇼 등을 개최하며 적극적으로 해외 진출을 모색하고 있습니다.&cr 방송프로그램 수출에 대한 또다른 이슈는 주요 수출 장르의 변화입니다. 그동안 한류를 이끌어온 방송영상콘텐츠는 TV 드라마입니다. K-pop 스타들의 대거 등장과 이들을 활용한 크로스미디어(cross-media) 마케팅 전략으로 일본, 대만, 태국, 몽골, 등에서 아이돌 스타가 주연한 드라마들이 방송되었습니다. 그리고 2011년부터는 음악/오락 프로그램의 수출이 증가하고 있습니다. K-pop의 인기가 전 세계로 확산되면서 음악 프로그램과 인기 아이돌 그룹 멤버들이 출연하는 오락 프로그램의 수출도 증가하고 있습니다.&cr

[여행사업부문]

관광 산업은 타 산업에 비해 외화 획득 효과가 큰 산업으로, 외래 관광객의 소비지출이 상품 및 서비스 수출과 동일한 효과를 가지고 있습니다. 제조업이나 전 산업 평균에 비해 높은 외화 가득률을 가지고 있습니다. 외래 관광객에 의한 숙박비, 식음료비,유흥ㆍ오락비, 기념품 구입비, 관광교통비 등의 지출은 관광 수용국의 기업매출과 이윤을 증가시키고 조세 수입을 증대시키는 원천이 됩니다. 또한, 관광 산업은 노동집약적인 산업이기 때문에 고용 창출효과가 클 뿐 아니라 직ㆍ간접적 연관 산업에서 파생적으로 고용을 창출합니다.&cr 여행 산업은 국내외 경기, 사회적 분위기, 국제정세, 환율 및 소득수준 변동 등에 매우 탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 특히 사회적 분위기 및 전염병 등의 악재에 민감하여 2014년 세월호 참사와 2015년 메르스 발생으로 국내 여행업의 업황이 위축되었습니다. 계절에 따라서도 성수기와 비수기로 나뉘어지며, 이에 따라 여행 상품의 가격에도 변동이 발생합니다.

&cr [광고 사업부문]&cr 광고 산업은 일반적으로 경제 성장률(GDP 성장률)과 밀접한 관련이 있으며 경기 변동에 대해 높은 탄력성을 보이고 있어, 경제 성장률의 변동률보다 광고비 집행의 변동률이 더 큰 특성을 가지고 있습니다. 광고 산업은 구조상 타 산업을 지원하는 서비스 산업이며, 호황기에는 광고주들이 공격적인 마케팅 활동으로 광고비 지출을 확대함으로써 광고 시장이 크게 성장하는 반면, 불황기에는 타 비용 대비 즉각적으로 감축이 가능한 광고비 예산부터 우선적으로 감축하는 경향이 있습니다.&cr&cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

&cr(4) 조직도

조직도(2019.12.31).jpg 2019.4Q 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결 및 별도재무제표는 감사 전 연결 및 별도재무제표입니다.&cr따라서, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr

1) 연결 재무제표&cr - 연결 재무상태표(대차대조표)

연 결 재 무 상 태 표
제 40기 2019년 12월 31일 현재
제 39기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제40 (당)기		제39 (전)기
자산
I. 유동자산		256,205,876,182		218,694,656,111
현금및현금성자산	105,880,567,234		89,661,918,556
매출채권및기타채권	107,155,017,442		88,165,987,308
기타금융자산	38,045,532,000		28,045,397,594
기타유동자산	5,124,738,916		12,729,598,883
당기법인세자산	20,590		91,753,770
II. 비유동자산		94,503,872,407		95,838,232,515
관계기업투자주식	-		202,990,993
유형자산	1,133,766,888		1,139,525,510
사용권자산	5,261,024,857		-
무형자산	76,228,318,702		80,718,059,498
비유동매출채권및기타채권	2,503,127,118		2,814,609,853
비유동기타금융자산	2,212,809,922		2,231,690,554
기타비유동자산	5,308,324,333		7,255,968,089
이연법인세자산	1,856,500,587		1,475,388,018
자산총계		350,709,748,589		314,532,888,626
부채
I. 유동부채		229,883,617,148		194,135,660,465
매입채무및기타채무	205,866,199,402		181,738,662,020
기타금융부채	290,500,000		660,916,598
유동전환사채	7,569,016,954		-
유동리스부채	2,382,395,744		-
기타유동부채	3,846,332,891		3,941,440,686
선수금	3,532,304,000		5,951,781,655
선수수익	5,091,740,190		1,842,859,506
당기법인세부채	1,305,127,967		-
II. 비유동부채		4,324,944,710		7,887,143,760
전환사채	-		6,865,850,840
리스부채	3,120,608,945		-
확정급여부채	401,388,604		329,558,580
충당부채	400,220,627		350,226,750
기타비유동부채	402,726,534		341,507,590
부채총계		234,208,561,858		202,022,804,225
자본
I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		116,352,073,452		112,495,211,491
자본금	47,030,513,000		47,030,513,000
자본잉여금	112,881,204,391		111,311,377,867
기타자본항목	(2,167,166,390)		(995,656,103)
기타포괄손익누계액	(755,359,283)		(782,476,705)
결손금	(40,637,118,266)		(44,068,546,568)
II. 비지배지분		149,113,279		14,872,910
자본총계		116,501,186,731		112,510,084,401
자본과부채총계		350,709,748,589		314,532,888,626

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제40기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제39기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제40 (당)기		제39 (전)기
I. 매출액		166,658,489,396		197,029,802,005
II. 매출원가		109,235,024,592		148,694,596,327
III. 매출총이익		57,423,464,804		48,335,205,678
판매비와관리비	52,612,046,910		50,412,887,334
IV. 영업이익(손실)		4,811,417,894		(2,077,681,656)
기타수익	767,965,397		396,605,705
기타비용	794,172,117		1,441,233,048
금융수익	1,912,800,711		1,492,439,077
금융비용	1,292,924,709		700,591,353
관계기업 및 공동기업투자손실	(202,990,993)		(96,791,724)
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		5,202,096,183		(2,427,252,999)
VI. 법인세비용(수익)		1,358,980,572		(672,284,232)
VI. 당기순이익(손실)		3,843,115,611		(1,754,968,767)
VII. 법인세비용차감후기타포괄손익		(250,329,518)		(11,418,407)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		-		-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(250,329,518)		(11,418,407)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	34,765,925		46,644,927
확정급여제도의 재측정요소	(355,701,205)		(61,283,910)
법인세효과	70,605,762		3,220,576
VIII. 총포괄손익		3,592,786,093		(1,766,387,174)
XIV. 당기순손실의 귀속:
지배기업소유주지분	3,708,875,242		(1,799,264,067)
비지배지분	134,240,369		44,295,300
X. 당기총포괄손실의 귀속:
지배기업소유주지분	3,458,545,724		(1,810,682,474)
비지배지분	134,240,369		44,295,300
XI. 주당손익
기본주당이익(손실)		40		(19)
희석주당이익(손실)		40		(19)

&cr 2) 별도 재무제표&cr - 별도 재무상태표(대차대조표)

재 무 상 태 표
제 40 기 2019년 12월 31일 현재
제 39 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠	(단위: 원)

과 목	제 40(당) 기말		제 39(전) 기말
자산
I. 유동자산		254,921,081,276		218,338,172,829
현금및현금성자산	105,148,221,503		89,583,634,305
매출채권및기타채권	106,817,828,143		87,722,773,560
기타금융자산	38,045,532,000		28,045,397,594
기타유동자산	4,909,499,630		12,894,632,640
당기법인세자산	-		91,734,730
II. 비유동자산		94,915,140,469		96,353,007,180
관계기업 및 종속기업투자	679,127,163		978,909,879
유형자산	1,132,541,551		1,139,342,642
사용권자산	5,247,710,442		-
무형자산	76,220,974,374		80,708,073,166
비유동매출채권및기타채권	2,445,061,972		2,751,544,707
비유동기타금융자산	2,024,900,047		2,043,780,679
기타비유동자산	5,308,324,333		7,255,968,089
이연법인세자산	1,856,500,587		1,475,388,018
자산총계		349,836,221,745		314,691,180,009
부채
I. 유동부채		229,304,934,929		193,799,837,764
매입채무및기타채무	205,330,304,076		181,468,205,956
기타금융부채	290,500,000		660,916,598
유동전환사채	7,569,016,954		-
유동리스부채	2,375,753,766		-
기타유동부채	3,810,187,976		3,876,074,049
선수금	3,532,304,000		5,951,781,655
선수수익	5,091,740,190		1,842,859,506
당기법인세부채	1,305,127,967		-
II. 비유동부채		4,316,229,433		7,887,143,760
전환사채	-		6,865,850,840
비유동리스부채	3,113,392,714		-
순확정급여부채	401,388,604		329,558,580
충당부채	398,721,581		350,226,750
기타비유동부채	402,726,534		341,507,590
부채총계		233,621,164,362		201,686,981,524
자본
I. 자본금	47,030,513,000		47,030,513,000
II. 자본잉여금	112,828,283,312		111,258,456,788
III. 기타자본항목	(1,987,251,499)		(815,741,212)
IV. 기타포괄손익누계액	(755,359,283)		(782,476,705)
V. 결손금	(40,901,128,147)		(43,686,553,386)
자본총계		116,215,057,383		113,004,198,485
자본과부채총계		349,836,221,745		314,691,180,009

&cr - 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 40 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 39 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠	(단위: 원)

과 목	제 40(당) 기		제 39(전) 기
I. 매출액		165,431,175,501		196,445,243,981
II. 매출원가		109,235,024,592		148,694,596,327
III. 매출총이익		56,196,150,909		47,750,647,654
판매비와관리비	52,146,023,723		50,040,607,478
IV. 영업이익(손실)		4,050,127,186		(2,289,959,824)
기타수익	758,314,749		388,336,243
기타비용	725,329,362		1,420,126,525
금융수익	1,912,645,248		1,484,906,195
금융비용	1,291,492,531		700,591,353
관계기업과 공동기업 및 종속기업투자손실	299,782,716		28,992,856
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		4,404,482,574		(2,566,428,120)
VI. 법인세비용(수익)		1,341,610,395		(673,691,747)
VII. 당기순이익(손실)		3,062,872,179		(1,892,736,373)
VIII. 법인세비용차감후기타포괄손익		(250,329,518)		(11,418,407)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(250,329,518)		(11,418,407)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	34,765,925		46,644,927
확정급여제도의 재측정요소	(355,701,205)		(61,283,910)
법인세효과	70,605,762		3,220,576
IX. 총포괄손익		2,812,542,661		(1,904,154,780)
X. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)		33		(20)
희석주당이익(손실)		33		(20)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서
제40기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제39기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠	(단위 : 천원)

구분	제 40(당) 기&cr(처리예정일 : 2020년 3월 27일)	제 39(전) 기&cr(처리확정일 : 2019년 3월 27일)
Ⅰ. 미처리결손금	(40,901,128)	(43,686,553)
전기이월미처리결손금	(43,686,553)	(41,123,818)
회계정책의 변경	-	(622,198)
당기순이익(손실)	3,062,872	(1,892,736)
확정급여제도의재측정요소	(277,447)	(47,801)
Ⅱ. 결손금처리액	-	-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금	(40,901,128)	(43,686,553)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정호진	1968.11.04	-	-	이사회
김동준	1963.08.04	-	-	이사회
조병규	1973.08.20	사외이사 후보	-	이사회
김재민	1952.09.14	사외이사 후보	-	이사회
박종석	1971.11.10	-	-	이사회
하민용	1970.09.20	-	-	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정호진	(주)에스엠컬처앤콘텐츠 CP본부장	2017.10~현재&cr2015~2017.10&cr2009~2015	(주)에스엠컬처앤콘텐츠 CP본부장&cr(주)에스케이플래닛 광고사업부문 본부장&cr이노션 월드와이드 본부장	-
김동준	(주)에스엠컬처앤콘텐츠 공동대표이사	2017.05~현재&cr2012~2017.04&cr2008~2012	(주)에스엠컬처앤콘텐츠 공동대표이사&cr(주)에스엠컬처앤콘텐츠 매니지먼트부문장&cr(주)제이투스타 대표이사	-
조병규	법무법인 태평양 변호사	2011.12~현재&cr2003.04~2011.11	법무법인(유한) 태평양 변호사&cr법무법인 지평 변호사	-
김재민	-	1997.1~1999.9&cr2002.5~2005.5	한국 Microsoft 대표이사, 사장&cr더존디지털웨어 대표이사, 경영고문	-
박종석	(주)SK텔레콤 경영기획1그룹장	2020.01~현재&cr2018.01~2019.12&cr2013.01~2017.12	(주)SK텔레콤 경영기획1그룹장&cr(주)SKB 경영기획실장&cr(주)SK텔레콤 경영기획팀 리더	-
하민용	(주)SK텔레콤 경영기획2그룹장	2020.01~현재&cr2019.01~2019.12&cr2018.01~2018.12	(주)SK텔레콤 경영기획2그룹장&cr(주)SK텔레콤 Global Aliance그룹장&cr(주)SK텔레콤 Global 사업개발1팀장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정호진	-	-	-
김동준	-	-	-
조병규	-	-	-
김재민	-	-	-
박종석	-	-	-
하민용	-	-	-

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 조병규 사외이사 후보자&cr- 법무법인 지평 변호사, 법무법인 태평양 변호사로 지내며 법무분야에서 오랜기간 다양한 경험과 전문적 지식을 축적한 법률 전문가로, 사외이사 선임 시 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 그리고 투명성 제고에 기여하고자 함&cr&cr- 당사와의 거래 내역이 없으므로 독립적이고 투명한 업무 수행이 가능하며, 사외이사로서의 엄중한 책임과 의무에 대하여 충분히 인지하고 있으며, 상법상 사외이사의 결격요건에 해당 사항이 없음&cr&cr- 이사회 및 역량 강화를 위한 교육 등 직무 관련 활동에 충실하게 참여할 것이며, 전문성 및 독립성을 갖춘 사외이사로서 이사와 경영진이 책임 경영을 실천할 수 있도록 직무를 수행할 계획&cr&cr&cr2. 김재민 사외이사 후보자&cr- 한국 Microsoft 대표이사, 더존디지털웨어 대표이사 등을 역임하며 기업의 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 경력을 갖추었고, 이를 바탕으로 당사의 경쟁력과 기업 가치 제고에 기여하고자 함&cr&cr- 당사와의 거래 내역이 없으므로 독립적이고 투명한 업무 수행이 가능하며, 사외이사로서의 엄중한 책임과 의무에 대하여 충분히 인지하고 있으며, 상법상 사외이사의 결격요건에 해당 사항이 없음&cr&cr- 이사회 및 역량 강화를 위한 교육 등 직무 관련 활동에 충실하게 참여할 것이며, 전문성 및 독립성을 갖춘 사외이사로서 이사와 경영진이 책임 경영을 실천할 수 있도록 직무를 수행할 계획

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 정호진 사내이사 후보자&cr이노션 월드와이드 본부장, 에스케이플래닛 광고사업부문 본부장 등을 역임하였으며, 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 추천함&cr&cr2. 김동준 사내이사 후보자&cr현재 당사의 공동대표이사로, 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 추천함&cr&cr3. 조병규 사외이사 후보자&cr법무법인 지평 변호사, 법무법인 태평양 변호사로 지내며 법무분야에서 오랜기간 다양한 경험과 전문적 지식을 축적한 법률 전문가로서 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 그리고 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천함&cr&cr4. 김재민 사외이사 후보자&cr한국 Microsoft 대표이사, 더존디지털웨어 대표이사 등을 역임하며 기업의 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 경력을 갖추었고, 이를 바탕으로 당사의 경쟁력과 기업 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천함&cr&cr3. 박종석 기타비상무이사 후보자&cr현재 (주)SK텔레콤 경영기획1그룹장으로, 해당분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 추천함&cr&cr3. 하민용 기타비상무이사 후보자&cr현재 (주)SK텔레콤 경영기획2그룹장으로, 해당분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사 후보자 확인서_정호진.jpg 이사 후보자 확인서_정호진 이사 후보자 확인서_김동준.jpg 이사 후보자 확인서_김동준 이사 후보자 확인서_조병규.jpg 이사 후보자 확인서_조병규 이사 후보자 확인서_김재민.jpg 이사 후보자 확인서_김재민 이사 후보자 확인서_박종석.jpg 이사 후보자 확인서_박종석 이사 후보자 확인서_하민용.jpg 이사 후보자 확인서_하민용

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9(3)
보수총액 또는 최고한도액	50억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	11(3)
실제 지급된 보수총액	575백만원
최고한도액	50억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	52백만원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr당사는 금년 제40기 정기주주총회 개최와 관련하여 주주총회 집중일을 피하고자 노력하였으나, 등기이사의 주주총회 참석 일정, 외부감사인의 업무 일정, 정기주주총회에 필요한 세부적인 준비와 주요 경영활동 일정 등을 고려하여 검토한 결과, 원활한 주주총회 운영을 위하여 부득이하게 주주총회 집중(예상)일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

□ 코스닥협회가 발표한 당해연도 주주총회 집중(예상)일은 3/20(금), 3/25(수), 3/26(목), 3/27(금), 3/30(월) 입니다.