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AGM Information • Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)디티알오토모티브 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3 월 12 일
회 사 명 :	(주) 디티알 오토모티브
대 표 이 사 :	김 상 헌
본 점 소 재 지 :	울산광역시 울주군 온산읍 처용산업2길 12
	(전 화)052-240-7500
	(홈페이지)http://www.x-probattery.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 이 강 재
	(전 화) 052-240-7509

&cr

주주총회 소집공고(제49기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제17조의 규정에 의거하여 아래와 같이 제49기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2020년 3월 27일 (금요일) 오전 09시

&cr2. 장 소 : 울산시 울주군 온산읍 처용산업2길 12&cr (주) 디티알 오토모티브 본사 대회의실

&cr3. 회의목적사항

가. 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 나. 부의사항&cr 제1호 의안 : 제49기(2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일)&cr 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr 제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 주주총회는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석 하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr

2020년 3월 12일

(주)디티알 오토모티브

代表理事 金 相 憲 (職印省略)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
배명호&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019.01.28	제48기 재무제표 승인의 건	찬성
2	2019.02.13	제48기 연결재무제표 승인의 건	찬성
3	2019.02.19	제48기 정기주주총회 소집 및 현금배당 결정의 건	찬성
4	2019.05.17	관계사 채무 보증 제공의 건	찬성
5	2019.06.24	관계사 채무 보증 제공의 건	찬성
6	2019.08.23	관계사 채무 보증 제공의 건	찬성
7	2019.09.23	일괄 여신 한도 증액의 건	찬성
8	2019.11.29	신규 약정의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	65,000,400	65,000,400	주총승인금액은 이사전원에&cr 대한 이사보수한도총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 1971년 창설되어 밧데리 등을 제조하는 종합자동차부품 생산업체입니다. 당사는 자동차용 축전지 및 부품을 생산하는 지배적 단일 사업부문으로 이루어져 있습니다.&cr&cr가. 업계의 현황&cr&cr(1) 산업의 특성 &cr&cr 1) 자동차용 축전지&cr축전지는 크게 충전이 불가능한 1차 전지와 충전이 가능한 2차 전지로 구분되어지며, 다시 2차 전지는 연축전지와 비연축전지로 나눌수 있습니다. 부분별로는 완성차에 납품하는 OEM시장과 보수용시장인 A/S시장으로 이루어져 있으며, 용도별로는 자동차용, 이륜차용, 특수용 등으로 구분할 수 있습니다.&cr&cr2) 자동차용 부품&cr자동차용 방진제품은 합성고무 등을 활용하는 소재 제조 및 가공 기술의 발달로 인해다양한 기능을 가진 제품이 생산되고 있으며, 자동차 산업을 비롯하여 여타 제조업에미치는 영향이 적지 않으며, 산업구조의 고도화와 더불어 부품 및 소재 산업 등 연관 산업에의 파급 효과 및 고용 유발 효과가 커 국민경제에서 차지하는 비중이 높다 할 수 있습니다.&cr자동차용 방진제품은 완성차업체와 분업적 산업체계를 이루고 있으며, 부품의 품질 및 가격이 자동차 산업의 경쟁력을 결정하는 주요한 원인이 됩니다. 관련 산업은 기업 독자적 또는 공동연구 등을 통한 R&D 투자의 증가로 세계 선진제조업체와 비교해 제조가공기술, 품질 및 가격 면에서 크게 뒤지지 않는 비교우위적 위치를 만들어가고 있으며, 이는 해외의 세계적 명성의 완성차업체 글로벌소싱에 영향을 미치고 있습니다.&cr

(2) 산업의 성장성&cr&cr1) 자동차용 축전지&cr축전지는 자동차 산업 및 자동차 튜닝 시장의 증가로 인하여 꾸준한 성장세가 전망됩니다. 수출의 경우 국내제품의 우수한 품질, 가격경쟁력 등으로 인하여 경쟁력을 유지하고 있습니다.&cr&cr2) 자동차용 부품&cr자동차용 방진제품은 국내외 자동차 시장의 성장에 기인하여 발전해 왔으며, 자동차산업이 성장함에 따라 자동차용 방진제품도 지속적으로 성장하고 있습니다. 자동차 산업은 1997년을 전후로 내수와 수출의 비중이 내수 중심에서 수출 중심으로 변화되었으며 현재까지 수출이 내수를 크게 앞지르며 성장을 주도하고 있습니다. 이에 따라자동차용 방진제품도 자동차 산업의 변화와 같이해 수출이 내수를 앞지르며 성장하고 있습니다. 또한, 국내자동차업체의 해외생산기지구축에 따라 자동차부품사들의 동반진출이 이루어 졌으며, 이를 계기로 해외생산기지를 통한 외적성장과 우수한 품질 및 원가를 바탕으로 글로벌자동차업체로의 매출증가가 이루어짐에 따라 지속적인성장을 구가하고 있습니다.&cr

(3) 경기변동의 특성&cr&cr1) 자동차용 축전지&cr축전지는 당사 생산품중 90% 이상을 수출에 의존하고 있어, 환율 및 세계 경기 동향에 영향을 받고 있습니다. 또한, 자동차 산업의 경기변동과 밀접한 관계를 갖고 있으며, 제품의 특성상 계절적인 영향도 받고 있습니다.&cr&cr2) 자동차용 부품&cr자동차용 방진제품 부문은 자동차산업경기와 연관되어 경제성장율, 실질구매력증감과 밀접한 관련이 있습니다. 자동차산업은 신차의 출시시기, 에너지 세제정책 및 에너지 자원(유가, LPG 등)의 국제적 수급상황, 환율, 경제성장률 등과 맞물려 성장하고 있습니다.&cr&cr(4) 국내외 시장 여건&cr&cr1) 자동차용 축전지&cr자동차산업의 성장으로 인한 MF축전지의 수요는 지속적으로 증가될 것으로 예상되나 최근 국내공급확대로 인한 경쟁 또한 증가할 것으로 예상됩니다. 축전지업계의 수익성에 직접 영향을 미치는 원재료인 납은 LME 가격 및 환율이 원가의 변동에 큰 영향을 주며, 수출이 높은 비중을 차지함에 따라 세계경기의 변화에 영향을 받습니다.&cr&cr2) 자동차용 부품&cr세계자동차부품시장은 품질문제로 완성차메이커들의 리콜사태가 빈번히 발생함에 따라 원가절감만을 중요시하던 풍조에서 품질에 대한 중요성이 높아지고 있습니다. 이는 품질대비 가격 메리트가 높은 한국의 자동차부품산업이 주목을 받는 계기로 작용되어 국내자동차부품의 수출 증가에 영향을 미치고 있습니다.&cr&cr(5) 경쟁요소 &cr

1) 자동차용 축전지&cr국내 밧데리시장 규모는 지속적으로 성장하고 있는 가운데 세방전지, 성우오토모티브, 델코, 아트라스비엑스가 90% 이상을 점유하고 있습니다.&cr&cr2) 자동차용 부품&cr자동차용 방진제품은 과점경쟁적 성격이 강하며, 선도기업을 후발기업들이 따라가는형태라고 볼 수 있으며, 주요 경쟁요소는 기술경쟁력과 가격경쟁력입니다. 그리고 자동차부품 산업의 특성상 최초 부품개발업체가 대상차종의 단종시점까지 지속적인 거래관계를 유지하게 되므로, 신차 개발시점에 부품개발업체로 선정되는 것이 가장 중요하며, 이 때 가장 중요한 개발대상업체 선정기준은 최고 품질의 제품을 가장 경제적인 비용으로 개발할 수 있는 능력입니다. 지배기업은 우수한 연구개발능력을 보유하고 있으며 다년간 국내외 완성차 업계와 협업체계를 구축하여 왔으며, 세계 완성차 및 모듈업체에 제품을 납품하는 등 제품의 우수성을 입증받고 있습니다&cr

(6) 자원조달상의 특성&cr

당사 생산제품의 주요 원재료는 납, 천연고무, 합성고무입니다. 납의 경우 원자재의 가격이 환율의 변동 및 국제시황에 따라 가격 변동이 민감합니다. 천연고무와 합성고무의 경우도 가격 변동이 민감합니다. 당사는 장기구매계약 등을 통하여 안정적인 원재료 조달을 하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

당사의 주요제품이자 공시대상 사업부문인 자동차용 배터리사업부문은 환율의 변동에 영향을 많이 받는 제품으로 원자재가격의 인상과 환율 하락이 판매가격의 인상요인으로 작용하고 있습니다.&cr

(2) 시장의 특성&cr

MF 배터리제품은 2011년 울산에 최신설비와 자동화공정을 갖춘 공장을 완공하여 유럽, 중동, 아프리카, 북미, 남미, 동남아, 대양주등 전세계 100여개국에 수출하고 있으며, 2015년에는 국내시장에 최첨단기술을 적용한 X-PRO 배터리를 출시하여 국내 배터리업계에 신선한 바람을 일으키고 있습니다. &cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

최근 급격히 증가중인 ISG 차량용 EFB 배터리를 2017년 6월 개발하였으며, 2018년부터 생산라인의 증설이 진행 중으로 증가하는 수요에 맞춰 공급을 확대해 나갈 예정입니다. 2019년에는 기술연구소를 신규 설립하여 보다 우수한 품질의 배터리 개발에 박차를 가하고 있습니다.&cr

(4) 조직도&cr&cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표&cr ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ재무제표에 대한 주석

&cr※ 제 49(당)기 재무제표는 외부감사인의 감사 완료 전 연결ㆍ별도재무제표입니다. &cr※ 아래의 내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 연결ㆍ별도재무제표 이며, 외부감사인의 감사 또는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

가. 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 49 (당) 기 2019년 12 월 31일 현재
제 48 (전) 기 2018년 12 월 31일 현재
주식회사 디티알 오토모티브와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 49 (당) 기		제 48 (당) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		431,881,581,178		454,682,427,149
현금및현금성자산	122,932,866,442		151,828,241,476
단기금융상품	243,450,000		239,850,000
매출채권	137,546,178,767		133,740,703,208
재고자산	136,947,822,333		133,818,790,873
파생금융상품자산	-		-
기타금융자산	10,308,092,791		8,847,628,151
기타유동자산	23,903,170,845		26,207,213,441
Ⅱ. 비유동자산		479,912,173,720		416,077,198,556
장기투자증권	129,383,898,456		96,224,798,733
기타금융자산	3,075,237,211		3,244,100,687
유형자산	319,830,548,397		292,575,716,780
사용권자산	4,670,984,772		-
사외적립자산	40,794,608		-
영업권 및 무형자산	20,897,597,735		22,039,168,188
관계기업투자주식	200,000,000		-
기타비유동자산	-		50,314,500
이연법인세자산	1,813,112,541		1,943,099,668
자 산 총 계		911,793,754,898		870,759,625,705
부 채
Ⅰ. 유동부채		267,299,128,782		284,270,736,447
매입채무	100,671,820,025		112,820,465,565
단기차입금	110,699,623,455		127,360,522,794
파생금융상품부채	323,077,862		864,715,350
기타금융부채	13,598,289,872		13,901,620,753
당기법인세부채	11,255,682,955		8,994,587,048
기타유동부채	24,156,530,505		15,806,097,659
충당부채	908,201,000		383,748,000
유동성장기부채	4,334,310,544		4,138,979,278
유동성리스부채	1,351,592,564		-
Ⅱ. 비유동부채		18,388,355,937		22,960,268,566
장기차입금	1,122,231,306		3,090,278,091
확정급여부채	7,794,792,591		6,918,663,206
장기충당부채	3,392,704,913		6,438,570,096
이연법인세부채	3,703,471,565		6,512,757,173
리스부채	2,375,155,562		-
부 채 총 계		285,687,484,719		307,231,005,013
자 본
Ⅰ.지배기업소유주지분		602,044,627,494		542,472,302,458
자본금	4,997,002,500		4,997,002,500
자본잉여금	2,863,679,858		2,863,679,858
기타포괄손익누계액	(3,453,364,785)		(6,776,652,863)
기타자본항목	(290,321,377,008)		(290,321,377,008)
이익잉여금	887,958,686,929		831,709,649,971
Ⅱ.비지배지분		24,061,642,685		21,056,318,234
자 본 총 계		626,106,270,179		563,528,620,692
부채및자본총계		911,793,754,898		870,759,625,705

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 49 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 48 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
&cr주식회사 디티알 오토모티브와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 49 (당) 기		제 48 (전) 기
매출액		929,772,577,258		908,521,022,197
매출원가		785,978,133,885		776,307,013,662
매출총이익		143,794,443,373		132,214,008,535
판매비와관리비		63,571,565,808		60,522,651,578
영업이익		80,222,877,565		71,691,356,957
기타수익	32,889,225,068		30,108,890,592
기타비용	26,332,120,181		22,778,906,589
금융수익	4,163,388,787		3,356,966,727
금융비용	3,283,528,491		3,535,079,380
법인세비용차감전계속영업이익		87,659,842,748		78,843,228,307
계속영업이익법인세비용		19,364,569,804		20,370,732,504
당기순이익		68,295,272,944		58,472,495,803
기타포괄손익		2,924,004,302		(1,627,275,512)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도의 재측정요소	(751,851,342)		(3,312,799,108)
해외사업환산손익	367,387,546		(364,367,590)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	215,184,029		3,039,299,486
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
매도가능금융자산 평가손익			-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	(85,457,121)		1,116,346,183
해외사업환산손익	3,178,741,190		(2,105,754,483)
총포괄이익		71,219,277,246		56,845,220,291
당기순이익의 귀속		68,295,272,944		58,472,495,803
지배기업소유주지분		65,803,503,798		55,780,254,050
비지배지분		2,491,769,146		2,692,241,753
총포괄이익의 귀속		71,219,277,246		56,845,220,291
지배기업소유주지분		68,398,062,795		54,515,577,918
비지배지분		2,821,214,451		2,329,642,373
주당이익
기본주당이익		7,540		6,391
기본주당계속영업손익		7,540		6,391

연 결 자 본 변 동 표
제 49 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 48 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 디티알 오토모티브와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타포괄손익&cr누계액	기타자본항목	이익잉여금	비지배지분	총 계
2018.1.1(전기초)	4,997,002,500	2,863,679,858	(7,693,953,965)	(290,321,377,008)	784,220,530,055	18,726,675,861	512,792,557,301
회계정책의 변경효과	-	-	(1,125,180,166)	-	1,125,180,166	-	-
수정 후 재작성 된 금액	4,997,002,500	2,863,679,858	(8,819,134,131)	(290,321,377,008)	785,345,710,221	18,726,675,861	512,792,557,301
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	55,780,254,050	2,692,241,753	58,472,495,803
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	4,148,235,751	-	-	7,409,918	4,155,645,669
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(3,307,157,400)	(5,641,708)	(3,312,799,108)
해외사업환산손익	-	-	(2,105,754,483)	-	-	(364,367,590)	(2,470,122,073)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(6,109,156,900)	-	(6,109,156,900)
2018.12.31(전기말)	4,997,002,500	2,863,679,858	(6,776,652,863)	(290,321,377,008)	831,709,649,971	21,056,318,234	563,528,620,692
2019.01.01(당기초)	4,997,002,500	2,863,679,858	(6,776,652,863)	(290,321,377,008)	831,709,649,971	21,056,318,234	563,528,620,692
연결범위의변동	-	-	-	-	-	184,110,000	184,110,000
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	65,803,503,798	2,491,769,146	68,295,272,944
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	144,546,888	-	(98,370,759)	(14,819,980)	31,356,149
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(728,729,081)	(23,122,261)	(751,851,342)
해외사업환산손익	-	-	3,178,741,190	-	-	367,387,546	3,546,128,736
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(8,727,367,000)	-	(8,727,367,000)
2019.12.31(당기말)	4,997,002,500	2,863,679,858	(3,453,364,785)	(290,321,377,008)	887,958,686,929	24,061,642,685	626,106,270,179

연 결 현 금 흐 름 표
제 49 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 48 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
&cr주식회사 디티알 오토모티브와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 49 (당) 기		제 48 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		90,592,569,000		74,155,011,183
1.당기순이익	68,295,272,944		58,472,495,803
2.비현금항목조정	65,961,005,801		60,333,830,577
3.운전자본조정	(26,274,681,623)		(30,102,499,721)
3.이자의 수취	2,887,242,888		2,896,544,461
4.배당금의 수취	857,495,904		149,903,106
5.이자의 지급	(3,225,589,918)		(3,530,105,862)
6.법인세의 납부	(17,908,176,996)		(14,065,157,181)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(93,930,527,957)		(49,398,093,401)
1.단기대여금의 회수	408,925,069		243,386,450
2.단기대여금의 대여	(407,577,388)		(244,189,241)
3.장기투자증권의 처분	7,262,024,812		13,363,772,729
4.장기투자증권의 취득	(39,832,857,804)		(19,957,229,470)
5.종속기업투자주식의 취득	(500,000,000)		-
6.관계기업투자주식의 취득	(200,000,000)		-
7.파생금융상품거래로 인한 현금유출	(1,729,100,000)		(1,389,500,000)
8.기타금융자산의 순증감	(34,969,500)		65,415,192
9.유형자산의 처분	5,850,854,751		3,079,239,295
10.유형자산의 취득	(62,327,412,055)		(46,593,822,588)
11.무형자산의 취득	(3,030,748,924)		(4,524,288,210)
12.매각예정자산의 처분	-		7,143,849,444
13.보증금의 순증감	516,864,120		(584,727,002)
14.국고보조금의 수령	93,468,962		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(23,751,572,143)		36,316,959,177
1.단기차입금의 증가	341,846,742,437		290,719,390,171
2.단기차입금의 상환	(359,403,917,039)		(248,071,596,485)
3.유동성장기차입금의 상환	(5,148,665,463)		(3,368,501,575)
4.장기차입금의 차입	3,262,025,000		3,895,890,000
5.장기차입금의 조기상환	-		(749,066,034)
6.배당금의 지급	(8,727,367,000)		(6,109,156,900)
7.리스부채의 상환	(1,295,574,712)		-
8.임대보증금의 증감	(5,000,000)		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(32,809,715,734)		61,073,876,959
V. 기초 현금및현금성자산		151,828,241,476		88,514,064,640
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		3,914,340,700		2,240,299,877
VII. 당기말 현금및현금성자산		122,918,888,912		151,828,241,476

나. 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 49 (당) 기 2019년 12 월 31일 현재
제 48 (전) 기 2018년 12 월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 49 (당) 기		제 48 (전) 기
자산
유동자산		79,122,289,402		101,415,120,742
현금및현금성자산	33,213,652,107		61,559,714,032
매출채권	21,588,240,820		17,232,060,858
재고자산	23,675,372,740		22,350,776,195
기타금융자산	182,693,403		979,200
기타유동자산	462,330,332		271,590,457
비유동자산		281,791,406,377		256,341,830,714
장기투자증권	53,417,305,641		24,588,618,215
종속기업투자주식	180,514,767,826		180,514,767,826
기타금융자산	724,806,287		815,373,136
유형자산	46,895,402,259		50,423,071,537
사용권자산	239,124,364		-
자산총계		360,913,695,779		357,756,951,456
부채
유동부채		21,366,776,741		19,275,029,324
매입채무	8,676,295,909		9,454,777,835
단기차입금	3,069,286,046		3,680,166,249
기타금융부채	1,769,295,530		1,890,412,184
파생상품부채	-		29,438,633
기타유동부채	3,374,519,968		1,937,782,159
유동리스부채	76,446,424		-
당기법인세부채	4,400,932,864		2,282,452,264
비유동부채		3,888,132,042		5,829,560,462
비유동리스부채	149,393,767		-
확정급여부채	1,049,164,048		215,937,830
이연법인세부채	2,689,574,227		5,613,622,632
부채총계		25,254,908,783		25,104,589,786
자본
자본금	4,997,002,500		4,997,002,500
자본잉여금	2,869,609,699		2,869,609,699
기타포괄손익누계액	11,212,579,618		12,052,455,349
기타자본항목	(290,321,377,008)		(290,321,377,008)
이익잉여금	606,900,972,187		603,054,671,130
자본총계		335,658,786,996		332,652,361,670
자본과부채총계		360,913,695,779		357,756,951,456

포 괄 손 익 계 산 서
제 49 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 48 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 49(당) 기		제 48(전) 기
매출액		159,118,853,372		145,490,956,621
매출원가		136,770,492,390		131,039,617,072
매출총이익		22,348,360,982		14,451,339,549
판매비와관리비		5,425,945,995		4,000,602,722
영업이익(손실)		16,922,414,987		10,450,736,827
기타수익	3,507,808,385		1,872,146,969
기타비용	2,953,057,268		1,277,467,016
금융수익	1,153,587,625		62,879,530,429
금융비용	95,605,578		78,113,304
법인세비용차감전계속영업이익		18,535,148,151		73,846,833,905
법인세비용		5,755,208,939		6,102,187,301
당기순이익		12,779,939,212		67,744,646,604
기타포괄손익		(1,047,463,146)		2,790,659,977
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(207,587,415)		(433,348,627)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(155,922,389)		3,224,008,604
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(683,953,342)		-
당기총포괄손익		11,732,476,066		70,535,306,581
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)		1,464		7,762

자 본 변 동 표
제 49 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 48 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본	이익잉여금	자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	4,997,002,500	2,869,609,699	9,958,218,535	(290,321,377,008)	540,722,758,263	268,226,211,989
회계정책변경에 따른 증가(감소)			(1,129,771,790)		1,129,771,790
당기순이익					67,744,646,604	67,744,646,604
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익			3,224,008,604			3,224,008,604
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익
확정급여제도의 재측정요소					(433,348,627)	(433,348,627)
배당금지급					(6,109,156,900)	(6,109,156,900)
2018.12.31 (기말자본)	4,997,002,500	2,869,609,699	12,052,455,349	(290,321,377,008)	603,054,671,130	332,652,361,670
2019.01.01 (기초자본)	4,997,002,500	2,869,609,699	12,052,455,349	(290,321,377,008)	603,054,671,130	332,652,361,670
회계정책변경에 따른 증가(감소)
당기순이익					12,779,939,212	12,779,939,212
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익			(839,875,731)			(839,875,731)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익					1,316,260	1,316,260
확정급여제도의 재측정요소					(207,587,415)	(207,587,415)
배당금지급					(8,727,367,000)	(8,727,367,000)
2019.12.31 (기말자본)	4,997,002,500	2,869,609,699	11,212,579,618	(290,321,377,008)	606,900,972,187	335,658,786,996

현 금 흐 름 표
제 49 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 48 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
	(단위: 원)

과 목	제 49(당) 기		제 48(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		14,132,035,834		69,001,410,426
1.당기순이익	12,779,939,212		67,744,646,604
2.비현금항목	12,637,624,085		(49,839,906,975)
3.운전자본조정	(6,048,953,665)		(8,435,216,029)
4.이자의 수취	528,615,070		388,741,025
5.배당금의 수취	578,314,850		61,321,665,297
6.이자의 지급	(95,605,578)		(78,113,304)
7.법인세의 납부	(6,247,898,140)		(2,100,406,192)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(32,882,166,836)		(16,097,526,432)
1.공정가치측정금융자산의 처분	17,316,260		-
2.공정가치측정금융자산의 취득	(29,929,024,089)		-
3.기타금융자산의 순증감	90,979,200		56,306,509
4.유형자산의 처분	9,168,950		4,738,200
5.유형자산의 취득	(3,028,107,157)		(6,874,171,141)
6.파생상품으로인한 현금유출	(42,500,000)		(250,800,000)
7.종속기업투자의취득	-		(9,033,600,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(9,366,979,779)		(4,808,327,185)
1.단기차입금의 증가	28,888,723,171		33,657,419,786
2.단기차입금의 상환	(29,454,984,935)		(32,356,590,071)
3.배당금의 지급	(8,727,367,000)		(6,109,156,900)
4.리스부채의 상환	(73,351,015)		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(28,117,110,781)		48,095,556,809
V. 기초 현금및현금성자산		61,559,714,032		13,427,486,599
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(228,951,144)		36,670,624
VII. 당기말 현금및현금성자산		33,213,652,107		61,559,714,032

다. 이익잉여금처분계산서(안)&cr

과 목	제 49(당) 기		제 48(전) 기
처분예정일 : 2020년 3월 27일		처분확정일 : 2019년 3월 15일
Ⅰ.처 분 전 이 익 잉 여 금		12,675,590,378		68,529,289,321
1.전기이월이익잉여금	101,922,321		88,219,554
2.회계정책변경	-		1,129,771,790
3.공정가치측정금융자산처분	1,316,260		-
3.보험수리적손익	(207,587,415)		(433,348,627)
4.당 기 순 이 익	12,779,939,212		67,744,646,604
Ⅱ.임의적립금이입액		1,000,000,000		-
1.연구및인력개발준비금	-		-
2.임의적립금	1,000,000,000		-
합계		13,675,590,378		68,529,289,321
Ⅲ.이익잉여금처분액		13,091,050,500		68,427,367,000
1.연구및인력개발준비금	-		-
2.임의적립금	-		59,700,000,000
3.이익준비금	-		-
4.배당금	13,091,050,500		8,727,367,000
Ⅳ.차기이월이익잉여금		584,539,878		101,922,321

&cr 라. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr

구분	제 49 기	제 48 기
보통주	보통주
주당배당금(원)	1,500	1,000
시가배당율	5.1	3.1
배당총액(원)	13,091,050,500	8,727,367,000

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
<신 설>	제45조의2(중간배당) 1) 이 회사는 7월 1일 0시 현 재의 주주에게 상법 제46 2조의3에 의한 중간배당 을 할 수 있다. 2) 제1항의 중간배당은 이사 회의 결의로 하되, 중간배 당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관 계 법령에서 정하는 바에 따른다. 3) 사업년도개시일 이후 제1 항의 기준일 이전에 신주 를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환청구, 신주인 수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다) 에는 중간배당에 관해서 는 당해 신주는 직전사업 년도말에 발행된 것으로 본다. 4) 제46조는 중간배당의 경 우에 준용한다.	-중간배당 관련 근거를 신설

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김상헌	1963.04.01	사내이사	본인	이사회
김원종	1964.06.27	사내이사	해당사항없음	이사회
이강재	1959.11.23	사내이사	해당사항없음	이사회
송호근	1956.01.04	사외이사	해당사항없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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김상헌	(주)디티알오토모티브 대표이사	2017.03~현재	(주)디티알오토모티브 대표이사	해당사항없음
김원종	(주)디티알 사장	2017.04~현재	(주)디티알 사장	해당사항없음
이강재	동아전지(주) 대표이사	2017.06~현재	동아전지(주) 대표이사	해당사항없음
송호근	SK하이닉스(주) 사외이사	2018.03~현재	SK하이닉스(주) 사외이사	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김상헌	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
김원종	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
이강재	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
송호근	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 송호근 후보자 직무수행계획&cr&cr1. 전문성&cr 본 후보자는 국내 굴지의 기업 자문위원으로 활동하며 다년간 경험을 축적하였고, 제조업의 높은 이해도를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 앞으로도 회사의 장기적 발전과 주주 및 종업원 등 이해관계자의 이익 실현에 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 사외이사의 독립성 요건에 대한 이사회의 엄격한 검증을 거쳐 후보자로 추천되었으므로 회사의 영업 및 경영활동에 대해 충분히 숙지하고, 이를 바탕으로 공정한 의사결정과 경영진의 경영감독에 적극적으로 참여하여 이사로서의 책무를 다하고자 함.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무, 회사의 자산 및 기회유용금지 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

□ 김상헌 후보자&cr&cr후보자는 디티알 오토모티브의 대표이사로서 풍부한 경험과 전문지식을 통해 뛰어난 경영능력을 발휘하여 회사가 지속적인 수익을 창출하는 데에 큰 기여를 하였으며, 향후에도 시장 환경에 발맞춘 사업포트폴리오 다변화 및 핵심 역량 기반 사업 강화 등을 통해 회사의 가치를 높이는 역할을 수행할 것으로 판단

□ 김원종 후보자&cr&cr다년간 글로벌 기업의 임원을 역임하면서 시장 전반에 걸친 대내외 사정에 정통하고 관련 업종에 대한 높은 이해도를 바탕으로 해당 산업에 대한 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립에 선도적인 역할을 할 것으로 판단

□ 이강재 후보자&cr&cr풍부한 경험을 보유한 경영지원부문의 전문가로서 어려운 환경 속에서도 당사의 기업가치를 제고하는 등 회사 발전에 크게 기여할 것으로 판단&cr&cr

□ 송호근 후보자&cr&cr서울대학교 사회과학대 교수 및 동 대학 석좌교수로서 헌법재판소 정책자문위원과 감사원 자문위원을 역임한 사회학 분야 최고 권위자로, 사회정책 다방면의 깊은 식견과 균형 잡힌 시각을 경영진에게 제공하여 향후 회사의 사회적 가치 창출 등을 포함한 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김상헌 확인서.jpg 김상헌 확인서 김원종 확인서.jpg 김원종 확인서 이강재 확인서.jpg 이강재 확인서 송호근 확인서.jpg 송호근 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박재환	1970.04.02	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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박재환	(재)글로벌헬스기술연구기금	2018.05~현재	(재)글로벌헬스기술연구기금	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박재환	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 유수의 회계법인에서 감사인으로서 역임한 다년간의 경험을 바탕으로 내부통제시스템을 개선하고, 회사의 경영활동에 대한 독립적인 평가를 제공할 것으로 예상되며, 경영의 투명성, 건전성 제고에 기여할 것으로 판단

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 박재환 확인서.jpg 박재환 확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	5( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000

(전 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
실제 지급된 보수총액	402,501
최고한도액	1,000,000

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000

(전 기) (단위 : 천원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	80,000
최고한도액	150,000

※ 참고사항

&cr□주총 집중일 주총 개최 사유&cr당사는 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 결산 일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회의 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr□ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내&cr코로나19와 관련하여 주주님들께서는 주주총회 직접 참석 대신 비대면 의결권 행사제도(위임장)를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.&cr주주총회 개최 시에는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr만약 코로나19 확산에 따른 불가피한 변경사항 발생시 지체없이 재공시하여 안내 드리도록 하겠습니다.&cr