GOLFZON HOLDINGS Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 12, 2020

참고서류 3.4 주식회사 골프존뉴딘홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 12일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 17일
권 유 자:	성 명 : (주)골프존뉴딘홀딩스&cr주 소: 서울시 강남구 영동대로735 &cr전화번호: 070-8640-6202
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율(%)	회사와의 관계	비고
주식회사 &cr골프존뉴딘	보통주	77,616	0.18	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율(%)	회사와의&cr관계	비고
김원일	최대주주	보통주	18,370,729	42.89	최대주주
김영찬	특수관계인	보통주	4,561,196	10.65	특수관계인
전화자	특수관계인	보통주	94,059	0.22	특수관계인
전병순	특수관계인	보통주	219,364	0.51	특수관계인
전팔선	특수관계인	보통주	119,360	0.28	특수관계인
전병천	특수관계인	보통주	6,637	0.02	특수관계인
석이지	특수관계인	보통주	21,690	0.05	특수관계인
석원엽	특수관계인	보통주	16,179	0.04	특수관계인
전현배	특수관계인	보통주	9,000	0.02	특수관계인
김주아	특수관계인	보통주	10,000	0.02	특수관계인
박노진	특수관계인	보통주	9,458	0.02	특수관계인
박정현	특수관계인	보통주	12,445	0.03	특수관계인
박상현	특수관계인	보통주	12,445	0.03	특수관계인
오지영	특수관계인	보통주	6,222	0.01	특수관계인
정주명	특수관계인	보통주	9,382	0.02	특수관계인
임동진	특수관계인	보통주	3,158	0.01	특수관계인
박기원	특수관계인	보통주	10,000	0.02	특수관계인
김효겸	특수관계인	보통주	48	0.00	특수관계인
임현준	특수관계인	보통주	120	0.00	특수관계인
김주현	특수관계인	보통주	11	0.00	특수관계인
김용구	특수관계인	보통주	36	0.00	특수관계인
박영선	특수관계인	보통주	172	0.00	특수관계인
박영욱	특수관계인	보통주	21	0.00	특수관계인
박재규	특수관계인	보통주	44	0.00	특수관계인
최덕형	특수관계인	보통주	50,000	0.12	특수관계인
유원골프재단	특수관계인	보통주	22,000	0.05	특수관계인
계			23,563,776	55.01

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이창회	보통주	200주	직원	-
윤성태	보통주	2주	직원	-
장인호	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 현재 주주명부상 기재된 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020 년 03월 17일, (종료일) - 2020년 03월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://vote.samsungpop.com
홈페이지의 관리기관	삼성증권
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지 및 공시에 '전자투표 및 전자위임장에 관한 사항' 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2020년 03월 27일 09시 &cr (장소) 대전광역시 유성구 온천로20 동국제강 연수원 비전홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) 장 인 호 (부서 및 직위) 재무기획팀 (연락처) 070-8640-6202&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 사업보고서 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 참조

&cr나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr■ 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 20 기 2019년 12월 31일 현재
제 19 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 골프존뉴딘홀딩스와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 20 기말		제 19 기말
자산
I. 유동자산		124,043,703,657		99,968,915,234
1. 현금및현금성자산	33,530,564,129		15,853,938,422
2. 단기금융자산	28,716,046,999		3,801,928,193
3. 매출채권및기타채권	11,982,720,634		23,925,242,854
4. 재고자산	48,390,469,843		51,388,491,065
5. 당기법인세자산	568,986,528		856,621,953
6. 기타유동자산	854,915,524		4,142,692,747
II. 비유동자산		653,088,517,646		674,774,424,133
1. 장기금융자산	3,521,007,453		28,035,727,262
2. 장기매출채권및기타채권	9,266,474,012		10,754,951,157
3. 관계기업및공동기업투자	186,050,406,176		180,674,323,258
4. 유형자산	358,123,593,991		380,012,689,399
5. 사용권자산	22,154,811,441		-
6. 투자부동산	55,125,951,724		43,766,196,107
7. 무형자산	15,618,323,032		28,537,159,165
8. 기타의비유동자산	-		40,893,806
9. 이연법인세자산	3,227,949,817		2,952,483,979
자산총계		777,132,221,303		774,743,339,367
부채
I. 유동부채		85,327,193,017		209,277,715,054
1. 매입채무및기타채무	27,593,365,167		24,922,750,210
2. 차입부채	44,591,853,788		178,583,523,788
3. 충당부채	318,782,375		543,148,995
4. 당기법인세부채	662,689,792		2,174,040
5. 기타단기금융부채	40,924,036		1,011,569,668
6. 단기리스부채	6,524,587,661		-
7. 기타유동부채	5,594,990,198		4,214,548,353
II. 비유동부채		244,712,964,469		79,495,753,162
1. 장기매입채무및기타채무	7,051,898,796		3,538,922,995
2. 장기차입부채	186,266,104,609		45,693,452,397
3. 비유동충당부채	3,854,393,520		3,566,571,521
4. 퇴직급여채무	140,014,735		74,713,907
5. 기타장기금융부채	2,399,041,228		298,532,311
6. 장기리스부채	15,512,961,073		-
7. 기타비유동부채	15,527,090		10,606,678
8. 이연법인세부채	29,473,023,418		26,312,953,353
부채총계		330,040,157,486		288,773,468,216
자본
I. 지배기업 소유지분		447,570,443,475		484,609,416,932
1. 자본금	21,418,409,000		21,418,409,000
2. 기타불입자본	288,219,848,411		288,012,200,108
3. 기타자본구성요소	(3,378,645,144)		(4,307,332,224)
4. 이익잉여금	141,310,831,208		179,486,140,048
II. 비지배지분		(478,379,658)		1,360,454,219
자본총계		447,092,063,817		485,969,871,151
부채와자본총계		777,132,221,303		774,743,339,367

요 약 연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 20(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 19(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 골프존뉴딘홀딩스와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 20(당)기		제 19(전)기
I. 매출액		228,879,906,198		223,036,800,627
II. 매출원가		140,609,925,586		129,202,466,316
III. 매출총이익		88,269,980,612		93,834,334,311
판매비와관리비	90,780,507,747		91,751,592,047
대손상각비	1,184,806,222		968,511,008
IV. 영업이익(손실)		(3,695,333,357)		1,114,231,256
1. 금융수익	1,132,055,460		1,659,754,346
금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익	945,189,512		1,299,751,660
금융수익-기타	186,865,948		360,002,686
2. 금융비용	11,153,608,885		7,726,241,211
3. 기타영업외수익	5,484,122,926		51,872,261,279
4. 기타영업외비용	23,322,188,848		37,119,268,682
5. 기타의 대손상각비	(2,103,425)		131,647,409	131,647,409
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(31,552,849,279)		9,669,089,579
VI. 법인세비용		3,400,729,700		14,827,305,206
VII. 계속영업 당기순이익(손실)		(34,953,578,979)		(5,158,215,627)
VIII. 중단영업 당기순손익		-		(2,369,174,343)
IX. 당기순이익(손실)		(34,953,578,979)		(7,527,389,970)
X. 기타포괄손익		850,017,511		(4,583,563,544)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1. 파생상품평가손익	(16,608,621)		37,582,796
2. 해외사업환산손익	368,869,356		(693,077,422)
3. 지분법자본변동	16,450,291		84,236,848
4. 기타포괄손익 법인세효과	22,956,640		(9,847,315)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	665,687,037		(3,907,122,521)
2. 순확정급여부채의 재측정요소	(23,187,436)		(74,942,971)
3. 기타포괄손익 법인세효과	(184,149,756)		(20,392,959)
XI. 당기총포괄이익(손실)		(34,103,561,468)		(12,110,953,514)
XII. 당기순이익(손실)의 귀속		(34,953,578,979)		(7,527,389,970)
1. 지배기업의 소유주지분	(33,275,921,451)		(7,123,610,978)
2. 비지배지분	(1,677,657,528)		(403,778,992)
XIII. 당기총포괄이익(손실)의 귀속		(34,103,561,468)		(12,110,953,514)
1. 지배기업의 소유주지분	(32,369,444,837)		(11,581,987,002)
2. 비지배지분	(1,734,116,631)		(528,966,512)
XIV. 주당이익(손실)
1. 계속영업 기본 및 희석주당익(손실)		(778)		(111)
2. 중단영업 기본 및 희석주당손실		-		(55)

&cr■ 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 20 기말 2019년 12월 31일 현재
제 19 기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 골프존뉴딘홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 20 기말		제 19 기말
자 산
I. 유동자산		29,023,887,385		59,445,797,608
1. 현금및현금성자산	9,703,734,215		4,854,162,716
2. 단기금융자산	-		2,837,143,242
3. 매출채권및기타채권	18,613,199,721		50,242,215,133
4. 당기법인세자산	512,740,170		626,467,610
5. 기타유동자산	194,213,279		885,808,907
II. 비유동자산		509,295,757,997		503,941,304,988
1. 장기금융자산	3,291,128,376		504,179,000
2. 장기매출채권및기타채권	13,045,994,308		469,888,123
3. 종속기업,공동기업및관계기업투자	365,285,832,338		372,221,026,897
4. 유형자산	70,002,997,139		83,633,824,657
5. 사용권자산	116,339,588		-
6. 투자부동산	55,125,951,724		43,766,196,107
7. 무형자산	2,427,514,524		3,305,296,398
8. 기타비유동자산	-		40,893,806
9. 이연법인세자산	-		-
자 산 총 계		538,319,645,382		563,387,102,596
부 채
I. 유동부채		13,311,280,285		53,590,836,253
1. 기타채무	2,693,896,838		3,348,755,985
2. 차입부채	9,300,000,000		49,300,000,000
3. 단기리스부채	-		-
4. 기타유동부채	1,238,744,833		942,080,268
5. 미지급배당금	-		-
II. 비유동부채		74,143,802,962		25,315,344,503
1. 장기기타채무	2,296,930,882		1,317,099,098
2. 장기차입부채	54,200,000,000		10,000,000,000
3. 비유동충당부채	-		25,144,060
4. 리스부채(비유동)	36,004,577		-
5. 기타비유동부채	15,527,090		10,606,678
6. 이연법인세부채	17,595,340,413		13,962,494,667
부 채 총 계		87,455,083,247		78,906,180,756
자 본
I. 자본금	21,418,409,000		21,418,409,000
II. 기타불입자본	288,988,677,384		288,988,677,384
III. 기타자본구성요소	(3,148,332,805)		(3,955,835,989)
IV. 이익잉여금	143,605,808,556		178,029,671,445
자 본 총 계		450,864,562,135		484,480,921,840
부채및자본총계		538,319,645,382		563,387,102,596

포 괄 손 익 계 산 서
제 20 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 19 기 2018년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 골프존뉴딘홀딩스	(단위: 원)

과목	제 20 기		제 19 기
I. 영업수익		26,906,374,953		40,526,650,021
1. 지분법이익	10,352,001,681		22,293,161,951
2. 브랜드로열티 및 기타	16,554,373,272		18,233,488,070
II. 영업비용		44,108,345,110		51,532,199,700
1. 지분법손실	24,615,749,247		24,426,296,058
2. 기타영업비용	18,676,819,213		27,102,831,943
3. 대손상각비(환입)	815,776,650		3,071,699
III. 영업이익(손실)		(17,201,970,157)		(11,005,549,679)
1. 금융수익	2,967,194,627		3,474,325,427
금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익	2,014,533,740		2,773,750,735
금융이익-기타	952,660,887		700,574,692
2. 금융비용	1,993,026,036		1,624,309,346
3. 기타영업외수익	3,909,903,825		53,113,454,776
4. 기타영업외비용	816,388,180		33,620,376,909
5. 기타의대손상각비	12,755,431,673		2,435,933,736
IV. 법인세비용차감전순이익(손실)		(25,889,717,594)		7,901,610,533
V. 법인세비용		3,656,968,372		15,555,296,491
VI. 당기순손실		(29,546,685,966)		(7,653,685,958)
VII. 기타포괄손익		933,152,895		(4,031,936,818)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1. 지분법자본변동	-		-
2. 기타포괄손익 법인세효과	-		-
3. 지분법자본변동	977,622,992		47,728,992
4. 기타포괄손익 법인세효과	19,303,145		-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	(68,593,124)		(4,102,109,025)
2. 기타포괄손익 법인세효과	4,819,882		22,443,215
VIII. 총포괄이익(손실)		(28,613,533,071)		(11,685,622,776)
IX. 주당손익
기본 및 희석주당이익(손실)		(691)		(179)

이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)
제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
주식회사 골프존뉴딘홀딩스	(단위: 원)

과목	제 20 기		제 19 기
I. 미처분이익잉여금		133,443,097,066		168,367,242,625
1. 전기이월이익잉여금	162,864,133,321		176,020,928,583
2. 기타포괄-공정가치측정금융자산처분이익	125,649,711
2. 당기순이익(손실)	(29,546,685,966)		(7,653,685,958)
II. 이익잉여금처분액		5,503,109,304		5,503,109,304
1. 이익준비금	500,282,670		500,282,670
2. 배당금&cr (주당배당금(률)&cr 당기: 117원(23%)&cr 전기: 117원(23%) )	5,002,826,634		5,002,826,634
III. 차기이월미처분이익잉여금		127,939,987,762		162,864,133,321

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목	제 20 기	제 19 기
1. 주당현금배당금(원)	117	117
2. 배당금총액(원)	5,002,826,634	5,002,826,634
3. 시가배당율(%)	3.3	3.0

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박정수	1963.08.06	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박정수	골프존뉴딘홀딩스 사외이사	2017년 3월 ~ 현재	(주) 골프존뉴딘홀딩스 사외이사	없음
2014년 1월 ~ 현재	(사)한국지방재정학회 이사
2010년 1월 ~ 현재	(사)한국정부회계학회 부회장
2009년 1월 ~ 현재	現 C&F시스템(주) 대표이사
2012년 9월 ~ 2018년 2월	연세대 행정학과 겸임교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 박정수> - 추천인 : 이사회&cr 회계/재무 분야에서 쌓아온 전문성과 회계 및 재정학회의 이사직 수행경험 등을 바탕으로

회사의 회계관리 투명성과 재무구조 건전성을 제고하고,

경영 의사결정의 독립성을 확보할 수 있도록 사외이사 직무를 수행하고자 함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자 사실확인서 캡쳐.jpg 후보자 사실확인서 캡쳐

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 이사의 임기는 당사 정관 및 상법에 의거하여 그 임기가 최종의 결산기 종료&cr후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지&cr그 임기를 연장합니다.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박정수	1963.08.06	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박정수	골프존뉴딘홀딩스 사외이사	2017년 3월 ~ 현재	(주) 골프존뉴딘홀딩스 사외이사	없음
2014년 1월 ~ 현재	(사)한국지방재정학회 이사
2010년 1월 ~ 현재	(사)한국정부회계학회 부회장
2009년 1월 ~ 현재	現 C&F시스템(주) 대표이사
2012년 9월 ~ 2018년 2월	연세대 행정학과 겸임교수

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 박정수> - 추천인 : 이사회&cr 당사 사외이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며, 회계/재무 등 경영분야의 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 올바르게 이루어지도록 감독할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자 사실확인서 캡쳐.jpg 후보자 사실확인서 캡쳐 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	534,461,737원
최고한도액	2,000,000,000원

※ 기타 참고사항