NAMYANG DAIRY PRODUCTS CO.,LTD

Interim / Quarterly Report • Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 남양유업(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 12일
&cr
회 사 명 :	남양유업 주식회사
대 표 이 사 :	이 광 범
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 도산대로 240
	(전 화) 02 - 2010 - 6423
	(홈페이지) http://www.namyangi.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경리부문장	(성 명) 이 승 만
	(전 화) 02-2010-6411

&cr

주주총회 소집공고(제56기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr상법 제365조 및 당사 정관 제15조에 의거하여 제56기 정기 주주총회를 아래와 같이&cr소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금) 오전 09:00&cr&cr2. 장 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 240 1964빌딩 3층 대회의실&cr&cr3. 회의 목적사항&cr 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고,&cr 외부감사인 선임보고

나. 의결사항 :

제1호 의안 : 제56기(2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금&cr 처분계산서(안) 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건

※ 배당금 총액 : 854,707,100&cr 1주당 현금배당금 보통주 1,000원(20%), 우선주 1,050원(21%) &cr 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명)&cr 2-1호 의안 : 사내이사 이 광 범 연임&cr 2-2호 의안 : 사내이사 홍 진 석 연임&cr 제3호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 1명)&cr 상근감사 심 호 근 연임

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수&cr없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 &cr하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 &cr또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr&cr6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,

한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자 등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.

따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로

전환하시기 바랍니다.

&cr7. 주주총회 참석시 준비물&cr - 직접행사 : 신분증&cr - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

&cr※ 금번 정기 주주총회시 별도의 기념품은 지급하지 않습니다.&cr

2020년 3월 12일

남양유업 주식회사

대표이사 이 광 범

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항 1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
양동훈&cr(출석율:100%)	이상우&cr(출석율:100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
2019-01&cr&cr2019-02&cr&cr&cr2019-03&cr&cr&cr2019-04&cr&cr&cr2019-05&cr&cr&cr&cr&cr2019-06&cr&cr&cr&cr&cr2019-07&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr2019-08&cr&cr&cr&cr2019-09&cr&cr&cr2019-10&cr&cr&cr	2019. 1. 4&cr&cr2019. 2. 7&cr&cr&cr2019. 2. 13&cr&cr&cr2019. 2. 19&cr&cr&cr2019. 3. 13&cr&cr&cr&cr&cr2019. 3. 21&cr&cr&cr&cr&cr2019. 3. 29&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr2019. 4. 22&cr&cr&cr&cr2019. 8. 13&cr&cr&cr2019. 11. 19&cr&cr&cr	● 준법지원인 선임&cr&cr● 제55기 재무제표 승인&cr○ 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 등&cr&cr● 제55기 연결 재무제표 승인&cr○ 연결 재무상태표, 연결 포괄손익계산서, 연결 자본변동표 등&cr&cr● 내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고&cr○ 내부회계 관리제도 운영실태 점검에 대한 평가 보고&cr&cr● 제55기 정기 주주총회 소집&cr○ 주주총회 소집일시&cr○ 주주총회 소집장소&cr○ 주주총회 회의 목적 사항(보고사항/의결사항)&cr&cr● 제55기 개별/연결 재무제표 재승인&cr○ 재승인 사유 : 외부감사인 감사결과에 따른 재무제표 확정&cr○ 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 등&cr○ 연결 재무상태표, 연결 포괄손익계산서, 연결 자본변동표 등&cr&cr● 제55기 정기 주주총회&cr○ 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건&cr○ 정관 일부 변경의 건&cr○ 이사 선임의 건&cr○ 이사 보수한도 승인의 건&cr○ 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr● 남양에프앤비 주식회사 유상증자 참여&cr○ 유상증자 규모 : 435억 원(자본금 0.5억, 할증발행 434.5억)&cr○ 자본금 변동 : 증자전 4억(8만주) → 증자후 4.5억(9만주)&cr&cr● 조직개편에 따른 지점 명칭 변경 및 통합&cr○ 대전지점 명칭변경 및 서울권 3개 지점, 충청권 2개 지점 통합&cr&cr● 우선주 유동성 공급 계약&cr○ 유동성 증가를 통한 매매거래 활성화 및 주가 안정 도모&cr○ 계약체결회사 : 미래에셋대우 주식회사&cr○ 대상종목 : 남양유업 주식회사 우선주	찬성&cr&cr찬성&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr	찬성&cr&cr찬성&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr찬성&cr&cr&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.&cr&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	5,000,000,000	-	-	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 회사 전체 이사의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항 1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.&cr&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 우유류&crㄱ. 산업의 특성&cr - 낙농제조업은 전형적인 내수산업으로 보존기간이 짧은 특성을 지니고 있으며,&cr - 국내 소비자의 식품에 대한 안전성/유해성에 대한 관심이 고조되고 있어 품질관&cr 리의 중요성이 부각되고 있음.&cr - 소득수준 향상에 따라 기능성 고급 유제품에 대한 수요가 점차 증가 하고 있음.&crㄴ. 산업의 성장성&cr - 국내 우유 및 유제품시장 성장성은 지속적으로 정체되고 있지만&cr - 국민소득 수준 향상으로 건강에 대한 관심이 높아지면서 기능성 웰빙 유제품&cr 및 유제품 대체음료를 선호하는 트렌드임.&cr - 따라서 국내외 유업체들도 이러한 소비자 트렌드에 맞춰 연구개발 및 설비투자&cr 를 할 것으로 예상됨.&crㄷ. 경기 변동의 특성&cr - 전형적 내수산업인 유가공업 식품은 경기변동, 계절, 사회여론 및 위생안전성 &cr 요인 등에 민감하여 생산과 소비가 불균형을 이룰 수 있음.&crㄹ. 국내외 시장 여건&cr - 현재 당사를 포함한 한국유가공협회 회원사 12개사, 서울우유협동조합 등 유가&cr 공업체 8개사 등이 존재하고 있으며, 모든 업체가 완전경쟁 판매를 하고 있음.&crㅁ. 자원 조달상의 특성&cr - 유가공업의 특성은 주요 원재료가 낙농가에서 생산된 원유를 살균처리하여 단&cr 순포장한 백색 우유와 이를 다시 농축, 발효, 건조, 가미 등 다양한 방법으로&cr 2차 가공한 유제품을 생산, 판매하는 사업으로서 예상치 못한 가축의 질병이나 저능력우 도태정책 등의 요인으로 우유 사육두수의 탄력적인 조절이 어려워 원&cr 유의 구조적인 수급불균형이 발생할 수 있음.&cr&cr(2) 분유류&crㄱ. 산업의 특성 및 국내외 시장 여건&cr - 분유류는 생산공정을 위한 설비투자, 제조사 인지도 등의 높은 진입장벽으로 인&cr 해 신규업체의 시장진입이 어려운 시장이었으나, 최근 해외 브랜드 수입업체 증&cr 가 및 다수 국내 업체들의 분유 시장 진출로 인하여 시간이 지날수록 경쟁이 치&cr 열해지고 있음.&cr - 분유매출의 대부분은 국내 내수판매되고 있으며, 중국 및 동남아시아 등 국외&cr 수출의 판로개척에 노력하고 있음.&crㄴ. 산업의 성장성&cr - 출생아수의 정체와 모유수유율의 증가로 전체 국내 분유류의 판매 수량 규모는&cr 줄어들고 있는 추세이나, 소득수준 향상에 따라 기능성 고급 유제품에 대한 수&cr 요가 점차 증가 하고 있음.&crㄷ. 경기 변동의 특성&cr - 분유류는 경기에 따른 영향을 크게 받지 않는 시장임. &cr&cr(3) 기타 (음료 외)&crㄱ. 산업의 특성 및 국내외 시장 여건&cr - 음료산업은 타 산업에 비해 경기변동에 의한 영향이 비교적 적은 산업임.&cr 하지만 제품의 라이프사이클이 짧고, 소비자 트렌드에 따라 유행이 급변하는 것&cr 이 음료시장의 특성임.&crㄴ. 산업의 성장성&cr - 음료시장은 꾸준한 성장세를 보이고 있는 커피 및 생수시장, 다양한 제품군의 &cr 등장과 신규업체들의 진입으로 급성장하고 있는 기능성음료시장 등이 전체시장&cr 의 성장을 주도하면서 완만한 성장세를 보이고 있음.&crㄷ. 경기 변동의 특성&cr - 음료산업은 타 산업에 비해 경기변동의 영향을 덜 받고, 하절기보다 동절기의&cr 매출이 감소하는 등 주로 계절적 요인에 의해 민감하게 반응하는 특성을 보임.&crㄹ. 자원 조달상의 특성&cr - 국내 음료시장의 경우 오렌지농축액 등 과실농축액, 각종 향료 등의 수입의존도&cr 가 높은 편이기 때문에 환율, 국제 원자재가격의 변화에 민감하게 반응하는 특&cr 성을 보이고 있음.&crㅁ. 종속회사 현황

회사명	주요사업의 내용	회사의 특성
건강한사람들&cr주식회사	음료 생산 및 OEM	음료생산은 100% OEM 위탁매출로 이루어지&cr고 있으며, 하절기보다 동절기가 매출이 감소&cr하는 계절적 요인을 많이 받음
금양흥업&cr주식회사	부동산 경영 및 임대업	부동산 임대업을 하고 있으며, 빌딩건물 노후&cr공사는 2017년 1월 신축 완료됨
사모단독펀드	유가증권 투자업	투자목적으로 사모펀드를 보유하고 있으며,&cr자금운용전략에 따라 수시로 취득 또는 처분을 하고 있음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 당사는 1964년 설립이후 유아식 제조 및 유가공 사업에 전념하여 왔으며, 제품의 &cr 경쟁력 강화와 완벽한 품질을 추구하기 위하여 지속적인 투자와 노력을 기울이고&cr 있습니다.&cr 2010년부터 커피믹스(악마의 유혹 프렌치카페 카페믹스) 시장에 진출함으로서 &cr 유제품 이외 미래 성장 동력으로 키워 나가고 있으며, 음료 OEM 비용절감 및&cr 음료 영업망 확충을 위해 2011년 5월 출자금 90억원 규모의 남양에프앤비 주식&cr 회사(음료제조, 현 건강한사람들 주식회사)를 설립하였습니다.&cr 또한 커피 자체 생산을 통한 원가 절감 및 안정적 제품 수급을 위해 나주공장&cr 내에 1,800억원 규모의 신규 시설투자(커피공장)를 실시하여 2013년 12월 부터 &cr 생산해 오고 있습니다.&cr - 2019년도 매출액(연결기준)은 전년대비 4.5% 감소한 1조 308억원을 달성하였으&cr 며, 영업이익(연결기준)은 매출 감소 및 매출원가 증가 등으로 인하여 전년대비&cr 95.1% 감소한 4억원을 달성하였습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr - 당사는 유제품 사업을 영위하고 있으며 주요 판매 제품은 아래와 같습니다.

사업부문	영업 사업부문	주 요 제품 현황
유제품	우유류	맛있는우유GT 外
분유류	XO World Class 外
기 타	몸이가벼워지는시간17차 外

(2) 시장점유율

사 업 부 문	제 품 분 류	시장점유율
제56기	제55기	제54기
---	---	---	---	---
유제품	시 유	22%	22%	23%
분 유	50%	50%	51%
발 효 유	27%	27%	28%

- 상기 시장점유율은 당사 자체 조사자료이며, 대외 공인 자료는 아닙니다.

(3) 시장의 특성

- 유제품은 전형적인 내수 산업으로 국민소득 증가와 경기 변동에 밀접한 관계가&cr 있습니다.&cr - 계절적 영향 : 유제품 및 음료제품은 계절적 영향을 많이 받고 있어 계절 변화에&cr 따라 매출의 편차가 크게 나타납니다.&cr - 시장경쟁환경 : 수입자율화 및 국내 업체간의 판촉경쟁이 점점 치열해지고&cr 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr- 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 &cr 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 일부 변경될 수 있습니다.&cr

(1) 연결 재무제표

1) 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 56 기말 2019년 12월 31일 현재
제 55 기말 2018년 12월 31일 현재

남양유업주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제56(당)기말		제55(전)기말
자 산
유동자산		546,860,001,706		602,404,341,710
현금및현금성자산	70,183,903,034		79,435,429,956
매출채권및기타채권	160,478,542,525		151,910,494,849
당기손익-공정가치측정금융자산	91,765,908,921		120,914,872,389
반품추정자산	102,290,157		38,162,775
재고자산	155,566,272,255		134,867,252,322
기타금융자산	59,764,627,560		110,361,372,681
기타유동자산	8,998,457,254		4,876,756,738
매각예정비유동자산		-		26,284,381,792
비유동자산		509,504,682,961		423,970,920,077
당기손익-공정가치측정금융자산	14,183,753,749		11,784,607,237
이연법인세자산	2,426,176,712		4,911,928,806
유형자산	392,691,613,181		362,097,514,796
사용권자산	42,161,651,785		-
무형자산	19,751,172,750		5,768,397,520
기타금융자산	38,290,314,784		39,408,471,718
자 산 총 계		1,056,364,684,667		1,052,659,643,579
부 채
유동부채		100,693,688,397		148,690,594,271
매입채무	55,651,006,845		61,623,353,812
반품충당부채	1,409,234,663		1,268,360,636
당기법인세부채	4,561,084,352		1,128,307,650
리스부채	8,339,799,581		-
기타금융부채	20,950,788,992		35,331,868,154
기타유동부채	9,781,773,964		49,338,704,019
비유동부채		43,432,459,033		15,146,205,134
순확정급여부채	9,886,366,312		15,100,699,078
리스부채	33,160,439,170		-
기타금융부채	27,742,041		36,024,912
기타비유동부채	357,911,510		9,481,144
부 채 총 계		144,126,147,430		163,836,799,405
자 본
지배기업의 소유주지분		912,238,537,237		888,822,844,174
자본금	4,433,310,000		4,433,310,000
기타불입자본	(21,483,348,151)		(21,483,348,151)
이익잉여금	929,288,575,388		905,872,882,325
비지배지분		-		-
자 본 총 계		912,238,537,237		888,822,844,174
부 채 와 자 본 총 계		1,056,364,684,667		1,052,659,643,579

2) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 56 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 55 기 2019년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

남양유업주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제56(당)기		제55(전)기
매출		1,030,826,756,797		1,079,745,260,118
매출원가		783,605,552,301		810,498,026,241
매출총이익		247,221,204,496		269,247,233,877
판매비와관리비	246,803,854,026		260,659,826,977
영업이익		417,350,470		8,587,406,900
금융이익	-		7,527,730
이자수익	4,156,739,864		3,872,374,169
금융원가	(979,006,059)		-
기타영업외수익	56,844,772,413		27,814,555,436
기타영업외비용	(21,489,772,185)		(32,537,313,884)
법인세비용차감전순이익		38,950,084,503		7,744,550,351
법인세비용		9,718,868,802		5,729,226,584
당기순이익		29,231,215,701		2,015,323,767
세후기타포괄손익		(4,960,815,538)		(4,773,924,080)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(4,960,815,538)		(4,773,924,080)
당기총포괄손익		24,270,400,163		(2,758,600,313)
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주		29,231,215,701		2,015,323,767
비지배지분		-		-
당기총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주		24,270,400,163		(2,758,600,313)
비지배지분		-		-
주당손익
보통주 기본 및 희석주당순손익		34,527		2,371
구형우선주 기본 및 희석주당순손익		34,577		2,421

3) 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 56 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 55 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

남양유업주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본				이익잉여금	기타자본&cr구성요소	총계
주식발행&cr초과금	자기주식	자기주식&cr처분손익	기타	매도가능금융&cr자산평가손익
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01(전기초)	4,433,310,000	1,266,631,200	(23,100,621,779)	345,274,027	5,368,401	912,023,162,237	133,731	894,973,257,817
회계정책변경의 효과	-	-	-	-	-	(2,536,972,499)	(133,731)	(2,537,106,230)
2018.01.01 (변경후 기초)	4,433,310,000	1,266,631,200	(23,100,621,779)	345,274,027	5,368,401	909,486,189,738	-	892,436,151,587
총 포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	-	2,015,323,767	-	2,015,323,767
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	-	(4,773,924,080)	-	(4,773,924,080)
소유주와의 거래
배당금 지급	-	-	-	-	-	(854,707,100)	-	(854,707,100)
2018.12.31(전기말)	4,433,310,000	1,266,631,200	(23,100,621,779)	345,274,027	5,368,401	905,872,882,325	-	888,822,844,174
2019.01.01(당기초)	4,433,310,000	1,266,631,200	(23,100,621,779)	345,274,027	5,368,401	905,872,882,325	-	888,822,844,174
총 포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	-	29,231,215,701	-	29,231,215,701
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	-	(4,960,815,538)	-	(4,960,815,538)
소유주와의 거래
배당금 지급	-	-	-	-	-	(854,707,100)	-	(854,707,100)
2019.12.31(당기말)	4,433,310,000	1,266,631,200	(23,100,621,779)	345,274,027	5,368,401	929,288,575,388	-	912,238,537,237

&cr4) 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 56 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 55 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

남양유업주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제56(당)기		제55(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름		(11,081,572,280)		42,557,813,292
영업으로부터 창출된 현금흐름	(11,763,030,803)		45,964,692,585
이자의 수취	3,878,144,916		3,877,522,037
배당금의 수취	-		7,527,730
법인세의 납부	(2,224,509,400)		(7,291,929,060)
리스부채의 이자지급	(972,176,993)
투자활동으로 인한 현금흐름		12,138,707,119		(45,814,055,613)
투자활동으로 인한 현금의 유입	355,684,621,124		467,537,010,578
단기금융상품의 감소	106,589,064,470		100,543,057,335
국공채의 감소	31,740,000		28,800,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	222,430,112,663		309,782,370,906
단기대여금의 감소	1,718,386,268		511,634,968
보증금의 감소	1,093,146,057		918,352,450
임대보증금의 증가	-		70,000,000
유형자산의 처분	94,824,719		1,001,206,889
매각예정비유동자산 처분	16,124,050,450		46,843,686,300
무형자산의 처분	43,636,364		173,740,000
장기대여금의 감소	4,824,515,133		3,427,557,730
국고보조금의 수령	2,735,145,000		4,236,604,000
투자활동으로 인한 현금의 유출	(343,545,914,005)		(513,351,066,191)
단기금융상품의 증가	(60,000,000,000)		(73,528,908,990)
장기금융상품의 증가	(723,441,427)		(352,920,000)
국공채의 증가	-		(218,270,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(184,572,183,285)		(316,565,545,143)
단기대여금의 증가	(345,000)		(11,355,000)
장기대여금의 증가	(1,194,286,588)		(3,111,000,000)
보증금의 증가	(1,414,750,700)		(2,013,291,198)
유형자산의 취득	(7,931,254,852)		(10,193,790,654)
건설중인자산의 취득	(87,610,735,551)		(63,685,721,328)
무형자산의 취득	(98,916,602)		(611,203,878)
재무활동으로 인한 현금흐름		(10,304,344,021)		(854,812,100)
재무활동으로 인한 현금의 유출	(10,304,344,021)		(854,812,100)
배당금의 지급	(855,126,010)		(854,812,100)
리스부채의 원금상환	(8,262,064,311)		-
임대보증금의 상환	(1,187,153,700)		-
재무활동으로 인한 현금의 유입	-		-
현금및현금성자산의 감소		(9,247,209,182)		(4,111,054,421)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(4,317,740)		(13,966,992)
기초 현금및현금성자산		79,435,429,956		83,560,451,369
기말 현금및현금성자산		70,183,903,034		79,435,429,956

&cr5) 연결 재무제표에 대한 주석&cr※ 연결 재무제표에 대한 주석사항은 2020년 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(2) 재무제표&cr1) 재무상태표

재 무 상 태 표
제 56 기말 2019년 12월 31일 현재
제 55 기말 2018년 12월 31일 현재

남양유업주식회사	(단위 : 원)

과 목	제56(당)기말		제55(전)기말
자 산
유동자산		405,045,223,882		470,802,522,080
현금및현금성자산	35,109,975,483		47,715,158,864
매출채권및기타채권	152,882,482,892		151,054,738,974
당기손익-공정가치측정금융자산	-		28,334,045,470
반품추정자산	102,290,157		38,162,775
재고자산	154,581,109,988		134,410,249,611
기타금융자산	54,727,495,160		104,820,454,321
기타유동자산	7,641,870,202		4,429,712,065
매각예정비유동자산		-		26,284,381,792
비유동자산		713,707,903,618		548,456,569,771
당기손익-공정가치측정금융자산	14,105,510,095		11,708,369,588
이연법인세자산	1,793,484,512		2,446,900,401
종속기업투자주식	238,269,965,409		194,769,965,409
유형자산	261,541,945,151		274,255,211,763
사용권자산	130,521,572,727		-
무형자산	19,751,172,750		5,768,397,520
기타금융자산	47,724,252,974		51,799,755,101
기타비유동자산	-		7,707,969,989
자 산 총 계		1,118,753,127,500		1,045,543,473,643
부 채
유동부채		100,840,641,255		142,951,286,486
매입채무	54,765,574,355		60,093,641,397
반품충당부채	1,409,234,663		1,268,360,636
당기법인세부채	4,441,779,722		991,659,687
리스부채	12,271,467,888		-
기타금융부채	18,259,823,378		31,201,792,262
기타유동부채	9,692,761,249		49,395,832,504
비유동부채		117,904,728,593		15,097,616,319
순확정급여부채	9,714,354,235		15,052,110,263
리스부채	107,789,510,861		-
기타금융부채	27,742,041		36,024,912
기타비유동부채	373,121,456		9,481,144
부 채 총 계		218,745,369,848		158,048,902,805
자 본
자본금	4,433,310,000		4,433,310,000
기타불입자본	(21,483,348,151)		(21,483,348,151)
이익잉여금	917,057,795,803		904,544,608,989
자 본 총 계		900,007,757,652		887,494,570,838
부 채 와 자 본 총 계		1,118,753,127,500		1,045,543,473,643

&cr2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 56 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 55 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

남양유업주식회사	(단위 : 원)

과 목	제56(당)기		제55(전)기
매출		1,018,263,416,436		1,070,693,438,355
매출원가		774,499,217,413		804,676,725,461
매출총이익		243,764,199,023		266,016,712,894
판매비와관리비	243,922,655,619		259,564,705,531
영업이익		(158,456,596)		6,452,007,363
금융이익	-		7,527,730
이자수익	3,879,046,567		3,644,934,513
금융원가	(3,126,374,128)		-
기타영업외수익	30,713,235,284		10,619,597,006
기타영업외비용	(5,719,726,067)		(3,680,115,686)
법인세비용차감전순이익		25,587,725,060		17,043,950,926
법인세비용		7,473,081,661		7,917,469,913
당기순이익		18,114,643,399		9,126,481,013
세후기타포괄손익		(4,746,749,485)		(4,773,924,080)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(4,746,749,485)		(4,773,924,080)
당기총포괄이익		13,367,893,914		4,352,556,933
주당이익
보통주 기본 및 희석주당이익		21.393		10,773
구형우선주 기본 및 희석주당이익		21.443		10,823

&cr3) 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제56기	2019년 1월 1일부터&cr2019년 12월 31일까지	제55기	2018년 1월 1일부터&cr2018년 12월 31일까지
처분예정일	2020년 3월 27일	처분확정일	2019년 3월 29일

남양유업주식회사	(단위: 원)

구분	당기	전기
I. 미처분이익잉여금	13,701,656,800	2,688,469,986
전기이월미처분이익잉여금	333,762,886	872,885,552
회계정책변경 효과	-	(2,536,972,499)
당기순이익	18,114,643,399	9,126,481,013
확정급여제도의 재측정요소	(4,746,749,485)	(4,773,924,080)
II. 임의적립금 등의 이입액	-	-
합계	13,701,656,800	2,688,469,986
III. 이익잉여금처분액	(12,854,707,100)	(2,354,707,100)
현금배당&cr 주당배당금(률) 보통주: 당기 1,000원 (20%) 전기 1,000원 (20%)&cr 우선주: 당기 1,050원 (21%)&cr 전기 1,050원 (21%)	854,707,100	854,707,100
임의적립금	12,000,000,000	1,500,000,000
IV. 차기이월미처분이익잉여금	846,949,700	333,762,886

4) 자본변동표

자 본 변 동 표
제 56 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 55 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

남양유업주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본				이익잉여금	기타자본&cr구성요소	총 계
주식발행&cr초과금	자기주식	자기주식&cr처분손익	기타	매도가능금융&cr자산평가손익
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (전기초)	4,433,310,000	1,266,631,200	(23,100,621,779)	345,274,027	5,368,401	903,583,731,655	133,731	886,533,827,235
회계정책의 변경의 효과	-	-	-	-	-	(2,536,972,499)	(133,731)	(2,537,106,230)
2018.01.01 (변경후 기초)	4,433,310,000	1,266,631,200	(23,100,621,779)	345,274,027	5,368,401	901,046,759,156	-	883,996,721,005
총 포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	-	9,126,481,013	-	9,126,481,013
순확정급여제도의 &cr재측정요소	-	-	-	-	-	(4,773,924,080)	-	(4,773,924,080)
소유주와의 거래
배당금의 지급	-	-	-	-	-	(854,707,100)	-	(854,707,100)
2018.12.31(전기말)	4,433,310,000	1,266,631,200	(23,100,621,779)	345,274,027	5,368,401	904,544,608,989	-	887,494,570,838
2019.01.01 (당기초)	4,433,310,000	1,266,631,200	(23,100,621,779)	345,274,027	5,368,401	904,544,608,989	-	887,494,570,838
총 포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	-	18,114,643,399	-	18,114,643,399
순확정급여제도의 &cr재측정요소	-	-	-	-	-	(4,746,749,485)	-	(4,746,749,485)
소유주와의 거래
배당금의 지급	-	-	-	-	-	(854,707,100)	-	(854,707,100)
2019.12.31(당기말)	4,433,310,000	1,266,631,200	(23,100,621,779)	345,274,027	5,368,401	917,057,795,803	-	900,007,757,652

&cr5) 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 56 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 55 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

남양유업주식회사	(단위 : 원)

과 목	제56(당)기		제55(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름		(5,498,531,719)		38,841,646,452
영업으로부터 창출된 현금흐름	(3,748,911,188)		42,190,026,407
이자의 수취	3,223,612,350		3,411,047,652
배당금의 수취	-		7,527,730
법인세의 납부	(1,854,092,735)		(6,766,955,337)
리스부채의 이자지급	(3,119,140,146)		-
투자활동으로 인한 현금흐름		4,988,968,947		(23,857,000,160)
투자활동으로 인한 현금의 유입	311,147,145,809		449,700,406,578
단기금융상품의 감소	76,085,278,510		87,043,057,335
국공채의 감소	31,740,000		28,800,000
당기손익공정가치측정금융자산의 감소	211,131,568,308		309,782,370,906
단기대여금의 감소	1,718,386,268		511,634,968
보증금의 감소	1,093,146,057		818,352,450
임대보증금의 증가	-		70,000,000
유형자산의 처분	94,824,719		1,001,206,889
매각예정비유동자산 처분	16,124,050,450		46,843,686,300
무형자산의 처분	43,636,364		173,740,000
장기대여금의 감소	4,824,515,133		3,427,557,730
투자활동으로 인한 현금의 유출	(306,158,176,862)		(473,557,406,738)
단기금융상품의 증가	(30,000,000,000)		(107,000,000,000)
장기금융상품의 증가	(723,441,427)		(352,920,000)
국공채의 증가	-		(218,270,000)
당기손익공정가치측정금융자산의 증가	(184,572,183,285)		(280,477,359,795)
단기대여금의 증가	(345,000)		(11,355,000)
장기대여금의 증가	(1,194,286,588)		(3,111,000,000)
보증금의 증가	(1,209,635,700)		(1,923,291,198)
유형자산의 취득	(6,632,300,703)		(10,077,894,710)
건설중인자산의 취득	(38,227,067,557)		(37,774,112,157)
무형자산의 취득	(98,916,602)		(611,203,878)
종속기업투자의 취득	(43,500,000,000)		(32,000,000,000)
재무활동으로 인한 현금흐름		(12,091,302,869)		(854,812,100)
재무활동으로 인한 현금의 유출	(12,091,302,869)		(854,812,100)
배당금의 지급	(855,126,010)		(854,812,100)
리스부채의 상환	(10,030,111,759)		-
임대보증금의 상환	(1,206,065,100)		-
현금및현금성자산의 증가(감소)		(12,600,865,641)		14,129,834,192
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(4,317,740)		(13,966,992)
기초 현금및현금성자산		47,715,158,864		33,599,291,664
기말 현금및현금성자산		35,109,975,483		47,715,158,864

6) 재무제표에 대한 주석&cr※ 재무제표에 대한 주석사항은 2020년 3월 19일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

7) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이 광 범	1966. 03. 10	사내이사	없음	이사회
홍 진 석	1976. 09. 03	사내이사	특수관계인	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이광범	남양유업 주식회사&cr대표이사	2007. 04 ~ 2010. 12&cr2010. 12 ~ 2012. 10&cr2012. 10 ~ 2014. 04&cr2014. 04 ~ 2015. 05&cr2015. 05 ~ 2018. 12&cr&cr2018. 12 ~ 현재	남양유업 주식회사 인사팀장&cr남양유업 주식회사 천안공장 관리부문장&cr남양유업 주식회사 총무부문장&cr남양유업 주식회사 경영지원본부장&cr남양유업 주식회사 경영지원본부장 겸&cr영업총괄본부장&cr남양유업 주식회사 대표이사	없음
홍진석	남양유업 주식회사&cr경영전략본부장	2007. 12 ~ 2011. 06&cr2011. 06 ~ 2011. 12&cr2011. 12 ~ 2012. 12&cr2012. 12 ~ 2013. 05&cr2013. 05 ~ 2014. 04&cr2014. 04 ~ 2015. 12&cr2015. 12 ~ 현재	남양유업 주식회사 연구개발팀&cr남양유업 주식회사 생산전략차장&cr남양유업 주식회사 경리차장&cr남양유업 주식회사 기획본부장&cr남양유업 주식회사 경영기획본부장&cr남양유업 주식회사 기획총괄본부장&cr남양유업 주식회사 경영전략본부장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이광범	없음	없음	없음
홍진석	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자 이광범&cr해당 후보자는 다년간의 실무 경험을 통하여 회사 내부 경영에 대한 이해도와 업무 전반에 대한 전문성을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 경영 역량과 조직 운영 능력을 최대한 발휘하여 당사의 성장과 발전에 기여할 수 있다고 사료되어 사내이사 후보자로 추천함. &cr&cr2. 사내이사 후보자 홍진석&cr해당 후보자는 경영에 대한 전문적인 지식을 바탕으로 당사의 경영전략부문을 총괄하는 업무 등을 충실히 수행하여 왔으며, 회사의 경영 발전과 기업 가치 제고에 긍정적인 역할을 할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이광범 사내이사.jpg 이광범 사내이사

홍진석 사내이사.jpg 홍진석 사내이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.&cr&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
심 호 근	1954. 09. 25	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
심 호 근	대우양행 대표	1983. 10 ~ 현재&cr2014. 03 ~ 현재	대우양행 대표&cr남양유업 주식회사 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
심 호 근	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 농축산관련 전문지식을 보유하고 있으며, 다양한 기업을 근무하고 경험하여 영업, 유통, 재무관련 사항 등 전반적인 경영 사항에 대한 전문성을 가지고 있을뿐만 아니라, 투철한 윤리의식과 공정성을 바탕으로 지난 기간 감사 직무를 적극적으로 수행하여 왔기에, 당사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 적임자로 판단되어 감사 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 심호근 감사.jpg 심호근 감사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	5,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	2,505,615 천원
최고한도액	5,000,000 천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300,000 천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	143,504 천원
최고한도액	300,000 천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.&cr

※ 참고사항

[주주총회 집중일 개최 사유 신고]&cr- 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 3월 27일&cr- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 집중&cr 일을 피해 진행하고자 하였으나, 내부 및 연결결산 일정과 회계법인의 감사일정, &cr 원활한 주주총회 운영 준비 및 이사진의 일정조율 등을 위해 불가피하게 주주총&cr 회 집중(예상)일인 3월 27일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr- 한국상장회사협의회에서 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일&cr : 3/13일(금), 3/20일(금), 3/26일(목), 3/27일(금)&cr- 당사는 상장회사협의회에서 주관하는 "주주총회 분산 자율 준수 프로그램"에 참&cr 여하지 않았습니다.&cr&cr※ 코로나바이러스19 관련 주총 참석 안내&cr - 주주총회 참석 시 코로나바이러스19의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의 심되는 경우 부득이 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr - 또한 코로나바이러스19 확산방지 및 주주총회 참석자의 안전을 위하여 주주총&cr 회 참석자께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. &cr - 코로나바이러스19로 인하여 기존 총회장을 사용하지 못할 경우 다른 장소에서 &cr 진행될 수 있으며 이 경우 전자공시시스템 소집공고 및 회사 홈페이지 등의 방&cr 법을 통해 안내드릴 예정입니다.