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Earnings Release • Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)브이티지엠피 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 03 월 12 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 브이티지엠피
대 표 이 사 :	정철, 김양평
본 점 소 재 지 :	경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동)
	(전 화) 031-943-4600
	(홈페이지)http://www.gmp.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 김윤식
	(전 화) 031-943-4600

&cr

목 차

주주총회 소집공고	-----------------------	01
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항	-----------------------	03
1. 사외이사 등의 활동내역	-----------------------	03
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부	-----------------------	03
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역	-----------------------	04
2. 사외이사 등의 보수현황	-----------------------	04
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항	-----------------------	05
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래	-----------------------	05
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래	-----------------------	05
III. 경영참고사항	-----------------------	06
1. 사업의 개요	-----------------------	06
가. 업계의 현황	-----------------------	06
나. 회사의 현황	-----------------------	11
2. 주주총회 목적사항별 기재사항	-----------------------	17
□ 재무제표의 승인	-----------------------	17
□ 정관의 변경	-----------------------	27
□ 이사의 선임	-----------------------	29
□ 감사의 선임	-----------------------	34
□ 이사의 보수한도 승인	-----------------------	36
□ 감사의 보수한도 승인	-----------------------	37
※ 참고사항	-----------------------	38

주주총회 소집공고(제34기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제19조에 의하여 제34기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2020년 03월 27일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동) 본사 2층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계 관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제34기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건(※세부내용은 붙임1 참조)

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소:&cr 「https://vote.samsungpop.com」&cr QR코드&cr

qr코드.jpg qr코드

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 17일 ～ 2020년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인&cr 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여&cr 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),&cr 대리인의 신분증

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
강재구&cr(출석률:60%)	김명립&cr(출석률: 28%)	백광현&cr(출석률: 8%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
19-01	2019.01.17	자기주식 취득의 건	불참	-	-
19-02	2019.02.18	제33기 재무제표(개별)승인의 건	찬성	-	-
19-03	2019.02.28	내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인의 건	불참	-	-
19-04	2019.03.13	제33기 재무제표(연결)승인의 건	찬성	-	-
19-05	2019.03.13	제33기 정기주주총회 소집의 건	찬성	-	-
19-06	2019.03.28	제33기 정기주주총회	-	찬성	-
19-07	2019.06.13	운영자금 신규대출 차입의 건	-	불참	-
19-08	2019.06.13	제28회 무보증 사모전환사채 발행의 건	-	불참	-
19-09	2019.06.17	타법인 주식양수도 계약체결	-	불참	-
19-10	2019.07.16	회사합병의 결정 및 임시주주총회 소집의 건	-	찬성	-
19-11	2019.08.19	전략적 파트너쉽 및 투자약정서 체결	-	불참	-
19-12	2019.08.23	임시주총 부의안건 일부변경	-	불참	-
19-13	2019.09.09	임시주주총회	-	-	참석
19-14	2019.09.24	단기대여금 대여	-	-	불참
19-15	2019.09.27	운영자금대출	-	-	불참
19-16	2019.10.02	투자약정 연기의 건	-	-	불참
19-17	2019.10.17	지점(브이티코스메틱)경영지배인 선임	-	-	불참
19-18	2019.10.18	주식매수선택권 부여취소	-	-	불참
19-19	2019.11.04	타법인 주식취득(금융자산)의 건	-	-	불참
19-20	2019.11.14	임시주주총회 소집의 건	-	-	불참
19-21	2019.12.04	자기주식소각 및 임시주총 소집(정정)	-	-	불참
19-22	2019.12.12	단기대여금 대여의 건	-	-	불참
19-23	2019.12.19	단기대여금 대여의 건	-	-	불참
19-24	2019.12.27	임시주주총회	-	-	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 당사는 이사회내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	800	-	-	주)

주) 주총승인금액은 제33기 정기주주총회시 이사와 사외이사를 포함한 이사 전체&cr보수한도 금액이며, 지급총액은 사외이사 1명에 대한 집행금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 &cr[라미네이팅 사업]

라미네이팅은 사진, 문서, 신분증, 지도, 설계도, 여권 실사출력물의 장기보존 및 위 변조 등 훼손방지를 목적으로, 미국에서 1950년도에 최초 개발되었으며 일본, 영국, 독일 등 생활수준과 문화산업이 발달된 선진국 위주로 수요가 확산되고 있습니다이에 따라, 라미네이팅산업은 문구, 광고, 인쇄 산업용 소재 등 그 용도와 범위가 다각화하는 추세에 있습니다.&cr&cr[화장품 사업]

화장품은 다른 소비상품과는 달리 인간의 미와 신체에 관련되는 욕구를 충족시켜주는 특수한 효익을 가지고 있기 때문에 생산, 유통, 판매, 광고 및 소비에 이르기까지 여러 법률적 제약이 가해지고 있으며 동시에 아래의 특성을 보유하고 있습니다.

첫째, 의료, 바이오 등 다양한 산업과 유기적으로 연계가능한 특수산업이자, 국가브랜드, 종합 문화산업(Culture, Movie, Drama, Pop, Sports 등)이 결합되어 새로운 가치를 창출하는 새로운 고부가가치 문화산업입니다.&cr 둘째, 점차 선진화되어 가는 글로벌 산업입니다. &cr 인종에 따른 피부특성 및 국가 기후에 따른 화장습관의 차이로 인해 화장품산업은 대부분 국가에서 내수 중심산업으로 발전해 왔으나, 선진화된 공법과 정제된 고급원료의 사용으로 인해 점차 선진화, 고도화되어가는 면모를 보이고 있습니다.&cr 셋째, 경쟁적인 산업입니다. 다른 업종에 비해 OEM. ODM을 통한 제조 및 판매가 용이하여 시장진입 장벽이 그리 높지 않다고 할 수 있습니다. 그러므로 용이하게 진입가능하므로 매우 경쟁적인 산업입니다. 그러나 아직도 일부 독점적인 경쟁구조는 존재하고 있다고 할 수 있습니다.&cr 넷째, 화장품 시장은 과점적 경쟁시장으로 아모레퍼시픽, LG생활건강 등 상위업체가 생산의 대부분을 차지하는 심한 과점구조를 보이고 있는 바, 이러한 현상은 80년대 이후 판매경쟁이 심화되면서 자금 동원력이 양호한 상위 기업들의 시장 지배력이 강화된데 기인합니다.&cr 다섯째, 다품종 소량 생산체제입니다. 화장품은 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이 강하며, 소비의 수준, 직군, 가치관, 소비계층, 성별 등 다양한 요소들에 영향을 받기 때문에 다품종 소량체제를 갖추고 있으며, 신제품 및 신상품의 개발이 빈번한 특성을 지니고 있습니다.

&cr&cr화장품산업은 기초과학과 응용기술이 종합적으로 적용되는 산업에 속하며 생산단위당 부가가치 창출액은 다른 산업보다 약 10%정도 높은 고부가가치 산업으로서 70년대 경제성장과 더불어서 화장품산업도 지속 성장하여 국내화장품 시장은 1인당 소비금액면에서 세계 10위를 차지하는 시장입니다.&cr &cr 화장품의 경우 일반 소비 제품과는 다르게 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 욕구를 충족시켜주는 특수한 가치성과 이미지산업의 특성 및 트랜드를 주도해 나가는 뷰티 산업으로서의 특성을 가지고 있습니다. 국내화장품 시장은 기존 유통인 전문점시장, 할인점, 인터넷 등을 통한 중저가 화장품 시장과 일대일 영업방식의 구방판, 신방판(직판), 백화점 등의 고가시장으로 나눠져 있습니다. 또한 현재 홈쇼핑, 통신판매, 드럭스토어, 약국, 편의점 등 다양한 유통이 등장하는 등 편리성을 추구하는 소비형태로 인해 유통 채널의 성장은 지속적으로 증가할 것으로 보입니다&cr 특히 최근 들어서는 국내 화장품의 인지도 증가 및 외국 특히 중국 관광객의 증가로 인하여 화장품 시장의 시장 판도가 달라지고 있으며 향후에도 지속적인 성장이 이루어 질 수 있는 시장입니다.&cr &cr 회사는 상기의 대부분의 유통채널을 이용하여 제품을 판매하고 있으며 특히 중국시장을 타겟으로 매출이 확대되고 있으나, 중국 외 미국 및 일본 시장 등에 새롭게 판로를 개척하고 있습니다.

&cr &cr (2) 산업의 성장성&cr[라미네이팅 사업]&cr 당사는 1985년 순수 우리 기술로 만든 라미네이팅 기계를 시작으로 라미네이팅 기계와 필름 생산량의 90% 이상을 해외 시장에 수출하였으나 최근 내수시장의 활성화에 힘입어 국내시장의 70%의 시장점유율을 확보하고 있습니다. &cr &cr 당사는 HP INDIGO사의 Laminating 부분의Gold Partner로서, HP 와 공동개발한 은염사진 대체 시스템인 Silver Halide Replacement System 은 이미 전세계적으로 주목받고 있는 차세대 사진 솔루션으로 HP Indigo 디지털 프린터와 라미네이팅 기기 인라인 설치를 기본으로 한 공동 마케팅으로 글로벌 사진인쇄시장에 두각을 나타내고 있습니다, 또한 Sleeking System과 Lay-Flat 포토북 Slit-Book 시스템을 적용한 PROTOPIC-540시리즈와 QTOPIC-380 시리즈등은 지엠피만의 기술로 가능한 다양한 솔루션으로 많은 고객들의 긍정적인 호응을 얻고 있으며, 디지털 인쇄 시장으로 확대 될 것으로 예상됩니다. &cr &cr 또한 인쇄 후공정의 대표업체로서 라미네이팅과 포토북시장에 대한 확실한 솔루션을 제공하며, 탄탄한 기술력으로 고객의 다양한 요구에 부합하는 제품으로 해외시장에서 독점적인 경쟁우위를 갖게 될 것입니다. &cr &cr 이러한 우수한 기술력을 바탕으로 한 품질로 라미네이팅 시장에서의 기존의 오피스시장 중심에서 실사 출력 등의 광고시장과 고급 인쇄시장 중심으로 라미네이팅 영역을 확대해 나가고 있으며, 당사의 자체 개발한 원천기술로 세계 시장 주도를 목적으로 출시된 써멀라미시스템(Thermalami? SYSTEM)은 기존의 UV코팅, 유성, 수성 건식 라미네이팅의 문제점을 획기적으로 해결하였으며, 또한 Micronex 열전사, 합지(Mounting), 일반 무광, 유광 라미네이팅, Silkfeel Film, Sleeking System(DSF), 접착력 강화 Film(Ultrabond, Tigerbond), 위조방지 System(Secuergram : 정품인증 보안라벨), 엠보싱(Embossing)작업 등 다양한 기능의 솔루션의 제공이 가능한 시스템을 보유하고 있습니다.

이와 함께 당사의 DPPS(Digital Print Proofing Solution)는 인쇄물 및 Package Design에서 상업 인쇄 이전에 신속한 Sample 제작 및 실제 인쇄하고자 하는 제품과 가능한 한 근접한 시안을 만들어 제안할 수 있는 시스템을 접목함으로서, 다양한 거친 표면이나, 소재의 제한성을 극복하여 실 이미지를 100% 전사함 으로서, 디자이너나 각종 시안 작업이 필요한 분야에 당사의 열 성형성 필름 및 기계를 추가적으로 공급이 가능함으로서 추가적인 매출 신장 효과를 기대를 예상할 수 있습니다. &cr&cr[화장품 사업]

'미(美)'에 대한 인류의 욕구, 산업의 발달과 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에 따른 온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대에 따라서 화장품 시장은 계속 증가하는 추세입니다. Euromonitor가 2018년 7월에 발표한 자료에 의하면 2019년 세계 화장품 시장 규모는 5,187억 달러를 상회할 것으로 전망하였고, 이러한 추세는 향후에도 지속되어 2022년에는 6,029억달러 이상으로 시장 규모가 커질 것으로 전망하고 있습니다.

&cr또한, 국내 화장품 시장뿐만 아니라 해외 시장 특히 중국 화장품 시장은 지속적인 높은 성장률을 기록할 것으로 전망되는데 그 배경에는 1) 소비재 시장의 지속적인 성장, 2) 중국 전역의 도시화 증가, 3) 경제 성장으로 인한 가계 가처분소득 증가, 4) 사회적 위생기준 제고, 5) '바링허우'(80년대생)', '주링허우'(90년대생)' 세대가 이끄는 소비패턴 변화 6) '하이타오족'으로 대표되는 해외 직구수요 증가 등 다양한 부문에서 중국 화장품 시장 확대 가능성이 발견되고 있습니다. 또한 중국의 1인당 화장품 소비금액은 아직 선진국 대비 현저히 낮은 수준으로 소비패턴이 선진국형으로 바뀌어감에 따라 화장품 시장도 지속적인 성장이 가능할 것으로 전망됩니다.

&cr

(3) 경기변동의 특성&cr&cr[라미네이팅 사업]&cr일상적인 품목으로 경기변동에 큰 영향이 없습니다.&cr &cr[화장품 사업]

화장품 산업은 전형적으로 경기에 민감한 산업입니다. 그러나 글로벌 경기 침체에 따른 소비위축에도 불구하고 최근 화장품 시장의 성장률은 오히려 상승하는 등 필수재를 넘어선 문화상품의 행태를 보이고 있습니다. 대한무역투자진흥공사에서 발간한 ‘2018글로벌화장품산업백서’에 따르면 글로벌 화장품 시장은 2017년 전년대비 5.2%의 높은 성장세를 보여주었으며, 향후 5년간 연평균 5% 이상 성장할 것으로 전망하였습니다. 이런 성장률과 전망은 화장품이 라이프스타일과 문화를 공유하는 트렌드 상품화가 됨에 따라, 천연원료 기반의 프리미엄 제품에 대한 선호 등 새로운 소비 트렌드 부상에 기인합니다.

&cr또한 전통적으로 화장품산업은 계절과도 밀접한 관련이 있어서 전통적으로 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 판매가 하락하여 연중 S자형 매출구조를 보입니다. 하지만, 최근에 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화되면서 계절적 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.&cr &cr 최근에는 온라인 또는 모바일을 통해 상품을 구입할 수 있는 IT 인프라가 활성화되며 온라인 또는 모바일을 통한 화장품의 구매금액이 점차 늘어나고 있는 추세입니다. 2019년 3월 통계청이 발표한 2019년 1월 온라인쇼핑 동향 발표에 따르면 2019년 1월 온라인쇼핑 거래액은 전년동월대비 17.9% 증가한 10조 7,034억원으로 월별 거래 최대치를 기록했으며, 모바일쇼핑 거래액은 온라인쇼핑 총거래액에서 63.7%로 최대치 비율을 기록했습니다. 대부분의 상품군의 거래액이 늘었고, 그 중 화장품 온라인 거래는 14.9% 증가하였습니다. 온라인쇼핑이 빠르게 모바일 쇼핑 위주로 소비패턴이 변화하고 있는데, 모바일 쇼핑의 특징인 구매의 편리성, 가격 경쟁력, 높은 접근성 등의 이유로 거래 규모와 횟수가 빠르게 늘고 있습니다. &cr

&cr (4) 경쟁요소&cr[라미네이팅 사업]&cr 최근 들어 중국, 동유럽 등에서 생산되는 저가형 기계 및 필름 공급이 증가하고 있으나, 당사는 대형기계위주의 고부가가치 제품 및 양/단면용 오프셋 프린트 라미네이터에 적용 가능한 OPP필름, Nylonex 필름, 광고 및 표지판 등에 사용되는 Stickynex Film등의 친환경 신제품 출시로 이들 난관을 극복해 나가고 있으며, 국내(KIPES) 및 해외전시회(독일-DRUPA, 유럽-Viscom 등)에 적극적으로 참가하여 활발한 마케팅 활동을 통한 시장 개척활동을 전개하여 나아가고 있습니다.

또한 지엠피가 개발한Sleeking System의 신제품은 고품격 효과의 부분 광택, 홀로그램, 금/은박Stamping효과 등 다양하고 고부가가치의Finishing Solution으로 최근 Digital인쇄 및 라미네이팅 시장에서 각광을 받고 있는POD(Print On Demend) 분야에서 다양한 고객의 요구를 최적의 비용과 간단한 공정으로 충족시킬 수 있는 획기적인 제품이며, 최근 위조방지System을 당사가 보유했던 라미그램(Lamigra-홀로그램)에서 씨큐어그램(Securegram)으로 업데이트 발전 시켰으며, 실제 화장품 위 변조 방지용으로 사용 중이며 지엠피의 위상 향상과 함께 매출신장에 크게 기대할 수 있게 되었습니다.&cr&cr[화장품 사업]

2018년 ㈜브이티코스메틱은 경기 위축과 중국시장 진출업체 증가로 인한 치열한 경쟁환경 속에서 전년대비 122.9%의 매출증가를 달성하였습니다. 또한 지속적인 원가절감 및 매출구조 다변화 노력에 따라 손익구조가 개선되어 영업이익도 큰 폭으로 증가하였습니다.

2018년 매출액은 691억원으로 전년도 310억 원에 비해 381억원 증가하였습니다. 영업이익은 92억 원으로 전년대비 423% 증가하였습니다.

회사는 구매자들의 니즈와 소비 트렌드를 빠르게 파악하여, 선제적으로 제품을 개발 출시하고 있으며, 온라인 모바일 등 바이럴 마케팅에 대하여 강점을 지니고 있어, 회사의 업력이 길지 않고 마케팅 비용이 상대적으로 높지 않음에도 높은 매출성장세를 보이고 있습니다.

당사는 BTS 콜라보 제품을 개발하여 시장에 성공적으로 선보임으로써, 콜라보 제품 개발 능력을 인정받고 있습니다. 콜라보 모델과 제품 개발 단계에서부터 함께 협업하며 콜라보 모델의 특성과 이미지에 맞는 제품을 개발하고, 출시 후 마케팅에도 일조함으로써 K-Beauty를 선도하는 기업으로 발돋움하고자 하고 있습니다.

당사는 2016년부터 플랫폼개발 중국회사와 파트너쉽을 맺고 중국 수출을 시작하였으며, 미국, 일본 등의 지역에 본격적으로 진출하기 위해 지속적으로 현지 유수 거래처와 거래 협의를 진행하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[기계부문]

기존의 라미네이터보다 품질면에서는 접착력, 투명도, 미세기포 생성방지, 다양한 표면상태 구현과 광택/무광택, 습도방지 등이 탁월 합니다.

또한, 원가측면에서 설치면적, 설비가격, 친 환경성, 인건비 절감, 운전자 중심의 경제적이고 신속 작업이 요구되는 고급 인쇄물 등에서는 당사의 대량 양산용 제품인 Challenger/ Pioneer 시리즈와 Eurolam/PODMaster및 POD Digital시장을 겨냥한Protopic 540 시리즈 등을 탑재한 당사의 써멀 라미네이팅 시스템을 구축하였고, 최근 QTopic-380 시리즈에서 업그레이드된 QTopic-380F 및 PODTopic 시리즈를 탄생시켜 영업, 수주 활동에 활발한 영향을 미치고 있습니다.

이를 바탕으로 당사는 기존의 유성 및 수성 접착 라미네이팅을 획기적으로 개선한 GMP 고유의 가격이 저렴한 POLYNEX 및 컬링과 스크래치가 없는 Anti-scuff Matt Film 등 점착제가 필요없는 "써멀라미"시스템을 개발하여 세계에서 가장 완벽하고 경제성이 뛰어난 기계구조를 갖춘 친환경적인 작업조건과 적은 면적으로 기계설치를 함으로서 일반 인쇄소에서 손쉽게 설치 운영할 수 있으며, 아울러 엠보싱 라미네이팅을 동시에 할 수 있는 최첨단 라미네이팅 시스템으로서 당사의 매출신장에 크게 기여하리라 확신합니다.

[필름부문]&cr 당사는 PERFEX, PHOTONEX, SUPERTOUCH, POLYNEX, NYLONEX, Time Capsule, Pronex, Crystalex, Micronex overlay Coating Film등 총45여종의 아이템으로 세계100여개국에 수출하고 있으며, 또한 세계 최초로 스크레치 방지용 OPP FILM(HC/Matt)과 UV차단 열접착 OPP FILM, 열접착 증착 OPP FILM및 컬링 및 스크래치 방지용 Nylonex 필름을 개발함 으로서 각종 표면 보호가 필요한 포장용 컬러팩, 포장용 Box 등 열접착 써멀라미 시스템의 새로운 시장을 전개하고 있으며, 당사의 Emboright 필름의 경우는 다양한 표면 효과가 기대되는 책 표지 및 내지 가공 등에 엠보싱(EMBOSSING)을 함으로서 고부가가치 효과를 낼 수 있어, 인쇄업계 및 전문 포장 디자인, 대기업의 홍보실 디자이너에게 호평을 받았으며, 또한 Economic Polynex ECO Film 개발로 인하여 가격 경쟁력을 드높였고, Ultrabond / Tigerbond Film의 개발을 통하여 천차만별 다양화 된 디지털 인쇄잉크에 접착력 문제로 골치를 앓았던 전세계 고객에게 호평을 받고 있습니다. &cr&cr [화장품부문]

당사는 구매자들의 니즈와 소비 트렌드를 빠르게 파악하여, 선제적으로 제품을 개발 출시하고 있으며, 온라인 모바일 등 바이럴 마케팅에 대하여 강점을 지니고 있어, 회사의 업력이 길지 않고 마케팅 비용이 상대적으로 높지 않음에도 높은 매출성장세를 보이고 있습니다.

당사는 BTS 콜라보 제품을 개발하여 시장에 성공적으로 선보임으로써, 콜라보 제품 개발 능력을 인정받고 있습니다. 콜라보 모델과 제품 개발 단계에서부터 함께 협업하며 콜라보 모델의 특성과 이미지에 맞는 제품을 개발하고, 출시 후 마케팅에도 일조함으로써 K-Beauty를 선도하는 기업으로 발돋움하고자 하고 있습니다.

당사는 2016년부터 플랫폼개발 중국회사와 파트너쉽을 맺고 중국 수출을 시작하였으며, 미국, 일본 등의 지역에 본격적으로 진출하기 위해 지속적으로 현지 유수 거래처와 거래 협의를 진행하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[라미네이팅기계]&cr 라미네이팅 사업 매출액의 약 40%를 차지하는 라미네이팅 기계부문은 라미네이팅 필름을 열과 압력을 이용하여 접착시키는 기계로서 일반회사 및 가정에서 문구용으로 사용되는 파우치 기계, 포스터용 소형 롤 기계 및 옥외 Sign Board 등에 사용되는 대형 광고용 롤 기계, 인쇄소에서 책 표지 및 포장재 등에 사용되는 고속 양/단면 라미네이팅이 가능한 상업용 커머셜 기계를 포함 (OEM 기계 포함)하여 약 208종의 품목이 생산되고 있습니다.

[라미네이팅필름] &cr 라미네이팅 사업 매출액의 약 60%를 차지한 라미네이팅 필름부문은 인쇄 / 포장, 옥내 / 옥외 광고, 보안문서(여권) 등을 보호하는 필름으로 PERFEX 필름을 포함한 약 45여종의 아이템이 전세계로 수출되고 있으며, 현재 옥외 광고 또는 스크래치 방지 효과가 탁월한 POLYNEX 열접착 라미네이팅필름(OPP 베이스 열접착 필름), Anti-scuff Matt /HC Matt Film(긁힘방지 및 표면보호 필름)외 170 여종의 필름을 생산하고 있습니다.&cr[화장품사업부문]&crVT 브랜드로 미국, 중국, 일본 등 대표적인 글로벌시장을 이끄는 전 세계적인 유통 파트너 사들과 단계적으로 대규모 공급계약을 추진하고 있으며, 미디어커머스 등 으로 다양한 프르젝트 기획, 진행 할 예정입니다.&cr

(2) 시장점유율

[라미네이팅 사업]&cr라미네이팅 관련 제품을 생산하는 경쟁업체로는 국제적으로 미국의 ACCO/GBC사와 인디아의 Cosmo Film MAX India, 저가용 필름으로 중국 KDX, 영국의 D&K 등이 있으며, 국내시장에서는 15여개의 업체가 있으나, 이중 지엠피, SFC, 신일산업 등 상위 몇 개사가 전체 생산의 90%를 차지하고 있는 과점체제를 보이고 있으며, 이외 우성 라미네이팅 등 10여개사는 매출액이 수천만원에서 수억원 수준으로 영세성을 면치 못하고 있으며, 대부분이 저가 소형기종 위주의 단순 조립 생산에 머물고 있는 실정입니다. 당사는 한국기계연구원(KIMM) 등과의 협력을 바탕으로 향후 라미네이팅 분야에 있어서 독보적인 라미네이팅 기술을 바탕으로 시장에서의 확고한 선도적 지위를 누리는 동시에 전략적으로 새로운 시장에 바탕을 둔 블루오션 제품 개발 및 시장고객의 요구를 수용한 친환경, 고부가가치 제품 위주의 양산 체제를 갖춤 으로서 라미네이팅 부동의 1위라는 목표에 매진할 계획입니다. &cr[화장품 사업]&cr국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강이 업계 상위권을 유지하고 있는 가운데, 중국시장 판매 성과에 따라 중견업체들의 시장점유율이 변동되고 있는 추세입니다. 또한 상위 10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

[라미네이팅 사업]&cr라미네이팅은 광범위한 영역에서 보편적이고 일상적인 용도로 사용되고 있어 경기변동에 큰 영향을 받지 않는 편이며, 안정적인 시장을 형성하고 있습니다. 하지만 국내 시장에서 관련 제품의 수요가 크지 않아 국내 생산업체의 대부분이 내수보다는 수출에 주력하고 있는 수출주도형 산업이었으나, 최근 당사의 써멀라미 시스템의 개발로 인하여 국내시장의 규모가 급속도로 성장세에 있습니다.&cr 또한, 기계 시장에서는 생산 공정의 자동화가 어려워 많은 인력이 소요되는 단점이 있으나, 상대적으로 오랜 기간의 공정기술을 갖춘 기술 노동집약적 산업특성을 갖추고 있어, 시장 진입이 쉽지 않은 업종입니다. 동시에 필름은 초기 투자비용이 높은 생산 설비시설을 갖추고, 다품종 소량생산 수요에 적극 대응하여야 하는 시장 특성을 갖추고 있습니다. &cr &cr[화장품 사업]

화장품 산업은 전형적으로 경기에 민감한 산업입니다. 그러나 글로벌 경기 침체에 따른 소비위축에도 불구하고 최근 화장품 시장의 성장률은 오히려 상승하는 등 필수재를 넘어선 문화상품의 행태를 보이고 있습니다. 대한무역투자진흥공사에서 발간한 ‘2018글로벌화장품산업백서’에 따르면 글로벌 화장품 시장은 2017년 전년대비 5.2%의 높은 성장세를 보여주었으며, 향후 5년간 연평균 5% 이상 성장할 것으로 전망하였습니다. 이런 성장률과 전망은 화장품이 라이프스타일과 문화를 공유하는 트렌드 상품화가 됨에 따라, 천연원료 기반의 프리미엄 제품에 대한 선호 등 새로운 소비 트렌드 부상에 기인합니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

기존 라미네이팅 사업은 경쟁력있는 신제품개발, 중국기업과의 기술제휴로 인한 OEM공급, 다국적기업( HP및 Konica Minolta )와의 협업, 핸드폰, 전기자동차, IT 첨담 산업분야 등에서의 특수필름 적용, 시큐어그램(정품보안 인증라벨) 제품출시 등을 통하여 매출 확대에 노력하고 있습니다.&cr &cr 바이오사업은 2018년 1월중 신규투자한 지엠피 자회사(지분율 50.10%)인 지엠피 바이오(구, 굿메디)와 상호협력하여 우선 차세대 기술인 조절 T 세포를 이용한 치매치료제 개발을 위해, 국내 굴지의 제약사와 공동으로 글로벌스탠더드 기준에 맞게 임상실험을 2019년중 진행 예정이고, 당뇨/우울증 등의 특허에 대해서는 일반식품 및 건강기능식품 등을 개발/판매하고, 또한 미세먼지와 흡연 등이 주원인한 폐질환에 대해서는 “만성폐쇄성 폐질환 예방”특허로 국내제약회사와 협업하여 임상 IND를 추진할 예정입니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

" III. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표의 일부입니다. 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

1) 연결 재무제표&cr1-1. 연결재무상태표&cr

<연 결 재 무 상 태 표>

제 34 기 2020. 12. 31 현재
제 33 기 2019. 12. 31 현재
주식회사 브이티지엠피와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 34 기	제 33 기
자산
유동자산	84,063,572,498	77,398,790,982
현금및현금성자산	17,689,543,746	17,463,978,055
당기손익공정가치측정금융자산	2,791,378,650	5,516,125,610
매출채권및기타채권	26,811,898,639	26,400,686,855
재고자산	31,349,144,681	26,448,629,945
기타유동자산	5,420,708,662	1,568,697,417
당기법인세자산	898,120	673,100
비유동자산	51,829,048,988	46,551,516,077
당기손익공정가치측정금융자산	143,128,080	1,275,793,265
장기금융자산	92,000,000	143,574,497
유형자산	29,762,349,922	28,746,934,046
영업권	12,284,774,141	12,284,774,141
영업권 이외의 무형자산	751,926,545	359,456,072
장기임차보증금	8,761,200,000	2,770,230,908
장기선급비용	29,670,300	189,670,300
기타비유동자산	4,000,000	-
이연법인세자산	-	781,082,848
자산총계	135,892,621,486	123,950,307,059
부채
유동부채	59,594,703,709	32,476,291,708
매입채무및기타채무	13,750,174,473	13,304,673,960
단기차입금	29,408,315,676	7,815,877,705
유동성장기부채	9,300,000,000	-
전환사채	2,069,042,013	4,626,477,801
기타유동부채	1,527,977,697	1,380,274,335
파생상품부채	-	3,234,251,304
충당부채	398,921,558	299,845,851
지급보증충당부채	3,119,159,195	-
당기법인세부채	21,113,097	1,814,890,752
비유동부채	15,092,491,109	21,759,571,104
기타비유동채무	568,312,826	286,575,217
장기차입금	500,000,000	8,900,000,000
임대보증금	50,000,000	-
전환사채	12,821,820,179	2,005,589,042
전환상환우선주	-	4,333,666,609
확정급여부채	-	2,814,853,482
이연법인세부채	1,152,358,104	3,418,886,754
부채총계	74,687,194,818	54,235,862,812
자본
지배기업소유주지분	60,481,853,833	53,438,445,485
자본금	19,175,685,500	13,599,934,000
기타자본항목	36,061,342,817	30,762,262,573
이익잉여금(결손금)	5,244,825,516	9,076,248,912
비지배지분	723,572,835	16,275,998,762
자본총계	61,205,426,668	69,714,444,247
부채와자본총계	135,892,621,486	123,950,307,059

1-2. 연결포괄손익계산서&cr&cr <연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 34 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 33 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
주식회사 브이티지엠피와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 34 기	제 33 기
매출액	112,756,599,675	109,469,851,163
매출원가	71,659,631,159	68,785,047,766
매출총이익	41,096,968,516	40,684,803,397
판매비와관리비	30,775,187,076	27,280,785,464
영업이익(손실)	10,321,781,440	13,404,017,933
금융수익	1,352,183,538	878,691,848
금융비용	5,204,645,393	2,898,176,783
기타수익	819,974,668	1,722,968,241
기타비용	4,219,151,679	660,184,197
법인세비용차감전순이익(손실)	3,070,142,574	12,447,317,042
법인세비용	(354,392,657)	1,739,577,741
당기순이익(손실)	3,424,535,231	10,707,739,301
지배기업소유주지분	4,678,342,179	6,972,624,958
비지배지분	(1,253,806,948)	3,735,114,343
기타포괄손익	(186,300,797)	(250,914,160)
총포괄이익(손실)	3,238,234,434	10,456,825,141
지배기업소유주지분	4,494,439,553	6,721,710,798
비지배지분	(1,256,205,119)	3,735,114,343
주당손익:
기본및희석주당순손실	175	276

2) 별도 재무제표&cr&cr2-1. 별도 재무상태표&cr

<재 무 상 태 표>

제 34(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 33(전) 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 브이티지엠피	(단위 : 원)

과 목	제 34 기	제 33 기
자산
유동자산	68,989,744,793	19,646,877,223
현금및현금성자산	13,159,415,554	2,432,302,500
매출채권및기타채권	33,479,325,986	10,028,008,373
재고자산	14,798,208,708	6,979,371,697
기타유동자산	4,761,415,895	206,784,933
당기손익-공정가치측정금융자산	2,791,378,650	125,610
당기법인세자산	-	284,110
비유동자산	53,133,223,694	48,169,663,354
장기금융자산	92,000,000	93,574,497
당기손익공정가치측정금융자산	143,026,030	23,353,585
기타비유동수취채권	8,680,989,547	248,309,090
종속기업투자	6,229,694,000	21,227,694,000
유형자산	29,462,377,444	26,286,366,048
무형자산	8,521,136,673	290,366,134
기타의비유동자산	4,000,000	-
자산총계	122,122,968,487	67,816,540,577
부채
유동부채	50,180,032,592	9,553,883,014
매입채무및기타채무	13,242,240,096	7,845,302,222
단기차입금	29,408,315,676	1,215,877,705
유동성장기차입금	400,000,000	-
유동성전환사채	2,069,042,013	-
기타유동부채	1,521,240,957	433,915,190
충당부채	398,921,558	58,787,897
지급보증충당부채	3,119,159,195	-
당기법인세부채	21,113,097	-
비유동부채	9,763,542,092	6,356,975,267
기타비유동채무	26,311,800	136,575,217
장기차입금	500,000,000	-
임대보증금	50,000,000	-
전환사채	7,535,144,860	-
운용리스부채	499,727,328	-
순확정급여부채	-	2,801,513,296
이연법인세부채	1,152,358,104	3,418,886,754
부채총계	59,943,574,684	15,910,858,281
자본
자본금	19,175,685,500	13,599,934,000
기타자본항목	34,598,586,682	33,541,947,502
이익잉여금	8,405,121,621	4,763,800,794
자본총계	62,179,393,803	51,905,682,296
부채와자본총계	122,122,968,487	67,816,540,577

&cr&cr

2-2. 별도 포괄손익계산서&cr&cr <포 괄 손 익 계 산 서>

제 34(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 33(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 브이티지엠피	(단위 : 원)

과 목	제 34 기	제 33 기
매출액	64,608,808,583	52,279,261,506
매출원가	48,971,086,129	39,894,375,981
매출총이익(손실)	15,637,722,454	12,384,885,525
판매비와관리비	9,394,169,559	6,863,702,571
영업이익	6,243,552,895	5,521,182,954
금융수익	229,350,226	1,955,428
금융비용	1,251,118,320	471,978,819
기타수익	585,035,239	277,566,270
기타비용	3,616,924,632	314,010,879
법인세비용차감전순이익	2,189,895,408	5,014,714,954
법인세비용	(1,632,914,476)	-
당기순이익	3,822,809,884	5,014,714,954
기타포괄손익	(181,489,057)	(250,914,160)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(181,489,057)	(250,914,160)
순확정급여부채의 재측정요소	(181,489,057)	(250,914,160)
총포괄이익	3,641,320,827	4,763,800,794
주당손실:
기본및희석주당손익	78	199

&cr

2-3. 별도 이익잉여금처분계산서&cr&cr<이익잉여금처분계산서>

제 34 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 33 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	제34(당)기		제33(전)기
처분예정일		처리확정일
---	---	---	---	---
2020년 03월 27일		2019년 03월 28일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)		8,405,121,621		4,763,800,794
1. 전기이월미처리결손금	4,763,800,794		-
2. 당기순이익(손실)	3,822,809,884		5,014,714,954
3. 확정급여제도의 재측정요소 변동액	(181,489,057)		(250,914,160)
Ⅱ. 결손금 처리액		-		-
1. 주식발생초과금을 통한 결손금 보전	-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		8,405,121,621		4,763,800,794

&cr※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 34(당) 기	제 33(전) 기	비고
주당배당금(보통주)	-	-	-
배당총금액	-	-	-
시가배당율	-	-	-

&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 4 조 [공고방법]&cr 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.gmp.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.	제 4 조 [공고방법]&cr 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.vtgmpcorp.co.kr) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.	상호변경에 따른 홈페이지 주소 변경
제 10 조 [신주인수권]&cr 2. 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회결의로 주주외의 자에게는 신주를배정할 수 있다. &cr [신설]	제 10 조 [신주인수권]&cr 2. 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회결의로 주주외의 자에게는 신주를배정할 수 있다. &cr ⑧ 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우	신주 배정 세부조항 추가
[신설]	제 14 조의 4[교환사채의 발행] ① 상법 제469조제2항제2호에 따라 사채권자가 회사 소유의 주식이나 그 밖의 다른 유가증권으로 교환할 수 있는 사채(이하 "교환사채"라 한다)를 발행하는 경우에는 이사회가 다음 각 호의 사항을 결정한다. 1. 교환할 주식이나 유가증권의 종류 및 내용 2. 교환의 조건 3. 교환을 청구할 수 있는 기간 ② 주주 외의 자에게 발행회사의 자기주식으로 교환할 수 있는 사채를발행하는 경우에 사채를 발행할 상대방에 관하여 정관규정이 없으면이사회가 이를 결정한다 . ③ 교환사채를 발행하는 회사는 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 그 사채의 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환에 필요한 주식 또는 유가증권을 한국예탁원에 예탁하거나 「주식·사채 등의 전자등록에 관한법률」제2조제6호에 따른 전자등록기관(이하 "전자등록기관"이라 한다)에 전자등록해야 한다. 이 경우 한국예탁결제원 또는 전자등록기관은 그 주식 또는 유가증권을 신탁재산임을 표시하여 관리하여야 한다. ④ 사채의 교환을 청구하는 자는 청구서 2통에 사채권을 첨부하여 회사에제출하여야 한다 ⑤ 제4항의 청구서에는 교환하려는 주식이나 유가증권의 종류 및 내용,수와 청구 연월일을 적고 기명날인또는 서명하여야 한다.	사채의 종류 추가

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정철	1985-03-07	사내이사	본인	이사회
김양평	1948-09-21	사내이사	-	이사회
이응주	1958-01-14	사외이사	-	이사회
조성우	1982-01-16	사외이사	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정철	㈜브이티지엠피 공동대표이사	2014.07 ~2019.10&cr2018.03~ 현재	前) ㈜브이티코스메틱 대표이사&cr現) ㈜브이티지엠피 공동대표이사	없음
김양평	㈜브이티지엠피 공동대표이사	1986.11~ 현재	現) ㈜브이티지엠피 공동대표이사	없음
이응주	㈜MBC Music 대표이사	1984.12~2018.12&cr2012.01~2018.12	前) ㈜MBC문화방송 예능본부 국장&cr前) ㈜MBC Music 대표이사	없음
조성우	법률사무소 열림 변호사	2011.10~ 2017.12&cr 2018.04~현재	前 ) ㈜삼성전자 (법무팀)&cr現) 법률사무소 열림 변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정철	없음	없음	없음
김양평	없음	없음	없음
이응주	없음	없음	없음
조성우	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr[이응주 사외이사 후보자]

1. 전문성 :&cr본 후보자는 방송제작 및 대중음악 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성 :&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제 542조의8제2항의 기초로 직무를 수행함에 있어 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고있으며, 방송제작 및 대중음악 분야 전문가로서의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행 가능성을 증명할 것입니다.&cr&cr3. 이사의 기능 :&cr본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.&cr① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항&cr② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독&cr③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

[조성우 사외이사 후보자]

1. 전문성 :&cr본 후보자는 법무 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성 :&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제 542조의8제2항의 기초로 직무를 수행함에 있어 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고있으며, 법률 전문가로서의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행 가능성을 증명할 것입니다.&cr&cr3. 이사의 기능 :&cr본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.&cr① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항&cr② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독&cr③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr[정철 사내이사 후보자]

(주)브이티코스메틱 대표이사와 (주)브이티지엠피 공동대표이사을 역임하여 해당 분야의 전문성과 폭 넓은 경험을 바탕으로 업무를 효과적으로 운영, 관리 할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사 후보로 추천하였습니다.

[김양평 사내이사 후보자]

당사의 공동대표이사 직을 맡아 업무를 수행하고 있으며, 후보자의 업무수행 능력을 기반으로 회사의 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

&cr[이응주 사외이사 후보자]

㈜MBC문화방송 예능본부 국장을 역임한 방송제작 및 대중음악 전문가로서 해당 분야의 전문성과 폭 넓은 경험을 바탕으로 이사회의 투명성과 건전성을 제고하고 경영의사결정의 독립성을 확보하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

[조성우 사외이사 후보자]

삼성전자 법무팀 변호사을 역임한 법률전문가로서 해당 분야의 전문성과 폭 넓은 경험을 바탕으로 이사회의 투명성과 건전성을 제고하고 경영의사결정의 독립성을 확보하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(정철).jpg 확인서(정철) 확인서(김양평).jpg 확인서(김양평) 확인서(이응주).jpg 확인서(이응주) 확인서(조성우).jpg 확인서(조성우)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김병준	1949-06-20	-	이사외
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김병준	(주)브이티지엠피 감사	2003.03~2004.02&cr2016.10~현재	전라북도 경찰청장&cr㈜브이티지엠피 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김병준	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr[김병준 감사 후보자]

지난 임기 동안 감사 업무수행 전반에 대한 객관적인 시각으로 의견과 제언을 통해 회사가 바른 방향으로 성장해 나갈 수 있도록 감사의 역할을 충실히 수행한 점들을 감안하여 향후에도 감사 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 해당법인과의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 과거 감사 재직 경험에 따른 독립성과 책임성, 윤리의식 등 고려하여 감사 후보자로 추천하였습니다.확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김병준).jpg 확인서(김병준)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	10명( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	800,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	10명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	412,730,000원
최고한도액	800,000,000원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	12,000,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 참고사항

(1) 당사는 주주총회일을 기준으로 감사전 재무제표 및 연결재무제표 제출일의 일정을 고려하여 주주총회 집중일을 피하여 일정을 조정하려 하였으나, 외부감사에 따른 감사보고서 제출 일정 등을 종합적으로 검토한 바 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회 개최를 결의하게 되었습니다. &cr&cr(2) 향후 당사는 주주총회 집중일 분산에 대한 자율협약프로그램의 참가 및 외부감사인과의 감사일정 조율, 전자투표제 도입을 통한 주주참여 유도 등을 통하여 최대한 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr(3) 금회 총회 시 기념품은 지급하지 않습니다.&cr&cr(4) 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.