Mezzion Pharma Co., Ltd.

Regulatory Filings • Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 메지온 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 12일
&cr
회 사 명 :	주식회사 메지온
대 표 이 사 :	박 동 현
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 테헤란로 87길 35 C&H빌딩 3층
	(전 화)02-560-8000
	(홈페이지)http://www.mezzion.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이 사	(성 명)송 윤 택
	(전 화)02-560-8000

&cr

주주총회 소집공고(제18기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제23조에 의거 제18기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 부디 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 소액주주님에 대한 소집통지는 상법 제 542조의 4에 의거하여 본 공고로 소집을 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2020년 3월 27일 (금) 오전 9시 30분

2. 장 소: 서울시 강남구 영동대로513(삼성동, 코엑스) 컨퍼런스룸(남) 300호

3. 회의목적사항

《보고 안건》

- 감사의 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》

□ 제1호 의안: 제18기 재무제표 승인의 건

□ 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 (별첨)

□ 제3호 의안: 이사 선임의 건 (별첨)

제3-1호 의안 : James L. Yeager 사내이사 선임의 건

제3-2호 의안 : Mitchell S. Steiner 사내이사 선임의 건

제3-3호 의안 : 임진수 사내이사 선임의 건

제3-4호 의안 : 구본권 사외이사 선임의 건

□ 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 - 30억원 및 미화 50만불

□ 제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건 - 2억원

□ 제6호 의안: 주식매수선택권(Stock-Option) 부여 승인의 건 (별첨)

4. 경영참고사항 비치 또는 공시

당사 정관 제23조 및 상법 제542조의 4 에 의거 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사 홈페이지 및 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다. 또한 상법 제 42조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집의 통지 또는 공고사항을 당사의 본·지점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치 및 전자공시(http://dart.fss.or.kr) 하오니 참조하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 한국 예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하셔서 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 『상법』 제 368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷주소 : 『http://evote.ksd.or.kr』 , 모바일 주소 : 『http://evote.ksd.or.kr/m』

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2020년 3월 17일 ~ 3월 26일

기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 수여

주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한용 공인인증서 또는 은행 ㆍ증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

2020년 3월 12일

주 식 회 사 메 지 온

대표이사 박 동 현 (직인생략)

&cr

<별첨>

주총의안 세부내용

□ 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

현 행	변 경
제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ①회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다. ②제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다. ③우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1% 이상 20%이내에서 발행시에 이사회가 정한다. ④우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있다. ⑦우선주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 우선주식 1주당 보통주식 1주의 비율로 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑧회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑨제7항 및 제8항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다.	제9조(주식의 종류) ①회사는 보통주식과 종류주식으로 한다. ②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식(전환상환 우선주식)으로 한다.
신설	제9조의 1(우선주식) ① 우선주식의 발행주식총수는 25,000,000주로 한다. ② 우선주식에 대한 우선배당율은 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상으로 발행시 이사회에서 정하며, 회사가 청산되는 경우 잔여재산분배에 있어 우선권에 관한 사항도 발행 시 이사회에서 정한다. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당을 받는다. 또한 제2항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당받는다. ④ 우선주식의 의결권 유무, 그 존속기간은 발행시 이사회에서 정하며 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 소정의 배당을 받지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간은 연장된다. 의결권이 없는 우선주식의 경우에도 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다. ⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 발행할 수 있다. ⑥ 제4항에서의 전환에 따라 발생되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.
신설	제9조의 2(상환주식) 회사는 제9조에 의한 우선주식에 대하여 회사의 이익으로 상환할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”이라 함)을 발행할 수 있다. ① 상환가액은 발행가액, 상환시의 추정시가, 시중금리 등을 감안하여 발행시 이사회가 정한다. ② 상환기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다. 위 상환기간 내에 제1항의 상환이익의 부족으로 인하여 상환되지 아니하거나 우선주식에 대한 소정의 우선적 배당이 이루어지지 않은 경우에는 상환기간은 상환이익의 충족 또는 배당이 완료될 때까지 연장된다. ③ 회사는 상환주식의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며, 일부 상환시 그 구체적 방법은 발행시 이사회에서 정한다. ④ 위 각 항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다.
신설	제9조의 3(전환주식) ① 회사는 우선주식을 보통주식으로 전환청구 할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다. ② 전환기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다. ③ 전환주식의 발행가액총액은 전환 전 주식의 발행가액총액과 같게 하며, 구체적인 전환조건은 발행시 이사회가 정한다. ④ 전환으로 발행된 보통주식에 대한 이익배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)를 준용한다. ⑤ 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다.
신설	제9조의 4(전환상환우선주식) ① 회사는 제9조의2 상환주식과 제9조의3 전환주식의 성질을 가지는 전환상환우선주식을 발행할 수 있다. ② 전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다. ③ 전환상환우선주식에 대하여는 제9조의2 상환주식과 제9조의3 전환주식의 규정을 준용하고, 나머지 사항에 대하여는 발행시 이사회가 정한다.
제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 9인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 10인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
제35조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다.	제35조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
제37조(이사의 의무) ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제37조(이사의 의무) 삭제
제55조의2(중간배당) ④중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다	제55조의2(중간배당) ④중간배당을 할 때에는 제9조의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
<신설>	부칙 이 정관은 2020년 3월 27일부터 적용한다.

□ 제3호 의안: 이사 선임의 건

구분	성 명	생년월일	임기	이사	주 요 경 력	추천인	최대주주와의 관계
3-1	James L. Yeager	46.09.08	3년	사내이사 (비상근) (재선임)	Purdue University 박사&cr Abbott 국제부&cr NexMed. Inc 부사장	이사회	해당사항 없음
3-2	Mitchell S. Steiner	60.10.30	3년	사내이사 (비상근) (신임)	Vanderbilt University 분자생물학 Tennessee University 의학박사 Veru, Inc. 대표이사	이사회	해당사항 없음
3-3	임진수	56.07.16	3년	사내이사 (비상근) (신임)	MIT Ocean System Management 박사 한국해양수산개발원 연구감리위원장	이사회	해당사항 없음
3-4	구본권	67.12.14	3년	사외이사 (비상근) (재선임)	연세대학교 의과대학/의학박사 서울대병원 내분비내과 교수	이사회	해당사항 없음

□ 제6호 의안: 주식매수선택권(Stock-Option)부여 승인의 건

번호	부여대상	주식 종류	주식수&cr (주)	행사가격&cr (원)	행사기간	부여일
1	조원암	보통주	10,000	173,800	2022.02.11~2030.02.10	2020.02.11
2	김원근	2,000
3	송윤택	1.500
4	박기오	2,000
5	이영준	1,000
6	남상미	500
7	안빈	2,000
8	양승현	500
9	오서윤	300
10	손무경	2,500
11	구본권	3,000
12	채정석	2,000
소 계			27,300

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이동훈(출석률: 100%)	백재승(출석률: 100%)	구본권(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2019.02.25	의안 : 해외 현지법인 운영자금 대여의 건	찬성	찬성	찬성
2	2019.03.12	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 정기주주총회 소집의 건&cr제3호 의안 : 전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성	찬성
3	2019.03.21	의안 : 자기주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성
4	2019.03.25	의안 : 자기주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성
5	2019.03.29	제1호 의안 : 제17기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr제4호 의안 : 감사 선임의 건&cr제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건&cr제7호 의안 : 주식매수선택권(Stock-Option)부여의 건	찬성	찬성	찬성
6	2019.04.04	의안 : 해외 자회사 운영자금 대여의 건	찬성	찬성	찬성
7	2019.04.26	의안 : 법무법인 웅빈 대여의 건	찬성	찬성	찬성
8	2019.06.28	의안 : 본사 및 사료사업부 취업규칙 개정의 건	찬성	찬성	찬성
9	2019.07.31	의안 : 해외 현지법인 운영자금 대여의 건	찬성	찬성	찬성
10	2019.12.02	의안 : 해외 현지법인 운영자금 대여의 건	찬성	찬성	찬성
11	2019.12.23	제1호 의안 : 주식매수선택권(스톡옵션)부여 취소의 건&cr제2호 의안 : 사료사업부 명칭변경의 건&cr제3호 의안 : 조직변경의 건	찬성	찬성	찬성
12	2020.02.11	의안 : 주식매수선택권 부여의 건	찬성	찬성	찬성
13	2020.02.17	의안 : 해외 현지법인 운영자금 대여의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
사외이사 후보추천&cr위원회	4명	2020.03.06	사외이사 후보추천의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외&cr이사	4	3,000,000,000&cr외화 500,000 USD	216,000,000	54,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
James L.Yeager	이자수익	2019.01.01~2019.12.31	13	-
James L.Yeager and Associated, Inc.	용역구입	301	-
녹십자수의약품(주)	상품매출	23	-
원료매입	33	-
임차료	72	-
용역구입	248	-
(주)티더블유비	임차료	263	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

가. 신약 개발사업의 특성

&cr 신약개발 단계는 크게 탐색 단계(Research) 및 개발 단계(Development)로 구분됩니다.

탐색단계는 의약학적 개발목표(목적효능, 작용기전 등)를 설정한 다음 신물질을 설계/합성하고, 그 효능을 검색하는 작업을 반복하여 개발대상 물질(후보물질: Candidates)을 선정하는 단계입니다.

개발단계는 대상물질에 대한 대량제조 공정개발, 제제화 연구, 안전성 평가, 생체 내 동태규명 및 임상시험을 거쳐 신약을 개발해 가는 과정입니다.

&cr신약 연구개발 과정은 정부의 각종 규제로 엄격한 안전성과 유효성 검증을 받아야 합니다. 특히 개발단계는 연구단계에서 선정된 신약 후보물질을 동물과 사람에서 안전성과 유효성(약효)을 검증하는 과정으로서, 많은 비용과 시간이 소요됩니다. 그리고 모든 자료를 허가기관(한국의 경우 KFDA, 미국의 경우 FDA)에 제출해야 하므로 정부의 규제와 지침을 준수해야 합니다.

&cr신약개발에 성공할 경우 매우 높은 수익을 창출할 수 있으나, 신약산업은 오랜 시간과 대규모 비용이 투입되어 상대적으로 매우 높은 위험성이 있는 산업입니다. 신약산업의 일반적인 특징은 다음과 같습니다.

&cr가) 장기간의 개발기간&cr 신약개발을 위해서는 후보물질검색 및 전임상단계에서 약 3 ~ 6년이 소요되며, 임상시험단계에서 약 6 ~ 7년, FDA 승인단계에서 약 0.5 ~ 2년이 소요되어 개발완료 시까지 약 10 ~ 15년의 장기간의 개발기간이 소요되는 특징이 있습니다.

&cr나) 낮은 성공확률

신약 개발의 성공확률은 통계적으로 신약후보 물질 약 5,000 ~ 10,000 개 중 하나의 물질만이 신약으로 개발되는 등 성공확률이 매우 낮습니다. 1996년 미국FDA의 허가를 받은 신약은 총 53개 였으며 이때를 기점으로 신약의 안전성이 강화되었고 2010년에 21개까지 줄어들었으나, 2012년 들어서면서 연간 39개로 소폭 늘어났으며 2015년을 기점으로 신약 승인건수가 56개로 대폭 늘어났으며, 2016년에는 다시 25개로 줄어든 상황입니다.

fda approval count.jpg fda approval count

출처 : EvaluatePharma&cr &cr 지난 20년간 신약허가 건수가 줄어든 원인으로는 1) 신약을 발굴해 내기가 더욱 어려워졌고 2) 신약신청을 하기 위한 임상시험 등의 제반 과정을 수행하는 것도 어려워졌으며 3) 또한 미국FDA의 승인 검토가 점점 강화되고 있기 때문입니다. &cr &cr [연간 신약 승인 비율과 R&D 투자 비용 추이 비교]

연간 신약 승인 비율과 r&d 투자 비용 추이 비교.jpg 연간 신약 승인 비율과 r&d 투자 비용 추이 비교

출처 : 삼정KPMG 경제연구원 재구성, 2012.08&cr &cr 다) 대규모 개발비용

신약개발절차가 복잡해짐에 따라 신약개발에 소요되는 총 비용이 지속적으로 증가하여 하나의 신약개발을 위하여 투입되는 비용은 치료분야에 따라 상이하지만, 평균적으로 약 13억 달러("Pharmaceutical Industry", Profile 2009, PHARMA )에 이르고 있습니다.

신약당 개발비용 추이.jpg 신약당 개발비용 추이

출처 : “Pharmaceutical Industry”, Profile 2009, PHARMA&cr &cr [단계별 R&D 비용]

단계별 r&d비용.jpg 단계별 r&d비용

출처 : Datamonitor, 생명공학정책연구센터

&cr 라) 고부가가치산업

신약개발은 대규모 자금과 오랜 시간이 소요되지만, 특허권과 이로 인한 독점권 확보를 통해서 높은 수익을 예상할 수 있으며, 신약개발에 성공하면 국내시장은 물론 세계시장에서의 독점적 지위를 확보할 수 있는 고부가가치산업입니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2002년 9월 25일 의약품제조업과 판매업을 주사업 목적으로 설립된 회사로서, 동아제약에서 발기부전치료제로 개발한 신약물질인 Udenafil을 미국, 캐나다, 멕시코, 러시아 지역에서 발기부전(Erectile Dysfunction, ED), 전립선비대증(Benign Prostate Hyperplasia, BPH) 및 단심실증환자(SVHD, Single Ventricle Heart Disease)치료제 (일명 폰탄수술환자 치료제)에 대한 치료제 개발을 시작하였습니다.&cr &cr 당사는 두 적응증(ED,BPH)에 대해 미국, 캐나다지역에서 액타비스(Actavis, 구 워너칠콧 Warner Chilcott)사와 손을 잡고 개발을 진행하다가 2015년 3월 31일 계약을 해지(Termination of Agreement)하였습니다.&cr &cr 계약해지에 따라 발기부전 치료제(ED)의 신약허가신청(NDA) 승인을 위한 지속적 지원과 협조의 전제 하에 미국, 캐나다 내 모든 유데나필(Udenafil) 관련 권리(임상자료 사용권 및 NDA 소유권 등)를 환수하였습니다.

&cr단심실증환자(SVHD, Single Ventricular Heart Disease)치료제 (일명 폰탄수술환자 치료제)

당사는 Udenafil을 사용하여 미국시장에서 선천적 단심실 기형으로 인하여 폰탄수술을 받은 환자를 대상으로 한 치료제 를 개발중에 있습니다.

동 치료제는 2015년 8월 미국에서 희귀의약품 지정을 받았으며, 2015년 10월 15일 미국특허청(USPTO)에 용도특허를 신청하였으며, 2018년 11월 7일 특허 등록을 완료하였습니다. 2016년 3월 당사는 임상 3상 시험에 대한 시험계획서에 대하여 미국 FDA측과 Special Protocol Assessment (SPA) 승인을 받고 미국, 캐나다, 한국의 총 28개 시험기관에서 환자모집이 시작되었으며, 2016년 12월 한국에서도 식약처의 임상시험 승인을 받았습니다.&cr국내의 경우 2017년 7월부터 서울대 병원과, 세종병원에서 환자모집을 시작하였습니다. 약 35명 환자를 한국에서 모집하였으며 미국, 캐나다, 한국기준으로 2018년 6월에 임상3상 승인에 필요한 모집환자 400명중 마지막 환자가 등록을 마쳤습니다. 마지막 등록 환자기준으로 2018년 12월말에 투여가 모두 완료하였습니다. 투여가 완료된 후 약 투여에 대한 미FDA 지침은 3개월간 관찰(Watch)기간을 부여하여 약이 최종적으로 안전성에 문제가 없는지 데이터 분석 전 최종 확인하는 과정에 들어가며, 현재 임상3상에 대한 구체적 데이터는 11월 중 심장관련 학회를 통해 발표할 예정입니다.&cr

한 편 당사는 2016년 1월 6일 당사는 미국에 메지온인터내셔널(Mezzion International LLC,現 Mezzion Pharmaceuticals,Inc.)을 100% 자회사로 설립하였습니다. 설립목적은 폰탄수술환자 치료제의 미국 3상 수행과 함께 최종허가를 현지에서 직접 수행하고자 함이며, 향후 상용화가 진행될 때 현지 판매 마케팅까지 염두에 두고 있습니다.&cr 당사는 메지온인터내셔널에 폰탄환자치료제에 대한 기술이전 계약을 마친 상황이며 그 금액은 1,000만불로 구체적 조건은 계약금 200만불, FDA승인시 300만불, 판매허가시 500만불이며, 향후 판매시점에 매출액에 대하여 로얄티 20%를 본사가 받는 조건입니다. 이 계약은 유데나필의 폰탄수술 환자 치료제의 특허권은 메지온이 가지고 있으면서, 미국시장의 폰탄수술 환자 치료제 개발 및 상용화에 대한 권리만 이전한 것 입니다.&cr2018년 4월 27일 당사 미국 자회사 상호를 기존 Mezzion International LLC.에서 Mezzion Pharmaceuticals,INC.로 변경하였습니다. 그 이유는 향후 미국시장에서 신약허가를 받는 과정과 함께 실제 미국시장에 영업을 시작하려면 약가산정 및 마케팅이 필요한데 이 부분을 미리 준비하기 위함입니다. &cr&cr 당사는 글로벌 신약개발 전문기업 특성상 주요 물질의 적응증별 임상 일정에 따라 당사의 매출과 수익이 변동될 수 있으니 적응증별 임상일정과 사업내용을 참고하시기 바랍니다.&cr &cr 당사가 추진하고 있는 주요 적응증별 임상진행현황은 아래와 같습니다.

o 발기부전증 치료제 ; NDA Review후 보류 중

o 전립선비대증 치료제 ; 임상 2상 완료

o 폰탄수술 환자 치료제 ; 임상 3상 완료

한 편 당사가 현재 새롭게 신규후보물질 도입(License-In)을 검토하고 있는 물질은 전립선암치료제, 치매치료제 2가지 입니다. 동 신약물질은 기본적으로 글로벌시장을 목표로 개발중인 후보 물질이며, 당사의 경영환경 및 변화를 고려하여 기술이전 도입을 검토 중에 있습니다.&cr

당사는 신약개발과는 별도로 의료기기사업부문을 운영하고 있습니다. 의료기기사업부문에서는 한국애보트사에서 공급하는 스텐트를 국내 주요 병원에 공급하고 있습니다.

스텐트는 좁아진 관상동맥을 다시 넓혀 주는 금속 그물망으로서 심장 근육에 혈액을 공급하는 관상동맥이 동맥경화로 좁아지면 협심증이나 심근경색증이 생기게 되는 바 이를 치료하는 방법의 수술에 사용합니다.

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 : 2019년 12월 31일
제 17 기 : 2018년 12월 31일
주식회사 메지온과 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	제 18기	제 17기
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산	51,849,133,435	70,018,629,506
1. 현금및현금성자산	15,644,307,397	29,551,187,226
2. 단기금융상품	20,500,000,000	23,324,925,931
3. 당기손익-공정가치금융자산	5,015,079,232	4,995,315,068
4. 매출채권	2,866,924,387	1,761,984,715
5. 기타금융자산	1,332,902,641	7,394,628,818
6. 기타유동자산	287,802,707	590,731,030
7. 당기법인세자산	199,451,102	-
8. 재고자산	6,002,665,969	2,399,856,718
Ⅱ. 비 유 동 자 산	7,024,578,477	5,040,815,701
1. 기타금융자산-비유동	502,464,859	716,577,988
2. 유형자산	4,902,373,808	1,200,248,800
3. 무형자산	1,619,739,810	1,635,311,802
4. 확정급여자산	-	134,825,821
5. 이연법인세자산	-	1,353,851,290
자 산 총 계	58,873,711,912	75,059,445,207
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채	13,509,662,430	17,740,342,636
1. 매입채무	3,573,808,764	2,992,944,632
2. 단기차입금	424,619,943	-
3. 신주인수권부사채	-	238,850,462
4. 기타금융부채	8,995,856,804	8,244,167,533
5. 유동성파생금융부채	-	3,812,760,000
6. 당기법인세부채	76,954,013	2,083,188,827
7. 기타유동부채	438,422,906	368,431,182
Ⅱ. 비 유 동 부 채	2,533,964,742	-
1. 기타금융부채	2,419,534,092	-
2. 확정급여부채	114,430,650	-
부 채 총 계	16,043,627,172	17,740,342,636
자 본
Ⅰ. 지배기업소유지분	42,830,084,740	57,319,102,571
자 본 금	4,352,976,000	4,320,854,000
자 본 잉 여 금	82,963,433,575	77,379,382,180
기타포괄손익누계액	(1,006,951,390)	(726,962,029)
이 익 잉 여 금(결손금)	(47,351,138,341)	(24,113,337,782)
기 타 자 본 항 목	3,871,764,896	459,166,202
Ⅱ. 비지배지분
자 본 총 계	42,830,084,740	57,319,102,571
부 채 와 자 본 총 계	58,873,711,912	75,059,445,207

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
주식회사 메지온과 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	제 18기	제 17기
Ⅰ. 영업수익	18,930,987,559	19,087,500,191
상품매출	1,450,488,214	2,402,350,808
제품매출	17,479,844,201	16,683,656,160
수수료매출	655,144	1,493,223
Ⅱ. 영업비용	43,589,874,786	41,013,416,387
상품매출원가	1,156,898,218	1,955,147,407
제품매출원가	14,678,388,322	13,894,325,872
판매비와관리비	27,754,588,246	25,163,943,108
Ⅲ. 영업이익(손실)	(24,658,887,227)	(21,925,916,196)
금융수익	2,952,735,748	3,950,545,350
금융비용	660,353,281	2,860,555,673
기타수익	306,322,431	56,379,157
기타비용	159,896,906	44,148,260
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(22,220,079,235)	(20,823,695,622)
Ⅴ. 법인세비용(수익)	1,031,124,980	(1,947,407,704)
Ⅵ. 당기순이익(손실)	(23,251,204,215)	(18,876,287,918)
Ⅶ. 기타포괄손익(손실)	(266,585,705)	(301,044,780)
Ⅷ. 당기 총 포괄이익(손실)	(23,517,789,920)	(19,177,332,698)

- 연결 자본변동표

<연결자본변동표>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
주식회사 메지온과 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목		지배기업 소유주자본						&cr비지배지분	&cr총계
자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	기타자본항목	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (기초자본)		4,171,154,500	62,961,425,807	(534,745,874)	(5,124,865,914)	(8,303,710,119)	53,169,258,400		53,169,258,400
회계정책변경의 효과		-	-	-	(3,355,325)	-	(3,355,325)		(3,355,325)
2018.1.1(수정후)		4,171,154,500	62,961,425,807	(534,745,874)	(5,128,221,239)	(8,303,710,119)	53,165,903,075		53,165,903,075
총포괄손익	기말순이익(손실)	-	-	-	(18,876,287,918)	-	(18,876,287,918)		(18,876,287,918)
해외사업장환산외환차이	-	-	(192,216,155)	-	-	(192,216,155)		(192,216,155)
순확정급여부채(자산)재측정요소	-	-	-	(108,828,625)	-	(108,828,625)		(108,828,625)
주주와의거래	신주인수권부사채 행사	126,958,500	3,334,936,939	-	-	-	3,461,895,439		3,461,895,439
신주인수권부사채 상환	-	(1,257,679,513)	-	-	-	(1,257,679,513)		(1,257,679,513)
신주인수권부사채 발행	-	379,499,000	-	-	-	379,499,000		379,499,000
전환사채 전환	20,241,000	1,152,129,045	-	-	-	1,172,370,045		1,172,370,045
자기주식처분	-	10,656,399,000	-	-	7,467,950,000	18,124,349,000		18,124,349,000
주식선택권	2,500,000	152,671,902	-	-	1,294,926,321	1,450,098,223		1,450,098,223
2018.12.31 (기말자본)		4,320,854,000	77,379,382,180	(726,962,029)	(24,113,337,782)	459,166,202	57,319,102,571		57,319,102,571
2019.01.01 (기초자본)		4,320,854,000	77,379,382,180	(726,962,029)	(24,113,337,782)	459,166,202	57,319,102,571		57,319,102,571
총포괄손익	당기순이익(손실)	-	-	-	(23,251,204,215)	-	(23,251,204,215)		(23,251,204,215)
해외사업환산손익	-	-	(279,989,361)	-	-	(279,989,361)		(279,989,361)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	13,403,656	-	13,403,656		13,403,656
주주와의거래	신주인수권부사채 행사	6,372,000	248,803,961	-	-	-	255,175,961		255,175,961
자기주식처분	-	4,609,480,040	-	-	1,240,438,500	5,849,918,540		5,849,918,540
주식선택권	25,750,000	725,767,394	-	-	2,172,160,194	2,923,677,588		2,923,677,588
2019.12.31 (기말자본)		4,352,976,000	82,963,433,575	(1,006,951,390)	(47,351,138,341)	3,871,764,896	42,830,084,740		42,830,084,740

&cr&cr - 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
주식회사 메지온과 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	제 18기	제17기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(20,895,576,975)	(21,723,893,700)
영업활동으로부터창출된현금흐름	(19,461,249,554)	(22,007,644,826)
이자의수취	1,725,923,017	883,142,627
이자의지급	(877,610,509)	(374,962,622)
법인세의수취(납부)	(2,282,639,929)	(224,428,879)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	320,037,669	1,288,976,241
단기금융상품의 회수	20,806,342,661	18,449,325,045
단기금융상품의 증가	(17,981,416,730)	(23,477,023,101)
당기손익-공정가치금융자산의 처분	-	34,141,136,356
당기손익-공정가치금융자산의 취득	-	(26,919,850,156)
기타유동금융자산의 증가	(885,400,000)	-
기타유동금융자산의 감소	3,279,832,300	58,680,000
비유동성기타금융자산의 증가	(66,000,000)	(395,309,755)
비유동성기타금융자산의 감소	62,003,679	-
파생금융상품부채의 상환	(3,812,760,000)	-
회원권의 처분	15,571,992	-
기계장치의 취득	(25,000,000)	(64,460,000)
차량운반구의 처분	-	4,090,909
차량운반구의 취득	(91,157,218)	(128,937,802)
비품의 취득	(950,901,329)	(24,842,437)
임차시설물의 취득	(31,077,686)	(345,458,249)
건설중인자산의 취득	-	(8,374,569)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	6,761,860,284	18,060,800,000
신주인수권부사채의 발행	-	560,800,000
신주인수권부사채의 상환	-	(3,750,000,000)
신주인수권부사채의 행사	8,308,596	-
주식선택권의 행사	655,150,000	120,000,000
자기주식의 처분	7,150,028,295	21,130,000,000
리스부채의 상환	(1,051,626,607)	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(13,813,679,022)	(2,374,117,459)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	29,551,187,226	32,067,979,033
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(93,200,807)	(142,674,348)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)	15,644,307,397	29,551,187,226

&cr

- 별도 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 : 2019년 12월 31일
제 17 기 : 2018년 12월 31일
주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목	제 18기	제 17기
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산	48,231,501,924	64,962,033,699
1. 현금및현금성자산	12,709,896,306	25,059,726,954
2. 단기금융상품	20,500,000,000	23,324,925,931
3. 당기손익-공정가치금융자산	5,015,079,232	4,995,315,068
4. 매출채권	2,866,924,387	1,761,984,715
5. 기타금융자산	896,450,098	7,423,200,466
6. 기타유동자산	41,034,830	26,618,274
7. 당기법인세자산	199,451,102	-
8. 재고자산	6,002,665,969	2,370,262,291
Ⅱ. 비 유 동 자 산	4,819,879,056	4,608,439,130
1. 기타금융자산	366,566,000	574,293,446
2. 유형자산	2,833,573,246	910,156,771
3. 무형자산	1,619,739,810	1,635,311,802
4. 확정급여자산	-	134,825,821
5. 이연법인세자산	-	1,353,851,290
자 산 총 계	53,051,380,980	69,570,472,829
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채	5,478,517,825	10,099,399,186
1. 매입채무	3,573,808,764	2,992,944,632
2. 단기차입금	424,619,943	-
3. 신주인수권부사채	-	238,850,462
4. 기타금융부채	964,799,034	603,224,083
5. 유동성파생금융부채	-	3,812,760,000
6. 당기법인세부채	76,954,013	2,083,188,827
7. 기타유동부채	438,336,071	368,431,182
Ⅱ. 비 유 동 부 채	1,811,634,938	0
1. 기타금융부채	1,697,204,288	368,431,182-
2.확정급여부채	114,430,650	-
부 채 총 계	7,290,152,763	10,099,399,186
자 본
자 본 금	4,352,976,000	4,320,854,000
자 본 잉 여 금	82,963,433,575	77,379,382,180
기타포괄손익누계액	(1,006,951,390)	(726,962,029)
이 익 잉 여 금(결손금)	(44,419,994,864)	(21,961,366,710)
기 타 자 본 구 성 요 소	3,871,764,896	459,166,202
자 본 총 계	45,761,228,217	59,471,073,643
부 채 와 자 본 총 계	53,051,380,980	69,570,472,829

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목	제 18기	제 17기
Ⅰ. 영업수익	18,930,987,559	19,087,500,191
상품매출	1,450,488,214	2,402,350,808
제품매출	17,479,844,201	16,683,656,160
수수료매출	655,144	1,493,223
Ⅱ. 영업비용	24,509,072,430	24,524,784,700
상품매출원가	1,156,898,218	1,955,147,407
제품매출원가	14,678,388,322	13,894,325,872
판매비와관리비	8,673,785,890	8,675,311,421
Ⅲ. 영업이익(손실)	(5,578,084,871)	(5,437,284,509)
금융수익	5,204,031,739	4,398,577,692
금융비용	(6,620,827,683)	(7,279,700,805)
지분법이익(손실)	(14,588,952,328)	(10,393,628,582)
기타수익	302,823,219	56,379,157
기타비용	(159,896,906)	(16,640,760)
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(21,440,906,830)	(18,672,297,807)
Ⅴ. 법인세비용(수익)	(1,031,124,980)	1,947,980,961
Ⅵ. 당기순이익(손실)	(22,472,031,810)	(16,724,316,846)
Ⅶ. 기타포괄손익	(266,585,705)	(301,044,780)
Ⅷ. 당기 총 포괄이익(손실)	(22,738,617,515)	(17,025,361,626)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목	제 18 기	제 17 기
미처분결손금	44,438,218,307	2,197,959,0153
전기이월미처분결손금(잉여금)	21,979,590,153	5,143,089,357
회계정책변경의 효과		3,355,325
당기순손실	22,472,031,810	16,724,316,846
순확정급여부채의 재측정요소	(13,403,656)	108,828,625
결손금 처리액	-	-
차기이월미처리결손금	44,438,218,307	21,979,590,153

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2020.03.27 개최되는 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.(전기 처분확정일: 2019년 3월 29일) &cr※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 공시될 감사보고서 내용을 참고하시기 바랍니다.&cr

- 자본변동표

<자본변동표>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목		지배기업 소유주자본
자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	기타자본항목	자본총계
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (기초자본)		4,171,154,500	62,961,425,807	(534,745,874)	(5,124,865,914)	(8,303,710,119)	53,169,258,400
회계정책변경의 효과		-	-	-	(3,355,325)	-	(3,355,325)
기초자본(수정후)		4,171,154,500	62,961,425,807	(534,745,874)	(5,128,221,239)	(8,303,710,119)	53,165,903,075
기말총포괄이익	당기순이익(손실)	-	-	-	(16,724,316,846)	-	(16,724,316,846)
지분법자본변동	-	-	(192,216,155)	-	-	(192,216,155)
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	(108,828,625)	-	(108,828,625)
전환권대가	신주인수권부사채 행사	126,958,500	3,334,936,939	-	-	-	3,461,895,439
신주인수권부사채 상환	-	(1,257,679,513)	-	-	-	(1,257,679,513)
신주인수권부사채 발행	-	379,499,000	-	-	-	379,499,000
전환사채 전환	20,241,000	1,152,129,045	-	-	-	1,172,370,045
자기주식처분	-	10,656,399,000	-	-	7,467,950,000	18,124,349,000
주식선택권	2,500,000	152,671,902	-	-	1,294,926,321	1,450,098,223
2018.12.31 (기말자본)		4,320,854,000	77,379,382,180	(726,962,029)	(21,961,366,710)	459,166,202	59,471,073,643
2019.01.01 (기초자본)		4,320,854,000	77,379,382,180	(726,962,029)	(21,961,366,710)	459,166,202	59,471,073,643
기말총포괄이익	기말순이익(손실)	-	-	-	(22,472,031,810)	-	(22,472,031,810)
지분법자본변동	-	-	(279,989,361)	-	-	(279,989,361)
순확정급여부채재측정요소	-	-	-	13,403,656	-	13,403,656
주주와의거래	신주인수권부사채행사	6,372,000	248,803,961	-	-	-	255,175,961
자기주식처분	-	4,609,480,040	-	-	1,240,438,500	5,849,918,540
주식선택권	25,750,000	725,767,394	-	-	2,172,160,194	2,923,677,588
2019.12.31 (기말자본)		4,352,976,000	82,963,433,575	(1,006,951,390)	(44,419,994,864)	3,871,764,896	45,761,228,217

&cr

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목	제 18기	제17기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(2,844,940,465)	(8,073,791,438)
영업으로부터 창출(사용)된 현금흐름	(2,249,787,900)	(8,502,631,478)
이자의 수취	1,698,410,038	871,283,054
이자의 지급	(10,922,674)	(218,587,392)
법인세의 수취(납부)	(2,282,639,929)	(223,855,622)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(16,582,225,016)	(11,718,075,249)
단기금융상품의 회수	20,806,342,661	18,449,325,045
단기금융상품의 증가	(17,981,416,730)	(23,477,023,101)
당기손익-공정가치금융자산의 처분	-	34,141,136,356
당기손익-공정가치금융자산의 취득	-	(26,919,850,156)
파생금융상품부채의 상환	(3,812,760,000)	-
회원권의 처분	15,571,992	-
기계장치의 취득	(25,000,000)	(64,460,000)
차량운반구의 처분	-	4,090,909
차량운반구의 취득	-	(128,937,802)
비품의 취득	(55,983,636)	(24,761,000)
임차시설물의 취득	-	(58,795,500)
기타유동금융자산의 증가	(306,500,000)	-
기타유동금융자산의 감소	3,279,832,300	58,680,000
비유동성기타금융자산의 증가	(18,552,800,000)	(13,697,480,000)
비유동성기타금융자산의 감소	50,488,397	-
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름	7,138,988,691	18,060,800,000
신주인수권부사채의 발행	-	560,800,000
신주인수권부사채의 상환	-	(3,750,000,000)
신주인수권부사채의 행사	8,308,596	-
주식선택권의 행사	655,150,000	120,000,000
자기주식의 처분	7,150,028,295	21,130,000,000
리스부채의 상환	(674,498,200)	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(12,288,176,790)	(1,731,066,687)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	25,059,726,954	26,850,267,398
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(61,653,858)	(59,473,757)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)	12,709,896,306	25,059,726,954

&cr- 재무제표에 대한 주석은 그 기재를 생략하므로, 주주총회일 1주간 전까지 공시될 '감사보고서 제출' 공시에 첨부되는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr- 상기 '별도재무제표 및 연결재무제표' 외부감사인 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.&cr- 상기 '별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건'은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제 52조에 따라 외부감사인의 적정의견 및 감사가 동의할 시 이사회에서 승인하고, 주주총회에는 보고로 변경되어 진행 될 수 있습니다.&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ①회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다. ②제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다. ③우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1% 이상 20%이내에서 발행시에 이사회가 정한다. ④우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있다. ⑦우선주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 우선주식 1주당 보통주식 1주의 비율로 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑧회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑨제7항 및 제8항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다.	제9조(주식의 종류) ①회사는 보통주식과 종류주식으로 한다. ②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식(전환상환 우선주식)으로 한다.	-
신설	제9조의 1(우선주식) ① 우선주식의 발행주식총수는 25,000,000주로 한다. ② 우선주식에 대한 우선배당율은 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상으로 발행시 이사회에서 정하며, 회사가 청산되는 경우 잔여재산분배에 있어 우선권에 관한 사항도 발행 시 이사회에서 정한다. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당을 받는다. 또한 제2항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당받는다. ④ 우선주식의 의결권 유무, 그 존속기간은 발행시 이사회에서 정하며 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 소정의 배당을 받지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간은 연장된다. 의결권이 없는 우선주식의 경우에도 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다. ⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 발행할 수 있다. ⑥ 제4항에서의 전환에 따라 발생되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	내용신설
신설	제9조의 2(상환주식) 회사는 제9조에 의한 우선주식에 대하여 회사의 이익으로 상환할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”이라 함)을 발행할 수 있다. ① 상환가액은 발행가액, 상환시의 추정시가, 시중금리 등을 감안하여 발행시 이사회가 정한다. ② 상환기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다. 위 상환기간 내에 제1항의 상환이익의 부족으로 인하여 상환되지 아니하거나 우선주식에 대한 소정의 우선적 배당이 이루어지지 않은 경우에는 상환기간은 상환이익의 충족 또는 배당이 완료될 때까지 연장된다. ③ 회사는 상환주식의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며, 일부 상환시 그 구체적 방법은 발행시 이사회에서 정한다. ④ 위 각 항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다.	내용신설
신설	제9조의 3(전환주식) ① 회사는 우선주식을 보통주식으로 전환청구 할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다. ② 전환기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다. ③ 전환주식의 발행가액총액은 전환 전 주식의 발행가액총액과 같게 하며, 구체적인 전환조건은 발행시 이사회가 정한다. ④ 전환으로 발행된 보통주식에 대한 이익배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)를 준용한다. ⑤ 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다.	내용신설
신설	제9조의 4(전환상환우선주식) ① 회사는 제9조의2 상환주식과 제9조의3 전환주식의 성질을 가지는 전환상환우선주식을 발행할 수 있다. ② 전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다. ③ 전환상환우선주식에 대하여는 제9조의2 상환주식과 제9조의3 전환주식의 규정을 준용하고, 나머지 사항에 대하여는 발행시 이사회가 정한다.	내용신설
제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 9인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 10인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	이사의수 변경
제35조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다.	제35조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.	내용 수정
제37조(이사의 의무) ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제37조(이사의 의무) 삭제	-
제55조의2(중간배당) ④중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다	제55조의2(중간배당) ④중간배당을 할 때에는 제9조의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	-
<신설>	부칙 이 정관은 2020년 3월 27일부터 적용한다.	-

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
James L. Yeager	46.09.08	사내이사	해당사항없음	이사회
Mitchell S. Steiner	60.10.30	사내이사	해당사항없음	이사회
임진수	56.07.16	사내이사	해당사항없음	이사회
구본권	67.12.14	사외이사	해당사항없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
내용
---	---	---	---
James L. Yeager	Mezzion Pharmaceuticals,Inc 대표이사	Purdue University 박사&crAbbott 국제부&crNexMed. Inc 부사장	해당사항 없음
Mitchell S. Steiner	Veru, Inc. 대표이사	Vanderbilt University 분자생물학 &crTennessee University 의학박사 Veru, Inc. 대표이사	해당사항 없음
임진수		MIT Ocean System Management 박사 한국해양수산개발원 연구감리위원장	해당사항 없음
구본권	서울대병원 내분비내과 교수	연세대학교 의과대학/의학박사&cr서울대병원 내분비내과 교수	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
구본권	-	-	-
-	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사외이사 후보자들은 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없음&cr- 후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서 - james l. yeager.jpg 확인서 - james l. yeager

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

확인서 - mitchell s. steiner.jpg 확인서 - mitchell s. steiner 확인서 - 임진수.jpg 확인서 - 임진수

확인서 - 구본권.jpg 확인서 - 구본권

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 4 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000원 및 외화 500,000 USD

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 4 )
실제 지급된 보수총액	741,000,000원
최고한도액	3,000,000,000원 및 외화 500,000 USD

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	45,000,000원
최고한도액	200,000,000원

&cr※ 기타 참고사항

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 임직원에 대한 동기부여 및 주인의식 고양

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
조원암	전무	-	기명식 보통주	10,000
김원근	상무	-	2,000
송윤택	이사	-	1.500
박기오	이사	-	2,000
이영준	과장	-	1,000
남상미	과장	-	500
안빈	대리	-	2,000
양승현	주임	-	500
오서윤	사원	-	300
손무경	과장	-	2,500
구본권	사외이사	-	3,000
채정석	사외이사	-	2,000
총( 12 )명				총( 27,300 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	보통주 신주발행에 의한 교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 27,300주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격: 173,800원 2) 행사기간: 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 8년 이내	-
기타 조건의 개요	※주식매수선택권의 취소에 관한 사항&cr- 회사는 다음에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여 받은 날로부터 2년 이내에 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 &cr3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
8,705,952주	15%	보통주	1,305,892주	1,036,592주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2018년	3월 23일	14명	기명식 보통주	161,500주	-	5,000주	156,500주
2019년	3월 12일	13명	기명식 보통주	100,500주	-	15,000주	85,500주
2020년	2월 11일	12명	기명식 보통주	27,300주	-	-	27,300주
계		총( 39 )명		총(289,300)주	총(0)주	총(20,000)주	총(269,300)주

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

1. 주주총회 개최일 : 2020년 3월 27일&cr&cr2. 주주총회 집중일 개최 사유 &cr 당사는 금번 정기 주주총회 개최를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 외부감사인의 감사보고서 수령 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr3. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주 분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다.&cr&cr4. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 『상법』 제 368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷주소 : 『http://evote.ksd.or.kr』 , 모바일 주소 : 『http://evote.ksd.or.kr/m』

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2020년 3월 17일 ~ 3월 26일

기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 수여

주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한용 공인인증서 또는 은행 ㆍ증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리