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AGM Information • Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 서울반도체(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 12일
&cr
회 사 명 :	서울반도체(주)
대 표 이 사 :	이정훈, 유현종
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 97-11
	(전 화) 070-4391-8150
	(홈페이지) http://www.seoulsemicon.com/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무그룹장	(성 명) 김태영
	(전 화) 070-4391-8150

&cr

주주총회 소집공고(제33기 정기)

&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. &cr 우리 회사는 상법 제365조와 당사 정관 제16조에 의하여 제31기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

1. 일시: 2020년 3월 27일(금) 오전 10시

2. 장소: 경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 97-11 (본사 비타민홀 대강당)&cr3. 회의 목적 사항

가. 보고사항: 영업보고, 감사보고, 내부회계관리보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제 33기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 승인의 건&cr (1주당 예정배당금: 보통주 156 원)

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호: 사내이사 홍명기 선임의 건 (신규선임)&cr 제2-2호: 사외이사 박형건 선임의 건 (재선임)

제2-3호: 사외이사 이창한 선임의 건 (신규선임)&cr 제2-4호: 사외이사 홍준표 선임의 건 (신규선임)&cr 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

제3-1호: 사외이사 박형건 선임의 건 (재선임)

제3-2호: 사외이사 이창한 선임의 건 (신규선임)&cr 제3-3호: 사외이사 홍준표 선임의 건 (신규선임)&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

&cr4. 경영참고사항 등 비치&cr상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.&cr &cr 6. 전자위임장권유에 관한 사항&cr 우리회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr가. 전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com」&cr나. 전자위임장 수여기간: 2020년 3월 17일 ～ 2020년 3월 26일&cr-기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마감일은 17시까지 가능

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여&cr- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서&cr

qr코드.jpg qr코드

&cr7. 주주총회 참석시 준비물&cr가. 직접행사: 신분증&cr나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증&cr다. 코로나19의 확산에 따른 안내사항&cr- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다. &cr&cr 8. 기타사항&cr - 제 33기 결산배당은 보통주 1주 기준 현금 156 원을 예정하고 있습니다.&cr &cr

2020년 3월 12일

서울반도체 주식회사&cr 대표이사 이 정 훈 (직인생략)&cr 명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이병래

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

위원회명	개최일자	의안내용		가결여부	사외이사 등의 성명(출석률)
박형건&cr38%	장정식&cr54%	오명민&cr85%
찬반여부
이사회	2019-01-30	보고	2018년 4분기 실적 보고의 건	-	-	-	-
내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건	-	-	-	-
승인	2018년 결산 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
주식매수선택권 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성
준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성
대표이사 보수 인상의 건	가결	찬성	찬성	찬성
이사회	2019-03-12	승인	2018년 현금배당의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제32기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

이사회	2019-03-28	승인	대표이사 선임의 건(유현종)	가결	찬성	찬성	찬성
내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성
내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
이사회	2019-04-29	보고	2019년 1분기 실적 보고의 건	-	-	-	-
승인	주식매수선택권 취소의 건	가결	불참	찬성	불참
승인	금융기관 차입의 건	가결	불참	찬성	불참
이사회	2019-07-31	보고	2019년 2분기 실적 보고의 건	-	-	-	-
승인	주식매수선택권 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성
승인	T사 대여금 지원의 건	가결	찬성	찬성	찬성
이사회	2019-10-31	보고	2019년 3분기 실적 보고의 건	-	불참	불참	찬성
승인	주식매수선택권 취소의 건	가결	불참	불참	찬성
승인	파생상품거래 약정의 연장 건	가결	불참	불참	찬성
승인	준법지원인 선임의 건	가결	불참	불참	찬성
승인	임원보수규정 승인의 건	가결	불참	불참	찬성
승인	베트남법인 추가 투자 승인의 건	가결	불참	불참	찬성
승인	NITEK 대여금 한도 승인의 건	가결	불참	불참	찬성

&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항이 없습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	10,000	154	51	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

최근 사업연도말(2019년) 기준 당사 별도재무제표상의 자산총액 또는 매출액의 1% 이상에 해당하는 거래는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
서울바이오시스(종속회사)	신용공여(대여,보증)	2019.01~2019.12	11,000	1%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
서울바이오시스(종속회사)	LED 관련 매출입 등	2019.01~2019.12	107,901	10%
신용공여(대여,보증)	2019.01~2019.12	80,431	8%
광명반도체(종속회사)	LED 관련 매출입 등	2019.01~2019.12	110,563	11%
Seoul Semiconductor VINA Co., Ltd.(종속회사)	LED 관련 매출입 등	2019.01~2019.12	117,562	11%
신용공여(대여,보증)	2019.01~2019.12	99,093	9%

※ 특정인과의 거래총액이 최근 사업연도(2019년) 말 기준 당사 자산총액 대비 5% 이상에 해당하는 사항입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

2019년 부터는 과거 중국업체들의 무분별한 진입에 따른 과잉공급이 완화되는 조짐을 보였으나, 중국업체의 높은 재고로 인한 업계 칩의 평균가격이 크게 하락하며 많은 LED 업체가 위기를 직면하였으며, 이로 인해 적자를 내는 기업들이 다수 출연하였습니다. 수요는 긍정적인 측면에서 제품의 적용 범위 확대에 힘입어 지속적으로 성장하고 있는데 일반조명 분야를 포함해 중대형 LCD, 모바일, 자동차 등 다양한 분야로 수요가 확대되며 성장률은 더욱 높아지고 있으며, 선도 기술을 확보한 회사에게는 미니 LED, 마이크로 LED, VCSEL 등의 새로운 기회가 열리고 있습니다.&cr &cr 최근의 LED 업계는 다양한 분야와 어플리케이션으로 LED 시장이 세분화되고 확장되는 추세에 발맞춰 가격 경쟁력뿐만 아니라 차별화 기술의 보유가 경쟁력을 가늠하는 중요 잣대인 동시에 기술에 대한 특허 보유를 통해 제품과 고객을 보호하고 이를 통해 궁극적으로 시장을 확대하고 경쟁해 나가는 추세입니다.&cr &cr LED업계는 크게 칩(소자)제작업체, Package(패키지)업체, 시스템제작업체 등으로 분류되며, 당사의 주요 사업은 조달 받은 칩을 Packaging하는 업체입니다. 당사는 계열사인 서울바이오시스로부터 LED칩을 조달 받아 Packaging하여 판매하는 사업을 하고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr(가) 영업개황

LED 업계는 지속적인 수요의 성장에도 불구하고, 중국업체들의 무분별한 진입에 따른 과잉공급 발생 등으로 매우 큰 낙폭의 가격하락을 겪으며 어려운 시간을 보내기도 하였으나 최근에는 가격 하락 폭이 상대적으로 작아지면서 정상적인 수준에서 움직이며 안정세를 보이고 있는 상황입니다. 수요의 경우, 전세계적인 경기 침체에도 불구하고 제품의 적용 범위 확대에 힘입어 지속적으로 성장하고 있습니다. 일반조명 분야를 포함해 중대형 LCD, 모바일, 자동차 등 다양한 분야로 수요가 확대되며 성장률은 더욱 높아지고 있습니다. 최근의 LED 업계는 다양한 분야와 어플리케이션으로 LED 시장이 세분화되며 확장되는 추세에 발맞춰 가격 경쟁력 뿐만 아니라 차별화 기술의 보유가 경쟁력을 가늠하는 중요 잣대인 동시에 기술에 대한 특허 보유를 통해 제품과 고객을 보호하고 이를 통해 궁극적으로 시장을 확대하고 경쟁해 나가는 추세입니다.&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 종속회사를 포함한 연결실체 기준으로, 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격을 고려하여 단일 사업부문으로 보고 있으므로 별도의 사업 부문 구분은 없습니다. &cr

(2) 시장점유율

국내LED 시장에 대한 통계조사 자료가 없는 관계로 정확한 시장점유율을 추정하기는 어려우나 광반도체 응용부품 국내 최대 메이커로서 국내시장 점유율20% 이상을 차지하는 등(회사 추정) 시장에서 선도기업의 지위를 확보하고 있습니다.&cr글로벌 시장 기준 또한 정확한 시장점유율 추정이 어려우나(시장조사 업체별 조사 기준 및 결과 상이) 모든 조사 결과에서 글로벌 TOP 5 기업에 랭크 되는 등 글로벌 시장에서도 LED 선도기업으로서의 지위를 공고히 하고 있습니다. &cr&cr(3) 시장의 특성

친환경, 고효율, 긴 사용시간의 장점을 갖춘 LED는 다양한 분야에서 성장하고 있습니다. Strategies Unlimited에 따르면 LED시장은 2014-2020년 연평균 4.1%의 성장률을 기록할 것으로 전망되며, IHS 기준으로 글로벌 LED 조명의 침투율이 2017년 15%, 2018년 21%에서 2021년에는 약 40%에 이를 것으로 전망되는 등 산업의 성장성은 매우 클 것으로 예상됩니다. LED의 성장성은 다음의 제품 특성을 감안하면 더욱 더 클 수 밖에 없습니다.

첫째, LED는 1~4V의 저전압에서 구동하기 때문에 일반 전구에 비해 전기 소비량이 5배 ~10배 정도 단축 됩니다.

둘째, LED는 일반전구처럼 필라멘트가 단락 되는 일이 없어 수명이 십만 시간에서 백만 시간 정도로 일반전구의 4천시간 보다 수명이 월등히 깁니다.

셋째, LED는 칩부분에 에폭시로 Packaging해서 고열로 장시간 경화시키기 때문에 강한 충격에도 손상을 입지 않습니다.

넷째, LED는 반도체라는 특성으로 인하여 형광등과 달리 전류를 인가하면 곧바로 불이 들어옵니다.

일반조명은 국제사회의 환경 규제 강화와 같은 외부환경 변화의 영향 및 세계 각국의 친환경 정책에 따라 LED 조명으로 빠르게 대체, 성장하고 있습니다. 일본, 미국, EU 등 선진국의 경우 에너지 소비를 줄이기 위한 LED 조명 개발을 국가적으로 지원하는 등 LED 조명시장의 성장을 촉진하는 여러 외부 요인들이 존재하고 있습니다. EU, 미국 등 여러 국가/지역에서 백열등의 판매와 수입을 금지하고 있으며, 미나마타 조약에 따라 2020년 이후에는 수은을 사용한 형광등 제조 및 수출입도 금지될 예정입니다. 이러한 환경적 규제와 더불어 최근에는 빛의 퀄리티, 인류의 건강 측면에서의 조명에 대한 학문적 연구 및 주요 LED 기업을 중심으로 한 산업 내 연구개발이 활발히 진행되고 있습니다.

디스플레이용 LED 백라이트 유닛(BLU)은 2015년 전세계 TV 출하량 기준으로 99.7%를 점유하고 있으며 TV 외에도 다양한 어플리케이션에 사용되고 있습니다. UV LED의 경우 Yole의 시장조사 자료에 따르면 2015년 약 1,500억원에서 2019년 6,000억원으로 성장하는 등 아직 규모는 상대적으로 작지만 큰 성장을 보이고 있습니다.

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항> 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 본 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기주주총회일(2020.3.27)의1주 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 단, 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

&cr(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제33기 2019년 12월 31일 현재
제32기 2018년 12월 31일 현재
서울반도체 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주 석	제33(당)기말		제32(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			615,631,564,099		601,574,992,735
현금및현금성자산		43,227,992,412		21,674,845,624
단기금융상품		3,100,000,000		100,000,000
매출채권및기타채권		383,880,309,722		407,274,248,764
재고자산		154,486,683,517		155,182,898,226
당기손익-공정가치측정&cr 금융자산		27,926,031,210		14,988,208,561
기타금융자산		400,000,000		-
기타유동자산		2,610,547,238		2,354,791,560
Ⅱ. 비유동자산			702,972,188,157		692,188,896,392
장기금융상품		1,500,000,000		1,500,000,000
당기손익-공정가치측정&cr 금융자산		2,142,702,200		2,086,624,200
유형자산		596,725,485,677		576,795,049,491
투자부동산		3,690,061,984		743,216,277
무형자산		47,119,299,002		56,301,616,800
관계기업및공동기업투자		1,752,015,151		1,964,562,803
기타금융자산		1,776,951,997		3,113,849,881
기타비유동자산		21,544,374,135		27,127,521,049
이연법인세자산		26,721,298,011		22,556,455,891
자 산 총 계			1,318,603,752,256		1,293,763,889,127
부 채
Ⅰ. 유동부채			466,929,884,308		412,713,377,328
매입채무및기타채무		303,116,889,823		276,058,360,962
당기손익인식금융부채		5,764,961		545,859,387
기타금융부채		31,230,000,284		30,616,875,183
기타유동부채		11,390,732,705		5,420,699,194
차입금		112,802,505,549		80,305,358,270
충당부채		938,813,045		2,272,806,034
당기법인세부채		7,445,177,941		17,493,418,298
Ⅱ. 비유동부채			103,134,695,240		155,796,370,454
차입금		98,439,796,237		154,154,480,359
확정급여채무		3,941,312,698		1,339,439,751
이연법인세부채		256,050,121		302,450,344
충당부채		497,536,184
부 채 총 계			570,064,579,548		568,509,747,782
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유주지분			663,772,110,386		648,472,896,274
자본금		29,152,700,000		29,152,700,000
기타불입자본		323,255,780,793		330,517,297,329
기타자본구성요소		(59,124,378,196)		(60,784,110,439)
이익잉여금		370,488,007,789		349,587,009,384
Ⅱ. 비지배지분			84,767,062,322		76,781,245,071
자 본 총 계			748,539,172,708		725,254,141,345
부 채 및 자 본 총 계			1,318,603,752,256		1,293,763,889,127

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제33기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제32기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
서울반도체 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주 석	제33(당)기	제32(전)기
Ⅰ. 매출액	29	1,129,475,052,906	1,194,179,669,046
Ⅱ. 매출원가	30,38	(875,008,799,025)	(870,957,129,237)
Ⅲ. 매출총이익		254,466,253,881	323,222,539,809
Ⅳ. 판매비와관리비	30,38	(204,885,190,269)	(228,334,906,492)
Ⅴ. 영업이익		49,581,063,612	94,887,633,317
금융수익	32	45,116,622,244	42,611,102,676
금융비용	32	(40,791,643,773)	(46,382,277,366)
기타수익	33	1,248,870,188	897,383,810
기타비용	33	(6,071,595,689)	(13,574,651,703)
지분법손실	8	(277,305,910)	(28,140,036)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익		48,806,010,672	78,411,050,698
Ⅶ. 법인세비용	34	(10,125,901,355)	(15,809,711,415)
Ⅷ. 당기순이익		38,680,109,317	62,601,339,283
Ⅸ. 기타포괄손익		1,542,679,412	166,485,390
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :
확정급여채무의 재측정요소	31,34	81,835,281	(344,299,772)
법인세효과	34	(19,476,797)	80,690,190
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :
지분법자본변동	8,26	64,758,258	20,128,591
매도가능금융자산평가손익	34	-	-
법인세효과	34	-	-
해외사업환산손익		1,415,562,670	409,966,381
Ⅹ. 총포괄손익		40,222,788,729	62,767,824,673
XI. 당기순이익의 귀속		38,680,109,317	62,601,339,283
지배기업의 소유주지분		37,139,029,513	62,791,941,814
비지배지분	6	1,541,079,804	(190,602,531)
XII. 총포괄손익의 귀속		40,222,788,729	62,767,824,673
지배기업의 소유주지분		38,929,762,675	62,829,668,373
비지배지분	6	1,293,026,054	(61,843,700)
XIII. 주당손익	27
기본주당이익		647	1,094
희석주당이익		647	1,093

연 결 자 본 변 동 표
제33기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제32기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
서울반도체 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	자본총계
자 본 금	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.1.1(전기초)	29,152,700,000	347,649,568,932	(80,646,912,749)	297,531,574,911	593,686,931,094	81,414,398,076	675,101,329,170
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	62,791,941,814	62,791,941,814	(190,602,531)	62,601,339,283
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	(233,616,157)	(233,616,157)	(29,993,425)	(263,609,582)
지분법자본변동	-	-	(125,129,435)	-	(125,129,435)	145,258,026	20,128,591
해외사업환산손익	-	-	396,472,151	-	396,472,151	13,494,230	409,966,381
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
자기주식의 처분	-	-	57,045,710	-	57,045,710	-	57,045,710
배당금의 지급	-	-	-	(10,502,891,184)	(10,502,891,184)	(2,463,611,706)	(12,966,502,890)
주식보상비용	-	-	629,547,650	-	629,547,650	127,767,802	757,315,452
주식선택권의 행사	-	23,856,885	(23,856,885)	-	-	-	-
자기주식 처분이익	-	176,290	-	-	176,290	-	176,290
비지배지분과의 거래	-	(17,156,304,778)	18,928,723,119	-	1,772,418,341	(2,235,465,401)	(463,047,060)
2018.12.31(전기말)	29,152,700,000	330,517,297,329	(60,784,110,439)	349,587,009,384	648,472,896,274	76,781,245,071	725,254,141,345
2019.1.1(당기초)	29,152,700,000	330,517,297,329	(60,784,110,439)	349,587,009,384	648,472,896,274	76,781,245,071	725,254,141,345
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	37,139,029,513	37,139,029,513	1,541,079,804	38,680,109,317
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	62,358,484	62,358,484	-	62,358,484
지분법자본변동	-	-	38,848,464	-	38,848,464	25,909,794	64,758,258
해외사업환산손익	-	-	1,689,526,214	-	1,689,526,214	(273,963,544)	1,415,562,670
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
배당금의 지급	-	-	(18,745,200)	(16,300,389,592)	(16,319,134,792)	(778,997,310)	(17,098,132,102)
주식보상비용	-	-	412,002,767	-	412,002,767	94,483,981	506,486,748
주식선택권의 행사	-	-	(47,349,342)	-	(47,349,342)	-	(47,349,342)
자기주식의 처분	-	(2,336,998)	198,574,340		196,237,342	-	196,237,342
비지배지분과의 거래	-	-	(613,125,000)	-	(613,125,000)	-	(613,125,000)
종속기업유상증자	-	(7,259,179,538)	-	-	(7,259,179,538)	7,377,304,526	118,124,988
2019.12.31(당기말)	29,152,700,000	323,255,780,793	(59,124,378,196)	370,488,007,789	663,772,110,386	84,767,062,322	748,539,172,708

연 결 현 금 흐 름 표
제33기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제32기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
서울반도체 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주 석	제33(당)기		제32(전)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름			171,324,141,381		103,578,627,623
영업활동으로 창출된 현금		201,464,474,524		133,918,182,056
이자의 수취		1,738,949,440		365,969,282
이자의 지급		(7,457,306,529)		(6,437,115,006)
법인세의 납부		(24,421,976,054)		(24,278,408,709)
배당금의 수취		-		10,000,000
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름			(125,106,592,848)		(146,414,044,202)
단기금융상품의 감소		5,000,000,000		1,330,000,000
단기금융상품의 증가		(8,000,000,000)		(100,000,000)
당기손익인식-공정가치측정&cr 금융자산의 감소		54,437,085,628		74,802,103,323
당기손익인식-공정가치측정&cr 금융자산의 증가		(67,806,800,000)		(60,500,000,000)
지분증권의 취득		1,500,000		(540,000,000)
지분증권의 처분		(6,000,000)		776,000,000
종속기업투자주식의 취득		(26,135,619,840)		-
유형자산및투자부동산의 처분		21,272,413,953		3,005,629,785
유형자산및투자부동산의 취득		(94,698,741,984)		(144,854,954,012)
무형자산의 취득		(9,171,851,532)		(18,411,531,732)
무형자산의 처분		1,420,927		3,315,226
사업결합으로 인한 현금 감소		-		(1,924,606,792)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름			(24,268,551,696)		17,055,578,357
차입금의 증가		31,087,896,450		175,540,639,827
차입금의 상환		(61,532,058,000)		(117,391,241,685)
리스부채의 상환		(3,128,890,872)
배당금의 지급		(17,098,132,102)		(12,966,502,890)
비지배지분의 취득		-		(28,184,538,895)
자기주식의 취득		-		-
자기주식의 처분		148,888,000		57,222,000
종속기업의 유상증자		26,253,744,828		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)			21,948,996,837		(25,779,838,222)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산			21,674,845,624		47,158,765,333
Ⅵ. 환율변동으로 인한 현금흐름			(395,850,049)		295,918,513
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산			43,227,992,412		21,674,845,624

※ 상기 재무제표는 감사전 연결재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결재무제표와 상세한 주석사항은 주주총회일 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr&cr(2) 재무제표&cr재 무 상 태 표

제33기 2019년 12 월 31일 현재
제32기 2018년 12 월 31일 현재
서울반도체 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기		제 32(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		517,442,258,180		502,229,451,734
현금및현금성자산	23,154,404,568		5,137,469,465
단기금융상품	3,100,000,000		100,000,000
매출채권및기타채권	292,328,082,401		362,918,881,361
재고자산	82,422,519,277		87,154,423,476
매도가능금융자산	3,068,400,000		-
당기손익-공정가치측정&cr 금융자산	24,857,631,210		14,988,208,561
기타금융자산	22,861,320,000		30,573,040,000
기타유동자산	65,649,900,724		1,357,428,871
Ⅱ. 비유동자산		526,259,753,576		545,134,389,039
장기금융상품	1,500,000,000		1,500,000,000
당기손익-공정가치측정&cr 금융자산	2,133,702,200		2,079,124,200
유형자산	136,874,196,136		225,411,821,734
투자부동산	17,273,168,605		14,701,306,074
무형자산	21,358,052,952		29,102,864,834
종속기업투자	264,624,013,621		238,488,393,781
관계기업및공동기업투자	997,796,747		997,796,747
기타금융자산	444,000,275		1,400,134,983
기타비유동자산	57,193,321,873		13,822,180,724
이연법인세자산	23,861,501,167		17,630,765,962
자 산 총 계		1,043,702,011,756		1,047,363,840,773
부 채
Ⅰ. 유동부채		301,179,124,510		298,597,316,932
매입채무및기타채무	229,774,736,201		200,763,357,735
기타금융부채	681,222,472		110,380,763
기타부채	9,543,919,694		28,252,557,907
차입금	33,081,717,759		38,846,120,000
당기손익인식금융부채	19,650,450,000		12,285,362,230
충당부채	1,149,502,953		1,322,806,034
당기법인세부채	7,297,575,431		17,016,732,263
Ⅱ. 비유동부채		11,539,600,413		29,386,038,018
기타금융부채	1,907,346,560		3,952,442,224
차입금	5,690,941,155		24,255,710,000
확정급여부채	3,941,312,698		1,177,885,794
부 채 총 계		312,718,724,923		327,983,354,950
자 본
Ⅰ. 자본금	29,152,700,000		29,152,700,000
Ⅱ. 기타불입자본	359,714,360,749		359,716,697,747
Ⅲ. 기타자본구성요소	(13,504,376,444)		(14,048,859,009)
Ⅳ. 이익잉여금	355,620,602,528		344,559,947,085
자 본 총 계		730,983,286,833		719,380,485,823
부 채 및 자 본 총 계		1,043,702,011,756		1,047,363,840,773

&cr포 괄 손 익 계 산 서

제33기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제32기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
서울반도체 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제33(당)기		제32(전)기
Ⅰ. 매출액		976,702,742,150		1,134,503,756,935
Ⅱ. 매출원가		795,443,753,513		902,445,765,035
Ⅲ. 매출총이익		181,258,988,637		232,057,991,900
Ⅳ. 판매비와관리비		137,450,245,979		161,269,132,253
Ⅴ. 영업이익		43,808,742,658		70,788,859,647
금융수익		41,058,545,832		27,592,184,483
금융비용		35,682,712,807		27,940,479,189
기타수익		818,657,885		570,746,050
기타비용		15,041,944,842		8,375,678,053
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익		34,961,288,726		62,635,632,938
Ⅶ. 법인세비용		7,662,602,175		10,433,234,109
Ⅷ. 당기순이익		27,298,686,551		52,202,398,829
Ⅸ. 기타포괄손익		43,613,284		(209,306,184)
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
확정급여채무의 재측정요소		81,835,281		(274,680,031)
기타포괄손익의 법인세효과		(19,476,797)		65,373,847
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
매도가능금융자산평가손익		(24,600,000)
기타포괄손익의 법인세효과		5,854,800
X. 총포괄손익		27,342,299,835		51,993,092,645
XI. 주당손익
기본주당이익		476		910
희석주당이익		475		909

자 본 변 동 표

제33기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제32기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
서울반도체 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2018.01.01(전기초)	29,152,700,000	359,692,664,572	(14,999,604,052)	304,174,914,653	678,020,675,173
K-IFRS 1115 최초 적용에 따른 조정(세후)				(817,160,461)	(817,160,461)
K-IFRS 1109 최초 적용에 따른 조정(세후)			288,008,568	(288,008,568)	-
2018.01.01(조정금액)	29,152,700,000	359,692,664,572	(14,711,595,484)	303,069,745,624	677,203,514,712
총포괄손익:					-
당기기순이익	-	-	-	52,202,398,829	52,202,398,829
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	(209,306,184)	(209,306,184)
매도가능금융자산의 처분	-	-	-	-	-
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:					-
주식보상비용	-	-	629,547,650	-	629,547,650
주식선택권의 행사		23,856,885	(23,856,885)		-
자기주식의 처분			57,045,710		57,045,710
자기주식 처분이익		176,290			176,290
자기주식 취득	-	-	-	-	-
배당금 지급	-	-	-	(10,502,891,184)	(10,502,891,184)
2018.12.31(전기말)	29,152,700,000	359,716,697,747	(14,048,859,009)	344,559,947,085	719,380,485,823
2018.12.31(전기말)	29,152,700,000	359,716,697,747	(14,048,859,009)	344,559,947,085	719,380,485,823
2019.01.01(당기초)	29,152,700,000	359,716,697,747	(14,048,859,009)	344,559,947,085	719,380,485,823
총포괄손익:					-
당기순이익	-	-	-	27,298,686,551	27,298,686,551
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	62,358,484	62,358,484
매도가능금융자산의 평가손실	-	-	(18,745,200)	-	(18,745,200)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:					-
주식보상비용	-	-	412,002,767	-	412,002,767
스톡옵션 행사	-	-	(47,349,342)	-	(47,349,342)
자기주식 처분이익	-	-	-	-	-
자기주식 처분손실	-	(2,336,998)	-	-	(2,336,998)
자기주식 처분	-	-	198,574,340	-	198,574,340
배당금 지급	-	-	-	(16,300,389,592)	(16,300,389,592)
2019.12.31(당기말)	29,152,700,000	359,714,360,749	(13,504,376,444)	355,620,602,528	730,983,286,833

현 금 흐 름 표

제33기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제32기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
서울반도체 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기		제 32(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		96,380,626,725		45,978,988,367
영업활동으로부터 창출된 현금	117,642,107,893		63,562,668,118
이자의 수취	2,899,272,776		1,319,581,797
이자의 지급	(1,166,022,892)		(2,823,593,863)
법인세의 납부	(23,626,116,209)		(17,748,712,421)
배당금의 수취	631,385,157		1,669,044,736
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(37,401,679,410)		(60,412,583,609)
금융상품의 감소	5,000,000,000		330,000,000
금융상품의 증가	(8,000,000,000)		(100,000,000)
기타금융자산의 감소	30,573,040,000		(20,096,000,000)
기타금융자산의 증가	(22,863,380,000)		29,714,000,000
종속기업투자주식의 취득	-		(21,545,570,179)
종속기업투자주식의 처분	-		-
유형자산 및 투자부동산의 처분	13,276,787,760		36,328,396,741
유형자산 및 투자부동산의 취득	(39,362,922,840)		(79,724,710,172)
무형자산의 처분	-		-
무형자산의 취득	(2,652,489,958)		(11,064,034,606)
매도가능금융자산의 증가	1,500,000		776,000,000
매도가능금융자산의 감소	(4,500,000)		(540,000,000)
당기손익인식금융자산의 감소	54,437,085,628		74,802,103,323
당기손익인식금융자산의 증가	(67,806,800,000)		(60,500,000,000)
파생금융부채의 결제	-		(8,792,768,716)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(41,981,136,660)		(3,761,067,172)
차입금의 증가	-		81,275,765,052
차입금의 상환	(14,144,180,000)		(74,591,163,223)
유동성장기부채의 상환	(11,057,650,000)
배당금의 지급	(16,300,389,491)		(10,502,891,001)
자기주식 행사	148,888,000		57,222,000
리스부채의 상환	(627,805,169)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		18,016,935,103		(18,194,662,414)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		5,137,469,465		23,158,547,428
Ⅵ. 환율변동으로 인한 현금흐름		1,019,124,448		173,584,451
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		23,154,404,568		5,137,469,465

이익잉여금처분계산서(안) &cr 이익잉여금처분계산서(안)

제33기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제32기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
서울반도체 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 33 기&cr(처분예정일: 2020년 3월 28일)		제 32 기&cr(처분확정일: 2019년 3월 28일)
I. 미처분이익잉여금		292,468,650,000		283,035,033,516
1.전기이월미처분이익잉여금	265,104,604,965		232,147,109,900
2.당기순이익	27,298,686,551		52,202,398,829
3. 확정급여채무의 재측정요소	65,358,484		(209,306,184)
4. 회계정책변경효과			(1,105,169,029)
II. 이익잉여금처분액		-		17,930,428,551
1.이익준비금	-		1,630,038,959
2.배당금	-		16,300,389,592
현금배당&cr 주당배당금(률)&cr 당기: 원 (.%)&cr 전기: 284원 (56.8%)			16,300,389,592
III. 차기이월미처분이익잉여금		292,468,650,000		265,104,604,965

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
홍명기	1973.05	사내이사	-	이사회
박형건	1960.04	사외이사	-	이사회
이창한	1957.05	사외이사	-	이사회
홍준표	1967.12	사외이사	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	요약	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
홍명기	서울반도체㈜ 전산그룹 부사장	- 현대정보기술㈜ 현대상선 IT실&cr- 대영포장㈜ 정보기술팀&cr- ㈜비에스지파트너스운영사업부&cr- 서울반도체㈜ 전산그룹 부사장(現)	300주
박형건	우리회계법인 대표&cr국세청 정보공개심의위원회 위원	- 삼일회계법인&cr- 메리츠증권 기업금융부&cr- 대주회계법인&cr- 우리회계법인 대표(現)	-
이창한	키투웨이공공부문 대표	- 서울대학교 기계공학과 박사&cr- 미국 미주리콜럼비아대학교경제학과 석사&cr- 경희대학교경제학과 박사&cr- 키투웨이공공부문 대표(現)	-
홍준표	울산대학교 성형외과 교수&cr서울아산병원 성형외과 교수	- 연세대학교 의과대학 박사&cr- 서던캘리포니아대학교대학원 의료경영학 석사&cr- 울산대학교 성형외과 교수(現)&cr- 서울아산병원 성형외과 교수(現)	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
홍명기	-	-	-
박형건	-	-	-
이창한	-	-	-
홍준표	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영활동에 대한 전반적인 감독

② 이사회에 참석하여 객관적인 입장에서 advise

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항 수행

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

과거 당사와 여러분야에서 협력을 하여 업계 및 당사에 대한 높은 이해도를 가지고있고

당사의 경영전반에 사외이사로서의 책임을 다할 수 있는 역량을 보유하고 있어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_홍명기.jpg 확인서_홍명기 확인서_박형건.jpg 확인서_박형건 확인서_홍준표.jpg 확인서_홍준표 확인서_이창한.jpg 확인서_이창한 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6(3)	6(3)
보수총액 내지 최고한도액	100억원	100억원

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박형건	1960.04	사외이사	-	이사회
이창한	1957.05	사외이사	-	이사회
홍준표	1967.12	사외이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	요약	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박형건	우리회계법인 대표&cr국세청 정보공개심의위원회 위원	- 삼일회계법인&cr- 메리츠증권 기업금융부&cr- 대주회계법인&cr- 우리회계법인 대표(現)	-
이창한	키투웨이공공부문 대표	- 서울대학교 기계공학과 박사&cr- 미국 미주리콜럼비아대학교경제학과 석사&cr- 경희대학교경제학과 박사&cr- 키투웨이공공부문 대표(現)	-
홍준표	울산대학교 성형외과 교수&cr서울아산병원 성형외과 교수	- 연세대학교 의과대학 박사&cr- 서던캘리포니아대학교대학원 의료경영학 석사&cr- 울산대학교 성형외과 교수(現)&cr- 서울아산병원 성형외과 교수(現)	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박형건	-	-	-
이창한	-	-	-
홍준표	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

과거 당사와 여러분야에서 협력을 하여 업계 및 당사에 대한 높은 이해도를 가지고있고

당사의 경영전반에 사외이사로서의 책임을 다할 수 있는 역량을 보유하고 있어 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_박형건.jpg 확인서_박형건 확인서_홍준표.jpg 확인서_홍준표 확인서_이창한.jpg 확인서_이창한

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 당사는 주주총회집중일 개최사유 신고의무 발생 전 외부감사인의 감사 일정과 경영진 등의 일정을 고려하여 주주총회일을 3월 27일(금)로 결정하였습니다. 본 신고와 관련하여 상기 일정을 조율하고자 하였으나 실무적 사안과 외부감사인의 감사 일정, 경영진 등의 일정 조율이 불가하여 부득이 주주총회 집중일(3월 27일(금))에 개최하게 되었습니다.

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.