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Regulatory Filings • Mar 13, 2020

주주총회소집공고 2.8 플럼라인생명과학 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 03월 13일
&cr
회 사 명 :	(주)플럼라인생명과학
대 표 이 사 :	김앤토니경태
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 방배로 285, 5층(한샘빌딩)
	(전 화) 02-6908-3540
	(홈페이지)http://www.plsdna.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 김 균
	(전 화) 02-6908-3542

&cr

주주총회 소집공고(제 6기 정기)

1. 소집일시 : 2020년 03월 30일 (월) 09시 00분&cr&cr2. 소집장소 : 서울특별시 서초구 반포대로 222, 가톨릭대학교 성의교정 성의회관&cr 12층 세미나실&cr&cr3. 제 6기 정기주주총회 보고사항 및 부의안건&cr 가. 보고사항&cr - 감사보고&cr - 영업보고&cr 나. 부의안건&cr - 제 1호 의안 : 제 6기 재무제표 승인의 건&cr - 제 2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제 2-1호 의안 : 사내이사 재선임의 건&cr 제 2-2호 의안 : 사외이사 재선임의 건&cr 제 2-3호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr - 제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 제 3-1호 의안 : 목적 일부 변경의 건&cr 제 3-2호 의안 : 공고방법 변경의 건&cr - 제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

- 제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), &cr 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조에 의거 한국예탁결제원이 실질주주의 의결권을 행사할 수 있도록 규정되어 있으나, 금번 주주총회에서는 당사가 이를 신청하지 않을 방침이오니 주주 여러분께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접적으로 행사하시거나 또는 대리인에 위임하여 간접적으로 의결권을 행사하시기 바랍니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김주현&cr(출석률: 87.5%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019-02-11	재무제표 심의의건	○
2	2019-03-11	제 5기 정기주주총회 소집의 건	○
3	2019-03-14	제 1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	○
4	2019-03-20	제 1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 인수계약 조항 보완의 건	○
5	2019-08-08	제 2회 무기명식 이권부 무보증 부담보 사모 전환사채 발행의 건	○
6	2019-10-07	위약벌 상환 약정의 건	○
7	2019-11-19	유상증자(제 3자 배정) 결의의 건	○
8	2019-12-23	유상증자(제 3자 배정) 결의의 건	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	6,000,000	6,000,000	-
감사	1	100,000,000	-	-	-

주1) 인원수는 2019년 12월 31일 기준 인원수&cr주2) 지급총액은 2019년 01월부터 2019년 12월까지 지급한 세전금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr(1) 산업 및 영업의 특성과 관련한 기업의 계속성

(가) 세계 동물의약품 시장

전 세계적으로 반려동물 인구가 급증하면서 동물의약품 및 동물건강관리 서비스는 제약·바이오업계의 중요한 사업 포트폴리오 중 하나로 인식되고 있습니다. 특히 반려동물의 수명이 점차 증가하고 고령화가 예측됨에 따라 인간과 유사한 수준의 의료서비스의 니즈가 급증하고 있으며, 과거에는 가축의 전염병이나 진드기 예방이 주를 이루었다면, 최근에는 암, 알레르기 등 치료 영역이 확대되고 있습니다. 따라서 전세계 동물의약품 시장규모는 2016년 322억달러에서 2023년 400억 달러까지 성장할 것으로 전망됩니다.&cr&cr <세계 동물용 의약품 시장규모>

세계 동물용 의약품 시장규모.jpg 세계 동물용 의약품 시장규모

(자료 : 삼정KPMG경제연구원, 2019.04)&cr

글로벌 동물의약품 시장은 시장 구축과 진입이 빨랐던 미국, 유럽이 전체의 70%를 차지하며 시장을 견인하고 있으며, 육류 소비의 증가 및 가축 전염병 발생, 반려동물 시장 확대 등으로 지속적인 성장이 예상됩니다. 특히 아시아 대륙은 개발도상국의 발전과 육류소비 증가 등의 이유로 의약품의 수요가 높아지고, 보급되지 않은 약품의 보급 및 개발 니즈로 인해 8.7%의 높은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다.&cr&cr <대륙별 동물용 의약품 산업 성장률>

대륙별 동물용 의약품 산업 성장률.jpg 대륙별 동물용 의약품 산업 성장률

(자료: 한국과학기술기획평가원, 2018)&cr

동물의약품 시장은 회사별로 Pfizer, Merck, Eli Lilly, Bayer, Boehringer Ingelheim등의 글로벌 대형 제약사들의 동물사업부 또는 동물자회사들 상위 9개 업체가 전 세계 시장의 약 70% 정도를 점유하고 있습니다. 2013년 2월, Pfizer로부터 분사한 동물제약사 Zoetis가 뉴욕증시에 상장을 한 이래, 동물제약사 (반려동물 의약품 개발 전문 회사)들의 미국 증시 상장이 활발히 이루어지고 있습니다.

특히 시장에서 동물의약품이 바이오 업계의 중요 사업 중 하나로 인식되면서, 2018년 M&A시장에서도 동물 의약품 및 의료서비스와 관련된 메가 딜 이 다수 진행되었습니다.

먼저 미국 제약회사 Merck가 동물건강사업을 강화하기 위하여 프랑스의 디지털 통물 식별, 추적시스템, 모니터링 솔루션 기업인 Antelliq을 인수하여 디지털 헬스케어 분야에 진출할 전망이며, Zoetis도 동물진단장비 기업 Abaxis를 17억달러에 인수하였습니다. 이외에도 미국의 동물의약품 업체인 DVM이 치과기자재 유통업체인 Henry Schein의 동물건강사업부 분할회사인 HS Spinco를 13억 달러에 인수하였습니다.&cr

<2018년 동물의약품 및 동물건강사업 관련 10억 달러 이상 M&A 딜>

공시일	인수기업	피인수기업	피인수기업 사업분야	인수기업 국가	피인수기업 국가	거래액 (백만달러)
2018.12.14	Merck&Co	Antelliq Holdings	동물관리를 위한 디지털 식별제품	미국	프랑스	3,673
2018.05.16	Zoetis	Abaxis	동물 혈액진단기기	미국	미국	1,717
2018.04.23	Direct Vet Marketing	HS Spinco	동물건강관리	미국	미국	1,250

(자료 : 삼정KPMG경제연구원, 2019.04)&cr

동물의약품 시장 중에서도 최근에는 동물 질병의 원인이 복합적이고 다양화되면서 1회 접종으로 다수의 질환을 예방하는 복합 백신개발에 초점이 맞추어져 있습니다. 글로벌 동물용 백신 시장은 약 6조원 규모로 연평균 5.8%(’15-’22)의 성장이 예상됩니다. 최근 바이오 테크놀러지 등 신약 개발에 필요한 원천 기술의 발전으로 예방용 백신과 더불어 치료용 백신까지 연구 개발되고 있어 백신 시장의 성장 모멘텀으로 작용하고 있습니다.&cr&cr <글로벌 동물용 백신시장 추이 및 전망>

글로벌 동물용 백신시장 추이 및 전망.jpg 글로벌 동물용 백신시장 추이 및 전망

(자료 : 하나금융투자, 2019.06)&cr&cr 해를 거듭할수록 동물 의약품에 대한 전 세계 시장은 더욱 커지고 또한 특화되어갈 것으로 예상됩니다. 이를 주도하는 것은 먹거리이자 훌륭한 단백질 원천인 가축동물에 대한 꾸준한 수요 증가, 반려동물 주인과 반려 동물 간의 유대 강화, 반려 동물 주인의 경각심 증가, 그리고 반려 동물 주인의 수요와 반려 동물 치료에 대한 기대일 것입니다. 도시화가 가속화됨으로써 양육하는 반려 동물의 종 또한 지속적으로 변할 것이며 그러한 종들에 대한 의약품 역시 증가될 것입니다. 이는 또한 경제적, 사회적, 그리고 인구 통계적으로도 영향을 줄 것으로 기대됩니다.&cr&cr

(나) 국내 동물의약품 시장

한국동물약품협회에 따르면 2016년 국내 동물의약품 시장규모는 6,989억 원으로 집계되었으며, 2010년 이후 연평균 4.1%의 성장을 시현하고 있는 것으로 나타났습니다. 시장에 참여하고 있는 동물용 의약품 및 의약외품 기업은 300여 개에 달하는 것으로 파악되며 2017년 규모는 3% 이상 신장된 7,351억 원입니다.&cr &cr <국내 동물용 의약품 시장규모>&cr (단위: 억원)

구분	2016년	2017년	증감
국내생산(A+B)	7,009	7,239	+3.3%
내수(A)	4,264	4,175	-2.1%
수출(B)	2,745	3,070	+11.6%
수입완제(C)	2,725	3,176	+16.6%
내수시장(A+C)	6,989	7,351	+5.2%
전체시장(A+B+C)	9,734	10,415	+7.0%

(자료 : 한국동물약품협회, 2018)&cr&cr수출부분을 살펴보면 2018년 국내 기업들의 동물용 의약품 수출액은 약 3,197억 원으로 집계되었는데, 2011년 1억 달러를 처음 돌파한 이후 2015년 2억 달러를 넘어섰으며, 2018년에는 수출액이 최초로 3억 달러를 돌파하였습니다. &cr&cr <동물용 의약품 수출 추이>&cr (단위 : 개, 억원)

구분	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년
업체수	42	55	60	63	75	79	78
품목수	786	840	932	1,039	1,132	1,232	1,257
수출액	1,584	1,670	1,905	2,433	2,745	3,070	3,197

(자료 : 한국약품협회, 2019)&cr

국내 동물용 의약품 산업은 축산업의 급격한 성장에 힘입어 1970년 초반 동물약품 제조업체가 급속히 증가하였으며 업체 간 과당경쟁 등 유통질서가 문란해져 부작용이 발생하자 정부는 「동물약품 제조업 및 품목허가 지침」을 고시하였습니다. 그 후 동 산업은 원료동물약품을 제조하는 경우 또는 국산 원료를 이용한 신제품 개발, 동물용 위생용품 및 의료용구를 생산하는 경우에 한하여 신규허가를 하여 신규업체의 진입에 제한을 두었습니다.

1990년대 접어들면서 규제완화 및 세계무역자유화에 따라 자유경쟁으로 변화하였으며, 2005년 중소기업 고유업종 지정이 해제되면서 대기업의 진입이 자유로워졌습니다.

2016년 기준으로 우리나라 동물용 의약품 관련 업체 수는 총 514개인데, 이 중 제조업체는 238개소이고 수입업체는 276개소로 수입업체의 비중이 상대적으로 높습니다. 세부 품목별로 보면 동물용의약품 241개소, 동물용 의약외품 73개소, 동물용 의료기기 200개소로 동물용의약품 업체가 전체의 47%를 차지하고 있습니다. 특히 2013년 이후 동물용 의료기기에 대한 관리규정을 정비하고 농림축산검역본부에 전담 조직과 인원이 배치되면서 동물용 의료기기 제조 및 수입업체의 증가세가 두드러지게 나타나고 있습니다.&cr&cr <동물용 의약품 업체 현황>

동물용 의약품 업체 현황.jpg 동물용 의약품 업체 현황

(자료: 개원모바일사이트, 2016)&cr&cr동물용 의약품 산업은 특히 축산업의 경기 변동에 매우 민감하게 반응하며 사육 두수의 증감 또는 축산물 소비량은 동물약품산업의 경기에 직접적인 영향을 미칩니다. 최근 국내 동물용 의약품 시장은 2008년 사료가격의 폭등 이후 점차 사료가격이 안정화 추세를 보이면서 생산비 부담이 감소하고 있어 축산 관련 직접비 부담은 크지 않으나 구제역 등 전염병이 잇달아 발생하면서 소비자의 불안감이 커져 치료나 예방에 관한 간접비의 비중이 높아지고 있습니다. 또한 사료 첨가물 등으로 사용되는 항생물질에 대한 규제 강화와 치료에서 예방으로의 인식전환으로 동물용 의약품에서 백신이 차지하는 비중은 견조한 증가추세를 보이고 있습니다.&cr&cr <국내 동물용 백신 시장 추이>&cr

국내 동물용 백신 시장 추이.jpg 국내 동물용 백신 시장 추이

(자료 : 한국동물약품협회, 한국투자증권, 2017)&cr

한국동물약품협회에 따르면 국내 동물용 백신 시장 규모는 2010년 이후 연평균 9.3%의 성장을 보이며 동물용 의약품 시장을 이끌고 있습니다. 국내 동물용 백신 시장은 2,200억원으로 추산되며, 영국 조사기관인 MRC는 글로벌 동물용 백신시장은 2022년까지 10조원 시장으로 성장할 것으로 예상합니다.

동물용 백신 시장은 다국적 제약사의 제품을 수입 판매하거나 원액을 수입하여 판매하는 업체가 대부분인데, 이는 백신의 기술 개발 기간이 길고, 제조 설비 구축 및 상업화까지 투자비가 많이 소요되며, 고도의 생산 기술적 노하우가 필요하기 때문에 신규 업체의 초기 시장진입이 쉽지 않기 때문으로 판단됩니다. 따라서 최대 백신 소비국인 미국을 중심으로 독일, 영국 등의 유럽 국가들이 백신 제품의 대부분을 생산하고 있으며, 국내에서는 해외 선진 업체로부터 제품 및 원액을 수입하여 판매하고 있어 수입의존도가 매우 높은 실정입니다.

다만, 국내에서는 2013년 수의사 처방제를 도입하여 동물용 항생제 사용에 대한 규제를 강화하였고, 2016년 말 발생한 조류독감 이후 정부는 조류독감 및 구제역의 해결방안으로 항생제 사용억제 및 AI백신에 대한 연구 및 한국형 백신 생산체계 구축정책을 발표하였습니다. 실제 국내 동물용 의약품 시장 내 백신이 차지하는 비중은 2010년 23%에서 2016년 31%까지 확대되었습니다.

현재 정부는 동물약품산업 활성화를 위해 2013년부터 시행중인 ‘동물용 의약품 산업 종합지원 사업’과 관련한 2018년 동물용 의약품 산업 종합지원 사업 예산액을 221억원으로 2017년 보다 159.9%증액되었고 GMP컨설팅 지원사업을 신설하였습니다. 이러한 정부정책의 기조는 동 산업에 긍정적인 효과로 작용하여 시장은 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.&cr

(다) 반려견 암 치료 시장

미국에는 현재 약 9천만 마리의 개가 가정에서 반려견으로 살고 있으며, 미국인들이 한해 반려동물에 지출하는 비용은 연간 약 60조원에 달합니다. 미국 반려동물협회(APPA, American Pet Products Association)에 따르면 2016년 미국 전체 가정의 68%가 애완동물을 기르고 있으며, 그 중 54%의 가정이 반려견을 키우고 있습니다. 미국 노동 통계청에 따르면 미국 애완동물 보유가정은 연평균 약 500만 달러를 반려동물에 지출하고 있습니다.

&cr <연도별 반려동물 관련 지출 규모>

연도별 반려동물 관려 지출 규모.jpg 연도별 반려동물 관려 지출 규모

&cr&cr <반려동물 관련 산업분포도>

반려동물 관련 산업분포도.jpg 반려동물 관련 산업분포도

(자료: APPA, 2018)&cr

미국 애완동물 의료비 지출은 2014년 150억 달러를 넘어섰으며, 애완동물 관련 평균지출액 또한 의료 및 수술 분야가 가장 큰 부분을 차지하고 있습니다. 개의 1/3은 일생의 한 시점에서 암에 걸리고, 10살 이상 노령견의 50%는 암으로 인해 사망하는 실정으로, 암은 2세 이상의 반려견 사망률 1위일 정도로 가장 주된 사망 원인이며, 매년 미국에서만 약 6백만 마리의 개가 신규로 암에 걸리고 있습니다. (NC State College of Veterinary Medicine)

미국뿐 아니라 중국의 반려동물시장도 성장이 가속화되고 있습니다. 중국 애완동물산업백서에 따르면 중국의 반려동물시장은 2020년 330억 달러에 이를것으로 예상합니다. 2010년 대비 15배 증가하는 수치로 1~2인가구의 급증 및 인구 고령화로 반려동물을 키우는 인구가 증가하면서 관련 제품 시장이 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다. 중국까지 가세한 폭발적인 시장 추세는 단기에 그치지 않을 것으로 판단됩니다.

현재 마땅한 반려견 전용 암 치료제는 없으며, 종합적인 치료(진단, 방사선 치료, 인간용 암 화학치료, 외과수술)에 드는 비용은 $1만을 상회합니다. 외과수술의 경우 1회당 평균 약 $1,500이 소요되며, 연간 미국 반려견 암 관련 외과수술 시장만 약 $6억 상당으로 추정됩니다. (National Canine Cancer Foundation, 2013) 현재 반려견 암 치료는 매우 제한적으로 주로 외과수술에 의존하는 실정으로, 전신마취 후 수술 등은 치료의 보장도 없을뿐더러, 치료과정이 질병 자체보다 더 큰 괴로움을 안겨줄 수 있거나, 치료 도중 사망할 가능성도 큽니다. (American Veterinary Medical Association, 2013)

이러한 반려견 암치료 시장은 생물학, 수의학, 약학 등 다양한 분야의 전문적 지식이 복합적으로 요구되는 고도의 기술산업으로 단기간 기술력을 축적할 수 없으며 진입장벽이 높은 고부가가치 산업으로 판단됩니다. 반려동물 시장의 확대와 반려동물의 가족화인 ‘펫팸족’의 증가는 동사의 연구개발사업에 긍정적 효과로 작용할 것입니다.&cr

(라) 돼지 의약품 시장

중국에 있는 돼지 수는 5억 마리에 육박하며 이는 전세계 돼지수의 약 50% 정도로 추정되는 독보적으로 큰 주요 시장입니다. 연간 도축되는 돼지 수가 약 6천만 마리 규모임에도 불구하고 수요를 충족하지 못해 일정 부분은 수입까지 하는 실정입니다.

현재 중국 정부는 자국 내 돈육의 질을 엄격히 관리하고 있는 실정으로 매년 모든 돼지 농가에 4대 주요 돼지 질병인 1) 구제역 2) 조류독감 3) 돼지독감 신종플루 4) PRRS (청이병:돼지 호흡기 생식기 증후군) 에 대한 백신 접종을 의무화하고 있습니다. 또한 락토파민 성분이 함유된 미국산 돼지고기의 수입을 금지하고 있습니다.

전 세계적으로 락토파민 성분 등이 함유된 인체에 유해할 가능성이 있는 의약품이나 사료첨가제 또는 성장촉진제를 돼지에 투여하는 것을 지양하는 추세에 있습니다.

또한 개발도상국의 경우 경제성장, 육류 수요 증가 등의 요인으로 축산업이 확대되고 있으며, 육류 생산량 증가와 동물용 의약품 시장도 확대되는 추세입니다. 특히 베트남의 경우 정부의 돼지 공급 확대 정책 등의 요인으로 연평균 7.8%의 돼지 소비 증가 추세이며, 이에 따라 백신 등 동물용 의약품 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

국가별돼지수.jpg 국가별돼지수

나. 회사의 현황

(1) 회사개요

&cr당사는 미국의 동물제약사 자산을 인수하기 위하여 2014년 1월에 Inovio Pharmaceuticals, Inc.(NASDAQ: INO)의 전 구성원들이 전략적으로 설립한 국내 법인으로서, 동년 5월 중 Inovio사의 동물 자회사인 VGX Animal Health, Inc.의 자산을 100% 인수하였습니다. Inovio사는 자산인수계약 후 당사의 지분 16.24%를 보유하고 있습니다. 동사가 인수한 회사의 전신은 1997년 미국 텍사스주에서 설립된 Applied Veterinary Systems사로 2007년 Inovio사에게 피인수 된바 있습니다. 동사는 특화된 DNA플라스미드 플랫폼 기술과 전달방식인 Electroporation 기술을 사용하여 동물 종별로 특화된 DNA 백신 및 치료제를 개발/생산하는 동물제약사로 국내의 자본으로 국내 법인이 해외의 기술과 자산을 인수하여 제품 생산 후 역수출하는 창조경제적인 구조를 지닌 동물의약품 수출전문회사입니다. 2015년 7월 28일 코넥스 시장에 상장하였습니다.

(2) 인력 및 조직도

- 인력 : 총 9명(국내)&cr 국내 : 박사 2, 석사 2 포함

조직도(20191231).jpg 조직도(20191231)

&cr(3) 보유제품/파이프라인 및 진행일정

pipeline 0221.jpg pipeline 0221

&cr1) 반려견 암 치료

반려견 항암 면역 치료 백신인 PLS-D5000는 혈액암을 적응증으로 합니다. 전세계 가장 큰 반려경 시장인 미국시장을 우선적으로 겨냥하고 있으며, 미국 USDA 임상 중에 있습니다. 또한, 2017년 한국에서 정부국책과제(고형암 적응증)에 선정되어 과제 진행 중에 있습니다.

PLS-D5000은 마땅한 치료제가 없는 반려견 암 치료 시장을 겨냥함으로써, 동물의약품 분야에 새로운 시장을 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 향후 글로벌 라이센싱 계약 또는 파트너쉽을 모색해 나갈 예정입니다. &cr

2) 돼지 의약품

동사의 돼지 DNA Therapy LifeTide? SW5는 전 세계에서 소고기와 더불어 가장 소비가 많이 되는 돼지고기를 겨냥한 제품입니다. 동사의 제품은 세계 최초로 유일하게, 2008년 호주 및 2012년 뉴질랜드에서 승인된 동물 Non-GMO Therapy로, 부작용이 없고 섭취 시 인체에 무해할 뿐만 아니라 탁월한 경제성과 고품질의 돈육을 제공함으로써 돼지고기 시장에 새로운 기회를 형성할 것으로 기대됩니다.

동사는 2018년 05월 09일 국내검역본부로부터 LifeTide? SW5의 동물용의약품등 수입 품목허가를 득하였으며, 향후 국내에서도 판매 가능하도록 절차를 계속 절차 진행중입니다. 2018년 07월 18일 체결된 호주 A사와의 독점판매계약으로 계약금 USD 300,000의 수익을 창출하였으며, 이를 발판으로 호주 및 뉴질랜드 시장에서의 본격적인 매출을 기대하고 있고, 기승인 받은 이력을 바탕으로 아시아, 남미 국가 등에 라이선스 아웃을 계획하고 있습니다. 돼지고기 시장에서 가장 큰 중국이 추후 회사의 주력 목표 매출처입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)으로 작성되었으며, 감사 전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 6 기 2019년 12월 31일 현재
제 5 기 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 6(당) 기		제 5(전) 기
자 산
I. 유동자산		1,424,217,024		334,250,272
(1) 당좌자산		1,424,217,024		334,250,272
1. 현금및현금성자산	1,268,393,949		186,033,805
2. 기타당좌자산	155,823,075		148,216,467
Ⅱ. 비유동자산		84,641,330		137,437,280
(1) 유형자산		67,892,330		93,788,280
(2) 기타비유동자산		16,749,000		43,649,000
자 산 총 계		1,508,858,354		471,687,552
부 채
Ⅰ. 유동부채		5,027,369,545		1,825,097,986
1. 미지급금	3,773,241,830		1,473,313,594
2. 미지급비용	27,026,475		4,600,972
3. 선수금	347,101,240		-
4. 기타유동부채	880,000,000		347,183,420
Ⅱ. 비유동부채		1,988,334,035		792,198,949
1. 장기미지급금	559,935,054		559,935,054
2. 퇴직급여충당부채	305,370,171		232,263,895
3. 기타비유동부채	1,123,028,810		-
부 채 총 계		7,015,703,580		2,617,296,935
자 본
Ⅰ. 자본금		1,317,500,000		1,307,500,000
1. 보통주자본금	1,211,500,000		1,201,500,000
2. 우선주자본금	106,000,000		106,000,000
Ⅱ. 자본잉여금		13,351,432,032		12,699,874,453
1. 보통주주식발행초과금	10,443,650,736		10,282,033,736
2. 우선주주식발행초과금	2,465,340,717		2,417,840,717
3. 전환권대가	442,440,579
Ⅲ. 자본조정		1,982,669,604		1,642,492,321
1. 기타자본조정	1,982,669,604		1,642,492,321
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		25,511,271		25,511,271
1. 지분법자본변동	25,511,271		25,511,271
Ⅴ. 이익잉여금		(22,183,958,133)		(17,820,987,428)
1. 미처리결손금	(22,183,958,133)		(17,820,987,428)
자 본 총 계		(5,506,845,226)		(2,145,609,383)
부 채 및 자 본 총 계		1,508,858,354		471,687,552

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 6 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 5 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 6(당) 기		제 5(전) 기
I. 매출액		-		-
II. 매출원가		-		-
III. 매출총이익		-		-
IV. 판매비와관리비		3,885,699,753		2,042,559,142
V. 영업이익(손실)		(3,885,699,753)		(2,042,559,142)
VI. 영업외수익		196,340,904		135,286,947
1. 이자수익	913,416		716,263
2. 외환차익	7,737,624		10,674,674
3. 외화환산이익	39,757,822		262,971
4. 수입수수료	147,789,558		-
5. 잡이익	33,393		123,633,039
6. 유형자산처분이익	109,091		-
VII. 영업외비용		673,611,856		1,300,147,265
1. 이자비용	135,644,204		-
2. 기타의대손상각비	5,286,732		1,237,716,492
3. 외환차손	30,091,562		21,386,264
4. 외화환산손실	4,629,654		16,232,531
5. 유형자산처분손실	428,394		-
6. 기부금	5,000,000		-
7. 잡손실	471,116,161		24,811,978
8. 전기오류수정손실	21,415,149		-
VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)		(4,362,970,705)		(3,207,419,460)
IX. 법인세비용		-		-
X. 당기순이익(손실)		(4,362,970,705)		(3,207,419,460)
XI. 주당손익
보통주기본주당이익(손실)		( 1,681 )원		(1,448)원
우선주기본주당이익(손실)		( 1,681 )원		(1,448)원

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 6 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 5 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 6(당) 기		제 5(전) 기
Ⅰ. 미 처 리 결 손 금		22,183,958,133		17,767,507,428
1. 전 기 이 월 미처리결손금	17,767,507,428		14,560,087,968
2. 회 계 변 경 의 누 적효과	-		-
3. 전 기 오 류 수 정 이 익	-		-
4. 전 기 오 류 수 정 손 실			-
5. 중 간 배 당 금	-		-
6. 당 기 순 손 실	4,362,970,705		3,207,419,460
Ⅱ. 결 손 금 처 리 액		-		-
1. 임 의 적 립 금 이 입 액	-		-
2. 기 타 법 정 적립금이입액	-		-
3. 이 익 준 비 금 이 입 액	-		-
4. 재 평 가 적 립 금 이입액	-		-
5. 자 본 준 비 금 이 입 액	-		-
Ⅲ. 이 익 잉 여 금 처 분 액		-		-
1. 이 익 준 비 금	-		-
2. 기 업 합 리 화 적 립 금	-		-
3. 배 당 금	-		-
가. 현 금 배 당	-		-
나. 주 식 배 당	-		-
4. 사 업 확 장 적 립 금	-		-
5. 감 채 적 립 금	-		-
6. 배 당 평 균 적 립 금	-		-
Ⅳ. 차 기 이 월 미 처 리결손금		22,183,958,133		17,767,507,428

&cr-자본변동표

제 6 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 5 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 플럼라인생명과학	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2018.01.01(전기초)	1,210,100,000	11,091,727,873	1,363,373,414	25,511,271	(14,560,087,968)	(869,375,410)
유상증자	89,000,000	1,616,546,580	-	-	-	1,705,546,580
전환권행사	8,400,000	(8,400,000)	-	-	-	-
주식기준보상	-	-	279,118,907	-	-	279,118,907
당기순손실	-	-	-	-	(3,207,419,460)	(3,207,419,460)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(53,480,000)	(53,480,000)
2018.12.31(전기말)	1,307,500,000	12,699,874,453	1,642,492,321	25,511,271	(17,820,987,428)	(2,145,609,383)
2019.01.01(당기초)	1,307,500,000	12,699,874,453	1,642,492,321	25,511,271	(17,820,987,428)	(2,145,609,383)
유상증자	10,000,000	209,117,000	-	-	-	219,117,000
전환사채의 발행	-	442,440,579	-	-	-	442,440,579
주식기준보상	-	-	318,762,134	-	-	318,762,134
당기순손실	-	-	21,415,149	-	(4,362,970,705)	(4,341,555,556)
2019.12.31.(당기말)	1,317,500,000	13,351,432,032	1,982,669,604	25,511,271	(22,183,958,133)	(5,506,845,226)

&cr-현금흐름표

제 6 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 5 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 플럼라인생명과학	(단위 : 원)

과 목	제 6(당) 기		제 5(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,482,724,742)		(1,535,089,123)
1. 당기순손실	(4,362,970,705)		(3,207,419,460)
2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	1,047,696,953		457,242,262
주식보상비용	318,762,134		279,118,907
퇴직급여	73,106,276		68,363,654
감가상각비	34,918,281		33,637,402
기타의대손상각비	5,286,732		58,698,894
유형자산처분손실	428,394		-
이자비용	135,644,204		-
외화환산손실	4,297,719		-
전기오류수정손실	21,415,149		-
잡손실	453,838,064		17,423,405
3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(39,866,913)		(178,808,579)
정부보조금(경상연구개발비차감)	-		178,808,579
외화환산이익	39,757,822		-
유형자산처분이익	109,091		-
4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	1,872,415,923		1,393,896,654
기타당좌자산 감소	(7,606,608)		(88,791,145)
미지급금의 증가	2,229,986,262		728,291,613
미지급비용의 증가(감소)	22,425,503		(88,307,942)
기타유동부채의 증가	(82,180)		314,216,060
유동성장기미지급금의 증가	(674,332,240)		-
장기미지급금의 증가	302,025,186		559,935,054
퇴직금의지급	-		(31,446,986)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		17,558,366		(140,967,894)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	27,154,547		20,000
유형자산의 처분	254,547		-
보증금의 감소	26,900,000		20,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(9,596,181)		(140,987,894)
지분법적용투자주식의 취득	-		53,480,000
장기대여금의 증가	-		58,698,894
유형자산의 취득	9,596,181		12,100,000
보증금의 증가	-		16,709,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		2,547,526,520		1,844,546,580
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	2,547,526,520		1,890,540,780
예수금의 증가	880,000,000		-
전환사채의 발행	1,448,409,520		-
정부보조금의 수령	-		164,000,000
차입금의 증가	-		20,994,200
유상증자	219,117,000		1,705,546,580
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	-		(45,994,200)
차입금의 상환	-		45,994,200
IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III)		1,082,360,144		168,489,563
V. 기초의 현금		186,033,805		17,544,242
Ⅵ. 기말의 현금		1,268,393,949		186,033,805

&cr ※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr-해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김앤토니경태	1971.11.18	사내이사	본인	-
김주현	1972.01.23	사외이사	-	-
이상준	1954.05.29	사외이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김앤토니경태	(주)플럼라인생명과학 대표이사	2011년 ~ 2013년	INOVIO Asia Consultant	-
2014년 ~ 현재	(주)플럼라인생명과학 대표이사
김주현	現 법무법인 로서브 변호사	2015년 ~ 현재	법무법인 로서브 변호사	-
2017년 ~ 현재	(사)한국채무자회생법학회&cr조직이사
2017년 ~ 현재	(주)플럼라인생명과학&cr사외이사
이상준	現 노바렉스 사장	2011년 ~ 2015년	안전성 평가 연구소 소장	-
2016년 ~ 2017년	플럼라인생명과학 사장
2018년 ~ 현재	노바렉스 사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김앤토니경태	-	-	-
김주현	-	-	-
이상준	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획입니다.&cr2. 기업 및 주주 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사&cr 개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항,&cr 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에&cr 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 사임하도록 하겠습니다.&cr4. 회사의 정관 제 42조 및 제 43조를 기초로 하여 직무를 수행 할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사의 사업과 관련하여 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_김앤토니경태.jpg 확인서_김앤토니경태 확인서_김주현.jpg 확인서_김주현 확인서_이상준.jpg 확인서_이상준

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항없음.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr- 제 3-1호 의안: 목적 일부 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조 [목적]&cr7. 국내외 동물의약, 생명공학, 제약산업, 자연환경산업, 농수산 및 축산업에 관련한 기술, 특허 및 연관된 기업에 대한 투자.	제 2조 [목적]&cr7. 국내외 동물의약, 생명공학, 제약산업, 자연환경산업, 농수산 및 축산업에 관련한 기술, 특허 및 연관된 기업에 대한 연구개발 및 투자	사업의 범위 확장

&cr- 제 3-2호 의안: 공고방법 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 4조 [공고방법]&cr본 회사의 공고는 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.plumblinels.com)에 게재한 다. 다만, 전산장애 또는 부득이한 사유 로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 일 간 아시아 경제신문에 게재한다.	제 4조 [공고방법]&cr본 회사의 공고는 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.plsdna.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 부득 이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 일간 아시아 경제신문에 게재한다.	회사 인터넷 홈페이지 도메인 변경

&cr※ 기타 참고사항

-해당사항없음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	203,800,008
최고한도액	1,000,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	100,000,000

※ 참고사항

주주총회 집중일 개회 사유 신고 사항&cr&cr신고일: 2020.03.13&cr

1. 당사는 금번 정기 주주총회 개최를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 이사진의 참석 가능 일정 조율 및 외부감사인의 감사보고서 수령 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

&cr2. 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내&cr코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 발열체크 카메라응 설치하여 주주님&cr&cr들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다&cr&cr(참고) 코넥스협회가 발표한 정기주주총회 집중일 : 2020.03.25일(수), 2020.03.26(목),2020.03.27(금) 2020.03.30(월)&cr