GIGALANE Co., Ltd.

Interim / Quarterly Report • Mar 13, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)기가레인 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 03 월 13 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 기가레인
대 표 이 사 :	장일준
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 동탄산단10길61
	(전 화) 031-233-7325
	(홈페이지) http://www.gigalane.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 김현제
	(전 화) 031-233-7325

&cr

주주총회 소집공고(제20기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

주식회사 기가레인 정관 제24조에 의하여 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니

참석하여 주시기 바라며, 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 전자공시 및 당사홈페이지 공고로 소집통지에 갈음 하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 30일(월), 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 동탄산단10길 61 (주)기가레인 회의실

3. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 및&cr 외부감사인 선임보고

4. 회의목적사항

제1호 의안 : 제20기(2019년01월01일 ~ 2019년12월31일) 재무제표

승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

직위	성명	약력	당해법인과의 최근3년간 거래내역	최대주주와의 관계
사내이사	최인권	- 서울시립대 전자공학과 &cr- 삼성전자 네트워크 사업부 &cr H/W 개발총괄 그룹장 / 전무 &cr- 삼성전자 네트워크 사업부 &cr 중국 심천연구소장 / 전무 &cr- (주)기가레인 사장	-	-

제3호 의안 : 감사 선임의 건

직위	성명	약력	당해법인과의 최근3년간 거래내역	최대주주와의 관계
상근감사	신용각	- 성균관대학교 경제학과 졸업 &cr- KB증권 IB 본부장	-	-

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한

국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시길 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표, 전자위임장에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4 동법 시행령 제13조에 다른 전자투표와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조 및 동법 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표, 전자위임장 관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

2) 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 20일 ~ 2019년 3월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래 전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장,대리인의 신분증

8. 금번 주주총회 시 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양지하여 주시기 바랍니다.&cr&cr9. 코로나19 확산에 따른 안내사항

코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 당사 출입구에서 체온측정이 있을 예정이며 발열, 기침 증세가 있으신 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 주주총회장 입장 및 회의중에 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

질병 예방을 위해 최근 14일 이내 중국 및 국내에 환자가 많이 발생한 지역을 방문하셨거나, 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우에는 가급적 전자투표 등 비대면 방법에 따라 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

2020년 03월 13일

주식회사 기가레인

대표이사 장일준 (직인생략)&cr

명의개서대리인 주식회사 하나은행 은행장 함영주

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사	사외이사
김용석&cr(출석률:47.1%)	김영찬&cr(출석률 :58.8%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부	찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019.01.04	제1호 의안 : 지점 등록의 건	-	-
2	2019.01.10	제1호 의안 : 산업은행 산업시설자금 기한 연장의 건	찬성	찬성
3	2019.01.10	제1호 의안 : 베트남 신규법인 설립에 따른 출자 및 투자의 건&cr제2호 의안 : RF사업부 신규 투자의 건	찬성	찬성
4	2019.02.11	제1호 의안 : 주식회사 메가프로브 유상증자 참여의 건	-	-
5	2019.02.13	제1호 의안 : 기업은행 운전자금 기한연장의 건	-	-
6	2019.02.14	제1호 의안 : 제19기(2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일) 재무제표 승인의 건	-	-
7	2019.02.27	제1호 의안 : 기가레인 파생한도 증액 신청건	-	-
8	2019.03.11	제1호 의안 : 2019년 정기 주주총회 소집	-	-
9	2019.03.18	제1호 의안 : 수출성장자금대출 연장의 건&cr (기채에 관한 건)	찬성	찬성
10	2019.04.29	제1호 의안 : B2B 매출채권 할인 연장의 건	-	찬성
11	2019.05.09	제1호 의안 : 중소기업자금 대출 연대보증의 건	-	찬성
12	2019.06.03	제1호 의안 : 타법인 위드멤스 지분 매각의 건	찬성	찬성
13	2019.06.26	제1호 의안 : 2019년 예상 실적 보고&cr제2호 의안 : 경영위원회 활동 내역 보고&cr제3호 의안 : 기타 보고&cr제4호 의안 : 이익 향상 계획 보고	-	찬성
14	2019.07.18	제1호 의안 : 임시주주총회 소집	찬성	찬성
15	2019.08.30	제1호 의안 : 운영자금 차입의 건&cr제2호 의안 : 19년 2분기 경영위원회 활동 &cr 보고&cr제3호 의안 : 19년 예상 실적 보고	찬성	찬성
16	2019.09.17	제1호 의안 : 일시감사 선임의 건	찬성	-
17	2019.09.30	제1호 의안 : 부동산 매각의 건	찬성	찬성
18	2019.10.10	제1호 의안 : 수출성장자금대출 연장의 건&cr (기채에 관한 건)	-	-
19	2019.12.20	제1호 의안 : 경영현안 보고	찬성	찬성

&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,000,000&cr(전체이사 보수한도)	5,400	2,700	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 최근사업연도말(2018년) 매출액의 1% 이상 거래가 없습니다&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 최근사업연도말(2018년) 매출액의 5% 이상 거래가 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) RF 통신부품 사업

RF(Radio Frequency)란 Radio(Wireless)와 Frequency(Electromagnetic wave)가 합쳐진 단어로, 3KHz~300GHz 이상의 고주파 무선통신 및 고주파를 이용하는 부품, 소재, 장비설계 및 연구공학 분야 일체를 말하며 시스템에서는 데이터를 무선으로 송수신하기 위한 장치 중 각종 아날로그 신호 처리단을 의미합니다.

RF관련 기술 중에서 RF케이블을 포함하여 연결기업이 주력으로 하고 있는 RF Connectivity 기술은 고주파 신호의 손실 없는 전송을 가능하게 하는 물리, 회로, 재료 기술을 망라합니다.&cr&crRF Connectivity 기술의 핵심 경쟁력은 신호를 '장거리'로 '손실 없이' '빠르게' 전달하는 것입니다. 신호의 손실을 줄이기 위해서는 심선의 재질 및 두께, 순도가 중요하며, 선이나 회로 연결 시 신호의 손실을 최소화시킬 수 잇는 유전체를 장착하는 기술이 필요합니다. 유전체의 모양 및 특성(밀도)에 따라 신호 전달률이 달라지기 때문에 RF 신호에 대한 해석 능력, 이를 처리할 수 있는 RF 케이블과 커넥터의 제조 능력 등이 중요합니다.

연결기업이 주력으로 하고 있는 고주파/저손실 RF Connectivity 부품은 주파수를 가진 신호(RF)를 전달할 때, 공중에서 전달될 때와 최대한 유사한 환경을 구현하여 신호의 감소나 왜곡없이 RF 신호를 전달하는 케이블조립체와 커넥터 입니다. &cr

RF Connectivity 부품의 전방 산업은 크게 모바일Device 산업(스마트폰 등) 및 네트웍인프라 산업(중계기 등)과 군수 산업(군수통신 및 항공)으로 나눌 수 있습니다.&cr&crRF통신부품사업의 모바일Device용 RF Connectivity 부품은 모바일Device와 유사한 경기변동의 특성을 갖습니다. &cr&cr네트웍인프라용 RF Connectivity 부품은 무선 통신 인프라 산업의 변동과 관계가 있으며, 통신 세대교체 시 (예: 3G → 4G LTE → LTE CA → LTE-U → 5G) 기지국 증설에 의해 수요가 증가합니다. 네트웍인프라용 RF Connectivity 부품은 24시간 full-time 사용되므로 제품 수명이 짧아 교체 주기가 빠르고, 통신 기술 세대가 바뀔 때마다 대규모 증설, 교체가 일어납니다.&cr&cr반면, RF통신부품 사업의 군수용 제품군은 방위 사업 체계에 따르기 때문에 일반 경기 변동의 영향이 거의 없습니다.

&cr

(2) 반도체 공정장비 사업

연결기업의 반도체 공정장비 사업부는 현재 주력 사업인 LED용 ICP 식각 장비와 향후 성장동력인 반도체용 DRIE 식각 장비를 개발ㆍ생산하고 있습니다.&cr&cr연결기업의 주력 장비인 LED용 ICP Etcher는 LED 소자 제조 공정 중 PSS 공정 및 GaN 식각 공정에 사용되는 장비입니다. 연결기업은 2010년 LED용 ICP etcher를 출시, 2012년 이후 연간 시장 점유율 50% 이상을 기록하고 있는 Global no. 1 기업입니다. 당사의 추정에 의하면 LED용 ICP Etcher는 현재 약 130백만달러의 시장을 형성하고 있으며 이후에도 그 규모 이상의 시장을 꾸준히 형성할 것이라 예상하고 있습니다.

연결기업의 차세대 성장 동력인 반도체용 DRIE Etcher가 주로 사용되는 시장은 반도체 산업 내 2.5D/3DIC Back-end 패키징, 전력반도체의 Front-end 공정, TSV 기술을 활용한 Front/Middle-end 공정, 그리고 Sensor를 비롯한 MEMS부품 제작공정입니다.&cr

DRIE 공정은 이제 막 시장에 도입되기 시작한 단계로 반도체 시장의 진화 속도를 고려할 때 향후 지속 성장이 예상되고 있습니다. Yole Developpement의 2017년 보고서에 따르면, DRIE 공정을 통해 TSV기술을 적용한 12” 웨이퍼 수량은 2017년 130만 장에서 2020년 230만장으로 늘어날 것으로 전망됩니다.&cr&cr반도체 및 LED 장비 사업은 전방 산업의 경기 변동과 밀접한 관계를 가지고 있어 전방산업의 변동에 따라 호황기와 침체기를 반복하는 특성을 보입니다. 특히, 전방 산업 업체들의 투자 규모에 직접적인 영향을 받습니다. 전방 산업이 호황기에 접어들고 전방 산업 업체들이 대규모로 투자를 집행할 경우 장비 업체들은 직접적인 수혜를 입으나, 투자가 감소할 경우에는 장비 산업이 위축될 수 있습니다.

&cr(3) 중고 반도체 장비 Trading 사업&cr반도체 중고장비는 일반적으로 반도체 장비회사에서 1st Tier 반도체 Fab인 삼성전자, SK하이닉스, Micron, 도시바 등에 판매하여 활용되다가 1st Tier 반도체 Fab에서의 신공정 설계, 일부 공정의 변경등으로 활용도가 낮아질 경우 다시 중고 시장에서 입찰을 통하여 매각을 진행하게 되고, 반도체 중고장비 매입, 매각 업체는 입찰을 통해 반도체 장비를 매입하여 최종적으로 수요가 있는 Fab에 매각을 하게 되는 사업 구조를 가지게 됩니다.&cr이와 같은 기본적인 반도체 중고 장비의 유통 구조 외에는 반도체 Fab간의 거래, 유통업체와 반도체 장비회사와의 거래, 유통업체와 Refurbisher와의 거래, 유통업체 간의 거래 등 각 시장 주체별로 중고 장비 수요에 따라 다각적으로 거래가 이루어지고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

주식회사 기가레인은 2012년 8월 RF통신부품 사업을 영위하던 기가레인(비존속법인)과 장비 및 반도체 테스트솔루션 사업을 영위하던 맥시스(존속법인)가 합병하여 탄생한 회사로 합병 이후 사명을 기가레인으로 변경하였습니다. 기가레인은 지속적인 기술과 시설의 투자 및 고급 인력 확보를 바탕으로 단기간 내에 세계적 수준의 RF Connectivity, 반도체 공정장비 기술력을 확보하였습니다. 이와 함께, 2017년 11월 중고 반도체 장비 Trading의 독보적 턴키 사업 역량을 보유한 (주)위솔루션을 인수합병하여 반도체 공정장비 사업영역을 확대하였습니다.

&cr한국은행의 2018년 경제전망에 의하면 세계경제는 성장세가 확대되는 모습을 보이고 있습니다. 미국과 유로지역이 내수를 중심으로 높은 성장세를 이어가고 일본도 투자 및 수출 증가에 힘입어 개선흐름을 지속하는 가운데, 연결기업이 속한IT산업 또한 기술 발전을 통해 성장을 지속하고 있기 때문에 특별한 영업환경 상의 문제는 없는 것으로 판단됩니다.&cr

2) 공시대상 사업부문의 구분

연결기업의 사업부문은RF통신부품사업, 반도체 공정장비 사업, 중고 반도체 장비 Trading사업으로 구분됩니다. 사업부문의 구분은 연결기업이 생산하는 제품의 기능과 특성, 제조에 요구되는 역량, 판매고객, 판매방법 등의 유사성을 고려하여 이루어졌습니다.&cr

(2) 시장점유율

1) RF통신부품 사업부&cr

연결기업의 RF 통신 부품의 시장은 크게 모바일Device 시장 (스마트폰 등) 및 네트웍인프라(중계기 등)시장과 군수시장(군수통신 및 항공)으로 나눌 수 있습니다.

&cr모바일Device에 탑재되는 RF connectivity 부품은 연결기업 최초로 국산화한 부품이며 현재까지도 국내 유일 공급사의 지위를 확보하고 있습니다. 2012년 이래 국내 최대 모바일Device 업체 내 점유율 1위를 기록하고 있으며, 고객사의 연간 모바일Device 판매량을 감안할 때 국내 시장에서는 시장 점유율 1위를 기록하고 있는 것으로 판단됩니다.&cr&cr네트웍인프라 시장 및 군수 시장용 고주파 저손실 RF connectivity 역시 연결기업이 국내 유일 공급사입니다. 네트웍인프라의 경우 Gore, TMS등 해외 업체가 대부분의 시장을 점유하고 있는 상황에서 연결기업이 지속적으로 점유율을 확대하고 있으며, 군수시장의 경우 유일한 국산화 업체라는 지위로 인해 국내 시장에서는 마땅한 경쟁사가 없는 상황입니다.

&cr 2) 반도체 장비사업부 &cr

연결기업의 LED용 ICP Etcher는 2010년 시장 진입 후 독보적인 기술력과 가격 경쟁력을 바탕으로 빠르게 확대하여 2012년에는 50%를 상회하는 시장 점유율을 기록했습니다. 2018년에는 80%에 육박하는 시장 점유율을 기록하여 시장 지배력을 더욱 공고히 하였습니다.

&crDRIE Etcher는 반도체 산업에서DRIE 공정이 이제 막 태동기에 접어든 상태로, LAM Research(美), Applied Materials(美), SPTS(英) 등의 업체가 시장을 선점하기 위해 각축전을 벌일 것으로 전망됩니다.

Imprinter는 반도체 및 LED포토리소그래피 공정에서 사용되는 기존 노광장비를 대체하여 우월한 비용절감 효과 및 생산성 향상을 기대할 수 있는 혁신적인 장비입니다. 향후 6인치 LED 공정의 확대, micro LED 수요 증가에 따라 Imprinter 장비 수요도 급증할 것으로 예상됩니다.

&cr 3) 중고 장비 Trading 사업&cr &cr반도체 중고 장비 시장은 전 세계에 약1,000개사 내외의 시장 참여자가 있으며 크게 딜러, 리퍼비셔, OEM(Original Equipment Manufacturer), End User로 구분됩니다.

(3) 시장의 특성

1) RF 통신부품 사업

연결기업의 RF 통신 부품의 시장은 크게 모바일Device 시장 (스마트폰 등) 및 네트웍인프라(중계기 등)시장과 군수시장(군수통신 및 항공)으로 나눌 수 있습니다.

&cr첫째, 모바일Device 시장의 경우 업체들이 몇 개월 단위로 새로운 제품을 출시하고 있기 때문에 연결기업의 RF Connectivity에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한 사물인터넷이 점차 확대됨에 따라 다양한 모바일Device와 결합한 Health Care, 자동차 및 가전 산업이 모바일 IT 융합산업으로 진화하여, 향후 RF통신부품의 전방 산업으로 자리매김할 것으로 기대하고 있습니다.&cr&cr둘째, 네트웍인프라 시장은 모바일Device 산업에 비해 제품 수명 주기가 길고 단기적인 변화에 덜 민감합니다. 하지만 전세계적으로 5G시장의 도래와 모바일통신 시장의 확대에 따른 무선 데이터 트래픽 증가로 인해, 네트웍인프라용 RF통신부품 수요의 지속 성장이 전망됩니다.&cr&cr마지막으로, 군수 시장은 시장의 진입 장벽이 높고 국가의 정책에 큰 영향을 받는 특성을 가지고 있습니다. &cr

2) 반도체 공정 장비 사업&cr 연결기업의 장비 사업부의LED용ICP Etcher는 국내 및 해외 유수의LED 전공정 업체(chip 이전 공정)에 판매 되고 있으며, 반도체용DRIE Etcher는 주로 국내 고객과의 협력을 통해 개발 및 생산되고 있습니다.&cr&cr장비 사업은 수주 사업의 특성 상 전방 산업의 경기와 고객사의 투자 계획에 큰 영향을 받습니다. LED조명 및 관련 산업시장의 지속적인 성장과, 차세대 반도체 수요 증가에 따른 신규 반도체 공정 도입 증가에 비춰볼 때 연결기업 장비의 대한 수요는 단기적인 변동성에도 불구, 지속적으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다.&cr

3) 중고 장비 Trading 사업&cr 연결기업의 중고 장비 산업은 전방 산업으로 전자제품 시장부터 반도체 시장, 반도체 장비시장으로 이어질 수 있으며, IC Insight의 자료에 따르면 2015년 전자 시스템의 생산 규모는 14,230억달러, 반도체 시장 규모는 35,360억달러로 추산하고 있습니다.&cr반도체 장비 시장은 반도체 소자 시장의 10%이상의 규모를 차지하고 있는 주요 후방 산업으로 반도체 경기와 산업 사이클에 비례하여 후행하는 특징을 갖고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 1) Imprinter 사업 &cr Imprinter는 LED, 디스플레이, 태양광 산업 등에서 활용되는 장비로서, 원하는 패턴이 형성된 Mold를 기판에 찍어 각인시키는 방식으로 패턴을 형성하는 장비입니다. 현재 패턴 형성 공정은 대부분 노광장비를 활용한 포토리소그래피 방식으로 진행되고 있으나, Imprinter를 활용할 경우 투자비 절감(장비 가격, 유지보수 비용 등) 및 생산성 향상이 가능해집니다.&cr&cr연결기업은 LED 제작 공정 중 PSS 공정에 활용 가능한 Imprinter를 개발해왔으며, LED용 ICP Etcher 사업에서 얻은 시장 지위를 활용해 산업 내 다양한 고객들에게 판매를 추진하고 있습니다. &cr&cr 2) FRC 사업

FRC는 FPCB type RF cable을 의미하며 모바일 디바이스, 네트웍 인프라 기기에 적용되어 기존 RF동축케이블의 구조 및 물리적 특성을 혁신적으로 개선하는 RF Solution입니다.

최근 모바일기기의 배터리용량의 증가, 고주파 성능의 요구, 노베젤/플렉서블/폴더블 디자인 적용으로 기존 RF동축케이블의 한계를 극복할 수 있는FRC가 관련 산업내 활발히 논의되고 있습니다. 특히 외국선진사의 경우 FRC를 탑재한 모바일 디바이스를 양산 중에 있어, FRC 적용의 확대가 예상됩니다.

연결기업은 차세대 디자인에 최적화 되며, 고성능을 구현하는 FRC를 개발해 왔으며, RF산업내 이룩한 시장 지위를 활용해 다양한 국내외 고객들에게 판매를 추진하고 있습니다.

(5) 연구개발 조직도

20170930_연구개발조직도.jpg 연구개발조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으며, 재무제표의 주석사항은 향후 공시될 감사보고서 제출 공시를 참조 바랍니다.

상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제53조 (재무제표 등의 작성 등) 제6항에 의거하여, 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회 결의로 연결재무제표 및 재무제표를 승인하고, 동 의안은 보고사항으로 갈음할 예정입니다.

&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황을 참고하여 주세요

나. 당해 사업연도의 연결 및 별도 재무제표&cr

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제20기 2019년 12월 31일 현재
제19기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 기가레인과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
자산:
유동자산		60,066,062,176		97,225,165,702
현금및현금성자산	5,853,129,951		6,526,724,090
매출채권및기타채권	21,846,805,959		44,001,164,754
단기대여금	-
파생상품자산	-		228,708,233
기타유동금융자산	1,917,957		3,561,927,381
기타유동비금융자산	14,713,687,641		5,459,786,282
당기법인세자산	22,290,835		34,721,374
재고자산	17,628,229,833		37,262,133,588
비유동자산		58,437,296,471		81,888,781,669
관계기업투자주식	1,702,292,525		3,754,097,641
장기대여금	-		200,000,000
당기손익-공정가치금융자산	17,990,595		17,069,310
유형자산	47,794,906,547		57,511,394,398
무형자산	6,390,404,838		17,825,513,913
기타비유동금융자산	1,016,627,781		1,966,821,816
기타비유동비금융자산	1,487,383,101		484,029,119
이연법인세자산	27,691,084		129,855,472
자산총계		118,503,358,647		179,113,947,371
부채:
유동부채		62,415,874,558		80,323,499,903
매입채무및기타유동채무	16,738,194,292		31,548,491,359
단기차입금및유동성장기부채	37,657,249,729		34,214,209,376
기타유동비금융부채	5,215,487,987		6,635,272,677
유동성전환사채	2,708,844,407		7,886,787,641
당기법인세부채	-		-
파생상품부채	96,098,143		38,738,850
비유동부채		28,041,979,848		30,230,332,286
장기매입채무및기타비유동채무	555,614,897		380,378,621
장기차입금	9,773,949,497		8,621,072,000
전환사채	14,052,456,917		17,944,580,690
순확정급여부채	3,574,958,537		3,206,229,684
기타비유동금융부채	85,000,000		78,071,291
부채총계		90,457,854,406		110,553,832,189
자본:
지배기업 소유주지분		27,494,748,269		67,103,210,638
자본금	26,138,060,000		25,196,325,000
자본잉여금	70,264,508,880		67,429,880,655
기타자본구성요소	- 65,030,862		(1,448,771,561)
이익잉여금	- 68,842,789,749		(24,074,223,456)
비지배지분		550,755,972		1,456,904,544
자본총계		28,045,504,241		68,560,115,182
부채와자본총계		118,503,358,647		179,113,947,371

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제20기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 기가레인과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
매출액	72,769,410,676	124,772,204,502
매출원가	85,455,615,466	106,042,765,238
매출총이익	(12,686,204,790)	18,729,439,264
판매비와관리비	16,951,353,486	21,226,924,443
영업이익	(29,637,558,276)	(2,497,485,179)
금융수익	5,232,738	302,204,926
금융비용	3,660,718,403	3,535,167,552
기타영업외수익	2,580,127,296	4,608,438,476
기타영업외비용	15,155,671,623	11,405,030,819
법인세비용차감전순이익(손실)	(45,868,588,268)	(12,527,040,148)
법인세비용(이익)	105,880,619	9,108,951,956
당기순이익(손실)	(45,974,468,887)	(21,635,992,104)
기타포괄손익	356,167,649	(1,052,151,800)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:	288,131,452	-
순확정급여부채의 재측정요소	288,131,452	(1,030,212,483)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 포괄손익:	68,036,197	0
지분법자본변동	(20,452,892)	(26,104,697)
해외사업환산손익	88,489,089	4,165,380
총포괄손익	(45,618,301,238)	(22,688,143,904)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	(45,009,976,581)	(21,473,107,254)
비지배지분	(964,492,306)	(162,884,850)
총포괄손익의 귀속
지배기업 소유지분	(44,712,152,666)	(22,557,380,233)
비지배지분	(906,148,572)	(130,763,671)
주당손익
기본주당순이익	(874)	(421)
희석주당순이익	(874)	(421)

연 결 자 본 변 동 표
제20기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 기가레인과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01(당기초)	25,196,325,000	67,429,880,655	(1,448,771,561)	(24,074,223,456)	67,103,210,638	1,456,904,544	68,560,115,182
총포괄손익:
당기순이익				(45,009,976,581)	(45,009,976,581)	(964,492,306)	(45,974,468,887)
기타포괄손익					0		0
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	26,104,697	(46,557,589)	(20,452,892)	-	(20,452,892)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	287,967,879	287,967,879	163,573	288,131,452
해외사업환산손익	-	-	30,308,928	0	30,308,928	58,180,161	88,489,089
소유주와의 거래:
전환사채의 전환권행사	941,735,000	2,753,196,060	-	-	3,694,931,060	-	3,694,931,060
자기주식 처분	-	81,432,165	1,483,512,895	-	1,564,945,060	-	1,564,945,060
주식선택권의 부여	-	-	(156,185,821)	-	(156,185,821)	-	(156,185,821)
2019.12.31(당기말)	26,138,060,000	70,264,508,880	(65,030,862)	(68,842,789,747)	27,494,748,271	550,755,972	28,045,504,243

* 주석사항은 2020년 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr&cr(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제20기 2019년 12월 31일 현재
제19기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 기가레인	(단위: 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
자산:
유동자산		60,124,344,330		93,687,799,257
현금및현금성자산	4,703,325,488		4,328,154,256
매출채권및기타채권	24,844,812,446		43,808,464,995
단기대여금	673,670,000		650,000,000
파생상품자산	-		228,708,233
기타유동금융자산	18,049,464		3,567,724,641
기타유동비금융자산	14,668,446,620		5,361,385,262
당기법인세자산	10,097,020		27,821,160
재고자산	15,205,943,292		35,715,540,710
비유동자산		55,415,041,050		82,608,222,244
종속기업 및 관계기업투자주식	6,421,030,759		8,293,759,980
장기대여금	-		200,000,000
장기투자증권	17,990,595		17,069,310
유형자산	41,844,081,309		54,575,467,024
무형자산	6,397,730,481		17,828,117,209
기타비유동금융자산	734,207,906		1,693,808,721
이연법인세자산	-		0
자산총계		115,539,385,380		176,296,021,501
부채:
유동부채		62,074,743,585		79,426,309,399
매입채무및기타유동채무	17,124,260,059		30,704,113,955
단기차입금및유동성장기부채	36,989,005,825		34,213,747,090
기타유동비금융부채	5,156,535,151		6,582,921,863
유동성전환사채	2,708,844,407		7,886,787,641
파생상품부채	96,098,143		38,738,850
비유동부채		25,577,001,258		29,991,431,681
장기매입채무및기타비유동채무	555,614,897		380,378,621
장기차입금	7,391,502,461		8,621,072,000
전환사채	14,052,456,917		17,944,580,690
순확정급여부채	3,492,426,983		2,967,329,079
기타비유동금융부채	85,000,000		78,071,291
부채총계		87,651,744,843		109,417,741,080
자본:
자본금	26,138,060,000		25,196,325,000
자본잉여금	70,322,732,081		67,488,103,856
기타자본구성요소	155,905,927		(1,197,525,844)
이익잉여금	(68,729,057,471)		(24,608,622,591)
자본총계		27,887,640,537		66,878,280,421
부채와자본총계		115,539,385,380		176,296,021,501

포 괄 손 익 계 산 서
제20기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 기가레인	(단위: 원)

과목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
매출액	63,361,399,161	114,668,637,766
매출원가	76,187,719,801	97,333,710,288
매출총이익	(12,826,320,640)	17,334,927,478
판매비와관리비	13,900,228,570	19,227,118,725
영업이익	(26,726,549,210)	(1,892,191,247)
금융수익	25,484,938	204,434,071
금융원가	3,546,782,846	3,529,725,467
기타영업외수익	2,419,952,969	4,579,285,464
기타영업외비용	16,310,523,818	13,859,497,628
법인세비용차감전순이익(손실)	(44,138,417,967)	(14,497,694,807)
법인세비용(수익)	104,628,251	9,234,132,565
당기순이익(손실)	(44,243,046,218)	(23,731,827,372)
기타포괄손익	148,716,035	(1,033,448,863)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:	169,168,927
순확정급여부채의 재측정요소	169,168,927	(1,007,344,166)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 포괄손익:	(20,452,892)
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분	(20,452,892)	(26,104,697)
총포괄손익	(44,094,330,183)	(24,765,276,235)
주당손익
기본주당순이익	(859)	(462)
희석주당순이익	(859)	(462)

자 본 변 동 표
제20기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 기가레인	(단위: 원)

과목	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2019.01.01(당기초)	25,196,325,000	67,488,103,856	(1,197,525,844)	(24,608,622,591)	66,878,280,421
총포괄손익:					0
당기순이익	-	-	-	(44,243,046,218)	(44,243,046,218)
기타포괄손익					0
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	26,104,697	(46,557,589)	(20,452,892)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	169,168,927	169,168,927
소유주와의 거래:					0
전환사채의 전환권행사	941,735,000	2,753,196,060	-		3,694,931,060
자기주식 처분	-	81,432,165	1,483,512,895	-	1,564,945,060
주식선택권의 부여	-	-	(156,185,821)	-	(156,185,821)
2019.12.31(당기말)	26,138,060,000	70,322,732,081	155,905,927	(68,729,057,471)	27,887,640,537

결손금처리계산서
회사명: 기가레인				(단위: 원)

과 목	당기		전기
처리예정일: 2020년 3월 30일		처리확정일: 2019년 3월 29일
---	---	---	---	---
Ⅰ.미처리결손금		68,972,395,641		24,851,960,761
1.전기이월미처리결손금	24,851,960,761		(951,279,324)
2.회계변경효과	-		1,064,068,547
3.당기순손실	44,243,046,218		23,731,827,372
4.순확정급여부채 재측정요소	(169,168,927)		1,007,344,166
5.관계기업 기타포괄손익에 대한 지분	46,557,589
Ⅱ.결손금처리액(이익잉여금처분액)		-		-
1.주식배당(*)	-		-
2.이익준비금 적립	-		-
Ⅲ.차기이월미처리결손금		68,972,395,641		24,851,960,761

&cr* 주석사항은 2020년 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 개별 감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최인권	1960.01.01	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최인권	(주)기가레인 사장	2018.02 ~ 현재	(주)기가레인 사장	-
2004.01~2014.12	삼성전자 네트워크 사업부 H/W 그룹장 / 중국 심천연구소장

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최인권	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자 최인권은 현 (주)기가레인의 사장으로 RF통신 부품에 관한 기술개발과 노하우를 보유하고 있으며, 뛰어난 경영능력을 발휘하여, 회사가 가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_최인권.jpg 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
신용각	1962.10.07	-	이사회
총 ( 1 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신용각	-	2019.08~현재	(주)기가레인 일시감사	-
2017.01~2019.06	KB증권 IB부서장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신용각	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자 신용각은 당사의 일시감사로 감사역할을 충실히 수행해 왔으며, 회사에 대한 이해도가 높고 수행능력에 충불한 자질이 있다고 판단되어 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_신용각.jpg 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	693백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	35백만원
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 주주총회 개최사유&cr 당사는 이번 정기주주총회와 관련하여 당초 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 등기임원 및 후보자의 주요 경영활동 관련 일정과 결산 일정,외부감사 인으로부터 감사보고서 수령일, 해외법인의 감사 일정 변경 등 당사의 대내외 일 정을 감안하여 불가피하게 집중일인 2020년 3월 30일(월)에 개최하게 되었습니다&cr 향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최 될 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr■ 당사는 코스닥협회에서 주관하는 '주주총회 자율준수 프로그램'에 참여하지 않 았습니다.&cr&cr■ 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일: 3월20일(금), 3월25일&cr (수), 3월26일(목), 3월27일(금), 3월30일(월)&cr&cr■ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr 당사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총 회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁 하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아 니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습 니다.

1) 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템 &cr - 인터넷주소 :「https://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표 행사. 전자위임장 수여기간: 2020년 03월 17일 ~ 2020년 03월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후10시까지 시스템 접속가능 &cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위 임장 수여&cr - 코스콤, 금융결제원 등 공인인증기관에서 발급한 용도제한용 (증권용 또는 은 행/신용카드/보험용)인증서 및 범용 인증서&cr&cr■ 상기 재무제표는 감사전 별도,연결 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.&cr&cr■ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회 에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입 을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반 드시 마스크 착용을 부탁드립니다.