ASTA Co., Ltd.

Interim / Quarterly Report • Mar 13, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)아스타 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 03월 13일
&cr
회 사 명 :	주식회사 아스타
대 표 이 사 :	조응준, 김양선
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 영통구 광교로 145, 11층 (이의동, 차세대융합기술연구원 A동)
	(전 화) 031-888-9596
	(홈페이지)http://www.astams.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 박종완
	(전 화) 031-888-9596

&cr

주주총회 소집공고(제14기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제 20조에 의하여 제 14기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4 및 정관 제22조에 의거하여 발행주식총수의1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 30일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 수원시 영통구 광교로 145, 1층 컨퍼런스룸 2 (이의동, 차세대융합기술연구원 A동)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 제14기 (2019.01.01.~2019.12.31.) 감사보고, 영업보고

나. 부의안건

■ 제1호 의안 : 제14기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

■ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

■ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

■ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

■ 제5호 의안 : 이사 선임의 건

■ 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅) 제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.&cr

6. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr 코로나19의 확산방지 대책에 의거하여 금번 주주총회에서는 직접 참석 대신 위임장, 전자투표 등 비대면 의결권 행사 수단을 적극 권장하오니, 참고 부탁드립니다.&cr

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 PC 및 모바일 인터넷 주소:

「https://vote.samsungpop.com」

qr코드.jpg QR코드

&cr 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2020년 03월 20일 ~ 2020년 03월 29일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마감일은17시까지 가능.)&cr&cr 다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후&cr 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여&cr

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 정기주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사: 정기주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주의 인감증명, 대리인의 신분증&cr

2020년 03월 13일

주 식 회 사 아 스 타

대 표 이 사 조 응 준 (직인생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이 명 호

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이건호&cr사외이사&cr(출석률: 100%)	장준호&cr기타비상무이사&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2019.01.15	1. 예금 담보제공 및 채무보증 기간 연장의 건&cr2. 미국 법인 자본금 출자의 건	찬성	찬성
2	2019.02.25	1. 제13기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr2. 제13기 정기주주총회 개최 승인의 건&cr3. 제13기 정기주주총회 안건 승인의 건&cr4. 주식매수선택권 부여의 건	찬성	찬성
3	2019.03.08	1. 유상증자 (제3자배정) 결의의 건&cr2. 제12기 정기주주총회 안건 승인의 건	찬성	찬성
4	2019.03.28	1. 대표이사 선임의 건	찬성	찬성
5	2019.04.12	1. (주)노스퀘스트 제3자 배정 유상증자 참여의 건	찬성	찬성
6	2019.04.19	1. 유상증자 (제3자배정) 결정 철회의 건	찬성	찬성
7	2019.07.02	1. (주)노스퀘스트 주식 매입의 건	찬성	찬성
8	2019.08.02	1. 단기대여금 지출의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	500,000,000	500,000	500,000	-
기타비상무이사	1	500,000,000	500,000	500,000

주1. 인원수: 2019년 12월 31일 현재 재직 중인 사외이사 등의 수입니다.&cr주2. 주총승인금액: 상법 제388조에 따른 이사보수 한도액으로, 사외이사 1명을 포함한 등기이사 4명의 보수한도 총액입니다.&cr주3. 지급총액: 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 사외이사 등에게 지급한 보수총액입니다.&cr주4. 1인당 평균 지급액: 지급총액을 사외이사 등의 인원수로 나누어 계산한 보수평균입니다.&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
담보제공	(주)노스퀘스트&cr(종속회사)	2017.11.15-2020.01.15	40	15.49

주1. 상기 담보제공 건은 2017년 11월 15일 최초 제공되었으며, 2019년 1월 2일 이사회 결의를 통해 담보 제공기간을 기존 2019년 1월 15일에서 2020년 1월 15일로 연장하였습니다.&cr 주2. 상기 담보제공 건은 2019년말 연결자산을 기준으로 비율을 계산하였습니다.&cr&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)노스퀘스트&cr(종속회사)	제품판매	2019.01.01 ~ 2019.12.31	15	84.37

주1. (주)노스퀘스트는 진단사업 및 당사의 판매/마케팅을 전담하는 주요 종속회사입니다.&cr주2. 상기 제품판매건은 2019년말 별도 매출액을 기준으로 비율을 계산하였습니다. &cr&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr(1) 진단시장&cr

(가) 미생물 진단 시장&cr 미생물 동정 시장은 응용 분야에 따라 임상, 제약, 식품, 에너지, 제조, 그리고 환경 미생물로 분류될 수 있고, 응용 분야의 전체 시장 규모는 2018년 $201.5억 규모에서 2023년 $333.1억 규모로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.&cr

그 중 18%에 해당하는 임상 미생물 진단 시장은, 2018년 $36.3억 규모의 시장이 연 6.4%의 빠른 성장을 지속하여 2023년 $49.5억 규모로 크게 성장할 것으로 예측됩니다. (Micobiology testing/Clinical microbiology market -Forecast to 2023, Markets and Markets 2018)&cr

전세계 임상 미생물 진단 시장($ billion) 2018_임상미생물.jpg 세계 임상 미생물 진단 시장규모

임상 미생물 진단은 미생물 감염을 진단하고, 적절한 항생제 및 투여량을 결정할 수 있는 진단을 의미합니다. 시장을 주도하는 회사는 bioMerieux, Danaher ,Becton Dickinson 및 Abbott이며, 4개의 회사가 전체 시장의 86.5%를 차지하고 있습니다. (Micobiology testing/Clinical microbiology market - Forecast to 2023, Markets and Markets 2018) &cr

세계 미생물 동정 장비 시장($ million)

구분	2015	2016	2017	2022	CAGR&cr(2017-2022)
Automated Microbial Detection Systems	270.2	290.4	312.3	446.8	7.4%
PCR	220.5	236.5	254.6	367.7	7.6%
Mass Spectrometers	154.1	163.3	173.7	236.3	6.3%
High-Power Microscopes	80.9	85.7	91.0	122.6	6.1%
Microarrays	65.1	68.7	72.8	96.2	5.7%
Polystainers	28.1	29.9	31.5	39.9	4.8%
Flow Cytometers	19.3	20.0	20.8	24.7	3.5%
Other Instruments	56.0	58.3	60.6	73.8	4.0%
Total	894.5	952.8	1,017.3	1,408.0	6.7%

※ 출처: Micobiology Identification market - Forecast to 2022, Markets and Markets 2017&cr

전체 미생물 동정 장비는 크게 생화학적 진단방식을 사용하는 미생물 검사 자동화 기기와 분자진단 방식을 사용하는 PCR, 그리고 MALDI-TOF 질량분석기를 이용하는 장비를 많이 사용하며, 특히 MALDI-TOF 질량분석기가 차지하는 비율은 25%로, 점차 확장되어 갈 것으로 전망하고 있습니다. (Micobiology Identification market - Forecast to 2022, MarketsandMarkets 2017)&cr&cr미생물 동정 시장이 박테리아에서 구제역/조류독감 등 바이러스 검사로의 응용으로 확장될 경우, 미생물 동정용 질량분석기 시장은 기하급수적으로 증가할 가능성이 있으며, 시스템의 편리성과 정확성 그리고 경제성으로 인해 현재의 시장을 신속히 대체해 나갈 것으로 전망됩니다.&cr

(나) 암 진단 시장&cr 체외 진단(IVD) 분야의 세계 시장은 2018년 $600.5억 규모 시장에서 연평균 6.73%의 큰 성장률을 보이고 2023년에는 $831.8억 규모로 확장될 것으로 예상됩니다. 특히 체외 진단기기 시장은 현재 태동단계에 진입하여 지속적인 성장이 예상되며, 시장에서의 경쟁구도가 높고 기술변화 정도가 빠르게 진행되고 있습니다. (TechNavio, Global In-vitro Diagnostics Market, 2018)&cr

경제 권역별로는 북미가 가장 큰 $291.5억 규모를 형성하고 있으며, 그 다음으로 유럽 지역이 $177.6억, 아시아 태평양 지역이 $168.3억 규모를 형성하고 있습니다. 그 중에서도 아시아 태평양 지역이 가장 높은 연간성장률(7.2%)을 보이며 성장하고 있어 향후 큰 시장이 형성될 것으로 전망됩니다. 동 분야의 국내 시장 규모는 2018년 $8.9억 대비 2023년 약 $11.7억 규모로 연평균 7.7% 가량 성장할 것으로 추정됩니다. (Marketsandmarkets, In Vitro Diagnostics/IVD Market, 2018) &cr &cr전 세계 체외진단(IVD) 시장에서 주요 기업들은 Roche Diagnostics(스위스), Abbott Laboratories(미국), Danaher Corporation(미국), Siemens Healthineers(독일), Thermo Fischer Scientific(미국) 등이 있습 니다.

대부분 항원-항체 반응을 통한 면역 화학적 진단 기법으로 시장을 형성하고 있습니다. MALDI-TOF 질량분석기를 활용한 암 진단 방법은 High-throughput 진단기기 수요 확대로 현재의 시장을 신속히 대체해 나갈 것으로 전망됩니다. &cr

(2) 질량분석기 시장&cr&cr 질량분석기는 분석하고자 하는 샘플을 이온화하는 방법에 따라 고체 상태에서 시료를 이온화하는 매트릭스 보조 레이저 탈착/이온화(Matrix-Assisted Laser Desorption/Ionization, MALDI), 액체 상태에서 이온화하는 전기분무법(Electrospray Ionization, ESI)과 기체 유기분자를 이온화하는 전자이온화(Electron Ionization, EI) 등으로 나뉩니다. 또한, 질량분리기의 종류에 따라 타임오프플라이트(Time of Flight, TOF), 사중극자(Quadrupole), 오비트랩(Orbitrap), 사증극자이온트랩(Quardrupolar Ion Trap, QIT), 푸리에 변환-이온 싸이클로트론 공명 질량 분석기(Fourier Transform Ion Cyclotron Resonance, FT-ICR) 등으로 구별되며, 이들의 조합으로 인해 다양한 질량분석기가 활용되고 있습니다.

세계 질량분석기 전체 시장규모는 2017년 $36.8억, 2022년 $52.7억으로 추정하고 있습니다. 그 중 MALDI-TOF 시장은 2017년 기준으로 전체 질량분석기 시장의 9.6%의 비중을 차지하며 약 $3.5억이었으며, 이후 연평균 성장율(CAGR) 7.3%를 보이고 있습니다.&cr(Marketsandmarkets, Mass Spectrometry Market, 2017)&cr

나. 회사의 현황

&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황&cr당사는 MALDI-TOF 질량분석기를 기반으로 차세대 진단 시스템을 개발하여 기존의 전통적인 진단방법 /시스템을 개선하고자 하는 바이오 벤처기업입니다. &cr

당사는 MALDI-TOF 질량분석기기를 의료/진단 부분에 응용할 수 있을 것으로 판단하고 병원균(미생물) 동정(Identification) 기기인 MicroIDSys 및 시스템 동작에 필요한 프로그램을 자체 개발하였습니다. 또한 종속회사인 (주) 노스퀘스트에서는 미생물 동정용 Software, 미생물 정보 Database 등 미생물 동정에 필요한 Application을 자체 개발 완료하여 국내외에 판매를 추진 중입니다.

한편, 당사는 암 진단을 비롯하여 사람의 질병을 진단하는 의료분야 외에 동물 질병진단 분야로 MALDI-TOF 질량분석 기술의 적용 범위를 확대하였으며, 반도체 생산 공정 등 산업 현장에 적용할 수 있는 품질검사용 제품의 개발을 통해 사업 분야를 점차 확장해가고 있습니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

표준산업분류코드	사업 부문
C27112	전기식 진단 및 요법기기 제조, 판매업

- 미생물 동정시스템(MicroIDSys)

미생물 동정(Microorganism Identification)은 대상 미생물의 종을 판별하는 것을 의미하며, 이를 통해 어떠한 특성이 있고 어디에 속하는지를 알아낼 수 있습니다. 미생물 감염에 의한 질병을 치료하는 의료 분야뿐만 아니라, 발효 식품, 유기 비료, 바이오 에너지, 백신/항생제, 미생물 환경 제제 등, 미생물을 이용하여 새로운 가치를 창출하는 미생물 산업의 발전과 함께 정확한 균종의 배양과 분류에 대한 수요가 증가하고 있습니다.&cr

당사의 진단방식은 소요 시간을 시료당 5분 이내로 단축시킬 수 있어 신속한 동정이 가능하고, 감도가 높아서 미량의 균 집락으로도 분석이 가능하며, 시료의 전처리 과정이 간단하여 분석과정도 간편합니다. 따라서 신속성, 분석 비용의 경제성, 그리고 동정 방법이 매우 간편하여 손쉽게 동정이 가능한 편리성, 데이터베이스를 기반으로 하기 때문에 동정이 가능한 균종의 수를 무한히 늘릴 수 있는 확장성과 범용성을 갖추고 있습니다.&cr&cr 미생물 동정 시스템(MicroIDSys)은 IDSys LT(MALDI-TOF 질량분석기), 동정용 소프트웨어인 MicroID 소프트웨어와 데이터베이스, 시료 전처리 키트로 구성되어 있습니다. &cr또한, 소형화(Bench-top) 모델인 MicroIDSys Elite를 출시하였습니다.&cr

- 암 진단 시스템(NosIDSys)&cr 당사의 암 진단시스템은 혈액 내의 N-글리칸을 MALDI-TOF 질량분석기로 분석하여 그 종류와 양을 측정하고, 이를 DB와 비교하여 암을 진단하는 방식입니다.&cr

당사는 N-글리칸을 이용한 난소암 진단 가능성이, 현재 주로 사용되고 있는 표지물질인 CA-125보다 더 우수한 결과를 보이고 있다는 것을 실험적으로 확인하여 학계에 보고하였습니다. (C.W. Park et al., Anal Biochem 2013;443(1):58-65 / J.H. Kim et al., Dis Markers 2014;2014:634289) 난소암 환자 57명과 정상인 43명의 혈청 시료에 대한, N-글리칸을 이용한 난소암 판별검사의 경우, 민감도 88%, 특이도 88%, 그리고 진단정확성 (AUC; Area Under ROC Curve) 93%의 결과를 얻은바 있습니다.&cr&cr당사는 현재 난소암과 유방암을 1차 타겟으로 하여 연구개발을 진행하고 있습니다.&cr&cr - 산업용 시스템&cr 당사는 중소기업기술정보진흥원 중소기업기술개발사업을 통해 산업 현장에 적용할 수 있는 표면분석용 LDI-RTOF 질량분석기를 개발하고 있습니다.&cr&cr디스플레이 및 반도체 생산 공정 등 산업 현장에서 공정 중 표면 분석을 통해 불량품을 검출하는 품질검사 목적으로 사용하기 위한 시스템이며, 1차년도 종료시점인 2018년 하반기에 시제품 개 발 을 완 료하였습니다. 현재 시제품에 대해 수요처와 공동 연구과제로 평가를 진행하고 있습니다.

&cr

(2) 시장점유율&cr

MALDI-TOF 질량분석기는 바이오 분야의 연구용 장비로써 90년대 후반부터 널리 사용되어 왔으며 대표적인 생산기업으로는 미국의 AB/SCiex, 독일의 Bruker, 일본의 Shimadzu가 있습니다. &cr

미국의 AB/Sciex는 연구용 MALDI-TOF 시장의 50% 이상을 차지하고 있으나 새로운 고가의 장비가 생산될 때마다 저가 시스템은 생산을 중단하여 현재 5억원 정도의 Sciex 5800 MALDI TOF/TOF장비 한 기종만이 생산되어 판매되고 있으며, 연구용 장비로는 여전히 가장 많이 사용되고 있는 장비입니다. &cr

Bruker는 저가부터 고가까지 다양한 MALDI-TOF(Microflex, Autoflex, Ultraflex, Rapiflex) 질량분석기를 생산하고 있으며 당사의 가장 큰 경쟁 상대입니다. 응용연구 또한 활발히 수행하여, 미생물진단, 유전자 검사, 제약 QC, 고분자 QC등 다양한 응용 분야로 확장해가고 있습니다. CE-IVD, USA FDA인증 등 진단기기로서 MALDI-TOF 질량분석기의 활용 영역을 확장시켜 가고 있으며, 2015년 한해 동안 미생물 동정기기로만 500여대의 MALDI-TOF질량분석기를 판매하였습니다. 기기와DB, 부품을 함께 생산하여 판매하고 있는 회사로 아스타의 가장 큰 경쟁 업체입니다. 다만 여전히 사용자들로부터 기기의 안정도에 대한 문제가 제기되고 있습니다.&cr

Shimadzu는 MALDI-TOF질량분석기법으로 노벨상을 수상한 ‘고이치 다나까’가 있는 곳으로 영국의 Kratos를 인수하여 생산을 시작하였으며, Axima 시리즈의 MALDI-TOF질량분석기뿐만 아니라 다른 질량분석법과 결합된 다양한 MALDI 시스템을 생산하고 있습니다. 일본 정부의 지원을 받아 MALDI 7090을 개발하였으며, 일본 내에서의 확고한 시장을 형성하고 있습니다. 미생물 동정시스템은 OEM으로 bioMeriex로 납품되고 있습니다.&cr

당사는 후발주자로서 국내 시장 점유율을 높여 가고 기존 시장의 동일 장비 대비 낮은 가격으로 높은 성능 뿐만 아니라 안정적이고, 효율적인 시스템을 생산하고 있습니다. Web 기반의 소프트웨어, 응용 소프트웨어 및 Database, 일회용 MALDI 플레이트의 생산으로 이익율을 높였습니다. 또한 MALDI-이미징 시스템의 개발로 고성능 시스템의 구현도 가능함을 보여주고 있습니다.

&cr&cr (3) 시장의 특성

MALDI-TOF 질량분석기는 현재 미생물 동정 분야에 사용되고 있고, 동정 및 검사 분야는 최근 산업, 식품, 환경 분야에까지 확대됨에 따라 판매처도 연구소, 검역소 등의 검사기관에서, 병원, 보건소, 제약회사 등으로 확대가 예상되므로, 기기와 관련 서비스 매출의 큰 성장이 예측됩니다. 또한, 향후 암 진단 분야에서 MALDI-TOF 질량분석기를 활용한 진단 시스템이 기존의 진단 시스템을 빠른 속도로 대체할 것으로 예상하고 있습니다.&cr

암 진단 분야에서는, MALDI-TOF 질량분석기를 기반으로 하는 기기 시장과 아울러, 기기 비전문가들도 사용이 편리하도록 도와주는 시료 전처리 자동화 장비 시장, 플레이트 시장, 매년 업그레이드 되는 DB와 소프트웨어 및 DB 사용료 시장, 그리고 부품 및 사후 유지보수 시장 등이 동시에 확대될 것으로 전망하고 있습니다. &cr &cr

(4) 신 규사업 등의 내용 및 전망 &cr&cr 그 동안 의료, 제약분야 및 연구소 등에서 질병진단 및 품질검사 용도로 사용되던 MALDI-TOF 질량분석 기술을 IT 분야 등 산업에 적용할 수 있도록 영역을 확대하면서 새로운 시장을 개척하고 있으며, 관련 기업들의 지속적인 관심과 니즈가 존재하므로 향후 큰 규모의 시장을 형성할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.&cr

시장조사기관 IHS 마킷(2018)에 따르면 세계적으로 디스플레이 및 반도체 완제품은 국내 기업이 독보적인 시장점유율을 유지하고 있습니다. 그에 필요한 소재 및 측정/검사 장비 등은 국산화 개선 노력이 지속되고 있지만, 국가경쟁력 확보를 위해 추가적인 국산화가 필요합니다. (디스플레이 국산화율 56%, 소재/부품 국산화율 57%) &cr(UBIResearch, 중소벤처기업부 중소기업 기술로드맵 2018-2020, 중소기업 전략기술로드맵 2019-2021)&cr&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당해 사업연도 연결재무제표 기준 매출액은 1,251 백만원으로 전년 대비 28.2% 감소하였으며, 영업손실은 -6,175 백만원으로 전년 대비 25.8% 증가되었습니다. 당기 순손실은 -14,996백만원으로, 전년 대비 325.9% 적자 확대 되었습니다.&cr&cr전년 대비 임대등으로 판매방법 변경에 따라 매출액이 감소하였으며, 종속회사 보유 금융상품의 평가손실로 당기 순손실은 전년 대비 증가되었습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

연 결 재 무 상 태 표
제14(당)기말 2019년 12월 31일 현재
제13(전)기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 아스타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제14(당)기말		제13(전)기말
자산
유동자산		12,499,471,646		26,781,068,861
현금및현금성자산	3,972,890,873		543,688,345
단기금융상품	4,070,944,160		22,266,286,764
당기손익-공정가치측정금융자산	1,823,647,419		656,977,267
매출채권	180,391,082		213,093,030
기타유동금융자산	528,048,410		629,545,943
재고자산	1,701,576,982		2,161,035,442
기타유동자산	137,001,173		260,563,169
당기법인세자산	84,971,547		49,878,901
비유동자산		13,311,792,921		11,437,164,178
장기금융상품	20,000,000		20,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	95,740,940		3,542,880,000
투자부동산	922,711,427		-
기타비유동금융자산	164,508,250		6,934,766,849
유형자산	11,205,779,060		833,879,899
무형자산	211,671,842		105,637,430
사용권자산	691,381,402		-
자산총계		25,811,264,567		38,218,233,039
부채
유동부채		9,096,167,855		4,127,676,385
매입채무	112,217,326		104,417,500
단기차입금	8,100,000,000		3,700,000,000
기타유동금융부채	514,292,776		252,445,779
기타유동부채	39,585,405		70,813,106
유동리스부채	330,072,348		-
비유동부채		1,607,954,162		842,726,689
확정급여부채	1,219,642,310		787,535,717
기타비유동금융부채	-		17,890,972
충당부채	39,300,000		37,300,000
비유동리스부채	349,011,852
부채총계		10,704,122,017		4,970,403,074
자본
지배기업 소유주지분		14,717,755,499		29,666,919,935
자본금		5,741,261,500		5,741,261,500
주식발행초과금		32,541,575,702		32,541,575,702
이익잉여금(결손금)		(24,438,067,492)		(11,961,135,087)
기타자본항목		872,985,789		3,345,217,820
비지배지분		389,387,051		3,580,910,030
자본총계		15,107,142,550		33,247,829,965
부채와자본총계		25,811,264,567		38,218,233,039

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제14(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제13(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 아스타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제14(당)기		제13(전)기
매출액		1,250,847,936		1,741,999,606
매출원가		225,033,302		598,006,818
매출총이익		1,025,814,634		1,143,992,788
판매비와관리비	7,201,407,835		6,053,800,880
영업이익(손실)		(6,175,593,201)		(4,909,808,092)
금융수익	566,690,208		547,354,975
금융원가	353,251,782		213,765,543
기타수익	351,710,004		4,351,694,364
기타비용	9,385,963,253		3,316,564,091
계속영업 법인세비용차감전순이익(손실)		(14,996,408,024)		(3,541,088,387)
법인세비용	-	-	-	-
계속영업이익(손실)		(14,996,408,024)		(3,541,088,387)
중단영업이익(손실)	-	-		19,722,805
당기순이익(손실)		(14,996,408,024)		(3,521,365,582)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	(10,850,700,260)		(2,582,022,102)
비지배지분	(4,145,707,764)		(939,343,480)
기타포괄이익	-	(157,189,847)		164,106,864
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익		34,560,649	-	-
해외사업환산손익	34,560,649		-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		(191,750,496)		164,106,864
확정급여제도의 재측정요소	(191,750,496)		164,106,864
총포괄이익(손실)		(15,153,597,871)		(3,357,258,718)
총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	(10,993,488,884)		(2,448,026,592)
비지배지분	(4,160,108,987)		(909,232,126)
주당이익(손실)
기본 및 희석주당이익(손실)		(945)		(252)
기본 및 희석주당계속영업이익(손실)		(1,306)		(346)

연 결 자 본 변 동 표
제14(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제13(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 아스타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업소유주 귀속분					비지배지분	합계
자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본항목	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.1.1 (전기초)	4,701,261,500	17,249,661,002	(9,379,112,984)	1,828,223,786	14,400,033,304	28,001,885	14,428,035,189
총포괄이익
당기순이익	-	-	(2,582,022,103)	-	(2,582,022,103)	(939,343,480)	(3,521,365,583)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	133,995,510	133,995,510	30,111,354	164,106,864
주주와의 거래
유상증자(현금납입)	1,000,000,000	15,051,914,700	-	-	16,051,914,700	-	16,051,914,700
신주인수권의 행사	-	-	-	1,153,329,696	1,153,329,696	4,462,140,271	5,615,469,967
주식매수선택권	40,000,000	240,000,000	-	229,668,828	509,668,828	-	509,668,828
2018.12.31 (전기말)	5,741,261,500	32,541,575,702	(11,961,135,087)	3,345,217,820	29,666,919,935	3,580,910,030	33,247,829,965
2019.1.1 (당기초)	5,741,261,500	32,541,575,702	(11,961,135,087)	3,345,217,820	29,666,919,935	3,580,910,030	33,247,829,965
총포괄이익
당기순이익	-	-	(10,850,700,260)	-	(10,850,700,260)	(4,145,707,764)	(14,996,408,024)
회계정책변경	-	-	14,421,477	-	14,421,477	-	14,421,477
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(177,349,273)	(177,349,273)	(14,401,223)	(191,750,496)
해외사업환산손익	-	-	-	34,560,649	34,560,649	-	34,560,649
주주와의 거래
주식매수선택권	-	-	-	257,688,979	257,688,979	-	257,688,979
비지배지분의 변동	-	-	(1,640,653,622)	(2,587,132,386)	(4,227,786,008)	968,586,008	(3,259,200,000)
2019.12.31 (당기말)	5,741,261,500	32,541,575,702	(24,438,067,492)	872,985,789	14,717,755,499	389,387,051	15,107,142,550

&cr

재 무 상 태 표
제14(당)기말 2019년 12월 31일 현재
제13(전)기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 아스타	(단위 : 원)

과목	제14(당)기말		제13(전)기말
자산
유동자산		12,844,776,015		26,572,176,819
현금및현금성자산	2,578,561,271		251,317,274
단기금융상품	4,000,000,000		22,205,696,928
당기손익-공정가치&cr 측정금융자산	1,823,647,419		656,977,267
매출채권	37,934,721		-
기타유동금융자산	2,513,881,978		1,185,307,583
재고자산	1,700,916,982		2,161,035,442
기타유동자산	124,032,204		66,661,905
당기법인세자산	65,801,440		45,180,420
비유동자산		4,060,260,449		6,355,666,838
장기금융상품	20,000,000		20,000,000
종속기업투자	2,104,251,593		6,041,883,791
기타비유동금융자산	112,954,646		126,354,000
유형자산	1,383,730,654		74,818,584
사용권자산	274,452,271		-
무형자산	164,871,285		92,610,463
자산총계		16,905,036,464		32,927,843,657
부채
유동부채		381,047,669		570,046,251
매입채무	112,217,326		93,747,500
기타유동금융부채	145,960,472		67,647,302
기타유동부채	8,295,558		408,651,449
유동리스부채	114,574,313		-
비유동부채		759,907,793		386,795,509
확정급여부채	593,940,970		352,204,537
기타비유동금융부채	-		17,890,972
충당부채	16,700,000		16,700,000
비유동리스부채	149,266,823		-
부채총계		1,140,955,462		956,841,760
자본
자본금		5,741,261,500		5,741,261,500
주식발행초과금		32,541,575,702		32,541,575,702
결손금		24,505,831,314		8,199,537,146
기타자본항목		1,987,075,114		1,887,701,841
자본총계		15,764,081,002		31,971,001,897
부채와자본총계		16,905,036,464		32,927,843,657

포 괄 손 익 계 산 서
제14(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제13(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 아스타	(단위 : 원)

과목	제14(당)기		제13(전)기
매출액		1,817,622,230		1,099,475,804
매출원가		887,622,480		430,814,344
매출총이익		929,999,750		668,661,460
판매비와관리비	3,029,919,142		2,432,719,403
영업이익(손실)		(2,099,919,392)		(1,764,057,943)
금융수익	333,283,827		310,082,385
금융원가	12,083,439		-
기타수익	710,431,114		2,160,936,891
기타비용	15,246,381,784		73,080,870
법인세비용차감전순이익(손실)		(16,314,669,674)		633,880,463
법인세비용(수익)		-		-
당기순이익(손실)		(16,314,669,674)		633,880,463
기타포괄이익
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 포괄손익		(158,315,706)		100,508,048
확정급여제도의 재측정요소	(158,315,706)		100,508,048
총포괄이익(손실)	-	(16,472,985,380)	-	734,388,511
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	-	(1,421)		62
희석주당이익(손실)	-	(1,421)		61

자 본 변 동 표
제14(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제13(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 아스타	(단위 : 원)

과목	자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본항목	합계
2018.01.01(전기초)	4,701,261,500	17,249,661,002	(8,833,417,609)	1,557,524,965	14,675,029,858
총포괄이익
당기순이익	-	-	633,880,463	-	633,880,463
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	100,508,048	100,508,048
유상증자(현금납입)	1,000,000,000	15,051,914,700	-	-	16,051,914,700
주식매수선택권 부여	40,000,000	240,000,000	-	229,668,928	509,668,928
2018.12.31(전기말)	5,741,261,500	32,541,575,702	(8,199,537,146)	1,887,701,941	31,971,001,997
2019.01.01(당기초)	5,741,261,500	32,541,575,702	(8,199,537,146)	1,887,701,841	31,971,001,897
회계정책변경(주석 35)	-	-	8,375,506	-	8,375,506
수정 후 재작성된 금액	5,741,261,500	32,541,575,702	(8,191,161,640)	1,887,701,841	31,979,377,403
총포괄이익
당기순이익	-	-	(16,314,669,674)	-	(16,314,669,674)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(158,315,706)	(158,315,706)
주식매수선택권 부여	-	-	-	257,688,979	257,688,979
2019.12.31(당기말)	5,741,261,500	32,541,575,702	(24,505,831,314)	1,987,075,114	15,764,081,002

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조 (주식 및 주권의 종류) 회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000주로 한다.	제5조 (주식 및 주권의 종류) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	기타 상장사 표준정관 개정에 따른 변경사항
제9조 (우선주식의 수와 내용) ① 회사가 발행할 우선주식의 수는 10,000,000주로 한다. ②~⑦ (생략)	제9조 (우선주식의 수와 내용) ① 회사가 발행할 우선주식의 수는 30,000,000주로 한다. ②~⑦ (생략)	기타 상장사 표준정관 개정에 따른 변경사항
제23조 (의장 및 의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 대표이사가 한다. ② 대표이사의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다. ③~④ (생략)	제23조 (의장 및 의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 이사회에서 지명하는 이사로 하되, 지명이 없는 경우에는 사장, 부사장, 전무, 상무의 순으로 그 직무를 대행한다. ② <삭제> ③~④ (생략)	기타 상장사 표준정관 개정에 따른 변경사항
제25조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.	제25조 (주주의 의결권) ① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. ② 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다.<신설>	전자증권제도 도입에 따른 변경사항

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 명 ( 1 명 )
보수총액 또는 최고한도액	500,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 명 ( 1 명 )
실제 지급된 보수총액	217,672 천원
최고한도액	500,000 천원

※ 기타 참고사항

감사의 보수한도와 관련한 정관 및 관련 내규의 변경사항 없음.

&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1 명
보수총액 또는 최고한도액	50,000 천원

(전 기)

감사의 수	1 명
실제 지급된 보수총액	1,000 천원
최고한도액	50,000 천원

※ 기타 참고사항

감사의 보수한도와 관련한 정관 및 관련 내규의 변경사항 없음.

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
고충곤	1958-02	사내이사	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
고충곤	전문경영인	81.05 &cr88.05&cr95.05 &cr81.08~88.0595.03~00.12&cr01.01~02.09&cr02.10~05.12&cr13.10~현재&cr15.09~18.06&cr18.06~현재	美 MIT 전자공학과 학사 美 컬럼비아 전자공학과 석사/박사 美 러트거스 로스쿨 법학박사 IBM Watson연구소 연구원 Pennie&Edmonds 로펌변호사 김앤장 법률사무소 국제변호사 삼성전자 기술총괄 상무 인텔렉추얼스톤㈜ 대표이사 ㈜아스타 기타비상무이사 ㈜노스퀘스트 대표이사	2018년&cr법률자문료&cr(7백만원)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
고충곤	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회 구성원 충원 필요성

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이사선임_고충곤_001.jpg 확인서_이사선임_고충곤_001 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

특이사항 없음.&cr

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사 경영 및 발전에 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 동기부여를 주고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
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강희성	책임연구원	-	기명식 보통주	6,000
고충곤	기타비상무이사	-	기명식 보통주	10,000
구현경	대리	-	기명식 보통주	3,000
김동은	연구원	-	기명식 보통주	3,000
김동찬	연구위원	연구부소장	기명식 보통주	10,000
김우용	감사	-	기명식 보통주	5,000
김정훈	연구원	-	기명식 보통주	3,000
김지연	사원	-	기명식 보통주	3,000
김해경	주임연구원	-	기명식 보통주	3,000
김현종	상무이사	경영기획실장	기명식 보통주	10,000
김형근	부장	재무회계팀장	기명식 보통주	6,000
박규환	수석연구원	-	기명식 보통주	3,000
박다연	주임연구원	-	기명식 보통주	3,000
박두희	선임연구원	-	기명식 보통주	3,000
박윤정	연구원	-	기명식 보통주	3,000
박종완	전무이사	경영지원실장	기명식 보통주	10,000
박준모	책임연구원	생산팀장	기명식 보통주	3,000
서봉교	연구원	-	기명식 보통주	3,000
신동진	책임연구원	응용개발팀장	기명식 보통주	6,000
신민수	차장	인사총무팀장	기명식 보통주	6,000
심민보	연구원	-	기명식 보통주	3,000
안성진	연구위원	IT사업본부장	기명식 보통주	3,000
여원준	연구원	-	기명식 보통주	3,000
오윤석	연구원	-	기명식 보통주	3,000
오주연	수석연구원	연구개발팀장	기명식 보통주	3,000
윤응식	주임연구원	-	기명식 보통주	3,000
이건호	사외이사	-	기명식 보통주	5,000
이경수	연구원	-	기명식 보통주	3,000
이광선	연구원	-	기명식 보통주	3,000
이상헌	사원	-	기명식 보통주	3,000
이석훈	책임연구원	-	기명식 보통주	3,000
이승준	주임연구원	-	기명식 보통주	6,000
이영걸	선임연구원	-	기명식 보통주	6,000
이용주	수석연구원	기계설계팀장	기명식 보통주	6,000
이인수	주임연구원	-	기명식 보통주	3,000
이인원	연구위원	-	기명식 보통주	3,000
이재만	선임연구원	응용기술팀장	기명식 보통주	6,000
이재우	주임연구원	-	기명식 보통주	3,000
이정진	과장	-	기명식 보통주	6,000
이종욱	수석연구원	-	기명식 보통주	3,000
이해건	연구원	-	기명식 보통주	3,000
이현진	연구원	-	기명식 보통주	3,000
인용하	선임연구원	DB팀장	기명식 보통주	3,000
임나래	대리	-	기명식 보통주	6,000
임미화	연구원	-	기명식 보통주	3,000
장미	책임연구원	-	기명식 보통주	3,000
정승희	연구원	-	기명식 보통주	3,000
정한영	대리	-	기명식 보통주	3,000
차승근	주임연구원	-	기명식 보통주	3,000
천강우	연구위원	-	기명식 보통주	3,000
최미리	대리	-	기명식 보통주	3,000
최연수	선임연구원	-	기명식 보통주	3,000
최은경	주임연구원	-	기명식 보통주	3,000
최혜영	연구원	-	기명식 보통주	3,000
한선경	주임연구원	-	기명식 보통주	3,000
한정렬	연구원	-	기명식 보통주	3,000
홍주원	연구원	-	기명식 보통주	3,000
총 ( 57 )명				총 ( 233,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 233,000주	-
행사가격 및 행사기간	5,225원, 부여 후 2년부터 5년간	-
기타 조건의 개요	당사 정관 제 11조(주식매수선택권)에 따라 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
726,000	발행주식 총수의 15%	기명식 보통주	1,722,378	996,378

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2018년	2018.04.18&cr2018.05.31	3명	기명식 보통주	40,000	-	30,000	1,400,378
2019년	2019.02.25&cr2019.03.28	21명	기명식 보통주	146,000	-	25,000	1,229,378
2020년	2020.02.26&cr2020.03.30	57명	기명식 보통주	233,000	-	-	996,378
계		총( 81 )명		총(419,000)주	총( - )주	총( 55,000 )주	총(996,378)주

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 주주총회 분산프로그램에 따라 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 노력하였으나, 아래와 같은 사유로 제14기 정기주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr1. 결산/감사일정 및 주주총회 개최장소 대관&cr당사는 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며, 이에 연결재무제표 및 주석을 정기주주총회 개최일 4주전까지 감사 및 외부감사인, 증선위에 제출해야 하는 일정과 감사보고서 예상수령일 등을 고려하여 주주총회 개최일을 사전 선정하였습니다. 당사는 상기 관련 업무의 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr2. 등기이사의 일정 조율 &cr당사의 등기이사 중 일부는 종속회사 및 관계회사의 등기이사를 겸직하고 있습니다. &cr가능한 한 집중일을 피해 주주총회를 개최하려 하였으나, 등기이사 등의 개별 일정을 고려하여 부득이하게 정기주주총회 개최일을 결정하였음을 알려드립니다.&cr&cr향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.