HANDS CORPORATION LTD.

Interim / Quarterly Report • Mar 13, 2020

주주총회소집공고 2.8 핸즈코퍼레이션(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 13일
&cr
회 사 명 :	핸즈코퍼레이션 주식회사
대 표 이 사 :	승 현 창
본 점 소 재 지 :	인천광역시 서구 가정로37번길 50(가정로)
	(전 화) 032-870-9600
	(홈페이지)http://www.handscorp.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무	(성 명) 이 승 현
	(전 화) 032-870-9533

&cr

주주총회 소집공고(제48기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 18 조에 의거 제 48 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 30일(월요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 인천광역시 서구 백범로 884 핸즈코퍼레이션 4층

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고 및 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 정관 일부 개정의 건

제 2호 의안 : 제48기 재무제표 승인의 건

제 3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건

제 4호 의안 : 사외이사 선임의 건

제 5호 의안 : 감사위원 선임의 건

제 6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역 : 1주당 예정배당금 130원

(최대주주 외 특수관계인 등의 13,176,492주 : 60% 차등배당)

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
서완석	김창봉	김성한	박상호
---	---	---	---	---	---	---
(출석률: &cr100%)	(출석률: &cr55.6%)	(출석률: &cr66.7%)	(출석률: &cr100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2019.01.28.	1. 한국산업은행 산업운영자금대출 차입(대환) 및 기한부 수입신용장 한도 기한연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2. 핸즈식스 운영자금(대환) 및 수입신용장 한도(연장)에 대한 연대입보의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
3. 내부회계관리규정 전면개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
4. 감사위원회규정 일부개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2019.02.15.	1. KEB하나은행 기한부 수입신용장(USANCE) 한도 설정의 건	찬성	불참	불참	찬성
2. KEB하나은행 기한부 수입신용장(USANCE) 한도 증액의 건	찬성	불참	불참	찬성
3. 2018년도(제47기) 재무제표 승인에 관한 건	찬성	불참	불참	찬성
4. 2018년도(제47기) 영업보고서 승인에 관한 건	찬성	불참	불참	찬성
3	2019.02.26.	1. 이사후보 추천의 건	찬성	불참	불참	찬성
2. 제47기 정기주주총회 소집의건	찬성	불참	불참	찬성
3. 제47기 정기주주총회 목적사항 승인의 건	찬성	불참	불참	찬성
4	2019.03.19.	1. 제47기 (확정)재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2019.04.10.	1. 이사회 내 위원회(경영위원회) 설치의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2. 경영위원회규정 제정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
3. 경영위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
4. 한국수출입은행 여신 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
5. Qingdao Donghwa Castings Co.,Ltd. 차입 연장에 관한 지급보증의 건(산업은행)	찬성	찬성	찬성	찬성
6. Qingdao Donghwa Castings Co.,Ltd. 차입 연장에 관한 지급보증의 건(SC은행)	찬성	찬성	찬성	찬성
7. Qingdao Donghwa Castings Co.,Ltd. 신규 차입에 관한 지급보증의 건(SC은행)	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2019.05.14.	1. 1분기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2019.08.14.	1. 2019년(제48기) 반기 재무제표 승인의 건	찬성	불참	찬성	찬성
8	2019.11.13.	1. 2019년(제48기) 3분기 재무제표 승인의 건	찬성	불참	찬성	찬성
9	2019.12.13.	1. 주식명의개서 정지의 건(주주명부 폐쇄)	찬성	찬성	불참	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	서완석(사외)&cr김창봉(사외)&cr박상호(사외)	2019.01.28.	1. 내부회계관리규정 전면 개정의 건	가결
2. 감사위원회규정 일부 개정의 건	가결
2019.02.22.	1. 감사위원회 위원장 선임의 건	가결
2. 감사위원회의 감사보고서 승인 건	가결
3. 감사위원회의 2018년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 건	가결
4. 감사위원회의 내부감시장치에 대한 의견 보고 승인 건	가결
2019.02.26.	1. 제47기 정기주주총회 의안 검토의 건	가결
2019.05.14.	1. 1분기 재무제표 감사의 건	가결
2019.08.14.	1. 2019년(제48기) 반기 재무제표 감사의 건	가결
2019.11.13.	1. 2019년(제48기) 3분기 재무제표 감사의 건	가결
경영위원회	승현창(사내)&cr이석주(사내)&cr이승현(사내)&cr김성한(사외)	2019.04.10.	1. 경영위원회 위원장 선임의 건	가결
2019.04.25.	1. 국민은행 해외온렌딩대출 40억원 차입의 건	가결
2019.07.01.	1. 신한은행 운전자금대출 10억원 신규 차입의 건	가결
2019.07.22.	1. 핸즈식스 KEB하나은행 신규 차입에 대한 연대보증의 건	가결
2019.08.14.	1. 청도동화 대출 연대입보에 관한 건	가결
2019.09.20.	1. 청도동화 차입에 대한 연대입보에 관한 건	가결
2019.10.28.	1. 수출입은행 수출성장자금대출 연장의 건	가결
2019.11.13.	1. 한국증권금융 우리사주조합 대출 연장에 대한 연대보증의 건	가결
2. 청도동화 차입에 대한 연대보증의 건(신한은행 청도지점)	가결
2019.11.25.	1. 한국산업은행 산업운영자금대출 신규 차입의 건	가결
2. 핸즈식스 신규 운영자금 및 수입신용장 한도 증액에 대한 연대입보의 건	가결
2019.12.13.	1. Qingdao Donghwa Castings Co.,Ltd. 차입에 관한 지급보증의 건	가결
2019.12.30.	1. Qingdao Donghwa Castings Co.,Ltd. 차입에 관한 지급보증의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	3,000	120	30	-

주) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 승인금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
핸즈식스(주)&cr(종속회사)	매출 등	2019.01.01 ~&cr2019.12.31	74	1.35
매입 등	1,570	28.53

주) 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 '19년말 별도 매출액에 대한 비율입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 개요&cr&cr자동차산업은 금속, 고무, 플라스틱, 세라믹, 유리, 섬유 등 다양한 재료를 각 부분품마다 각기 다른 생산 공정을 거쳐 생산된 2만 여개의 부품을 조립하여 자동차로 완성시키는 복합적 성격의 대표적인 조립 산업입니다. 뿐만 아니라 부품 제조와 완성차 조립은 물론 판매, 정비, 할부 금융, 보험을 포함하는 광범위한 전후방 연관 산업을 가지고 있는 대표적인 종합산업입니다. &cr&cr자동차산업 중 자동차 부품산업은 자동차용 브레이크, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠, 완충기, 방열기, 소음기, 배기관, 운전대 및 운전박스 등과 같은 자동차 차체 또는 자동차 엔진용 부품들을 제조하는 산업 활동을 가리킵니다. 즉 자동차 부품산업은 각종자동차용 부품을 생산하여 완성차에 공급하는 자동차 산업의 후방산업을 말하며, 넓은 의미로 자동차 산업에 포함시키는 것이 일반적입니다. &cr

01 자동차산업의 전후 연관산업.jpg [ 자동차산업의 전후 연관산업 ]

&cr자동차 부품산업은 제조공정, 사용소재 등에 따라 동력발생장치, 동력전달장치, 현가장치, 조향장치, 제동장치, 전기전자장치, 차체부품 등으로 시장이 매우 세분화되어 있습니다. 또한, 용도별로는 OEM, A/S, 수출용 부품으로 구분할 수 있습니다. OEM부품은 완성차 제조업체에 공급되는 차량제조용 부품을 말하며 A/S 부품은 차량의 보수 및 관리를 위해서 소요되는 부품을 의미합니다. 그리고 수출용 부품은 해외 완성차 제조업체에 대한 직수출 부품과 해외에서 운행되는 차량의 A/S를 위한 부품입니다.&cr

[자동차 부품의 분류]

구분	분류	주요 품목
기능	동력발생장치	엔진본체, 연료분사장치, 냉각 및 급유장치, 피스톤, 실린더라이너,엔진밸브, 엔진스프링, 캬뷰레터, 라이디에이터, 오일쿨러, &cr크랭크, 샤프트, 밸브가이드
동력전달장치	클러치, 차축, 변속기, 기어류, 추진축
공조제품	에어컨, 히터
제동장치	브레이크 마스터실린터, 브레이크 부스터, 브레이크 드럼, &cr브레이크 슈, 브레이크 라이닝, ABS
조향장치	스티어링 휠, 스티어링 샤프트, 기어박스, 타이로드, 넉클
현가장치	현가스프링, 쇼크옵쇼버
전장부품	램프류, 스위치류, 전압조절기, 스파크플러그, 발전기, 점화코일, 배전반, 하니스, 스타터모터, DC모터, 복합계기, ECU
차체부품	범퍼(Bumper), 필러류(Pillar Trim), 패널류(Garnish, Panel), 내장재,차량유리 등
기타요소부품	고무벨트, 오일씰, 방진고무류, 베어링, 배터리

&cr완성차 업체들의 부품 조달은 크게 자체생산과 외주생산으로 구분됩니다. 일반적으로 엔진, 변속기, 대물바디패널 등과 같이 자동차의 성능에 직접 관계되거나 기밀유지가 요구되는 부품, 자동차 외관과 밀접한 관계가 있는 부품, 대규모 설비투자금액이 요구되는 부품 등의 경우 주로 자체생산에 의존하고 있습니다. 외주생산 제품은 크게 두 부류로 대별되는데, 제동장치, 조향장치, 현가장치, 공조기, 머플러, 스프링, 시트, 전장품, 계기류, 램프, 스위치, 전선, 피스톤, 중소형 패널, 휠, 범퍼, 주물소재, 단조소재 등과 같이 노동집약적이거나 특화된 기술 및 설비가 요구되어 외주제작이 더 효율적인 경우와 ECU(Electronic Control Unit) 등 핵심 전장품 또는 자동변속기 등과 같이 기술변화 속도가 빠르며 고도의 기술을 필요로 하여 자체 제작이 어려운 경우 등이 있습니다.&cr&cr위와 같이 외주조달이 결정된 품목은 완성차 제조업체가 전문부품기업에 1차 외주를주게 되고, 이들 1차 수급기업이 일부 품목을 다시 외주로 조달하면서 2차 수급기업군이 형성되게 됩니다. 이러한 방식을 통해 자동차산업의 분업생산구조는 통상 완성차 업체를 정점으로 하여 1차에서 3~4차 수급기업에 이르는 다단계 형태를 보이고 있습니다. 완성차 제조업체는 안정적 부품 공급망 확보를 고려하여 단일 부품 품목에대하여 2~3개 내외의 부품사로부터 조달하는 것이 일반적인 모습입니다. &cr&cr(2) 산업의 성장성&cr

1) 세계 자동차 시장&cr&cr2019년 전세계 자동차 판매는 8,695만대로 전년 대비 5% 감소할 것으로 예상됩니다. 2019년은 중국과 인도 등 신흥시장 급감과 미국과 서유럽 등 선진시장에서 부진이 이어져 판매량이 떨어졌으나 올해는 경기 회복 국면에 접어든 신흥국을 중심으로 회복세가 이어져 0.4% 증가한 8.730만대의 차량이 판매될 것으로 예상됩니다. &cr&cr2020년 지역별 판매는 중국이 전년 대비3.9% 상승한 2,130만대의 시장을 형성할 것으로 예상됩니다. 소비심리가 완만히 회복되며, 2021년 신연료차량 보조금 폐지 전 구매가 대폭 증가할 것으로 예측했습니다.&cr반면 미국과 유럽시장은 내년에도 부진이 지속될 전망입니다. 미국은 경기 불확실성 확대로 2년 연속 판매 감소, 유럽 역시CO2 규제 강화에 따른 완성차업체의 판매물량 조정으로 감소가 심화될 것으로 예상됩니다.&cr

[세계 자동차 수요 전망]

	(단위: 만대, %)

구분		2018년		2019년(추정)		2020년(전망)
수량	증감률	수량	증감률	수량	증감률
세계 총계		9,244	0.2	8,695	-5.0	8,730	0.4
주요 지역	미국	1,725	0.1	1,708	-1.1	1,680	-1.6
유럽	1,784	0.8	1,756	-1.0	1,703	-3.0
중국	2,315	-4.1	2,050	-10.9	2,130	3.9
인도	338	5.4	292	-13.5	303	4.0
브라질	248	13.8	264	6.8	273	3.2
러시아	181	13.4	176	-2.1	175	-0.6

출처: 현대자동차그룹 글로벌경영연구소

&cr 2) 국내 자동차 시장&cr &cr2019년 국내 자동차 판매는 정부 인증 문제에 따른 일부 수입차 브랜드의 공급 지연, 주요 모델 노후화, 소비심리 악화로 3.6% 감소한 175만대 판매가 예상됩니다. 올해는 주요 브랜드의 신차 출시와 금리 인하로 판매가 소폭 회속세를 거치겠으나 미중간 무역 갈등에 따른 경제 불확실성의 지속과 한일 관계 악화로 인한 소비심리 위축은 부정적인 요인으로 증가율은1.2%에 그쳐 177만대 수준을 기록하게 될 것으로 예상됩니다. &cr

[국내 자동차 수요 전망]

	(단위: 만대, %)

구분	2018년		2019년(추정)		2020년(전망)
수량	증감률	수량	증감률	수량	증감률
내수판매	182	1.1	175	-3.6	177	1.2

출처: 현대자동차그룹 글로벌경영연구소

3) 국내 자동차 부품 시장&cr&cr국내 자동차 부품 산업은 전방 산업인 자동차 산업의 경기에 크게 영향을 받습니다. 납품처인 완성차 업체의 실적, 특히 수주 차종의 생산 및 판매 실적이 개별 부품 업체의 성장성에 가장 큰 영향을 미치고 있습니다. &cr&cr전방산업인 자동차산업의 성장에 따라 자동차 부품산업 또한 연매출 70조원(국내 법인 합산 기준)을 상회하는 매우 큰 규모의 시장을 형성하고 있습니다. 부품기업의 매출 유형은 크게 OEM(또는 제조 용), A/S(보수용), 수출용 등 세 가지로 대별되는데, 2018년 국내 법인 합산기준으로 OEM은 전체의 약 65.4%, A/S용은 약 4.6%, 수출용은 약 30.0%를 차지하고 있습니다. &cr &crOEM 부문의 경우 국내 자동차 생산량 변동에 직접적인 영향을 받으며, 완성차기업 매출액 대비 부품기업의 납품액 비중은 50~60% 내외를 차지하고 있습니다. 국내 완성차 생산능력 및 생산량 정체를 고려할 때, 국내OEM 부문의 전반적인 성장성 전망은 높지 않은 수준입니다. 다만 중대형 차종의 생산비중 증가, 모듈화 확대, 고급 선택사양의 기본사양화, 전장부품의 채용 증가, 편의장치의 고급화에 따른 고부가가치화 추세 등을 고려할 때 국내 OEM 매출 증가율은 완성차 생산대수 증가율을 다소 상회하는 수준을 유지할 것으로 전망됩니다. A/S 부문 매출은 자동차 보유 대수에 연동하는 특성을 보이고 있어 매출 규모가 안정적인 모습입니다. 수출부문의 경우 국내완성차 기업의 글로벌화에 따른 직, 간접적 수혜 효과 등을 바탕으로 성장하고 있으나, 국내 완성차 기업의 해외 공장의 안정화에 따른 현지 조달 확대 추세로 내수 비중이 70% 수준인 국내 법인의 내수 의존적 특징은 향후에도 유지될 것으로 판단됩니다.&cr

[자동차 부품 유형별 매출액 추이]

	(단위: 억원,%)

구분		2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년
OEM	금액	519,732	507,352	519,993	484,810	466,784	472,985	467,190
비중	68.6	66.6	66.6	64.4	61.5	65.1	65.4
증감	0.7	-2.4	2.5	-6.8	-3.7	1.3	-1.2
A/S	금액	31,184	30,441	31,200	33,937	32,675	33,109	32,708
비중	4.1	4.0	4.0	4.5	4.3	4.6	4.6
증감	0.7	-2.4	2.5	8.8	-3.7	1.3	-1.2
수출	금액	206,185	224,469	229,992	233,834	259,511	220,843	214,525
비중	27.2	29.4	29.4	31.1	34.2	30.4	30.0
증감	57.5	8.9	2.5	1.7	11.0	-14.9	-2.9
합계	금액	757,101	762,262	781,185	752,581	758,970	726,937	714,423
비중	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0
증감	11.6	0.7	2.5	-3.7	0.8	-4.2	-1.7

출처: 한국자동차산업협동조합

&cr(3) 경기 변동과 정부의 규제/지원&cr&cr 1) 경기 변동과의 관계&cr&cr자동차는 일반 경기 변동에 민감하게 반응하는 고가의 내구재 상품입니다. 국내 자동차 수요는 1990년대 중반까지 자동차 보급이 확대되며 경기 변동에 관계없이 급격히증가했으나, 1990년 후반 자동차 보급이 성숙 단계에 접어들면서 경기변동에 따라 영향을 많이 받게 되었습니다. 이는 소비자들이 자동차 구매에 있어 경제성과 유지비를 우선적으로 고려하고 구매시기를 쉽게 조절할 수 있기 때문입니다. 대표적인 경기지표인 GDP 증가율과 자동차 내수 판매량을 보면 장기적으로 비슷한 방향성을 가지는 것을 확인할 수 있습니다. &cr

[경제성장률과 자동차 판매량 관계] 경제성장률과 자동차 판매량 관계.jpg 경제성장률과 자동차 판매량 관계

&cr 그리고 자동차 산업은 외생 변수에도 영향을 많이 받습니다. 특히, 내수 수요를 훨씬 초과하는 생산설비를 가지고 있는 국내 자동차산업의 경우 환율 변동에 의해 영업실적이 크게 영향을 받을 수 있으며, 자동차 생산원가와 유지비용 등에 영향을 주는 유가변동, 자동차 금융에 영향을 주는 금리의 변동 또한 소비자의 자동차 구매에 영향을 미칩니다. &cr&cr 2) 정부의 규제 및 지원과의 관계&cr&cr자동차 산업은 국가경제에 있어 중요한 비중을 차지하므로 자동차 제작에서부터 판매/이용/폐기까지 광범위한 정부의 규제와 지원을 받고 있습니다. 국내에서는 "자동차관리법", "교통안전법" 등 자동차 및 관련산업을 통제하고 관리하기 위하여 각종 법률이 제정되어 있습니다. 최근 각국 정부에서는 환경과 안전관련 규제를 강화하고 있으며 이는 각 자동차 업체의 기술 경쟁을 심화시키는 촉매제 역할을 하고 있습니다. 한편, 자동차 산업의 세금 및 보조금 관련 정책에 대한 높은 소비탄력성을 이용하여 개별소비세인하, 취등록세 감면 등을 경기부양책으로 사용하는 경우가 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr 1) 영업개황

당사 및 종속회사는 자동차부품제조업체로서 자동차용 알루미늄 휠을 전문으로 생산하고 있으며, 주로 주문자 상표 부착 생산(OEM)의 형태로 완성차 제조업체에 제품을공급하고 있습니다.

&cr 2) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류에 따라 그 외 자동차용 신품 부품 제조업에 해당하며, 지배적 단일사업부문에 해당하므로 사업부문별 기재를 생략합니다.&cr

(2) 시장점유율

당사가 속한 휠 산업에 대한 공신력 있는 시장 조사자료가 부족하여 정확한 휠 산업의 시장점유율은 파악하기 어려운 상황입니다. 당사는 휠 산업에서 생산능력 기준 국내 1위, 글로벌 6위권에 위치하고 있습니다. &cr&cr(3) 시장의 특성

자동차용 휠은 사용되는 소재에 따라 스틸 휠과 알루미늄 휠로 구분할 수 있습니다. 자동차 산업의 초기부터 사용되어 온 스틸 휠은 철을 주 원료로 제조되며, 알루미늄 휠은 90% 이상의 알루미늄이 포함된 알루미늄 합금(alloy)을 이용하여 제조됩니다. 알루미늄 휠은 원가경쟁력을 제외하고는 스틸 휠 대비 우수한 성능을 보이고 있습니다. 이에 따라 글로벌 완성차 제조업체들은 신차에 알루미늄 휠을 장착하는 경우가 증가하고 있습니다. &cr

알루미늄 휠은 1980년대부터 일반 승용차의 옵션 사항으로 판매되기 시작하였습니다. 2000년대부터는 알루미늄 휠이 일반사양으로 채택되기 시작하면서 알루미늄 휠의 대중화가 시작되었습니다. 2010년대부터는 세단, SUV 뿐만 아니라 경차에도 알루미늄 휠이 기본사양으로 채택되기 시작하면서 알루미늄 휠 장착률은 약 70%에 달하고 있습니다. 특히, 알루미늄 휠은 차량의 세그먼트에 따라 장착률이 다른데 픽업트럭, SUV 등 대형 승용차는 다른 중소형차량이 비해 높은 알루미늄 휠 장착률을 보이고 있습니다. &cr

[세계 승용차 생산량 및 알루미늄 휠 장착률] 22 세계 승용차 생산량 및 알루미늄 휠 장착률.jpg ( 출처: Research in China )

알루미늄 휠의 가장 큰 장점은 동일한 크기의 스틸 휠 대비 무게가 약 1/3정도 가볍다는 점입니다. 예를 들어, 16인치 알루미늄 휠이 동일한 크기의 스틸 휠 대비 2.5kg정도 가볍기 때문에, 차량 한대에 장착되는 휠 4본을 알루미늄 사양으로 교체할 시에10kg 정도의 하부중량을 줄이게 될 수 있습니다. &cr&cr또한, 소재 자체의 특수성과 정밀 가공이 가능한 장점도 보유하고 있습니다. 알루미늄 휠의 열 전도율은 스틸 휠 대비 약 3배정도 우수하며, 높은 열 전도율은 노면과의 마찰에 의한 타이어의 발열과 브레이크 작동에 의한 고열을 신속히 흡수하여 방출할 수 있게 하므로 타이어 및 브레이크의 성능 향상과 수명연장에 도움이 됩니다. 그리고 정밀 기계가공을 통하여 Run-out 및 밸런스가 스틸 휠 대비 우수하고 소재 자체의 변형이 적기 때문에 주행 시 떨림이나 진동이 줄어드는 효과가 있습니다.&cr

[알루미늄 휠의 장점]

구분	특징
안전도	주행시 충격을 흡수하여 타이어 및 제동장치의 손상이 적고 안전도가 향상됨
수명	중량 감소로 인한 연료 절감 및 기타 별도의 휠 커버가 불필요하며 반영구적임
고정밀도	림을 포함한 조립부의 정밀가공을 통하여 고속 주행시 차체 떨림을 방지하며 핸들의 흔들림을 감소 시킴
방열 효과	열의 전도성이 양호하기 때문에 장시간 고속 주행시 타이어 및 브레이크 드럼내의 방열효과가 뛰어남
승차감	스틸 휠에 비해 탄력성이 좋으며 특히 비포장도로에서 우수함
멋과 품위	외관의 색상과 광택이 반영구적임
친환경성	연료절감을 통해 이산화탄소 배출량을 줄이며, 제조시 유해물질을 사용하지 않아 친환경적임

&cr이와 같은 알루미늄 휠의 장점은 연비규제에 대응하기 위해 차량 경량화 및 연비향상을 추구하는 완성차 제조업체의 정책에 부합할 뿐만 아니라, 주행 안정 지수의 우수성으로 인해 완성차 제조업체의 알루미늄 휠 채택률은 지속적으로 높아질 것으로 예상됩니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr 1) 승용차용 알루미늄 휠 제조 기술전수 및 설비공급(플랜트 수출)&cr&cr당사는 금형 설계 및 생산능력과 2cavity 주조기 등 휠 제조장비의 자체 개발 및 생산능력을 갖추고 있으며, 이를 통한 휠 생산 Plant에 대한 자체 설계 능력을 보유하고 있습니다. 당사의 우수한 생산시스템 등을 긍정적으로 평가한 신흥국 업체들로부터 승용차 알루미늄 휠 생산에 대한 기술전수 및 생산설비 공급을 요청 받고 있으며. 이에 당사는 동 사업에 대하여 실무적인 검토 후 계약 체결을 진행하고 있습니다. &cr&cr동 사업에 대한 계약은 알루미늄 휠을 생산할 수 있는 핵심장비의 공급 및 설치와 기술전수 및 교육을 포함하고 있으며, 제품 판매에 대한 로열티 계약이 별도로 있으므로 추가적인 수익 창출이 예상 됩니다.&cr&cr또한 높은 경제성장률을 보이고 있는 신흥국에서 자동차 산업에 신규 진출 하는 업체들과 시너지를 바탕으로 대외 이미지 제고 및 추가 고객 확보에 긍정적 영향이 있을 것으로 전망됩니다. &cr

(5) 조직도

2019 조직도.jpg 2019 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제30조(이사의 임기) &cr① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를연장한다.	제30조(이사의 임기)&cr① 이사의 임기는 3년이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.	경영상황에 따라 이사의 임기를 유동적으로 가져가고자 함

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr자세한 영업상황의 개요는 동 보고서의 'Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

● 연결 재무제표&cr&cr① 연결 대차대조표(연결 재무상태표)&cr

<연결 대차대조표(연결 재무상태표)>
제 48 기 2019. 12. 31 현재
제 47 기 2018. 12. 31 현재
회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 48(당) 기	제 47(전) 기
자산
유동자산	350,612,915,016	302,450,962,322
현금및현금성자산	73,660,186,177	32,727,257,129
단기금융상품	9,411,080,000	5,273,490,512
매출채권및기타채권	98,296,181,205	93,786,722,212
상각후원가금융자산	-	7,870,000
재고자산	156,853,148,476	156,943,685,282
당기법인세자산	50,620,112	57,217,556
기타금융자산	158,163,955	1,717,394,232
기타자산	12,183,535,091	11,937,325,399
비유동자산	500,606,594,654	402,804,055,308
장기금융상품	3,586,523,450	2,924,746,795
장기매출채권및기타채권	4,034,294,801	4,269,920,829
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	179,400,000	455,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	2,000,000	1,000,000
이연법인세자산	8,631,855,875	4,770,532,036
사용권자산	14,373,444,286	-
투자부동산	3,572,277,473	3,572,277,473
유형자산	451,355,890,409	372,024,213,559
무형자산	13,823,730,303	13,927,279,611
기타자산	1,047,178,057	859,085,005
자산총계	851,219,509,670	705,255,017,630
부채
유동부채	322,597,232,133	323,198,089,075
매입채무및기타채무	78,157,537,258	76,881,579,968
단기차입금	192,773,413,141	211,408,530,881
유동성장기부채	31,160,000,000	18,969,956,919
당기법인세부채	5,789,186,505	2,352,710,914
충당부채	1,590,366,839	1,347,794,187
기타금융부채	2,130,062,469	84,896,835
기타유동부채	10,996,665,921	12,152,619,371
비유동부채	204,204,305,400	61,453,916,965
장기차입금	159,991,600,000	28,488,956,497
종업원급여부채	34,234,418,669	30,320,901,946
이연법인세부채	-	1,514,195,873
충당부채	653,332,134	868,253,476
기타금융부채	9,324,954,597	261,609,173
부채총계	526,801,537,533	384,652,006,040
자본
지배기업 소유주 지분	323,883,158,426	320,266,437,746
자본금	10,931,634,000	10,931,634,000
자본잉여금	88,378,008,429	88,378,008,429
기타자본	9,278,965,178	9,278,965,178
기타포괄손익누계액	(5,891,438,077)	(5,069,279,156)
이익잉여금	221,185,988,896	216,747,109,295
비지배지분	534,813,711	336,573,844
자본총계	324,417,972,137	320,603,011,590
자본과부채총계	851,219,509,670	705,255,017,630

② 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)&cr

<연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)>
제 48 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 47 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 48(당) 기	제 47(전) 기
매출액	617,668,703,909	600,927,886,078
매출원가	535,832,502,580	540,919,726,258
매출총이익	81,836,201,329	60,008,159,820
판매비와관리비	62,997,331,782	49,506,437,805
영업이익	18,838,869,547	10,501,722,015
금융수익	15,742,200,221	15,557,413,763
금융비용	24,600,678,077	21,023,049,229
기타영업외수익	1,147,904,784	1,506,540,693
기타영업외비용	1,289,566,887	2,911,694,958
법인세비용차감전순이익	9,838,729,588	3,630,932,284
법인세비용(수익)	2,936,773,268	(452,192,472)
당기순이익	6,901,956,320	4,083,124,756
지배기업소유주지분순이익	6,703,708,124	4,206,182,079
비지배지분순이익(손실)	198,248,196	(123,057,323)
기타포괄손익	(2,107,297,873)	363,893,657
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(1,498,524,893)	830,426,000
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익	(213,394,270)	(237,274,297)
확정급여제도의 재측정요소	(1,285,130,623)	1,067,700,297
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(608,772,980)	(466,532,343)
해외사업장환산외환차이	1,419,787,288	(206,033,664)
현금흐름위험회피손익	(2,028,560,268)	(260,498,679)
총포괄손익	4,794,658,447	4,447,018,413
지배기업소유주지분포괄손익	4,596,418,580	4,570,077,683
비지배지분포괄손익	198,239,867	(123,059,270)
주당이익
기본주당이익 (단위 : 원)	312	194
희석주당이익 (단위 : 원)	312	194

&cr③ 연결 자본변동표&cr

<연결 자본변동포>
제 48 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 47 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자 본
지배기업 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익 누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018. 01. 01 (기초자본)	10,931,634,000	88,378,008,429	13,635,027,937	(2,075,275,219)	212,332,398,730	323,201,793,877	459,633,114	323,661,426,991
회계정책변경의 효과	-	-	-	(2,290,199,244)	(28,068,597)	(2,318,267,841)	-	(2,318,267,841)
수정 후 기초자본	10,931,634,000	88,378,008,429	13,635,027,937	(4,365,474,463)	212,304,330,133	320,883,526,036	459,633,114	321,343,159,150
당기순이익	-	-	-	-	4,206,182,079	4,206,182,079	(123,057,323)	4,083,124,756
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	1,067,700,297	1,067,700,297	-	1,067,700,297
기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익	-	-	-	(237,274,297)	-	(237,274,297)	-	(237,274,297)
파생상품평가손익	-	-	-	(260,496,500)	-	(260,496,500)	(2,179)	(260,498,679)
토지재평가적립금 대체	-	-	(1,355,223,586)	-	1,355,223,586	-	-	-
해외사업환산손익	-	-	-	(206,033,896)	-	(206,033,896)	232	(206,033,664)
현금배당	-	-	-	-	(2,186,326,800)	(2,186,326,800)	-	(2,186,326,800)
자기주식의 취득	-	-	(3,000,839,173)	-	-	(3,000,839,173)	-	(3,000,839,173)
2018. 12. 31 (기말자본)	10,931,634,000	88,378,008,429	9,278,965,178	(5,069,279,156)	216,747,109,295	320,266,437,746	336,573,844	320,603,011,590
2019. 01. 01 (기초자본)	10,931,634,000	88,378,008,429	9,278,965,178	(5,069,279,156)	216,747,109,295	320,266,437,746	336,573,844	320,603,011,590
회계정책변경의 효과	-	-	-	-	-	-	-	-
수정 후 기초자본	10,931,634,000	88,378,008,429	9,278,965,178	(5,069,279,156)	216,747,109,295	320,266,437,746	336,573,844	320,603,011,590
당기순이익	-	-	-	-	6,703,708,124	6,703,708,124	198,248,196	6,901,956,320
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(1,285,130,623)	(1,285,130,623)	-	(1,285,130,623)
기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익	-	-	-	(213,394,270)	-	(213,394,270)	-	(213,394,270)
파생상품평가손익	-	-	-	(2,028,544,409)	-	(2,028,544,409)	(15,859)	(2,028,560,268)
토지재평가적립금 대체	-	-	-	-	-	-	-	-
해외사업환산손익	-	-	-	1,419,779,758	-	1,419,779,758	7,530	1,419,787,288
현금배당	-	-	-	-	(979,697,900)	(979,697,900)	-	(979,697,900)
자기주식의 취득	-	-	-	-	-	-	-	-
2019. 12. 31 (기말자본)	10,931,634,000	88,378,008,429	9,278,965,178	(5,891,438,077)	221,185,988,896	323,883,158,426	534,813,711	324,417,972,137

&cr&cr④ 연결 현금흐름표&cr

연결 현금흐름표
제 48 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 47 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
핸즈코퍼레이션 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제48(당)기		제47(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		33,564,431,041		19,526,871,030
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	46,227,007,424		35,930,497,779
당기순이익	6,901,956,320		4,083,124,756
조정	56,034,019,258		49,357,348,552
순운전자본의 변동	(16,708,968,154)		(17,509,975,529)
2. 이자의 수취	535,152,514		423,625,981
3. 이자의 지급	(8,804,487,619)		(7,335,429,146)
4. 법인세납부액	(4,393,241,278)		(9,491,823,584)
II. 투자활동 현금흐름		(116,596,527,767)		(101,205,644,327)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	26,400,072,707		30,239,181,423
단기금융상품의 감소	25,945,037,800		30,057,489,170
임차보증금의 감소	193,000,000		-
상각후원가금융자산의 처분	7,870,000		13,230,000
유형자산의 처분	254,164,907		168,462,253
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(142,996,600,474)		(131,444,825,750)
단기금융상품의 증가	(30,033,003,904)		(33,294,597,010)
장기금융상품의 증가	(596,694,000)		(599,754,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(1,000,000)
유형자산의 취득	(112,365,902,570)		(97,544,006,396)
무형자산의 취득	-		(6,468,344)
III. 재무활동 현금흐름		123,948,297,095		18,423,571,362
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	483,733,579,215		444,724,560,195
단기차입금의 차입	324,423,719,215		417,543,740,195
장기차입금의 차입	159,309,860,000		27,180,820,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(359,785,282,120)		(426,300,988,833)
단기차입금의 상환	(341,897,869,199)		(408,576,823,184)
유동성장기부채의 상환	(13,188,100,000)		(12,536,999,676)
리스부채의 상환	(3,719,615,021)		-
자기주식의 취득	-		(3,000,839,173)
배당금의 지급	(979,697,900)		(2,186,326,800)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동 효과		16,728,679		(2,453,652,503)
V. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III + IV)		40,932,929,048		(65,708,854,438)
VI. 기초의 현금및현금성자산		32,727,257,129		98,436,111,567
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		73,660,186,177		32,727,257,129

&cr&cr ● 별도 재무제표&cr&cr① 별도 대차대조표( 재무상태표)&cr

<별도 대차대조표(별도 재무상태표)>
제 48 기 2019. 12. 31 현재
제 47 기 2018. 12. 31 현재
회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 48(당) 기	제 47(전) 기
자산
유동자산	220,887,809,386	222,041,182,936
현금및현금성자산	10,909,908,316	14,856,740,016
단기금융상품	2,450,000,000	550,000,000
매출채권 및 기타채권	97,384,265,029	80,042,970,999
상각후원가측정금융자산	-	7,870,000
재고자산	100,446,872,275	112,204,505,352
기타금융자산	136,209,083	1,135,098,506
기타자산	9,560,554,683	13,243,998,063
비유동자산	267,486,075,418	269,198,911,298
장기금융상품	3,584,523,450	2,922,746,795
장기매출채권 및 기타채권	3,758,034,324	4,154,627,158
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	179,400,000	455,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	1,000,000	1,000,000
종속기업에 대한 투자자산	100,419,716,868	96,669,726,868
사용권자산	8,915,406,898
투자부동산	3,572,277,473	3,572,277,473
유형자산	134,721,327,730	146,174,392,551
무형자산	10,633,038,213	10,728,441,993
기타자산	1,701,350,462	4,520,698,460
자산총계	488,373,884,804	491,240,094,234
부채
유동부채	185,970,461,339	202,998,601,665
매입채무 및 기타채무	68,302,930,854	61,428,776,257
단기차입금	95,970,501,586	115,560,456,678
유동성장기부채	5,000,000,000	12,118,100,000
당기법인세부채	4,437,316,460	1,128,846,758
충당부채	1,050,881,278	865,785,031
기타금융부채	2,321,448,162	1,255,450,235
기타유동부채	8,887,382,999	10,641,186,706
비유동부채	42,327,694,575	36,784,637,114
장기차입금	1,000,000,000	-
종업원급여부채	28,494,285,532	26,310,262,039
이연법인세부채	3,685,749,823	5,531,242,376
충당부채	549,310,006	422,434,239
기타금융부채	8,598,349,214	4,520,698,460
부채총계	228,298,155,914	239,783,238,779
자본
자본금	10,931,634,000	10,931,634,000
자본잉여금	88,378,008,429	88,378,008,429
기타자본	9,278,965,178	9,278,965,178
기타포괄손익누계액	(2,674,505,988)	(2,467,587,460)
이익잉여금	154,161,627,271	145,335,835,308
자본총계	260,075,728,890	251,456,855,455
부채및자본총계	488,373,884,804	491,240,094,234

② 별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)&cr

<별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)>
제 48 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 47 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 48(당) 기	제 47(전) 기
매출액	550,419,335,449	501,353,920,315
매출원가	489,305,587,130	465,233,188,783
매출총이익	61,113,748,319	36,120,731,532
판매비와관리비	41,754,987,301	35,406,262,832
영업이익	19,358,761,018	714,468,700
금융수익	11,964,952,509	12,094,169,775
금융비용	17,096,810,514	13,245,768,698
기타영업외수익	653,084,880	1,948,605,470
기타영업외비용	674,680,583	1,808,455,795
법인세비용차감전순이익(손실)	14,205,307,310	(296,980,548)
법인세비용(수익)	3,828,153,419	(44,865,585)
당기순이익(손실)	10,377,153,891	(252,114,963)
기타포괄손익	(778,582,556)	(273,857,744)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(785,058,298)	(274,968,238)
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익	(213,394,270)	(237,274,297)
확정급여제도의 재측정요소	(571,664,028)	(37,693,941)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	6,475,742	1,110,494
현금흐름위험회피손익	6,475,742	1,110,494
총포괄손익	9,598,571,335	(525,972,707)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	483	(12)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	483	(12)

&cr③ 별도 자본변동표&cr

<별도 자본변동포>
제 48 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 47 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사 (단위 : 원)

과 목	자본
자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	10,931,634,000	88,378,008,429	13,635,027,937	58,775,587	145,648,409,245	258,651,855,198
회계정책변경의 효과	-	-	-	(2,290,199,244)	808,338,181	(1,481,861,063)
수정 후 기초자본	10,931,634,000	88,378,008,429	13,635,027,937	(2,231,423,657)	146,456,747,426	257,169,994,135
당기순이익	-	-	-	-	(252,114,963)	(252,114,963)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(37,693,941)	(37,693,941)
기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익	-	-	-	(237,274,297)	-	(237,274,297)
파생상품평가손익	-	-	-	1,110,494	-	1,110,494
토지재평가적립금 대체	-	-	(1,355,223,586)	-	1,355,223,586	-
현금배당	-	-	-	-	(2,186,326,800)	(2,186,326,800)
자기주식 취득	-	-	(3,000,839,173)	-	-	(3,000,839,173)
2018.12.31 (기말자본)	10,931,634,000	88,378,008,429	9,278,965,178	(2,467,587,460)	145,335,835,308	251,456,855,455
2019.01.01 (기초자본)	10,931,634,000	88,378,008,429	9,278,965,178	(2,467,587,460)	145,335,835,308	251,456,855,455
회계정책변경의 효과	-	-	-	-	-	-
수정 후 기초자본	10,931,634,000	88,378,008,429	9,278,965,178	(2,467,587,460)	145,335,835,308	251,456,855,455
당기순이익	-	-	-	-	10,377,153,891	10,377,153,891
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(571,664,028)	(571,664,028)
기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익	-	-	-	(213,394,270)	-	(213,394,270)
파생상품평가손익	-	-	-	6,475,742	-	6,475,742
토지재평가적립금 대체	-	-	-	-	-	-
현금배당	-	-	-	-	(979,697,900)	(979,697,900)
자기주식 취득	-	-	-	-	-	-
2019.12.31 (기말자본)	10,931,634,000	88,378,008,429	9,278,965,178	(2,674,505,988)	154,161,627,271	260,075,728,890

&cr&cr④ 별도 현금흐름표&cr

별도 현금흐름표
제 48 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 47 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 48(당) 기		제 47(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		29,058,777,402		8,431,193,843
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	35,377,054,269		18,097,738,233
당기순이익(손실)	10,377,153,891		(252,114,963)
조정	34,578,177,996		25,528,837,677
순운전자본의 변동	(9,578,277,618)		(7,178,984,481)
2. 이자의 수취	240,516,703		214,987,656
3. 이자의 지급	(4,420,578,859)		(3,598,326,501)
4. 법인세납부액	(2,138,214,711)		(6,283,205,545)
II. 투자활동 현금흐름		(5,855,533,513)		(38,200,346,849)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	12,206,009,299		14,611,248,962
단기금융상품의 감소	11,596,384,816		14,082,189,170
보증금의 회수	193,000,000		-
상각후원가금융자산의 처분	7,870,000		13,230,000
유형자산의 처분	408,754,483		515,829,792
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(18,061,542,812)		(52,811,595,811)
단기금융상품의 증가	(13,496,384,816)		(13,632,189,170)
장기금융상품의 증가	(596,694,000)		(599,754,000)
종속기업투자주식의 취득	-		(33,741,622,000)
유형자산의 취득	(3,968,463,996)		(4,838,030,641)
III. 재무활동 현금흐름		(27,266,899,841)		(10,672,510,923)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	176,006,119,049		248,773,576,095
단기차입금의 차입	175,006,119,049		248,773,576,095
장기차입금의 차입	1,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(203,273,018,890)		(259,446,087,018)
단기차입금의 상환	(193,389,125,086)		(250,258,921,045)
유동성장기부채의 상환	(7,118,100,000)		(4,000,000,000)
리스부채의 상환	(1,786,095,904)		-
자기주식의 취득	-		(3,000,839,173)
배당금의 지급	(979,697,900)		(2,186,326,800)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동 효과		116,824,252		517,012,185
V. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III + IV)		(3,946,831,700)		(39,924,651,744)
VI. 기초의 현금및현금성자산		14,856,740,016		54,781,391,760
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		10,909,908,316		14,856,740,016

&cr&cr⑤ 이익잉여금처분계산서&cr해당사항 없음 (최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 참조)

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

항목	제48기(예정)	제47기
현금배당	1주당 배당금 : 130원&cr(최대주주 외 특수관계인 : 60% 차등배당)	1주당 배당금 : 100원&cr(최대주주 외 특수관계인 : 무배당)

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박상호	1971.08.11	사외이사	없음	이사회
김성한	1966.10.13	기타비상무이사	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박상호	회계법인 길인 품질관리실 Partner	2008.07 ~ 2013.11&cr2017.03 ~	삼일회계법인 조세1본부 Director&cr핸즈코퍼레이션 사외이사	없음
김성한	시드프라이빗에쿼티 대표이사	2010.09 ~ 2013.04&cr2013.07 ~ 2014.06&cr2014.07 ~ 2016.08&cr2016.07 ~	튜브투자자문 마케팅본부 이사&cr파인스트리트그룹 상무이사 KTB프라이빗에쿼티 투자3본부 본부장&cr핸즈코퍼레이션 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박상호	없음	없음	없음
김성한	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

박상호 사외이사 후보자&cr후보자 본인은 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항에 해당하지 않는 자로서, 핸즈코퍼레이션 주식회사의 사외이사로서의 전문성 및 독립성에 기초하여 직무를 수행 할 것입니다. 의사결정기구(이사회)에 참여하여 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 업무집행에 대한 감시 및 업무역량을 발휘 할 것이며, 후보자 본인의 세무, 회계적인 지식과 경험을 바탕으로 회사 전체의 이익을 보호 할 것입니다. 또한, 기업 경영의 건전성 확보를 위해 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 세무, 회계 분야에서 직무를 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박상호 사외이사 후보자&cr후보자는 공인회계사로서 전문적 지식과 업무 경험을 갖추고 있고, 이를 토대로 재무제표의 신뢰성 제고에 기여할 것으로 기대되며, 재무 위험관리를 통해 회사의 안정적 성장에 기여할 것으로 판단합니다.&cr&cr김성한 기타비상무이사 후보자&cr후보자는 시드프라이빗에쿼티 대표이사로 경영관리, 재무관리 분야에 다양한 경험 및 풍부한 식견을 바탕으로 기업의 다양한 의사결정사항에 대해 기업가치 증진을 위해 충실히 임무를 수행할 것으로 판단합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사 후보자 확인서(박상호).jpg 사외이사 후보자 확인서(박상호) 기타비상무이사 후보자 확인서(김성한).jpg 기타비상무이사 후보자 확인서(김성한)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박상호	1971.08.11	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박상호	회계법인 길인 &cr품질관리실 Partner	2008.07 ~ 2013.11&cr2017.03 ~	삼일회계법인 조세1본부 Director&cr핸즈코퍼레이션 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박상호	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 상법상의 감사위원 중 재무전문가 요건(공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사)을 갖추어, 감사위원회 업무를 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사위원 후보자 확인서(박상호).jpg 감사위원 후보자 확인서(박상호)

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※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 3 )
최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	10 ( 4 )
실제 지급된 보수총액	2,222백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

[코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 참석 안내]&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 온도계로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 예정이며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. &cr질병 예방을 위해 주주총회에 참석하실 경우 반드시 마스크를 착용하시고, 입구에 비치된 손 소독제를 사용하시기 바랍니다.

주주총회 개최 전 코로나 바이러스 감염증 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있을 경우, 지체 없이 재공시 할 예정입니다.