Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Governance Information • Dec 1, 2021

Entsprechenserklärung

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Erklärung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, der Fresenius Medical Care Management AG, und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG (nachfolgend: der Vorstand) als persönlich haftender Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA erklären, dass seit Abgabe der Entsprechenserklärung im Dezember 2020 bzw. der Aktualisierung der Entsprechenserklärung im Februar 2021 den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (nachfolgend: der Kodex) entsprochen wurde und auch zukünftig entsprochen wird. Lediglich den folgenden Empfehlungen des Kodex wurde bzw. wird in der nachfolgend beschriebenen Weise nicht entsprochen:

Kodex-Empfehlung C.10: Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden

Gemäß der Kodex-Empfehlung C.10 soll der Aufsichtsratsvorsitzende unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein.

Von dieser Empfehlung wurde und wird mit Blick auf die Dauer der Zugehörigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Dr. Dieter Schenk, im Aufsichtsrat der Gesellschaft vorsorglich eine Abweichung erklärt. Die Frage, ob Herr Dr. Schenk mit Blick auf seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft von mehr als zwölf Jahren als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne des Kodex anzusehen ist, kann dahingestellt bleiben, weil bereits die Zahl derjenigen Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwölf Jahre angehören und auch ansonsten als unabhängig zu qualifizieren sind, der Kodex-Empfehlung C.7 entspricht, wonach mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein soll.

Im Übrigen wurde und wird der Kodex-Empfehlung C.10 entsprochen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses war und ist unabhängig im Sinne dieser Empfehlung.

Kodex-Empfehlung G.8: Keine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter

Gemäß der Kodex-Empfehlung G.8 soll eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder ausgeschlossen sein. Von dieser Empfehlung wurde in der nachfolgend beschriebenen Weise abgewichen.

Für das Geschäftsjahr 2020 wurde eine den Firmenwert und die Markennamen im Segment Lateinamerika betreffende Wertberichtigung in Höhe von nahezu 195 Mio. € erfasst, die auf den gesamtwirtschaftlichen Abschwung in mehreren Staaten in Lateinamerika und den daraus resultierenden Anstieg der Risikoprämien zurückzuführen ist. Um insbesondere die Vergleichbarkeit der den Erfolgszielen zugrundeliegenden Finanzkennzahlen zur operativen Leistung der Gesellschaft sicherzustellen und die tatsächliche Leistung der Mitglieder des Vorstands angemessen zu würdigen, hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin – im Einklang mit der Kodex-Empfehlung G.11, wonach der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen – beschlossen, die in Rede stehende rein buchwertbezogene Wertberichtigung im Segment Lateinamerika bei der Ermittlung der relevanten Zielerreichung unberücksichtigt zu lassen.

Bad Homburg v.d. Höhe, im Dezember 2021

Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, der Fresenius Medical Care Management AG, und Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA