AeroSpace Technology of Korea, Inc.

AGM Information • Mar 16, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)아스트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 03월 13일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
Ⅲ.경영참고사항&cr 2.주주총회 목적사항별 기재사항&cr ㅁ정관의 변경	기재오류	주1)	주1)

&cr주1) 정정전

변경 전 내용	변경 후 내용	변경의 목적
제10조(신주인수권)&cr① 회사의 주주는 신주를 발행함에 있어 그가 소유한 주식수의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.&cr② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 법위 내에 서 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우&cr2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우&cr4. 주권을 한국거래소가 운영하는 주식시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급 한 자금 조달 또 는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 중소기업창업지원법 또는 여신 전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사(및 중소기업창업투자조합), 신기술사업금융회사(신기술사업투자조합), 신기술도입 제휴회사, 그리고 회사의 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우&cr&cr 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.	제10조(신주인수권)&cr① (좌 동)&cr&cr② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr 1 . 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 1 65조의6의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우&cr &cr2. ~ 4. (좌 동)&cr&cr&cr&cr&cr &cr5. 긴급한 자금조달 또는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 중소기업창업지원법 또는 여신 전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사(및 중소기업창업투자조합), 신기술사업금융회사(신기술사업투자조합), 신기술도입 제휴회사, 그리고 회사의 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우&cr&cr6. 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr&cr ③ ~ ④ (좌 동)	문구 정비

&cr 주1) 정정후

변경 전 내용	변경 후 내용	변경의 목적
제10조(신주인수권)&cr① 회사의 주주는 신주를 발행함에 있어 그가 소유한 주식수의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.&cr② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 법위 내에 서 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우&cr2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우&cr4. 주권을 한국거래소가 운영하는 주식시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급 한 자금 조달 또 는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 중소기업창업지원법 또는 여신 전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사(및 중소기업창업투자조합), 신기술사업금융회사(신기술사업투자조합), 신기술도입 제휴회사, 그리고 회사의 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우&cr&cr&cr 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.	제10조(신주인수권)&cr① (좌 동)&cr&cr② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr 1 . 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 1 65조의6의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우&cr &cr2. ~ 4. (좌 동)&cr&cr&cr&cr &cr&cr5. 긴급한 자금조달 또는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 중소기업창업지원법 또는 여신 전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사(및 중소기업창업투자조합), 신기술사업금융회사(신기술사업투자조합), 신기술도입 제휴회사, 그리고 회사의 우리사주조합, 그리고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구 또는 그 투자목적회사에게 신주를 발행하는 경우&cr&cr6. 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr&cr ③ ~ ④ (좌 동)	문구 정비

&cr

주주총회소집공고

2020년 03월 13일
&cr
회 사 명 :	주식회사 아스트
대 표 이 사 :	김 희 원
본 점 소 재 지 :	경남 사천시 사남면 공단1로 23-65
	(전 화)02-2071-2300
	(홈페이지)http://www.astk.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부사장	(성 명)권 동 혁
	(전 화)02-2071-2300

&cr

주주총회 소집공고(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 22 조에 의거 제19기 정기주주총회를 다음과 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 03월 30일(월요일) 오전 09:00

2. 장 소 : 경상남도 사천시 용현면 종포산단로 133, 2층 회의실&cr&cr3. 의 장 : 대표이사 김희원

4. 회의 목적 사항

가) 보고사항

① 감사의 감사보고

② 영업보고

③ 내부회계관리제도 운영실태보고&cr ④ 외부감사인 선임보고

나) 의결사항

① 제1호 의안 : 제19기(2019.01.01 ~ 2019.12.31)재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표의 승인의 건

② 제2호 의안 : 정관 변경의 건

③ 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안: 사내이사 권동혁 선임의 건

제3-2호 의안: 기타비상무이사 김대현 선임의 건

④ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

⑤ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소(http://kind.krx.co.kr)에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제 368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템:

인터넷 주소	https://v.miraeassetdaewoo.com
QR 코드	qr 코드.jpg -

&cr 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 20일 ~ 2020년 3월 29일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서, 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다

7. 기타 사항

상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조 (소집통지 및 공고)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1미만의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 전자공시 시스템에 공고 함으로써 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.&cr

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증, &cr 인감증명서(주주)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사
이경태&cr (출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019-02-08	신한은행 삼십억 대출 대환의 건	찬성
2	2019-02-14	2018년 결산이사회의사록(연결)	찬성
3	2019-02-14	1. 18기 정기주주총회 소집일시 및 목적사항 승인의 건&cr2. 전자투표 도입의 건	찬성
4	2019-02-25	1. 18기 정기주주총회 소집일시 및 목적사항 승인의 건&cr (목적사항 추가)&cr2. 전자투표 도입의 건	찬성
5	2019-03-04	1. 18기 정기주주총회 소집일시 및 목적사항 승인의 건&cr (주주제안으로 인한 정정)&cr2. 전자투표 도입의 건	찬성
6	2019-03-19	대표이사 선임의 건	찬성
7	2019-03-25	자산양수도의 건	찬성
8	2019-03-25	기채에 관한 건 (수출성장자금)	찬성
9	2019-03-28	자산양수도의 건 (일정변경)	찬성
10	2019-03-29	대출약정서 체결의 건	찬성
11	2019-03-29	기채에 관한건(수출성장자금)	찬성
12	2019-03-29	유상 신주발행의 건	찬성
13	2019-04-01	유상 신주발행의 건(일정변경)	찬성
14	2019-04-17	제6회차 무보증 사모사채 발행의 건	찬성
15	2019-05-09	대출실행의 건	찬성
16	2019-05-09	기채에 관한건	찬성
17	2019-06-05	단기차입금 상환의 건	찬성
18	2019-06-10	단기차입금 상환의 건	찬성
19	2019-07-05	리스계약체결의 건	찬성
20	2019-07-22	타법인 주식 취득의 건	찬성
21	2019-08-06	자기주식 취득 신탁계약 체결 승인의 건	찬성
22	2019-08-26	기채에 관한건	찬성
23	2019-09-10	에이에스티제이차 유한회사 등과의 대출약정서 등의 작성, 체결, 교부 및 이행등의 승인	찬성
24	2019-09-23	사채발행 및 사채인수계약 체결의 건	찬성
25	2019-09-26	대출약정서 체결의 건	찬성
26	2019-09-27	대출 승인의 건	찬성
27	2019-10-21	기채에 관한건	찬성
28	2019-10-24	대출 승인의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	㈜에이에스티지&cr (종속회사)	2019.01.01~&cr2019.12.31	728.7	62.3%
매입	㈜오르비텍&cr (관계회사)	2019.01.01~&cr2019.12.31	148.9	12.7%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
㈜에이에스티지&cr (종속회사)	매입	2019.01.01~&cr2019.12.31	743.5	63.6%
㈜오르비텍&cr (관계회사)	매입	2019.01.01~&cr2019.12.31	171.1	14.6%

*상기 비율은 2018년도 별도 자산총액 대비 비율임.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr항공 산업은 21세기 정보산업, 신소재산업 등 각 분야의 첨단산업을 주도해 나갈 미래 유망산업으로서, 항공 산업의 선도적 기술혁신은 타 산업으로 연계 파급 효과가 매우 클 뿐만 아니라 역으로 연관 산업의 발전이 없이는 항공 산업의 기술적 우위를 확보하기가 어렵습니다. 항공 산업은 수백만 개의 부품을 퍼즐처럼 조립하는 전형적인 복합체계종합산업으로서 조선, 기계, 건설, 소재, 전자, 정보통신 등 첨단 기술 산업을 요소기술로 하여 타 산업으로의 기술 확산 유도, 타산업의 기술을 한 단계 Upgrade 시킴과 동시에 다양한 산업에 심대한 기술파급효과를 유발시킵니다. &cr1998년 일본 항공우주공업회가 수행한 항공우주산업의 기술적 파급효과에 대한 정량화 분석에 따르면 자동차 산업의 생산액 유발액이 1970년대 이후 906조엔에 이르지만 그 대부분은 산업 파급 효과에 의한 것으로 나타났으며, 기술 파급 효과는 단지 4%인 34조 엔으로 조사 되었습니다. 반면 지금까지 항공기 산업의 기술파급효과는 이에 비해 3배인 103조 엔으로 조사되었습니다.&cr&cr① 높은 진입장벽 &cr항공기는 안전성이 가장 중요한 사항으로 장기간의 거래실적 및 신뢰관계를 사전에 확보 해야만 수주가 가능하며 자본력과 기술력만으로는 단기 진입이 어려운 산업입니다.&cr&cr② 장기계약(10년 이상) &cr통상 대형 민항기의 경우 10-30년의 생산기간을 가지게 되며, 한번 납품 계약을 맺으면 해당 기종이 단종될 때까지 납품하는 것이 일반적입니다. 안정적인 생산 체계 확보가 중요함에 따라 원청업체가 단가인하를 요구하는 경우는 거의 없습니다.&cr&cr③ Sole Vendor&crBoeing등은 품목별 외주처를 Sole Vendor화하고 있는 추세입니다. 이는 Dual Vendor 시스템을 활용할 경우, 생산에 소요 되는 치공구 투자비가 과다하게 되며(민항항공기 개발비 약 5조원 가운데 치공구 가격이 15-20% 수준으로 소요), 또한 2세트로 할 경우 최종 조립시 부품으로 인한 업체간 불일치가 발생할 가능성이 높습니다.&cr&cr④ 작업의 신뢰성 &cr항공기는 사소한 결함으로 인해 대형 참사가 유발될 수 있으므로, 항공산업의 최우선 관심사는 안전성입니다.. 이에 따라 인증절차가 많고 까다롭습니다.(원청업체 인증, NADCAP인증, FAA인증) 또한 작업이 치공구를 활용한 수작업에 의해 대부분 이루어지므로 검증된 시스템에 의한 생산과정 인증이 필수적입니다. 따라서 원청자에 의해 인증을 받은 납품기업의 변동가능성은 거의 없습니다.&cr&cr⑤ Risk Share Partner 증가&cr신형 항공기 개발 시 Vendor들의 참여를 통해 개발 리스크를 분담하는 추세로 Boeing B787의 경우 일본이 보잉 개발사업에 참여(주익 조립사업 유치)하였으며 국내에서는 대한항공이 Wing tip 부분에 대해서 Offset 교역의 일환으로 참여하고 있습니다. 에어버스 A350의 경우 KAI가 개발사업에 참여(주익 가공사업 유치)하는 등 아웃 소싱 시장이 확대되는 추세입니다. 또한 치공구 제작, 조립 등 일련의 생산과정에서, 신뢰성과 기술력이 있는 협력업체 육성이 성공의 선결과제가 되며, 이러한 구조적 문제를 해결하기 위해 국내 완제기 생산업체인 KAI 등도 1차 벤더 육성을 추진하고 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr지식경제부 항공산업발전 기본계획 2010 에 따르면 항공우주 산업의 세계 시장은 2010년 4,000억불 규모이며, 향후 10년간 4%이상의 꾸준한 성장을 바탕으로 2020년 7,000억불 규모로 확대될 것이 예상됩니다. 특히, 당사가 속하는 부품/장비 시장은 2008년 886억불에서 2020년 1,710억불로 가장 높은 성장 추세를 보일 것으로 예상됩니다.

&cr(3) 경기변동의 특성&cr항공기 제조 산업은 주문에서 인도까지 평균 3~4년이 소요되고, 중장기적 투자가 실행되는 중장기 수주산업으로서 경기변동 주기를 고려 시 항공산업은 소비재나 자동차 산업에 비해 상대적으로 경기변동에 대해 덜 민감한 산업으로 인식되고 있으나, 항공 여객수송량은 지역간 활발한 교류 및 무역활동이나 개인소득 증가에 따른 여행수요 및 국제 항공유가 수준과 깊은 관계가 있는 만큼 세계 경기변동주기와 깊은 관계가 있습니다. &cr지난 2008년 리먼브라더스 사태와 함께 시작된 글로벌 금융위기에 따른 경기침체로 인하여 국제여객수송량은 2009년 전년동기 대비 1.62% 감소하였으나 이후 경기회복 기대감과 저가항공사의 증가에 따른 여행수요의 견인 등으로 항공기 이용 수요는 2010년 8.21%로 크게 상승하였고 2011년 6.55%, 2012년 5.5%로 안정적인 성장세를 유지하여 왔다. 하지만 2010년 시작된 유로존 재정위기를 시작으로 이어진 글로벌 경기침체의 여파로 2012년 경기회복세가 기대치에 못 미치며 큰 폭의 성장세는 제한되는 모습을 보였습니다.

한편, 불안정한 2012년 글로벌 경기상황에 이어 2013년은 세계 각국에서 경제활성화를 통한 경기회복을 위한 노력 등이 이어지며 세계 GDP 성장률은 2013년 3분기 2.5%대로 회복하며 개선되는 모습을 보이며 이에 따른 국제여객수송량 또한 점차 증가세로 돌아서는 상황입니다. &cr&cr(4) 자원조달의 상황&cr항공 산업에서 원자재의 경우 대부분 알루미늄 자재가 많이 사용되며 특히 그 자재들의 특징에 따라 구분되게 됩니다. 크게 Plate, Extrusion, Sheet 등으로 구분됩니다. 원자재에 따른 주요 거래처의 경우 항공 산업의 특성상 고객사에서 인정한 업체의 제품만을 사용해야 하는 것이 특징입니다. 당사의 경우 대부분 생산품이 Boeing사나 Spirit사, Triumph사에 납품하는 것으로 이들이 지정하는 업체 역시 외국 기업이 대부분이기 때문에 전량 수입하여 사용하는 실정입니다. &cr또한 항공 산업의 경우 다품종 소량생산 기반이기 때문에 유니크한 항공기 부품이 많아 대량생산이 어려운 어렵고 제품을 생산하기 위한 공정 역시 복잡하고 까다롭기 때문에 대기업이라 하더라도 모든 공정을 독자적으로 처리하기 힘든 실정입니다. 이에 다양한 업체들과 연계하여 제품 생산에 및 연구 개발을 진행하고 있으며, 일부 후공정에 대하여 외주처와 협력관계를 유지하고 있습니다.&cr&cr(5) 경쟁요소&cr세계 완제기 제조 시장은 글로벌 다국적 메이저 업체인 Boeing社, Lockheed Martin社, Airbus Group社가 과점하는 형태를 띄고 있으며, 상기 기업들은 항공기 제조 계획에 따라 자체 제조 또는 아웃소싱을 통해 모듈 및 부품을 조달 받고있습니다. SPIRIT Aerosystems, Vought, 가와사키중공업, 미쯔비시중공업, KAI 등은 완제기 제조사를 고객으로 하는 Tier 1급 협력회사로 모듈 단위의 수주 후 자체 제조 외 부분을 아웃 소싱을 통해 부품을 조달 받고 있으며, 동사와 하이즈항공 등과 같이 Tier 1 협력 회사들이 아웃 소싱 하는 부품 및 소규모 모듈을 제조 및 관련 치공구를 제작하여 납품하는 공급체인을 형성하고 있습니다. &cr항공기 제조는 기본적으로 안전성이 가장 중요한 사항으로 장기간의 거래실적 및 신뢰관계를 사전에 확보 해야만 수주가 가능하며 자본력과 기술력만으로는 단기 진입이 어려운 산업입니다. 이에 따라 항공기 생산을 위해서는 다수의 엄격하고 까다로운 인증절차를 거쳐야 하고, 고도의 기술력과 거래처와의 신뢰관계를 확보하지 못한 기업들의 진입요건이 어려운 시장입니다.

또한 대형 민항기의 경우 통상 10~30년의 생산기간을 가지게 되며, 한번 납품 계약을 맺으면 해당 기종이 단종 될 때까지 납품하는 것이 일반적으로, 안정적인 생산 체계 확보가 중요하며 Boeing社와 같은 대형 완제기 제조사들은 품목별 외주처를 비용절감과 안정적 공급처 확보를 위하여 Sole Vendor화 하고 있는 추세입니다.&cr국내 항공관련산업에 참여하고 있는 주요 국내 사업자로는 KAI(한국항공우주산업), 삼성테크윈(엔진), 대한항공(기체부품 및 MRO) 등 90여 업체가 있으나, 국내에서 완제기를 생산 할 수 있는 업체는 KAI가 유일하며 방위산업위주의 사업을 영위하고 있고, 대한항공의 경우 주로 MRO사업을 중점적으로 하고 있는 상황입니다. 대기업 계열을 제외한 대부분의 항공기 제조관련 업체는 KAI의 임가공 사업을 위주로 하는 영세업체들로 이루어져 있습니다. &cr상기와 같은 시장 특성상, 특화된 기술력과 거래실적을 보유하고 있지 않은 기업들의 시장진입은 매우 어려운 상황이며 거래처별에 따라 사업 분야가 나누어지기 때문에 동사의 주 사업 영역상에서 실질적으로 동사와 경쟁하고 있는 국내 사업자는 존재하지 않는 상황입니다. &cr&cr(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr항공산업은 기계, 전자, IT, 소재 등의 다양한 분야의 첨단 기술이 접목된 기술집약적 산업으로 타 산업에 대한 기술적 파급효과가 크고 항공 완제기를 생산하기 위한 관련 부품수요는 자동차의 10배 수준으로 산업발전에 따른 고용창출의 기회가 큰 국가 전략산업중 하나입니다. 2010년 1월 정부는 ‘항공산업 발전 기본계획(‘10~’19)‘을 발표하여 항공산업 육성을 위한 미래전략을 발표하여 추진 중에 있습니다. 이는 2020년 대한민국 항공산업이 세계 7위의 항공대국으로 도약하기 위한 청사진으로, 정부는 2008년 19억달러 수준의 생산을 2020년에는 200억달러로 끌어올리고 수출 100억달러를 달성한다는 목표를 제시하고, 이를 통해 항공기업을 300개 육성하는 한편 7만개의 고급일자리를 창출하여, 기존의 주력산업을 보완하는 새로운 전략산업으로 항공산업을 육성할 계획입니다. &cr기본계획에 따르면 정부는 ① 완제기 개발을 통한 시장선점 및 핵심기술 확보 ② 핵심부품 및 정비서비스(MRO) 수출 활성화, ③ 항공기술 R&D 투자 효율성 제고 ④ 선진국 수준의 인프라 구축 등 4대 핵심전략을 중심으로 13개 과제를 2019년까지 추진해 나갈 계획입니다. 상기와 같은 적극적인 정부 차원의 지원 정책에 힘입어 항공기 제조 산업내 부품제작을 수행하는 당사의 향후 성장성은 더욱 거 커질 것으로 예상됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

동사는 항공규격 및 인증을 통해 대형 항공제조사에 납품 자격 및 공정인증을 획득하였고, 기존의 납품 실적을 통해 품질 및 납기준수를 통해 신뢰성을 확보함에 따라 고객사와 지속적인 거래가 발생하고 있습니다. 또한 대형 정밀 측정 및 가공 기술, 초정밀 치공구 설계 및 제작 기술, 대형 항공기 동체 일괄 생산체계 구축 등 납기 및 품질 준수를 통해 검증된 기술력을 확보하고 있습니다.&crBoeing社는 Vought, Sprit, Allenia, 롤스로이스(영국), GE, P&W, 후지중공업, 가와사키중공업, 미츠비시중공업 등 글로벌 협력회사로부터 직접 납품 받고 있으며 국내에는 KAI와 대한항공만이 1차 Vendor의 역할을 수행하여 왔으나, 동사는 Boeing과의 직접 계약을 통해 B747 BCF 사업자로 선정되어 신규항공기 외 항공기 개조 사업에 진출하였을 뿐만 아니라 향후 증가하는 아웃소싱의 수혜 가능성이 높은 것으로 판단됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 항공기 기체부품을 제작·납품하는 회사로 주요 제품은 다음과 같습니다 .

품목	주요상표	제품설명
항공기&cr동체	Sec 48	보잉 社 B737 항공기 후미 동체 부분의 명칭
Bulkhead	B737 기종에 적용되는 핵심 기체 격막 구조물로서, 일체형 5축 기계 가공품인 WEB에 기계가공 및 판금 품목을 장착하여 구성
U/L Deck	항공기 동체의 골격의 주요 구조물
항공기&cr부품	Stringer	항공기 동체의 길이 방향의 골격재 부품으로 항공기 동내의 휘어짐을 막아주는 뼈대
기타	Skin, Door(MDC), APU Door, Sec48 AFT Body	Skin: Skin Panel은 항공기 동체 구조물을 중 가장 외곽 부분 Door(MDC): Main Deck Cargo Door의 약칭으로 대형항공기 중앙동체 부분의 화물용 대형 개폐문 APU Door: 항공기 후미 보조동력장치 부분의 개폐문

(2) 시장점유율

세계 완제기 제조 시장은 글로벌 다국적 메이저 업체인 Boeing社, Lockheed Martin社, Airbus Group社가 과점하는 형태를 보이고 있으며, 상기 기업들은 항공기 제조 계획에 따라 자체 제조 또는 아웃소싱을 통해 모듈 및 부품을 조달 받고 있습니다. SPIRIT Aerosystems, Vought, 가와사키중공업, 미쯔비시중공업, KAI 등은 완제기 제조사를 고객으로 하는 Tier 1급 협력회사로 모듈 단위의 수주 후 자체 제조 외 부분을 아웃 소싱을 통해 부품을 조달 받고 있으며, 동사와 하이즈항공 등과 같이 Tier 1 협력 회사들이 아웃 소싱 하는 부품 및 소규모 모듈을 제조 및 관련 치공구를 제작하여 납품하는 공급체인을 형성하고 있습니다.

국내 항공관련산업에 참여하고 있는 주요 국내 사업자로는 KAI(한국항공우주산업), 삼성테크윈(엔진), 대한항공(기체부품 및 MRO) 등 90여 업체가 있으나, 국내에서 완제기를 생산 할 수 있는 업체는 KAI가 유일하며 방위산업위주의 사업을 영위하고 있고, 대한항공의 경우 주로 MRO사업을 중점적으로 하고 있는 상황입니다. 대기업 계열을 제외한 대부분의 항공기 제조관련 업체는 KAI의 임가공 사업을 위주로 하는 소규모 업체들로 이루어져 있습니다.

상기와 같은 시장 특성상, 특화된 기술력과 거래실적을 보유하고 있지 않은 기업들의시장진입은 매우 어려운 상황이며 거래처별에 따라 사업 분야가 나누어지기 때문에 동사의 주 사업 영역 상에서 실질적으로 동사와 경쟁하고 있는 국내 사업자는 존재하지 않는 상황입니다.

&cr(3) 시장의 특성

항공산업은 크게 항공기 제조산업(항공기 개발 및 생산), MRO산업(Maintenance, Repair, Operation, 항공정비서비스) 및 항공 운송산업(항공기를 이용한 운송활동)으로 구분되며 ㈜아스트(이하 ‘당사’)가 속한 사업 영역은 항공기 제조 산업내 부품제작에 해당합니다.

당사가 속한 항공기 제조 산업은 유사 제조 산업인 조선, 자동차에 비하여 개발단계부터 양산하여 사용에 이르기까지의 소요기간이 평균 2~5배의 장기간이 소요되며, 제품 생산을 위한 대규모 설비투자를 요하는 장치 산업으로 생산 측면에서 대규모의 설비투자를 통한 생산시설의 확보가 필수적이고 높은 고정비용으로 인한 규모의 경제 효과가 수익성에 미치는 영향이 큰 산업입니다. 또한 고도의 안정성과 성능을 요하는 항공기체의 특성상 기계, 전자, IT, 소재 등 각 분야별 첨단기술과 항공우주과학 내 고도의 기술력 및 대규모의 R&D 투자와 전문성을 필요로 하는 기술집약적 산업이며, 타 산업에 대한 파급효과가 큰 국가 전략산업중 하나입니다.&cr

① 국가전략적 산업

항공산업은 국가 안보와 직결되는 핵심 방위산업으로, 항공전력은 감시정찰, 정밀유도무기등과 함께 현대전 및 미래전의 가장 중요한 핵심 무기체계로서 국가의 항공기술력의 보유 여부가 자주국방 능력을 결정 한다고 해도 과언이 아닙니다. 이와 같이 항공우주산업은 국가안전을 위하여 기본이 되는 산업으로 안보감시 체제를 확립하고, 자주적 정보의 획득 및 관리가 가능하도록 할 뿐만 아니라, 발전된 항공우주산업은 국가위상을 제고하고 전파사용, 영공사용, 항로개설, 미사일 협정 등 외교통상 분야의 주요 통로 역할을 수행하게 됩니다. 오늘날 세계 여러 국가에서 자국의 항공우주산업 발전을 위하여 각국 간의 기술, 시장, 자본 등을 분담하는 국제 공동개발이나 기술의 교류가 성행하고 있는 상황입니다. 국내 항공산업은 과거 핵심 항공전력 직도입에 의존해 왔으나, 현재는 KT-1 기본훈련기, T-50 고등훈련기, KUH 기동헬기, 군단 무인기 등 한국군의 주요 무기체계를 국내 개발 항공기로 전력화 함으로써 자주 국방력을 제고하고 있습니다.

② 시스템 종합산업

항공우주산업은 21세기 정보통신산업, 신소재 산업 등 산업분야 전반에서 첨단 부분을 이끌어갈 미래 유망산업이며 기체역학, 전자공학, 재료공학 등 분야별 최첨단 제품을 체계화 하는 시스템 종합산업(SI)의 정점에 위치합니다. 또한 항공기는 부품수가 자동차의 10배, 요구 신뢰도는 100배 수준으로 항공산업은 고도의 기술력이 요구되는 첨단산업으로서 타 첨단산업의 기술개발을 선도하는 대표적인 '선진국형 산업’으로 한 국가의 기술적 성숙도와 산업적 역량을 종합적으로 반영하는 지식기반 산업입니다. 이러한 특성에 기인하여 항공우주산업의 기술혁신은 타 산업으로의 연계효과가 매우 크며 연관산업의 발전은 곧 항공우주산업의 기술적 우위를 가져오게 합니다. 항공우주산업은 막대한 투자규모, 투자회수 기간의 장기화 및 규모와 범위의 경제가 크게 작용하는 산업이며 이에 따라 시스템종합 업체를 중심으로 통합화가 계속되고 있습니다. &cr

③ 연구개발 집약형 산업

항공기는 사소한 결함으로 인해 대형 참사가 유발 될 수 있기 때문에 고도의 안정성을 필요로 합니다. 이에 따라 항공기 생산을 위해서는 원청업체 인증, NADCAP인증, FAA인증 등 다수의 엄격하고 까다로운 인증절차를 거쳐야 하며 생산 공정상 치공구를 활용한 수작업이 큰 비중을 차지함으로 검증된 시스템에 의한 생산과정 인증이 필수적입니다. 이와 같이 고도의 기술력을 요하는 항공우주산업은 최첨단 실용기술을 추구하는 전형적인 연구개발 집약형 산업입니다. 복잡하고 정밀한 가공과 고도의 조립작업을 필요로 하는 산업으로 항공우주산업은 부가가치가 높고 1인당 원재료 사용금액이 적은 산업인 동시에 제품의 중량당 가격이 매우 높은 특성을 가지고 있습니다. &cr

④ 고부가가치 산업

항공기는 생산대수는 적으나 완제품이 매우 고가이며, 지식과 기술 집약 산업으로 기초원자재 투입비중이 낮아 부가가치 창출액이 큰 고부가가치 산업으로 현재 국내에서 생산중인 고등 훈련기 T-50 기종 1대의 수출 금액은 2천만원 가치의 자동차 1,250대를 수출하는 것과 같은 효과가 있습니다. 또한 중량당 가격은 자동차 기준으로 400배 수준에 이릅니다. 완제품이 최신형 기종인 경우, 대당 가격이 1억달러 이상을 넘는 등 고가인 반면 기초원자재 투입비율이 낮아 부가 가치가 매우 높게 생성되는 특징이 있습니다. 또한 항공우주산업은 높은 규모의 R&D지출을 통한 빠른 가술혁신을 통하여 타 산업을 선도하는 역할을 하게 됩니다. 항공우주산업은 전 제조업에 사용되는 대부분의 기술이 결집되어 활용되는 제조업의 핵심이라 할 수 있습니다.&cr

⑤ 파급효과가 큰 산업

항공산업은 타 산업에 대한 파급효과가 큰 국가 전략산업으로 산업 파급효과 측면에서 주요 기간산업 대비 최고 수준에 이릅니다. 자동차나 조선, 기계, 소재, 전자, 정보통신 등 첨단 산업을 요소기술로 하여 다른 산업으로의 기술 확산을 유도함은 물론 다른 산업의 기술이 발전할 수 있는 계기를 제공함과 동시에 기술파급 효과를 제공하게 됩니다. 항공우주산업이 특히 기술파급효과를 크게 미칠 수 있는 것은 수백만 개의 부품이 조립되어 하나의 항공기(우주선)가 완성되는 복합체계종합산업이기 때문입니다. 따라서 항공우주산업은 기술체계가 매우 복잡함은 물론 관련된 대상 산업의 기술 분야 또한 매우 넓다는 특징을 가지고 있습니다. 타 기간산업으로부터 기술을 흡수, 실용화하는 동시에 엄격한 품질기준 및 관리체계를 통해 기본 요소기술들의 질적수준의 향상을 도모하고, 파생형 기술혁신을 촉진함으로써 신기술을 창조해내는 등 기술파급 효과가 큰 산업으로 전반적으로 산업구조를 고도화하는 미래형 산업이라고 할 수 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 항공사업 등과 연계된 신규사업을 지속적으로 검토하고 있습니다. &cr

(5) 조직도

19'조직도.jpg 19'조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.&cr※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.&cr※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr1) 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 19 기 2019년 12월 31일 현재
제 18 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 아스트와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 19(당)기말	제 18(전)기말
자 산
유동자산	219,151,861,335	191,498,312,495
현금및현금성자산	28,741,241,978	15,517,814,452
단기예금	6,124,675,530	5,590,000,000
매출채권	22,927,195,315	45,919,069,525
미수금	2,279,656,531	10,717,007,751
미수수익	105,386,191	52,400,112
재고자산	153,388,177,018	110,000,096,357
기타유동자산	5,585,528,772	3,701,924,298
비유동자산	366,289,665,669	203,554,691,061
장기예금	1,035,615,599	776,221,350
장기매출채권	8,111,296,112	24,683,224,251
당기손익-공정가치측정금융자산	-	909,271,233
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	236,995,713	225,495,713
관계기업투자주식	21,961,581,219	22,066,795,514
유형자산	152,722,956,639	147,344,067,598
무형자산	175,132,773,323	5,569,586,744
사용권자산	5,615,547,696	-
파생상품자산(비유동)	253,136,000	253,136,000
이연법인세자산	532,177,168	1,286,138,478
임차보증금	687,586,200	440,754,180
자 산 총 계	585,441,527,004	395,053,003,556
부 채
유동부채	145,686,412,473	107,664,618,904
매입채무	24,570,339,944	29,508,567,023
미지급금	5,679,057,984	6,658,283,424
미지급비용	1,566,964,242	1,104,663,088
선수금	1,091,965,566	420,477,104
단기차입금	65,500,000,000	57,602,171,491
리스부채(유동)	979,137,918	-
유동성장기차입금	10,275,701,269	9,042,240,000
전환사채(유동)	21,331,166,319	1,949,585,742
파생상품부채	9,573,407,792	186,487,791
기타유동부채	4,059,356,370	1,192,143,241
사채(유동)	1,059,315,069	-
비유동부채	214,979,617,389	166,825,736,048
사채	4,887,005,108	-
장기차입금	137,793,681,950	84,415,800,000
리스부채(비유동)	5,351,849,129	-
장기미지급금	331,872,278	281,822,528
금융리스부채	-	587,777,053
전환사채	26,864,691,579	48,712,162,002
전환상환우선주부채	-	15,647,867,054
순확정급여부채	9,523,895,645	7,962,276,411
파생상품부채(비유동)	-	9,218,031,000
이연법인세대	29,600,796,264	-
판매보증충당부채	625,825,436
부 채 총 계	360,666,029,862	274,490,354,952
자본
지배기업지분	194,847,563,327	104,075,172,997
자본금	12,839,826,000	7,857,548,500
자본잉여금	171,443,460,315	76,253,403,669
기타포괄손익누계액	(80,039,477)	29,426,768
기타자본항목	2,783,081,960	15,537,211,037
이익잉여금	7,861,234,529	4,397,583,023
비지배지분	29,927,933,815	16,487,475,607
자 본 총 계	224,775,497,142	120,562,648,604
부채와자본총계	585,441,527,004	395,053,003,556

연 결 손 익 계 산 서
제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 아스트와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 19 (당)기	제 18 (전)기
매출액	144,724,896,293	117,013,393,875
매출원가	109,694,005,153	97,131,562,528
매출총이익	35,030,891,140	19,881,831,347
판매비와관리비	14,134,954,143	9,049,913,990
영업이익	20,895,936,997	10,831,917,357
기타수익	7,504,446,215	7,833,518,781
기타비용	13,014,311,138	5,526,061,915
금융수익	2,149,177,222	741,143,823
금융비용	11,155,507,506	7,953,086,290
관계기업에대한지분법손익	35,127,045	368,792,972
법인세비용차감전순이익(손실)	6,414,868,835	6,296,224,728
법인세비용	1,434,410,814	1,855,764,767
당기순이익(손실)	4,980,458,021	4,440,459,961
당기순이익의 귀속
지배기업지분	3,805,720,170	4,000,875,644
비지배지분	1,174,737,851	439,584,317
지배기업 지분에 대한 주당순이익
기본주당이익(손실)	232원	258원
희석주당이익(손실)	232원	258원

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 아스트와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 19 (당) 기	제 18 (전) 기
당기순이익(손실)	4,980,458,021	4,440,459,961
세후기타포괄손익	(451,534,909)	(703,991,837)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(342,068,664)	(422,927,844)
순확정급여부채의 재측정요소	(342,068,664)	(422,927,844)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(109,466,245)	(281,063,993)
지분법자본변동	(109,466,245)	(281,063,993)
당기총포괄이익(손실)	4,528,923,112	3,736,468,124
당기총포괄손익의 귀속
지배기업지분	3,321,784,499	3,367,708,854
비지배지분	1,207,138,613	368,759,270

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 아스트와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
자 본 금	주식발행초과금	이익잉여금	기타포괄손익누계	기타자본항목	합 계
2018년 01월 01일(당기초)	7,369,619,500	64,702,161,710	1,749,576,784	310,490,761	24,842,569,180	98,974,417,935	16,118,716,337	115,093,134,272
회계정책변경누적효과			(1,000,766,608)			(1,000,766,608)		(1,000,766,608)
수정후자본	7,369,619,500	64,702,161,710	748,810,176	310,490,761	24,842,569,180	97,973,651,327	16,118,716,337	114,092,367,664
총포괄손익
당기순이익			4,000,875,644			4,000,875,644	439,584,317	4,440,459,961
순확정급여부채의 재측정요소			(352,102,797)			(352,102,797)	(70,825,047)	(422,927,844)
지분법자본변동				(281,063,993)		(281,063,993)		(281,063,993)
소유주와의 거래
신주인수권 행사	250,000,000	2,253,085,000			(3,085,000)	2,500,000,000		2,500,000,000
주식선택권 행사	92,500,000	4,450,830,000				4,543,330,000		4,543,330,000
신종자본증권 발행					(1,944,080,000)	(1,944,080,000)		(1,944,080,000)
전환사채의 조기상환		450,815,606			(2,816,172,060)	(2,365,356,454)		(2,365,356,454)
신종자본증권 전환권행사	145,429,000	4,396,511,353			(4,542,021,083)	(80,730)		(80,730)
2018년 12월 31일(당기말)	7,857,548,500	76,253,403,669	4,397,583,023	29,426,768	15,537,211,037	104,075,172,997	16,487,475,607	120,562,648,604
2019년 01월 01일(당기초)	7,857,548,500	76,253,403,669	4,397,583,023	29,426,768	15,537,211,037	104,075,172,997	16,487,475,607	120,562,648,604
총포괄손익
당기순이익			3,805,720,170			3,805,720,170	1,174,737,851	4,980,458,021
순확정급여부채의 재측정요소			(342,068,664)			(342,068,664)	32,400,762	(309,667,902)
지분법자본변동				(109,466,245)		(109,466,245)		(109,466,245)
소유주와의 거래
전환사채의 조기상환					(365,550,900)	(365,550,900)		(365,550,900)
전환사채의 전환권행사					(22,824,360)	(22,824,360)		(22,824,360)
자기주식취득					(475,324,470)	(475,324,470)		(475,324,470)
전환권대가 재분류					57,060,900	57,060,900		57,060,900
유상증자	4,500,000,000	84,310,594,623				88,810,594,623		88,810,594,623
신종자본증권 전환권행사	482,277,500	10,879,462,023			(11,947,490,247)	(585,750,724)	12,233,319,595	11,647,568,871
2019년 12월 31일(당기말)	12,839,826,000	171,443,460,315	7,861,234,529	(80,039,477)	2,783,081,960	194,847,563,327	29,927,933,815	224,775,497,142

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 아스트와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	제 19 (당) 기	제 18 (전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름
영업으로부터창출된현금흐름	29,014,468,663	(32,020,674,024)
이자수취	230,298,781	312,871,527
이자지급	(7,317,457,641)	(4,055,230,255)
법인세납부	(280,531,660)	(270,415,444)
영업활동으로부터의 순현금유입(유출)	21,646,778,143	(36,033,448,196)
투자활동으로 인한 현금흐름
단기예금의 순증감	(534,675,530)	1,291,400,000
장기예금의 순증감	(195,893,696)	(182,020,640)
기타포괄손익인식-공정가치측정금융자산취득	(36,000,000)	(24,500,000)
유형자산의취득	(8,844,776,611)	(39,622,486,620)
유형자산의처분	10,363,636	-
무형자산의취득	(51,000,000)	(858,886,946)
사업권의 취득	(137,128,784,036)	-
단기대여금의증가	(100,000,000)	(125,500,000)
임차보증금의증가	(250,392,020)	(46,067,910)
임차보증금의감소	3,560,000	163,000,000
파생상품의처분	(1,109,275,553)	717,802,501
투자활동순현금유입(유출)	(148,236,873,810)	-
재무활동으로인한현금흐름
단기차입금의차입	182,259,096,266	85,199,801,436
단기차입금의상환	(176,817,684,538)	(71,891,894,689)
유동성장기차입금의상환	(11,882,240,000)	(12,568,052,000)
장기차입금의차입	72,300,000,000	89,200,000,000
장기차입금의상환	(5,840,000,000)	(41,999,940,000)
리스부채의 상환	(1,218,873,758)	587,777,053
장기미지급금의 증가	93,652,486	132,839,455
장기미지급금의 감소	(43,602,736)	-
일반사채의발행	5,880,810,000	-
비지배지분의 취득	(8,077,253,208)	-
자기주식의 취득	(475,324,470)	-
전환사채의 발행		31,000,000,000
전환사채의 상환	(4,501,247,734)	(17,524,237,000)
신종자본증권의 상환	(641,715,823)	-
신주인수권의 행사	-	2,500,000,000
주식선택권의 행사	-	2,599,250,000
유상증자	88,810,594,623	-
재무활동 순현금유입(유출)	139,846,211,108	67,235,544,255
현금및현금성자산의 순증가(감소)	13,256,115,441	(7,485,163,556)
기초 현금및현금성자산	15,517,814,452	23,058,301,774
현금및현금성자산의 환율변동효과	(32,687,915)	(55,323,766)
기말 현금및현금성자산	28,741,241,978	15,517,814,452

&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 아스트	(단위: 원)

과 목	제 19 (당) 기		제 18 (전) 기
이익잉여금		8,995,968,463		7,186,104,453
전기이월이익잉여금	7,186,104,453		5,467,654,904
확정급여제도의 재측정요소	(387,805,439)		(175,040,178)
당기순이익	2,197,669,449		2,894,256,335
회계변경효과	-		(1,000,766,608)
이익잉여금 처분액		-		-
차기이월 이익잉여금		8,995,968,463		7,186,104,453

&cr&cr2)개별 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 19 기 2019년 12월 31일 현재
제 18 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 아스트	(단위: 원)

과목	제 19(당)기말	제 18(전)기말
자 산
유동자산	153,286,410,816	160,918,808,824
현금및현금성자산	25,818,909,248	12,521,401,826
단기예금	1,114,675,530	590,000,000
매출채권	22,927,195,315	45,181,371,075
미수금	5,560,074,059	27,055,847,811
미수수익	5,302,465	6,043,715
재고자산	93,624,801,170	72,959,756,185
기타유동자산	4,235,453,029	2,604,388,212
비유동자산	289,783,248,262	123,504,086,693
장기예금	987,001,903	744,221,350
장기매출채권	8,111,296,112	24,683,224,251
당기손익-공정가치측정금융자산	2,171,940,846	909,271,233
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	236,995,713	225,495,713
관계기업투자주식	21,705,151,510	21,705,151,510
종속기업투자주식	17,021,753,208	8,920,000,000
유형자산	55,771,103,265	55,347,137,634
무형자산	175,041,554,989	5,449,108,410
사용권자산	3,797,230,516	-
임차보증금	4,686,084,200	4,439,252,180
파생상품자산(비유동)	253,136,000	253,136,000
이연법인세자산	-	828,088,412
자 산 총 계	443,069,659,078	284,422,895,517
부 채
유동부채	134,611,634,188	131,125,948,708
매입채무	25,661,867,241	61,513,814,114
미지급금	4,216,655,834	4,044,381,363
미지급비용	519,094,011	326,313,604
선수금	1,091,965,566	420,477,104
단기차입금	60,010,000,000	53,297,428,291
리스부채(유동)	771,862,736	-
유동성장기차입금	7,955,701,269	9,042,240,000
파생상품부채	9,573,407,792	186,487,791
전환사채(유동)	21,331,166,319	1,949,585,742
기타유동부채	2,420,598,351	345,220,699
사채(유동)	1,059,315,069
비유동부채	112,287,234,112	46,354,225,110
사채(비유동)	4,887,005,108
장기차입금	65,113,681,950	11,715,800,000
리스부채(비유동)	3,701,760,065	-
전환사채(비유동)	-	19,994,963,407
금융리스부채	-	587,777,053
장기미지급금	329,614,072	279,564,322
판매보증충당부채	625,825,436	-
순확정급여부채	4,948,551,217	3,657,700,328
금융보증부채(비유동)	3,080,000,000	3,640,000,000
파생상품부채(비유동)	-	6,478,420,000
이연법인세부채	29,600,796,264	-
부 채 총 계	246,898,868,300	177,480,173,818
자 본
자본금	12,839,826,000	7,857,548,500
자본조정	(475,324,470)	-
자본잉여금	171,443,460,315	76,253,403,669
기타자본	3,258,406,430	15,537,211,037
이익잉여금	9,104,422,503	7,294,558,493
자 본 총 계	196,170,790,778	106,942,721,699
부채와자본총계	443,069,659,078	284,422,895,517

&cr

손 익 계 산 서
제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 아스트	(단위: 원)

과목	제 19 (당)기	제 18 (전)기
매출액	145,552,660,938	116,937,658,920
매출원가	122,858,392,281	105,158,861,747
매출총이익	22,694,268,657	11,778,797,173
판매비와관리비	11,705,532,999	6,669,430,461
영업이익	10,988,735,658	5,109,366,712
기타수익	7,114,431,252	7,611,128,541
기타비용	12,566,281,185	5,405,320,552
금융수익	2,512,641,508	778,468,920
금융비용	5,411,862,682	4,226,467,855
법인세비용차감전순이익	2,637,664,551	3,867,175,766
법인세비용	439,995,102	972,919,431
당기순이익	2,197,669,449	2,894,256,335
기본주당이익	102원	187원
희석주당이익	102원	186원

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 아스트	(단위: 원)

과목	제 19 (당) 기	제 18 (전) 기
당기순이익	2,197,669,449	2,894,256,335
세후기타포괄손익	(387,805,439)	(175,040,178)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(387,805,439)	(175,040,178)
당기총포괄이익	1,809,864,010	2,719,216,157

&cr

자 본 변 동 표
제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 아스트	(단위: 원)

구 분	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	기타자본	합 계
2018.01.01 (기초자본)	7,369,619,500	64,702,161,710	-	5,576,108,944	24,842,569,180	102,490,459,334
회계정책변경누적효과	-	-	-	(1,000,766,608)	-	(1,000,766,608)
수정후자본	7,369,619,500	64,702,161,710	-	4,575,342,336	24,842,569,180	101,489,692,726
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	2,894,256,335	-	2,894,256,335
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(175,040,178)	-	(175,040,178)
소유주와의 거래
신주인수권 행사	250,000,000	2,253,085,000	-	-	(3,085,000)	2,500,000,000
주식매수선택권 행사	92,500,000	4,450,830,000	-	-	(1,944,080,000)	2,599,250,000
신종발행증권 전환권행사	145,429,000	4,396,511,353	-	-	(4,542,021,083)	(80,730)
전환사채의 조기상환		450,815,606	-	-	(2,816,172,060)	(2,365,356,454)
2018.12.31 (기말자본)	7,857,548,500	76,253,403,669	-	7,294,558,493	15,537,211,037	106,942,721,699
2019.01.01 (기초자본)	7,857,548,500	76,253,403,669	-	7,294,558,493	15,537,211,037	106,942,721,699
총포괄손익
당기순이익				2,197,669,449		2,197,669,449
순확정급여부채의 재측정요소				(387,805,439)		(387,805,439)
소유주와의 거래
전환사채의 조기상환		55,976,919			(331,314,360)	(275,337,441)
유상증자	4,500,000,000	84,310,594,623				88,810,594,623
신종자본증권 전환권행사	482,277,500	10,823,485,104			(11,947,490,247)	(641,727,643)
자기주식 취득			(475,324,470)			(475,324,470)
2019.12.31 (기말자본)	12,839,826,000	171,443,460,315	(475,324,470)	9,104,422,503	3,258,406,430	196,170,790,778

&cr

현 금 흐 름 표
제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 아스트	(단위: 원)

구 분	제 19 (당) 기	제 18 (전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름
영업으로부터창출된현금흐름	21,580,180,100	(16,611,778,833)
이자수취	173,401,643	115,899,920
이자지급	(3,793,412,294)	(2,645,223,888)
법인세납부	(104,020,970)	(342,195,803)
영업활동으로부터의 순현금유입(유출)	17,856,148,479	(19,483,298,604)
투자활동으로 인한 현금흐름
단기예금의순증감	(524,675,530)	1,291,400,000
장기예금의증가	(179,280,000)	(174,020,640)
유형자산의취득	(4,885,667,323)	(10,389,319,357)
유형자산의처분	10,363,636	-
무형자산의취득	-	(719,886,946)
당기손익-공정가치측정금융자산	(1,861,187,629)	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	(36,000,000)	(24,500,000)
종속기업투자주식의취득	(8,077,253,208)	-
단기대여금의증가	(100,000,000)	(125,500,000)
사업권양수대금	(137,128,784,036)	-
임차보증금의증가	(250,392,020)	(46,067,910)
임차보증금의감소	3,560,000	163,000,000
파생상품의처분	(1,109,275,553)	717,802,501
투자활동순현금유입(유출)	(154,138,591,663)	(9,307,092,352)
재무활동으로인한현금흐름
단기차입금의차입	196,760,000,000	83,798,963,200
단기차입금의상환	(190,013,845,072)	(69,113,893,309)
유동성장기차입금의상환	(11,882,240,000)	(10,067,992,000)
장기차입금의차입	70,000,000,000	21,500,000,000
장기차입금의상환	(5,840,000,000)	(16,500,000,000)
장기미지급금의 증가	93,652,486	-
장기미지급금의상환	(43,602,736)	132,141,583
사채의 발행	5,880,810,000	-
전환사채의 발행	-	26,000,000,000
전환사채의 상환	(2,070,906,000)	(17,524,237,000)
리스부채의 증가	-	587,777,053
리스부채의 상환	(940,177,400)	-
신종자본증권의 상환	(641,715,823)	-
신주인수권의 행사	-	2,500,000,000
주식선택권의 행사	-	2,599,250,000
유상증자	88,810,594,623	-
자기주식취득	(475,324,470)	-
재무활동 순현금유입(유출)	149,637,245,608	23,912,009,527
현금및현금성자산의 순증가(감소)	13,354,802,424	(4,878,381,429)
기초 현금및현금성자산	12,521,401,826	17,454,906,359
현금및현금성자산의 환율변동효과	(57,295,002)	(55,123,104)
기말 현금및현금성자산	25,818,909,248	12,521,401,826

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전 내용	변경 후 내용	변경의 목적
제5조(발행예정주식총수)&cr회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.&cr	제5조(발행예정주식총수)&cr회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	주식총수 변경
제8조(주식 및 주권의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 기명식으로 한다 ② 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다.&cr (신설)	제8조(주식 등의 전자등록) ① ~ ② 삭제 &cr&cr&cr&cr 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설
제10조(신주인수권)&cr① 회사의 주주는 신주를 발행함에 있어 그가 소유한 주식수의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.&cr② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 법위 내에 서 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우&cr2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우&cr4. 주권을 한국거래소가 운영하는 주식시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급 한 자금 조달 또 는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 중소기업창업지원법 또는 여신 전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사(및 중소기업창업투자조합), 신기술사업금융회사(신기술사업투자조합), 신기술도입 제휴회사, 그리고 회사의 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우&cr&cr&cr6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.	제10조(신주인수권)&cr① (좌 동)&cr&cr② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr 1 . 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 1 65조의6의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우&cr&cr2. ~ 4. (좌 동)&cr&cr&cr&cr&cr &cr5. 긴급한 자금조달 또는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 중소기업창업지원법 또는 여신 전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사(및 중소기업창업투자조합), 신기술사업금융회사(신기술사업투자조합), 신기술도입 제휴회사, 그리고 회사의 우리사주조합, 그리고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구 또는 그 투자목적회사에게 신주를 발행하는 경우&cr &cr6. 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr&cr③ ~ ④ (좌 동)	문구 정비
제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다 ② 명의개서대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무 취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① (좌 동) ② (좌 동) &cr③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 . &cr④ (좌 동)	주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제 14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 전하여 신고하여야 한다.&cr (신설)	제 15조 (주주명부) ① ~② 삭제 &cr&cr&cr&cr 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제 &cr&cr전자주주명부 규정 추가
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 20일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌 동) &cr② (좌 동) &cr&cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다	표준정관 반영
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제 14조(명의개서 대리인). 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조 삭제에 따른 문구 정비
제20조(소집시기) ① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조(소집시기) ①(좌 동) ② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.	문구 정비
제32조(이사의 수) 본 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.	제32조(이사의 수) 본 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	문구 정비
제33조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ③ 당 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.&cr (신설)	제33조(이사의 선임) ① ~ ③ (좌 동)&cr&cr&cr&cr ④ 이사와 사외이사는 주주총회에서 구분하여 선임하되, 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타비상무이사를 이사회에서 선임할 수 있다.	상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설
제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 의 규정에의한 감사선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭변경에 따른 자구수정 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
<추가>	부칙 제3조(시행일). 이 정관은 2020년 3월 30일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
권동혁	750508	부	-	이사회
김대현	740207	부	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
권동혁	(주)아스트 부사장	2011.05 ~ 2019.12&cr2017.03 ~ 현재&cr2020.01 ~ 현재	(주)아스트 기획팀 본부장&cr(주) 오르비텍 대표이사&cr(주)아스트 총괄부사장	해당사항 없음
김대현	(주)키움증권 상무이사	2000.11 ~ 2004.09&cr2004.10 ~ 2006.01&cr2006.02 ~ 2007.072007.07 ~ 현재	다우키움그룹 전략경영실(M&A,전략투자)&cr유니텔네트웍스(주) 경영관리팀(전략기획)&cr키움인베스트먼트(주) 투자심사&cr키움인베스트먼트(주) 투자본부장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
권동혁	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김대현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 권동혁&cr당사의 사업분야에 대해 이해도가 높고 기업 경영에 필수적인 다양한 경력과 자질을 가지고 있어 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.&cr&cr2.김대현&cr후보자는 전문투자자로서 내부관리회계 및 경영판단을 객관적이고 공정하게 직무를 수행 할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_후보자 권동혁.jpg 확인서_후보자 권동혁

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

확인서_후보자 김대현.jpg 확인서_후보자 김대현

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (명, 단위 : 백만원 )

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500

(전 기) (명, 단위 : 백만원 )

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,493
최고한도액	1,500

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (명, 단위 : 백만원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100

(전 기) (명, 단위 : 백만원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	74
최고한도액	100

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr - 당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 원활한 주주총회 운영을 위한 당사의 대내외 일정(회계감사, 이사회 소집 시기, 등기이사 업무 일정 등)을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. &cr&cr▶ 전자투표에 관한 안내&cr 당사는 「상법」제 368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템: https://v.miraeassetdaewoo.com&cr나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 20일 ~ 2020년 3월 29일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서,&cr 은행 · 증권 범용 공인인증서&cr 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr▶ ※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내사항&cr- 정부의 다중행사 참여 자제 지침에 따라 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.&cr- 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. &cr- 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. &cr- 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.