Elis

Annual Report • Apr 7, 2017

Document de référence 2016

incluant le Rapport fi nancier annuel

SOMMAIRE

ELIS EN BREF

02 Message du Président du conseil de surveillance et entretien du Président du directoire I 04 Regard sur Elis I 06 Informations fi nancières et faits marquants 2016 I 08 Une approche multiservice et sur-mesure I 12 Une politique responsable gage de succès et de pérennité I 16 Gouvernance

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

21	Chapitre 1 Présentation du Groupe et de ses activités
45	Chapitre 2 Facteurs de risques et politique d'assurance
67	Chapitre 3 Responsabilité sociale et environnementale
101	Chapitre 4 Gouvernement d'entreprise
161	Chapitre 5 Commentaires sur l'exercice 2016
177	Chapitre 6 États fi nanciers de l'exercice clos le 31 décembre 2016
269	Chapitre 7 Assemblée générale mixte du 19 mai 2017
307	Chapitre 8 Informations sur la Société et son capital
331	Chapitre 9 Informations complémentaires

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET ENTRETIEN DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

THIERRY MORIN – PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'année 2016 a été riche en succès et en développement pour Elis, en dépit d'un environnement difficile sur plusieurs marchés clés, notamment en France.

Elis a affiché une solide performance fi nancière : son chiff re d'aff aires, à un peu plus de 1,5 milliard d'euros, a progressé de 6,9 % ; son EBITDA, à 467,9 millions d'euros, augmente de 4,9 % , et le résultat net courant de la Société est en forte hausse de 48,6 % , à 108,2 millions d'euros.

Ces bonnes performances financières traduisent la pertinence de la stratégie d'Elis, alliant croissance organique et acquisitions, ainsi que la force de son modèle multiser vice, qui compte désormais plusieurs centaines de milliers de clients dans 14 pays.

Les actionnaires ont marqué leur satisfaction concernant l'évolution d'Elis et le cours de bourse a progressé de plus de 11 % sur l'année.

L'année écoulée marque une étape majeure dans le déploiement de la stratégie de croissance d'Elis. Après avoir réalisé de nouvelles acquisitions ciblées tout au long de 2016 au Brésil, en Suisse et en Allemagne, Elis a terminé l'année par trois acquisitions importantes consolidant ainsi son leadership en Europe et en Amérique latine.

En fi nalisant en décembre les acquisitions d'Indusal en Espagne et Lavebras au Brésil, Elis est désormais le leader incontestable sur ces deux marchés clés qui offrent de solides perspectives de croissance et de rentabilité. Par ailleurs, l'acquisition de la société SIL, permet à Elis de devenir un leader du marché colombien et d'encore renforcer sa présence en Amérique l atine. Ces deux acquisitions marquent une étape déterminante dans la globalisation d'Elis. Le chif fre d'af faires hors France représentera, en année pleine, 45 % des ventes totales du Groupe contre 27 % il y a seulement deux ans.

Pour fi nancer ces acquisitions, Elis a réalisé avec succès en février 2017 une augmentation de capital de 325 millions d'euros, sursouscrite 2,6 fois, ce qui témoigne de la confi ance des investisseurs dans la stratégie et les perspectives de développement du Groupe. Enfin, Elis a renforcé sa structure financière en allongeant la maturité de sa dette tout en abaissant son coût.

Au plan opérationnel, Elis continue d'élargir son offre de services en renforçant ses métiers traditionnels : l'activité de Pest Control se développe rapidement et est désormais déployée dans 7 pays ; Elis poursuit également ses eff orts en matière d'innovation, notamment dans les services aux particuliers, comme en témoigne l'acquisition en 2016 de la startup suisse « On My Way », qui propose un service de conciergerie innovant qui permet aux clients de déposer et de récupérer leur linge dans des points de collecte pratiques, simplifi ant ainsi leur vie quotidienne.

Le nouveau siège social dans lequel Elis a emménagé il y a quelques mois, rassemblant sur un seul site à Saint- Cloud plusieurs directions centrales et opérationnelles, symbolise la poursuite de la marche en avant de la Société et permettra des eff ets de synergie et une meilleure efficacité administrative

Enfi n, Elis continue d'améliorer son effi cacité opérationnelle au service de l'environnement. L'off re de locations d'articles d'Elis participe de l'économie environnementale de fonctionnalité. Cette démarche favorise aussi l'allongement de la durée de vie des produits pour en maximiser l'usage, encourageant donc naturellement leur réparation, leur réutilisation et leur recyclage, réconciliant ainsi croissance économique et empreinte environnementale.

Après une année 2016 dense et riche, les équipes sont focalisées pour poursuivre en 2017 la stratégie de croissance rentable d'Elis.

Thierry Morin

Président du conseil de surveillance

XAVIER MARTIRÉ – PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

Quel bilan tirez-vous de l'année 2016 ?

Nous affichons en 2016 des résultats solides qui témoignent de l'excellente résilience du modèle économique d'Elis et de la pertinence de nos choix stratégiques. En dépit d'une conjoncture difficile, notamment en France, notre chiffre d'aff aires a enregistré une croissance de 6,9 %, dont 2,7 % en organique. Notre EBITDA ressort à 468 millions d'euros, avec un taux de marge de 30,9 %. Grâce à une amélioration de sa structure fi nancière, Elis a activement poursuivi sa stratégie de consolidation de ses plateformes géographiques en Europe et en Amérique latine. Et dans le même temps, nous avons continué de nous développer dans nos diff érents métiers et continué notre recherche de futurs relais de croissance au travers d'une offre à destination des particuliers.

Quels sont les faits marquants de cet exercice 2016 ?

Nous avons annoncé deux acquisitions majeures en 2016 : Indusal en Espagne et Lavebras au Brésil. Ces deux acquisitions constituent une étape déterminante dans l'expansion internationale d'Elis, dans des pays qui ont été les principaux moteurs de la croissance organique du Groupe depuis deux ans. En Espagne, Elis devient leader d'un marché en forte croissance et le Groupe bénéfi ciera désormais d'un réseau plus dense qui couvrira tout le pays. Au Brésil, Elis conforte sa position de leader sur un marché prioritaire, par son potentiel tant de croissance du chiffre d'aff aires que d'appréciation de la marge opérationnelle. Avec l'acquisition de ces deux acteurs majeurs sur des marchés clés pour son développement international, Elis renforce son profil de croissance organique et son potentiel d'amélioration de profitabilité. Par ailleurs, Elis a également pris pied sur le marché colombien avec l'acquisition de SIL, soulignant ainsi sa volonté de poursuivre son développement en Amérique latine. En parallèle, nous avons continué d'étendre notre réseau dans nos marchés européens avec des acquisitions ciblées en Suisse et en Allemagne. Enfi n, j'ajouterais que nous avons déménagé le siège de la Société, off rant de meilleures conditions de travail et de nouvelles possibilités de coopération à nos collaborateurs.

Le développement de nouveaux services est également au cœur de votre stratégie, où en êtes-vous ?

Elis est en permanence à la recherche de nouveaux moteurs de croissance et le Groupe teste régulièrement des nouveaux services potentiels. Le développement d'une off re à destination des particuliers est une des pistes que nous étudions. En 2016, nous avons fait l'acquisition de la startup suisse On My Way, qui propose aux particuliers un service de conciergerie innovant, en récupérant leur linge dans des points de collecte placés sur leurs trajets quotidiens ainsi qu'au sein de leurs entreprises. Nous accompagnons le développement de cette start-up en Suisse, et si le modèle s'avère efficace, nous pourrons le répliquer dans d'autres pays.

Quelles est votre feuille de route 2017 ?

En 2017, notre chiff re d'aff aires devrait être supérieur à 1,7 milliards d'euros, h o r s c o nt r ib u t i o n d e L av e b r a s . Le développement à l'international restera au cœur de la stratégie du Groupe et la part du chiffre d'affaires réalisé hors de France sera bientôt de plus de 40 %. Cette présence dans des marchés en fort développement nous permet d'anticiper une croissance organique du chiff re d'aff aires du Groupe en 2017 identique à celle de 2016, tout en restant très prudents sur l'hypothèse d'une reprise de l'activité en France. Par ailleurs, nous visons une stabilité de la marge en France et une nouvelle amélioration de la profi tabilité en Europe et en Amérique latine.

Xavier Martiré

Président du directoire

REGARD SUR ELIS

France

132,9 M€ de chiff re d'aff aires

Implantations

Des positions de leader en Europe et en Amérique latine.

En France, 85 % de nos clients sont à moins de 50 km d'un centre Elis.

• de 25 000 collaborateurs

EN EUROPE ET EN AMÉRIQUE LATINE

Profi l

Elis, leader multiservice de la locationentretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements d'hygiène et de bien-être en Europe et en Amérique latine.

Le modèle économique d'Elis consiste à proposer des articles à la location plutôt que de vendre les articles matériels. Il favorise ainsi la maîtrise des coûts avec un contrôle qualité garanti et une démarche environnementale active. Ce modèle circulaire est le gage d'un savoir-faire industriel que nous mettons au service de nos clients afi n qu'ils puissent se recentrer sur leur cœur de métier.

Présent en Europe et en Amérique latine, le Groupe fournit des prestations multiservice à plus de 240 000 clients de toutes tailles, dans l'Hôtellerie-Restauration, la Santé, l'Industrie, les Commerce et Services et les entreprises de propreté.

• de 300 centres de production et de distribution

Plus d'un siècle d'expertise

2016

2015

2014 mi

2014 début

2010 2013

1883

1968

1970

à partir des années

1999

Nouvelle étape majeure dans l'expansion internationale

Le Groupe acquiert Indusal en Espagne, annonce le projet d'acquistion de Lavebras au Brésil et entre en Colombie avec l'acquisition de SIL. Introduction en Bourse

Lancement de « Pré vention 3D »

Elis confi rme sa présence sur le marché de la lutte contre les nuisibles en lançant « Pré vention 3D », une off re répondant aux besoins de chaque professionnel.

La poursuite de l'internationalisation

Elis poursuit son internationalisation en Suisse avec l'acquisition de Lavotel. Sur le marché helvétique, le Groupe procède à six autres acquisitions ciblées entre 2010 et 2013.

L'expansion européenne

L'expansion européenne du Groupe s'engage à partir de 1973 avec l'acquisition de la société belge Hadès et l'implantation du Groupe en Espagne. Puis suivent, le Portugal, le Royaume-Uni et l'Allemagne entre 1987 et 1990, la Suisse en 1992 le Luxembourg. en 1994, l'Italie en 1999 et la République tchèque en 2001.

Les origines

Naissance d'Elis en 1883 avec la création des Grandes Blanchisseries de Pantin fondées par la famille Leducq.

Entrée au Chili

Le Groupe achète le n°1 chilien (Albia) et consolide ses positions de leader sur ses marchés avec notamment d'importants achats en Europe et en Amérique latine.

Elis étend sa position au Brésil

Le Groupe acquiert Atmosfera en février 2014, 1er groupe brésilien de blanchisserie industrielle et poursuit son expansion dans ce pays avec d'autres acquisitions.

La diversifi cation des services

À la fi n des années 1990, le Groupe entame une diversifi cation de ses activités. Ainsi en 1999, les activités du Groupe s'étendent à la locationentretien de fontaines à eau et de machines à café expresso, et en 2001, avec l'acquisition du groupe S.N.D.I., Elis devient leader européen de l'ultrapropreté.

La création d'Elis

Moins d'un siècle après sa création, le Groupe se modernise et rassemble l'ensemble de ses activités au sein d'un seul groupe qui prend le nom d' « Elis », abréviation d'Europe Linge Service.

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET FAITS MARQUANTS 2016

Chiffre d'affaires 2016 : 1 512,8 M€

La défi nition des agrégats fi nanciers fi gure au chapitre 5, section 5.2.2 du document de référence et aux notes annexes aux comptes consolidés fi gurant à la section 6.1.7 au chapitre 6 du document de référence.

Résultat net courant

2016 : 108,2 M€ Ebit 2016 : 214,7 M€ Cash fl ow disponible courant 2016 : 104,5 M€ Investissements nets 2016 : 210,5 M€

Faits marquants 2016

Elis réalise 2 acquisitions majeures en Espagne et au Brésil…

Avec Indusal en Espagne et Lavebras au Brésil, Elis poursuit la mise en œuvre de sa stratégie sur deux marchés clés et renforce la part de son chiff re d'aff aires international à plus de 40 %.

Ces acquisitions constituent une étape déterminante dans l'expansion internationale d'Elis, dans des pays, l'Espagne et le Brésil, qui ont été les principaux moteurs de la croissance organique du Groupe depuis 2 ans. À l'occasion de ces acquisitions, Elis a annoncé une augmentation de capital, fi nalisée avec succès en février 2017, ainsi que le refi nancement d'une partie de sa dette.

… et plusieurs autres acquisitions ciblées avec notamment l'entrée sur un 3ème marché en Amérique latine

Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a également poursuivi sa stratégie d'acquisitions ciblées créatrices de valeur avec la réalisation de nouvelles acquisitions de plus petite taille en Allemagne, en Suisse et au Brésil. Elis est par ailleurs entré sur le marché colombien avec l'acquisition de SIL ( Servicios Industriales de Lavado SIL).

Elis élargit sa base de clients en proposant des services aux particuliers

On My Way, start-up suisse acquise par Elis, propose des solutions pressing innovantes aux particuliers. Elis veut être partie prenante de ces nouveaux modes de consommation qui constituent le prolongement naturel des services du Groupe, et investir encore plus activement dans ce marché particulièrement très prometteur.

Elis déménage son siège social et s'installe à Saint-Cloud

En novembre, Elis a quitté le siège historique de Puteaux pour emménager à Saint-Cloud. Le nouveau siège social du Groupe accueille 400 collaborateurs et a permis le regroupement de plusieurs directions centrales et opérationnelles du Groupe, qui étaient jusqu'alors réparties sur plusieurs sites de la région francilienne. Le nouveau bâtiment est certifié « HQE–BBC rénovation » et off re une surface de travail plus vaste et modulable.

UNE APPROCHE MULTISERVICE ET SUR-MESURE

Nos activités

Service Textile

Linge plat

Présentes dans le domaine de la Santé et de l'Hôtellerie-Restauration, les collections de linge Elis se déclinent selon un large panel de standing.

Dans le domaine de la Santé, nous participons à l'élaboration de protocoles d'utilisation et accompagnons nos clients dans leur démarche de certifi cation.

Partenaire discret et efficace de l'univers de l'Hôtellerie-Restauration, Elis a également développé des gammes d'articles de grande qualité, conformes aux demandes de clients exigeants.

Vêtements de travail

Leader de la location-entretien d'habillement professionnel, les tenues Elis concilient toujours plus :

• d'esthétique et de style ;
• de performance technique ;
• de confort ;
• de sécurité (…),

tout en respectant les réglementations en vigueur.

Accueil de vos clients et collaborateurs

Elis, c'est aussi l'équipement des lieux d'accueil.

Pour rendre chaleureux tous les espaces de réception. deux gammes sont proposées :

La protection des sols :

• des tapis génériques, répondant aux besoins de chaque établissement ;
• des tapis créateurs imaginés par des designers et des stylistes ;

La distribution de boissons :

• des fontaines à eau ;
• des machines à café expresso.

Hygiène des sanitaires

Certainement le service le plus visible ! L'hygiène des sanitaires est composée de six familles de produits afi n d'assurer un espace propre chez tous nos clients : essuyage des mains, lavage des mains, distributeur de PH, hygiène des toilettes, hygiène féminine, assainisseur d'air, DASRI.

Pour s'adapter à chacun, la collection Aqualine permet de personnaliser les équipements dans diff érents coloris.

Prevention 3D

Une gamme de services de lutte contre les nuisibles est proposée depuis 2013 avec le ser vice Prevention 3D (dératisation, désinsectisation et désinfection).

En 2016, l'offre se diversifie avec le lancement de services complémentaires tel s que la dépigeonnisation et le dégraissage des hottes.

Ces systèmes de protection à 360° fonctionnent 7j/7 et 24 heures sur 24.

Appareils connectés : la détection en temps réel du niveau de consommable dans votre distributeur

Toujours soucieux d'accompagner ses clients au quotidien, Elis a développé une gamme d'appareils connectés, dans un premier temps, aux appareils sanitaires (savon, essuie-mains, papier hygiénique).

Les capteurs ajoutés dans les appareils remplissent trois objectifs : éviter les ruptures de consommables, optimiser les ressources des clients (humaines et consommables), et apporter des outils de reporting jusqu'à présent inexistants.

Un portail web accessible aux clients leur permettra d'avoir à disposition un outil de gestion opérationnelle et de reporting.

Ce dispositif est principalement à destination des sites à forte fréquentation, confrontés à ces problématiques opérationnelles.

Nos clients

Elis livre chaque jour plusieurs centaines de milliers de clients répartis dans quatre segments structurants : l'Hôtellerie-Restauration, la Santé, l'Industrie et les Commerce & Services. L'organisation commerciale d'Elis est également structurée dans ce sens pour apporter la réponse la plus adaptée aux demandes spécifi ques de chaque client.

Hôtellerie-Restauration

La gestion du linge est une problématique lourde qui nécessite hygiène, qualité et rigueur. Elis off re aux établissements une prestation et des articles de qualité leur permettant de renforcer leur image, quelle que soit leur catégorie, du restaurant de quartier au palace.

Elis propose à ses clients :

• un large choix d'articles de qualité constante (linge de restauration et de cuisine, linge de lit et de toilette, peignoirs…) ;

• des collections harmonieuses ;

• une prestation de service clés en main, pouvant aller jusqu'à l'intégration sur place de personnel dédié à la gestion du linge ou de distributeurs automatiques de vêtements ;
• une grande flexibilité en fonction de l'activité de l'établissement ;
• des services complémentaires adaptés ;
• des services innovants pour répondre aux évolutions du marché.

Santé

Hôpitaux, cliniques, maisons de retraite ou de repos, en Santé, les besoins sont différents. L'offre Elis s'adapte à chaque demande : fourniture de linge et de vêtements de travail, entretien du linge des résidents des maisons de retraite, fourniture de services complémentaires… Grâce à Elis, les établissements peuvent maintenir la qualité des soins tout en valorisant leur image et en limitant leurs coûts.

Elis, acteur de référence :

• participe à l'élaboration de protocoles sur mesure ;
• assure le traitement du linge jusqu'à sa gestion en ligne ;
• propose l'accompagnement de ses clients dans leur démarche de certifi cation et leurs plans de progrès (analyse et préconisation d'optimisation des circuits linge, participation au groupe d'autoévaluation…).

Industrie

Le pôle Industrie de la branche ICS accompagne les artisans comme les grands groupes industriels. Ces clients ont souvent peu de sites mais beaucoup de porteurs, avec un besoin important de vêtements de protection et d'image. Le pôle de la branche ICS

Commerces et Services

Côté Commerces et Services, la branche ICS est scindée en deux pôles d'expertise :

• Le pôle Réseau alimentaire, qui regroupe la grande distribution et la restauration collective. Ce marché regroupe un grand nombre de porteurs, des décisions centralisées et un turnover très important posant de réelles p r o b l é mat i qu e s d e g e s t i o n d e s vêtements ;
• Le pôle Réseau hors alimentaire, sur ce marché, les clients sont souvent décentralisés, ont de nombreux sites au niveau national et peu de porteurs par

point de livraison. L'activité tertiaire fait aus si p ar tie de c e p ôle et f ait généralement appel aux activités Hygiène et Bien-être du Groupe.

10

LA MINUTE WEB

Une communauté de plus de

18 764* membres répartis

sur 5 réseaux sociaux

* Chiff res enregistrés au 4 novembre 2016.

DÉVELOPPEMENT DURABLE

Elis est le 8e acheteur mondial de coton biologique équitable d'après l'Organic Fair Trade (OFT) Top 10

SANITAIRE

1 salarié sur 2

ne se lave pas les mains après son passage aux toilettes

FORMATION

23 % des Responsables développement commercial sont issus de la formation FED

Direction Expérience

Elis a créé en 2015 une direction de l'Expérience Client afi n de placer les clients d'Elis au centre des préoccupations du Groupe. Un programme ambitieux de formation pour les équipes opérationnelles, la refonte des outils de relation avec les clients ou encore une mesure plus fi ne de la satisfaction et des retours clients lui ont déjà permis d'augmenter s e n s i b l e m e n t l e u r n i v e a u d e satisfaction.

UNE POLITIQUE RESPONSABLE GAGE DE SUCCÈS

Optimiser les usages de l'eau, de l'energie et des produits lessiviels

Eau

26,4 %

d'économie par kg de linge lavé depuis 2010

Énergie

21,6 % d'économie par kg de linge lavé depuis 2010

Produits lessiviels

20,5 %

d'économie par kg de linge lavé depuis 2010

Vers l'effi cacité énergétique

L'iso 50 001 refl et de l'excellente opérationnelle d'Elis : 55 sites certifi és !

Soucieux de limiter son empreinte environnementale par la réduction de ses gaz à eff et de serre et une meilleure utilisation des ressources naturelles, Elis est fi er d'affi cher sa certifi cation ISO 50001, relative à la mise en place d'un système de management de l'énergie. Fort de cette expérience Elis affiche à travers cette démarche sa volonté de renforcer sa position de leader et implique tous les acteurs (depuis la conception à l'achat d'équipements, jusqu'à l'exploitation quotidienne des usines) à la recherche de l'optimum énergétique.

Un modèle économique plus durable

• Renforcer le développement de l'activité autour de

•Innover pour développer des solutions alternatives

• S e n s ib il is e r l e s cl i e nt s a u x b é n é f i c e s environnementaux de la location-entretien

Une off re responsable de qualité

• Promouvoir le commerce équitable • Travailler sur l'éco-conception des produits

l'économie de fonctionnalité

au jetable

Une empreinte environnementale réduite

• Réduire les consommations de ressources naturelles
• Maîtriser les émissions industrielles des usines
• Augmenter le taux de valorisation des produits en fi n de vie
• Optimiser les fl ux logistiques

Être un vecteur d'épanouissement pour les collaborateurs

• Assurer le bien-être et la sécurité des collaborateurs
• Permet tre aux collaborateurs d' évoluer personnellement et professionnellement
• Favoriser l'égalité des chances

Elis en bref 13

FAITS MARQUANTS 2016

NOUVEAUX ACCORDS RH

Elis a revu en France les accords sur la gestion prévisionnelle des emplois et des parcours professionnels et ceux sur l'égalité professionnelles entres les hommes et les femmes et la qualité de vie au travail, a instauré un droit à la déconnexion afi n de faciliter l'articulation entre l'activité professionnelle et la vie personnelle des collaborateurs et a renforcé les mesures permettant de lutter contre toutes les discriminations.

104 accords ont été négociés en France en 2016.

ELIS, C'EST VOUS Un e n o u ve l l e i d e n t i t é

visuelle, créée avec le concours de tous nos collaborateurs, illustre désormais les communications RH du Groupe. Issue d'une campagne interne mondiale, elle présente les femmes et les hommes qui forment le Groupe ainsi q u e l a d i v e r s i t é d e s métiers proposés.

UNE PRÉSENCE ACCRUE SUR LES RÉSEAUX SOCIAUX

La nouvelle stratégie de communication digitale du Groupe a permis d'augmenter la visibilité de Elis de façon signifi cative. Ainsi, le nombre de followers sur les réseaux professionnels LinkedIn et Viadéo a augmenté de plus de 20% sur l'année.

ENVIRONNEMENT : DES OBJECTIFS AMBITIEUX, UNE AMÉLIORATION CONTINUE AU

RENDEZ-VOUS

Elis poursuit l'amélioration de ses performances environnementales dans l'objectif de préserver les ress o u r c e s n a t u r e l l e s essentielles à son activité. Ainsi, en France, Elis s'est fixé pour objectif, d'ici à 2020, d'améliorer de 25% ses ratios eau, énergie thermique et produits lessiviels, par rapport à 2010. Dès 2016, Elis a d'ores et déjà atteint son objectif pour sa performance en eau et va poursuivre sa politique de progrès.

LOYAUTÉ DES PRATIQUES / POLITIQUE ACHATS

Elis demande à chacun de ses fournisseurs de s'engager à des pratiques de commerce responsable et éthique au travers d'une Charte annexée au contrat. Cette Charte est accompagnée par une politique d'audits périodiques des fournisseurs (certifi cations SA 8000, ISO 14001 et équivalents ou audit RSE par un organisme accrédité indépendant).

Recrutement

3 450

R ecrutements CDI dans le monde, dont 1 460 en France

Formation

119 800

H eures de formation professionnelle (monde hors Brésil), dont 80 000 en France, soit + 14 % (vs 2015)

A ccident mortel dans le Groupe

Dialogue social

104 A ccords signés en France

B aromètres sociaux réalisés en France et Espagne

Un Groupe qui investit dans l'acquisition et la gestion de ses talents

Elis maintient un niveau élevé de recrutement, tant sur les statuts ouvriers / employés que sur les cadres, ce qui fait du groupe un employeur local incontournable.

Le parcours d'intégration d'un durée de deux à cinq semaines proposé à l'ensemble des nouveaux cadres / managers est une opportunité pour faciliter leur intégration, leur permettre de créer un réseau interne, découvrir la culture et les métiers du groupe.

Plusieurs parcours professionnalisants off rent aux salariés les plus investis et méritants une évolution de carrière riche et multiple : l'Ecole de maîtrise pour les opérateurs souhaitant évoluer chefs d'équipe, la « FED » (Filière d'Excellence Disco) pour les agents de service prêts à devenir responsables de développement commercial, les échanges internationaux pour les jeunes ingénieurs en Espagne, Portugal et Brésil.

Les incontournables RH

Dans la continuité du développement du dispositif clé de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe, un questionnaire d'autoévaluation sur les ressources humaines a été réalisé en fi n d'année dans les centres de production et de service en France .

La communauté RH s'est ainsi autoévaluée sur 26 incontournables de la fonction. 2017 sera l'occasion de mettre en place les bonnes pratiques identifi ées, de déployer des plans d'action et de mesurer les premiers progrès réalisés.

Notre sécurité s'entretient tous les jours : toutes les équipes d'Elis France ont « chassé » les risques en 2016 !

Afi n de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs aux risques, la direction Sécurité du Groupe a conçu deux jeux à visée pédagogique mettant en lumière les bonnes pratiques de prévention.

L'ensemble des centres Elis ont animé, par petits groupes, cette démarche basée sur la convivialité et l'interactivité.

Après un déploiement réussi en France, ces outils pédagogiques ont été traduits pour être partagés avec les autres pays du Groupe.

Une 2e vie pour nos tissus

Une idée originale pour redonner vie à nos sacs réformés et chutes de tissus du Jacquard français. Afi n de travailler sur une économie de ressources et de développer un produit iconique de la maison, Elis s'est associée au Jacquard Français pour réaliser, une collection de 1 000 trousses et porte-monnaies. Chaque pièce, unique, a été offerte aux visiteurs du salon EquipHotel édition 2016, et aux salariés du siège de Saint Cloud lors de leur emménagement dans leurs nouveaux locaux.

GOUVERNANCE

Comité de direction

Le Comité de direction est actuellement composé de neuf membres :

1 - Xavier Martiré PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

2 - Louis Guyot MEMBRE DU DIRECTOIRE, DIRECTEUR ADMINISTRATIF ET FINANCIER

3 - Matthieu Lecharny

MEMBRE DU DIRECTOIRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT EN CHARGE DES OPÉRATIONS

4 - Alain Bonin DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT EN CHARGE DES OPÉRATIONS

5 - Caroline Roche DIRECTRICE MARKETING ET INNOVATION

6 - Yann Michel DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT EN CHARGE DES OPÉRATIONS

7 - Frédéric Deletombe DIRECTEUR INDUSTRIEL, ACHATS ET SUPPLY CHAIN

8 - Didier Lachaud DIRECTEUR DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RSE

6 - Florence Noblot MEMBRE INDÉPENDANT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE / MEMBRE DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS 7 - Agnès Pannier-

MEMBRE INDÉPENDANT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE / PRÉSIDENTE DU

8 - Maxime de Bentzmann

Runacher

COMITÉ D'AUDIT

MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

DE SURVEILLANCE

9 - Philippe Delleur MEMBRE INDÉPENDANT DU CONSEIL

9 - François Blanc DIRECTEUR DE LA TRANSFORMATION ET DES SYSTÈMES D'INFORMATION

Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est actuellement composé de neuf membres :

1 - Thierry Morin

PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, MEMBRE INDÉPENDANT / MEMBRE DU COMITÉ D'AUDIT

2 - Marc Frappier

VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE / MEMBRE DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

3 - Philippe Audouin

MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

4 - Michel Datchary

MEMBRE INDÉPENDANT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE / PRÉSIDENT DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

5 - Magali Chesse MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE / MEMBRE DU COMITÉ D'AUDIT

5 M embres indépendants 3 F emmes

1

4

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

incluant le Rapport fi nancier annuel

Le présent document de référence a été enregistré auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers (l'AMF), conformément à l'article 212-13 de son règlement général, le 6 avril 2017 sous le numéro R. 17-013 . Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L. 621.8.1-l du Code monétaire et fi nancier a été eff ectué après que l'AMF a vérifi é si « le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique pas l'authentifi cation par l'AMF des éléments comptables et fi nanciers présentés.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont inclus par référence dans le présent document de référence :

• •les comptes consolidés du groupe Elis relatifs à l'exercice 2014 et le rapport des contrôleurs légaux correspondant fi gurant dans les sections II et III du rapport fi nancier annuel 2014, accessible sur le site internet de la Société (www.corporate-elis.com) ;
• •les comptes consolidés du groupe Elis relatifs à l'exercice 2015 et le rapport des contrôleurs légaux correspondant fi gurent dans les sections 6.1 et 6.2 du document de référence 2015, accessible sur le site internet de la Société (www.corporate-elis.com).

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès du siège social de Elis, au 5, boulevard Louis Loucheur - 92210 Saint-Cloud (France), ainsi que sur le site internet (www. corporate-elis.com) et sur le site de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org).

1 Présentation du Groupe et de ses activités 21

1.1	Un groupe centenaire	22
1.2	Fonctionnement du Groupe	23
1.3	Aperçu des activités du Groupe	24
1.4	Quatre segments de clientèle	26
1.5	Modèle économique et stratégie	28
1.6	Environnement concurrentiel	32
1.7	Ventes et marketing	35
1.8	Les clients du Groupe	36
1.9	Achats et fournisseurs du Groupe	37
	1.10 Propriétés immobilières, usines et équipements	38
	1.11 Politique d'investissements	40
	1.12 Politique de fi nancement et notation fi nancière	41
	1.13 Contrats importants	42
	1.14 Recherche & développement,
	brevets et licences RFA	43

2 Facteurs de risques et politique d'assurance RFA 45 2.1 Facteurs de risques 46 2.2 Assurances du Groupe 63

3 Responsabilité sociale et environnementale 67

3.1	La démarche RSE de Elis	68
3.2	Accompagner nos collaborateurs, forces vives de l'entreprise	71
3.3	Associer nos fournisseurs à notre politique d'achats responsables et s'engager auprès de nos parties prenantes	80
3.4	Produits et services : développer une off re responsable au cœur de l'économie circulaire	82
3.5	Mettre notre expertise au service de la performance environnementale	86
3.6	Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant , sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion	94
3.7	Correspondance avec le Pacte Mondial des Nations Unies	97
3.8	Synthèse des informations environnementales et sociales	98

4 Gouvernement d'entreprise 101

4.1	Organes de direction et de surveillance	102
4.2	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	118
4.3	Rapport du Président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne RFA	123
4.4	Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la société ELIS RFA	139
4.5	Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance	140

5 Commentaires sur l'exercice 2016 RFA 161

5.1	Faits marquants de l'exercice 2016	162
5.2	Résultats du Groupe	163
5.3	Événements postérieurs à la clôture	172
5.4	Perspectives	172
5.5	Résultats de la société Elis	172
5.6	Prises de participations signifi catives
	sur le territoire français	173
5.7	Autres informations	173
5.8	Informations sur les délais de paiement
	et dettes fournisseurs	173
5.9	Injonctions ou sanctions pécuniaires
	pour des pratiques anticoncurrentielles	173
	5.10 Informations sur les charges
	non déductibles fi scalement	174
	5.11 Résultats de la Société
	au cours des cinq derniers exercices	174

6 États fi nanciers de l'exercice clos le 31 décembre 2016 RFA 177

6.1	Comptes consolidés	178
6.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos
	le 31 décembre 2016	244
6.3	Comptes annuels de la société Elis (société mère)	246
6.4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos
	le 31 décembre 2016	266

7 Assemblée générale mixte du 19 mai 2017 269

7.1	Ordre du jour	270
7.2	Rapport du directoire sur le projet
	des résolutions	271
7.3	Projet de résolutions	291
7.4	Rapport complémentaire du Directoire établi conformément aux dispositions des articles
	L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce	303
7.5	Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir en matière
	d'augmentation de capital	305
7.6	Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire prévu à l'article L. 225-100 du Code de commerce et sur les comptes de
	l'exercice 2016	305

8 Informations sur la Société et son capital 307

8.1	Renseignements concernant la Société	308
8.2	Statuts	308
8.3	Informations relatives au capital de la Société RFA	312
8.4	Rachats d'actions	316
8.5	Informations relatives à l'actionnariat	318
8.6	Dividendes	324
8.7	Marché du titre	325
8.8	Organigramme simplifi é du Groupe	326
8.9	Liste des principales fi liales	327

9 Informations complémentaires RFA 331

Personnes responsables	332
Responsables du contrôle des comptes	333
Contacts et informations fi nancières disponibles	334
Documents accessibles au public	335

Tables de concordance 336

•	Table de concordance du document de référence	336

• Table de concordance du rapport fi nancier annuel 340
• Table de concordance avec le rapport de gestion du directoire 341
• Table de concordance des informations sur la responsabilité sociale et environnementale 343

REMARQUES GÉNÉRALES

Dans le présent document de référence, sauf indication contraire, le terme « Société » ou « Elis » désigne Elis, société anonyme dont le siège social est situé au 5, boulevard Louis Loucheur à Saint-Cloud (92210) , et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 499 668 440 et le terme « Groupe » désigne ensemble la Société et ses fi liales consolidées.

ARRONDIS

Certaines données chiff rées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent document de référence ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent document de référence peuvent légèrement diff érer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiff rées.

RFA Les éléments fi nanciers annuels sont identifi és par un pictogramme

Elis est un groupe multiservice, leader de la locationentretien d'articles textiles et d'équipements d'hygiène et de bien-être en Europe et en Amérique latine. Le Groupe livre des centaines de milliers de clients de toutes tailles dans les secteurs de l'hôtellerie-restauration, de la Santé, de l'Industrie, du Commerce et des Services.

1 Présentation du Groupe et de ses activités

1.1	UN GROUPE CENTENAIRE	22
1.2	FONCTIONNEMENT DU GROUPE	23
1.3	APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE	24
1.3.1	Une off re intégrée multiservice	24
1.3.2	Une présence internationale	25
1.4	QUATRE SEGMENTS DE CLIENTÈLE	26
1.4.1	Hôtellerie-Restauration	26
1.4.2	Industrie	26
1.4.3	Commerce et Services	27
1.4.4	Santé	27
1.5	MODÈLE ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE	28
1.5.1	Modèle économique	28
1.5.2	Stratégie du Groupe	29
1.6	ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL	32
1.6.1	Présentation générale	32
1.6.2	Les principaux concurrents	32
1.6.3	Facteurs de la demande du marché de la location-entretien	33
1.7	VENTES ET MARKETING	35
1.7.1	Vente	35
1.7.2	Marketing	35

1.8	LES CLIENTS DU GROUPE	36
1.8.1	La clientèle du Groupe	36
1.8.2	Les types de contrats	36
1.9	ACHATS ET FOURNISSEURS DU GROUPE	37
1.10	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS	38
	1.10.1 Propriétés immobilières	38
	1.10.2 Autres immobilisations corporelles	39
1.11	POLITIQUE D'INVESTISSEMENTS	40
	1.11.1 Principaux investissements historiques	40
	1.11.2 Investissements futurs	41
1.12	POLITIQUE DE FINANCEMENT
	ET NOTATION FINANCIÈRE	41
	1.12.1 Politique de fi nancement	41
	1.12.2 Notations	42
1.13	CONTRATS IMPORTANTS	42
1.14	RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT,
	BREVETS ET LICENCES RFA	43
	1.14.1 Recherche & développement	43
	1.14.2 Brevets et licences	43

1.1 UN GROUPE CENTENAIRE

1883 : LES ORIGINES

Les origines du Groupe remontent à 1883 avec la création des Grandes Blanchisseries de Pantin fondées par la famille Leducq. En quelques années, l'entreprise envoie ses voitures à cheval sillonner tout l'Est parisien pour porter le linge propre aux restaurants, hôtels de luxe, bains publics, ainsi qu'aux multiples dépôts de linge des particuliers.

1945 : LES DÉBUTS

Au sortir de la guerre, Jean Leducq est envoyé par son père remettre sur pied l'usine de Rouen. À peine arrivée, l'armée américaine lui passe une commande de 50 tonnes de linge à nettoyer par semaine ! Les équipes sont mobilisées : un mois plus tard, l'usine en blanchit 80 tonnes. Dans les années 1950, Elis invente et développe le modèle de la location-entretien.

1968 : LA CRÉATION DE ELIS

Un peu moins d'un siècle après sa création, en 1968, Jean Leducq décide de rassembler l'ensemble de ses activités au sein d'un seul et même groupe. À nouvelle structure, nouveau nom : ce sera « Elis », abréviation d'Europe Linge Service.

À PARTIR DES ANNÉES 1970 : L'EXPANSION EUROPÉENNE

L'expansion européenne du Groupe s'engage à partir de 1973 avec l'acquisition de la société belge Hadès et l'implantation du Groupe en Espagne. Puis suivent, le Portugal, le Royaume-Uni et l'Allemagne entre 1987 et 1990, la Suisse en 1992, le Luxembourg en 1994, l'Italie en 1999 et la République tchèque en 2001. L'année 1973 marque ainsi le début d'une croissance continue qui fait aujourd'hui de Elis le leader européen du secteur.

1991 : LE CONTRAT DISNEYLAND PARIS

Le Groupe remporte l'un de ses plus beaux contrats : le nettoyage des costumes et du linge pour l'ensemble du parc d'animation Disneyland Paris et de ses hôtels : soit plus de 6 000 chambres et 10 000 personnes habillées. Pour l'occasion, deux nouvelles usines sont créées à Meaux et à Saint-Thibault.

1997 : 1ER LEVERAGED BUYOUT (LBO)

En 1997, le Groupe fait l'objet de sa première opération de LBO avec BC Partners.

1999 : LA DIVERSIFICATION DES SERVICES

À partir de la fin des années 1990, le Groupe entame une diversification de ses activités. Ainsi, en 1999, les activités du Groupe s'étendent à la location-entretien de fontaines à eau et de machines à café expresso, et en 2001 le Groupe devient le leader européen de l'Ultra-Propreté avec l'acquisition de la Société de nettoyage et de désinfection d'Ivry (S.N.D.I.).

En 2013, le groupe Elis lance une nouvelle activité spécialisée dans la dératisation et la désinfection ayant pour objet des actions curatives contre les insectes et les rongeurs, des mesures préventives à long terme et des services ponctuels connexes (Prévention 2D étendue à la Prévention 3D en 2014).

2002-2007 : 2E ET 3E OPÉRATIONS DE LBO

Le Groupe fait l'objet d'une deuxième opération de LBO en 2002 avec l'entrée au capital de PAI Partners qui succède à BC Partners, puis en 2007, Eurazeo prend le contrôle du Groupe et succède à PAI Partners.

2010-2013 : LA POURSUITE DE L'INTERNATIONALISATION

Elis poursuit son implantation en Suisse avec notamment l'acquisition de Lavotel en 2010. Sur le marché helvétique, le Groupe procède à six autres acquisitions ciblées entre 2010 et 2013.

2014 : ELIS ÉTEND SA POSITION AU BRÉSIL

Initiée en 2012 avec la création d'une société commerciale à São Paulo, Elis consolide et poursuit son développement au Brésil avec l'acquisition de Atmosfera en février 2014, 1er groupe brésilien de blanchisserie industrielle, puis des sociétés L'Acqua et SC Lavanderia et des actifs de la société Lavtec entre mai et septembre 2014.

2015 : NOUVELLE DIMENSION

Introduction en bourse : Elis s'introduit en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris le 11 février 2015 et entre au SBF 120 en juin 2015.

Poursuite de la stratégie de développement du Groupe : le Groupe poursuit sa stratégie de développement et consolide sa position avec la réalisation de nouvelles acquisitions en Europe (France, Espagne, Allemagne et Suisse) et en Amérique latine (Brésil et le numéro 1 chilien Albia).

2016 : NOUVELLE ÉTAPE DANS L'EXPANSION INTERNATIONALE D'ELIS

Le Groupe poursuit la mise en œuvre de sa stratégie de croissance externe, de consolidation et d'internationalisation avec la réalisation d'acquisitions ciblées en Allemagne et en Suisse et l'entrée sur le marché colombien.

En outre, le Groupe a annoncé deux acquisitions stratégiques en Espagne et au Brésil, qui portent la part du chiff re d'aff aires international à + de 40 % , l'acquisition d'Indusal en Espagne a été réalisée en décembre 2016.

Le graphique ci-après présente l'évolution du chiff re d'aff aires du Groupe par type de produits et services :

1.2 FONCTIONNEMENT DU GROUPE

La direction générale du Groupe est assurée par le directoire et le comité de direction, lesquels contribuent à la défi nition ainsi qu'à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, dont la composition, à la date du présent document de référence, est présentée ci-dessous :

Le comité de direction comprend, outre le Président du directoire, trois Directeurs généraux adjoints en charge des opérations et cinq Directeurs des fonctions support.

La présentation détaillée des membres du directoire et du comité de direction fi gure au chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise », section 4.1.1 « Organes de direction » du présent document de référence 2016.

1.3 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE

1.3.1 UNE OFFRE INTÉGRÉE MULTISERVICE

Elis est un groupe multiservice , leader de la location-entretien d'articles textiles et d'équipements d'hygiène et de bien-être (HBE) en Europe et en Amérique latine. Le Groupe livre plusieurs centaines de milliers de clients de toutes tailles appartenant à divers segments de clientèle professionnelle : l'hôtellerierestauration, la Santé, l'Industrie, le Commerce et l es Services.

Services de location-entretien

Les services fournis par le Groupe, dans le cadre de son activité de location-entretien sont :

•les services de location-entretien de linge plat :

Ces services consistent principalement en la location et l'entretien de linge de restauration (les nappes, serviettes de table, torchons, essuie-verres et tabliers, etc.) et de linge d'hébergement (les draps, couettes, housses de couettes, taies d'oreillers, linge de toilette et serviettes éponge, etc.). Les services de location-entretien de linge plat ont généré 741,4 millions d'euros de chiff re d'aff aires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 49 % du chiffre d'aff aires consolidé du Groupe au cours de cette période ;

•les services de location-entretien de vêtements de travail :

Ces prestations consistent principalement en la location, la personnalisation et l'entretien de divers types de vêtements de travail, (i) traditionnels (tels que les pantalons, chemises, uniformes et vestes), (ii) dits « équipements de protection individuelle » (EPI) (tels que les uniformes de pompier, les vêtements de protection contre les substances dangereuses ou les températures extrêmes ou les vêtements permettant une haute visibilité) ou (iii) destinés aux environnements à atmosphère contrôlée (salle blanche) qui sont principalement u t i l i s é s p a r l e s i n d u s t r i e s p h a r m a c e u t i q u e s e t microélectroniques (l'Ultra-Propre).

Les services de location-entretien de vêtements de travail ont généré 449,1 millions d'euros de chiff re d'aff aires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 29,7 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de cette période ;

•les services de location-entretien d'équipements HBE :

Ces services consistent en la location, l'installation et l'entretien d'équipements pour les points sanitaires, en particulier pour l'hygiène des toilettes (distributeurs de papier hygiénique, désinfectant, service hygiène féminine, etc.), le lavage et l'essuyage des mains (distributeurs de savon, essuie-mains textile, papier ou à air pulsé) et l'assainissement de l'air, ainsi qu'en la fourniture de consommables pour l'ensemble de ces équipements.

Ces services recouvrent également la location, l'installation et l'entretien de fontaines à eau et de machines à café expresso, ainsi que la fourniture de consommables pour l'ensemble de ces équipements, la location, la personnalisation et le nettoyage de tapis de sols (microfi bres absorbants). Ces prestations ont été étendues aux services de Prévention 3D qui couvrent les actions curatives contre les insectes (désinsectisation), les rongeurs (dératisation) et les bactéries (désinfection), ainsi que des services ponctuels connexes.

Les services de location-entretien d'équipements HBE ont généré 321,5 millions d'euros de chiff re d'aff aires au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 21,3 % du chiffre d'aff aires consolidé du Groupe au cours de cette période.

Activités manufacturières

Le Groupe exerce également une activité manufacturière réalisée par deux entités, Le Jacquard Français et Kennedy Hygiene Product (« Entités Manufacturières ») qui, ensemble, constituent un secteur opérationnel du Groupe.

Acquis par le Groupe en 1968, Le Jacquard Français est un créateur et fabricant de linge plat et de linge damassé haut de gamme. Il dispose d'une usine de tissage dans les Vosges (Gérardmer) et s'appuie sur ses propres équipes commerciales, marketing et de distribution. Le Jacquard Français vend principalement ses produits aux consommateurs par l'intermédiaire de réseaux de distribution tiers, comme les grands magasins, les détaillants, les ventes privées sur internet et les boutiques spécialisées. Le Jacquard Français possède également cinq boutiques, dont deux à Paris. Le Jacquard Français exporte ses produits dans 50 pays et souhaite développer ses ventes à l'export.

Acquis en 1987, Kennedy Hygiene Products Ltd est l'un des leaders européens du marché de la conception et de la production d'appareils sanitaires, tels que les distributeurs d'essuie-mains en coton et en papier, les appareils d'essuie-mains sans contact avec les mains, les distributeurs de savon, de papier toilette, les poubelles d'hygiène féminine et les diffuseurs de parfum. Kennedy Hygiene Products est présent au Royaume-Uni et exporte ses produits dans environ 44 pays. Kennedy Hygiene Products possède ses propres équipes commerciales, marketing et de distribution, son service de recherche et développement mais travaille également en étroite collaboration avec l'équipe marketing du Groupe pour concevoir des produits qui répondent aux exigences spécifi ques des clients du Groupe.

L'activité manufacturière exercée par le Groupe a généré 18,9 millions d'euros de chiff re d'aff aires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (après élimination des transactions intra-groupe), soit 1,2 % du chiff re d'aff aires consolidé du Groupe au cours de cette période.

Le graphique ci-contre présente la répartition du chiff re d'aff aires consolidé par activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

1.3.2 UNE PRÉSENCE INTERNATIONALE

Au travers de son off re intégrée multiservice, le Groupe fournit ses services de location-entretien à un éventail diversifi é de plusieurs centaines de milliers de clients répartis dans les zones géographiques ci-dessous (hors Entités Manufacturières) :

Les zones géographiques sont intégrées dans la décomposition du chiffre d'affaires en quatre secteurs opérationnels : France, Europe, Amérique latine et Entités Manufacturières (voir section 5.2 du présent document de référence).

France

En France, le Groupe a généré 984,2 millions d'euros de chiff re d'aff aires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (hors Entités Manufacturières), soit 65,1 % du chiff re d'aff aires consolidé du Groupe au cours de cette période (hors Entités Manufacturières). Le Groupe fournit ses services en France auprès de clients des secteurs de l'Hôtellerie-Restauration, de la Santé, d e l ' I n d u s t r i e e t d e s C o m m e r c e e t S e r v i c e s (v o i r section 1.4 « Quatre marchés fi naux »).

Europe

En Europe (qui comprend l'Allemagne, la Belgique, le Luxembourg, l'Espagne et Andorre, l'Italie, le Portugal, la Suisse et la République tchèque), le Groupe a généré 376,8 millions d'euros de chiffre d'aff aires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (hors Entités Manufacturières), soit 24,9 % du chiff re d'aff aires consolidé du Groupe au cours de cette période (hors Entités Manufacturières). Le Groupe fournit ses services en Europe auprès de clients de l'ensemble des segments.

Comme annoncé dans le cadre de l'acquisition d'Indusal en Espagne, cette opération permettra au Groupe de doubler son chiffre d'affaires en Espagne avec un chiffre d'affaires estimé combiné d'Indusal et du Groupe en Espagne (avant acquisition d'Indusal) s'élevant à environ 180 millions d'euros.

Amérique latine

En Amérique latine, le Groupe a commencé à développer ses activités au Brésil en décembre 2012, à la suite de l'ouverture d'un bureau commercial à São Paulo. Ce développement s'est poursuivi avec l'acquisition du groupe Atmosfera en février 2014. Le Groupe a renforcé sa présence au Brésil en faisant notamment l'acquisition en juillet 2015 d'une blanchisserie à Fortaleza (État de Ceara), sur la côte nord-est du pays. Il s'est implanté au Chili en septembre 2015 en faisant l'acquisition du numéro 1 chilien, Albia, et plus récemment en Colombie avec l'acquisition de Servicios Industriales de Lavado SIL en décembre 2016. Le Groupe a par ailleurs annoncé le 21 décembre 2016 la signature d'un accord en v u e d e l 'a c q u i s i t i o n d u g r o u p e L a v e b r a s ( v o i r l e chapitre 5 du présent document de référence 2016) ce qui lui permettra de consolider sa position parmi les principaux acteurs au Brésil avec une part de marché qui devrait s'élever à plus de 25 % dès 2017.

Le Groupe fournit ses services en Amérique latine auprès de clients des segments de l'Hôtellerie-Restauration, de la Santé et de l'Industrie. Le chiff re d'aff aires consolidé généré en Amérique latine par le Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 est de 132,9 millions d'euros, soit 8,8 % du chiff re d'aff aires consolidé du Groupe au cours de cette période (hors Entités Manufacturières).

Ces dernières années, le Groupe a fortement augmenté la part de son chiffre d'affaires généré hors de France (hors activités manufacturières) par croissance organique et grâce à des acquisitions ciblées, cette part passant de 14 % du chiff re d'aff aires consolidé du Groupe (hors activités manufacturières) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 à plus de 40 % au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (hors Entités Manufacturières).

Le graphique ci-contre présente la répartition des activités de location-entretien du Groupe par zone géographique en pourcentage du chiff re d'aff aires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (hors Entités Manufacturières) :

¾ RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

1.4 QUATRE SEGMENTS DE CLIENTÈLE

Le Groupe exerce ses activités sur les quatre principaux segments de clientèle suivants :

• Hôtellerie-Restauration ;

1.4.1 HÔTELLERIE-RESTAURATION

Les clients du segment de clientèle de l'Hôtellerie-Restauration sont constitués des hôtels (chaînes ou indépendants) et des restaurants. Le Groupe adapte ses services à la taille et au standing des hôtels (nombre d'étoiles) et restaurants avec lesquels il traite, que ce soit en termes de qualité du linge (à savoir, qualité du tissu, taille et nombre d'articles) ou de fréquence de livraison (quotidienne à hebdomadaire). Dans les plus gros hôtels, le Groupe aff ecte des lingères dont la mission consiste à gérer le linge au sein de chaque hôtel concerné et à coordonner les prestations avec un des centres de production du Groupe afin de répondre aux besoins en linge plat de l'hôtel.

Le Groupe propose à ses clients du segment de clientèle de l'Hôtellerie-Restauration sa gamme d'articles utilisés dans les chambres (draps, housses de couettes et taies d'oreillers), les salles de restaurants (nappes et serviettes de table), les cuisines (torchons, tabliers) et les salles de bains (serviettes de toilette, peignoirs et tapis de bains).

• •Industrie ;
• Commerce et Services ;
• Santé.

Le Groupe a récemment lancé une nouvelle gamme de location de linge de bain haut de gamme s'adressant aux grandes chaînes d'hôtels et aux hôtels de luxe. Le Groupe propose en outre des vêtements de travail destinés à être portés aussi bien par des employés en contact avec la clientèle de ces établissements que par le personnel de cuisine et les équipes de ménage.

Les services proposés à la clientèle de ce segment, en particulier, les services de location de linge plat sont sujet à une saisonnalité compte tenu du poids des hôtels et des résidences hôtelières.

Dans une moindre mesure, le Groupe propose également à ses clients de ce segment de l'Hôtellerie-Restauration la location d'équipements HBE ainsi que la fourniture de consommables qui y sont liés. Par ailleurs, le service de Prevention 3D du Groupe est notamment utilisé par les clients du marché de l'Hôtellerie-Restauration.

1.4.2 INDUSTRIE

Les clients de ce segment de clientèle sont principalement constitués de l'industrie primaire, de l'industrie de transformation, de l'industrie de construction (construction mécanique, industrie pétrolière, construction automobile, construction aéronautique, bâtiments et travaux publics etc.) et de certaines industries non salissantes (industrie de pointe, chimie fine, pharmacie, agroalimentaire, etc.).

Le Groupe propose à ses clients du segment de clientèle de l'Industrie divers types de vêtements de travail, à savoir (i) des vêtements de travail traditionnels (tels que les pantalons, chemises, uniformes et vestes en tous genres), (ii) des équipements de protection individuelle (vêtements de protection contre les substances dangereuses ou températures extrêmes ou les vêtements permettant une haute visibilité) et (iii) des vêtements de travail destinés à l'Ultra-Propre.

1.4.3 COMMERCE ET SERVICES

Le segment de clientèle Commerce et Services est principalement constitué (i) de clients intervenant dans le secteur du commerce (grandes et moyennes surfaces, commerce de détail) ou ayant des activités de services (services au contact de la clientèle, entreprises de propreté, professions libérales, sièges sociaux) ou (ii) d'administrations publiques ou de collectivités territoriales.

Le Groupe propose à ses clients du segment Commerce et Services l'ensemble de sa gamme de services de location-entretien de vêtements de travail (vêtements traditionnels, tabliers) et d'équipements HBE tels que les équipements et consommables pour les points sanitaires, fontaines à eau ou machines à café (dont les dosettes de café expresso et décaféiné sont achetées par le Groupe auprès de Malongo, un producteur de café français). Le Groupe propose aussi à ses clients du segment Commerce et Services des tapis de sols pouvant notamment être personnalisés par les clients.

Le Groupe propose également aux clients de ce segment des services de Prévention 3D.

Depuis 2016, le Groupe off re à certains clients suisses des services de conciergerie d'entreprise (pressing des particuliers).

1.4.4 SANTÉ

Les clients du segment de clientèle de la Santé sont principalement constitués d'hôpitaux publics, de cliniques privées et de maisons de retraite.

Le Groupe propose à ses clients sa gamme de services de locationentretien de linge plat et divers articles destinés à être utilisés dans tous types d'établissement de santé. Le Groupe a créé une gamme de housse de couette répondant aux exigences sanitaires médicales requises par ses clients du segment de clientèle de la Santé. Le Groupe propose également d'autres prestations aux clients de ce segment, telles que la location-entretien de vêtements de travail, la location équipements HBE ainsi que la fourniture de consommables qui y sont liés et le service Prévention 3D.

Par ailleurs, la fi liale AD3 propose des prestations d'entretien du linge personnel des résidents de maisons de retraite.

Le graphique ci-dessous présente la répartition du chiff re d'aff aires par segment de clientèle en pourcentage du chiff re d'aff aires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

¾ RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SEGMENT DE CLIENTÈLE

¾ LE TABLEAU CI-APRÈS PRÉSENTE POUR CHAQUE SEGMENT DE CLIENTÈLE ET PAYS OÙ OPÈRE LE GROUPE, LES TYPES DE SERVICES ET PRODUITS QU'IL FOURNIT ET GÉNÉRANT PLUS DE 10 % DE SON CHIFFRE D'AFFAIRES AUPRÈS DES CLIENTS DU SEGMENT OU DU PAYS CONCERNÉ, SUR LA BASE DU CHIFFRE D'AFFAIRES GÉNÉRÉ PAR LE GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016:

		Services et produits
		Vêtements
	Linge plat	de travail	HBE
France
Hôtellerie-Restauration	9		9
Santé	9	9
Industrie		9	9
Commerce et Services		9	9
Europe
Allemagne	9	9
Belgique et Luxembourg		9	9
Espagne et Andorre	9	9	9
Italie	9	9	9
Portugal	9	9	9
Suisse	9	9
République tchèque		9
Amérique latine
Brésil	9	9
Chili	9	9
Colombie	9

1.5 MODÈLE ÉCONOMIQUE ET STRATÉGIE

1.5.1 MODÈLE ÉCONOMIQUE

Les services de location-entretien fournis par le Groupe représentent pour ses clients une alternative effi cace à l'achat et au traitement en propre du linge plat, des vêtements de travail et des équipements et consommables HBE, en leur permettant de réduire leurs dépenses d'investissement, de bénéficier d'une qualité de services et produits plus élevée et d'une plus grande fl exibilité et ainsi de se concentrer sur leur cœur de métier.

Le modèle économique du Groupe consiste ainsi à répartir, de manière stratégique sur les territoires où le Groupe exerce ses activités, un grand nombre de centres de production et de centres de distribution de telle sorte que le Groupe puisse maintenir une grande proximité avec un maximum de ses clients permettant de garantir des délais de traitement et de distribution, de mieux anticiper leurs besoins et ainsi d'y apporter une meilleure réponse que ses concurrents. Le Groupe estime en effet être l'un des prestataires de services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE à disposer d'une couverture géographique suffisamment large pour desservir la totalité du territoire national français, ce qui lui permet notamment de fournir ses services de location-entretien à certains de ses clients ayant une implantation nationale, en vertu d'accordscadres conclus pour l'ensemble des établissements des clients.

Le Groupe utilise deux modèles opérationnels pour fournir à ses clients ses services de location-entretien : un modèle dit « Industriel » et un modèle dit « Tribu » :

• •lorsque les volumes sont significatifs, le Groupe utilise le modèle « Industriel », les livraisons du Groupe étant alors assurées par des camions poids lourd de plus de 12 tonnes ;
• a contrario, lorsque les volumes par client sont moins importants, le Groupe utilise le modèle « Tribu », les services du Groupe étant dans ce cas assurés par des Agents de Service appartenant à des équipes dites « Tribu », constituées chacune d'un chef de service clients, d'une assistante commerciale et de quatre à cinq Agents de Service.

Selon ce modèle, chaque Agent de Service réalise généralement une tournée par jour d'une quarantaine d'arrêts dans des véhicules légers. Ces véhicules légers intègrent chacun l'ensemble des produits et services offerts par le Groupe, proposant ainsi une interface complète et unique pour chaque client, qu'il s'agisse des produits et services déjà fournis ou des produits et services prospectifs, à savoir des nouveaux produits et services que l'Agent de Service peut proposer aux clients existants. Le Groupe exploitait au 31 décembre 2016 un parc automobile au niveau monde de 2 150 véhicules légers et de 1 270 camions poids lourds utilisés par ses Agents de service. En France, le Groupe estime qu'environ 2 6 00 tournées sont ainsi réalisées chaque jour par les camions poids lourd et les véhicules légers, soit environ 2 000 000 kilomètres parcourus chaque semaine.

1.5.2 STRATÉGIE DU GROUPE

Chaque jour, Elis fournit des prestations multiservice à plusieurs centaines de milliers de clients appartenant à divers marchés fi naux, en s'appuyant notamment sur la densité de son réseau et sur son savoir-faire industriel. L'objectif du Groupe est de continuer à renforcer son réseau et son offre afin de poursuivre sa croissance et d'augmenter sa rentabilité qui est déjà l'une des meilleures du secteur.

Pour atteindre cet objectif, la stratégie du Groupe s'articule autour de quatre piliers stratégiques :

• •la consolidation des positions du Groupe par croissance organique et externe ;
• •le développement des activités du Groupe en Amérique latine ;
• •la poursuite de l'amélioration de l'excellence opérationnelle du Groupe ;
• •l'introduction de nouveaux produits et services à un coût marginal limité.

Consolidation des positions du Groupe par croissance organique et externe

Le Groupe a vocation à poursuivre son développement par croissance organique et externe afin de consolider ses parts de marché existantes, son maillage territorial et de transférer ses savoir-faire dans les pays étrangers où il opère pour en devenir le leader.

La Suisse et l'Espagne, pays où le Groupe affi che une croissance organique positive depuis de nombreuses années, illustrent parfaitement cette stratégie : en Suisse, Elis s'est constitué une position de leader grâce à diff érentes acquisitions menées depuis 2010, devenant numéro 1 du pays en 2015. En Espagne, le Groupe est devenu numéro 1 du marché en 2016, à la suite de plusieurs acquisitions réalisées ces dernières années (notamment Lavalia en 2015 et Indusal en 2016).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le Groupe employait plus de 24 000 collaborateurs dans 14 pays répartis au sein de plus de 151 centres de production (blanchisseries industrielles disposant d'installations de lavage industriel, d'équipements de séchage, de fi nition, de pliage et d'emballage, ainsi que d'ateliers de réparation du linge), de centres de distribution (centres logistiques rattachés ou non à un centre de production), et de centres « Ultra-Propre » destinés à l'entretien des vêtements de travail Ultra-Propre (cf. section 1.10 sur les propriétés immobilières).

L'ensemble des centres de production du Groupe traite chaque semaine en moyenne environ 11 041 tonnes de linge plat (avec des pics à 13 589 tonnes) et 3 668 millions de vêtements de travail (avec des pointes à 4 029).

Au Brésil également, le Groupe ne détenait début 2014 qu'un bureau de représentation commerciale avant d'acquérir le leader Atmosfera. Depuis, Elis a poursuivi la consolidation du marché avec notamment, en 2016, l'acquisition de Martins & Lococo en janvier et l'annonce de l'acquisition de Lavebras en décembre.

Développement des activités du Groupe en Amérique latine

Le Groupe est devenu leader au Brésil en 2014 grâce à l'acquisition de Atmosfera en février. Depuis, le Groupe a réalisé de nouvelles acquisitions sur ce territoire, plus particulièrement à Belo Horizonte, Ponta-Grossa et Fortaleza afi n de renforcer sa position de leader dans un marché en forte consolidation.

Il a en outre commencé à transférer ses savoir-faire industriels et commerciaux à ses filiales brésiliennes pour améliorer les positions et les marges réalisées par le Groupe dans ce pays. La signature d'un accord en vue de l'acquisition de Lavebras, annoncée le 21 décembre 2016, (celle-ci restant soumise à la levée de certaines conditions suspensives usuelles et l'autorisation de l'autorité de la concurrence brésilienne) s'inscrit dans la volonté du Groupe de poursuivre le développement de ses activités en Amérique latine et notamment au Brésil. Avec cette acquisition, le Groupe consolidera sa position parmi les principaux acteurs du pays avec une part de marché qui devrait s'élever à plus de 25 % dès 2017(1).

Elis est également devenu leader au Chili avec l'acquisition, en septembre 2015, du numéro 1 chilien, Albia, dont la part de marché est d'environ 25 %. Le Groupe exploite huit blanchisseries à travers le pays qui servent principalement des clients du secteur de la Santé, de l'Hôtellerie et de l'Industrie (industrie minière).

Enfi n, Elis a fait en 2016 l'acquisition de Servicios Industriales de Lavado SIL SAS (« SIL ») en Colombie avec pour objectif de devenir rapidement le numéro 1 du marché. SIL exploite deux blanchisseries à Bogota et dispose de l'un des plus beaux outils industriels du secteur. SIL sert principalement des acteurs privés du secteur de la Santé.

(1) Sur la base d'une taille de marché estimée par la Société à partir des données pour l'année 2014 fi gurant dans l'étude KPMG.

Poursuite de l'amélioration de l'excellence opérationnelle du Groupe

Le Groupe a l'intention de continuer à améliorer son excellence opérationnelle en maîtrisant ses coûts, en diff usant ses savoirfaire dans tous ses centres, en poursuivant des projets d'amélioration de la productivité et en tirant profi t des économies d'échelle rendues possibles par son réseau dense de centres de production et de distribution. Pour ce faire, le Groupe s'appuie notamment sur la maîtrise de ses savoir-faire marketing, commercial, industriel et logistique, ainsi que sur sa taille qui lui permet notamment d'obtenir de meilleurs prix d'achat des textiles (mais aussi d'autres consommables, tels que les produits lessiviels) en traitant d'importants volumes de commandes.

Le Groupe entend poursuivre sa politique de recherche systématique de gains de productivité et d'excellence opérationnelle en s'appuyant notamment sur la direction industrielle du Groupe composée d'une cinquantaine d'ingénieurs et techniciens ayant en moyenne cinq à six ans d'ancienneté dans le Groupe. La direction industrielle du Groupe a pour objectif d'améliorer la productivité des centres de production et de distribution du Groupe et l'allocation des ressources au sein du Groupe. Pour ce faire, la direction industrielle du Groupe met en place diff érents projets ainsi que des règles de bonnes pratiques qu'elle diff use auprès des centres de production et de distribution. Le Groupe applique également cette stratégie dans le cadre de l'intégration des sociétés qu'il acquiert, et met par ailleurs en œuvre des mesures pour améliorer sa productivité et sa rentabilité, notamment en rationalisant l'utilisation de l'eau (par exemple en réutilisant l'eau des programmes de lavage « hôtelier » pour les programmes de lavage « restauration »), des produits lessiviels et des énergies (par utilisation systématique des purgeurs par exemple), mais aussi en prolongeant la durée de vie de son linge plat et de ses vêtements de travail par une optimisation des programmes de lavage.

La durée des contrats conclus par le Groupe avec ses fournisseurs est en général relativement courte (un an non renouvelable) et lui permet de pouvoir réagir plus rapidement aux évolutions des prix des textiles et des matières premières. Pour les articles de linge plat, le Groupe s'approvisionne actuellement en France, en Turquie, en Égypte, en Inde et au Pakistan, et étudie des opportunités en vue de les acheter en Afrique centrale et dans les Balkans. Pour ses vêtements de travail, le Groupe s'approvisionne au Laos, à Madagascar et à l'Île Maurice ou selon les besoins dans des pays plus proches tels que le Maroc, la Tunisie et la Bulgarie (procédé de near sourcing). Le Groupe étudie également des opportunités pour s'approvisionner en vêtements de travail en Afrique centrale. Grâce à la diversité de ses sources d'approvisionnement, le Groupe peut généralement maintenir ses approvisionnements même en cas de défaillance de l'un de ses fournisseurs.

Enfi n, le Groupe a mis en place un programme intitulé « 5 Stars » qui contribue à l'amélioration de la satisfaction des clients du Groupe. Ce programme a pour ambition de faire respecter par les collaborateurs du Groupe les cinq engagements suivants :

• s'assurer que les services mis en place donnent totale satisfaction aux clients ;
• assurer une prestation conforme aux attentes des clients ;
• assurer un suivi de proximité et personnalisé ;
• s'engager sur un service réactif et tangible ; et
• être proactif, force de proposition.

Les graphiques suivants illustrent ces gains de productivité sur le périmètre français (base 100 en 2007).

¾ LINGE PLAT TRAITÉ EN KG PAR HEURE (FRANCE, BASE 100 EN 2007)

¾ VÊTEMENTS DE TRAVAIL TRAITÉS EN UNITÉS PAR HEURE (FRANCE, BASE 100 EN 2007)

¾ CONSOMMATION D'EAU EN LITRE PAR KG (FRANCE, BASE 100 EN 2007)

¾ COÛTS DES PRODUITS LESSIVIELS EN CT€ PAR KG (FRANCE, BASE 100 EN 2007)

2007 100 95 2008 90 2009 88 2010 83 2011 84 2012 78 2013 75 2014 71 2015 68 2016

¾ CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE EN KWH PAR KG (FRANCE, BASE 100 EN 2007)

Introduction de nouveaux produits et services à un coût marginal limité

Le Groupe a l'intention de continuer à développer de nouveaux produits et services offrant des marges et un potentiel de croissance élevés, en s'appuyant sur son réseau existant (centres de production et de distribution) et selon le modèle multiservice mis en œuvre par le Groupe (distribution des services et produits du Groupe par le même Agent de Service dans son véhicule léger), de sorte qu'en règle générale, les nouveaux produits sont lancés par le Groupe à un coût marginal limité (tel que le service Prévention 3D).

Ces développements se font selon deux axes principaux :

• •le développement de gammes de services et produits existantes ; et
• •le lancement de produits et services nouveaux, comme le lancement du service de location-entretien d'équipements de boissons dans les années 2000 qui s'est révélé être un succès avec une croissance moyenne annuel de 5 millions par an entre 2000 et 2015.

À titre d'exemple, le Groupe a lancé son offre de services de Prévention 3D, qui suit la même courbe de progression que le service boissons, avec environ 15 millions d'euros en 2016 (vs. 8 millions d'euros facturés en 2015) et un objectif de 22 millions en 2017. Le Groupe a mis en place une organisation commerciale dédiée aux activités du service Prévention 3D pour les deux premières années suivant le lancement de ce service au niveau européen. Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a renforcé son positionnement sur ce marché grâce à l'acquisition de Hygienis, acteur important sur le marché de la Prévention 3D en Suisse, où le Groupe dispose désormais d'un solide pole d'expertise. En France et au Portugal, ce service Prévention 3D a reçu un très bon accueil.

Le Groupe étudie par exemple l'éventuel lancement d'off res de services textile :

• à destination de la location de logements entre particuliers (packs de linge de lit, linge de toilette…) ;
• à destination des personnes âgées à domicile (trois fois plus nombreuses que les personnes âgées en établissement d'hébergement pour personnes âgées dépendantes – EHPAD ) ;
• blanchisserie désintermédiée pour les particuliers (chemises, housses de couettes…).

Dans cette dynamique, le Groupe a fait l'acquisition en juin 2016 de la start-up On My Way qui propose aux particuliers un service de conciergerie, en récupérant le linge de ces derniers sur leur lieu de travail, à domicile ou sur des points de collecte. Cette acquisition illustre la volonté d'Elis d'être partie prenante de ces nouveaux modes de consommation et d'investir encore plus activement dans la recherche de nouveaux services.

Le Groupe bénéficie également de l'expertise développée en interne par Kennedy Hygiene Products (sa fi liale spécialisée dans la conception et la production d'équipements sanitaires) dotée d'un département dédié de recherche et développement qui collabore étroitement avec les autres équipes du Groupe pour concevoir des produits répondant aux exigences spécifi ques des clients du Groupe. Cela permet au Groupe de diversifi er la gamme de produits qu'il off re dans le cadre de ses services de locationentretien d'équipements HBE.

1.6 ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

1.6.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le tableau ci-dessous présente, pour chacun des pays dans lequel le Groupe est présent, l'évolution de son positionnement depuis 2010 et sa fourchette de part de marché en 2016 et à la date d'enregistrement du présent document de référence :

		Positionnement estimé d'Elis		Part de
	2010	2014	2015	2016	marché estimée d'Elis en 2016	Taille du marché
France	1	1	1	1	40 % - 50 %	2,0 mrd€
Suisse	Acteur de niche	2	1	1	25 % - 3 0 %	400 m€
Brésil	Non présent	1	1	1	25 % - 30 %(a )	900 m€
Espagne	3	3	2	1	25 % - 30 %(b)	600 m€
Allemagne		Présent dans 4 régions Présent dans 5 régions Présent dans 7 régions		6 (c )	< 10 %	3,0 mrd€
Portugal	1	1	1	1	40 % - 50 %	80 m€
Belux	4	4	4	3	< 10 %	400 m€
Chili	Non présent	Non présent	1	1	25 % - 35 %	80 m€
Colombie	0	0	0		na
Italie	Acteur de niche	Acteur de niche		Acteur de niche Acteur de niche	< 10 %

(a) Pro forma de l'acquisition de Lavebras (conformément aux protocoles d'accord conclus par la Société le 21 décembre 2016, la signature des accords défi nitifs en vue de l'acquisition de Lavebras est intervenu le 5 janvier 2017. La réalisation de l'acquisition de Lavebras sera soumise à l'accord de l'autorité de la concurrence brésilienne et devrait intervenir au cours du premier semestre 2017).

(b) Pro forma de l'eff et en année pleine de l'acquisition Indusal.

(c ) Présent dans 10 régions.

Source : KMPG – Mars 2017 .

1.6.2 LES PRINCIPAUX CONCURRENTS

Notons d'abord que certains clients potentiels peuvent choisir de ne pas externaliser la fourniture et l'entretien de leur linge plat, de leurs vêtements de travail ou de leurs équipements HBE, et préférer mettre en œuvre des solutions en interne. Certaines entreprises confient par exemple à leurs salariés portant des vêtements de travail la responsabilité de les nettoyer en contrepartie d'une indemnité supposée couvrir les dépenses liées au nettoyage. D'autres entreprises installent des blanchisseries internes qui nettoient leur linge plat utilisé dans le cadre de leur activité, ou les vêtements de travail portés par leurs employés.

Par ailleurs, le Groupe est confronté à la concurrence des blanchisseries interhospitalières (BIH) et des établissements et services d'aide par le travail (ESAT).

Pour le marché adressable constitué des entreprises ayant choisi de recourir à un service de location-entretien, les concurrents du Groupe diff èrent en fonction du secteur opérationnel et du type de services fourni par le Groupe.

Pour les services de location-entretien d'équipements HBE en particulier, le Groupe fait face à la concurrence d'entreprises de propreté qui peuvent être des clients du Groupe pour ce type de services, et de prestataires de services de gestion d'immeubles (facility management) qui off rent une gamme complète de services incluant des services de location-entretien d'équipements HBE.

Plusieurs grands groupes opèrent sur les 3 segments d'activité. À l'issue du rapprochement annoncé de certaines des activités européennes de Rentokil Initial et de CWS Boco, ce dernier sera le principal concurrent d'Elis à l'échelle de l'Europe continentale. En outre, le Groupe est confronté à la concurrence d'acteurs principalement nationaux dont les plus importants sont indiqués ci-dessous :

• France : Rentokil Initial, RLD, Anett, Sdez ;
• Brésil : Alsco, Servizi Italia ;
• Espagne : Ilunion, L'Emporda ;
• Allemagne : CWS-Boco , Mewa, Bardusch, Berendsen, Alsco ;
• Suisse : CWS-Boco, Bardusch, LBG ;
• Portugal : Serlima ;
• Belgique-Luxembourg : CWS-Boco, Sterima, Mewa ;
• •Italie : Servizi Italia, Servizi Ospedalieri, Pedersoli, Alsco ;
• Chili : Golden Clean, Lavinur.

1.6.3 FACTEURS DE LA DEMANDE DU MARCHÉ DE LA LOCATION-ENTRETIEN

Les principaux facteurs de la demande des clients du segment de l'Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de l'Industrie et des Commerce et Services pour les services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE sont liés aux tendances générales et spécifi ques présentées ci-après :

Externalisation

La demande des clients des segments de l'Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de l'Industrie, et des Commerce et Services en produits et services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE fournis par le Groupe est favorisée par une tendance générale à l'externalisation. Les clients du Groupe en France ont par ailleurs tendance à externaliser ces services auprès d'un seul prestataire, tel que le Groupe. Le taux d'externalisation relatif aux services de locationentretien de textile s'établissait, selon une étude réalisée par KPMG, à environ un tiers en Europe et en France en 2013.

Le graphique ci-après présente le taux d'externalisation en Europe en 2013 relatif aux services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE ainsi que le potentiel d'externalisation à maturité :

Source : KMPG (Étude, mars 2017).

Selon l'ETSA l e potentiel du marché à terme(1) (l'étude n'indique pas de date précise mais seulement un horizon de temps) devrait être tiré par un taux d'externalisation susceptible de doubler en Europe pour atteindre un chiffre de 55 % à 65 % selon les estimations de marché.

L'attribution de contrats internationaux est encore peu commune en matière de fourniture de produits et services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE. Néanmoins, les grands groupes internationaux, notamment dans l'industrie, rationalisent de plus en plus l'achat et la mise en œuvre de ces types de services. Peu de prestataires ont conclu de tels contrats de fourniture de produits et services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE sur de nombreux sites et dans de nombreux pays, en raison des limites géographiques ou techniques que rencontrent la plupart des prestataires. Le Groupe accompagne certains clients en leur fournissant des services de location-entretien de vêtements de travail et d'équipements HBE dans plusieurs pays où ils disposent de sites.

Par ailleurs, les groupes internationaux du secteur de l'Hôtellerie-Restauration ont tendance à choisir le même prestataire de services dans la plupart des pays où ils opèrent afi n d'assurer une qualité constante de service. Le Groupe fournit notamment ses prestations aux groupes Accor dans plusieurs pays d'Europe et B&B en France et en Allemagne.

Le Groupe estime que ses clients prennent en compte les éléments ci-dessous dans leur décision d'externaliser la fourniture et l'entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE :

• concentration sur son cœur de métier : externaliser permet aux clients du Groupe de ne pas mobiliser de moyens pour des activités étrangères à leur activité principale et ainsi de se concentrer sur leur cœur de métier ;
• réduction des coûts fi xes et meilleure gestion des dépenses : externaliser permet aux clients du Groupe de transformer des coûts fixes en coûts variables et ainsi de mieux gérer leurs dépenses. En eff et, l'entretien de linge plat est souvent facturé aux clients par unité lavée. Ainsi, cela permet aux clients du Groupe de supporter des coûts en fonction de leur niveau d'activité et donc de bénéfi cier d'une grande fl exibilité (variation du nombre d'employés, cas des activités saisonnières, notamment celles des clients du segment de l'Hôtellerie-Restauration) ;
• simplifi cation de la gestion du personnel : externaliser permet aux clients du Groupe des segments de la Santé (notamment des hôpitaux publics) et de l'Hôtellerie-Restauration d'éviter de devoir recruter et gérer du personnel spécialisé dans l'entretien de linge plat et de vêtements de travail ;
• allocation de l'espace occupé à une autre activité : externaliser permet aux clients du Groupe (du segment de l'Hôtellerie notamment) de réaliser une meilleure allocation de l'espace occupé au sein de leurs locaux, notamment en économisant celui qui aurait été utilisé pour les besoins d'un service de blanchisserie ;

• hygiène, propreté et sécurité des vêtements de travail : externaliser permet aux clients du Groupe d'avoir l'assurance que les vêtements de travail (en particulier les équipements de protection individuelle) utilisés par leur personnel sont régulièrement lavés et entretenus, ce qui n'est parfois pas le cas lorsque le personnel s'occupe lui-même de l'entretien de ses vêtements de travail. Par ailleurs, le porteur du vêtement de travail dispose en permanence d'un vêtement propre, selon la périodicité de change convenue. Pour les équipements de protection individuelle, l'externalisation permet aux employeurs de bénéfi cier d'une expertise dont ils ne disposent pas en interne et ainsi de s'assurer du respect de la réglementation applicable en matière d'hygiène et de sécurité au travail (la responsabilité de l'employeur pouvant être recherchée en cas de préjudice subi par un employé en raison de la défaillance des propriétés protectrices du vêtement utilisé par cet employé) ;

⁽¹⁾ L'étude de l'ETSA, Quantifying the opportunity European Market Sizing Study for ETSA, juin 2014 inclut le Royaume-Uni et l'Irlande dans le marché de l'Europe continentale.

• meilleure qualité de l'entretien des textiles : externaliser permet aux clients du Groupe de bénéfi cier de linge plat ou de vêtements de travail entretenus selon des méthodes de lavage optimisées et dont le renouvellement est eff ectué de façon plus fréquente et plus régulière que dans le cadre d'un entretien assuré de façon interne ;
• amélioration de l'image de marque de l'entreprise : externaliser permet aux clients du Groupe d'améliorer l'image de marque de leur entreprise, tant à l'extérieur que pour leurs employés, notamment grâce à l'uniformisation et à la personnalisation des vêtements de travail utilisés dans leur entreprise, à la mise en place de tapis de sols personnalisés ou de ser vices complémentaires dans leurs sanitaires (assainisseurs d'air, hygiène féminine, etc.) ;

• choisir un fournisseur favorisant le développement durable : externaliser permet aux clients du Groupe de réduire l'empreinte environnementale des textiles utilisés tout au long de leur cycle de vie. En effet, fondé sur l'économie de fonctionnalité, le métier du Groupe consiste à proposer la mise à disposition de l'usage d'un produit plutôt que sa propriété. Cette vision moderne de l'économie pousse le Groupe à concevoir des produits les plus durables possible pour assurer la pérennité du service, à identifi er des solutions alternatives au jetable et à sensibiliser ses clients aux bénéfices environnementaux de ce modèle. Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre une politique de développement durable forte se concrétisant notamment par les actions suivantes :

• − 12 produits développés par le Groupe sont à base de coton biologique issu d'une fi lière équitable (gamme Bio's Fair),
• − le Groupe optimise et réduit sa consommation d'eau en favorisant le recyclage au sein et entre ses équipements de lavage de textiles,
• − le Groupe emploie moins de produits lessiviels, d'eau et d'énergie pour le lavage que le lavage domestique (les machines utilisées par le Groupe consomment quatre fois moins d'eau que les machines à laver standards), et
• − le Groupe a conclu des contrats avec des récupérateurs pour les articles textiles « linge plat » en fi n de vie pour l'ensemble de ses sites de production en France et pour la majorité d'entre eux pour les vêtements de travail ;
• •traçabilité : externaliser permet aux clients du Groupe de ne pas perdre les vêtements de travail qu'ils fournissent à leurs salariés grâce à l'utilisation par le Groupe de puces électroniques situées dans le col des vêtements de travail. Les vêtements de travail peuvent ainsi être remis sans erreur à leurs utilisateurs après leur entretien. En outre, Puschendorf a notamment mis en place un système innovant de traçabilité pour le linge plat, système également mis en place dans certains centres de production au Brésil.

Le Groupe estime que le marché de la location-entretien de textile est attendu à la hausse en Europe dans les années qui viennent. En eff et, les entreprises se dirigent vers des modèles de locationentretien pour des raisons de coûts, d'effi cacité environnementale, d'image de marque, de réglementation en matière d'hygiène et d'externalisation des compétences non essentielles.

Situation économique générale

Même si le Groupe considère que son activité de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE est résiliente, les résultats du Groupe ayant ainsi continuellement augmenté depuis 2007 malgré la crise économique en Europe, l'activité du Groupe est soumise à la conjoncture économique du pays où le Groupe opère (climat général des affaires, taux de chômage et situation infl ationniste ou défl ationniste observée).

En outre, la grande diversité des clients et secteurs d'activité contribue à atténuer la sensibilité de l'activité du Groupe à l'environnement économique. Par exemple, l'activité des clients du segment de la Santé (en particulier les maisons de retraite) est peu affectée par le ralentissement économique et se développe notamment en raison du vieillissement de la population. Par ailleurs, la montée en gamme du segment de l'Hôtellerie-Restauration compense en partie l'impact du ralentissement économique constaté ces dernières années et l'eff et négatif des attentats de 2015 et 2016 sur le tourisme en France.

Des services essentiels à l'activité des clients du Groupe

Les services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE sont des prestations essentielles à l'activité des clients du Groupe, en particulier pour les clients de l'Hôtellerie-Restauration et de la Santé. Une fois externalisés, ces services sont diffi cilement ré-internalisables par les clients du Groupe dans la mesure où la fourniture et l'entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE imposent des investissements importants.

Par ailleurs, la facture mensuelle moyenne des clients du Groupe relative à la fourniture et à l'entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE est relativement faible par rapport aux autres charges que ces clients doivent supporter. Le Groupe estime à cet égard que la moitié de ses clients paient chaque mois une facture inférieure à 150 euros.

Enfi n, le Groupe a la capacité de développer de nouveaux produits et services complémentaires qui pourront être vendus auprès des clients existants du Groupe par les près de 2 665 Agents de Service du Groupe, dont près de 1 58 0 en France, 760 en Europe, 300 au Brésil et 30 au Chili .

1.7 VENTES ET MARKETING

1.7.1 VENTE

Le département commercial du Groupe est chargé de la prospection de nouveaux clients, tandis que le service distribution commerciale cherche à vendre de nouveaux services aux clients existants du Groupe.

Les deux tiers du développement commercial (en valeur) sont assurés par les équipes du département commercial, tandis que la distribution commerciale réalise un tiers du développement.

Pour développer le chiff re d'aff aires auprès de nouveaux clients, le Groupe dispose d'équipes commerciales dédiées qui identifi ent des clients potentiels, négocient les conditions commerciales et signent les contrats clients. Il existe trois niveaux d'équipes commerciales dédiées selon la taille des clients :

• pour les grands comptes Groupe, trois directions commerciales marchés (Hôtellerie-Restauration, Santé et Industrie Commerces et Services) rattachées aux trois directeurs opérationnels et composées de « chargés de grands comptes » qui ont pour mission de démarcher les « très grands » clients potentiels des segments de l'Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de l'Industrie, et des Commerce et Services dans chacun des pays où le Groupe opère ;
• pour les nouveaux clients de taille moyenne (50 porteurs et plus) chaque pays dispose de « chargés d'aff aires », rattachés à une direction nationale et qui s'occupent de prospecter les moyennes entreprises (50 porteurs et plus) dans chacun des secteurs d'activité dans lesquels le Groupe opère (Hôtellerie-Restauration, Santé, Industrie et Commerce et Services) ;
• enfi n, les autres clients (moins de 50 porteurs) sont démarchés au niveau régional par des équipes régionales d'attachés commerciaux rattachés au Directeur régional de leur région, animées par un département commercial Groupe. Le Groupe compte environ 850 chargés de grands comptes, attachés commerciaux et chargés d'aff aires en Europe, dont 625 en France.

Par ailleurs, dans le cadre de son offre de services de Prévention 3D, le Groupe a mis en place en 2015 une organisation commerciale dédiée à ces services.

Pour développer le chiff re d'aff aires auprès des clients existants, le Groupe a mis en place le modèle « Tribu » tel que décrit ci-avant (section 1.5.1), dans lequel des équipes sont chacune chargées d'assurer le bon déroulement des prestations de services, et également de développer la vente de prestations complémentaires auprès des clients existants du Groupe (les primes que les agents de service reçoivent à cet égard peuvent doubler leur salaire mensuel). Trois mois après la signature d'un contrat, la Tribu prend en charge la gestion de la relation client. Chaque client est en contact avec un Agent de Service dédié du Groupe qui est son premier interlocuteur. Le succès de cette stratégie repose sur la continuité de la relation créée entre l'Agent de Service et son client, qu'il voit généralement sur une base hebdomadaire.

Le Groupe a également un centre d'appels, situé à Villeurbanne, qui emploie une quinzaine de téléconseillers. Le centre d'appels du Groupe a pour mission de réaliser des enquêtes concernant la satisfaction des clients (dites « Satisfelis ») et de prendre des rendez-vous pour les forces de v ente du Groupe avec les clients potentiels. Chaque année, le centre d'appels (i) prend environ 13 000 rendez-vous sur des appels sortants et entrants ainsi que des formulaires remplis sur le site internet, (ii) passe environ 340 000 appels et (iii) eff ectue environ 38 000 enquêtes Satisfelis (50 % de l'activité du centre d'appels). 95 % des clients insatisfaits sont rappelés dans un délai de deux mois pour vérifi er la qualité de la prise en compte et du traitement de leur insatisfaction. Un nouvel indicateur de suivi de la satisfaction client a été mis en place avec le Net Promoter Score qui permet de mesurer la capacité de recommandation des clients du Groupe. Environ 10 % du chiff re d'aff aires généré par les équipes commerciales a pour origine le centre d'appels, 2/3 de ce chiff re d'aff aires provenant des appels entrants et 1/3 des appels sortants. Le taux de satisfaction clients est de 87,1 % (+ 1,3 pts vs 2015).

1.7.2 MARKETING

Le Groupe investit de manière continue dans sa politique de marketing, à travers une stratégie d'acquisitions clients multicanale pour soutenir ses ventes et un rythme soutenu d'innovations sur les produits et services proposés.

Le lancement régulier de nouvelles collections de vêtements, pour les univers de la s anté, de l'industrie ou encore de la restauration en 2016, la refonte complète de ses gammes sanitaires, le lancement de nouveaux services comme la lutte antiparasitaire en 2013 (Prévention 3D), l'investissement sur des outils de traçabilité du service font partie de cette politique d'innovation volontariste renforcée par la création d'une direction marketing de l'innovation service en 2015. Dans cette dynamique, le Groupe a fait l'acquisition en juin 2016 de la start-up On My Way qui propose aux particuliers un service de conciergerie, en récupérant le linge de ces derniers sur leur lieu de travail, à domicile ou sur des points de collecte. Cette acquisition illustre la volonté d'Elis d'être partie prenante de ces nouveaux modes de consommation et d'investir encore plus activement dans la recherche de nouveaux services. »

Par ailleurs, la création en 2015 d'une direction de l'Expérience Client au sein de la direction marketing traduit la volonté renforcée du Groupe d'adopter une démarche plaçant le client au cœur de ses préoccupations. Cette volonté avait déjà été affi rmée à travers le lancement du programme de qualité « 5 stars », au service de la Satisfaction Client. Elle se prolonge aujourd'hui à travers notamment le lancement d'un programme « CUSTOMER VOICE » permettant, grâce à des process revisités et des formations, de mieux prendre en compte la voix des clients au sein des centres Elis.

La politique Marketing d'Elis s'appuie sur une identité de marque forte. Son site internet, disponible en sept langues, porte cette identité à l'international et contient plusieurs services en ligne pour les clients (espace client permettant un suivi personnalisé de la réalisation du service, l'accès aux factures, etc.).

Elis développe également l'attractivité de sa marque employeur et la visibilité de ses activités en développant sa présence sur les présences sur les principaux réseaux sociaux à travers notamment des actualités business, des présentations de nouveaux services, des off res d'emploi etc.

1.8 LES CLIENTS DU GROUPE

1.8.1 LA CLIENTÈLE DU GROUPE

Le Groupe place la gestion de la relation avec ses clients au cœur de son activité. Le nombre de clients du Groupe est estimé à plusieurs centaines de milliers, dont environ 180 000 sont situés en France.

La clientèle du Groupe est très diversifi ée en termes de tailles, de secteurs et de profi ls.

Ainsi, les 10 plus gros clients du Groupe représentent moins de 10 % du chiffre d'affaires consolidé, tandis que la moyenne de facturation mensuelle des clients du Groupe s'établit à 500 euros environ. La médiane est pour sa part de l'ordre de 150 euros mensuels (c'est-à-dire que la moitié des clients reçoit une facture mensuelle inférieure à 150 euros).

Parmi les clients du Groupe fi gure un peu plus de la moitié des sociétés du CAC 40(1). Plus de deux tiers des clients sont multiservice , c'est-à-dire qu'ils utilisent au moins deux services du

1.8.2 LES TYPES DE CONTRATS

Le Groupe utilise quatre types de contrats dans le cadre de ses activités, à savoir, des contrats standards, des contrats spécifi ques, des contrats de marché public et des contrats conclus avec les entreprises de propreté. Le Groupe s'eff orce via ses clauses contractuelles, de couvrir sur la durée du contrat l'investissement sous-jacent qu'il réalise lors de l'acquisition des diff érents articles textiles et HBE nécessaires à la mise en place du contrat. Ainsi :

• pour les petits clients du Groupe (en termes de chiffre d'affaires), le Groupe conclut des contrats standards, d'une durée de quatre ans ;
• pour chacun des grands clients du Groupe (en termes de chiff re d'aff aires), ou des clients opérant sur plusieurs sites, le Groupe peut établir un accord-cadre ou un contrat de référencement (complété au plan local par des conventions conclues avec les sites du client et prévoyant les modalités pratiques des services). Le Groupe négocie avec chacun de ces clients les modalités spécifiques du contrat. Les contrats du Groupe conclus avec ces clients ont généralement une durée de trois à cinq ans ;
• •les contrats avec des personnes publiques sont conclus avec le Groupe conformément à la réglementation applicable en la matière, à savoir généralement à l'issue d'une procédure de publicité et de mise en concurrence (type appel d'offres).

Groupe de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail ou d'équipements HBE proposés par le Groupe. Le Groupe estime par ailleurs que chaque client du Groupe utilise en moyenne environ 2,8 services fournis par le Groupe.

En 2016, aucun des clients du Groupe ne représentait individuellement plus de 3 % du chiffre d'affaires consolidé. Pendant la même période, la taille moyenne annuelle des contrats des 10 clients les plus importants du Groupe pour les segments de l'Hôtellerie-Restauration, de l'Industrie, Commerce et Services et de la Santé en France était respectivement d'environ 11,3 millions d'euros, 7,5 millions d'euros et 5,2 millions d'euros. Le chiffre d'aff aires consolidé attribuable aux 10 premiers clients du Groupe pour les segments de l'Hôtellerie-Restauration, de l'Industrie, Commerce et Services et de la Santé en France représentait respectivement 11,3 %, 7,5 % et 5,2 %, du chiffre d'affaires consolidé 2016.

Ces marchés publics sont généralement d'une durée maximale de quatre ans. À leur échéance, les personnes publiques sont tenues de lancer une nouvelle procédure conformément aux lois et réglementations applicables pour le renouvellement de leurs prestations ;

• pour les entreprises de propreté, le Groupe conclut des contrats présentant certaines spécifi cités dans la mesure où la relation intervient dans le cadre d'une sous-traitance d'activité et qu'il s'agit de contrats accessoires au contrat principal conclu entre l'entreprise de propreté et son propre client. À titre d'exemple, ces contrats peuvent être résiliés sans pénalités en cas de résiliation du contrat principal.

Dans le cadre du renforcement de la direction marketing sous l'angle « Expérience clients », le Groupe a fait évoluer ses contrats, notamment ses contrats standards en France, afi n de privilégier la qualité des interactions avec les clients et leur satisfaction. Ainsi, ces contrats sont désormais conclus pour une période de quatre ans, renouvelables automatiquement pour une période d'une année, sauf résiliation par le client moyennant un préavis de trois mois.

À l'exception des contrats conclus avec des entreprises de propreté (où la mise en concurrence périodique de la part du client fi nal peut avoir un eff et négatif sur les prix), le prix des contrats conclus par

(1) Indice boursier qui regroupe les 40 valeurs cotées sur le marché Euronext à Paris les plus représentatives à l'aide de classements de capitalisations fl ottantes et de capitaux échangés.

le Groupe est généralement fonction du nombre d'articles livrés (par exemple, pour les services de linge plat) ou du nombre de porteurs (par exemple, pour les services de vêtements de travail). Par ailleurs, compte tenu des investissements initiaux du Groupe nécessaires à la mise en place de ses services, l'objectif du Groupe est de veiller à ce que ses clients payent un volume minimal de services, ce qui a pour eff et de garantir au Groupe un revenu à long terme.

Dans certains cas, un client peut résilier son contrat conclu pour une durée déterminée à tout moment moyennant le paiement de frais de résiliation (qui équivalent généralement à la valeur résiduelle du contrat calculée sur la base de la durée restant à courir en l'absence de résiliation), sauf si le Groupe n'a pas respecté les termes du contrat. Les clients du Groupe sont également tenus en général d'acheter les articles textiles spécifi ques ou personnalisés (linge plat, vêtements de travail et tapis de sols) qui leur ont été fournis par le Groupe à l'expiration d'un contrat sauf en cas de résiliation anticipée pour faute du Groupe.

1.9 ACHATS ET FOURNISSEURS DU GROUPE

Les fournitures du Groupe sont des textiles, équipements HBE (et les consommables y aff érents), de l'eau, des produits lessiviels, de l'énergie, des frais généraux et des équipements industriels. Le Groupe fait appel à des fournisseurs pour l'essentiel de ses fournitures. Le Groupe dispose d'une direction achats et approvisionnements internationale qui intervient dans de multiples pays et achète les articles textiles pour ses services de linge plat et de vêtements de travail en fonction de leur coût et de leur qualité.

Le Groupe achète en partie en dollars américains et vend en euros, tandis que le prix des articles textiles est notamment lié aux cours du coton et du polyester. Les approvisionnements des articles textiles loués du Groupe en 2016 se sont élevés à environ 153,3 millions d'euros dont 52 % pour le linge plat, 43 % pour les vêtements de travail et 5 % pour les équipements HBE.

Le Groupe s'approvisionne en articles textiles pour son service linge plat principalement en France, en Turquie, en Égypte, en Inde et au Pakistan et étudie des opportunités en vue de les acheter en Afrique Subsaharienne et dans les Balkans. La zone Inde et Pakistan est celle où le Groupe s'approvisionne le plus en linge plat en termes de quantité (44 % des achats de linge plat en 2016). Les articles textiles utilisés pour les vêtements de travail sont achetés principalement au Laos et à Madagascar ou dans certains cas dans des pays plus proches des sites du Groupe tels que le Maroc, la Tunisie et la Bulgarie.

Les achats de vêtements de travail et de linge plat réalisés sans droits de douane représentent respectivement 98 % et 93 % des achats. En outre, le Groupe pense se démarquer de ses concurrents en ayant le savoir-faire lui permettant de s'approvisionner sans intermédiaire dans des pays comme le Laos, Madagascar, l'Inde ou le Pakistan.

La matière la plus utilisée par le Groupe est le textile mis à disposition des clients dans le cadre de la prestation de location et d'entretien du linge. Afi n d'optimiser la durée de vie de ses textiles, le Groupe a mis en place des tableaux de bord linge afi n de piloter les principaux indicateurs de sa gestion textile, mieux utiliser le stock existant et gérer les achats de linge neuf. Un laboratoire a été mis en place en 2017, pour renforcer la maîtrise des produits. Par ailleurs, lorsqu'un client du Groupe change de collection de vêtements de travail, les anciennes tenues peuvent être réutilisées et relouées par le Groupe à ses autres clients.

Afi n de renforcer sa maîtrise de la qualité, de la fongibilité et des coûts, le Groupe impose à ses fabricants de vêtements de travail d'acheter des tissus référencés et négociés par le Groupe. Le laboratoire interne, va aussi contribuer à cette compétence, en améliorant la réactivité.

Pour les équipements et consommables HBE, il est essentiellement fait appel à des fournisseurs en France et Europe de l'Ouest. Le Groupe a également besoin d'équipements industriels pour ses centres de production. Le Groupe estime qu'il n'est dépendant d'aucun fournisseur. Toutefois, Malongo est le seul fournisseur du Groupe en machines à café et dosettes de café, Jensen-Group et Kannegiesser sont ses seuls fournisseurs en tunnels de lavage, laveuses, sécheuses, calandres, tunnels de fi nition et trieurs, et Christeyns et Ecolab sont ses seuls fournisseurs en produits lessiviels. Au 31 décembre 2016, le Groupe comptait une trentaine de fournisseurs actifs et signifi catifs pour ses services de locationentretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE. Le Groupe est en mesure de passer rapidement d'un fournisseur à un autre, lui permettant de maintenir une pression sur les prix des marchandises fournies et de faire face à tout problème industriel ou politique.

Le Groupe utilise le gaz et l'électricité comme principales sources d'énergie dans ses centres de production. Il est également consommateur de carburant pour ses véhicules. Le Groupe consomme également d'importantes quantités de produits lessiviels et d'eau.

Le Groupe fait appel au fret maritime pour ses importations et il n'a que rarement recours au fret aérien. Pour ses approvisionnements, le Groupe externalise le transport routier à des prestataires de services de logistique.

Le Groupe emploie des systèmes logistiques qui lui permettent d'eff ectuer des opérations automatisées, à gros volume, et avec une forte rotation de stocks. Le Groupe continue également à renforcer ses services centralisés d'achat et à déployer des outils d'achat informatiques qui lui permettent de suivre sa chaîne d'approvisionnement de son point de départ jusqu'à la livraison dans les centres de production. La direction des achats et approvisionnements dispose au Portugal d'un atelier de stockage et de personnalisation des vêtements qui compte environ 120 personnes employées à temps plein. Cet atelier permet de personnaliser et d'expédier chaque jour 20 000 vêtements à toutes les unités européennes du Groupe.

La direction des achats et approvisionnements sélectionne partout dans le monde des fournisseurs, des produits et des services qui respectent les personnes et l'environnement.

De plus, depuis 2006, les contrats du Groupe avec ses fournisseurs contiennent un référentiel développement durable avec la réalisation d'audits réguliers. L'engagement du Groupe est détaillé dans une charte achats responsables et éthiques qui décrit les relations du Groupe avec ses fournisseurs dépassant le simple achat de biens et de services. Ce document intégré au système documentaire ISO 9001/2008 de la direction des achats et inclus dans les contrats signés avec ses partenaires, complète les aspects du Code de l'OIT et décrit, d'une part, les engagements de Elis en matière d'achats, mais également les exigences et préconisations pour les fournisseurs et sous-traitants. Le Groupe encadre ainsi strictement le recours à la sous-traitance en interdisant à des fournisseurs de sous-traiter tout ou partie du marché qui leur est confi é sans accord écrit du Groupe.

Le Groupe s'attache à entretenir avec ses fournisseurs des relations équitables et loyales. Dans tous les pays, il s'eff orce de respecter et de faire respecter par ses fournisseurs les diff érentes lois et réglementations en vigueur et d'appliquer au quotidien les valeurs énoncées dans la charte éthique du Groupe (voir le chapitre 3 « Développement durable », section 3.3.9 « Promotion et respect des conventions fondamentales de l'OIT et autres actions engagées en faveur des droits de l'homme » du document de référence 2015.

Par ailleurs, le groupe Elis s'assure qu'un audit existe ou fait auditer par un organisme extérieur les fournisseurs qui n'ont pas de certifi cation SA 8000 et ISO 14001 (ou équivalents) et assure le suivi des plans d'actions issus de ces audits. Sur le cycle 2015-2017, les 74 fournisseurs stratégiques ont été particulièrement suivis. 41 n'avaient pas de risques RSE, 21 ont été audités ou avaient une certifi cation RSE. Les fournisseurs restants ayant une démarche RSE en cours seront audités sur 2017. Le focus a été fait sur les fournisseurs de linge plat, les confectionneurs et les tisseurs pour les vêtements de travail.

La direction des achats et approvisionnements a également mis en place en 2009 un partenariat avec Max Havelaar, l'ONG de référence du commerce équitable. Le Groupe est le premier prestataire de services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE détenteur de la licence Fairtrade/Max Havelaar. À ce titre, le Groupe a lancé en 2009 une gamme de vêtements en coton équitable labellisée Fairtrade/Max Havelaar et à base de coton biologique (cf. chapitre 3 « Développement durable »).

1.10 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

1.10.1 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES

Les principaux besoins du Groupe en matière de locaux et d'équipements sont liés à l'activité des centres de production, des centres de distribution, des centres « Ultra-Propre ». Le Groupe dispose également pour les besoins de son activité de centres de stockage indépendants (direction des achats), de bureaux.

¾ LE TABLEAU CI-APRÈS PRÉSENTE LE NOMBRE DE CENTRES DE PRODUCTIONS, DE CENTRES DE DISTRIBUTION ATTACHÉS À UN CENTRE DE PRODUCTION, AINSI QUE LE NOMBRE DE CENTRES DE DISTRIBUTION INDÉPENDANTS DONT LE GROUPE DÉTIENT LA PROPRIÉTÉ OU POUR LEQUEL IL EST PRENEUR AU TITRE D'UN CONTRAT DE BAIL AU 31 DECEMBRE 2016 :

	Présence géographique au 31/12/2016
	Centres de production	Centres de distribution attachés à un centre de production	Centres de distribution indépendants	Centres « Ultra-Propre »
Europe	128	128	71	12
France	57	57	48	6
Andorre			1
Allemagne	16	16
Belgique	1	1	4	1
Espagne	33	33	5	2
Italie	2	2	3	1
Luxembourg			1
Suisse	16	16	3	1
République tchèque				1
Portugal	3	3	6
Amérique latine	24	23	0	1
Brésil*	16	16		1
Chili	8	7
TOTAL	152	151	71	13

* Hors acquisition Lavebras.

Au 31 décembre 2016, le Groupe détenait des terrains et constructions d'une valeur nette comptable de 169,8 millions d'euros.

Le Groupe est locataire en France et à l'étranger d'environ 60 % de ses centres de production et de distribution.

Le 28 novembre 2016, le siège social d'Elis, auparavant situé à Puteaux, a été transféré à Saint-Cloud (92). Le nouveau siège social, pour lequel une fi liale de la Société est titulaire d'un bail commercial d'une durée de 9 ans, accueille 450 collaborateurs

1.10.2 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Outre les propriétés décrites ci-dessus, les autres immobilisations corporelles concernent pour l'essentiel des équipements industriels et logistiques, les articles textiles et appareils nécessaires à l'exécution de ses prestations par le Groupe, des équipements et installations bureautiques et informatiques, du matériel, ainsi que des dépenses d'agencement et d'aménagement des locaux.

Le Groupe utilise pour ses activités en France et à l'international au quotidien environ 5 000 véhicules.

• La fl otte se décompose en deux catégories principales : des véhicules utilitaires légers (VUL) et des camions poids lourds utilisés pour les tournées de livraison.
• La fl otte automobile est principalement détenue en propriété (95 % pour les VUL, et 96 % pour les PL).

d'Elis et permet le regroupement de plusieurs directions centrales et opérationnelles du Groupe, jusqu'alors réparties sur plusieurs sites de la région francilienne.

Le site de Puteaux a été cédé le 30 décembre 2016, pour un prix total final de 50,4 millions d'euros, le prix total initial de 54 millions d'euros ayant été diminué, conformément aux stipulations de la promesse de vente sur la base de la diff érence entre les surfaces résultant du permis de construire obtenu et les surfaces de plancher visées à la promesse de vente .

• La flot te de prospection commerciale se compose essentiellement de véhicules légers en leasing.

Les immobilisations corporelles détenues par le Groupe sont décrites à la note 6.3 des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos les 31 décembre 2016 fi gurant au chapitre 6 « États fi nanciers de l'exercice clos le 31 décembre 2016 », du présent document de référence 2016.

L es contr aintes ré glementaires et les infor mations environnementales relatives aux actifs immobiliers figurent au chapitre 2 « Facteurs de risques et politique d'assurance » et au chapitre 3 « Développement durable » du présent document de référence 2016.

1.11 POLITIQUE D'INVESTISSEMENTS

Les investissements du Groupe comprennent :

• des investissements propres pour environ 17-18 % du chiff re d'aff aires consolidé composés :
  • − des investissements industriels : essentiellement outils de production, logistique, informatique, et appareils sanitaires,
• − des investissements textiles : essentiellement linge plat et vêtements de travail ;
• des acquisitions de petites ou moyennes entreprises qui fournissent des services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail, d'équipements HBE et de Prévention 3D.

1.11.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS HISTORIQUES

Investissements industriels et textiles

Les principaux investissements du Groupe réalisés au cours des précédents exercices clos les 31 décembre 2013, 2014, 2015 et 2016 ont concerné des dépenses brutes d'investissement industriel et les dépenses d'investissement en linge. Le tableau ci-après présente le montant et le pourcentage de ces dépenses par rapport au chiff re d'aff aires consolidé pour chacune des périodes antérieures :

	2016		2015		2014		2013
(en millions d'euros)	Montant des dépenses	% du chiff re d'aff aires consolidé	Montant des dépenses	% du chiff re d'aff aires consolidé	Montant des dépenses	% du chiff re d'aff aires consolidé	Montant des dépenses	% du chiff re d'aff aires consolidé
Dépenses brutes d'investissement industriel	110,2	7,3	100,1	7,1	68,2	5,1	88,8	7,2
Dépenses d'investissement en linge	153,3	10,1	167,8	11,9	168,2	12,6	126,0	10,3

Les dépenses d'investissement industriel comprennent les investissements dans les immobilisations corporelles (hors appareils sanitaires), et concernent notamment des grands projets comme :

• 2013 : la construction de nouveaux centres de production à Toulouse (extension de 6 000 m2 et augmentation de la capacité de traitement) et à Pantin et des investissements industriels de maintenance (entretien de bâtiment s indus tr iel s , renouvellement de matériel de production et entretien des services généraux des usines) en 2013 ;
• 2014 : la fi n de certains grands projets initiés en 2013 dont, notamment, la construction du nouveau centre de production à Toulouse et à Pantin susvisés ainsi que des investissements industriels de maintenance (entretien de bâtiments industriels, renouvellement de matériel de production et entretien des services généraux des usines) ;
• 2015 : la construction du nouveau centre de production de Nanterre (10 000 m2 ) ;
• 2016 : lancement de l'usine d'Aix les Bains, et fi nalisation de l'usine de San Diego au Chili .

Acquisitions

Le marché européen de la location-entretien d'articles textiles et d'équipements HBE reste relativement fragmenté et il existe des opportunités intéressantes de consolidation dans les pays étrangers dans lesquels le Groupe opère déjà.

Pour les acquisitions hors de France, le Groupe évalue les marchés pertinents d'autres pays étrangers pour y réaliser des acquisitions ciblées. Pour ce faire, le Groupe se fonde notamment sur les indicateurs suivants : la sécurité des aff aires, la géopolitique, la population, le PIB par habitant, la croissance du PIB, le secteur du tourisme, le secteur de la santé et la présence d'entreprises internationales en tant que clients potentiels. L'objectif du Groupe est de devenir dans chacun des pays où il opère l'un des prestataires de services leader pour chacun des types de clients du Groupe.

Au cours des exercices clos les 31 décembre 2013, 2014, 2015 et 2016 le Groupe a réalisé de nombreuses acquisitions. Les acquisitions au titre des exercices 2015 et 2016 sont décrites dans la note 2.4 « Évolutions du périmètre de consolidation » de l'annexe aux comptes consolidés fi gurant au chapitre 6 « États fi nanciers de l'exercice clos le 31 décembre 2016 » inclus dans le présent document de référence Les acquisitions au titre des exercices 2013 et 2014 sont décrites respectivement dans la note 2.4 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, fi gurant à la section III du rapport fi nancier annuel 2014, incorporés par référence en page 1 au document de référence 2015.

1.11.2 INVESTISSEMENTS FUTURS

Le Groupe entend poursuivre sa politique d'investissement selon les mêmes axes que dans le passé, à savoir, d'une part, les investissements relatifs à son activité courante comprenant les investissements industriels pour maintenir et améliorer son architecture (usines, machines, véhicules de service, informatique et appareils sanitaires en location) et les investissements relatifs aux textiles loués aux clients et, d'autre part, les opportunités de croissance externe qui présenteront un profil de rendement attractif et répondant aux critères de sa stratégie d'acquisition.

À la date d'enregistrement du présent document de référence, la Société n'a pas conclu d'engagement ferme significatif concernant ses investissements futurs à l'exception de l'accord conclu dans le cadre de l'acquisition de Lavebras au Brésil annoncée le 21 décembre 2016 (voir le chapitre 5 du présent document de référence 2016).

1.12 POLITIQUE DE FINANCEMENT ET NOTATION FINANCIÈRE

1.12.1 POLITIQUE DE FINANCEMENT

Au 31 décembre 2016, le Groupe disposait d'une trésorerie et équivalent de trésorerie disponibles de 169,6 millions d'euros (cf. note 8.4 en annexe aux comptes consolidés 2016 fi gurant au chapitre 6 du présent document de référence), et de facilités de crédit confi rmées non utilisées de 400 millions d'euros.

Le Groupe prévoit que ses besoins de financement pour les principaux investissements qu'il envisage seront assurés par

sa trésorerie disponible, ses fl ux de trésorerie futurs issus des activités opérationnelles et l'utilisation éventuelle des facilités de crédit dont il bénéfi cie.

Les sources de fi nancement du groupe Elis reposent sur plusieurs piliers : fi nancements sur les marchés de capitaux court et moyen terme, fi nancement bancaire.

Compte tenu des marchés fi nanciers actuels, afi n de répondre aux besoins généraux du Groupe et notamment de fi nancer son activité et ses projets de développement, le Groupe a poursuivi une politique de fi nancement proactive et diversifi ée, avec une gestion prudente de ses liquidités.

Dans le cadre de cette politique, le Groupe :

• engage une gestion active de sa dette et peut se fi nancer par anticipation sur les marchés de capitaux et bancaires ;
• a recours à des emprunts bancaires ;
• peut mettre en place des lignes de crédit confi rmées de sécurité fi nancière ;
• peut également se fi nancer par augmentation de capital.

Cette politique de financement lui permet de saisir des opportunités de marché pour se financer par anticipation et optimiser ainsi sa sécurité fi nancière.

L'ensemble des fi nancements mis en place sont pilotés en fonction du respect d'un levier fi nancier Dette nette/EBITDA . Au 31 décembre 2016, le levier fi nancier était de 3,19, et donc inférieur au seuil de 3,75 défini dans le contrat de crédit syndiqué en vigueur au 31 décembre 2016.

Sur les marchés de capitaux court terme, Elis dispose d'un programme de billets de trésorerie, non noté, visé par la Banque de France d'un montant de 400 millions d'euros. Au 31 décembre 2016, l'encours de billets de trésorerie était de 303,8 millions d'euros contre 169,5 millions d'euros au 31 décembre 2015, soit en hausse de 134,3 millions d'euros.

Elis a également émis un emprunt obligataire le 28 avril 2015 à échéance le 30 avril 2022 d'un montant de 800 millions d'euros et d'un coupon de 3 %. Cette opération d'une maturité de 7 ans est « callable » à partir d'avril 2018. Ces obligations sont listées sur le Global Exchange Market du Irish Stock Exchange.

Au 31 décembre 2016, Elis dispose d'un contrat de crédit syndiqué à deux tranches conclu le 2 septembre 2014, d'un montant de 850 millions d'euros, tiré à hauteur de 450 millions d'euros pour sa tranche Term Loan, et inutilisé pour sa tranche Revolving Credit Facility d'un montant de 400 millions d'euros. Ce contrat était en cours de renégociation au 31 décembre 2016 et de renouvellement. Le term sheet du nouveau Contrat de Crédit Syndiqué Senior a été signé le 9 décembre 2016 pour un montant de 1 150 millions d'euros et trois tranches : une tranche Term Loan, une tranche Revolving Credit Facility et une tranche Capex Line de respectivement 450, 500 et 200 millions d'euros. Il est décrit dans la section 1.13.2 ci-après.

L'objectif du Groupe est de maintenir le niveau du levier fi nancier (dette nette/EBITDA) autour de 3 fois l'EBITDA après réalisation des acquisitions et des opérations de refi nancement.

Dans le cadre du fi nancement des acquisitions Indusal et Lavebras, le Groupe a procédé au 1er trimestre 2017 à des opérations de fi nancement décrites ci-dessous (section 1.13) qui ont vocation à renforcer les capitaux propres et la structure fi nancière du Groupe et à lui permettre de conserver une structure de bilan solide tout en préservant sa marge de manœuvre fi nancière. ces opérations de refinancement en ce compris l'augmentation de capital, ont représenté une enveloppe de nouvelles ressources fi nancières pour le Groupe d'environ 613 millions d'euros (sur la base d'un montant du nouveau crédit syndiqué senior représentant une augmentation de 300 millions d'euros par rapport au montant du précédent crédit senior et d'un produit net de l'augmentation de capital d'environ

313 millions d'euros). La Société considère que ce montant devrait permettre au Groupe de mettre en œuvre sa politique d'investissements à court et moyen terme au titre d'investissements industriels et textiles et d'acquisitions non structurantes.

La Société a conclu le 17 janvier 2017 un Contrat de Crédit Syndiqué Senior, refinançant la tranche 2 du Contrat de Crédit-Relais (cf. section 1.13). Ce contrat de Crédit Syndiqué présente un syndicat bancaire comprenant les banques parties au Contrat de Crédit-Relais ainsi qu'Amundi, Aviva, BBVA, CM-CIC, ING, KBC, La Banque Postale, Mediobanca, MontePaschi di Siena et Banco Sabadell (les « Prêteurs Seniors »). Le Contrat de Crédit Syndiqué Senior a été conclu pour une durée de 5 ans, d'un montant en principal de 1 150 millions d'euros, notamment aux fi ns de refi nancer l'encours en principal, intérêts et autres frais au titre du contrat de crédit senior de la Société conclu le 2 septembre 2014 pour un montant en principal de 850 millions d'euros. Au titre du Contrat de Crédit Syndiqué Senior, les Prêteurs Seniors ont mis à disposition de la Société :

• une ligne de crédits à terme d'un montant en principal de 450 millions d'euros ;
• une ligne de fi nancement de dépenses de capital et d'acquisition d'un montant de 200 millions d'euros dont l'objet est de fi nancer en partie les acquisitions d'Indusal et de Lavebras et la croissance externe du Groupe ; et
• une ligne de crédit revolving d'un montant de 500 millions d'euros dont l'objet est notamment le fi nancement de l'activité générale du Groupe, cette ligne assurant en outre la couverture du programme de billets de trésorerie du Groupe d'un montant maximum de 400 millions d'euros.

1.12.2 NOTATIONS

Par des communiqués de presse publiés le 23 décembre 2016 suite à l'annonce par la Société des acquisitions d'Indusal et Lavebras, les agences de notation Moody's et Standard & Poor's ont confi rmé les notations attribuées à la Société, soit Ba2 (perspective stable) et BB (perspective positive), respectivement.

Le Contrat de Crédit Syndiqué Senior prévoit notamment (i) une grille de marges applicables dont les pourcentages sont inférieurs de 50 bps à ceux du contrat de crédit senior conclu en 2014 et (ii) le respect par Elis, chaque semestre, d'un covenant fi nancier dette nette/EBITDA inférieur à 4 jusqu'au 31 décembre 2017 inclus et inférieur à 3,75 au-delà. Le Contrat de Crédit Syndiqué Senior ne prévoit pas d'autre covenant fi nancier.

Le Contrat de Crédit Syndiqué Senior ne comporte pas de clause spécifique d'exigibilité anticipée liée à des notations de crédit minimales.

Le Contrat de Crédit Syndiqué Senior comporte des clauses imposant à Elis de donner aux organismes prêteurs certaines garanties en ligne avec les standards du marché, notamment :

• negative pledge par laquelle la société emprunteuse s'engage à ne pas conférer de sûretés réelles à des tiers, sous réserve de certaines exceptions ;
• défauts croisés qui stipulent qu'un cas de défaut avéré sur un autre emprunt impliquerait également l'exigibilité du crédit syndiqué senior ;
• obligation d'informations périodiques ;
• respect de la législation en vigueur ; et
• absence de changement de contrôle (résultant de l'acquisition par une ou plusieurs personnes agissant de concert, de plus de 50 % des droits de vote de la Société).

Les deux agences ont noté également l'emprunt obligataire d'Elis émis en avril 2015 et à échéance 2022. Au 31 décembre 2016, le rating de ces titres correspond à celui de la société Elis.

1.13 CONTRATS IMPORTANTS

Pour sécuriser le fi nancement des acquisitions d'Indusal et de Lavebras annoncées le 21 décembre 2016, Elis a conclu le 10 novembre 2016 un Contrat de Crédit-Relais avec un syndicat bancaire composé de BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB), Deutsche Bank Luxembourg SA, HSBC France et Société Générale, pour un montant total en principal de 550 millions d'euros, ayant pour objet notamment (x) le fi nancement du prix d'acquisition d'Indusal et Lavebras, ainsi que le paiement des coûts et dépenses aff érents et (y) le paiement de tout montant dû en vertu du refi nancement de l'endettement existant de Indusal et de Lavebras. Ce contrat comprend deux tranches :

• une tranche 1, « bridge to equity », d'un montant de 325 millions d'euros ;
• une tranche 2, « bridge to debt », d'un montant de 225 millions d'euros.

La tranche 1 a une maturité de 6 mois assortie d'une possibilité d'extension de 3 mois à l'option d'Elis, et la tranche 2 a une maturité de 12 mois avec une possibilité d'extension de 6 mois à l'option d'Elis. Le Contrat de Crédit-Relais prévoit que la période de disponibilité de la tranche 1 prendra fin le 21 juillet 2017 au plus tard et que la période de disponibilité de la tranche 2 prendra fi n le 21 avril 2017 au plus tard. Le Contrat de Crédit-Relais est en outre assorti d'une garantie de disponibilité des fonds usuelle pour ce type de fi nancement et comporte des clauses usuelles de remboursement anticipé (notamment en cas de changement de contrôle résultant de l'acquisition par une ou plusieurs personnes agissant de concert de plus de 50 % des droits de vote de la Société). Le Contrat de Crédit-Relais prévoit les mêmes covenants fi nanciers que le contrat de crédit senior conclu par la Société le 2 septembre 2014.

La Société a refi nancé la tranche 1 du Contrat de Crédit-Relais au moyen d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant d'environ 325 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le prospectus de cette augmentation de capital a obtenu le visa de l'AMF le 18 janvier 2017 (réf : 17-022). Elle a été lancée le 19 janvier 2017 et clôturée le 13 février 2017 avec le règlement livraison des actions nouvelles.

La tranche 2 du Contrat de Crédit-Relais a été refi nancée au moyen du Contrat de Crédit Syndiqué Senior d'un montant de 1 150 millions d'euros conclu le 17 janvier 2017. Il est décrit à la section 1.12.1 « Contrat de Crédit Syndiqué Senior » du présent Document de Référence.

Au 13 février 2017, le contrat de Crédit-Relais est entièrement refi nancé par la Société.

1.14 RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES RFA

1.14.1 RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT

Kennedy Hygiene , l'une des fi liales du Groupe basée à Uckfi eld en Angleterre, développe au sein de sa cellule R&D une nouvelle gamme d'appareils sanitaires communicants capables de télétransmettre un niveau de consommation. Les technologies de détection de chaque appareil ont été spécifi quement développées selon le type de consommable utilisé. Les appareils peuvent ainsi intégrer des capteurs capacitifs, mécaniques et infra-rouge couplés à un module de radiocommunication. Le signal émis par chaque appareil est ainsi envoyé à un concentrateur radiofréquence qui relaye l'information à un serveur distant. Cette solution est aujourd'hui déployée sur plusieurs sites pilotes en France pour réaliser des tests en conditions réelles en vue d'une commercialisation.

1.14.2 BREVETS ET LICENCES

Le Groupe dispose d'un portefeuille de marques, de brevets et de modèles lui conférant une avance stratégique notable sur ses concurrents qu'il s'attache à protéger de manière permanente.

Le Groupe utilise diverses marques et logos déposés, enseignes et noms commerciaux, dans le cadre de ses activités. Les marques « Elis » « Le Jacquard Français », « Prévention 3D », « Presto », « SNDI », « AD3 », « Magic Rambo » et « Poulard » sont les principales marques utilisées par le Groupe dans le cadre de ses activités.

Le Groupe détient en pleine propriété un portefeuille de neuf brevets actifs dans plus de 15 pays. Les brevets du Groupe portent sur des procédés relatifs notamment à l'habillement ou la protection des porteurs de vêtements de travail, ou à l'amélioration des techniques industrielles de traitement du linge.

Le Groupe dispose également d'un portefeuille important de modèles lié à l'activité de création de vêtements de travail et en particulier celle des équipements de protection individuelle ainsi que celle des arts de la table. Compte tenu des eff orts de recherche et de développement réalisés par le Groupe, ce dernier estime ne pas être dépendant à l'égard de brevets déposés par des tiers pour son activité.

Plus globalement, Elis initie actuellement différents nouveaux projets afi n de renforcer ses solutions de traçabilité en s'appuyant sur les nouvelles technologies. Celles-ci visent principalement à renforcer les off res et services à proposer aux clients. À travers ces solutions, Elis cherche à mettre en avant sa capacité à innover et être reconnu comme tel par ses clients. Elles contribueront également à une meilleure gestion des fl ux textiles pour renforcer son excellence opérationnelle. Les déploiements français et européen de ses solutions commenceront dès la validation des pilotes déjà initiés ou en voie de l'être suivant les projets.

Le Groupe est enfin titulaire de deux licences portant sur l'utilisation de brevets :

• Mistral Constructeur a concédé une licence au Groupe portant sur les deux brevets qu'il détient pour fabriquer des fontaines à eau intégrant un système de diodes avec circuit d'eau amovible. La durée de la licence concédée par Mistral Constructeur est alignée sur la durée de validité restant à courir des brevets, soit vingt ans à compter respectivement du 1er octobre 1997 et du 4 septembre 1998 ;
• Osmooze a concédé une licence au Groupe portant sur le brevet qu'il détient pour procéder à l'alimentation en liquide des diff useurs de parfums pour sanitaires commercialisés par le Groupe. La durée de la licence concédée par Osmooze est alignée sur la durée de validité restant à courir du brevet, soit vingt ans à compter du 20 octobre 2005.

Par ailleurs, le Groupe a conclu un contrat le 7 juillet 2014 pour une durée d'un an à compter du 1er septembre 2014 (tacitement reconductible) avec la société A Point Un aux termes duquel cette société propose et fournit au Jacquard Français des dessins destinés à son usage exclusif pour des services de linge de table et de linge de cuisine, ainsi que les variations des coloris nécessaires à la réalisation d'une collection avec ces dessins. Ce contrat a été reconduit pour une nouvelle période d'une année.

Les actionnaires de la Société ainsi que les investisseurs potentiels sont invités à tenir compte de l'ensemble des informations contenues dans le présent document de référence, y compris les facteurs de risques tels que décrits dans le présent chapitre. Ces risques sont, à la date d'enregistrement du présent document de référence, ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation fi nancière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques signifi catifs hormis ceux présentés.

Facteurs de risques et politique d'assurance RFA

2.1	FACTEURS DE RISQUES	46
2.1.1	Risques liés aux activités du Groupe	46
2.1.2	Risques liés aux secteurs d'activité du Groupe	52
2.1.3	Risques fi nanciers	55
2.1.4	Risques juridiques, réglementaires, fi scaux et d'assurances	57

2.2	ASSURANCES DU GROUPE	63
2.2.1	Politique en matière d'assurance	63
2.2.2	Programmes d'assurance	64

2.1 FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en perpétuelle évolution. Il est, dès lors, exposé à des risques dont la réalisation pourrait avoir un eff et négatif sur ses activités, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

Ce chapitre présente les risques signifi catifs auxquels le Groupe estime être exposé : risques liés aux activités du Groupe, risques liés aux secteurs d'activité du Groupe, risques fi nanciers, risques juridiques, réglementaires, fi scaux et d'assurances.

Afi n d'identifi er, prévenir et suivre ces risques le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qui est décrit dans la section 4.3.2 « Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du groupe Elis » du rapport du Président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.

L'exercice de cartographie des risques du Groupe permet d'identifi er les principaux risques auxquels il est exposé et de les classer autour de quatre univers : stratégiques, opérationnels, financiers et conformité. Les risques ont été identifiés par les principaux managers du Groupe et hiérarchisés en fonction de leur criticité (conjugaison de l'impact du risque et de sa probabilité de survenance) et leur niveau de maîtrise.

L'intégration de cet exercice au sein de la planifi cation stratégique répond au double objectif d'une forte implication du management dans la gestion des risques et d'un focus sur les plans d'action à engager pour mieux garantir l'atteinte des objectifs stratégiques et opérationnels du Groupe.

Ces plans d'action font ensuite l'objet d'un suivi régulier lors d'un comité de direction et d'un reporting au comité d'audit deux fois par an. Un suivi opérationnel est réalisé en comité des opérations, lequel est composé principalement des Directeurs généraux adjoints en charge des opérations, des Directeurs régionaux et des Directeurs pays.

La cartographie des risques est mise à jour annuellement avec les principaux « propriétaires des risques » (risks owners) en intégrant d'éventuels nouveaux risques et le suivi des plans d'actions.

2.1.1 RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE

Risques liés à l'incapacité du Groupe à remporter de nouveaux contrats clients

La croissance organique du Groupe repose en partie sur sa capacité à remporter de nouveaux contrats clients.

Pour développer le chiff re d'aff aires, le Groupe dispose d'équipes commerciales dédiées qui identifi ent des clients potentiels, négocient les conditions commerciales et signent environ 40 000 contrats clients par an. Ces nouveaux contrats pourraient faire l'objet de procédures d'appels d'off res, mettant le Groupe en concurrence avec plusieurs autres prestataires de services. Le Groupe pourrait être dans l'incapacité de remporter des procédures d'appels d'off res ou des nouveaux contrats notamment si son off re est moins attractive que celle formulée par ses concurrents.

La concrétisation d'un ou de plusieurs des risques ci-dessus pourrait avoir un eff et négatif signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe.

Risques liés à la résiliation d'un nombre important de contrats clients ou au non-renouvellement de certains contrats clients

La plus grande partie des contrats du Groupe, conclus généralement pour une durée déterminée, comportent une clause de reconduction tacite. La durée principale des contrats est de quatre ans. Le Groupe a fait évoluer, dans le cadre notamment du renforcement de la direction marketing et de l'Expérience clients, certaines clauses de ses contrats standards en France, relatives en particulier à leur renouvellement (voir section 1.8.2 du présent document de référence). À l'échéance de chaque période contractuelle, les contrats peuvent, même lorsqu'ils comportent une clause de reconduction tacite, être résiliés. Ces contrats peuvent également parfois être résiliés par le client avant l'expiration de leur terme, moyennant le paiement de pénalités (qui équivalent généralement à la valeur résiduelle du contrat calculée sur la base de la durée restant à courir en l'absence de résiliation), sauf manquement par le Groupe à ses obligations contractuelles. Bien que le modèle d'activité du Groupe repose, notamment, sur le fait de disposer d'un grand nombre de petits clients visant à limiter sa dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de clients dans chacun des secteurs dans lesquels il opère, la perte simultanée de plusieurs contrats, en particulier avec des grands clients, pourrait avoir un eff et défavorable signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe et, ainsi, porter atteinte à la réputation du Groupe et avoir un eff et défavorable signifi catif sur sa capacité à remporter de nouveaux contrats auprès d'autres clients.

Risques liés au recours à des fournisseurs externes

Le Groupe fait appel à des fournisseurs externes pour la fourniture de ses services à ses clients. Ainsi le Groupe a acheté en 2016 auprès de fournisseurs textiles pour 153,3 millions d'euros, des équipements industriels pour 110,1 millions d'euros (dont des équipements HBE pour 12,75 millions d'euros et des véhicules pour 13 millions d'euros). Le recours à des fournisseurs externes aff aiblit la capacité du Groupe à contrôler directement la qualité des prestations fournies. Ce risque est aussi accru pour les marchés dans lesquels le client impose parfois le choix du fournisseur, comme par exemple dans le cadre de certains appels d'offres pour l'habillement professionnel. Enfin, l'intégration fréquente de nouvelles sociétés acquises contribue à l'augmentation du risque, en multipliant temporairement le nombre de fournisseurs dont le contrôle est limité et reste local. Par conséquent, le Groupe est exposé au risque que ses fournisseurs externes ne parviennent pas à respecter les normes de qualité prévues par le contrat conclu avec le Groupe ou, de manière générale, à respecter les lois et règlements applicables.

À cet égard, le Groupe pourrait faire l'objet de réclamations pour des dommages impliquant ces fournisseurs externes. Ces réclamations pourraient notamment être relatives à des coûts additionnels au titre de prestations de service défaillantes, de violations de garanties contractuelles ou de non-respect des règles applicables en matière de santé et de sécurité. Ces réclamations pourraient donner lieu au paiement de dommages-intérêts correspondant au préjudice subi ainsi qu'au paiement d'indemnités forfaitaires contractuellement prévues. Si elles ne sont pas résolues de manière amiable, ces réclamations, ou toute action impliquant le Groupe, ses clients, ses fournisseurs ou toute autre personne, pourraient déboucher sur des procédures judiciaires ou d'arbitrage longues et coûteuses qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

En outre, les fournisseurs externes peuvent ne pas être couverts par une police d'assurance adéquate ou ne pas disposer de ressources fi nancières suffi santes pour faire face à des procédures judiciaires liées à des dommages ou pertes causés à un client du Groupe par ces fournisseurs. Tout manquement de ces fournisseurs à leurs obligations peut porter atteinte à la réputation du Groupe ainsi qu'entraîner des pertes de clients et des coûts supplémentaires qui pourraient avoir un eff et défavorable signifi catif sur les activités, les résultats d'exploitation, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe.

Risques liés au recours à des sous-traitants

La stratégie du Groupe consiste à ne pas recourir de façon généralisée à des sous-traitants. Cependant, le Groupe a ponctuellement recours à des sous-traitants, agissant au nom et pour le compte du Groupe, pour fournir des services à ses clients, soit suite à l'acquisition de filiales ayant recours à des sous-traitants ou dans les zones où le Groupe ne dispose pas de centre de production mais doit, à titre d'exemple, répondre aux besoins d'un établissement d'un client situé sur une partie du territoire sur laquelle le Groupe n'est pas spécifi quement présent.

Le Groupe est ainsi exposé au risque lié à la gestion de ces sous-traitants et à celui que ces derniers ne réalisent pas leur mission de façon satisfaisante ou dans les délais impartis. Une telle situation pourrait mettre en cause la capacité du Groupe à tenir ses engagements à l'égard de ses clients, à respecter les réglementations en vigueur ou à satisfaire les attentes de ses clients. Dans certaines situations extrêmes, une mauvaise exécution par les sous-traitants de leurs prestations pourrait entraîner la résiliation par le client du contrat le liant au Groupe. Une telle situation pourrait nuire à la réputation du Groupe ainsi qu'à sa capacité à obtenir de nouveaux contrats ainsi que conduire à la mise en cause de sa responsabilité. Par ailleurs, en cas de défaillance des sous-traitants, le Groupe pourrait être contraint de réaliser des travaux non prévus ou de fournir des services supplémentaires afi n de réaliser la prestation pour laquelle il s'est engagé sans recevoir de rémunération supplémentaire.

Enfi n, certains sous-traitants pourraient ne pas être assurés ou ne pas disposer des ressources suffisantes pour faire face aux réclamations des clients résultant des éventuels dommages et pertes liés à leurs prestations.

Par conséquent, le non-respect par les sous-traitants du Groupe de leurs obligations contractuelles ou légales est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

Risques liés à la dépendance économique de certains fournisseurs ou sous-traitants

Dans le cadre des relations qu'il entretient avec ses fournisseurs ou ses sous-traitants, même s'il s'eff orce de recourir à un nombre suffisant de fournisseurs ou sous-traitants pour éviter toute situation de dépendance économique, le Groupe ne peut néanmoins pas exclure la possibilité d'être confronté à une telle situation (voir section 1.9 du présent document de référence). Dans un tel cas, le Groupe pourrait notamment ne pas être en mesure de résilier certains contrats avec ses fournisseurs ou sous-traitants en situation de dépendance économique en raison des litiges et des coûts d'indemnisation que cela pourrait entraîner ou de la nécessité d'allonger la période de préavis initialement prévue. En outre, le Groupe ne peut exclure qu'en cas de faillite ou de défaut de paiement de l'un de ses sous-traitants, il puisse être considéré comme étant en situation de co-emploi avec le sous-traitant défaillant et, à ce titre, être tenu de reclasser ou d'indemniser les salariés de ce dernier, notamment en cas de plan de sauvegarde de l'emploi.

Ces différentes hypothèses sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe.

Risques liés à la structure organisationnelle du Groupe

Le Groupe repose sur une structure organisationnelle décentralisée dans laquelle les équipes locales de vente, opérationnelles et de direction disposent d'une autonomie importante sur l'activité au niveau local, et son modèle opérationnel privilégie la prise de décision et la responsabilisation au niveau local. Si les équipes locales de vente, opérationnelles et de direction du Groupe n'ont pas l'expertise opérationnelle requise ou ne gèrent pas de façon adéquate l'activité, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'assurer ses prestations de manière effi cace et rentable, subir une hausse de ses coûts ou des pertes d'exploitation, connaître des diffi cultés à obtenir le paiement en temps voulu de ses services ou encore subir une atteinte à sa réputation, ce qui pourrait aff ecter de manière signifi cative son activité, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

Bien que le Groupe ait mis en place des procédures de contrôle et des règles d'information financière applicables à l'échelle du Groupe, il pourrait connaître des diffi cultés liées au non-respect

par ses équipes locales de vente, opérationnelles ou de direction de ces procédures de contrôle, à des irrégularités comptables involontaires ou à des violations de la législation locale, ce qui pourrait avoir un eff et défavorable signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe.

Risques liés aux relations sociales

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le Groupe employait plus de 25 000 collaborateurs dans 14 pays. L'activité du Groupe génère des besoins importants en main-d'œuvre, de sorte qu'il est essentiel pour lui d'entretenir des relations satisfaisantes avec les salariés, les syndicats et autres institutions représentatives du personnel. Dès lors, toute détérioration de ces relations pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

Par ailleurs, la majorité des salariés du Groupe sont couverts par des conventions collectives nationales. Ces conventions complètent les dispositions légales applicables aux conditions de travail des salariés, telles que le nombre d'heures de travail maximum, les congés, le licenciement, la retraite, les prestations et les avantages sociaux. Les conventions collectives nationales et les accords d'entreprise spécifi ques comportent également des dispositions qui pourraient aff ecter la capacité du Groupe à restructurer sa masse salariale ainsi que ses activités et ses installations. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de prolonger les accords d'entreprise spécifi ques existants, de les renouveler dans leurs conditions actuelles ou, après l'expiration de ces accords, de négocier de nouveaux accords à des conditions favorables et en temps opportun ou sans susciter d'arrêts de travail, de grèves ou d'autres actions revendicatives. Le Groupe pourrait également être soumis à des accords d'entreprise spécifi ques ou à des avenants supplémentaires aux conventions collectives nationales existantes. De tels accords d'entreprise spécifiques ou avenants supplémentaires pourraient augmenter les coûts d'exploitation du Groupe et ainsi avoir un eff et défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

Si, au cours des cinq dernières années, le Groupe n'a pas connu de perturbation significative de son activité à la suite de grèves, d'arrêts de travail ou d'autres confl its sociaux, de tels événements pourraient perturber ses activités, porter atteinte à sa réputation ou être à l'origine d'une hausse des salaires et de l'octroi d'avantages sociaux supplémentaires, et ainsi avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

Risques liés au recrutement et au maintien de collaborateurs clés

Le succès des activités du Groupe dépend dans une large mesure des compétences de l'équipe de direction existante. Le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de retenir ses dirigeants et collaborateurs clés. Si un ou plusieurs des dirigeants ou autres salariés clés du Groupe ne peuvent ou ne souhaitent pas continuer à exercer leurs fonctions actuelles, le Groupe pourrait se trouver en moindre capacité de mener à bien sa stratégie industrielle et commerciale.

En outre, si l'un des dirigeants ou autres salariés clés du Groupe rejoint un concurrent ou crée une société concurrente, le Groupe pourrait perdre des clients, du savoir-faire et d'autres salariés clés, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives. En eff et, l'activité du Groupe dépendant en partie des relations entretenues avec les clients, les membres sortants des équipes de direction centrale et locale pourraient attirer des clients et les convaincre de cesser ou réduire leurs relations contractuelles avec le Groupe.

Afi n de limiter l'impact éventuel de ces risques, le Groupe a mis en place plusieurs dispositifs en matière de gestion des ressources, tels que notamment les entretiens annuels de performance, les revues de talents et l'identifi cation de plans de succession pour les personnes clés, ainsi que des plans de distribution d'actions gratuites de performance.

Risques liés à la réputation employeur

En tant que société multiservice , Elis s'appuie sur la qualité et l'engagement des h ommes et des f emmes qui la rejoignent et qui s'y développent ; la capacité à recruter, à retenir et à accompagner des équipes de qualité est un facteur critique de réussite pour le Groupe.

Avec l'essor des réseaux sociaux et des sites de recommandations d'entreprises, Elis doit s'adapter et se positionner sur ces espaces publics et ouverts, et y construire une réputation employeur positive et transparente. Néanmoins, cette notoriété pourrait être entachée par d'éventuels témoignages négatifs issus de salariés ou anciens salariés mécontents de leur situation et utilisant ces nouveaux supports pour s'exprimer.

Afi n de pondérer les eff ets potentiels de telles démarches, les équipes r essources h umaines et c ommunication se sont engagées en 2016 dans la transformation digitale afi n de mieux maîtriser l'e-réputation de Elis. Une politique structurée de community management a été mise en place ; elle consiste d'une part à assurer une veille sur les canaux de communication multiples, d'autre part à informer sur la culture de l'entreprise, sa stratégie et ses projets marquants. Plusieurs salariés se sont portés volontaires pour relayer des informations sur le Groupe, répondre aux questions des internautes (candidats, clients…) et témoigner de leur expérience.

Risques liés aux droits de propriété intellectuelle

Les principales marques que détient le Groupe, telles que Elis, le logo Elis, Le Jacquard Français, Presto, SNDI, AD3, Magic Rambo, Poulard et Prévention 3D sont des actifs essentiels du Groupe.

Le Groupe détient en outre en pleine propriété un portefeuille de 9 brevets actifs dans plus de 15 pays et dispose également d'un portefeuille important de modèles lié à l'activité de création de vêtements de travail et en particulier celle des équipements de protection individuelle ainsi que celle des arts de la table (voir chapitre 1er, section 1.14 « Recherche et développement, brevets et licences » du présent document de référence 2016).

Le Groupe s'appuie sur un ensemble de dispositions légales et réglementaires en matière de droits d'auteur, de marques et de brevets pour la constitution et la protection de ses droits de propriété intellectuelle, mais il ne peut pas garantir que les mesures qu'il a prises ou qu'il est susceptible de prendre à l'avenir seront suffisantes pour prévenir la violation de ses droits de propriété intellectuelle ou la formation d'opposition à ces droits. Le Groupe ne peut non plus assurer que des procédures judiciaires ne seront pas nécessaires afi n de faire respecter ses droits au titre des marques et autres droits de propriété intellectuelle qu'il détient, ou afi n de se défendre de réclamations de tiers en cas de violation de leurs droits. De plus, si des procédures judiciaires devaient, dans ce cadre, être lancées par le Groupe, ce dernier ne peut en garantir une issue favorable. La publicité négative de ces procédures judiciaires pourrait dégrader l'image de marque du Groupe, ce qui pourrait entraîner une réduction de la demande des consommateurs et avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

Risques liés aux systèmes d'information

Le Groupe dispose de plusieurs systèmes d'information pour gérer les opérations des c entres, et les fonctions centrales du Groupe.

Les systèmes d'information des c entres recouvrent les processus de commande client, d'approvisionnement, les activités de production, de distribution, de livraison des services et de facturation. Ces processus s'appliquent à toutes les lignes de service (vêtement, linge plat, équipement HBE, Prévention 3D).

Les systèmes du Groupe recouvrent la prospection commerciale, les achats, les services comptables et fi nanciers, les ressources humaines, les outils de communication, la fourniture aux clients de services digitaux.

Le premier risque concerne les perturbations ou défaillances des systèmes d'information qui pourraient avoir un eff et défavorable significatif sur la qualité et la ponctualité des services que le Groupe propose, entraîner des pertes d'effi cacité des processus internes. À cet effet, le Groupe procède à un renouvellement régulier de ses matériels et des procédures de sécurisation et/ou de redondance sont en place pour ses systèmes critiques. Les opérations de reprise sont documentées. En complément le Groupe s'appuie sur un réseau de communication unique. Pour sécuriser les accès, ce réseau sera progressivement dédoublé, chaque Centre ayant deux accès en parallèle sur deux réseaux pouvant se sécuriser l'un l'autre.

Le second risque est lié aux menaces internes ou externes de vol, duplication ou destruction d'informations (virus, malveillance, etc.). Pour se protéger le Groupe poursuit une politique précise de séparation des droits d'accès aux informations. Les systèmes d'une grande complexité technique sont confi és à des prestataires spécialisés. Tous les postes et serveurs sont équipés d'outils de protection systématiquement mis à jour selon une fréquence défi nie.

Le troisième risque concerne la flexibilité et l'évolutivité du système d'information. Les applications ont une longue durée de vie, et leur évolution doit être gérée sur le long terme. Le Groupe dispose d'un plan stratégique à six ans décrivant cette évolution. Les systèmes d'information pour les fonctions centrales ont été remplacés récemment. Les systèmes pour les centres sont plus anciens et diversifi és. Ces systèmes seront rénovés avec des outils de développement modernes, et à cette occasion, la partie de ces systèmes couvrant la gestion des flux physiques (collecte, nettoyage, expéditions, livraison) sera transférée sur un progiciel du commerce. L'ensemble sera déployé sur tous les centres du Groupe sur plusieurs années.

Le dernier risque est lié à la multiplicité des solutions informatiques issues des nombreuses acquisitions. Cette multiplicité ralenti le déploiement des bonnes pratiques opérationnelles (prospection production, achats, traçabilité, etc.) dans les nouveaux Centres. Elis réfl échi à la réorganisation de ses services informatiques pour mieux sécuriser les solutions locales et deployer plus rapidement les solutions standards du Groupe.

Le Groupe prévoit de consacrer un budget d'environ 1,3 % du chiff re d'aff aires pour ses systèmes d'information. En particulier, il investira sur les systèmes orientés vers les clients, soit pour améliorer l'effi cacité de la prospection commerciale, soit pour proposer de nouveaux services numériques à ses clients.

Risques liés aux perturbations de la chaîne d'approvisionnement

Le Groupe a recours à un nombre limité de fournisseurs dans le cadre de l'exercice de ses activités, notamment, pour la fourniture de machines à café et de dosettes, de tunnels de lavage, repasseuses, séchoirs, machines et équipements de tri à usage industriel ou encore de produits lessiviels (voir section 1.9 du présent document de référence). Un changement défavorable dans la relation avec l'un de ses principaux fournisseurs, le durcissement des conditions d'approvisionnement, des hausses de prix, le non-renouvellement des contrats d'approvisionnement, le renouvellement à des conditions moins favorables que les conditions précédemment applicables ou l'éventuelle défaillance de l'un des fournisseurs pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe.

Par ailleurs, les fournisseurs du Groupe pourraient refuser d'approvisionner le Groupe si les commandes ne sont pas passées à des conditions attractives pour eux ou à des conditions moins favorables par rapport à leurs autres clients. Dans le cas où un ou plusieurs des principaux fournisseurs du Groupe en textiles décideraient de résilier leurs contrats ou connaîtraient des diffi cultés opérationnelles et où le Groupe ne serait pas en mesure de trouver des sources d'approvisionnement alternatives en temps utile ou à des conditions commerciales au moins équivalentes, il pourrait être confronté à des ruptures de stock ou à un renchérissement de ses coûts d'approvisionnement. Si les fournisseurs du Groupe ne sont pas en mesure d'approvisionner le Groupe ou ne sont pas disposés à continuer à approvisionner le Groupe à des conditions comparables aux conditions précédemment applicables, ou si le Groupe n'est pas en mesure d'obtenir des produits de ses fournisseurs à des prix permettant de fournir ses services à des prix compétitifs, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe.

De plus, les approvisionnements en textiles du Groupe s'eff ectuent principalement sur des marchés situés hors de l'Europe de l'Ouest,

essentiellement en Afrique et en Asie, et le nombre des fournisseurs étrangers pourrait augmenter au fur et à mesure que le Groupe poursuit sa stratégie de développement de partenariats avec des fournisseurs localisés dans des pays à faible coût de main-d'œuvre. Le Groupe doit faire face aux nombreux risques associés à un approvisionnement sur des marchés étrangers, et notamment les risques de change, l'instabilité politique, les contraintes applicables aux produits importés, telles que l'imposition de droits, taxes et autres charges, les restrictions à l'importation, les risques liés aux pratiques des fournisseurs en matière de droit du travail, d'environnement et autres diffi cultés pouvant survenir dans les unités de production dans lesquelles sont fabriqués les produits achetés par le Groupe, les retards d'expédition et les coûts de transport accrus. Le Groupe est également exposé au risque que des fournisseurs soumettent leurs employés à de mauvaises conditions de travail ou ne respectent pas la législation applicable, auquel cas le Groupe pourrait voir sa responsabilité engagée.

En outre, l'environnement économique diffi cile actuel pourrait avoir des effets défavorables sur la chaîne d'approvisionnement du Groupe. L'incapacité des fournisseurs à obtenir des fi nancements, voire leur insolvabilité, pourrait provoquer des retards de livraison ou des non-livraisons.

Les relations commerciales pourraient, dans certains pays, être aff ectées par des mesures prises par les autorités locales telles que l'instauration de droits de douane ou d'autres restrictions commerciales qui, si elles étaient mises en place, pourraient augmenter le coût des produits achetés auprès des fournisseurs situés dans ces pays ou limiter l'importation de produits en provenance de ces pays.

La survenance des risques susvisés, lesquels sont tous indépendants de la volonté du Groupe, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe.

Risques liés aux activités internationales du Groupe

En raison de la dimension internationale de ses activités, le Groupe est confronté à un certain nombre de risques sur lesquels il ne peut exercer de contrôle. En 2016, la part du chiff re d'aff aires réalisée à l'international représente 33 % (hors Entités Manufacturières), le chiff re d'aff aires réalisé en Amérique latine représentant environ 133 millions d'euros essentiellement au Brésil. Pour l'année écoulée, la croissance organique en Amérique latine est de 15,0 % essentiellement tirée par le Brésil avec une bonne dynamique commerciale dans un environnement macro-économique diffi cile. Ces risques comprennent notamment l'instabilité politique, sociale et économique, la corruption, les changements inattendus dans les politiques et réglementations publiques, les dévaluations et fl uctuations des taux de change, en particulier concernant la livre sterling, le franc suisse, le real brésilien, le peso chilien ou le peso colombien, l'imposition ou la réduction des retenues à la source et autres taxes sur les paiements émanant de fi liales étrangères. La gestion d'une activité internationale décentralisée contraint le Groupe à se conformer au cadre législatif et réglementaire de nombreuses juridictions diff érentes, notamment en matière fi scale, d'emploi et d'environnement. En outre, la prise de décision et le respect des cadres légaux locaux peuvent être rendus plus diffi ciles en raison de confl its de lois et de réglementations, notamment ceux relatifs aux règles en matière d'emploi, de santé et de sécurité, de marchés publics, de concurrence, ou encore de protection de l'environnement.

Risques liés aux acquisitions et cessions

L'activité du Groupe a connu une croissance soutenue au cours des dernières années, en grande partie en raison des acquisitions réalisées dans plusieurs pays d'Europe de l'Ouest et du Sud (dont l'acquisition de Puschendorf en Allemagne et du Groupe Indusal en Espagne réalisées en décembre 2016) et en Amérique latine avec l'acquisition de Albia au Chili en septembre 2015, et plus récemment l'acquisition de Servicios Industriales de Lavado SIL en décembre 2016 en Colombie. Le Groupe a réalisé, en 2016, 6 acquisitions importantes (voir section 5.1.2 du présent document de référence). Le Groupe entend poursuivre le développement et l'expansion de son activité par le biais d'acquisitions, principalement sur ses territoires existants. Dans ce contexte, le Groupe a conclu le 5 janvier 2017 un accord en vue de l'acquisition du groupe Lavebras, laquelle est soumise à la levée de certaines conditions suspensives usuelles pour ce type d'opération et à l'obtention de l'autorisation de l'autorité brésilienne compétente en matière de concurrence, le Conselho Administrativo de Defesa Econômica (« CADE »). Aucune assurance ne peut être donnée quant à la levée de l'ensemble de ces conditions suspensives, et en particulier quant à l'obtention de l'autorisation de CADE ou son obtention dans des conditions favorables pour le Groupe. Si toutes ces conditions suspensives ne sont pas levées, ou sont levées avec retard ou sous réserve d'engagements défavorables pour le Groupe, la réalisation de l'acquisition de Lavebras pourrait ne pas survenir, ou ne pas survenir dans les délais attendus, ou les bénéfi ces escomptés pourraient être réduits, ce qui pourrait avoir un eff et défavorable sur le cours de bourse de l'action Elis et sur la situation fi nancière et les perspectives du Groupe.

Les acquisitions et la croissance externe du Groupe pourraient peser sur ses ressources fi nancières et de gestion. La note 2.4 aux comptes consolidés 2016 décrit la part des nouvelles acquisitions sur le produit des activités ordinaires et le résultat opérationnel avant amortissement des relations clientèles de l'exercice. Les risques associés aux acquisitions et susceptibles d'avoir un eff et défavorable signifi catif sur l'activité, les résultats d'exploitation, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe sont notamment les suivants :

• •l'incapacité du Groupe à trouver des cibles appropriées ;
• •l'incapacité du Groupe à planifi er et à réaliser effi cacement une acquisition donnée ;
• •la concurrence accrue dans le cadre des projets d'acquisition, le secteur du linge plat, des vêtements de travail et des équipements HBE faisant l'objet d'une consolidation continue ;
• •le Groupe peut être conduit à supporter des frais importants, des retards ou autres diffi cultés opérationnelles ou fi nancières dans le cadre de l'intégration des sociétés acquises, en particulier du fait des possibles incompatibilités de leurs systèmes d'information et procédures comptables ;
• •les diffi cultés d'adaptation de ses services aux exigences du marché local sur lequel intervient chaque société acquise et aux

pratiques commerciales locales, et sa capacité à évaluer la rentabilité future d'une activité acquise peut être limitée en cas d'acquisition eff ectuée sur un marché où le Groupe dispose d'une expérience moindre que sur les marchés sur lesquels il est déjà largement présent ;

• •les acquisitions futures du Groupe pourraient le conduire à supporter des charges de dépréciation, à faire face à des passifs imprévus, ou à toutes autres difficultés financières consécutives aux acquisitions réalisées ;
• •l'incapacité du Groupe à conserver le personnel clé ou les contrats clients clés des entreprises acquises ; et
• •la survenance d'événements, de circonstances, de contentieux ou d'obligations juridiques imprévus liés aux entreprises ou à la clientèle acquises et cela sans que le Groupe puisse avoir la certitude de se voir indemniser par le ou les vendeurs en application des garanties et engagements d'indemnisation, le cas échéant, consentis dans le cadre des acquisitions concernées.

En outre, le Groupe ne peut garantir que, suite à son intégration dans le Groupe, une entreprise acquise conservera la base de clientèle attendue, générera les marges ou les fl ux de trésorerie attendus, ou permettra de bénéfi cier des synergies prévues ou autres avantages escomptés. Bien que le Groupe procède à une analyse de chaque cible d'acquisition, ces évaluations intègrent un certain nombre d'hypothèses et d'estimations concernant les marchés, la rentabilité, la croissance, les taux d'intérêt et la valorisation de la cible concernée. Le Groupe ne peut garantir que les évaluations des cibles d'acquisition et les hypothèses les concernant se révéleront exactes, l'évolution réelle pouvant être signifi cativement diff érente des résultats initialement attendus.

Ainsi, l'acquisition des activités d'Indusal réalisée fi n 2016 et celle à venir de Lavebras pourraient engendrer des coûts d'intégration plus élevés ou des synergies ou autres bénéfi ces moins importants qu'attendus.

Malgré la solide expérience dont dispose le Groupe dans l'acquisition d'autres entités et la réalisation des bénéfi ces qui en découlent, le processus d'intégration d'Elis, bien qu'efficace, comporte des incertitudes et des coûts qui lui sont inhérents. Le Groupe pourrait être conduit à supporter des frais importants, des retards ou autres diffi cultés opérationnelles ou fi nancières dans le cadre de l'intégration d'Indusal et de Lavebras. Les synergies et autres bénéfices attendus de ces acquisitions (notamment opportunités de croissance, optimisation des coûts, amortissement du goodwill fiscal et augmentation du chiffre d'aff aires et des profi ts), décrits au chapitre 5 du présent document de référence 2016, pourraient ne pas se concrétiser comme prévu si le Groupe n'est pas en mesure de mener à bien l'intégration des systèmes d'information et des processus opérationnels d'Indusal, de conserver le personnel clé ou les contrats clients clés des entreprises acquises ou de faire face à la sur venance d'événements, de circonstances, de contentieux ou d'obligations juridiques imprévus liés aux entreprises acquises ou à leur clientèle existante. Le Groupe ne peut garantir que, suite à leur intégration dans le Groupe, les activités d'Indusal et de Lavebras conserveront leur base de clientèle existante, généreront les marges ou les flux de trésorerie anticipés, ou permettront de bénéfi cier des synergies prévues ou autres avantages escomptés. Bien que le Groupe ait procédé à une analyse détaillée des activités et résultats d'Indusal et de Lavebras, ces évaluations intègrent un certain nombre d'hypothèses et d'estimations concernant les marchés, la rentabilité, la croissance, les taux d'intérêt et la valorisation d'Indusal et de Lavebras. Le Groupe ne peut garantir que les évaluations d'Indusal et de Lavebras et les hypothèses et perspectives les concernant se révéleront exactes, l'évolution réelle pouvant être significativement différente des résultats initialement attendus. En particulier, le Groupe ne peut garantir que les données fi nancières estimées pour l'exercice 2016 relatives à Indusal et à Lavebras, qui sont issues des informations qui lui ont été communiquées par Indusal et Lavebras, respectivement, dans le cadre des acquisitions, se révéleront identiques aux données réelles auditées.

En outre, l'intégration réussie d'Indusal et Lavebras rendra nécessaire une implication forte des équipes de direction d'Elis en Espagne et au Brésil, ce qui pourrait aff ecter leur capacité à diriger leurs activités de manière effi cace pendant la période d'intégration, et ce même si des équipes dédiées ont été mises en place pour gérer ce processus.

Même si les synergies estimées et les autres bénéfi ces escomptés de cette acquisition sont signifi catifs, tout échec, retard important ou coûts inattendus dans le processus d'intégration pourraient avoir un impact défavorable sur la capacité du Groupe à réaliser ses objectifs et sur sa situation opérationnelle et fi nancière.

Par ailleurs, les acquisitions d'entreprises exposent le Groupe au risque de se trouver tenu au respect d'obligations juridiques imprévues à l'égard d'autorités publiques ou d'autres parties telles que des salariés, des clients, des fournisseurs et des soustraitants des entreprises acquises ou en raison des propriétés immobilières détenues ou louées par les entreprises acquises. Cela pourrait avoir un eff et défavorable signifi catif sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

Le Groupe pourrait également faire face à des risques liés aux cessions qu'il pourrait entreprendre. Les risques liés aux cessions qui pourraient avoir un eff et négatif signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe sont notamment liés aux facteurs suivants :

• dans l'hypothèse où cela serait nécessaire, le Groupe pourrait ne pas obtenir de dérogation au titre du Contrat de Crédit Syndiqué Senior afin de mettre en œuvre un projet de cession (voir les notes 5.5 aux comptes annuels 2016 et 8.3 aux comptes consolidés 2016, fi gurant au chapitre 6 du document de référence 2016) ;
• •les cessions pourraient entraîner des pertes ou une réduction des marges ;
• •les cessions pourraient entraîner une dépréciation des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels ;
• •les cessions pourraient entraîner la perte de personnel qualifi é liée aux entités cédées.

Le Groupe pourrait être confronté à des événements ou retards imprévus et conserver ou se trouver tenu au respect d'obligations juridiques liées à l'activité cédée à l'égard des salariés, des clients, des fournisseurs et sous-traitants de l'activité cédée, des autorités publiques ou d'autres parties.

La politique de gestion des risques liés aux projets d'acquisitions et de cessions repose notamment sur l'existence d'une équipe

dédiée. Préalablement à tout projet d'acquisition ou de cession signifi cative, durant la phase d'analyse d'un dossier, le Groupe procède à des due diligences financières, juridiques, fiscales, sociales, réglementaires et environnementales afi n d'identifi er les éléments pertinents relatifs à chacune des entreprises acquises, en particulier d'éventuels problèmes ou passifs importants. Les risques identifi és peuvent être couverts par une garantie donnée par les vendeurs.

Le Groupe ne peut toutefois garantir que les documents et informations qui lui sont fournis dans le cadre de la procédure de due diligence, en particulier les données fi nancières sont complets, adaptés ou exacts et, de ce fait, que les travaux de due diligence réalisés aient permis d'identifi er ou évaluer tous les éventuels problèmes, risques ou passifs importants au sein des entités acquises. En particulier, le Groupe ne peut garantir que ces travaux de due diligence aient permis d'identifier ou anticiper tous les risques liés aux contentieux et litiges, passés, présents ou futurs, des sociétés acquises, ou tous les risques liés à d'éventuels manquements par les sociétés acquises, leurs dirigeants ou leurs employés aux lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent.

Si le Groupe n'avait pu identifi er ou évaluer correctement certains risques, il pourrait être exposé à d'importants passifs non divulgués des entreprises acquises et conduit à déprécier ou à sortir de son bilan des actifs, à restructurer ses activités ou à supporter d'autres coûts qui pourraient entraîner des pertes susceptibles de ne pas être couvertes par les engagements d'indemnisation négociés dans le cadre des acquisitions en raison des limites en montant et en durée de ces engagements.

L'ensemble de ces éléments pourrait conduire à une performance opérationnelle plus faible qu'anticipée à l'origine et avoir un eff et défavorable sur la capacité du Groupe à réaliser ses objectifs et sur sa situation fi nancière.

Risques liés à la dévalorisation de l'image du Groupe

L'image du Groupe, sa principale marque, Elis, et sa réputation constituent un élément fondamental de son positionnement et de sa valeur. Le succès du Groupe au fi l des ans repose en grande partie sur sa capacité à développer son image de marque en tant que leader en matière de prestation d'une large gamme de services dans les domaines du linge plat, des vêtements de travail et équipement HBE. Par conséquent, l'image du Groupe, sa marque et sa réputation constituent un atout important pour les besoins de la commercialisation de ses services et la conquête de nouveaux clients. Bien que le Groupe veille étroitement à la qualité de ses services, il est possible que celui-ci soit aff ecté par des événements de nature à porter atteinte à son image, à sa marque ou à sa réputation auprès de ses clients actuels ou potentiels et de manière générale dans les zones géographiques et les secteurs où le Groupe est implanté. La survenance réelle ou alléguée de tout événement de cette nature pourrait avoir un eff et défavorable signifi catif sur son activité, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

Risques liés aux diffi cultés de paiement par les clients du Groupe

Dans chacun de ses segments d'activité, le Groupe est tributaire de la capacité de ses clients à payer les services qu'il leur fournit. Si un client rencontre des diffi cultés fi nancières, ses paiements peuvent être considérablement retardés et le Groupe pourrait fi nalement ne pas être en mesure de percevoir les sommes qui lui sont dues en vertu des contrats correspondants, le contraignant à un abandon de créance. Bien que le Groupe constitue des provisions pour créances douteuses et impayées et dispose de contrats d'assurance-crédit aux fi ns de garantie des créances non recouvrées, il ne peut garantir que ces provisions et contrats seront suffi sants pour couvrir les risques susvisés. Des incidents de paiement importants ou récurrents pourraient avoir un eff et défavorable.

2.1.2 RISQUES LIÉS AUX SECTEURS D'ACTIVITÉ DU GROUPE

Risques liés à la conjoncture économique générale

La croissance de la demande pour certains des services du Groupe, dont ceux proposés aux clients des secteurs de l'Hôtellerie-Restauration, de l'Industrie et des Commerce et Services, est généralement liée à la conjoncture économique et notamment à la croissance du produit intérieur brut en France, le principal marché géographique du Groupe en termes de chiff re d'aff aires (le marché français représentait 65 % du chiff re d'aff aires consolidé et 74 % de l'EBITDA consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre 2016), et à la croissance du produit intérieur brut des autres pays où le Groupe est présent. Les périodes de récession ou de défl ation, combinées aux diffi cultés fi nancières que peuvent rencontrer les clients du Groupe et à la réduction de leurs activités, peuvent en outre avoir un impact défavorable sur les prix et les conditions de paiement et pousser les clients à reporter leurs projets d'externalisation ou à diminuer leur demande de services.

Les performances financières et opérationnelles du Groupe pourraient être aff ectées défavorablement par la dégradation des conditions économiques dans les pays dans lesquels le Groupe opère, ainsi que par la conjoncture économique internationale. En particulier, pendant la récession économique mondiale qui a débuté en 2008, et plus particulièrement pendant la crise de la dette souveraine européenne qui a éclaté en 2009, le Groupe a été confronté, dans certains des pays dans lesquels il opère, à une baisse des volumes de services commandés par les clients des secteurs de l'Hôtellerie-Restauration, des services de vêtements de travail et d'équipement HBE. En eff et, dans un environnement économique diffi cile, les clients ont tendance à réduire ces services soit parce qu'ils réduisent les heures de travail de leur personnel (par exemple, réduction du recours au personnel de nuit), soit parce qu'ils considèrent que certains services HBE ne sont pas strictement indispensables. En conséquence, la capacité du Groupe à maintenir son volume d'activité ainsi que sa croissance en France et dans les pays où il est présent, dépendra de de la conjonture économique de ces pays ainsi que de l'accroissement de la demande pour les services du Groupe dans ces pays. Or, les économies de la France et des autres pays dans lesquels le Groupe est présent pourraient ne pas connaître de croissance ou connaître une croissance insuffi sante à l'avenir, ce qui aurait un eff et négatif sur les tendances générales des entreprises en matière d'externalisation, et ainsi sur l'augmentation de la demande pour les services du Groupe sur les marchés géographiques concernés. En outre, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de poursuivre son expansion vers de nouveaux secteurs d'activités ou marchés géographiques en raison de la conjoncture économique.

Enfi n, l'activité du Groupe présente une sensibilité aux événements ayant un impact signifi catif sur l'économie française ou à tout autre événement aff ectant les activités en France, dans la mesure où les activités françaises représentent une très large part de son chiff re d'aff aires consolidé. Même si la corrélation au ralentissement de la croissance du produit intérieur brut est limitée par le fait que le Groupe fournit en général des services essentiels pour les activités de ses clients, l'évolution négative de la situation en France, notamment celle du climat général des aff aires, pourrait aff ecter les activités des clients du Groupe. La concrétisation de ces risques pourrait aff ecter défavorablement le niveau d'activité du Groupe, sa capacité à conquérir de nouveaux clients ou contrats, entraîner une hausse du coût d'acquisition de nouveaux clients, ou encore avoir un eff et négatif sur les prix pratiqués par le Groupe, et ainsi avoir un eff et défavorable signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe.

Risques liés aux pressions sur les prix et les marges des services off erts par le Groupe

Le Groupe pourrait être contraint de réduire les prix de ses services ou ne pas être en mesure de les augmenter au niveau souhaité afi n de maîtriser ou d'accroître ses marges en raison notamment des conditions macroéconomiques diffi ciles et de la concurrence existante, en particulier lors de la renégociation périodique des conditions de tarifi cation des accords contractuels du Groupe avec ses clients ou à l'occasion du renouvellement de ces contrats. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de compenser des baisses ou des hausses insuffi santes de prix par l'obtention de nouveaux marchés, la réduction de ses coûts d'exploitation (par exemple, par des réductions d'eff ectifs, une augmentation de la productivité du travail ou d'autres gains de rentabilité) ou de quelque autre manière que ce soit, ce qui pourrait se traduire à terme par une diminution de ses bénéfi ces.

Dans le cadre d'un nouveau contrat, le Groupe pourrait mal évaluer le niveau de prix nécessaire à la réalisation de la prestation et le contrat pourrait ne pas produire les résultats attendus.

En outre, les modifications apportées aux lois et règlements, notamment en matière de droit social et droit de l'environnement, pourraient limiter la capacité du Groupe à réduire ses coûts et à générer d'autres gains d'exploitation et renchérir ses coûts d'exploitation. Les pressions sur les prix et les marges pourraient donc entraîner une réduction des marges du Groupe et des prix moyens de ses services comme ce fut le cas en 2015, ce qui pourrait avoir un eff et défavorable signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe doit faire face à une concurrence importante de la part de diverses entreprises sur chacun de ses secteurs d'activité et des pays où il exerce son activité. Son succès dépend donc de la qualité de ses services et des prix qu'il pratique, notamment par rapport à ses concurrents. La concurrence diff ère en fonction des segments de clientèle concernés et du type de services fourni par le Groupe. Ainsi, en France, principal marché du Groupe, la concurrence provient de quelques concurrents de taille importante tels que Rentokil Initial, RLD ou Anett et de prestataires de services de plus petite taille intervenant à l'échelle locale ou régionale. La présence de groupes étrangers sur le marché français est limitée, à l'exception principalement de la fi liale française de Rentokil Initial plc. Le Groupe doit également faire face au cas de clients qui peuvent, en s'appuyant sur leurs ressources internes, choisir non seulement de traiter eux-mêmes le linge plat ou les vêtements de travail requis pour leurs activités mais aussi de proposer à des tiers des prestations de fourniture et d'entretien de linge plat, de vêtements de travail ou d'équipements HBE. À titre d'exemple, pour les services de linge plat et de vêtements de travail le Groupe est confronté sur le marché de la santé public à la concurrence des blanchisseries interhospitalières (BIH) qui peuvent proposer leurs services non seulement à plusieurs établissements hospitaliers mais aussi à d'autres clients tels que des maisons de retraite, en particulier depuis la réforme administrative du 1er juillet 2016 qui impose aux établissements de santé publics de se regrouper en groupements hospitaliers de territoire (GHT), dont un des objectifs est de mutualiser leurs logistiques, ce qui pourrait conduire ces établissements à ne plus faire appel qu'aux BIH, et ne plus lancer d'appels d'off res d'externalisation.

L'arrivée de nouveaux concurrents tels que les entreprises de propreté et des prestataires de services de facility management qui off rent une gamme complète de services incluant notamment des services HBE pourrait également affecter la position concurrentielle du Groupe.

Si les clients ou clients potentiels du Groupe ne perçoivent pas la qualité des services qu'il fournit, n'apprécient pas à sa juste valeur le rapport coût-bénéfi ce relatif à ces services, ou si la demande de nouveaux services est insuffisante, cela pourrait avoir une incidence défavorable signifi cative sur les activités, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe.

En outre, l'off re de services sur certains des secteurs sur lesquels le Groupe opère reste relativement fragmentée, tel que sur le secteur de la fourniture de linge plat basique aux petites et moyennes entreprises, qui se caractérise par la présence d'un grand nombre d'entreprises se concurrençant essentiellement sur les prix. Dans le futur, les concurrents du Groupe pourraient fusionner ou se rapprocher, et les off res de services diversifi ées de ces entreprises consolidées ou les synergies accrues résultant de la consolidation opérée pourraient accroître l'intensité de la concurrence à laquelle le Groupe est confronté, en particulier si le Groupe ne pouvait pas prendre part à ce mouvement de consolidation.

L'arrivée de nouveaux produits ou de nouvelles technologies développés par les concurrents du Groupe pourrait également aff ecter la position concurrentielle du Groupe. À titre d'exemple, l'important développement de sèche-mains électriques et d'essuie-mains en papier a eu un eff et négatif sur les services de

location-entretien d'essuie-mains textile du Groupe. Par ailleurs, l'incapacité du Groupe à s'adapter avec succès à ces changements ou à toute autre modifi cation de l'environnement concurrentiel pourrait entraîner une perte de parts de marché, une diminution du chiff re d'aff aires ou une baisse de la rentabilité, et ainsi avoir une incidence défavorable signifi cative sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe.

Risques liés aux fl uctuations des prix des textiles

Le Groupe est exposé aux variations de prix des matières utilisées pour la fabrication des consommables et des produits textiles (linge plat et vêtements de travail) mis en location-entretien par le Groupe. Le prix des produits textiles, notamment à base de coton ou de polyester, dépend essentiellement de leur coût de fabrication, lequel dépend en grande partie du temps nécessaire à leur confection. Le prix des textiles est également déterminé, dans une moindre mesure, par l'évolution des prix des matières entrant dans leur composition (principalement, coton et polyester) qui sont soumis à une forte volatilité. À titre d'exemple, le prix du coton a fortement fluctué entre le deuxième trimestre de 2010 et mars 2011. En cas d'augmentation future des prix des textiles, si le Groupe ne parvient pas à répercuter immédiatement ou totalement les coûts supplémentaires sur les prix facturés à ses clients en raison notamment de l'amplitude de l'augmentation des coûts, des pressions de la concurrence existante ou des conditions de marché, cela pourrait avoir un eff et défavorable signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe. Le Groupe a acheté, en 2016 153,3 millions d'euros d'articles textiles.

Risques liés aux prix de l'énergie

La majorité des prestations fournies par le Groupe fait appel à des services de livraison et de collecte fréquents, réalisés par la fl otte de véhicules du Groupe. Par conséquent, le Groupe est un grand consommateur de carburant. Le Groupe estime qu'environ 2 600 tournées sont ainsi réalisées chaque jour par les camions poids lourd et les véhicules légers, soit environ 2 000 000 kilomètres parcourus chaque semaine. Par ailleurs, les installations de blanchisserie et centres de production du Groupe sont consommateurs de gaz et d'électricité.

En 2016, la consommation d'électricité s'élève à 148 332 MWh, et celle du gaz à 753 672 MWh.

L'évolution des prix du gaz et de l'électricité nécessaires à l'exploitation des installations de blanchisserie et des centres de production du Groupe et du prix du carburant nécessaire à l'utilisation des véhicules de service utilisés pour les services de livraison et de collecte est imprévisible et fluctue, parfois de manière signifi cative, en fonction d'événements indépendants du Groupe, tels que l'off re et la demande de gaz, d'électricité et de carburant, les mesures prises par les gouvernements, par les collectivités locales et les organismes publics, ainsi que par les producteurs d'électricité et de pétrole, les confl its et événements politiques dans les pays producteurs de pétrole et de gaz, la limitation des capacités de raffi nage, les catastrophes naturelles ou encore les contraintes environnementales.

Par ailleurs, le Groupe répond principalement à ses besoins en eau par prélèvement d'eau souterraine, au moyen de forages au sein de ses centres de production. Ce procédé d'approvisionnement en eau donne lieu au paiement de redevances fixées par les collectivités territoriales, dont le montant peut évoluer.

Le Groupe n'a pas mis en place de couverture contre le risque de fl uctuation des coûts énergétiques. Le Groupe a néanmoins conclu des contrats d'approvisionnements en gaz à prix fi xes portant sur les approvisionnements pour 2015, 2016 et 2017. Si le Groupe n'est pas en mesure d'augmenter les prix facturés à ses clients à la suite d'une hausse des prix du gaz, de l'électricité, de l'eau ou du carburant, son activité, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives pourraient s'en trouver affectés. En outre, toute perturbation dans l'approvisionnement du Groupe en énergie pourrait nuire à sa capacité à exercer son activité et à répondre à la demande des clients et pourrait ainsi avoir un eff et défavorable signifi catif sur son activité, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

Risques liés à l'évolution du mouvement d'externalisation des services fournis par le Groupe et à leur ré-internalisation par certains clients

La décision d'un client existant ou potentiel d'externaliser les services linge plat, vêtements de travail et équipement HBE dépend notamment de sa perception générale de l'externalisation et en particulier de son appréciation du prix et de la qualité des services rendus par un prestataire extérieur. Le Groupe estime à 30 % le taux d'externalisation moyen des services en Europe (voir section 1.6.2 du présent document de référence). Une perception négative de ces éléments pourrait avoir une incidence défavorable sur la tendance à l'externalisation des services linge plat, vêtements de travail et équipement HBE, entraîner une baisse de la demande des clients, faire perdre au Groupe des contrats et conduire à la ré-internalisation de certaines prestations fournies par le Groupe – ce risque concernant essentiellement les prestations HBE –, ce qui pourrait avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

En outre, le développement de nouvelles méthodes plus rentables, pouvant être mises en œuvre directement par les clients du Groupe, pourrait avoir un eff et défavorable signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe. À titre d'exemple, l'utilisation de textiles jetables adaptés à une utilisation dans les blocs opératoires et remplaçant les articles textiles précédemment utilisés pourrait engendrer une réduction de la demande de services fournis par le Groupe. Cela pourrait avoir un eff et défavorable signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe.

Risques liés au niveau des dépenses publiques

Dans certains des pays où le Groupe est présent, une partie du chiffre d'affaires résulte de contrats conclus avec des gouvernements ou d'autres entités du secteur public. En 2016, le Groupe estime à moins de 10 % le chiff re d'aff aires réalisé auprès des entités sur secteur public. L'activité provenant du secteur public pourrait être affectée par des décisions politiques et administratives relatives au niveau des dépenses publiques. De plus, les décisions visant à réduire les dépenses publiques pourraient entraîner la résiliation ou la réduction du nombre ou de la taille des contrats du secteur public, ce qui pourrait avoir un eff et défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe.

Risques liés à l'intensité capitalistique des secteurs d'activité du Groupe

Les achats de linge et de vêtements de travail destinés à la location-entretien étant comptabilisés comme des dépenses d'investissement, les services linge plat et vêtements de travail sont des activités à intensité capitalistique. Ces activités requièrent

également la mobilisation de capitaux en raison de la mécanisation nécessaire pour le lavage du linge plat et des vêtements de travail.

Afin de continuer à fournir des prestations fiables et de haute qualité, le Groupe est tenu d'investir dans de nouveaux équipements et produits lui permettant d'améliorer ses procédés de fabrication et de blanchisserie et de renouveler en tant que de besoin sa flotte de véhicules de service. Le Groupe pourrait connaître des diffi cultés de fi nancement, limitant sa capacité à remplacer ses équipements existants, notamment en cas de défaillance desdits équipements, ce qui pourrait conduire à une dégradation de la qualité des services du Groupe et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

Au total, les investissements représentent en 2016 environ 17,42 % du chiff re d'aff aires.

2.1.3 RISQUES FINANCIERS

Risques liés à la structure de société holding

La Société est une société holding et ses principaux actifs consistent donc en des participations directes ou indirectes dans ses différentes filiales qui génèrent les flux de trésorerie du Groupe. Si les bénéfi ces de ces fi liales opérationnelles venaient à baisser, les bénéfi ces et les fl ux de trésorerie du Groupe seraient aff ectés, et les fi liales aff ectées pourraient ne pas être en mesure d'honorer leurs obligations et notamment leurs dettes, ou de verser des dividendes à la Société ou à ses fi liales. Les fl ux de trésorerie de la Société proviennent principalement de la perception de dividendes, des intérêts et du remboursement de prêts intra-groupe par ses fi liales.

La capacité des fi liales opérationnelles du Groupe à eff ectuer ces paiements dépend de considérations économiques, commerciales, contractuelles, juridiques et réglementaires. Toute baisse des bénéfi ces, ou l'impossibilité ou l'incapacité des fi liales du Groupe à eff ectuer des paiements à d'autres fi liales du Groupe ou à la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la capacité des fi liales concernées à rembourser leurs dettes et à faire face à leurs autres obligations, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable signifi cative sur les activités, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe.

Risques liés aux écarts d'acquisitions et aux impôts diff érés actifs

Conformément aux normes IFRS, le Groupe évalue la valeur et mesure les dépréciations éventuelles des écarts d'acquisition (goodwill) chaque année ou à une date intermédiaire si un indicateur, interne ou externe, de perte de valeur est identifi é. En cas de dépréciation, le Groupe est amené à comptabiliser des charges. La dépréciation peut notamment résulter d'une baisse de la performance du Groupe, d'une baisse des fl ux de trésorerie futurs attendus, de conditions de marché défavorables, de modifi cations défavorables des lois et règlements applicables (y compris des modifi cations restreignant les activités et les services fournis par les centres de production du Groupe) et de divers autres facteurs. Le montant de toute dépréciation doit être immédiatement comptabilisé en charge dans le compte de résultat du Groupe et est irréversible. La sensibilité aux hypothèses retenues pour les tests de perte de valeur à cette date est présentée à la note 6.5 de l'annexe aux comptes consolidés 2016 du document de référence 2016.

Toute dépréciation à venir d'écarts d'acquisition entraînerait une diminution signifi cative des résultats du Groupe et de ses capitaux propres selon les normes IFRS.

En outre, le Groupe peut enregistrer à son bilan des impôts diff érés actifs, reflétant de futures économies d'impôt résultant des diff érences entre les évaluations fi scale et comptable de l'actif et du passif ou liées à des reports des pertes fi scales réalisées par les sociétés du Groupe ou à des crédits d'impôt reportables dont a bénéfi cié le Groupe. La réalisation eff ective de ces actifs dans les années à venir dépend des réglementations fi scales, des résultats des contrôles et des contentieux fi scaux éventuels ainsi que des résultats futurs des entités concernées. Toute réduction de la capacité d'utiliser ces actifs en raison de modifications des réglementations, de redressements fiscaux potentiels, ou de résultats plus faibles qu'anticipés pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

Risque de liquidité

Le Groupe doit disposer à tout moment des ressources fi nancières non seulement pour financer son activité courante mais aussi pour maintenir sa capacité d'investissement.

Le Groupe gère le risque de liquidité en surveillant constamment la durée des fi nancements, la permanence des lignes de crédit disponibles et la diversification des ressources (financement bancaire ou fi nancement sur les marchés de capitaux). Le Groupe gère par ailleurs avec prudence ses encours de trésorerie disponible et a mis en place dans les principaux pays où il opère

une ou des conventions de gestion de trésorerie destinée à optimiser et faciliter les remontées de liquidités vers la société M.A.J., centrale de trésorerie du Groupe.

L'endettement fi nancier net ajusté du Groupe au 31 décembre 2016 s'élève à 1 595,8 millions d'euros. Les contrats de prêt liés à ces dettes comportent des engagements juridiques et financiers habituels dans ce type de transactions et prévoient une exigibilité anticipée en cas de non-respect de ces engagements.

Les engagements fi nanciers prévoient notamment l'obligation pour le Groupe de respecter un ratio de levier inférieur à 3,75, lequel a été respecté au 31 décembre 2016.

La ventilation des passifs fi nanciers par échéance contractuelle au 31 décembre 2016 est présentée avec l'endettement fi nancier du Groupe et fi gure à la note 8.1 des comptes consolidés 2016.

Le Contrat de Crédit Syndiqué Senior décrit à la section 1.12 du présent document de référence 2016 contient une seule clause restrictive en matière de ratios financiers consolidés : le ratio financier dette nette/EBITDA du Groupe doit être inférieur à 4 jusqu'au 31 décembre 2017 inclus et inférieur à 3,75 au-delà.

La Société a procédé à une revue de ses échéances à venir et considère être en mesure d'y faire face.

Risque de crédit ou de contrepartie

Le risque de crédit ou de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte fi nancière pour le Groupe.

Les actifs fi nanciers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie sont principalement :

• •les créances clients : le Groupe assure son risque client en France auprès d'une compagnie d'assurance reconnue. Les encours clients sont gérés de façon décentralisée par les centres opérationnels et par la direction des grands comptes. Leur montant ainsi que leur ancienneté font l'objet d'un suivi détaillé, partie intégrante du système de reporting mensuel. En raison du nombre très important de clients du Groupe, Le risque est réparti et il n'existe pas de concentration signifi cative du risque de crédit (poids significatif d'une ou plusieurs contreparties dans l'encours client) ;
• •les placements fi nanciers : le Groupe a pour politique de placer sa trésorerie sur des OPCVM monétaires court terme ou en dépôts bancaires auprès des contreparties de fi nancement du Groupe, dans un contexte de taux historiquement bas et significativement négatifs, dans le respect des règles de diversification et de qualité de contrepartie. Ainsi, au 31 décembre 2016, les placements à court terme, qui s'élèvent à 169,6 millions d'euros sont composés essentiellement de dépôts bancaires auprès de contrepartie de premier plan qui financent le Groupe. Selon le Groupe, ces placements ne l'exposent donc pas à un risque de contrepartie signifi catif.

Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de gestion des risques de taux et de change, le Groupe est amené à conclure des contrats de couverture avec des établissements fi nanciers de premier plan et banques de fi nancement du Groupe ; il estime que le risque de contrepartie peut à ce titre être considéré comme négligeable.

Risques de marché

Le groupe Elis est exposé aux risques de marchés, notamment concernant le coût de sa dette et plus modérément lors de la réalisation de ses transactions en devises. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés fi nanciers, cherche à en minimiser les eff ets potentiellement défavorables sur sa performance fi nancière. Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions aux risques.

Risque de taux

Le risque de taux comprend essentiellement le risque de fl uctuation des fl ux futurs sur l'endettement à taux variable, en partie basé sur l'Euribor. Au 31 décembre 2016, l'encours de la dette brute à taux variable du Groupe s'élevait à 618 073 millions d'euros et l'encours de la dette brute à taux fi xe du Groupe s'élevait à 1 152,8 millions d'euros.

Afi n de gérer effi cacement ce risque, le Groupe a conclu un certain nombre de contrats de dérivés (swaps), aux termes desquels il s'est engagé à échanger à échéances données, la diff érence entre le taux fi xe prévu dans le swap et le taux variable applicable à l'endettement concerné, sur la base d'un notionnel donné. Au 31 décembre 2016, le Groupe était partie à des contrats de couverture de taux d'intérêt portant sur un montant de dette total de 450 millions d'euros. Ces contrats lui permettent de convertir à taux fi xe une partie de la dette contractée à taux variable. Aucune garantie ne peut être donnée néanmoins quant à la capacité du Groupe à gérer de manière appropriée son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt à l'avenir ou à continuer à le faire à un coût raisonnable.

L'exposition au risque de taux et l'analyse de sensibilité (calculée avant impôts) fi gurent à la note 8.1 des comptes consolidés 2016 figurant au chapitre 6 « États financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2016 » du document de référence 2016.

Risque de change

Le Groupe opère une grande partie de ses activités dans des pays de la zone euro. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les pays hors zone euro, essentiellement le Brésil, le Chili, la Suisse et le Royaume-Uni où le Groupe exerce ses activités à travers sa fi liale Kennedy Hygiene Products, représentaient 16,5 % du chiff re d'aff aires consolidé du Groupe, dont 7,5 % pour le Brésil, 1,3 % pour le Chili, 7,1 % pour la Suisse et 0,5 % pour le Royaume-Uni.

Lors de la préparation des états fi nanciers consolidés du Groupe, celui-ci doit procéder à la conversion des comptes de ses fi liales situées hors de la zone euro en prenant en compte les taux de change applicables. Par conséquent, le Groupe est exposé aux fl uctuations des taux de change des devises qui ont un impact comptable direct sur les comptes consolidés du Groupe. Cela se traduit par un aléa sur la conversion en euro des bilans et comptes de résultat des fi liales étrangères en dehors de la zone euro.

Les fi nancements externes du Groupe sont, en règle générale, libellés en euros.

L'exposition résiduelle non couverte au niveau du Groupe provient essentiellement de la conversion des comptes des fi liales situées en Amérique latine. L'analyse de sensibilité calculée avant impôts à ce risque est détaillée en note 8.1 des comptes consolidés 2016 fi gurant au chapitre 6 « États fi nanciers de l'exercice 2016 » du document de référence 2016.

Par ailleurs, le Groupe est exposé à un risque de change opérationnel lié à ses achats de marchandises, libellés pour partie en livre sterling ou en dollar américain. En 2016, les achats de marchandises libellés en devises étrangères s'élevaient à 46,016 millions de dollars américains et à 3,7 millions de livres sterling. Le Groupe s'efforce toutefois de réduire l'impact des variations de change sur son résultat par l'usage de couvertures de change au titre de ces approvisionnements de marchandises. Au 31 décembre 2016, le Groupe a acheté à terme 2017 un montant de 41,5 millions de dollars américains, et un montant de 4 millions de livres sterling.

En outre, le prix d'acquisition de Lavebras étant stipulé en réal brésilien, le Groupe se trouve exposé à un risque de change lié à la fl uctuation de l'euro par rapport au real brésilien entre le 5 janvier 2017, date de signature de l'accord d'acquisition, et la date de réalisation de cette opération, prévue au cours du premier semestre 2017. Ce risque porte sur le montant du décaissement correspondant à l'acquisition de Lavebras, soit 1 300 millions de réaux (360 millions d'euros à taux de change de 3,60). À la date du Document de Référence 2016, compte tenu de ses prévisions relatives à la fl uctuation du real brésilien par rapport à l'euro en 2017, le Groupe n'a procédé à aucune couverture de ce risque de change.

Risque sur actions

Au 31 décembre 2016, l'exposition du Groupe au risque actions concerne principalement les actions Elis détenues en autocontrôle dans le cadre du contrat de liquidité mis en œuvre le 13 avril 2015. Le Groupe n'a pas jugé nécessaire de mettre en place une politique d'encadrement du risque actions.

Risque sur matières premières

Le Groupe n'achète pas directement de matières premières mais est indirectement exposé à la volatilité des matières premières dans le cadre de ses achats de linge et de vêtements de travail dont une partie du prix de fabrication est liée au cours du coton ou du polyester et via sa consommation de produits pétroliers (gaz et carburants notamment).

2.1.4 RISQUES JURIDIQUES, RÉGLEMENTAIRES, FISCAUX ET D'ASSURANCES

Risques liés au respect des réglementations en matière de concurrence

Le Groupe est soumis à des lois et règlements en matière de concurrence tant aux diff érents niveaux nationaux qu'au niveau européen et international. En particulier, en France, en application de la décision nº 07-D-21 de l'Autorité de la concurrence française du 26 juin 2007 imposant une sanction pour certaines pratiques anticoncurrentielles, le Groupe a, dans le cadre d'un programme de conformité, défini des directives internes relatives à la conformité aux lois et règlements en matière de concurrence et mis en place un mécanisme d'alerte, avec l'obligation de rédiger des rapports de conformité annuels tenus à la disposition des autorités françaises de la concurrence.

Bien que l'application de ces directives internes fasse l'objet d'une étroite surveillance, les cadres et salariés travaillant en France et hors de France pourraient enfreindre les instructions du Groupe et, soit involontairement, soit délibérément, contrevenir aux lois et règlements applicables en la matière en se livrant à des pratiques interdites, telles que des ententes sur les prix ou une concertation entre concurrents sur certains marchés ou pour certains clients. Ces actions pourraient porter atteinte au Groupe et, si la responsabilité du Groupe était engagée, les amendes et autres sanctions qui en résulteraient pourraient être considérables. La survenance de tels événements pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

En outre, le Groupe doit occasionnellement faire face à des réclamations de fournisseurs, de clients et d'autres partenaires commerciaux qui affi rment que, compte tenu de sa position de leader sur le marché, ses politiques de tarifi cation pourraient constituer un comportement abusif (prix excessifs, abusifs ou prédateurs) de nature à entraver la concurrence sur les marchés concernés. Même si le Groupe a pour politique de respecter strictement les lois et règlements applicables en matière de concurrence et s'est doté à cet égard du programme de conformité décrit ci-dessus, des partenaires commerciaux ou les autorités compétentes pourraient engager des actions pour non-respect de ces règles et l'issue de ces actions pourrait être défavorable au Groupe, impliquer notamment une modifi cation de certaines pratiques commerciales du Groupe, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la situation fi nancière du Groupe, ses résultats ou ses perspectives. Le Groupe a été informé d'une enquête en cours des autorités de concurrence françaises, notamment à la suite d'une plainte relative à certaines pratiques tarifaires du Groupe déposée par un gîte, client du Groupe, auprès de la DIRECCTE des Pays de Loire. Le Groupe ne peut exclure que cette enquête soit étendue à d'autres pratiques que les seules pratiques tarifaires.

Enfin, les autorités et juridictions compétentes et certains gouvernements pourraient prendre des mesures ou des décisions visant à maintenir ou à renforcer la concurrence sur certains marchés, au détriment des intérêts économiques et fi nanciers du Groupe, ce qui pourrait avoir un eff et défavorable signifi catif sur l'image du Groupe, le modèle d'aff aires, les activités, la stratégie, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant au cours des 12 derniers mois des eff ets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe.

Risques liés à la réglementation contraignante applicable à certains secteurs d'activité du Groupe

Le Groupe fournit des services à certaines entreprises intervenant dans des secteurs d'activité fortement réglementés, tel que le secteur de la Santé. Le Groupe et ses clients sont soumis dans ces secteurs à des lois et règlements très complexes et contraignants applicables aux prestations de services. À titre d'exemple, les prestations de services de collecte des déchets d'activités de soins à risque infectieux « DASRI » font l'objet d'une réglementation particulièrement contraignante, notamment en matière de transport.

Le Groupe pourrait engager sa responsabilité s'il ne respectait pas les normes applicables et que cette violation portait préjudice à des personnes physiques ou morales, y compris, par exemple, en cas de blessure causée aux travailleurs portant des vêtements de travail fournis par le Groupe.

Dans ces secteurs fortement réglementés, la nécessité de respecter des normes de plus en plus contraignantes oblige le Groupe à dédier une part croissante de ses ressources techniques et financières aux efforts réalisés en matière de respect des normes. À titre d'exemple, le suivi et la maîtrise de la conformité des services du Groupe relevant d'une activité sanitaire, en particulier le linge santé, certains vêtements de travail classés équipement de protection individuelle (EPI), les vêtements dits Ultra-Propre (départiculés) et l'activité « Boisson » avec les fontaines à eau et les machines à café sont assurés et contrôlés au travers de systèmes de management de la qualité (SMQ) certifi és ISO 9001 et/ou RABC. Enfi n, l'activité de prestation de services liés aux nuisibles a conduit le Groupe à dédier des ressources en lien avec le déploiement de cette activité afin d'assurer le respect des normes qui lui sont spécifiques. La violation de ces normes pourrait exposer le Groupe à des amendes, des pénalités, des réclamations pour blessures ou dommages matériels et à d'autres charges ou responsabilités, ainsi qu'à une publicité négative. En outre, la mise en œuvre de dispositions légales et réglementaires plus strictes pourrait avoir un impact défavorable sur la croissance à long terme des secteurs auxquels le Groupe fournit ses services, ainsi que sur la demande de la part des clients évoluant dans ces secteurs, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe.

Risques liés au respect des réglementations en matière de droit du travail

L'activité du Groupe est soumise à un grand nombre de lois et de règlements en matière de droit du travail. En raison de l'importance de l'eff ectif de salariés du Groupe, plus de 25 000 collaborateurs en 2016, et du montant significatif représenté par les charges de personnel au niveau du Groupe (qui représentaient 43 % du chiff re d'aff aires du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016), une modification des lois et règlements relatifs au travail et à l'emploi dans les pays dans lesquels le Groupe intervient pourrait limiter la capacité du Groupe à fournir des services à ses clients ou augmenter ses coûts d'exploitation, ce qui pourrait avoir un eff et négatif signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe. En outre, le non-respect de la réglementation applicable au travail et à l'emploi dans les pays dans lesquels le Groupe opère, notamment au Brésil, au Chili ou en Colombie où la réglementation est complexe et en constante évolution, pourrait générer des amendes, des pénalités, des litiges ou des réclamations substantielles.

Toute modifi cation défavorable des lois et règlements en matière de droit social ou l'augmentation du salaire minimum obligatoire ou des cotisations sociales dans les pays dans lesquels le Groupe opère pourrait avoir un eff et négatif signifi catif sur l'activité et la rentabilité du Groupe. Par exemple, le Groupe bénéfi cie en France de réductions des cotisations sociales patronales sur certains salaires (l'« exonération Fillon ») ainsi que du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (le « CICE »). Toute modifi cation défavorable de l'exonération Fillon, du CICE ou de toute autre loi ou règlement en matière de travail et d'emploi et tout changement dans les conditions des conventions collectives applicables à l'activité du Groupe dans les pays ou secteurs dans lesquels le Groupe opère pourrait augmenter ses charges de personnel et aff ecter négativement ses marges d'exploitation et sa fl exibilité opérationnelle, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives. Enfi n, certains des partenaires commerciaux du Groupe, tels que ses clients et fournisseurs, pourraient exiger de partager les bénéfi ces du CICE, ce qui pourrait avoir un impact sur son chiffre d'affaires et ses marges et ainsi diminuer ou éliminer l'impact du CICE.

Risques liés au respect des réglementations en matière de santé et de sécurité

Les ressources humaines constituant le fondement de l'activité du Groupe, la réglementation en matière de droit du travail, et notamment en matière de sécurité et de santé au travail, aff ecte particulièrement son activité. Bien que le Groupe déploie des eff orts signifi catifs pour veiller au respect de cette réglementation, il ne peut garantir l'absence d'éventuels manquements. Le nonrespect par le Groupe, ses salariés ou ses sous-traitants de ces obligations pourrait entraîner des amendes d'un montant significatif, des réclamations à l'encontre du Groupe liées à la violation de ces dispositions ou la perte d'habilitations et de qualifi cations. Par ailleurs, cette réglementation est sujette à des évolutions régulières en vue de son renforcement ; l'adaptation de l'organisation du Groupe afi n de s'y conformer est susceptible de générer des coûts additionnels signifi catifs.

Les salariés du Groupe travaillant dans les centres de production sont, en outre, particulièrement exposés aux risques liés à leurs lieux et conditions de travail, par nature plus dangereux. Une partie significative des salariés du Groupe conduit également des véhicules de service Elis quotidiennement et peut causer ou être victime d'accidents de la route. En dépit de l'attention portée à la sécurité et aux conditions de travail, le Groupe ne peut exclure l'accroissement, tant en fréquence qu'en nombre, d'accidents du travail et de maladies liées au travail (voir section 3.2.7 du présent document de référence).

En outre, les nouvelles technologies et la mise en place de nouvelles procédures, services, outils et machines pourraient avoir des eff ets non anticipés sur les conditions de travail des salariés du Groupe.

La survenance de tels événements pourrait avoir un effet défavorable signifi catif sur l'activité, la situation fi nancière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Risques liés aux contentieux et litiges

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué ou risque d'être impliqué dans un certain nombre de procédures administratives, judiciaires ou arbitrales. Dans le cas de certaines de ces procédures, des réclamations d'un montant signifi catif sont faites à l'encontre de la Société ou sont susceptibles de l'être et des sanctions, notamment administratives ou pénales, peuvent être prononcées contre le Groupe. Dans l'hypothèse où certaines de ces sanctions seraient prononcées à l'encontre du Groupe, leur application pourrait avoir un impact défavorable signifi catif sur les activités du Groupe, sa situation fi nancière, ses résultats ou ses perspectives. En outre, les provisions enregistrées, le cas échéant, par la Société au titre de procédures administratives, judiciaires ou arbitrales dans ses comptes pourraient se révéler insuffi santes, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables signifi catives sur les activités, les résultats, la situation fi nancière, la liquidité ou les perspectives du Groupe, et ce indépendamment du bien-fondé de la réclamation sous-jacente.

En particulier, le Groupe fait face à l'enquête des autorités de concurrence françaises visée ci-avant du présent document de référence. En outre, le Groupe est impliqué dans divers confl its sociaux et procédures prud'homales en France et à l'étranger, notamment au Brésil, avec ses employés, le plus souvent concernant le respect de la réglementation du temps de travail et le paiement d'indemnités de licenciement. En règle générale, si une seule de ces procédures prise isolément ne porte pas sur des montants importants, ces procédures dans leur ensemble, ou toute augmentation de leur nombre, pourraient avoir un eff et défavorable signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe. Au 31 décembre 2016, la provision pour litiges fiscaux, commerciaux et liés au personnel du Groupe s'élevait à 13,4 millions d'euros (voir note 7.1 aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, chapitre 6 « États fi nanciers de l'exercice 2016 » du présent document de référence 2016).

Le Groupe pourrait voir sa responsabilité engagée du fait de certains de ses employés. Dans le cadre de ses activités, des employés appartenant au Groupe fournissent des services dans les locaux de ses clients. En conséquence, le Groupe peut faire l'objet de plaintes résultant de dommages ou d'atteintes à la sécurité causés aux biens, aux locaux ou préposés d'un client ou de propagation d'infections dans les établissements de santé. Ces réclamations pourraient avoir un eff et défavorable signifi catif sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

En outre, une procédure est en cours à l'encontre de Atmosfera ainsi qu'à l'encontre d'autres acteurs brésiliens de la blanchisserie industrielle (dont la société Prolav Servicos Tecnicos Ltda. « Prolav », une fi liale de Lavebras) par le Procureur de l'État de Rio de Janeiro au Brésil concernant des faits supposés de corruption de fonctionnaires pour la période allant de 2003 à 2011 relatifs à la fourniture par Atmosfera de services de blanchisserie industrielle sur le marché des organismes publics dans l'État de Rio de Janeiro. Atmosfera a déposé un dossier de défense préliminaire en décembre 2014. Le Procureur a rejeté les arguments avancés par Atmosfera et a décidé la poursuite de l'action publique.

À la date du présent document de référence, les sanctions qui pourraient être encourues par Atmosfera et Prolav si celles-ci devaient répondre de faits de corruption seraient les suivantes : (i) le remboursement au Trésor Public de tous les gains obtenus illégalement par Atmosfera au résultat des actes de corruption et/ ou (ii) le paiement d'une amende civile s'élevant à un montant maximum de trois fois le montant visé au (i). En outre, Atmosfera et Prolav pourraient éventuellement se voir interdire la conclusion de nouveaux contrats avec toute entité publique brésilienne ou le bénéfi ce d'avantages fi scaux au Brésil pendant une période de cinq ans ou dix ans. En 2016, une part signifi cative du chiff re d'aff aires de Atmosfera au Brésil est réalisée avec des entités du secteur public. En ce qui concerne Prolav, la Société ne dispose pas à ce jour d'informations lui permettant de déterminer la portée de cette procédure, et notamment la liste des contrats visés. Plus encore, la Société ne dispose pas à la date d'enregistrement du présent document de référence d'informations lui permettant d'évaluer le montant du passif encouru par Prolav au résultat de cette procédure si l'issue devait en être défavorable. Le prononcé de l'une ou plusieurs de ces sanctions à l'encontre de Atmosfera et de Prolav pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats, la situation fi nancière, la situation de la trésorerie ou les perspectives du Groupe. Enfi n, bien que le Groupe ait notifi é cette procédure aux anciens propriétaires de Atmosfera dans le cadre de la convention de garantie conclue lors de l'acquisition de Atmosfera, il ne peut garantir que les conséquences de cette procédure seraient effectivement couvertes par une indemnisation au titre de cette convention.

Par ailleurs, suite à l'inspection réalisée en février 2014 par la police fédérale brésilienne dans les locaux de la société Maiguá (un fournisseur de Atmosfera) et à la sanction prononcée par le ministère du travail à l'encontre de la société Atmosfera, deux procédures sont en cours, à savoir une action publique par le Procureur de la République et une procédure ouverte par la société Atmosfera devant le Tribunal des Prud'hommes pour contester la décision du ministère du Travail.

S'agissant de la procédure ouverte par le procureur de la République, le procureur de la République a introduit en décembre 2016 une action civile publique visant à, entre autres, contraindre Atmosfera à ne pas recourir à des sous-traitants pour réaliser ses activités principales, en particulier en ce qui concerne la confection des articles textiles utilisés dans le cadre de son activité, et à respecter certaines dispositions de la législation brésilienne en vigueur en matière de droit du travail, d'hygiène et de sécurité en lien avec les constats de la police fédérale au cours de l'inspection susvisée. La requête introduite par le procureur de la République tend également à voir condamner Atmosfera au paiement de dommages-intérêts d'un montant d'environ 830 000 euros au titre du préjudice moral collectif. À ce jour, Atmosfera ne recourt plus à de la sous-traitance portant sur les activités visées. Depuis l'arrêté des comptes 2016, à l'invitation du juge, la société Atmosfera a entamé avce le procureur de nouvelles négociations en vue d'une solution amiable. À la date d'enregistrement du présent document de référence, les discussions sont toujours en cours.

Concernant la procédure devant le Tribunal des Prud'hommes, il est précisé que la sanction du ministère du Travail prévoyait l'inscription de Atmosfera sur la « liste noire » telle que décrite ci-après.

Dans l'attente, le Ministère brésilien du Travail et de l'Emploi a tenté de contester l'injonction préliminaire qui avait été rendue par le Président de la Cour Suprême du Brésil, au travers d'un décretloi visant à autoriser la publication de la liste noire lequel est paru le 16 mai dernier rendant la publication d'une liste noire de nouveau possible. Toutefois, précédemment, Atmosfera, qui avait saisi le Tribunal des Prud'hommes d'une demande visant à obtenir la suspension provisoire de son inscription sur liste noire dans l'attente du prononcé d'une décision au fond, a obtenu gain de cause le 7 avril 2015.

Si la sanction du ministère du Travail était confi rmée, Atmosfera serait inscrite sur la « liste noire ». L'inscription sur la « liste noire » est d'une durée de deux ans à compter de sa publication, sauf décision en référé de suspension ou décision au fond venant supprimer cette inscription.

S'agissant de la décision au fond que doit rendre le Tribunal des Prud'hommes, une audience a eu lieu le 1er février 2017. La décision n'a pas été rendue la date d'enregistrement du présent document de référence 2016.

En cas d'inscription d'Atmosfera sur la « liste noire » et même si ceci n'a pas de caractère obligatoire, les ministères, agences fédérales et entités de droit public pourraient profiter d'une prochaine échéance pour résilier les contrats de services rendus par Atmosfera. En outre, certaines sociétés de droit privé pourraient avoir des règles internes qui leur imposent de ne pas travailler avec des fournisseurs inscrits sur la « liste noire », même si cela ne fi gure pas dans les contrats.

La réglementation des États de São Paulo, Rio de Janeiro et Bahia prévoit la suppression du numéro fiscal étatique (Inscrição Estadual) de toute société qui viendrait à être inscrite sur la « liste noire », la réglementation des États de São Paulo et de Bahia prévoyant une telle suppression pendant une durée de 10 ans (aucune durée n'étant prévue par la réglementation de l'État de Rio de Janeiro). La suppression du numéro fi scal étatique de Atmosfera pourrait rendre nécessaire le recours à des prestataires extérieurs pour le transport lié à l'activité de location-entretien de Atmosfera.

Dans le cas où Atmosfera serait inscrite sur la « liste noire », il ne peut être exclu que l'image de Atmosfera et du reste du Groupe soit aff ectée par la publicité négative qui pourrait en être faite notamment dans la presse au Brésil. Toutefois, il ne peut être exclu qu'un plus grand nombre de clients brésiliens décide de résilier leur contrat avec Atmosfera, même si la société a désormais ouvert son atelier de confection interne et lancé une grande opération de communication destinée à ses clients.

L'inscription de Atmosfera sur la « liste noire » pourrait donc avoir un eff et négatif signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière et les perspectives du Groupe.

Bien qu'un dispositif de gestion des risques ait été mis en œuvre au sein d'Atmosfera et ses fi liales, il ne peut être exclu que des faits pouvant donner lieu à des procédures ou poursuites judiciaires ou à des litiges se soient produits et viennent à être connus du Groupe tardivement ou que de tels faits se produisent dans le futur.

En outre, dans le cadre des travaux de due diligence réalisés par le Groupe dans le cadre de l'acquisition de la société Lavebras, les litiges suivants, autres que celui concerneant Prolav mentionné ci-avant, ont été identifi és.

Procédure administrative ouverte par CADE

En décembre 2008, CADE a ouvert une enquête à l'encontre de plusieurs prestataires de services de blanchisserie industrielle, dont Prolav, relative à des faits supposés d'entente et de collusion dans le marché des services de blanchisserie industrielle destinés aux établissements publics de santé dans l'État de Rio de Janeiro entre 1999 et 2005. En février 2016, CADE a condamné Prolav à une amende d'un montant de 2,5 millions de réaux (environ 700 000 euros). Tout retard de paiement de ces amendes entraîne des intérêts moratoires au taux de référence de la Banque Centrale du Brésil (SELIC), ce qui pourrait entraîner des coûts supplémentaires importants si Lavebras décide de contester la décision de CADE devant les tribunaux et qu'un jugement défi nitif n'était pas rendu avant plusieurs années. À la connaissance de la Société, Prolav n'a pas, à ce jour, payé l'amende susvisée et a constitué une provision d'un montant d'1,25 million de réaux (environ 350 000 euros). Lavebras (en tant qu'actionnaire de Prolav) a fait appel auprès de CADE de la décision susvisée, appel qui a été rejeté par CADE le 28 juin 2016. À la date de l'Actualisation du Document de Référence, Lavebras a indiqué à la Société que Prolav a l'intention d'intenter une action devant les tribunaux fédéraux afi n de voir la décision de CADE annulée ou le montant de l'amende diminué. Outre l'amende imposée par CADE, Prolav pourrait encourir d'autres sanctions à la suite de toute action intentée afi n de contester la décision de CADE ou toute autre procédure relative aux faits allégués, et pourrait notamment se voir condamner à indemniser le gouvernement brésilien de toutes pertes subies par celui-ci du fait des ententes et collusion alléguées.

La Société ne dispose pas à ce jour d'informations lui permettant d'évaluer le montant du passif encouru par Prolav au résultat de cette procédure si l'issue de cette procédure devait en être défavorable.

Procédures relatives à NJ Lavanderia Industrial e Hospitalar Ltda

Procédures ouvertes par le procureur de la République du District Fédéral

Une procédure est en cours à l'encontre de NJ Lavanderia Industrial e Hospitalar Ltda (« NJ Lavanderia »), une filiale de Lavebras, et du Gouvernement du District Fédéral (le « GDF ») dans le cadre d'une action civile publique ouverte en 2014 par le Procureur de la République du District Fédéral relative à la validité d'un contrat public conclu entre NJ Lavanderia et le GDF pour la fourniture par NJ Lavanderia de services de blanchisserie industrielle aux établissements de santé publics du District Fédéral (Brasilia). L'action introduite par le procureur de la République vise à voir le contrat visé annulé et à contraindre le GDF de mettre en œuvre un plan de sauvegarde concernant les services de blanchisserie devant être fournis à quatre hôpitaux publics régionaux situés dans le District Fédéral. À l'issue de l'audience qui s'est tenue en mai 2016 devant le tribunal de première instance, le tribunal a accédé à la requête du GDF de suspension de la procédure pour une période de 60 jours afi n de permettre au GDF de présenter un projet de sauvegarde et d'amélioration des services de blanchisserie dans trois des quatre hôpitaux publics visés. Cependant, cette suspension n'a pas donné lieu à une transaction ; une décision sur le fond est désormais attendue au cours du second semestre 2017.

Une autre procédure est également en cours à l'encontre de NJ Lavanderia dans le cadre d'une action civile publique ouverte en 2015 par le procureur de la République du District Fédéral pour manquement supposé à la procédure d'appel d'off res public prévue par la loi brésilienne sur les marchés publics lors de la conclusion du contrat public décrit ci-avant. À ce jour cette procédure est encore en phase préliminaire et, à la connaissance de la Société, aucun calendrier prévisionnel de procédure n'a été établi.

La Société ne dispose pas à ce jour d'informations lui permettant d'évaluer le montant du passif encouru par NJ Lavanderia au résultat de ces procédures si l'issue devait en être défavorable. À la connaissance de la Société, aucune provision n'a été constituée par Lavebras ou NJ Lavanderia en lien avec ces procédures.

Procédure devant la Cour des comptes du District Fédéral

NJ Lavanderia est également partie à une procédure administrative ouverte en août 2016 par le parti politique Democratas à l'encontre du Secrétariat à la Santé du gouvernement fédéral brésilien alléguant que NJ Lavanderia a continué de fournir des prestations dans le cadre de deux contrats publics (dont le contrat visé par les procédures ouvertes par le procureur de la République du District Fédéral décrites ci-avant) conclus sous la forme d'accords d'urgence, au-delà de leurs termes respectifs. Les sanctions et pénalités encourues par NJ Lavanderia si celle-ci devait répondre des faits allégués incluent le remboursement des gains dérivés des contrats visés, des amendes et l'inscription sur la liste noire décrite ci-avant. Cette procédure est actuellement en cours d'examen par la Cour des comptes du District Fédéral et, à la connaissance de la Société, aucun calendrier prévisionnel de procédure n'a été établi.

La Société ne dispose pas à ce jour d'informations lui permettant d'évaluer le montant du passif encouru par NJ Lavanderia au résultat de cette procédure si l'issue devait en être défavorable, son impact sur la situation fi nancière, les activités, la réputation et les résultats du Groupe. À la connaissance de la Société, aucune provision n'a été constituée par Lavebras ou NJ Lavanderia en lien avec cette procédure.

À la connaissance de la Société, à la date du présent document de référence, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

D'une manière générale, il ne peut toutefois être exclu que dans le futur de nouvelles procédures, connexes ou non de celles décrites ci-dessus et actuellement en cours, soient portées à la connaissance de la Société ou soient engagées à l'encontre de Atmosfera et ses fi liales ou des autres sociétés du Groupe au Brésil, dont Lavebras et ses fi liales. De telles procédures ainsi que celles décrites ci-dessus pourraient ainsi avoir des conséquences négatives signifi catives sur les activités, les résultats, la situation fi nancière, la situation de la trésorerie ou les perspectives du Groupe.

Risques environnementaux

L'activité du Groupe est particulièrement réglementée dans le domaine de l'environnement. Les changements des lois et règlements relatifs à l'environnement, à l'utilisation, au transport et à l'élimination de substances dangereuses, aux équipements de sécurité, à la dératisation, désinsectisation et désinfection et à l'efficacité énergétique pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats d'exploitation, la situation financière ou les perspectives du Groupe. Les normes environnementales applicables aux centres de production du Groupe, fi xées par la loi ou attendues ou voulues par les clients du Groupe, sont de plus en plus contraignantes. Ainsi les centres de production du Groupe en France (un mécanisme similaire existant dans les autres pays où le Groupe est présent) sont considérés comme des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) au titre du Code de l'environnement, en vertu duquel le Groupe est tenu d'obtenir et de maintenir les autorisations et/ou déclarations nécessaires à l'exploitation des centres de production. Ces autorisations et/ou déclarations prévoient de nombreuses obligations et interdictions liées aux activités du Groupe, notamment en ce qui concerne les types de produits chimiques qui peuvent être utilisés, de traitements et d'éliminations des déchets, la gestion de la ressource en eau et la gestion des eaux usées industrielles, la protection du sol et du sous-sol, ainsi que la maîtrise des risques et les réhabilitations éventuelles des sols et dans les eaux souterraines. Les autorités publiques et tribunaux peuvent imposer des amendes ou des sanctions civiles ou pénales, en réponse à une non-conformité à la réglementation environnementale applicable ainsi que des travaux de réparation ou de dépollution. En outre, dans certains cas, les autorités pourraient modifier ou révoquer les autorisations d'exploitation du Groupe, ce qui pourrait le contraindre à procéder à des fermetures temporaires ou défi nitives de sites et à payer les coûts de fermeture, d'entretien et de réparation qui en découlent.

Dans certains de ses centres de production, le Groupe utilise et manipule des agents chimiques dangereux quotidiennement. Par exemple, dans deux de ses centres de production en France, le Groupe utilise, dans le cadre du processus de nettoyage à sec, du perchloroéthylène, un produit chimique dangereux. Plus généralement, dans le cadre du processus de blanchisserie, le Groupe a recours à de grandes quantités de détergents. En conséquence, l'activité du Groupe est exposée à des risques liés à l'utilisation de produits chimiques et au stockage, au transport et à l'élimination de substances, de produits et de déchets dangereux. Les risques industriels environnementaux (comme la présence d'une éventuelle contamination ou pollution du sol ou de l'eau sur ou près des terrains que le Groupe possède, loue ou exploite, ou a possédé, loué ou exploité par le passé, ou qu'il pourrait acquérir à l'avenir), pourraient donner lieu à réclamation (y compris en matière pénale), ainsi qu'à des demandes en réparation des dommages matériels ou des blessures corporelles subis par les salariés du Groupe, ses clients ou des tiers, ce qui pourrait avoir un impact défavorable signifi catif sur son activité, ses résultats d'exploitation, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

Le Groupe pourrait alors être également exposé à des charges fi nancières signifi catives en raison des coûts de dépollution des terrains dont il est propriétaire ou qu'il exploite en tant que locataire au titre d'un bail.

Le Groupe pourrait également faire l'objet de plaintes pour nuisances dans la mesure où une partie importante de ses centres de production est située en zone urbaine. En outre, certains des produits et services du Groupe, tels que les vêtements professionnels, la dératisation, désinsectisation et désinfection, les fontaines à eau ou encore le DASRI, sont soumis à des normes environnementales, de sécurité et de propreté très strictes.

Le Groupe pourrait aussi devoir faire face à des coûts importants, notamment des coûts et des amendes et à d'autres sanctions en vertu des lois et règlements environnementaux, en particulier en raison de la réglementation spécifi que applicable à la gestion des déchets ou à la présence d'amiante.

Le Groupe estime qu'il est exposé à des dépenses liées à la nécessité de se conformer aux lois et règlements applicables en matière d'environnement et d'obligation de dépollution future ou existante pour les centres de production anciens et actuels, ainsi qu'à d'autres passifs environnementaux, dans la mesure où ces dépenses ne seraient pas couvertes par ses polices d'assurance ou par des accords d'indemnisation avec des tiers. Le Groupe ne peut garantir que ces dépenses ne seront pas supérieures aux estimations auxquelles il a procédé ou qu'elles n'auront pas un eff et défavorable signifi catif sur son activité, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

Au 31 décembre 2016, la provision totale pour risques environnementaux s'élevait à 15,7 millions d'euros (voir note 7.1 aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, chapitre 6 « États fi nanciers de l'exercice clos le 31 décembre 2016 » du document de référence 2016).

Les provisions pour risques environnementaux sont entachées d'un niveau d'incertitude élevé s'agissant du montant et du calendrier des obligations. Par ailleurs, des risques environnementaux inconnus à ce jour, tels que la découverte d'une nouvelle contamination, le changement du plan local d'urbanisme ou l'imposition d'obligations de dépollution supplémentaires sur les sites anciens, actuels ou futurs ou des sites de tiers, pourraient entraîner des coûts supplémentaires signifi catifs et des dépenses signifi catives pourraient éventuellement être nécessaires afi n de se conformer aux futures modifi cations qui seraient apportées aux lois et règlements environnementaux ou à leur interprétation ou application.

Risques liés aux accidents de la circulation routière

Avec un parc automobile global d'environ 5 000 véhicules, les accidents de la route représentent un risque important pour le groupe Elis tant au niveau humain (corporels) que fi nancier (coûts de réparation des véhicules). L'augmentation croissante du nombre d'accidents pourrait avoir un impact fi nancier important pour le Groupe. La gestion des véhicules étant faite au niveau des centres, chaque immobilisation de véhicule pourrait entraîner des perturbations au niveau de l'organisation des tournées, avec des conséquences financières pour le Groupe. En cas de sinistre d'intensité, le Groupe pourrait également supporter des conséquences au niveau de son image qui pourraient se traduire par la perte de clients ainsi que des poursuites à l'encontre du Groupe.

Le Groupe a donc mis en place depuis de nombreuses années une démarche active de prévention des risques routiers qui s'articule autour de deux axes : réduction des risques d'accident et sanctions :

• sessions de formation et sensibilisation aux risques routiers dispensées aux utilisateurs ;
• communication ciblée à destination des Agents de Services et commerciaux ;
• principe de bonus/malus interne pour sanctionner les diff érents centres selon leur performance ;
• entretiens individuels post-accident.

De manière récurrente, des initiatives nouvelles sont mises en place en matière de prévention pour maintenir en vigueur au sein du Groupe une culture forte de prévention des risques routiers (voir chapitre 3, section 3.2.7 « Santé et sécurité » du document de référence 2016).

Risques liés aux incendies et accidents industriels

Les centres de production du Groupe, en raison notamment du caractère incombustible des produits textiles, de la toxicité des substances utilisées pour leur traitement et des éventuels dysfonctionnements des installations et équipements industriels présentent un certain nombre de risques liés à la sécurité. En particulier, les centres de production du Groupe présentent un fort risque d'incendie ou d'accident industriel. Il ne peut en outre être exclu que la responsabilité du Groupe soit recherchée dans le cadre de sinistres impliquant des activités ou produits du Groupe. La survenance de tels événements pourrait avoir une incidence défavorable signifi cative sur les activités, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe.

Le Groupe a donc mis en place une démarche active de prévention/ protection des risques industriels liés à son activité en s'appuyant notamment sur son assureur depuis plus de 13 ans. Le Groupe réalise donc en moyenne plus d'une vingtaine de visites de prévention par an des sites de production par l'assureur qui dispose d'une expertise en matière d'ingénierie, de prévention incendie et de conseils.

À cela s'ajoutent les expertises menées avec un cabinet spécialisé pour estimer au mieux la valeur réelle des locaux et contenus exploités. Les sites sont régulièrement visités, en moyenne tous les trois ans, pour que les valeurs déclarées aux assureurs soient le plus possible en adéquation avec les valeurs réelles des biens immobiliers et leur contenu.

Risques liés au changement climatique

Les centres de production du Groupe, en raison notamment de l'activité de lavage de linge, nécessitent un approvisionnement en eau soit par eau souterraine soit via le réseau public d'eau potable. Ponctuellement certains sites peuvent être alimentés par camion au Brésil. La ressource hydrique est donc essentielle à la pérennité de l'activité de blanchisserie industrielle. Les épisodes de sécheresse pourraient donc avoir un impact sur l'activité du Groupe.

À ce titre, le Groupe mène des actions de réduction de sa consommation d'eau (voir chapitre 3 « Reporting social et environnemental »), des études préalables lors de la création de ses nouveaux établissements et réalise un audit sur les acquisitions.

Les risques liés au changement climatique concernent également la modification éventuelle des plans de prévention du risque inondation en renforçant notamment les mesures constructives. Le Groupe pourrait donc être exposé à des coûts supplémentaires au niveau des constructions de bâtiment notamment.

Risques en matière de prélèvements obligatoires

Le Groupe est exposé à des risques liés aux prélèvements obligatoires dans les différents pays dans lesquels le Groupe intervient.

Le Groupe structure ses activités commerciales et fi nancières en fonction des exigences législatives et réglementaires diverses et complexes, en vigueur dans les diff érents pays dans lesquels le Groupe intervient, notamment en matière de prélèvements obligatoires. Des modifi cations de la réglementation ou de son interprétation dans les diff érents pays où le Groupe est présent pourraient aff ecter le calcul de la charge fi scale (impôts, taxes et charges sociales) du Groupe ainsi que la situation fi nancière, la liquidité, les résultats ou les perspectives de ce dernier.

En outre, le Groupe est amené à interpréter les réglementations françaises et locales, les conventions fi scales internationales, la doctrine et la pratique administrative dans chacune des juridictions dans lesquelles il intervient. Le Groupe ne peut garantir que de telles applications et interprétations ne seront pas remises en cause par les autorités concernées ni que le traitement fi scal et social retenu par le Groupe pour les réorganisations et transactions impliquant les sociétés du Groupe, leurs actionnaires et leurs mandataires ou salariés ne sera pas contesté par les administrations compétentes dans les juridictions concernées.

De manière générale, tout manquement aux lois ou aux réglementations fi scales applicables dans les pays dans lesquels le Groupe intervient peut entraîner des redressements, ou le paiement d'intérêts de retard, d'amendes et de pénalités. Ainsi, les activités, les résultats, la situation fi nancière, la liquidité ou les perspectives du Groupe pourraient être significativement affectés par la concrétisation de l'un ou de plusieurs des risques décrits ci-dessus.

Risques liés aux polices d'assurance

Le Groupe a souscrit des polices d'assurance de diff érents types, notamment des polices d'assurance de dommages aux biens, de responsabilité civile, de responsabilité des dirigeants et de risques automobiles. Si le Groupe s'eff orce de maintenir des niveaux de couverture adéquats, ses polices d'assurance peuvent couvrir certains risques auxquels ce dernier pourrait être exposé de manière seulement partielle. Les assureurs peuvent aussi chercher à limiter ou à remettre en cause des demandes d'indemnisation de sinistre pouvant être faites par le Groupe, ce qui pourrait limiter la faculté pour le Groupe de recevoir un dédommagement intégral voire un quelconque dédommagement en vertu de ses polices d'assurance. De telles limites, remises en cause ou retards pourraient affecter les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe. En outre, la survenance de plusieurs événements donnant lieu à des demandes d'indemnisation substantielles au cours d'une année d'assurance donnée pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les primes d'assurance du Groupe à court ou moyen terme. Enfi n, les coûts d'assurance du Groupe pourraient augmenter dans le futur en raison de hausses des prix significatives sur le marché de l'assurance en général liés à des événements extérieurs. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de maintenir la couverture d'assurance actuelle ou de la maintenir à un coût raisonnable, ce qui pourrait avoir un eff et défavorable sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe.

En réponse à ces risques, la gestion des assurances centralisée permet d'assurer, en amont du développement de nouveaux produits ou services et/ou dans le cadre des nouvelles acquisitions du Groupe, les activités du Groupe ainsi que les sites et véhicules. Par ailleurs, le Groupe est très attentif à l'évolution des conditions de marché en matière de garanties d'assurance et privilégie avec les assureurs des relations à long terme.

2.2 ASSURANCES DU GROUPE

2.2.1 POLITIQUE EN MATIÈRE D'ASSURANCE

La politique d'assurance du Groupe est coordonnée par la direction administrative, qui a pour mission d'identifier les risques principaux assurables, d'en quantifier les conséquences potentielles dans le but soit :

• pour certains risques, de réduire au maximum le risque d'intensité grâce à la mise en place de mesures de prévention en collaboration avec d'autres directions du Groupe ;
• de les transférer partiellement ou en totalité sur le marché de l'assurance. Sont visés ici les risques à caractère exceptionnel liés à une forte amplitude et à une faible fréquence et les risques liés aux prestations réalisées (réclamations des tiers et des clients).

La direction administrative s'appuie sur les diff érentes directions du Groupe, sur chaque établissement du Groupe en France et sur chaque filiale du Groupe à l'étranger afin d'obtenir les informations nécessaires à l'identifi cation et à la quantifi cation des risques assurés ou assurables et de mettre en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre. Sur ces bases, le service assurances négocie avec les acteurs majeurs de l'assurance et de la réassurance pour mettre en place les couvertures les plus adaptées aux besoins de couverture de ces risques.

Les entités locales souscrivent également des polices spécifi ques afi n de couvrir des risques pour lesquels une couverture locale est nécessaire, voire obligatoire, comme par exemple les assurances automobiles.

La mise en place des polices d'assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité,

de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques, par les courtiers et par le Groupe en tant que spécialistes du marché de l'assurance et connaisseurs de l'activité et du risque.

2.2.2 PROGRAMMES D'ASSURANCE

Les programmes d'assurance du Groupe sont souscrits auprès d'assureurs de premier rang.

Le Groupe a déployé des programmes d'assurance globaux pour les polices d'assurance de Dommages et Responsabilité civile. Ces couvertures d'assurance sont complétées par des polices locales souscrites, si nécessaire, dans tous les pays où il est d'usage et/ ou le Groupe préconise la mise en place de polices locales.

Les programmes d'assurance Groupe ont vocation à garantir les activités en complément et/ou à défaut d'application des polices locales.

Les polices d'assurance souscrites par le Groupe contiennent :

• des exclusions de garantie, qui sont des exclusions d'ordre public, c'est-à-dire qu'elles sont impossibles à supprimer selon le droit des assurances. Ces exclusions sont communes aux contrats d'assurance de toutes les compagnies d'assurance. Cependant, lorsque c'est légalement possible et lorsqu'il y a une utilité liée au risque concerné, le Groupe rachète certaines exclusions de garantie ; et
• des plafonds de garantie et des franchises, qui sont dimensionnés et revus à chaque échéance en fonction de l'évolution des risques du Groupe.

Le programme d'assurance « dommages » garantit en priorité les biens, frais supplémentaires et pertes d'exploitation éventuels du Groupe et notamment nos centres de production.

Il bénéficie d'une capacité globale de 100 millions d'euros par sinistre avec des niveaux de franchise variables en fonction de la typologie des sites assurés.

Un programme fl otte automobile a été mis en place pour la France destiné à assurer tous les véhicules pris en propriété et les véhicules légers pris en location longue durée. Les entités étrangères disposent de garanties en local.

Un programme d'assurance de responsabilités a été mis en place pour l'ensemble des entités du Groupe pour garantir les dommages causés aux tiers dans le cadre de son activité ou du fait des biens/ services et produits livrés aux tiers. En 2016, il bénéfi cie d'une couverture de 50 millions d'euros avec des niveaux de franchises variables en fonction notamment des activités.

Un programme d'assurance de responsabilité des dirigeants destiné à protéger les dirigeants personnes physiques ainsi que la Société, personne morale, dans le cadre des actes de gestion et de direction de la Société est également en vigueur.

Un programme d'assurance transport destiné à garantir notamment les marchandises acheminées par route/mer/avion importées par la direction des achats du Groupe ainsi que certaines exportations faites par le Groupe.

« Pionner et leader en Europe et en Amérique latine de la location et de l'entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements d'hygiène et de bien-être, Elis poursuit son développement dynamique grâce à la qualité de ses prestations, son savoir-faire unique et l'engagement de ses collaborateurs à votre service. Fondé sur l'économie de la fonctionnalité, notre métier consiste à vous faire bénéfi cier de l'usage de multiples produits en location plutôt qu'à la vente. Nous assurons leur conception et leur entretien pour une meilleure qualité d'utilisation et une meilleure durabilité. C'est pourquoi nous instaurons avec nos clients et nos fournisseurs des relations de confiance inscrites sur le long terme.

Notre savoir-faire est aussi au service de l'environnement en favorisant continuellement l'économie des ressources naturelles notamment l'eau, l'énergie et les matières premières.

Nos collaborateurs partagent et mettent en œuvre cette vision de l'entreprise assumant ses responsabilités sociales et environnementales tout en poursuivant son développement indispensable à son succès. »

Xavier Martiré Président du directoire

Responsabilité sociale et environnementale

3.1	LA DÉMARCHE RSE DE ELIS	68
3.1.1	Vision	68
3.1.2	Les engagements du Groupe	68
3.1.3.	Périmètre de la démarche RSE et méthodologie de reporting	69
3.2	ACCOMPAGNER NOS COLLABORATEURS,
	FORCES VIVES DE L'ENTREPRISE	71
3.2.1	Emploi	72
3.2.2	Rémunération des dirigeants mandataires sociaux	73
3.2.3	Acquisition et développement des talents	74
3.2.4	Gestion des carrières : développement des parcours	74
3.2.5	Engagement	75
3.2.6	Organisation et conditions de travail	76
3.2.7	Santé et sécurité	77
3.2.8	Diversité	79
3.3	ASSOCIER NOS FOURNISSEURS À NOTRE POLITIQUE D'ACHATS RESPONSABLES ET S'ENGAGER AUPRÈS DE NOS PARTIES PRENANTES	80
3.3.1	Impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe	80
3.3.2	Sous-traitance et fournisseurs	80
3.3.3	Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité	81
3.3.4	Loyauté des pratiques	82

3.4	PRODUITS ET SERVICES : DÉVELOPPER UNE OFFRE RESPONSABLE AU CŒUR DE L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE	82
3.4.1	Éco-conception	83
3.4.2	Gaspillage alimentaire	85
3.4.3	Actions entreprises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	85
3.4.4	Au-dela de l'usage avec l'économie circulaire	85
3.5	METTRE NOTRE EXPERTISE AU SERVICE DE LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE 86
3.5.1	Politique générale en matière environnementale	86
3.5.2	Maîtrise des impacts environnementaux	88
3.5.3	Utilisation durable des ressources	89
3.5.4	Changement climatique	93
3.5 .5	Protection de la biodiversité
3.6	RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES , DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 94
3.7	CORRESPONDANCE AVEC LE PACTE
	MONDIAL DES NATIONS UNIES	97
3.8	SYNTHÈSE DES INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES	98
3.8.1	Synthèse des informations environnementales	98

3.1 LA DÉMARCHE RSE DE ELIS

3.1.1 VISION

Elis a pour première responsabilité de veiller au bien-être et à l'épanouissement de ses près de 22 000(1) collaborateurs. Les ressources humaines sont un pilier d'une culture commune à toutes nos actions et fondée sur les valeurs qui constituent notre ADN depuis toujours : le respect d'autrui, l'exemplarité, l'intégrité et la responsabilité.

Ces valeurs, qui s'inscrivent sur la durée, se traduisent en comportements attendus tant de la part de nos collaborateurs que de l'ensemble de nos parties prenantes (fournisseurs, clients, autorités…) :

• agir avec intégrité, responsabilité et exemplarité ;
• respecter la dignité et les droits de chacun ;
• agir en acteur respectueux de l'environnement ;
• respecter les lois et réglementations ;
• améliorer continuellement les performances.

Le groupe Elis a en outre construit un modèle économique basé sur le concept d'économie de la fonctionnalité s'appuyant sur une off re de services et de produits de haute qualité. Se souciant du cycle de vie de ses produits en travaillant sur leur éco-conception et leur durabilité, ce modèle économique du Groupe contribue à

3.1.2 LES ENGAGEMENTS DU GROUPE

L'engagement du Groupe se concrétise par une priorité accordée au confort et à la sécurité de ses collaborateurs, par l'attention portée à l'évolution de ses salariés, par la promotion de la valorisation du travail et le partage des résultats.

La charte éthique rédigée en 2012 formalise les principes qui s'appliquent à l'ensemble des actions de l'entreprise et fournit un cadre de référence sur ce que le Groupe attend de l'ensemble de ses collaborateurs, de ses dirigeants et de ses partenaires. Elle adresse en particulier trois thématiques importantes : le respect de la personne, la responsabilité de Elis envers l'environnement, l'exemplarité et l'intégrité dans son environnement commercial. La charte éthique s'applique à toutes les sociétés du Groupe. Chaque collaborateur est tenu d'en mettre en œuvre les principes et les valeurs, ainsi que de se conformer aux règles qu'elle édicte.

Les principes du Groupe s'inscrivent dans le cadre des principes fondamentaux édictés par :

• •la Déclaration Universelle des droits de l'Homme des nations unies et la Convention européenne des droits de l'Homme ;
• •la Convention des Nations Unies sur les droits de l'enfant ;
• •le Pacte Mondial de l'Organisation des Nations Unies.

réduire la pression sur son environnement à la différence des modes de consommation classiques qui encouragent les produits jetables ou à l'obsolescence programmée.

Le groupe Elis refuse tout compromis quant à l'intégrité qui doit, au quotidien, gouverner ses relations d'aff aires et ses pratiques professionnelles.

Soucieux de limiter son empreinte environnementale, par la réduction notamment de ses émissions de gaz à eff et de serre et une meilleure utilisation des ressources naturelles, le groupe Elis a renforcé sa démarche en obtenant en décembre 2015 la certifi cation ISO 50001 relative au système de management de l'énergie, délivrée par Afnor Certification, sur 54 sites français. L'expertise professionnelle que le Groupe développe au quotidien a déjà permis d'améliorer de 18,7 % la performance en énergie thermique du Groupe sur ces cinq dernières années sur le périmètre européen. Fort de cette expérience, le Groupe affi che à travers cette démarche sa volonté de renforcer sa position de leader, et implique tous les acteurs (depuis la conception aux achats d'équipements, jusqu'à l'exploitation quotidienne de nos usines) dans la recherche permanente de l'optimal énergétique. Cette démarche initiée en 2015 a été élargie à 55 sites (dont un en Allemagne) et s'inscrit pleinement dans la dynamique d'excellence opérationnelle du groupe Elis.

Elis s'est engagé auprès du Secrétaire Général des Nations Unies depuis 2006 à soutenir les dix principes du Global Compact en matière de respect des droits de l'homme, des normes internationales du travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption.

Elis a renouvelé cet engagement à respecter et à mettre en œuvre ces principes à travers la stratégie, la culture commerciale et les valeurs du Groupe : ce dernier communique annuellement aux Nations Unies les avancées obtenues en matière de responsabilité sociétale.

Les conventions de l'Organisation Internationale du Travail

Des actions sont engagées en faveur des droits de l'Homme, notamment dans les pays à risques, auprès des diff érents fournisseurs du groupe Elis.

Conformément à sa charte achats responsables et éthiques, Elis demande à ses fournisseurs de respecter le Code de l'OIT, notamment concernant :

• •l'interdiction du travail forcé (conventions 29 et 105) ;
• •l'interdiction du travail des enfants (conventions 138 et 182) ;

(1) Eff ectifs RSE et hors acquisitions 2016.

• •la non-discrimination en matière d'emploi et de profession (conventions 100 et 111) ;
• •la liberté d'association et d'organisation ;
• •la liberté syndicale (convention 87) ;
• •le droit à la négociation collective (convention 98) ;
• •le droit à un revenu minimum vital, permettant de subvenir aux besoins fondamentaux (conventions 26 et 131) ;
• •le respect de règles minimales pour la durée du travail (convention 1) ;
• •le droit à un environnement de travail sain ;
• •l'hygiène et la sécurité (convention 155).

Le groupe Elis encadre strictement le recours à la sous-traitance dans la charte achats responsables et éthiques en interdisant à ses fournisseurs de sous-traiter tout ou partie du marché qui leur est confi é sans accord écrit de Elis.

Enfin, s'inscrivant dans la poursuite et le développement du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe, une autoévaluation sur les ressources humaines a été réalisée dans tous les services RH des centres opérationnels en France : dans le cadre de cette autoévaluation, il a été demandé aux responsables et assistants ressources humaines d'apprécier le niveau de contrôle interne au travers de contrôles clés dits « incontournables » pour le bon exercice de leur activité, afin d'identifier les axes d'amélioration et engager des actions correctives. Le résultat de cette autoévaluation a été communiqué lors de réunions régionales, qui ont été l'occasion de partager les bonnes pratiques, d'initier les plans d'actions à mettre en place, de façon à mesurer les progrès dès 2017 et de contribuer ainsi au pilotage managérial. Les questionnaires d'autoévaluation seront testés annuellement par la direction de la gestion des risques et de l'audit interne ainsi que par la direction des ressources humaines lors de leurs passages dans les centres.

Un modèle générateur d'emploi local

Fort de son réseau d'environ 200 centres de service et de production à travers l'Europe et l'Amérique latine, Elis a développé un maillage géographique très dense, qui fait du Groupe un acteur important du dynamisme local sur ses lieux d'implantation, et un pourvoyeur d'emplois pérennes et locaux (non délocalisables) essentiel. Les collaborateurs travaillent au plus près des clients pour délivrer un niveau de service élevé et de proximité.

Une synthèse de la performance environnementale et sociale reprenant l'ensemble des thématiques abordées par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce fi gure en pages 98 et 99 du présent document de référence.

3.1.3. PÉRIMÈTRE DE LA DÉMARCHE RSE ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING

Le reporting RSE réalisé depuis 2011 par Elis , société cotée le 11 février 2015, s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Périmètre du reporting RSE

Le reporting RSE de l'année N concerne les entités du Groupe pour lesquelles une consolidation est possible et vérifiable. Ainsi, annuellement, la direction de la RSE est informée des éventuelles cessions et acquisitions afi n d'adapter le périmètre de reporting RSE.

La démarche RSE du groupe Elis s'applique à l'ensemble des sociétés du Groupe.

Au titre de l'exercice 2016, le reporting RSE porte sur l'année calendaire du 1er janvier au 31 décembre 2016.

Les données du reporting RSE correspondent au périmètre défi ni par la loi Grenelle II du 12 juillet 2010 et à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, tel que modifié dernièrement par la loi du 8 août 2016, et comprennent l'activité de Elis et de ses filiales présentes du 1er janvier au 31 décembre 2016.

Précisions sur les entités et sites inclus ou exclus dans le périmètre

Les sociétés nouvellement incluses dans le reporting sont Albia SA et Servicios Hospitalarios SA au Chili, Lavalia en Espagne, Kress Textilpflege GmbH et Zischka Textilpflege GmbH en Allemagne, Teclav, AJS, MPW Lavanderia Comercio e Serviços Ltda, Reis & Nobrega Lavanderia Ltda, Lavanderia Espirito Santo Norte Ltda-ME, Megalav Lavanderia Hospitalar Ltds-ME, Lavanderia Verde Ltda et Martins e Lococo Lavanderia Ltda au Brésil, Wäscherei Textil Service, Wäscherei Textil Service Bad Ragaz et Pro Hotel Wäscherei en Suisse, et Blanchisserie Professionnelle d'Aquitaine et Hygiène Contrôle en France .

Les entités acquises en 2016 sont exclues du périmètre de reporting 2016. Il s'agit de :

• en Allemagne : les sociétés Textilpfl ege Stralsund Gmbh & Co, Textilpflege Stralsund GmbH, Wismarer Wäscherei GmbH, KlinTex GmbH, Puschendorf Textilservice GmbH, Puschendorf Textilservice Mannheim GmbH et Servicegesellschaft des Zenhalwäscherei ;
• au Brésil : les sociétés Prontlav Lavanderia Ltda, Toalhao Locaçao e higienizaçao de enxoval Ltda – Me, Uniforme Lavanderia e locaçao Eirelli EPP, MPW Lavanderia commercio e servicios Ltda, Reis & Nobrega Lavanderia Ltda, Megalav Lavanderia Hospitalar Ltda, Lavanderia Verde et Martins et Lococo Lavanderia ;
• en Colombie : la société Servicios Industriales de Lavado SIL ;
• en Espagne : la société Compañia Navarra de Servicios Integrales SL, société de droit espagnol, et ses fi liales (Indusal) ;
• en Suisse : les sociétés On My Way, Hygienis SA et Wäscherei Mariano AG ;
• en France : les sociétés BMF et Hygiène Technique et Protection de l'Environnement.

À noter qu'Elis Brasil a été incorporé en 2016 au sein de la société Atmosfera.

Entités intégrées dans le reporting RSE 2016

	Pays	Nombre d'entités	Type d'entités (siège, bureaux, usine, site de production, agences…)	Nouvelle entité vs. reporting 2015 (oui/non)
		16 (dont
	France	M.A.J.)	Siège, bureaux, sites de production et centres de service	Oui (2)
	Brésil	3	Siège, bureaux, sites de production et centres de service	Oui (1)
	Allemagne	7	Siège, bureaux, sites de production et centres de service	Oui (2)
	Suisse	13	Siège, bureaux, sites de production et centres de service	Oui (3)
	Italie	1	Siège, bureaux, sites de production et centres de service	Non
	Espagne et Andorre	4	Siège, bureaux, sites de production et centres de service	Oui (1)
	Portugal	2	Siège, bureaux, sites de production et centres de service	Non
	Belgique	1	Siège, bureaux, site de production et centres de service	Non
	Luxembourg	1	Siège, bureaux et centres de service	Non
	République tchèque	1	Siège, bureaux, site de production	Non
	Angleterre	1	Siège, bureaux, site de production	Non
	Chili	2	Siège, bureaux, site de production	Oui (2)
TOTAL	12	52		11

Les indicateurs consolident les chiff res du groupe Elis et de ses fi liales.

En application à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, les indicateurs chiff rés concernant la société M.A.J. sont précisés dans la synthèse de la performance environnementale et sociale, qui fi gure en pages 98 et 99 du présent document de référence 2016. Les éléments qualitatifs concernant la société M.A.J. sont précisés dans le présent chapitre 3.

Collecte et validation des données

La stratégie de la RSE est défi nie au niveau de la direction RSE, laquelle est rattachée à la direction des ressources humaines du Groupe.

Le Directeur des ressources humaines et de la RSE Elis est le validateur fi nal de l'ensemble des données.

Quatre directions Elis sont impliquées dans la démarche et le processus de reporting RSE : la direction générale, la direction qualité, sécurité et environnement, la direction des ressources humaines et la direction des achats et des approvisionnements.

Chaque direction impliquée dans le processus de collecte des données identifi e l'ensemble des contributeurs devant avoir accès au logiciel de reporting RSE. Ces données sont traduites dans les différentes langues utilisées au sein du groupe Elis afin de s'assurer de la parfaite compréhension des défi nitions.

Les données sont consolidées par la direction des ressources humaines, la direction qualité, sécurité et environnement et la direction des achats et des approvisionnements sur la base des informations collectées au niveau de chaque entité.

Les responsables de ces directions eff ectuent les procédures et les contrôles rigoureux nécessaires pour assurer la bonne précision et la fi abilité des données collectées.

Collecte des données sociales

Pour collecter et consolider l'information extra-fi nancière en 2016 relative à la performance sociale, le groupe Elis a utilisé un logiciel de reporting RSE, de traitement et de consolidation en ligne. Les contributeurs de chaque pays se sont connectés à ce logiciel afi n de renseigner les informations extra-fi nancières.

Collecte des données environnementales

La collecte de l'information extra-financière relative à la performance environnementale en 2016 a été effectuée par le groupe Elis via la diff usion, à chaque centre opérationnel, d'un formulaire interne à compléter. La consolidation des données par site a été eff ectuée par le service support environnement au niveau central. Ces données environnementales consolidées ont ensuite été renseignées par les équipes du service support environnement, dans le logiciel de reporting RSE.

Collecte des données de la supply chain

La collecte de l'information extra-fi nancière relative à la supply chain a été effectuée par la direction des achats et des approvisionnements, qui a utilisé le logiciel de collecte, de traitement et de consolidation en ligne.

Indicateurs

Le logiciel de reporting RSE présente les indicateurs sous forme d'arborescence avec comme parties principales : social, environnement, et supply chain. Chaque indicateur est accompagné d'une défi nition précise en français et en anglais. Pour chaque donnée, le périmètre couvert est précisé afi n de calculer le taux de couverture.

Par convention :

• •le taux de couverture pour les indicateurs sociaux est calculé sur la base des effectifs (somme des effectifs des entités contributrices/somme totale des eff ectifs consolidés) ;
• •le taux de couverture pour les indicateurs environnementaux est calculé sur la base du chiff re d'aff aires.

Les indicateurs ne sont pas comparables entre 2015 et 2016 du fait du changement de périmètre, en raison de l'intégration au sein du Groupe de nouvelles entités dans plusieurs pays, mais aussi de l'augmentation du taux de couverture de ces derniers sur le périmètre déjà existant en 2015.

Précisions méthodologiques et limites

Le rapport RSE de Elis répond aux exigences de l'article R. 225-102-1 du Code de commerce.

Les méthodologies relatives au calcul de certains indicateurs peuvent présenter des limites du fait de :

• •l'absence de définitions reconnues au niveau international (exemples : statuts ou types de contrats de travail) ;
• •la disponibilité limitée et/ou l'absence de certaines données sous-jacentes nécessaires aux calculs entraînant des estimations nécessaires ;
• •la diffi culté de collecte de données.

Contrôles et vérifi cations

Les données font l'objet de contrôles de cohérence lors de la consolidation.

Pour l'année 2016, PricewaterhouseCoopers Audit (PwC), désigné comme organisme tiers indépendant (OTI) de la Société a accompagné Elis pour ce troisième exercice de revue de sincérité et présence des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées du groupe Elis.

Le rapport de l'OTI fi gure au présent chapitre 3, section 3.6 .

3.2 ACCOMPAGNER NOS COLLABORATEURS, FORCES VIVES DE L'ENTREPRISE

« Nous employons plus de 25 000(1) personnes en Europe et en Amérique latine. Notre culture du service et de la qualité repose sur l'engagement de nos collaborateurs, principal capital de l'entreprise. »

Didier Lachaud, Directeur des Ressources Humaines et RSE Elis.

Assurer un dialogue constant

Entreprise à l'écoute de ses salariés, Elis met tout en œuvre pour qu'existe au quotidien une grande proximité entre le management et les équipes de terrain. Parce que ses collaborateurs sont les garants de la qualité de son service, la confi ance que le Groupe instaure chaque jour dans ses relations est essentielle.

Participer, partager, valoriser

Chaque jour, sur chaque site, les salariés Elis créent de la valeur. Celle-ci est le fruit d'une relation de proximité entre l'entreprise et ses salariés, établie sur les bases d'une vision et d'une ambition partagées depuis les origines d'Elis, qui permettent naturellement de viser et de contribuer à la performance.

⁽¹⁾ Eff ectif au 31 décembre 2016 comprenant les eff ectifs des entités acquises en 2016.

3.2.1 EMPLOI

Eff ectif total et répartition par type de contrat, par sexe, par âge et par zone géographique

Répartition des eff ectifs par type de contrat et par sexe

Les graphiques ci-dessous présentent l'évolution au cours des quatre derniers exercices, des eff ectifs du Groupe inscrits en contrat à durée indéterminée (CDI) et en contrat à durée déterminée (CDD) en France – y compris M.A.J. – et à l'international :

85 % 2015 87 % 2016 81 % 2014 82 % 2013

PART DES CDI

Au 31 décembre 2016, le groupe Elis emploie 21 729 personnes, soit une augmentation de ses eff ectifs de près de 9 % par rapport à 2015. Cette croissance est principalement liée à la politique de croissance externe menée par le Groupe depuis plusieurs années et au développement de ses activités dans les pays européens, hors France, au Brésil et au Chili.

En termes de diversité, Elis s'emploie à ce que la proportion des hommes et des femmes dans l'eff ectif global au sein du Groupe soit équilibrée. Toutefois, certaines catégories de personnel connaissent un déséquilibre.

La part des femmes dans l'effectif permanent(1) reste stable depuis quatre ans, à 52 %.

Au 31 décembre 2016, le groupe Elis compte 13 % de collaborateurs sous statut non permanent en raison notamment du caractère saisonnier d'une partie de l'activité, impliquant le recours à l'emploi de salariés sous contrat à durée déterminée, soit en 2016, en moyenne 2 863 salariés en équivalent temps plein. Le nombre de collaborateurs sous statut non permanent a ainsi baissé de 5 % par rapport à 2015, illustrant d'une part la volonté de Elis de favoriser un emploi pérenne et durable, d'autre part la baisse du volume d'activité, notamment sur le marché de l'hôtellerie-restauration en France.

Répartition géographique de l'eff ectif total (permanent et non permanent) au 31 décembre 2016

Compte tenu de la politique de croissance externe menée par le Groupe depuis plusieurs années et au développement de ses activités dans les pays européens, hors France, au Brésil et au Chili, 42 % des collaborateurs sont aujourd'hui localisés dans un autre pays que la France.

France 58 %

¾ EFFECTIF EUROPE

(1) L'eff ectif permanent en 2015 et 2016 comprend les CDI alors que l'eff ectif permanent en 2014 comprenait les CDI et les CDD hors motif de remplacement. Le nombre de salariés incluait les stagiaires en 2014, ce qui n'est plus le cas en 2015 et 2016.

Europe (hors France) 20 %

Répartition par âge de l'eff ectif permanent

Le graphique ci-dessous présente la répartition des effectifs permanents du groupe Elis (dont l'eff ectif de la société M.A.J.) en France et à l'international par tranche d'âge :

3.2.2 RÉMUNÉRATION

La masse salariale 2016 est de 639 millions d'euros.

3.2.2.1 Politique de rémunération

La politique de rémunération est déterminée par la direction des ressources humaines.

Au sein du groupe Elis, en France (en ce compris la société M.A.J.), des négociations salariales sont réalisées chaque année avec les partenaires sociaux afi n de faire évoluer le salaire des non-cadres avec un souci constant d'équité interne et de compétitivité externe. Ainsi, en 2016, une augmentation générale de 1 % portant sur le salaire fi xe des non-cadres a été négociée au sein du groupe Elis, en France (y compris au sein de la société M.A.J.). Le salaire des cadres fait l'objet d'augmentation individuelle.

Les rémunérations s'articulent autour du salaire de base, des systèmes de variable individuels ou collectifs, et également d'avantages sociaux. Les rémunérations fixes des cadres du groupe Elis sont réexaminées individuellement chaque année.

Pour les commerciaux et les cadres, des grilles de rémunérations variables sont établies chaque année en tenant compte d'objectifs fi xés par métier et par centre de profi ts.

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations en 2016 par catégorie de rémunération :

(eff ectif permanent et non permanent, en millions d'euros)	2016
Rémunérations fi xes et variables (a)	639
Dont bonus collectif et intéressement
hors obligation légale	10,9

Le taux de couverture est de 100 % en 2016 .

(a) Les rémunérations fi xes et variables sont ; en brut hors cotisations patronales.

Embauches et départs de l'eff ectif

Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a embauché 23 330 salariés, en contrat permanent et non permanent, sur les 12(1) pays inclus dans le reporting RSE(2).

Les départs se répartissent selon les motifs suivants dans des proportions stables par rapport à 2015 :

(eff ectif permanent et non permanent,
en nombre de salariés)	2016
Départs en retraites et préretraites	181
Départs à l'initiative de l'employé	1 223
Départ à l'initiative de l'employeur(a)	1 584
Autres départs(b)	20 279
TOTAL DES DÉPARTS	23 267

Le taux de couverture est de 98 % en 2016.

(a) Dont licenciements 1 487.

(b) Les autres départs sont d'une part les ruptures d'un ( commun accord, les décès et la mobilité interne, d'autre part les fi ns de CDD.

18 411 salariés permanents ou non permanents ont bénéfi cié d'un bonus collectif et/ou d'un intéressement hors obligation légale.

3.2.2.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée et validée chaque année par le conseil de surveillance sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations composé de m embres du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance de la Société, en décidant de se référer au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF comme cadre de sa gouvernance d'entreprise, adhère aux recommandations dudit Code sur les rémunérations des dirigeants des sociétés cotées. Il considère que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise détaillée dans le présent document au chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise ». La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux figure à la section 4.5 « Rapport sur les rémunérations et avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du présent document de référence 2016. En application des dispositions de la loi Sapin II entrée en vigueur le 11 décembre 2016, cette politique sera soumise à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale à tenir le 19 mai 2017 (le détail des résolutions relatives à la politique de rémunération est présenté au chapitre 7 du présent document de référence 2016).

(1) l'Espagne et Andorre étant comptées pour un seul pays.

(2) Le taux de couverture de cet indicateur s'élève à 98 % pour les contrats permanents, et à 98 % pour les contrats non permanents.

3.2.3 ACQUISITION ET DÉVELOPPEMENT DES TALENTS

La stratégie de développement du Groupe passe notamment par sa capacité à recruter et fi déliser des collaborateurs méritants et performants. En 2016, Elis a recruté plus de 3 460 collaborateurs en contrat permanent tel que ce terme est défi ni ci-avant.

Afi n de parvenir à mieux se faire connaître et à recruter ces talents, Elis se doit d'être plus visible, tant vis-à-vis des étudiants que de professionnels plus expérimentés. Cet objectif passe notamment par une présence sur les réseaux sociaux, qui permet à la fois de développer la marque employeur et de communiquer sur les opportunités d'emploi. En 2016, le Groupe a initié sa stratégie de communication digitale, avec une ligne éditoriale spécifi que et organise de façon régulière des événements (chats, posts, annonces…) sur ces nouveaux supports. Ils sont animés par les équipes ressources humaines et communication avec l'aide de spécialistes externes. Elis travaille à la refonte de son site externe de recrutement en résonance avec la mise en ligne du nouveau site internet du Groupe.

¾ DÉPLOIEMENT DE LA MARQUE EMPLOYEUR

Les équipes communication et ressources humaines ont travaillé ensemble au développement d'une nouvelle stratégie de communication sur les réseaux sociaux, dont l'objectif est, d'une part, de faire connaître les métiers du Groupe et d'accroître le vivier de candidats, d'autre part, de fédérer les salariés et renforcer la cohésion interne.

Elis a ainsi fait le choix d'être présent sur les réseaux sociaux suivants : Facebook et Twitter pour communiquer de façon rapide et relayer l'actualité chaude, LinkedIn et Viadéo pour diff user des annonces recrutement et présenter des parcours professionnels, YouTube pour promouvoir des initiatives internes, et JobTeaser pour toucher la cible particulière que représentent les étudiants et jeunes diplômés.

Pour faire de ce projet un succès tant externe qu'interne, l'équipe projet a fait contribuer les collaborateurs à travers un concours Selfie Elis qui a permis de créer l'identité graphique de la nouvelle campagne, avec le slogan « Elis, c'est vous ».

Sous une forme plus classique, Elis a participé en 2016 à de nombreux événements afi n de développer sa notoriété auprès des étudiants : conférences, forums, salons, ateliers, challenges, et ce, dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent. En France, Elis (dont M.A.J.) a notamment participé à deux événements forts :

• •la Journée Nationale des Jeunes : placée sous le patronage du Ministère de l'Éducation nationale, de l'Enseignement supérieur et de la Recherche, cette journée est l'occasion pour les jeunes (de 14 à 20 ans principalement) de mieux comprendre le monde du travail, et pour Elis de créer un pont avec les générations futures, de les aider à s'insérer demain dans le monde professionnel ; plusieurs usines du Groupe ont ainsi accueilli des classes de lycéens pour leur faire découvrir la réalité des métiers du Groupe. Il est prévu de poursuivre et de renforcer cette initiative en 2017 ;
• •le Challenge du Monde des Grandes Écoles et Universités : événement unique réunissant plus de 7 000 participants, il combine un forum métiers rassemblant des entreprises leaders sur leur marché, une compétition sportive ludique et des actions de sensibilisation au handicap. Cet événement a permis aux équipes RH et opérationnelles de rencontrer des étudiants des écoles de premier plan, viviers de recrutement pour le Groupe et d'échanger sur ses métiers.

En termes d'emploi et de formation des jeunes, le Groupe déploie plusieurs démarches spécifi ques :

• •l'apprentissage, qui permet de favoriser le transfert de savoirfaire, de développer la connaissance de nos métiers et d'accueillir de futurs jeunes talents disposant des compétences adaptées aux besoins du Groupe. Elis emploie des apprentis en France, Allemagne et au Brésil, où le Groupe suit le programme gouvernemental spécifi que visant à faciliter l'entrée dans le monde du travail des jeunes âgés de moins de 24 ans ;
• •les programmes d'échanges internationaux, qui se sont renforcés en 2016, et concernent désormais la France, l'Espagne, le Portugal et le Brésil ; chacun de ces pays recrute plusieurs jeunes diplômés, les forme sur un des métiers phares du Groupe (dans les fi lières production et commercial), puis les envoie pendant 12 à 24 mois dans un autre pays afi n de parfaire leur formation, d'y partager les bonnes pratiques et de renforcer la culture du Groupe.

3.2.4 GESTION DES CARRIÈRES : DÉVELOPPEMENT DES PARCOURS

Pour créer un univers de travail motivant, favorisant le développement personnel, Elis mène une politique de ressources humaines visant à encourager la promotion interne, la mobilité géographique et la formation.

Elis (en ce compris M.A.J.) s'engage à reconnaître et développer les compétences de tous pour favoriser les mobilités et accompagner les parcours professionnels.

Les entretiens annuels sont déployés sur l'ensemble du périmètre ; un support unique pour les managers permet d'apprécier les performances et compétences, d'identifier les besoins en développement, les perspectives de carrière et les ac tions à met tre en œuvre, notamment en matière d'accompagnement et de formation.

En France, un comité mobilité se réunit tous les deux mois pour passer en revue les postes ouverts et les demandes de mobilité/ d'évolution des cadres.

La revue des talents, pilotée par la direction des ressources humaines en lien avec les directions pays, régionales et les directions de service du siège, permet également d'identifi er et de développer le potentiel des managers (« cadres » en France) pour les faire évoluer au sein du Groupe à court, moyen et long termes.

La formation constitue un facteur clé de réussite du Groupe. Elle démarre dès l'intégration du collaborateur, qui bénéficie d'un parcours lui permettant de découvrir les valeurs et la culture de Elis, son organisation et ses métiers, et de se constituer un réseau interne.

¾ PARCOURS D'INTÉGRATION DES CADRES

Tous les cadres du Groupe bénéfi cient d'un parcours complet et sur-mesure d'une durée de deux à cinq semaines, qui alterne visites de sites, découverte des métiers principaux, tenue de postes opérationnels et rencontres avec des responsables.

Ce parcours se fi nalise pour les francophones par deux jours dans le centre de formation à Janville (Normandie) avec la participation de plusieurs membres du comité de direction sous le parrainage de la direction des ressources humaines.

En 2016, plus d'une centaine de collaborateurs ont bénéfi cié de ce programme, qui constitue un réel investissement de la part de l'entreprise.

La politique de formation de Elis a pour objectifs de :

• •favoriser la diff usion d'un savoir-faire et d'une culture du service au sein de ses centres. Le Groupe a fait le choix de disposer d'un centre intégré de formation, situé à Janville (Normandie – France) ; il joue pleinement le rôle d'organisme de formation. Il bénéfi cie de tarifs négociés, de programmes validés par ses équipes métiers, et de formations dispensées par des salariés Elis. Plusieurs parcours métiers sont ainsi déployés pour dispenser les savoirs incontournables du Groupe ; ils sont réalisés dans les 24 mois suivant l'intégration ;
• professionnaliser les collaborateurs en développant certaines compétences spécifi ques, en fonction des besoins identifi és lors des entretiens annuels ou des revues des talents. Ces formations concernent principalement le leadership, le management ou l'acquisition de techniques ciblées ; elles sont dispensées soit en interne par le centre de formation ou au sein des centres, soit par des prestataires externes spécialisés.

En 2016, plus de 119 800 heures (hors Brésil) ont été consacrées à la formation professionnelle des salariés, dont 78 600 en France (et ce y compris M.A.J.). Sur ce dernier périmètre, le volume d'heures de formation est en forte hausse, à + 14 % (vs 2015). Celle-ci s'explique par :

•la poursuite du programme de professionnalisation de l'activité Prevention 3D (formations « certibiocide ») ;

3.2.5 ENGAGEMENT

L'engagement de chacune et chacun est essentiel à la réussite du Groupe ; il est mesuré tous les deux ans depuis plus de vingt ans, au travers d'une enquête réalisée auprès de l'ensemble des collaborateurs, de façon individuelle et anonyme. Elle permet d'apprécier la perception de leur environnement et de leurs conditions de travail, leur intérêt au travail, leur projection au sein de l'entreprise, leur orientation client, ainsi que la qualité du management et de la communication interne.

•le déploiement du programme de formation spécifique « CUSTOMER VOICE », pour l'ensemble des assistants service client du Groupe : il vise à renforcer leur savoir-faire en matière de traitement des réclamations et d'accueil téléphonique et les former aux nouvelles orientations du Groupe sur ces thèmes. 50 journées, en France et à l'International, ont ainsi été organisées et ont permis de former plus de 450 collaborateurs.

¾ LE JEU AU SERVICE DE L'APPRENTISSAGE

Dans une volonté constante d'améliorer ses formations internes, le Groupe a décidé de créer des supports de formation innovants, sous la forme de plateaux de jeux pédagogiques, qui répondent à la nécessité pour les salariés de se former de façon plus efficace et pratique, et au désir d'apprendre de manière collaborative. L'utilisation de ces mécanismes de jeu permet d'améliorer l'apprentissage, la performance et l'engagement des collaborateurs qui y participent.

Ces jeux ont été développés en interne par la direction industrielle afi n de rester au plus près des métiers et besoins opérationnels. Les cinq jeux créés permettent de modéliser une ligne complète de traitement de linge plat et de vêtements de travail, de cibler le tri des articles sales de linge plat et le tri des vêtements de travail à expédier, ainsi que d'apprendre à identifi er le goulot d'une ligne de production.

Ils contribuent à accompagner les participants dans l'identifi cation de potentiels d'optimisation de leurs lignes de production.

En 2016, près de 80 collaborateurs de différents profils, cadres et non cadres, ont été formés grâce à ces jeux. Ces formations ont obtenu un taux de satisfaction plus élevé que les formations présentielles classiques.

Plusieurs programmes professionnalisants spécifi ques permettent enfin de répondre aux enjeux de gestion prévisionnelle des compétences, pour les fonctions suivantes :

• Chefs d'équipe de production avec l'École de maîtrise, qui a permis à des opérateurs de production d'évoluer à ce poste en 2016 ;
• Responsables de développement commercial avec la Filière d'Excellence Disco (FED) : véritable ascenseur social, elle a permis à plus de 50 agents de service depuis 2010 d'évoluer dans l'entreprise, représentant aujourd'hui plus de 20 % des profi ls actuels de ce métier ;
• •Ingénieurs de production avec les programmes d'échanges internationaux, qui se sont élargis à de nouveaux pays et permettent d'accompagner le fort développement du Groupe en Espagne, Portugal et Brésil, de valoriser les bonnes pratiques et déployer la culture du Groupe.

Chaque centre reçoit une note sociale, qui précise les points forts de son périmètre ainsi que les sujets d'amélioration à mettre en œuvre. Ces résultats sont suivis par l'ensemble du management et une restitution, accompagnée d'un plan d'actions, est faite aux collaborateurs. Ce baromètre social est un marqueur essentiel de la politique ressources humaines de Elis. Il illustre l'importance accordée au climat social et à l'environnement de travail à tous

les niveaux. Ce baromètre est désormais réalisé en France, en Espagne et au Portugal.

En France, des systèmes d'intéressement et de participation permettent d'associer directement les collaborateurs aux performances de l'entreprise. La participation est calculée sur les résultats de dix sociétés du Groupe (dont M.A.J.) ; l'intéressement l'est au niveau des centres de profi t, ce qui renforce encore le rôle de chacun à l'échelle de son entité d'appartenance et l'importance accordée au management de proximité.

Plusieurs accords collectifs fi xant les engagements en matière d'intéressement venaient à expiration au 31 décembre 2015 ; ils ont tous été reconduits en 2016 pour une période de trois ans.

En 2016, plus de 18 400 collaborateurs ont bénéficié de systèmes non obligatoires, et le montant total distribué à ce titre a représenté près de 11 millions d'euros.

3.2.6 ORGANISATION ET CONDITIONS DE TRAVAIL

Organisation du temps de travail

L'organisation du temps de travail est adaptée aux besoins du Groupe. Au sein des diff érents sites, le travail des collaborateurs est organisé dans le cadre des réglementations locales, variables d'une législation à l'autre.

Dans les entités françaises du groupe Elis, en ce compris la société M.A.J., des accords sur la durée et l'aménagement du temps de travail ont été négociés. Des organisations différentes ont été mises en place selon les métiers :

• •la durée du travail du personnel de production non-cadre est annualisée ;
• des conventions de forfait en heures ont été conclues avec la majorité du personnel de distribution commerciale non-cadre ;
• •le personnel administratif travaille 35 heures par semaine ;
• •la durée du travail des cadres est organisée selon un forfait en jours sur l'année, à l'exception des cadres dirigeants auxquels les dispositions du Code du travail liées au temps de travail ne s'appliquent pas et qui gèrent leur temps de travail en toute indépendance.

Compte tenu de la nature des services fournis aux clients, certains collaborateurs peuvent être amenés à travailler de nuit, l'organisation du travail de nuit étant strictement encadrée par des accords spécifi ques conclus au niveau des entités concernées. De la même manière, quelques collaborateurs peuvent être amenés à travailler le dimanche, dans le cadre des exceptions prévues par la loi.

Dans les autres pays, selon la réglementation applicable, le temps de travail est régulé par la loi ou le contrat de travail.

La part des salariés à temps partiel reste stable et est très faible : 4 % de l'effectif permanent. Il s'agit essentiellement du temps partiel choisi.

Le taux d'absentéisme (= nombre d'heures d'absence rémunérées ou non/nombre d'heures théoriquement travaillées) est de 5,5 %.

Dialogue social

Entreprise à l'écoute de ses salariés, le groupe Elis met tout en œuvre pour qu'existe au quotidien une grande proximité entre le management et les équipes de terrain. Parce que nos collaborateurs sont les garants de la qualité de notre service, la confi ance que nous instaurons chaque jour dans nos relations est essentielle.

La représentation du personnel

95 % de l'eff ectif bénéfi cie au sein des fi liales françaises (dont la société M.A.J.), d'instances représentatives du personnel conformément aux dispositions légales. Ces institutions sont réunies périodiquement. Les représentants sont informés et consultés sur les thèmes obligatoires et sur les projets de l'entreprise et/ou des établissements.

Les accords collectifs

Au sein des fi liales françaises (dont la société M.A.J.), de nombreux thèmes font l'objet de négociations périodiques avec les partenaires sociaux, soit au niveau des entités, soit au niveau des établissements tels que les salaires, la durée du travail, la prévention de la pénibilité, l'égalité hommes-femmes…

En 2016, Elis, conscient que la prévention des risques psychosociaux constitue un enjeu majeur, et soucieux d'adapter ses pratiques aux nouvelles problématiques de santé au travail, a décidé de réunir à nouveau les partenaires sociaux autour de la prévention des risques psycho-sociaux. Des accords ont été conclus sur ce thème et, en plus des outils déjà existants, une procédure d'alerte a été instaurée.

Toujours en 2016, Elis a profi té des nouvelles dispositions légales pour revoir les accords sur la gestion prévisionnelle des emplois et des parcours professionnels et ceux sur l'égalité professionnelle entres les hommes et les femmes et la qualité de vie au travail. Un droit à la déconnexion a été instauré afi n de faciliter l'articulation entre l'activité professionnelle et la vie personnelle des collaborateurs. Elis a également renforcé les mesures permettant de lutter contre toutes les discriminations afin de continuer d'assurer le respect de l'égalité de traitement entre tous les salariés et de poursuivre la promotion de la diversité au sein de Elis. Des référents diversité ont été mis en place avec pour mission d'animer la politique de Elis en matière de promotion de la diversité et de lutte contre les discriminations. Elis s'est engagé à intégrer des modules de sensibilisation aux problématiques relatives aux discriminations dans les formations relatives au recrutement, au management ou à la gestion des ressources humaines.

104 accords (dont 35 au sein de M.A.J.) ont été négociés en France en 2016.

Aucun accord signé en France n'a d'impacts signifi catifs défavorables sur les rémunérations.

Le tableau présente, par pays, le nombre d'accords en vigueur et/ou signés en 2016 pour chaque thème. À noter qu'en 2016, certains thèmes (comme les salaires) ont été négociés au niveau des entités (en 2015, la négociation s'était faite au niveau des établissements).

	Durée du travail	Rémunération	Classifi cation		Égalité hommes-femmes GPEC	Protection sociale complémentaire	Épargne salariale	Prévention de la pénibilité	et risques psycho sociaux	Contrat de génération Dialogue social	Autres
France	164	61	7	9	7	16	71	16	9	17	8
Dont la société MAJ	85	29	1	1	1	2	31	2	1	4	5
Belgique	2										6
Italie		1
Espagne/Andorre	9	9
TOTAL GÉNÉRAL	175	71	7	9	7	16	71	16	9	17	8

Le « Baromètre social »

Pour permettre à chacun de s'exprimer, une enquête interne est menée en France depuis une vingtaine d'années dans chaque centre tous les deux ans.

Des baromètres sociaux sont également réalisés en Espagne et au Portugal.

En 2016, le groupe Elis (dont la société M.A.J.), a réalisé en France 28 baromètres sociaux et 10 en Espagne.

Le « Baromètre social » a été reconnu en France par les partenaires sociaux comme l'outil pertinent pour le droit d'expression directe et collective des salariés et ainsi inclus dans les accords sur l'égalité professionnelles entre les hommes et les femmes et la qualité de vie au travail. Les collaborateurs peuvent ainsi se prononcer sur des thèmes variés tels que les conditions de travail, la formation, l'évolution, les horaires ou la sécurité, via des questionnaires individuels et anonymes. Très attendus, les résultats de ce baromètre social permettent de déterminer les axes d'amélioration propres à chaque centre.

Les résultats sont restitués aux salariés auxquels sont également présentées les actions défi nies en fonction de ces résultats.

¾ DIALOGUE SOCIAL EN FRANCE

Renforcement de notre politique de lutte contre les discriminations en incluant des modules de sensibilisation aux problématiques relatives aux discriminations dans les formations relatives au recrutement, au management ou à la gestion des ressources humaines et en mettant en place des référents diversité.

Instauration d'un droit à la déconnexion pour faciliter l'articulation entre l'activité professionnelle et la vie personnel des collaborateurs.

Engagement vis-à-vis des partenaires sociaux d'organiser tous les 2 ans un « Baromètre social » dans chaque centre, le « Baromètre social » qui existe depuis plus de 20 ans ayant été reconnu comme l'outil pertinent pour le droit d'expression directe et collective des salariés.

3.2.7 SANTÉ ET SÉCURITÉ

Le groupe Elis est engagé dans une démarche sécurité reposant sur l'implication et la participation actives de chaque collaborateur et du management à tout niveau. La sécurité et l'amélioration des conditions de travail sont une priorité de l'entreprise dans l'objectif de tendre vers le « zéro accident ».

Conditions de santé et de sécurité au travail, maladies professionnelles, accidents du travail

Santé et sécurité au travail

Le taux de fréquence (Tf) et le taux de gravité (Tg) sont suivis mensuellement par la direction générale et sont diff usés auprès de chaque site opérationnel. Les objectifs Groupe de réduction de l'accidentologie ont été revus pour atteindre Tf=26 et Tg=1. Dans le cadre de cette démarche, et afin d'accompagner les opérationnels, une fiche thématique de prévention sur les principaux risques de l'activité est diff usée aux opérationnels sur un thème différent régulièrement. Les actions prioritaires de prévention déployées en 2016 sont les suivantes : accueil sécurité de toutes les fonctions, pilotage de la sécurité, animation et sensibilisation par la mise en place d'outils spécifi ques au Groupe.

¾ ACCIDENTS DU TRAVAIL

(eff ectif permanent et non permanent)	2016	Taux de couverture 2016
Accidents mortels	0	100 %
Accidents avec arrêt	1 099
Taux de fréquence(a)	28,54	99,5 %
Taux de gravité(b)	1,03	99,5 %

(a) Taux de fréquence = nombre d'accidents ayant occasionné un arrêt, hors accident de trajet sur l'année/total d'heures théoriques × 1 000 000.

(b) Taux de gravité = nombre de jours d'arrêt de travail calendaires dus aux accidents du travail avec arrêt strictement supérieur à 1 jour, hors accident de trajet/ total d'heures théoriques × 1 000.

Les principales actions de prévention et d'amélioration des conditions de santé et de sécurité de l'année 2016 sont les suivantes :

• •intégrer les principes d'ergonomie et les principes de sécurité dans tous les nouveaux équipements de travail et nouvelles lignes de production avec les principaux fournisseurs ;
• •favoriser les protections collectives afin de mieux prévenir certains risques (chute de hauteur) ;
• améliorer avec les principaux fournisseurs les chariots de livraison ;
• upgrader la stratégie de protection incendie du Groupe et défi nir le plan d'actions sur 2017 et 2018 ;
• •formaliser les modes opératoires du nouveau service Prévention 3D.

Maladies professionnelles

Afi n de prévenir les maladies professionnelles (essentiellement des Troubles Musculo-Squelettiques – TMS), les entités françaises ont mis en œuvre le programme Gest'Elis depuis 2012 prévu dans nos accords de prévention de la pénibilité.

Pour chacun de ces postes, des fi ches proposent des solutions d'aménagement pour améliorer le poste de travail et son organisation, l'équipement et les outils utilisés. Des fiches décrivant le geste juste et mettant en évidence des « savoir-faire de prudence » sont établies pour les postes concernés, accompagnées d'une vidéo de sensibilisation aux bonnes pratiques par famille de postes. Cette vidéo est présentée afi n de former/ sensibiliser les salariés ainsi que leur encadrement.

La direction méthodes a également accompagné la mise en place des fiches actions pertinentes dans les sites de production du groupe Elis et notamment au sein de sa fi liale M.A.J.

La direction sécurité a également créé un projet appelé « Manut'Elis » afi n d'étudier le poste d'Agent de service en véhicule léger et a défini des fiches « astuces » afin de promouvoir les savoir-faire de prudence et les bonnes pratiques. À titre d'exemple, un sac spécifi que équipé d'une anse permettant le port sur le dos afi n de faciliter la livraison de plusieurs articles HBE chez un client a été développé et est actuellement en test sur trois centres. Des fi ches de bonnes pratiques sont déployées tous les 2 mois.

Des formations Gestes et Postures spécifi ques aux métiers ont été déployées auprès de 711 salariés (dont 345 de la société M.A.J.) en 2016.

Un livret spécifi que à destination des opérateurs de production a été créé en collaboration avec un partenaire dédié. Ce livret nommé « prévention des risques liés aux gestes professionnels répétitifs » présente les principes d'économie d'eff ort et illustre ceux-ci sur diff érentes situations de travail. Un livret identique spécifi que a été mis en place pour les Agents de Service.

Une démarche PRAP (prévention des risques liés à l'activité physique) est présente sur deux centres dédiés : chaque formateur PRAP anime une formation d'acteurs PRAP et suit tout au long de l'année la mise en place d'actions avec l'aide d'un comité.

Des études ergonomiques de postes ponctuelles ont été réalisées afi n d'améliorer les conditions de travail de salariés ayant des restrictions médicales.

En France, y compris au sein de la filiale M.A.J., 35 sites de production ont démarré le programme TMS Pro avec pour objectif de réduire les maladies professionnelles liées aux TMS dans les entreprises. Ce programme est accompagné par les Caisses d'assurance retraite et de la santé au travail (CARSAT). Les premières études de poste réalisées par les « personnes ressources » ont été présentées en C.H.S.C.T.

Des initiatives adaptées sont prises dans les autres filiales européennes comme par exemple la polyvalence (changement de poste régulièrement) ou la mise en place d'une pause obligatoire pour la réalisation d'exercices physiques (pour quatre heures de travail, dix minutes d'exercice).

Bilan et accords signés

En 2016, Elis conscient que la prévention des risques psychosociaux constitue un enjeu majeur, et soucieux d'adapter ses pratiques aux nouvelles problématiques de santé au travail, a décidé en France de réunir à nouveau les partenaires sociaux autour de la prévention des risques psycho-sociaux. Des accords ont été conclus sur ce thème et, en plus des outils déjà existants, une procédure d'alerte a été instaurée.

Les centres Elis en France sont par ailleurs couverts par des accords relatifs à la prévention de la pénibilité.

3.2.8 DIVERSITÉ

Elis se conforme aux lois des pays dans lesquels il est implanté et respecte les diff érentes réglementations locales en matière de lutte contre les discriminations. Concrètement, Elis recrute des équipes à l'image de la diversité des territoires où le Groupe est présent en donnant sa chance à chacun.

Ainsi, le Groupe s'attache uniquement à la compétence de ses collaborateurs et refuse toute forme de discrimination fondée sur l'origine, l'âge, le genre, la situation de famille, le handicap, l'orientation ou l'identité sexuelle, l'apparence physique, le patronyme, le lieu de résidence, l'état de santé, les caractéristiques génétiques, les mœurs, les opinions politiques ou les activités syndicales, l'appartenance à une ethnie, une race, une nation, une religion, tant dans le pilotage de ses recrutements que dans la gestion de ses collaborateurs.

Une sensibilisation à la non-discrimination est intégrée dans tous les programmes de formation ressources humaines et management.

En France, plusieurs sites utilisent la Méthode de Recrutement par Simulation, méthode de recrutement non-discriminatoire basée sur la détection d'aptitudes ou de capacités souvent inconnues des candidats eux-mêmes. Des exercices de mise en situation ont été élaborés puis validés par les équipes RH de Elis ; ils ne prennent en compte ni la formation ni l'âge des postulants.

Actions pour favoriser l'emploi des jeunes et des seniors

Le groupe Elis (et ce y compris la société M.A.J.) s'est fi xé en France des objectifs chiffrés d'embauche de jeunes salariés (âgés de moins de 27 ans) ; il met en œuvre des actions pour intégrer, former et accompagner les jeunes dans l'entreprise (journée d'observation, parcours d'intégration, référent, formations initiales…). Parallèlement, le groupe Elis s'est fi xé des objectifs d'embauche et de maintien dans l'emploi des salariés âgés de 50 ans et plus.

En 2016, Elis en France, dans le cadre d'accords ou de plans d'actions (mis en place dans le cadre des dispositifs légaux sur le contrat de génération), a renouvelé ses objectifs afi n de :

• •faciliter l'insertion durable des jeunes dans l'emploi par leur accès à un contrat à durée indéterminée ;
• •favoriser l'embauche et le maintien dans l'emploi des seniors ;
• assurer la transmission des connaissances ;

et ce, en prenant en compte les actions déjà menées dans les domaines considérés, le respect du principe de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et l'égalité d'accès à l'emploi dans le cadre de la lutte contre les discriminations à l'embauche et durant le déroulement de carrière.

Ces engagements visent également à créer une synergie entre les différentes générations de salariés qui composent Elis et lui apportent leurs savoirs et façons de voir, ce qui constitue une richesse et une force d'innovation. C'est pour cette raison que ces engagements concernent non seulement les jeunes et les seniors mais donnent également leur place aux générations intermédiaires en leur confi ant un rôle important dans l'accompagnement des jeunes, la transmission des savoirs et la formation, car, au-delà de ses dispositions particulières, ces engagements constituent un outil essentiel pour la gestion des âges dans l'entreprise.

Ces engagements s'inscrivent dans la continuité des actions déjà menées dans l'entreprise en faveur de l'emploi des seniors, de l'égalité professionnelle et de l'amélioration des conditions de travail et de la prévention des facteurs de pénibilité.

Par ailleurs, afi n de garantir la transmission des savoirs et des compétences, et plus particulièrement des compétences clefs, des actions sont mises en œuvre, comme le partage d'expériences sur les bonnes pratiques de production et en maintenance, les formations sur les incontournables des métiers de production, maintenance ou distribution commerciale (formations élaborées par des opérationnels et mises à jour en fonction des retours d'expériences).

Le groupe Elis s'est fixé de nouveaux objectifs dans le cadre d'accords ou de plans d'actions en vigueur jusqu'au 31 décembre 2018.

Actions pour favoriser l'insertion de personnes en situation de handicap

Le groupe Elis emploie en France 546 personnes en situation de handicap dans ses sites, ce qui représente 5,32 % de ses collaborateurs permanents (5,61 % au sein de la société M.A.J.). À l'international, il est parfois diffi cile de comptabiliser précisément les collaborateurs en situation de handicap, compte tenu des réglementations locales.

Le groupe Elis doit concilier les profi ls des personnes en situation de handicap et les postes à pourvoir qui sont majoritairement des postes impliquant des manutentions , des ports de charges ou sont des postes statiques.

En France, les sites, en ce compris les sites de la société M.A.J., déploient des actions pour accueillir et former des personnes en situation de handicap et les maintenir dans leur emploi : l'objectif est de permettre à ces personnes de travailler en milieu ordinaire. À titre exceptionnel, afi n de maintenir dans l'emploi des personnes en situation de handicap lourd, des solutions de travail à domicile peuvent être mises en œuvre. Des mesures en faveur de l'emploi de personnes handicapées ont été prises dans les accords sur l'égalité professionnelles entres les hommes et les femmes et la qualité de vie au travail.

Des actions sont également menées pour insérer des personnes présentant un handicap mental : accompagnement par leur tuteur et suivi spécifi que des managers dans la mesure où ces personnes travaillent dans un environnement industriel avec des contraintes fortes en matière de sécurité. Six sites (dont des sites M.A.J.) font ainsi travailler des personnes présentant un handicap lourd.

Les sites du groupe Elis ont noué depuis plusieurs années des liens avec le secteur protégé. En 2016, le groupe Elis a conclu en France 89 contrats au titre de prestations confi ées aux Établissements et Services d'Aide par le Travail et aux Entreprises Adaptées. Il s'agit de prestations telles que le nettoyage, le traitement du linge, la réparation de chariots ou des cintres, l'achat de fournitures,

l'entretien d'espaces verts. Elis Services a investi ses nouveaux locaux à Saint-Cloud fin novembre 2016. Elis Services a alors confi é à l'entreprise solidaire Tricycle, conventionnée IAE (Insertion par l'Activité Économique) par la Directe des Hauts de Seine, la collecte et la valorisation des déchets des anciens bureaux d'Elis Services, situés à Puteaux (notamment le mobilier des anciens bureaux d'Elis), pour leur donner une seconde vie. Ainsi 63 980 kg de déchets ont été valorisés.

Le groupe Elis continue de proposer à des clients de réaliser les prestations en partenariat avec des entreprises du secteur adapté.

Pour la première fois en 2016, plusieurs collaborateurs de région parisienne du groupe Elis ont participé au Challenge des Grandes Écoles et Universités 2016 : ce challenge dont l'objet est de permettre des échanges entre jeunes et entreprises, réserve une place particulière au handicap. À travers des démonstrations handisports et des ateliers de sensibilisation au handicap, les étudiants et les jeunes diplômés comme les collaborateurs d'entreprises sont invités à changer leur regard sur le handicap. Ces actions font de cette journée le plus grand dispositif européen à ciel ouvert de sensibilisation au handicap.

3.3 ASSOCIER NOS FOURNISSEURS À NOTRE POLITIQUE D'ACHATS RESPONSABLES ET S'ENGAGER AUPRÈS DE NOS PARTIES PRENANTES

3.3.1 IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE

En matière d'emploi et développement régional

Tant en France (en ce compris la société M.A.J.) qu'à l'étranger, les emplois sont pourvus localement et ne sont pas délocalisables.

En France, des par tenariats avec des associations ou administrations sont réalisés localement afin de favoriser l'insertion dans l'emploi de personnes habitant à proximité des centres. Ces partenariats sont menés par exemple avec des Missions locales, Pôle emploi ou Est Ensemble.

Sur les populations riveraines ou locales

En cas de demandes spécifiques du voisinage des sites de production du groupe Elis (en ce compris ceux de la société M.A.J.), relatives à l'environnement (bruit, odeur...), un dialogue avec les riverains et la collectivité locale est établi et des plans d'actions spécifiques et ponctuels sont mis en place afin de prendre en compte ces demandes dans les meilleurs délais (par exemple par la réalisation d'études et si nécessaire, de travaux de limitation de nuisances sonores en particulier).

3.3.2 SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

Développer des relations stables et pérennes

La qualité des produits est une priorité constante chez Elis (en ce compris au sein de la société M.A.J.), les achats des articles de textile et d'hygiène et de bien-être sont, à ce titre, un enjeu majeur. La direction des achats et des approvisionnements joue un rôle important en sélectionnant partout dans le monde des fournisseurs, des produits et des services qui respectent les personnes et l'environnement. Elle s'oriente donc naturellement vers de véritables partenariats, favorisés par la récurrence des collections et la stabilité des cycles de production. La plupart des fournisseurs ont construit et construisent une histoire forte avec Elis, ayant démarré pour certains il y a plus de 20 ans.

Soutenir les fournisseurs Européens

Elis s'approvisionne en Europe, en Asie et en Afrique. Toutefois, Elis maintient un sourcing important en Europe et notamment en France. À titre d'exemple, le fournisseur d'appareils sanitaires (Kennedy Hygiene Products) est situé en Angleterre et Malongo, fournisseur du café Elis est implanté à Nice, les fournisseurs de papiers et de savons sont implantés en France. De plus, afi n de pérenniser la fi lière française, Elis a fait le choix de garantir des volumes constants à ces partenaires français, en les aidant à rester compétitifs et à préserver les emplois locaux. Ainsi, plus de 36 % du linge de table et de lit est acheté en France en 2016.

Accompagner une démarche de progrès prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux

Depuis 2006, l'engagement du Groupe est détaillé dans une charte achats responsables et éthiques qui décrit les relations avec ses fournisseurs dépassant le simple achat de biens et de services. Ses relations sont essentielles au succès à long terme de l'entreprise et de la satisfaction des clients.

Ce document intégré au système documentaire ISO 9001/2008 de la direction des achats et des approvisionnements, est inclus dans tous les contrats signés avec ses partenaires, complète les aspects du Code de l'OIT et décrit d'une part les engagements de Elis en matière d'achats mais également les exigences et préconisations pour les fournisseurs et sous-traitants, en particulier sur les points suivants :

• sous-traitance ;
• certifi cation ;
• business ethics ;
• respect des collaborateurs ;
• •travail des enfants ;
• discriminations ;
• durée du travail ;
• niveau de rémunération ;
• •travail forcé ;
• main-d'œuvre étrangère ;
• •libertés syndicales et négociations collectives ;
• santé, sécurité et bien-être au travail ;
• •lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent ;
• •lutte contre les pratiques anticoncurrentielles ;
• protection de l'environnement ;
• •impératifs liés à la santé et à la sécurité des consommateurs ;
• commerce équitable et produits biologiques.

Elis accompagne le déploiement de cette charte par un contrôle des fournisseurs stratégiques à risque potentiel ou élevé. Une demande des certifi cations SA 8000 (ou équivalent) et ISO 14001 est faite. En cas d'absence, Elis mandate un organisme extérieur indépendant qui procède à un audit RSE selon le cahier des charges Elis. Elis assure le suivi des plans d'actions issus de ces audits. Le risque RSE est défi ni en fonction de critères permettant de prioriser les risques pays (faible, potentiel, fort) et décider des audits prioritaires à mener. Ce suivi permet de couvrir plus de 90 % du chiff re d'aff aires stratégiques et les fournisseurs à risques.

Sur le cycle 2015-2017, les 74 fournisseurs stratégiques ont été particulièrement suivis. 41 n'avaient pas de risques RSE, 21 ont été audités ou avaient une certifi cation RSE. Les fournisseurs restants ayant une démarche RSE en cours, seront audités sur 2017. Le focus a été fait sur les fournisseurs de linge plat, les confectionneurs et les tisseurs pour les vêtements de travail.

Encourager les politiques de certifi cation

Les fournisseurs d'Elis sont également encouragés et accompagnés dans les démarches de certifi cation volontaires ISO 14001 pour le volet environnemental et SA 8000 pour le volet social. Ces certifications sont déployées chez les principaux fournisseurs d'articles textiles.

Elis exige également la certification Oeko-Tex pour tous les textiles livrés. Ce label est un système de contrôle et de certifi cation uniforme partout dans le monde : contrôles sur les matières nocives englobant les substances interdites et réglementées, les produits chimiques connus pour être préoccupants pour la santé ainsi que les paramètres introduits à titre de précaution en matière de santé.

3.3.3 RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU ORGANISATIONS INTÉRESSÉES PAR L'ACTIVITÉ

Conditions du dialogue avec les parties prenantes

Afi n de s'assurer de la satisfaction de nos clients, des enquêtes de satisfaction (SATISFELIS) sont menées régulièrement auprès des clients Elis (en ce compris de la société M.A.J.) par le centre d'appels. Des plans d'actions sont ensuite élaborés et mis en œuvre. Par volonté d'améliorer la satisfaction de ses clients, Elis a mis en place une direction de l'Expérience Client afi n d'améliorer sa relation Client et la qualité de son service. En 2016, Elis a atteint son objectif de satisfaction à 87 % et va ainsi poursuivre sa dynamique de qualité de service. Le Groupe a aussi introduit l'indicateur « net promoter score » dans le suivi de la satisfaction de ses clients ; cette mesure est aujourd'hui la plus connue et la plus appréciée pour recueillir des données et agir sur la fi délisation de la clientèle.

Des enquêtes sont également réalisées périodiquement (tous les deux ans) auprès de l'ensemble des salariés. Les résultats ainsi que les plans d'actions sont communiqués aux salariés.

Actions de partenariat ou de mécénat

Les principaux par tenariats avec des associations ou administrations ayant pour objectif de favoriser l'insertion dans l'emploi ont été poursuivis en 2016 :

• •les missions locales, qui contribuent à l'emploi de personnes habitant à proximité des centres Elis ;
• Pôle Emploi, avec la mise en place de la méthodologie de recrutement non discriminatoire M.R.S. visant à recruter sur l'identifi cation d'aptitudes (voir paragraphe recrutement), et d'actions de formation préalable à l'embauche ;
• •l'APEC, avec la diff usion de l'ensemble de nos recherches de cadres sur le portail dédié ;
• Défense Mobilité, qui travaille à la réinsertion des militaires dans la vie civile.

Les relations avec les établissements d'enseignement ont été maintenues en 2016, permettant de développer l'image et la notoriété du Groupe auprès des étudiants, tout en appuyant sa politique de recrutement et d'intégration de jeunes diplômés. Elis a ainsi mené diff érentes actions auprès d'écoles d'ingénieurs et de commerce : présence aux forums, participation à des jurys, visite d'usines ; autant d'occasions privilégiées pour favoriser les échanges entre les opérationnels et les étudiants, et permettre à ces derniers de découvrir les métiers et le quotidien de l'entreprise.

Ces mêmes relations ont été déployées par de nombreux centres pour mieux faire connaître nos métiers auprès des élèves de tous âges, au travers de visites d'usines ou de présentations dans les écoles, collèges et lycées.

Le groupe Elis a noué une convention de parrainage avec l'Association « 1 001 fontaines pour demain » : aujourd'hui encore, 11 % de la population mondiale n'a pas accès à l'eau potable. En tant que fournisseur de fontaines à eau, Elis accompagne cette association dans l'amélioration durable de la santé des populations rurales pauvres et isolées en leur permettant de produire localement et de consommer une eau de boisson saine. Elis participe ainsi au lancement d'une station de production d'eau potable destinée aux familles privées d'eau potable au Cambodge. Cette contribution fi nancera le terrain, la construction de la station, son équipement ainsi que l'accompagnement du gérant local pendant 12 mois minimum. À terme, les stations Elis seront entièrement gérées localement et permettront à de nombreuses familles au Cambodge d'avoir accès à l'eau potable.

En 2016, Elis Brésil a initié un programme d'aide auprès d'une institution locale qui recueille des enfants maltraités, abandonnés ou atteints du sida. Les salariés de la plus grosse usine du pays, à Jundiai (plus de 1 400 salariés) étaient invités à off rir des cadeaux, habits ou produits d'hygiène à cet organisme. Plus de 5 % des collaborateurs, de tous niveaux hiérarchiques, ont participé à ce projet, très largement au-delà des attentes et anticipations. Face à ce succès, Elis Brésil a élargi cette démarche à une deuxième institution de charité.

¾ DES INITIATIVES DANS NOS RÉGIONS

À titre d'exemple, les centres de production Elis d'Île-de-France dédiés à l'Hôtellerie ont fait don, début 2016, de 1 000 draps auprès de l'association GUINEE'O afi n d'équiper le dispensaire d'un village en Guinée Konabry. Au Brésil, a été initié un programme d'aide auprès d'une institution qui recueille des enfants maltraités, abandonnés ou atteints du sida.

¾ ELIS SERVICES À L'HONNEUR

Elis Services a investi ses nouveaux locaux à Saint-Cloud fi n novembre 2016. Elis Services a alors confi é à l'entreprise solidaire Tricycle, conventionnée IAE (Insertion par l'Activité Économique) par la Direccte des Hauts de Seine, la collecte et la valorisation des déchets des anciens bureaux d'Elis Services, situés à Puteaux (notamment le mobilier des anciens bureaux d'Elis), pour leur donner une seconde vie. Ainsi 63 980 kg de déchets ont été valorisés.

3.3.4 LOYAUTÉ DES PRATIQUES

Actions engagées pour prévenir la corruption

Le groupe Elis (en ce compris la société M.A.J.), a formalisé ses engagements contre la corruption dans le cadre de la charte éthique, publiée en 2012. Celle-ci s'articule autour des valeurs du Groupe : intégrité, responsabilité et exemplarité dans son environnement commercial, respect de chacun de ses collaborateurs, diminution de son empreinte environnementale et amélioration continue de ses performances.

En outre, afi n de lutter contre la corruption et, de façon plus large, contre les pratiques non éthiques ainsi que de véhiculer les valeurs susvisées, le Groupe a poursuivi le déploiement de son programme de conformité (compliance program) au sein de ses filiales chiliennes et a entrepris la mise en place d'un programme similaire au sein de ses fi liales espagnoles.

3.4 PRODUITS ET SERVICES : DÉVELOPPER UNE OFFRE RESPONSABLE AU CŒUR DE L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

L'économie circulaire est une expression générique désignant un concept économique qui s'inscrit dans le cadre du développement durable et qui s'inspire notamment des notions d'économie verte, d'économie de l'usage, de l'économie de la fonctionnalité, de l'économie de la performance ou de l'écologie industrielle (laquelle veut que le déchet d'une industrie soit recyclé en matière première pour une autre industrie ou pour la même).

Son objectif est de produire des biens et services tout en limitant fortement la consommation et le gaspillage des matières premières, et des sources d'énergies non renouvelables.

À la différence des modes de consommations classiques, la location-entretien, faisant partie intégrante de l'économie de fonctionnalité, permet aux clients du Groupe de bénéfi cier des services Elis sans avoir à acquérir les produits (vêtements professionnels…). Elis est ainsi précurseur de ce modèle repris par bien d'autres secteurs tels que la location de voitures dans les municipalités par exemple. Simplifi ant la vie de ses clients, ce modèle permet aussi de réduire la pression sur les ressources naturelles et l'environnement. En eff et, cette démarche favorise aussi l'allongement de la durée de vue des produits pour en maximiser l'usage, encourageant donc naturellement leur réparation, réutilisation et recyclage. Croissance économique et empreinte environnementale sont ainsi réconciliées.

Le groupe Elis étant en charge de l'entretien, de la maintenance et de la fin de vie de ses articles, l'éco-conception s'impose naturellement lors du développement des gammes de produits. Ainsi, les départements environnement et marketing travaillent en collaboration, dès les phases amont de l'étude des produits, sur les alternatives possibles à une simple élimination.

Les avantages environnementaux du modèle Elis

Dès 2008, le groupe Elis a participé au chantier 31 du Grenelle de l'Environnement relatif à l'économie de fonctionnalité démontrant les bénéfices de ce modèle sur son service de vêtements professionnels. L'analyse cycle de vie de ce service a été actualisée en 2015. Ainsi, grâce à l'optimisation des procédés, la locationentretien de vêtements professionnels par Elis permet de réduire environ de moitié les consommations d'eau et d'énergies non renouvelables, par rapport à une solution d'achats de vêtements avec un entretien internalisé.

Éco-conception des produits

La réfl exion des équipes Marketing est guidée, au travers du cycle de vie des produits, par trois axes clés : la réduction des déchets à la source, la maintenance des produits et le recyclage des matériaux utilisés. Pour la gamme hygiène et bien-être par exemple, le développement des nouveaux produits est basé sur des cahiers des charges techniques intégrant :

• •le choix de matériaux 100 % recyclables ou valorisables ;
• •la réduction de l'énergie consommée et du nombre de piles par équipement.

¾ DES TAPIS DE SOL ÉCO-CONÇUS

Les tapis de protection de sol Elis sont composés d'une fi bre Phoenix 100 % issues du recyclage de bouteilles d'eau qui conserve les caractéristiques d'un tapis de sol classique.

De plus, l'eau des fontaines servies par Elis proviennent d'un maillage dense de sources. Les bonbonnes sont consignées et réutilisées pendant 6 ans environ. Depuis 2012, Elis n'introduit plus aucune bonbonne sur le marché contenant du bisphénol A et a achevé de substituer son parc dès 2015.

Réduction des déchets à la source

Pour réduire ses déchets à la source, le groupe Elis mène des actions avec ses fournisseurs et ses équipes. Quelques exemples de bonnes pratiques :

• •les contenants plastiques vides de produits lessiviels sont repris par les fournisseurs pour un nouvel usage. Ainsi, les détergents utilisés dans les blanchisseries industrielles nécessitent moins d'emballages et de transport que les contenants domestiques (communication ETSA de mai 2014) ;
• •les emballages d'expédition sont standardisés : les cartons livrés par nos fournisseurs à la direction des achats sont réutilisés pour les expéditions vers les centres du Groupe, qui les réutilisent ou les valorisent à leur tour ;

•les cintres usés sont systématiquement remis en forme et réutilisés (2 millions de cintres par an).

Allongement de la durée de vie des produits

L'ensemble des appareils électriques et électroniques fait l'objet d'un entretien régulier par les Agents de service lors des tournées de livraison. Par ailleurs, depuis les années 1980, un atelier technique est dédié aux réparations et aux opérations de maintenance plus poussées, sur les fontaines à eau et les appareils essuie-mains pour les sites français. Ainsi, en 2016, cet atelier a réparé plusieurs milliers de fontaines à eau et d'essuie-mains, remis à neuf pour nos clients.

Par ailleurs, les vêtements sont conçus pour permettre un allongement de leur durée de vie. Ce travail continu permet ainsi d'augmenter le nombre moyen de lavages des vêtements traditionnels (hors EPI) : 43 lavages en 2016 contre 40 et 38 respectivement en 2013 et 2012.

Les vêtements endommagés sont aussi réparés (étude sur les coutures rentables et plan de formation des couturières dans les centres pour optimiser la durée de vie des vêtements de travail).

Gamme sanitaire Éco-labellisée

Pour l'hygiène des toilettes, la gamme Natur'Elis comprend par exemple des essuie-mains et des distributeurs de savon ; de papier hygiénique, avec des consommables certifi és Eco-label Européen. Ce label de référence garantit un impact

environnemental réduit sur l'ensemble du cycle de vie du produit, de sa fabrication à sa fi n de vie.

Elis et Max Havelaar France

Pour encourager le commerce équitable, Elis a signé en 2009 un contrat de licence avec Max Havelaar France, et devient le premier loueur détenteur de la licence Fairtrade/Max Havelaar.

Les standards du commerce équitable garantissent aux producteurs un revenu minimum basé sur un prix juste d'achat, quelles que soient les fl uctuations du marché, ainsi que le respect de leurs droits fondamentaux.

Notamment, le référentiel Fairtrade/Max Havelaar encourage les organisations de producteurs à se doter progressivement de structures démocratiques et d'une administration transparente qui permettent à ses membres d'avoir un contrôle réel sur la gestion de l'organisation.

3.4.2 GASPILLAGE ALIMENTAIRE

Le groupe Elis propose au travers de son service boissons la mise à disposition de fontaines à eau. Elis a ainsi depuis longtemps proposé des fontaines réseau à ses clients afi n d'assurer la mise à disposition d'eau à partir du réseau d'eau potable de ses clients. En ce qui concerne son service de fontaines à bonbonnes, Elis propose à ses clients une livraison régulière de bonbonnes adaptées à leurs besoins. Pour les clients ne consommant pas la totalité de l'eau des bonbonnes de 18,9 L en 15 jours (durée d'utilisation préconisée après ouverture), Elis a élargi sa gamme en 2016 en off rant la possibilité de livrer des bonbonnes de 11 L.

Enfi n, pour son off re café, la livraison s'eff ectue en cartons de 100 doses, la dotation du nombre de cartons livrée à chaque passage de l'Agent de service est défi nie avec le client en accord avec sa consommation : le gaspillage de café est ainsi limité.

3.4.3 ACTIONS ENTREPRISES EN FAVEUR DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS

Au sein du groupe Elis (en ce compris la société M.A.J.), une cartographie des risques, couvrant en particulier les risques relatifs à la santé et la sécurité des consommateurs et des clients, a été établie. Afi n de maîtriser ces risques, des procédures sont déployées au niveau des services supports et des centres opérationnels. Elles font partie d'un système de management de la qualité mis en place pour les activités Ultra-Propre, fontaines et vêtements professionnels certifi é ISO 9001 par Afnor Certifi cation depuis plus de 15 ans. Dans le cadre de cette démarche volontaire de certifi cation et d'amélioration continue, des audits qualité sont réalisés annuellement sur un échantillon de centres par un organisme externe accrédité (AFNOR Certifi cation), et tous les trois ans a minima en interne pour chaque centre opérationnel. Enfi n, pour l'activité boisson (fontaines à eau et machines à café), le groupe Elis a mis en place une démarche HACCP « Hazard Analysis Critical Control Point », défi nissant des mesures de maîtrise très précises pour assurer une qualité de prestation irréprochable à ses clients et aux consommateurs : la prestation d'Elis en France est d'ailleurs certifiée suivant le référentiel AFIFAE (référentiel professionnel de l'activité des fontaines à eau).

Aussi, le groupe Elis (en ce compris la société M.A.J.) est certifi é selon la norme NF EN 14065, dite norme RABC, sur une vingtaine de sites ayant une activité à dominante santé ou agroalimentaire afi n de répondre aux attentes de ses clients.

Enfi n, le groupe Elis (et ce y compris la société M.A.J.) propose à ses clients des gammes de produits éco-conçus (dont certains ont le label de certifi cation Écolabel Européen) ou favorisant le commerce équitable (par exemple : le café Moka d'Éthiopie équitable et les textiles de la collection Bio's Fair en coton biologique et équitable).

3.4.4 AU-DELA DE L'USAGE AVEC L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Gestion des déchets

Dans le but de réduire ses déchets, le groupe Elis met en place les actions suivantes :

• •tri des déchets à la source quand cela est possible pour favoriser leur recyclage ou leur valorisation ;
• réduction à la source de la production de textiles usagés, par la mise en place d'une bourse interne d'échange de linge ;
• poursuite du recyclage du textile coton (linge plat, bobines) avec des partenaires privilégiés ;
• partenariat avec des partenaires privilégiés dans une optique de développement du recyclage pour les vêtements de travail ;
• reprise des emballages de produits lessiviels vides dans le cadre de la prestation des lessiviers ;
• diff usion d'une note actualisée sur la bonne gestion des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE).

Des procédures Groupe écrites, diff usées à tous et disponibles sur un intranet, mais également expliquées via des formations et des campagnes de sensibilisation internes, décrivent les bonnes pratiques en matière de gestion des déchets au niveau des centres opérationnels.

Ces procédures sont totalement appliquées sur M.A.J.

Quelques exemples de gestion des déchets

• Les textiles : lorsque les textiles sont considérés comme étant en fi n de vie car ne répondant plus aux exigences de qualité des clients, les usines du Groupe ont recours à des récupérateurs spécialisés. Après collecte, les textiles sont triés et la plupart sont transformés en chiffons pour l'industrie automobile, l'aéronautique, les magasins de bricolage ou en matériaux d'isolation. Ainsi 3 378 tonnes ont été valorisées en 2016 (dont 1 118 tonnes pour M.A.J.).
• Les déchets d'équipements électriques et électroniques : lorsqu'ils ne peuvent plus être remis en état, les appareils de la gamme sanitaire et boissons deviennent des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE). Pour leur valorisation, une fi lière spécifi que a été mise en place en 2007 avec un organisme de collecte extérieur. En 2016, 158 tonnes de DEEE ont été collectées via ce dispositif (dont 16,5 tonnes sur M.A.J.).
• Les piles et accumulateurs : les piles présentes dans les appareils sont collectées chez les clients par les Agents de service, puis stockées dans les centres Elis dans des contenants adéquats, avant récupération et traitement par Corepile.

¾ PRODUCTION TOTALE DE DÉCHETS

(en tonnes)	2016	Taux de couverture
Déchets dangereux générés	2 892	99,1 %
Part des déchets dangereux valorisés	21 %	99,1 %
Déchets non dangereux générés	14 692	99,1 %
Part des déchets non dangereux valorisés	54 %	99,1 %
Total déchets	17 585
Montant dépensé dans le traitement des déchets (en millions d'euros)	2,23	99,6 %
Montant généré par la valorisation des déchets (en millions d'euros)	0,65	99,1 %

3.5 METTRE NOTRE EXPERTISE AU SERVICE DE LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE

Leader du secteur de la blanchisserie industrielle, le groupe Elis a acquis une véritable expertise doublée d'une forte capacité d'innovation. Sur le plan environnemental, la stratégie du groupe Elis est simple : garantir la qualité de lavage Elis tout en utilisant le moins possible d'eau, d'énergie et de produits lessiviels.

Ainsi, le groupe Elis a défi ni deux objectifs majeurs : Optimiser sa consommation d'eau et d'énergie :

lavé depuis 2010

lavé depuis 2010

3.5.1 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE

La charte éthique de Elis, publiée en 2012, défi nit les grandes orientations RSE du Groupe (en ce compris la société M.A.J.). Cette démarche est reprise et précisée par la politique qualité, hygiène, sécurité, environnement (QHSE) de Elis, validée chaque année en revue de direction Groupe et intégrée au manuel qualité dans le cadre de sa certifi cation ISO 9001.

La politique QHSE, signée par le Président du directoire de Elis, fi xe les engagements suivants en matière d'environnement :

• réduire la consommation d'énergie (gaz et électricité) dans les process ;
• optimiser la consommation d'eau ;
• réduire l'impact environnemental des activités ;
• augmenter la durée de vie et le recyclage des textiles ;
• développer les gammes labélisées Max Havelaar à base de coton biologique.

Enfin, localement, le groupe Elis s'engage à respecter les prescriptions réglementaires en vigueur. À titre d'exemple, l'activité de chaque site de production français lavant plus de cinq tonnes de linge par jour, y compris ceux de M.A.J., est régie par un arrêté préfectoral d'autorisation d'exploiter ou d'enregistrement, au titre de la réglementation des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE), fi xant entre autres les valeurs limites pour les rejets dans l'eau, les émissions atmosphériques et les émissions sonores.

Organisation du Groupe pour prendre en compte la RSE et moyens mis en œuvre en matière d'environnement

Le pilotage et le déploiement des objectifs du groupe Elis en matière d'environnement sont portés par deux services étroitement liés au sein de la direction industrielle :

• un département Environnement, composé de trois ingénieurs, au sein de la direction qualité, sécurité, environnement (QSE) et chargé d'assister les sites du groupe Elis pour le suivi des procédures concernant les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement en France, la veille technique et juridique, le management des indicateurs environnementaux et le respect des bonnes pratiques environnementales du Groupe. La Directrice QSE du Groupe, en charge de la prévention des risques environnementaux, est rattachée au Directeur industriel et achats du Groupe, membre du comité de direction. Une responsable environnement basée au Brésil est également en charge des bonnes pratiques environnementales et du respect des réglementations en vigueur du pays ;
• un département d'ingénierie des procédés composé de cinq personnes pour l'amélioration de la qualité de l'entretien, la durée de vie des articles entretenus, et la maîtrise des consommations en eau et en énergie, sur le périmètre Groupe ;
• un chef de projet ISO 50001, au sein de la direction QSE.

Le déploiement opérationnel au niveau de chaque centre de production (dont ceux de M.A.J.) est assuré par un réseau de plus de 120 correspondants, qui sont les responsables techniques en usine, formés aux bonnes pratiques environnementales.

Le groupe Elis réalise périodiquement des audits environnementaux sur chacun de ses sites de production, et eff ectue systématiquement un audit « Phase I – risk assessment » lors de ses acquisitions de sites de blanchisserie orienté sur les aspects environnementaux.

Certifi cation ISO 50001 : l'énergie, refl et de l'excellence opérationnelle de Elis

Soucieuse de limiter son empreinte environnementale, par la réduction de ses émissions de gaz à eff et de serre et une meilleure utilisation des ressources naturelles, Elis a renforcé sa démarche en obtenant en décembre 2015 la certifi cation ISO 50 001 relative au système de management de l'énergie, délivrée par Afnor Certification, impliquant en 2016, 54 sites de production en France, dont 26 centres M.A.J.

L'expertise professionnelle que le groupe Elis entretient au quotidien a déjà permis d'améliorer de 18,7 %, entre 2010 et 2016 (périmètre Europe), la performance en énergie thermique du Groupe. Fort de cette expérience, le groupe Elis affi che à travers cette démarche sa volonté de renforcer sa position de leader, et implique tous les acteurs (depuis la conception des équipements achetés, jusqu'à l'exploitation quotidienne de ses centres de production) à la recherche permanente de l'optimal énergétique.

Par ailleurs, la politique Énergétique, signée par le Président du directoire du groupe Elis défi nit les objectifs 2016 pour la France : amélioration de 4,8 % pour l'énergie thermique (gaz), 2 % pour l'électricité et le carburant.

Cette politique, qui s'inscrit pleinement dans la dynamique d'excellence opérationnelle du groupe Elis, détermine le programme suivant :

• étudier les opportunités et analyser les investissements nécessaires pour minimiser l'énergie consommée par les usages signifi catifs ;
• améliorer la maîtrise des consommations d'électricité et de carburant ;
• sensibiliser les collaborateurs et les équipes opérationnelles aux consommations énergétiques via notamment des audits ;
• •former les collaborateurs à une conduite responsable et économique ;
• s'assurer de l'implication des fournisseurs dans l'atteinte des performances énergétiques.

Ce programme, qui contribue à la compétitivité des sites industriels du Groupe et à la réduction de son empreinte environnementale, répond aux impératifs suivants :

• •le respect des lois et réglementations applicables en matière d'effi cacité énergétique ;
• •l'amélioration durable de la performance énergétique et la capitalisation des meilleures pratiques ;
• •la recherche d'optimisation des coûts énergétiques depuis la conception, l'achat d'équipements, de produits et de services, jusqu'à l'exploitation quotidienne des équipes.

Dans le reste du groupe Elis, 11 sites ont par ailleurs déployé un système de management environnemental certifi é ISO 14001 et un 55^e site (en Allemagne) est certifi é ISO 50001.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Tous les responsables opérationnels francophones (et ce y compris au sein de la société M.A.J.) en charge des thèmes environnementaux sont formés au travers d'une formation Eau, Énergie, Environnement. Par ailleurs, l'ensemble des directeurs opérationnels sont sensibilisés aux thèmes environnementaux lors de leur intégration dans le Groupe. Enfin, la mise en œuvre des politiques de certifi cation ISO 50001 ou ISO 14001 a accéléré les sensibilisations actives des salariés sur la préservation des ressources.

Montants et moyens consacrés à la mise en conformité et à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

(en millions d'euros)	2016
Dépenses engagées au titre de la mise en conformité	3,29
Provisions et garanties environnementales	15,79
Indemnités versées pour litiges environnementaux	0

Le taux de couverture est de 100 % en 2016.

Mesures prises dans l'année pour la mise en conformité

En 2016, Elis a investi 3,3 millions d'euros en mise en conformité et amélioration de la performance environnementale portant essentiellement sur l'amélioration des prétraitements sur site des rejets aqueux, au suivi des plans d'actions suite aux inspections des services compétents des États en charge de l'environnement et à la réhabilitation des sites ayant cessé leur activité.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Sur les sites, y compris ceux de M.A.J., les responsables maintenance sont en charge des sujets environnementaux, et notamment de la gestion des éventuels incidents pouvant entraîner des pollutions en dehors de l'établissement. Des équipements de mise en sécurité (ex : obturateurs de réseaux) sont en place sur les sites, et des procédures affi chées rappellent les actions à mettre en œuvre en cas d'incident, mais également les bonnes pratiques afin de les prévenir. Les responsables de maintenance sont spécifiquement formés à ces procédures lors de formations dédiées, et forment à leur tour les personnes concernées sur site. Ainsi, l'opération de dépotage des produits chimiques fait l'objet d'une procédure, et seul le personnel habilité, formé périodiquement, est autorisée à superviser le dépotage réalisé par les fournisseurs de produits lessiviels.

La direction QSE, ainsi que la responsable environnement de Elis Brésil assistent par ailleurs les sites opérationnels en cas d'incident susceptible de causer un impact sur l'environnement extérieur, dans la définition des actions de mise en sécurité immédiates, la communication auprès des organismes extérieurs et la mise en place de mesures de prévention sur le long terme. Le suivi d'indicateurs de pilotage (relatifs d'une part à la performance environnementale de chaque site mais également à la maîtrise de la conformité environnementale) contribue également à la prévention des risques.

3.5.2 MAÎTRISE DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

Le service Elis repose sur le principe d'une utilisation la plus longue possible d'articles de haute qualité. Afi n de garantir une durée de vie la plus optimisée possible aux articles Elis, les équipes en charge de l'innovation produit conçoivent des off res adaptées aux usages des clients et qui durent au-delà des modes, mettant en jeu des produits résistants et fi ables. Le modèle économique de location-entretien implique donc de se soucier du cycle de vie des produits dès leur conception.

Pollutions

Les impacts environnementaux de l'activité du Groupe, à savoir notamment les rejets dans l'air, dans l'eau et la production de déchets, sont effi cacement suivis et des mesures de prévention et de réduction sont mises en place.

Rejets dans l'air et mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air aff ectant gravement l'environnement

Dans le cadre de la réalisation des bilans gaz à effet de serre précités, le groupe Elis a constitué son plan d'actions de réduction des émissions s'appuyant sur l'optimisation de ses consommations d'énergie et de carburant, appliquée sur l'ensemble du Groupe (voir à la section 3.5.3).

Rejets dans l'eau et le sol et mesures de prévention et de réduction entreprises

	2016
Part d'eau traitée	97,25 %

Le taux de couverture pour ces items pour Elis est de 99,1 % en 2016.

Maîtrise des rejets d'effl uents aqueux

Grâce à une autosurveillance des effl uents sur la majorité des sites par des campagnes d'analyses régulières, le groupe Elis a acquis une connaissance approfondie de la qualité de ses eaux usées et travaille pour améliorer leurs caractéristiques. Ceux-ci étant de même nature que les effl uents domestiques, les blanchisseries du groupe Elis sont en grande majorité raccordées aux réseaux de collecte municipaux en France et en Europe (100 % pour M.A.J.). L'intégralité des eaux industrielles rejetées dans les réseaux municipaux collectifs est prétraitée ou traitée sur site avant rejet, puis est traitée par une station de traitement collective pour la grande majorité des centres.

En France, les rejets d'effl uents aqueux sont par ailleurs encadrés par la délivrance d'autorisations par les collectivités (convention ou arrêté de déversement) fi xant les conditions de rejet dans les réseaux collectifs, avant le traitement en station d'épuration, ainsi que par l'Arrêté Préfectoral d'exploiter pour les sites soumis à Enregistrement ou Autorisation au titre de la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement.

La qualité des effl uents est contrôlée (auto-surveillance) par la réalisation d'analyses périodiques dont les résultats sont transmis régulièrement aux autorités compétentes, en France. Des systèmes équivalents sont en place en Espagne, Portugal, Allemagne, Belgique, Italie et au Brésil. En complément, des équipements de prétraitement sont systématiquement installés afi n de garantir la constance des rejets et leur qualité.

Les principales actions pour prévenir les risques de pollution dans l'eau sont les suivantes :

• mise en place de dispositifs d'obturation des réseaux ;
• zones dédiées au dépotage et au stockage des produits lessiviels ; mise sur rétention des stockages de produits ;
• •formation des opérateurs aux risques chimiques ; formations et habilitations spécifi ques pour certains types d'interventions ;
• •formation des Responsables maintenance aux risques et pollutions (par la direction QSE) ;
• affi chage et mise en œuvre de procédures de mise en sécurité (risque incendie, risque chimique) ;
• contrôles réguliers eff ectués sur les installations visées par la réglementation ;
• en France : poursuite du déploiement du programme national de réduction des substances dangereuses dans l'eau (RSDE),

3.5.3 UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

Depuis 2008, le Groupe fi xe chaque année un objectif de réduction de 2 à 5 % par an de ses consommations d'eau, d'énergie et de lessive, suivant une politique d'investissements volontariste. Ainsi, en 2016, plus de 13 millions d'euros ont été alloués au renforcement des performances environnementales. Les sites de production sont équipés des technologies les plus performantes pour leur secteur industriel. L'usage des tunnels de lavage a par exemple été généralisé : équipés de compartiments distincts, ils permettent au linge de suivre les diff érentes étapes du traitement en transitant d'un compartiment à l'autre. Le tunnel est alimenté en linge en continu, permettant d'optimiser la consommation d'énergie en augmentant la quantité de linge traité. Des échangeurs air/air et eau/eau sont mis en place pour économiser l'énergie et des systèmes de recyclage sont automatisés afi n de récupérer l'eau d'une étape à l'autre, lorsque cela est possible. Ainsi, les eaux propres issues du rinçage sont réinjectées dans les compartiments de prélavage, permettant une économie d'eau, de lessives et d'énergie.

Eau

Le groupe Elis mène une politique de rationalisation de la consommation en eau depuis plusieurs années, par l'optimisation avec la mise en place sur les sites concernés d'une surveillance pérenne d'un certain nombre de micropolluants mesurés dans les rejets industriels.

Mesures de prévention pour la pollution des sols

Le groupe Elis met en place des mesures permettant de prévenir tout risque de pollution des sols. Le dépotage des produits lessiviels se fait sur des aires bétonnées munies de rétention le cas échéant. Les produits lessiviels utilisés pour le process de lavage sont stockés dans des conditions permettant d'éviter tout déversement accidentel de produit sur les sols (rétentions, détecteurs de fuite, etc.). Toutes les mesures sont prises pour protéger les ouvrages de prélèvement d'eau dans les nappes sur les sites qui s'alimentent en eau de forage. Les bennes de déchets (principalement des déchets non dangereux) sont majoritairement stockées sur des aires bétonnées.

Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à l'activité

Afi n de réduire l'impact sonore de son activité, le groupe Elis (en ce compris la société M.A.J.) travaille à l'amélioration de l'implantation de ses nouveaux sites dans des zones éloignées des zones à émergence réglementée comme les zones d'habitation.

du process de lavage (amélioration des tunnels et machines de lavage, systèmes de recyclage des eaux dans le process, maîtrise des produits lessiviels utilisés, etc.) et un suivi rigoureux des consommations en eau, entraînant une diminution du ratio moyen de consommation d'eau totale du Groupe (litres/kg de linge livré). Ainsi, ce dernier a diminué de 26,1 % depuis 2010, dépassant d'ores et déjà l'objectif fi xé à - 25 %.

¾ UTILISATION ANNUELLE DE L'EAU POUR L'ACTIVITÉ DU GROUPE : CONSOMMATION, MONTANT DÉPENSÉ ET VOLUMES REJETÉS/TRAITÉS

(en millions de m3 )	2016
Consommation d'eau	7,96
Montant dépensé en consommation d'eau (en millions d'euros)	5,35
Volumes d'eau rejetée	7,27
Volumes d'eau traitée (en interne ou en externe)	7,07

En 2016, le taux de couverture est de 99,1 %.

Actions mises en place en 2016 pour optimiser la consommation totale d'eau, prévenir les risques de pollution et réparer les rejets dans l'eau

¾ RATIO DE LA CONSOMMATION D'EAU DU GROUPE ELIS (EN L/KG DE LINGE LIVRÉ)

Elis Groupe a réduit de 6 % en 2016 par rapport à 2015 sa consommation d'eau par kilo de linge livré à l'échelle du Groupe.

Les optimisations réalisées sur l'année, pilotées par le département process engineering, reposent sur :

• un suivi des compteurs en eau des usines régulier permettant de prévenir toute perte ;
• •la réalisation d'audits eau et énergie (20 audits menés en 2016) ;
• •l'optimisation des équipements de lavage (réglage et fi nesse du monitoring des circulations d'eau) et des programmes de lavage associés ;
• •la mise en place de recyclage entre équipements de lavage ;
• •la modernisation du parc d'équipements de lavage, dès que possible ;
• •la maîtrise de la quantité de produits lessiviels utilisés pour le process industriel (celle-ci infl uençant la consommation d'eau).

Introduire « le bon produit, à la juste dose » est l'un des enjeux clés de l'optimisation du process, et donc de l'utilisation des ressources. En eff et, la quantité de lessive infl ue sur la consommation d'eau, modifiant, de fait, la consommation d'énergie. Le dosage des produits lessiviels implique donc une parfaite maîtrise de l'ensemble des paramètres de la « chimie du lavage » : action des produits de lavage, nature des articles, degré de salissure, qualité physique de l'eau, etc. Depuis 2007, la distribution de ces produits est automatisée et pilotée informatiquement afi n de doser au plus précis tout en réduisant les opérations manuelles. Grâce à des technologies adaptées et à une maîtrise du process de lavage, un lavage Elis consomme sept fois moins de produits lessiviels qu'un lavage à domicile.

Approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Dans le cadre de l'implantation de ses nouvelles unités de production, le groupe Elis (en ce compris M.A.J.) réalise une étude hydrogéologique afi n de déterminer si l'approvisionnement en eau peut être réalisée en eau de forage ou autres sources d'approvisionnement (eau recyclée, eau de ville, etc.) et consulte les autorités compétentes pour la faisabilité technique et réglementaire de son alimentation en eau de process. L'accès pérenne à l'eau est un critère incontournable pour l'activité de blanchisserie.

Les aspects liés à l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales sont étudiés dans le cadre des dossiers en vue de l'obtention des permis environnementaux.

Le Groupe se conforme également aux mesures exceptionnelles pouvant être déterminées par les autorités en cas de sécheresse : ces dernières sont conjointes à la réduction continue de la consommation d'eau (cf. paragraphe précédent).

Textile

La matière première la plus utilisée par le groupe Elis (en ce compris la société M.A.J.) est le textile mis à disposition des clients dans le cadre de la prestation de location et d'entretien du linge.

Au global, la consommation consolidée de cette matière première représente une valeur de 153 millions d'euros investis par le Groupe.

Afi n d'optimiser la durée de vie de ses textiles, le groupe Elis a mis en place depuis plusieurs années des tableaux de bord linge afi n de piloter les principaux indicateurs de sa gestion textile et ainsi de mieux utiliser le stock existant et mieux gérer les achats de linge neuf. Ces derniers ont notablement évolué en 2016 et permet tent aux Chefs ser vice tex tile d'identifier les investissements en linge liés aux mises en place, à la réforme mais également aux pertes.

Ainsi, en 2016, les équipes de la direction textile se sont principalement concentrées sur la façon de donner aux équipes locales le maximum de visibilité sur la connaissance de leurs stocks pour leur permettre de piloter au plus juste leurs besoins textiles. Fin 2016, 35 magasins de vêtements de travail sont informatisés, permettant aux équipes locales de pouvoir gérer les stocks de vêtements de travail comme de linge plat et être capable de prendre des décisions à partir de données mesurables.

Ces démarches ont permis la poursuite de l'amélioration des indicateurs de taux de réforme et de réutilisation des articles textiles.

Une « bourse au linge » interne est en place entre les diff érents centres favorisant les échanges de textile entre les usines.

¾ LA RFID À L'HONNEUR

Elis a équipé ses toutes premières usines dédiées au linge plat (les deux usines implantées sur la commune de Nanterre) de traçabilité via l'installation de puces et de lecteurs RFID. Ainsi, Elis améliore les services proposés à ses clients par une vision précise des livraisons leur permettant d'optimiser leur stock et leur commande. Elis dispose ainsi une meilleure visibilité du cycle de vie de ses produits textiles.

Énergie

Consommation d'énergie hors carburant et mesures de réduction prises

Elis poursuit ses actions de réduction de consommation d'énergie thermique (majoritairement du gaz naturel) par kilo de linge livré atteignant ainsi 3,1 % de progrès sur l'année 2016 sur le périmètre Europe et 7,6 % au Brésil par rapport à 2015.

(en MWh)	2016
Électricité	148 332
Énergies renouvelables	249 799
Gaz naturel – butane/propane (en MWh PCI)	753 672
Fioul lourd et fi oul domestique	50 484
Autres énergies	10 119
CONSOMMATION TOTALE D'ÉNERGIE	1 212 405
Montant dépensé en énergie (en millions d'euros)	47,9

Le taux de couverture pour Elis de 99,1 % en 2016.

¾ RATIO DE LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE THERMIQUE DU GROUPE ELIS (EN KWH/KG DE LINGE LIVRÉ) – PÉRIMÈTRE EUROPE (HORS BRÉSIL)

Le Groupe poursuit ses actions de réduction de consommation énergétique, dont les principales sont décrites ci-dessous :

• réalisation de 20 diagnostics « énergie » en 2016 menés par l'équipe Process Engineering en collaboration avec les équipes des centres de production, sur un panel de sites sélectionnés ;
• pilotage en central des indicateurs énergie (consommation de gaz et d'électricité). Objectifs de réduction de la consommation fi xés annuellement pour chaque centre ;
• suivi centralisé des rendements des échangeurs thermiques ;
• •investissements dans des équipements permettant de récupérer de l'énergie ou de moins en consommer (échangeurs thermiques synchronisés, brûleurs et équipements de séchage de dernière technologie consommant moins de gaz, installation systématique de compteurs gaz, installation de chaudière basse pression, osmoseurs en chauff erie) ;
• équipement en LED des sites de Munich et Toulouse ;
• •installation d'osmoseurs en chauff erie ;
• poursuite de l'isolation des points singuliers ;

• obtention de la certifi cation ISO 50001 à l'échelle de 54 sites français, délivrée par Afnor Certifi cation. Tous les fournisseurs ont été informés de la démarche Elis et sont invités à proposer des axes d'amélioration.

Enfi n l'équipe Process Engineering a également étudié les réglages « standards » pour obtenir le meilleur compromis qualité/ consommation énergétique et testé le lavage basse température sur deux centres pilotes.

Consommation de carburant

Avec plusieurs centaines de milliers de clients en Europe et en Amérique latine, la logistique assurée par les véhicules détenus par le Groupe représente une part importante des émissions de CO2 du Groupe et fait l'objet d'une stratégie d'optimisation déployée au plus près des sites du Groupe avec la poursuite d'objectifs prioritaires : limiter les consommations de carburant et réduire les émissions polluantes et d'oxydes d'azote (NOx ). Les diff érents tests menés par le groupe Elis sur des véhicules à énergies alternatives devraient permettre d'aller plus loin dans les objectifs du Groupe. Notamment suite aux études et rencontres avec diff érents constructeurs en 2016, Elis étudie actuellement une évolution potentielle vers les véhicules au GNV pouvant présenter une perspective intéressante pour son parc de livraison. Dans cette dynamique, a été intégré au catalogue des véhicules référencés chez Elis un PL hybride 7,5t.

Densité du réseau

La densité du réseau de distribution du Groupe est une vraie force pour réduire les distances parcourues par les véhicules de service. Avec ses dépôts et usines en Europe, soit autant de centres logistiques répartis sur le territoire, elle est la clé d'une réelle politique de proximité !

Pour optimiser chaque kilomètre parcouru, le département logistique réalise quotidiennement des actions d'optimisation des parcours de distribution clients. Ces opérations visent à concentrer les livraisons sur des secteurs restreints et attribuer les clients aux centres de livraison les plus proches. Chaque responsable logistique de site est chargé d'intégrer tout nouveau client sur la tournée existante la plus optimale.

Réduction des distances parcourues

Optimisation des circuits de livraison : la réduction des distances constitue le levier le plus important pour optimiser les parcours de distribution. Ainsi, depuis 2012, toutes les optimisations réalisées par le département logistique, sont réalisées avec l'assistance d'un logiciel d'optimisation de tournées. Notamment en 2016, le département :

• a optimisé :
  • − les secteurs de distributions parisiens du fait de l'ouverture de la nouvelle usine de Nanterre Paris Ouest et de l'intégration d'un client national hôtelier multisites,
  • − les secteurs de livraison des tournées en véhicule utilitaire léger (VUL) dédiés au marché de l'Hôtellerie-Restauration afi n qu'un seul centre de service ne desserve qu'un secteur ;
• et a réalisé des diagnostics logistiques (études des fl ux des navettes, des fl ux de sous-traitance intercentres, de l'activité de chaque tournée de livraison...) sur les deux tiers du territoire

français permettant de défi nir les axes potentiels d'optimisation des fl ux logistiques sur chacun des secteurs.

Rationalisation des déplacements : grâce à la diversité de l'off re du groupe Elis, un même véhicule assure généralement plusieurs services chez un même client. À titre d'exemple, un même véhicule assure la livraison de vêtements, de tapis, de boissons et de produits pour les sanitaires.

Aménagement des fréquences de livraison chez les clients : le groupe Elis s'engage à garantir à chaque client un service de qualité tout en adaptant le nombre de déplacements nécessaires à l'off re multiservice. Ainsi, diff érentes formules existent pour répondre aux besoins réels des clients, du passage journalier chez certains clients au passage mensuel. Le circuit des tournées est régulièrement réétudié afi n d'optimiser les déplacements de nos chauff eurs livreurs.

Concernant l'entité AD3 dont l'activité est l'entretien du linge de résidents, la majorité des sites AD3 est intégrée au sein du bâtiment de leur client. Aucun transport du linge n'est ainsi nécessaire.

Maximisation du taux de remplissage

Afi n d'optimiser les déplacements tout en garantissant la qualité de service, les chauff eurs livreurs du Groupe ont un objectif : « des véhicules pleins à l'aller comme au retour » ! Un camion de livraison ne rentre jamais à vide, le trajet de retour au centre étant mis à profi t pour transporter le linge sale, les bonbonnes vides, les piles usagées, etc.

À ce titre et afin d'apporter une aide aux centres de service impactés par une activité saisonnière forte, Elis a travaillé sur un outil d'optimisation des tournées saisonnières. Cet outil vise à compléter le cas échéant les tournées existantes avec l'ouverture progressive des clients en fonction de la saison et à proposer la création de nouvelles tournées si nécessaire. C'est aussi une aide à la décision pour la suppression de tournées lors de la baisse de charge suite à la fermeture des clients à la fi n de saison.

Amélioration de la performance du parc de véhicules

La maîtrise des consommations de carburant passe également par l'amélioration des performances de la fl otte de véhicules. Depuis 2008, le groupe Elis fait évoluer régulièrement ses véhicules permettant ainsi de faire passer sa charge utile sur les véhicules légers de 800 kg à 1 200 kg. Par ailleurs, le remplacement des anciens véhicules légers et poids lourds de norme Euro 6 permet d'équiper tous les nouveaux véhicules avec des fi ltres à particules de toute dernière génération.

Pilotage de la performance carburant

Afin de mieux piloter la performance énergétique liée à la consommation de carburant, des actions ont été mises en œuvre en 2016 :

• déploiement d'un outil unique de gestion de la fl otte de véhicules alimenté avec des données de consommations de carburant fiables. Ce logiciel déployé à date sur la France, la Suisse Romande et la Belgique sous forme de données centralisées par un serveur unique permettra à la fois un accès facilité et une nomenclature véhicules unique. Le déploiement s'est poursuivi en Europe, notamment en Espagne ;

• référencement en France de trois pétroliers choisis en raison des accès internet permettant de transférer automatiquement les consommations de carburant et kilométriques dans l'outil de gestion de parc.

Ainsi la consommation de chaque véhicule est plus facilement suivie et animée, en local comme en central.

Sensibilisation à l'éco-conduite

54 sites français sont certifi és ISO 50001 (système de management de l'énergie) par Afnor Certifi cation, dans l'objectif de limiter leur empreinte environnementale par la réduction de ses émissions de gaz à eff et de serre et une meilleure utilisation des ressources naturelles. Les objectifs pour la partie carburant consistent à défi nir les enjeux de réduction, et améliorer continuellement la performance énergétique « carburant » du parc de véhicules. Ainsi les bonnes pratiques ont été renforcées (contrôle des pneumatiques, sensibilisation à l'éco-conduite, etc.) et des plans d'actions établis dans chaque centre.

Les Agents de service font l'objet d'un audit sous forme de tournées en double avec leur manager afi n d'évaluer, sensibiliser et rappeler les bonnes pratiques de conduite.

En 2016, Elis a mené une étude sur les outils de remontée d'informations sur les comportements de conduite, disponibles sur le marché. Sur l'année 2017, plusieurs de ces outils seront testés sur quelques centres volontaires ; ils permettront d'analyser, de comprendre et d'accompagner les Agents de service à avoir une conduite visant à réduire leur consommation de carburant.

¾ CONSOMMATIONS 2016 EN CARBURANT (ESSENCE, GASOIL) ET MONTANTS ASSOCIÉS

(en milliers de litres)	2016
Essence	72,2
Gasoil	20 785,8
TOTAL CARBURANT	20 858,0
Montant total dépensé (en millions d'euros)	19,5

Le taux de couverture est de 99,1 % en 2016.

Sols

L'utilisation des sols est un point étudié dans les due diligences que réalise le groupe Elis (en ce compris au sein de la société M.A.J.) dans le cadre de son processus d'acquisition lorsqu'il y a des sites de production. Des diagnostics et des mesures d'impacts sont également réalisés au moment de l'implantation d'une nouvelle installation.

3.5.4 CHANGEMENT CLIMATIQUE

Les rejets de gaz à eff et de serre (GES)

¾ BILAN SUR LES REJETS EN GES SUR L'ANNÉE 2016

(en kilotonnes éq. CO2 )	2016
Nombre de sociétés ayant réalisé au moins un bilan d'émissions de GES au cours des trois dernières années	6
Scope 1(a)	254
Scope 2(b)	20
TOTAL	274

Le taux de couverture est de 99,1 %.

(a) Les émissions du scope 1 sont les émissions liées à la consommation de combustibles sur le site (gaz, fi oul etc.), à la consommation de carburant dans les véhicules et aux fuites de substances réfrigérantes.

(b) Les émissions du scope 2 sont les émissions liées à la génération de l'électricité et la vapeur.

Adaptations aux conséquences du changement climatique

Afi n de participer à l'eff ort collectif de réduction d'eau en cas d'épisodes de sécheresse, le groupe Elis (en ce compris la société M.A.J.) respecte les instructions des autorités locales et nationales.

3.5 .5 PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

En France, le groupe Elis (y compris au sein de la société M.A.J.) s'assure de la compatibilité de son exploitation avec les schémas régionaux ou locaux (SDAGE, SAGE, etc.) dans ses dossiers d'autorisation d'exploiter. Enfi n, Elis favorise l'implantation de ses nouveaux sites de production en zone industrielle, limitant ainsi les impacts liés à son environnement (voisinage, biodiversité…).

En France, les rejets d'effl uents industriels sont intégralement traités par des stations d'épuration des eaux usées (STEP) municipales ou sur site limitant donc l'impact de l'activité sur les écosystèmes aquatiques.

3.6 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT , SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Elis, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au Protocole de Reporting RSE 2016 utilisé par la Société (ci-après le « Référentiel ») et disponible sur demande auprès du siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément au Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre décembre 2016 et mars 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « Périmètre de la démarche RSE et méthodologie de reporting » du rapport de gestion.

⁽¹⁾ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr.

⁽²⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifi er la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs eff ectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 27 % des eff ectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, 54 % de la consommation d'énergie considérée comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels.

Neuilly-sur-Seine, le 15 mars 2017

L'un des Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Bruno Tesnière Associé

Sylvain Lambert Associé du département développement durable

⁽¹⁾ Les Informations RSE les plus importantes sont identifi ées en annexe du présent rapport.

⁽²⁾ Elis France et le site de Nyon (Suisse).

Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Informations sociales quantitatives

• Eff ectif total (permanent et non permanent) et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique
• Embauches et départs (par motif)
• Nombre d'heures de travail (effectifs permanent et non permanent)
• Nombre d'heures d'absence (effectifs permanent et non permanent)
• Heures de formation et nombre d'employés permanents formés
• Jours d'arrêt de travail dus aux accidents sur l'effectif permanent et non permanent utilisés dans le calcul du taux de gravité
• Accidents du travail avec arrêt sur l'eff ectif permanent et non permanent utilisés dans le calcul du taux de fréquence
• Nombre d'accidents du travail mortels

Informations sociales qualitatives

• Relations sociales
• Santé et sécurité au travail
• Égalité de traitement et promotion de la diversité
• Politique d'insertion des personnes handicapées

Informations environnementales quantitatives

• Consommation d'eau
• Consommation d'énergie hors carburant (consommation totale d'énergie, énergie renouvelable, électricité, gaz naturel, fi oul, et autres sources d'énergie) et consommation de carburant (essence et gazole)
• Émissions de gaz à eff et de serre (Scopes I et II)

Informations environnementales qualitatives

• Approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
• Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol aff ectant gravement l'environnement
• Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets ; notamment par l'écoconception
• Postes signifi catifs d'émissions de gaz à eff et de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit
• Mesures prises pour améliorer l'effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Informations sociétales qualitatives

• •Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société
• Actions engagées pour lutter contre la corruption.
• Sous-traitance et fournisseurs

3.7 CORRESPONDANCE AVEC LE PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES

Catégorie	Principes du Pacte Mondial des Nations Unies	Sections
Droits de l'Homme	1. Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme dans leur sphère d'infl uence.	3.1 3.1.2
	2. Les entreprises sont invitées à veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l'homme.	3.1 3.1.2 3.3.2
Droit du travail	3. Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective.	3.1 3.2 .6
	4. Les entreprises sont invitées à respecter l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire.	3.1
	5. Les entreprises sont invitées à respecter l'abolition eff ective du travail des enfants.	3.1 3.3.2
	6. Les entreprises sont invitées à respecter l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession.	3.1 3.2.8
Environnement	7. Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement.	3.1 3.4
	8. Les entreprises sont invitées à entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement.	3.1 3.4 3.5.3
	9. Les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diff usion de technologies respectueuses de l'environnement.	3.1 3.4 3.5.3
Lutte contre la corruption	10. Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.	3.1

3.8 SYNTHÈSE DES INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES

Les indicateurs sont présentés dans l'ordre de leur apparition dans le présent chapitre 3.

3.8.1 SYNTHÈSE DES INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

	Unité	Groupe 2016	M.A.J. 2016
Périmètre
Chiff re d'aff aires brut des sites du périmètre	Millions d'euros	1 533,8	581,4
Nombre de sites inclus dans le périmètre	Nombre de sites	197	62
Politique générale en matière environnementale
Sites certifi és ISO 14001	Nombre de sites	11	0
Sites certifi és ISO 50001	Nombre de sites	55	26
Montant des dépenses engagées au titre de la mise en conformité	Millions d'euros	3,3	1,2
Montant des provisions et garanties environnementales	Millions d'euros	15,8	5,4
Montant des indemnités versées pour litiges environnementaux	Millions d'euros	0,00	0,00
Prévention de la pollution et gestion des déchets
Quantité totale de déchets générés	Tonnes	17 785	6 426
Quantité de déchets dangereux générés	Tonnes	2 892	960
Part de déchets dangereux valorisés	%	21,2	22,2
Quantité de déchets non dangereux générés	Tonnes	14 692	5 466
Part de déchets non dangereux valorisés	%	54	54,4
Montant dépensé pour le traitement des déchets	Millions d'euros	2,23	0,93
Montant généré par la valorisation de déchets	Millions d'euros	0,64	0,21
Utilisation durable des ressources
Volume total d'eau consommée	Millions de m3	7,96	2,26
Montant dépensé pour la consommation d'eau	Millions d'euros	5,34	1,25
Volume des effl uents industriels rejetés	Millions de m3	7,27	1,97
Volume des effl uents industriels traités	Millions de m3	7,07	1,97
Montant dépensé en achat de matières textiles	Millions d'euros	158	ND
Consommation totale d'énergie	MWh	1 212 405	279 149
Consommation en électricité	MWh	148 332	45 070
Consommation en énergies renouvelables	MWh	249 799	0
Consommation en gaz naturel/propane/butane	MWh (PCI)	753 672	233 150
Consommation en fi oul (hors carburant)	MWh	50 484	923
Consommation en autres sources	MWh	10 119	0
Montant dépensé pour la consommation en énergie	Millions d'euros	47,93	13,04
Consommation totale en carburant	Milliers de litres	20 858	7 298
Consommation en essence	Milliers de litres	72	0
Consommation en gasoil	Milliers de litres	20 786	7 298
Montant dépensé pour la consommation en carburant	Millions d'euros	19,5	6,9
Lutte contre le changement climatique
Nombre de sociétés ayant réalisé au moins un bilan de gaz à eff et de serre
(GES) au cours des trois dernières années	Nombre de sociétés	6	1
Émissions directes de GES – Scope 1	Kilotonnes éq. CO2	254	76
Émissions indirectes de GES – Scope 2	Kilotonnes éq. CO2	20	4
Émissions totales en GES	Kilotonnes éq. CO2	274	80

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

3.8.2 SYNTHÈSE DES INFORMATIONS SOCIALES

Les indicateurs ci-dessous ne sont pas exhaustifs.

	Unité	Groupe	M.A.J.
EFFECTIF TOTAL	Nb de salariés	21 729	6 154
Eff ectif permanent		18 948	5 008
Eff ectif permanent femmes		9 866	2 359
Eff ectif permanent hommes		9 082	2 649
Eff ectif permanent de femmes cadres ou managers		395	102
Eff ectif non permanent		2 781	1 146
Eff ectif total France		12 570	6 154
Eff ectif total Europe (hors France)		4 434	0
Eff ectif total Amérique latine		4 725	0
Eff ectif permanent de 17 ans ou moins inscrit au 31 décembre N		19	0
Eff ectif permanent 18-26 ans inscrit au 31 décembre N		2 247	528
Eff ectif permanent 27-39 ans inscrit au 31 décembre N		6 341	1 629
Eff ectif permanent 40-49 ans inscrit au 31 décembre N		5 388	1 420
Eff ectif permanent 50 ans et + inscrit au 31 décembre N		4 953	1 431
Sur la base du périmètre du reporting social
Nombre d'embauches sur l'eff ectif permanent et non permanent	Nb de salariés	23 330	9 453
Départs sur l'eff ectif permanent et non permanent		23 267	9 513
Dont les départs de l'eff ectif permanent à l'initiative de l'employeur		1 584	296
Dont les départs de l'eff ectif permanent à l'initiative du salarié		1 223	230
Retraites et préretraites de l'eff ectif permanent		181	74
Autres départs		20 279	8 913
Rémunérations	Euros
Rémunération fi xe et variable collectif et individuel		639 330 484,27	150 843 778
Dont les bonus et collectifs et intéressement hors obligation légale		10 947 016,58	4 274 161
Organisation du travail	%
Part des salariés permanents à temps plein		96 %	98,2 %
Part des salariés permanents à temps partiel		4 %	1,8 %
Taux d'absentéisme		5,50 %	5,92 %
Accidents du travail	Nb
Nombre d'accidents mortels		0	0
Nombre d'accidents du travail avec arrêt		1 099	393
Taux de fréquence		28,54	35,3
Taux de gravité		1,03	1,71
Nombre d'heures de formation dispensées hors Brésil	Heures	119 793	39 422,30
Nombre de salariés en situation de handicap en France	Nb de salariés	568	301

9

Réunions en 2016 du conseil de surveillance

93,43 % Assiduité des membres id ité d

56 % Indépendance du conseil de surveillance

Mixité du conseil de surveillance

Gouvernement d'entreprise

4.1 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 102 4.1.1 Organes de direction 102 4.1.2 Le conseil de surveillance 107 4.1.3 Évolution de la composition des organes de direction et de surveillance 116 4.1.4 Déclarations sur la situation des membres du directoire et du conseil de surveillance 116 4.1.5 Gestion des confl its d'intérêts 117 4.1.6 Conventions réglementées 117 4.1.7 Contrats de services conclus entre les membres des organes de direction, d'administration, de surveillance et la Société et ses fi liales 117 4.1.8 Conventions conclues par une fi liale (article L. 225-102-1 al. 13) 118 4.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 118 4.3 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE RFA 123 4.3.1 Gouvernement d'entreprise 123 4.3.2 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du groupe Elis 135

4.4	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ ELIS RFA	139
4.5	RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS ET LES AVANTAGES DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE	140
4.5.1	Politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants	140
4.5.2	Éléments de rémunération et avantages de toute nature dus ou attribues aux mandataires sociaux exécutifs au titre de l'exercice 2016	147
4.5.3	Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs	154
4.5.4	Tableaux de synthèse des rémunérations des mandataires sociaux pour 2016	155

La Société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts.

Cette organisation duale crée une séparation entre les fonctions de direction exercées par le directoire et les fonctions de contrôle de cette direction exercée par le conseil de surveillance, organe de représentation des actionnaires.

Le conseil de surveillance est assisté de deux comités spécialisés, le comité d'audit et le comité des nominations et des rémunérations. Les missions et les modalités de fonctionnement du conseil de surveillance et de ses comités sont décrites dans le rapport du Président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne fi gurant au présent chapitre 4.

Les statuts de la Société et le règlement intérieur du conseil de surveillance sont disponibles au siège social de la Société et consultables sur le site internet de la Société : (www.Corporate-elis.com).

4.1 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

L'assemblée générale mixte des actionnaires du 5 septembre 2014 a approuvé l'adoption du mode de gestion duale avec un directoire et un conseil de surveillance.

4.1.1 ORGANES DE DIRECTION

Les dirigeants du Groupe sont les membres du directoire ainsi que les directeurs opérationnels et fonctionnels, membres du comité de direction.

Le directoire

Composition du directoire

Le directoire est composé de trois à sept membres, nommés par le conseil de surveillance conformément à l'article 12 des statuts de la Société. Il exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance, conformément à la loi et aux statuts.

Les membres du directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont obligatoirement des personnes physiques. Ils sont toujours rééligibles. Aucun m embre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.

La limite d'âge pour exercer les fonctions de membre du directoire est fixée à 68 ans. Tout membre du directoire est réputé démissionnaire d'offi ce à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 68 ans.

Chaque membre du directoire peut être lié à la Société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et après leur expiration.

Chaque membre du directoire se soumet aux dispositions légale et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. L'article 3.3 du règlement intérieur du conseil de surveillance prévoit, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de novembre 2016 (article 18.2) que chaque membre du directoire doit recueillir l'avis préalable du conseil de surveillance avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe.

Les membres du directoire sont nommés pour une durée de quatre années. En cas de vacance d'un siège, le conseil de surveillance, conformément à la loi, nomme le remplaçant pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Tout membre du directoire est révocable, soit par le conseil de surveillance, soit par l'assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

La révocation d'un membre du directoire n'entraîne pas la résiliation de son contrat de travail, s'il est lié à la Société par un contrat de travail.

L'article 13 des statuts de la Société prévoit que le conseil de surveillance confère à l'un des membres du directoire la qualité de Président. Le Président du directoire exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du directoire. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de Directeur général.

Les fonctions de Président du directoire, et le cas échéant, de Directeur général, attribuées à des membres du directoire, peuvent leur être retirées à tout moment par le conseil de surveillance.

Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du directoire ou par tout membre ayant reçu du conseil de surveillance le titre de Directeur général.

À la date d'enregistrement du présent document de référence, le directoire est composé des trois membres suivants.

Nom	Qualité	Expiration du mandat
Xavier Martiré	Président du directoire	5 septembre 2018
Louis Guyot	Membre du directoire	5 septembre 2018
Matthieu Lecharny	Membre du directoire	5 septembre 2018

L'expérience professionnelle, ainsi que le détail des mandats et fonctions détenus par chacun des membres du directoire, sont précisés ci-après, au paragraphe « Informations sur les membres du directoire et du comité de direction ».

Fonctionnement et mission du directoire

Réunions du directoire (article 14 des statuts)

Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour des réunions peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Un membre du directoire peut se faire représenter à une réunion par un autre membre du directoire qui ne peut détenir plus d'un mandat. Le Président du directoire préside les séances. En cas d'absence de ce dernier, le directoire désigne celui de ses membres qui assure la présidence de la séance.

Les délibérations du directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Les membres du directoire peuvent participer aux réunions du directoire via des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions autorisées par la réglementation en vigueur applicable aux réunions du conseil de surveillance. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et signés par le Président et par le secrétaire ou un autre membre du directoire. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifi és par le Président, par le secrétaire ou par un membre du directoire.

Pouvoirs et obligations du directoire (articles 15 et 20 des statuts)

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance.

Aucune restriction de ses pouvoirs n'est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la Société, en exécution des engagements pris en son nom par le Président du directoire ou un Directeur général, dès lors que leurs nominations ont été régulièrement publiées.

Les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes pour la gestion de la Société, ni être invoquée comme cause d'exonération de la responsabilité à caractère solidaire du directoire et de chacun de ses membres.

Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.

Le directoire établit et présente au conseil de surveillance les rapports, les budgets, ainsi que les comptes trimestriels, semestriels et annuels, les documents de gestion prévisionnelle et les termes du rapport de gestion du Groupe. Ces documents sont présentés au conseil de surveillance pour examen. Outre les obligations légales d'autorisation préalable du conseil de surveillance (cautions, avals et garanties), les statuts de la Société (article 20.IV) et le règlement intérieur du conseil de surveillance (article 3.2) prévoient certaines procédures visant à encadrer les pouvoirs du directoire de la Société et soumettent à l'autorisation préalable du conseil de surveillance, un certain nombre de décisions du directoire (cf. rapport du Président du conseil de surveillance, section 4.3.1, paragraphe « Conditions de préparation des travaux du conseil » du présent document de référence 2016).

Le directoire convoque toutes assemblées générales des actionnaires, fi xe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Les membres du directoire sont responsables envers la Société ou envers les tiers, individuellement ou solidairement selon le cas, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

Le comité de direction

Le directoire est assisté dans ses missions d'un comité de direction présidé par Xavier Martiré et composé des principaux directeurs opérationnels et des fonctions supports.

Le comité de direction se réunit toutes les deux semaines pour évoquer les performances opérationnelles et fi nancières du Groupe, et échanger sur les projets stratégiques et la conduite du Groupe.

À la date d'enregistrement du présent document de référence, le comité de direction est composé des neufs membres présentés ci-après :

Informations et renseignements sur les membres du directoire et du comité de direction

Informations et renseignements personnels sur les membres du directoire

Les informations ci-après présentent les renseignements personnels et les principaux mandats et fonctions exercés par les membres du directoire à la date d'enregistrement du présent document de référence :

XAVIER MARTIRÉ	Adresse professionnelle :
Président du directoire	5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint-Cloud
Date de naissance : 18 janvier 1971 Nationalité : française Date de la 1re nomination : 21 octobre 2008 (Président de la Société sous son ancienne forme de société par actions simplifi ée) Nombre d'actions Elis détenues : 97 867	Date de nomination du mandat en cours : 5 septembre 2014 Date d'expiration du mandat en cours : 5 septembre 2018 Principale activité : Président du directoire

BIOGRAPHIE : Xavier Martiré a débuté sa carrière à la SNCF en 1997 en tant que chef d'atelier maintenance du Train à Grande Vitesse. Il a ensuite rejoint le groupe Elis en 1999 en tant que Directeur de centre de profi ts, et a occupé successivement les fonctions de Directeur régional et de Directeur général adjoint en charge des activités en France, avant d'être nommé Président de la Société en 2008. Xavier Martiré est diplômé de l'École polytechnique et de l'École nationale des ponts et chaussées.

PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

• Président-directeur général de Elis Services SA
• Président-directeur général de M.A.J. SA
• Administrateur de Pierrette–TBA SA
• Président de Elis Luxembourg SA (Luxembourg)
• Administrateur de Elis Manomatic SA (Espagne)
• Administrateur de Lavanderia Hotelera Del Mediterraneo (Espagne)
• Administrateur de Lavalia Balears Servicios y Renting Textil (Espagne)
• Administrateur de Lavalia Sur Servicios y Renting Textil (Espagne)
• Administrateur de Elis Italia SpA (Italie)
• Administrateur de SPAST SA (Portugal)
• Administrateur de Gafi des SA (Portugal)
• Président du conseil de surveillance (contractuel) de Atmosfera (Brésil)
• Administrateur d'Albia SA (Chili)
• Administrateur de Servicios Hospitalarios SA (Chili)
• Administrateur de Wäscherei Mariano AG (Suisse)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE : Néant

MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Président de Quasarélis SAS
• Président de Novalis SAS
• Administrateur de Blanchatel SA (Suisse)
• Administrateur de Wäscherei Papritz AG (Suisse)
• Administrateur de Grosswäscherei Domeisen AG (Suisse)

LOUIS GUYOT

Membre du directoire

Date de naissance : 23 mai 1972 Nationalité : française Date de 1re nomination : 5 septembre 2014 Nombre d'actions Elis détenues : 37 301

Adresse professionnelle :

5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint-Cloud

Date de nomination du mandat en cours : 5 septembre 2014 Date d'expiration du mandat en cours : 5 septembre 2018 Principale activité : membre du directoire et Directeur administratif et fi nancier

BIOGRAPHIE : Louis Guyot a rejoint le Groupe en 2013. Louis Guyot a débuté sa carrière en 1998 à la direction du trésor en tant qu'adjoint au chef du bureau fi nancement du logement et des collectivités locales. Il a ensuite été Directeur administratif, fi nancier et informatique de Medica France (2001-2004), Directeur développement et stratégie de la Compagnie des Alpes (2004-2007), et Directeur fi nance et opérations de la direction du développement de Dalkia (2007-2010), puis Directeur général fi nances et international de Korian (2010-2013). Louis Guyot est diplômé de l'École polytechnique, de l'École nationale des ponts et chaussées et du Collège des ingénieurs.

PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

• Président de Pro Services Environnement SAS
• Président de Pro Services Environnement SAS
• Administrateur de Elis Services SA
• Administrateur de Pierrette-TBA SA
• Président de Hygiène Contrôle Île-de-France SAS
• Gérant de Blanchisserie Professionnelle d'Aquitaine SARL
• Président de BMF SAS
• Président de conseil d'administration de Hades SA (Belgique)
• Administrateur de Elis Manomatic SA (Espagne)
• Administrateur de Elis Italia SpA (Italie)
• Administrateur de Elis Luxembourg SA (Luxembourg)
• Administrateur de SPAST SA (Portugal)
• Administrateur de Gafi des SA (Portugal)
• Administrateur de InoTex Bern AG (Suisse)
• Administrateur d'Albia SA (Chili)
• Administrateur de Servicios Hospitalarios (Chili)

(*) Société cotée.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE : Néant

MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Membre du directoire et Directeur général de Korian SA*
• Administrateur de Segesta SpA (Italie)
• Représentant permanent de Korian SA au conseil d'administration de Holding Austruy Burel
• Représentant permanent de Korian SA au conseil d'administration de La Bastide de la Tourne
• Représentant permanent de Korian SA au conseil d'administration de Le Brevent
• Représentant permanent de Korian SA au conseil d'administration de CFR Siouville
• Gérant de Compagnie Foncière Vermeille SARL
• Gérant de Bonaparte SARL
• Gérant de Le Belvedere Dune SARL

MATTHIEU LECHARNY

Membre du directoire

Date de naissance : 26 décembre 1969 Nationalité : française Date de 1re nomination : 5 septembre 2014 Nombre d'actions Elis détenues : 14 241

Adresse professionnelle :

5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint-Cloud

Date de nomination du mandat en cours : 5 septembre 2014 Date d'expiration du mandat en cours : 5 septembre 2018 Principale activité : membre du directoire et Directeur général adjoint

BIOGRAPHIE : Matthieu Lecharny a rejoint le groupe Elis en 2009, il est Directeur général adjoint responsable des opérations de deux régions en France, du Portugal, de l'Espagne, d'Andorre, du Brésil et du Chili, ainsi que du développement du service Prévention 3D et des acquisitions. Matthieu Lecharny a débuté sa carrière chez Procter & Gamble dans les ventes. Il a ensuite rejoint Unilever et y a occupé, de 1996 à 2009, diff érentes responsabilités seniors au sein du marketing, en France et à l'international. Il a notamment été Brand Director Oral Care pour l'Europe de 2001 à 2003, Directeur marketing France Personal Care de 2003 à 2005. Avant de rejoindre le Groupe, il était Directeur marketing monde de la marque Cif. Matthieu Lecharny est diplômé de l'École supérieure de commerce de Paris (ESCP Europe).

PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

• Membre du conseil de surveillance (contractuel) de Atmosfera (Brésil)
• Administrateur d'Albia SA (Chili)
• Administrateur de Servicios Hospitalarios SA (Chili)
• Administrateur de Elis Manomatic SA (Espagne)
• Administrateur de Lavanderia Hotelera Del Mediterraneo SA (Espagne)
• Administrateur de Lavalia Balears Servicios y Renting Textil SA (Espagne)
• Administrateur de Lavalia Sur Servicios y Renting Textil SA (Espagne)
• Administrateur de Servicios Hospitalarios (Chili)

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE : Néant

MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Président administrateur unique du GIE Eurocall Partners - Chairman de Kennedy Hygiène Products Limited
• (Royaume-Uni) - Chairman de Kennedy Exports Limited (Royaume-Uni)
• Gérant de Le Jacquard Français SARL

Renseignements personnels concernant les membres du comité de direction (autres que les membres du directoire dont la biographie est décrite ci-avant)

• François Blanc, né le 14 janvier 1958, est Directeur de la transformation et des systèmes d'information. Il a rejoint le Groupe fi n 2014. Précédemment, François Blanc a occupé des fonctions de Directeur des systèmes d'information chez Matra Défense, Matra-BAe Dynamics et Valeo. Il a conduit des programmes de transformation mondiaux pour la production, la recherche et développement, le contrôle fi nancier et les achats. Il est diplômé de l'École polytechnique et de l'École des mines de Paris.
• Alain Bonin, né le 1er mars 1964, est Directeur général adjoint depuis 2012, en charge des opérations depuis 2009. Il est responsable des directions commerciales des segments Hôtellerie-Restauration et Santé ainsi que des opérations de trois régions en France, de Suisse et d'Allemagne. Alain Bonin fait partie du Groupe depuis 28 ans et y a occupé diff érentes responsabilités managériales, dont plusieurs directions de centres de profi t et une direction régionale. Il est titulaire d'un diplôme d'études universitaires (DUT) en techniques de commercialisation.
• Frédéric Deletombe, né le 12 mai 1972, est Directeur industriel depuis 2009 et Directeur des achats et supply chain depuis 2015. Il a rejoint le Groupe en 2006 et y a occupé différentes responsabilités managériales. Précédemment, Frédéric Deletombe a occupé des fonctions managériales au sein de diff érents départements opérationnels et industriels chez IBM Microelectronics, puis Altis Semiconductors. Frédéric Deletombe est diplômé de l'École polytechnique et de l'École nationale supérieure de techniques avancées (ENSTA). Il est également titulaire d'un DEA de l'organisation de l'entreprise et de la production (ENPC).
• Didier Lachaud, né le 16 juin 1959, est Directeur des ressources humaines et de la RSE du groupe Elis depuis 2010. Avant de rejoindre le Groupe, Didier Lachaud a occupé différentes responsabilités au sein de la direction des ressources humaines de Schlumberger et de Air Liquide, et a été Directeur des ressources humaines des groupes Fives et Gemplus (devenu

Gemalto). Didier Lachaud a également été consultant chez Vacoas Management et Neumann International. Il est diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et titulaire d'une maîtrise de droit privé.

• Yann Michel, né le 3 novembre 1974, est Directeur général adjoint en charge des opérations depuis le 1er mars 2015. Il est responsable de la direction commerciale grands comptes, des activités Ultra-Propre ainsi que des opérations de trois régions en France, de Belgique, de Luxembourg, d'Italie et de République tchèque. Yann Michel fait partie du Groupe depuis 10 ans et y a occupé diverses fonctions opérationnelles, dont deux directions régionales. Il est diplômé de l'université de technologie de Compiègne.

• Caroline Roche, née le 8 février 1973, est Directrice marketing et innovation du Groupe depuis 2016. Avant de rejoindre Elis, Caroline Roche a occupé plusieurs postes de direction marketing, digital et direction de BU e-commerce pendant plus de 15 ans. Elle a exercé son métier dans la distribution, en particulier au sein du groupe Go Sport, Marionnaud Europe et le Groupe Galeries Lafayette. Elle a également une expérience d'entrepreneur et de conseil en agence web et marketing services. Caroline Roche est diplômée de l'École supérieure de commerce de Montpellier (section finance) et titulaire d'un master de marketing international à l'université complutense de Madrid.

4.1.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Composition du conseil de surveillance

À la date d'enregistrement du présent document de référence, le conseil de surveillance de Elis se compose de neuf membres dont trois femmes et cinq membres indépendants, soit respectivement 33,33 % et 56 % des m embres du conseil de surveillance. À titre liminaire, le tableau ci-dessous donne une présentation synthétique de la composition du conseil de surveillance au 31 décembre 2016. Les m embres du conseil de surveillance sont par ailleurs présentés ci-après :

Nom ou dénomination			Expiration du mandat Assemblée générale appelée à se prononcer
sociale	Qualité	Indépendant(a)	sur les comptes de l'exercice qui sera clos le :
Thierry Morin	Président du conseil de surveillance	"	31 décembre 2018 tenue au cours de l'année 2019
Marc Frappier	Vice-président du conseil de surveillance		31 décembre 2019 tenue au cours de l'année 2020
Michel Datchary	Membre du conseil de surveillance	"	31 décembre 2019 tenue au cours de l'année 2020
Magagli Chesse(b)	Membre du conseil de surveillance		31 décembre 2018 tenue au cours de l'année 2019
Philippe Delleur	Membre du conseil de surveillance	"	31 décembre 2018 tenue au cours de l'année 2019
Florence Noblot	Membre du conseil de surveillance	"	31 décembre 2016 tenue au cours de l'année 2017
Agnès Pannier-Runacher	Membre du conseil de surveillance	"	31 décembre 2017 tenue au cours de l'année 2018
Philippe Audouin	Membre du conseil de surveillance		31 décembre 2016 tenue au cours de l'année 2017
Maxime de Bentzmann(c)	Membre du conseil de surveillance		31 décembre 2017 tenue au cours de l'année 2018

(a) Les critères d'indépendance utilisés par la Société sont décrits dans le rapport du Président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, au paragraphe « Composition du conseil de surveillance » .

(b) Cooptée par le conseil de surveillance du 1er juin 2016.

(c) Coopté par le conseil de surveillance du 9 mars 2016

Lors de la prochaine assemblée générale, les actionnaires seront notamment appelés à se prononcer sur :

• •le renouvellement pour une durée de quatre ans du mandat de m embre du conseil de surveillance de Philippe Audouin et de Florence Noblot, cette dernière exerçant en outre des fonctions au sein du comité des nominations et des rémunérations ;
• •la ratifi cation de la nomination de Magali Chesse cooptée par le conseil de surveillance du 1er juin 2016 en remplacement de Virginie Morgon (démissionnaire) pour la durée du mandat restant

à courir de son prédécesseur, Magali Chesse exerçant également des fonctions au sein du comité d'audit depuis sa cooptation ;

•la nomination d'Anne-Laure Commault en qualité de nouveau m embre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans.

Les projets de résolutions relatifs à ces propositions de renouvellement, de ratifi cation et de nomination sont présentés au chapitre 7 « Assemblée générale mixte du 19 mai 2017 » du présent document de référence, section 7.3 « Projet de résolutions ».

Informations et renseignements concernant les m embres du conseil de surveillance

Les informations ci-après présentent les renseignements personnels des m embres du conseil de surveillance en fonctions à la date d'enregistrement du présent document de référence, et pour chacun d'entre eux, les principaux mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2016 :

PHILIPPE AUDOUIN	Adresse professionnelle :
Membre du conseil de surveillance	1, rue Georges Berger - 75017 Paris
Date de naissance : 3 avril 1957	Date de nomination du mandat en cours : 5 septembre 2014
Nationalité : française	Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale
Date de 1re nomination : 4 octobre 2007 (membre du conseil	ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le
d'administration de la Société sous son ancienne forme de	31 décembre 2016
société par actions simplifi ée)	Membre d'un comité : Non
Nombre d'actions Elis détenues : 4 185 (dont 500 actions au	Principale activité : Directeur administratif et fi nancier et
titre d'un prêt de titres de Eurazeo)	membre du directoire de Eurazeo*

BIOGRAPHIE : Philippe Audouin est membre du directoire et Directeur administratif et fi nancier de Eurazeo qu'il a rejoint en 2002. Il a commencé sa carrière en créant et développant sa propre société pendant près de 10 ans. Après l'avoir cédée, Philippe Audouin a été Directeur fi nancier et fondé de pouvoir (« Prokurist ») en Allemagne, de la première joint-venture entre France Telecom et Deutsche Telekom. De 1996 à 2000, Philippe Audouin a occupé le poste de Directeur fi nancier, des ressources humaines et de l'administration de France Telecom, division Multimédia. Il était également m embre du conseil de surveillance de PagesJaunes. D'avril 2000 à février 2002, Philippe Audouin était Directeur fi nancier de Europ@Web (Groupe Arnault). Il a également enseigné pendant cinq ans comme chargé de cours puis maître de conférences en 3e année à l'École des hautes études commerciales (HEC). Il est membre de la commission consultative Émetteurs de l'AMF et Président de l'association nationale des Dirigeants-Finance-Gestion et de Contrôle de Gestion (DFCG). Il est diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC).

PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : Néant

MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Directeur général de Legendre Holding 33, La Mothe, Eurazeo Capital Investissement (devenue Eurazeo Patrimoine) et Eureka Participation, Legendre Holding 54 et Legendre Holding 55
• Président de Ray France Investment, Legendre Holding 22, Legendre Holding 28, Legendre Holding 26, Immobilière Bingen, Legendre Holding 8, Legendre Holding 31 (devenue Les Amis d'Asmodée), Legendre Holding 32 (devenue Asmodée II), CPK, Novacap Group Bidco, Novacap Group Holding et EP Aubervilliers
• Gérant de Eurazeo Italia (Italie)
• Vice-président du Supervisory Board de APCOA Parking AG (Allemagne)
• Membre de l'Advisory Board de APCOA, Parking Holdings GmbH (Allemagne)
• Membre du comité d'audit d'Elis*
• Administrateur de Europcar Groupe et d'Holdelis (devenue Elis*)
• (*) Société cotée.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE :

• Membre du directoire et Directeur administratif et fi nancier de Eurazeo*
• Membre du conseil de surveillance de ANF Immobilier*
• Membre du conseil de surveillance de Europcar Groupe*
• Membre du conseil de surveillance de Eurazeo PME
• Managing Director de Perpetuum MEP Verwaltung GmbH (Allemagne)
• Président de Eurazeo Patrimoine, LH APCOA, Legendre Holding 19, Legendre Holding 21, Legendre Holding 27, Legendre Holding 29, Legendre Holding 30, Legendre Holding 34, Legendre Holding 35, Legendre Holding 36, Legendre Holding 41, Legendre Holding 42, Legendre Holding 51, LH Novacap et LH CPK
• Directeur général de Legendre Holding 23, Legendre Holding 25, CarryCo Capital 1 et de Carryco Croissance
• Président du comité de surveillance de Legendre Holding 28
• Administrateur délégué de Eurazeo Services Lux (Luxembourg)
• Représentant permanent de Eurazeo au conseil d'administration de SFGI

MICHEL DATCHARY

Membre indépendant du conseil de surveillance

Date de naissance : 14 janvier 1952 Nationalité : française

Date de 1re nomination : 26 janvier 2009 (membre du conseil d'administration de la Société sous son ancienne forme de société par actions simplifi ée)

Nombre d'actions Elis détenues : 2 450

Adresse professionnelle :

9, rue de Saint Senoch - 75017 Paris

Date de nomination du mandat en cours : 27 mai 2016 Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Membre d'un comité : Président du comité des nominations et des rémunérations

Principale activité : Consultant

BIOGRAPHIE : Michel Datchary développe depuis 2010 une activité de consulting à travers la société Staminea dans diff érents pays européens dans le domaine des médias, d'internet et des services, ainsi que comme conseil dans la sélection de sociétés innovantes pour Fa Dièse, un fonds d'amorçage. Après un début de carrière chez Havas, il entre chez Pages Jaunes pour en assurer le marketing, et prend la direction générale de ce groupe pour 13 années de croissance (1996 à 2009) qu'il transforme pour en faire le premier support de publicité français sur internet avec le succès de pagesjaunes.fr, et réalise sa cotation en 2004. Michel Datchary est diplômé de l'Institut de promotion commerciale et de la Chambre de commerce de Pau.

PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE :

• Gérant de Staminea
• Directeur investissement du fonds Fa Dièse
• Administrateur de Linkéo

(*) Société cotée.

MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Administrateur de Local.ch (Suisse)
• Administrateur de Swisscom Directories (Suisse)
• Administrateur de LTV Gelbe Seiten (Suisse)
• Membre du conseil d'administration de Elis*

PHILIPPE DELLEUR

Membre indépendant du conseil de surveillance

Date de naissance : 11 avril 1958 Nationalité : française Date de 1re nomination : 24 juin 2015 Nombre d'actions Elis détenues : 500 Adresse professionnelle : 48 rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen.

Date de nomination du mandat en cours : 24 juin 2015 Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Membre d'un comité : non

Principale activité : Senior Vice President aff aires publiques du Groupe Alstom*

BIOGRAPHIE : Philippe Delleur est Vice-président Senior aff aires publiques du Groupe Alstom. Il a rejoint le groupe Alstom en 2006 où il a été successivement Directeur pour l'Europe du Sud, l'Afrique et le Moyen-Orient, Président de la fi liale de Alstom au Brésil et Directeur pour l'Amérique latine et Président de Alstom International de 2011 à 2015. Précédemment au ministère de l'Économie et des Finances durant 23 ans, il a occupé notamment les fonctions de Directeur de l'Agence centrale des achats, chef de service à la direction des relations économiques extérieures et conseiller technique au cabinet de Michel Sapin. Il est ancien élève de l'École nationale de l'administration, diplômé de Sciences Po Paris et titulaire d'une licence en droit.

PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE :

• Administrateur indépendant de la société Biosev, fi liale brésilienne du Groupe Louis Dreyfus*

MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

Néant

(*) Société cotée.

MARC FRAPPIER

Vice-président du conseil de surveillance

Date de naissance : 28 mai 1973 Nationalité : française

Date de 1re nomination : 8 janvier 2013 (membre du conseil d'administration de la Société sous son ancienne forme de société par actions simplifi ée)

Nombre d'actions Elis détenues : 500 (Prêt de titres de Eurazeo) et 101 407 actions via la société Ascent Capital SAS, personne morale liée à Marc Frappier.

Adresse professionnelle : 1, rue Georges- Berger - 75017 Paris

Date du mandat en cours : 27 mai 2016

Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Membre d'un comité : membre du comité des nominations et des rémunérations

Principale activité : Managing Partner de Eurazeo* - Head of Eurazeo Capital

BIOGRAPHIE : Marc Frappier est Managing Partner de Eurazeo qu'il a rejoint en 2006. Il a notamment participé à la réalisation des investissements ou au suivi des investissements dans Accor/Edenred, Apcoa, Elis, Foncia, Rexel, Asmodée, IM Square et Fintrax. Il a débuté sa carrière en 1996 comme auditeur fi nancier au sein du cabinet Deloitte et Touche. De 1999 à 2006, il a travaillé au Boston Consulting Group (BCG) à Paris et Singapour, où il a eff ectué de nombreuses missions de stratégie et d'effi cacité opérationnelle dans les secteurs des biens et services industriels, de l'énergie, ainsi que des médias et télécommunications. Marc Frappier est ingénieur civil diplômé de l'École des mines et titulaire du diplôme d'études comptables et fi nancières (DECF).

PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE :

• Managing Partner de Eurazeo*
• Président du conseil d'administration de IM Square
• Membre du conseil de surveillance de Asmodee Holding
• Président et m embre du conseil de surveillance de Novacap Group Holding
• Gérant de Sphynx S.à.r.l (Luxembourg)
• Director de Franklin Ireland Topco Limited, Franklin UK Bidco Limited, Franklin UK Midco Limited, Franklin Ireland Bidco Limited et Connacht SPV1
• Représentant permanent de Legendre Holding 36 au conseil de surveillance de Montmartre Asset Management

(*) Société cotée.

MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Administrateur de Eurazeo Management Lux
• Vice-président de l'Advisory Board de APCOA Parking Holding GmbH
• Vice-président du conseil de surveillance de Foncia Groupe
• Membre du Supervisory Board de APCOA Parking AG
• Représentant de Eurazeo au conseil de surveillance de Rexel SA
• Gérant de ECIP Elis S.à.r.l, de ECIP Agree S.à.r.l, gérant de Shynx 1 S.à.r.l et de Sphynx 2 S.à.r.l
• Membre du conseil d'administration de Holdelis (devenue Elis*)
• Vice-président du comité de surveillance de Foncia Holding
• Administrateur de RES 1 SA, RES 2 SA, ManFoncia 1 et ManFoncia 2

MAGALI CHESSE

Membre du conseil de surveillance

Date de naissance : 19 septembre 1974 Nationalité : française Date de 1re nomination : 1er juin 2016 Nombre d'actions Elis détenues : 500 Membre d'un comité : membre du comité d'audit

Adresse professionnelle :

16/18 boulevard de Vaugirard - 75724 PARIS cedex 15

Date de nomination du mandat en cours : 1er juin 2016 Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Principale activité : Responsable des stratégies d'investissements Actions chez Crédit Agricole Assurances

BIOGRAPHIE : Mme Magali Chessé est Responsable des Stratégies d'investissements Actions chez Crédit Agricole Assurances depuis 2010.

Magali Chessé a commencé sa carrière en Private Equity en 1999 (capital-risque/capital développement). Elle était Directeur d'investissement chez Crédit Agricole Private Equity avant de rejoindre Predica en charge du pilotage et du suivi des classes d'actifs Actions, Private Equity et Infrastructures. Mme Chessé est diplômée en économie et gestion (Universités de Strasbourg et Paris Dauphine) et de la Société Française des Analystes Financiers.

PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : Néant

MANDATS ET FONCTIONS AYANT PRIS FIN AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Administrateur de SA Predica Infrastructure
• Administrateur de SA Ramsay Santé
• Administrateur de SA Mezzanis Fund SA

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE :

• Membre du conseil de surveillance de SAS Infrapark
• Membre du conseil de surveillance de SAS Infra Foch Topco,
• Membre du conseil de surveillance de SAS Arcapark (Groupe Indigo)
• Administrateur de SA FREY
• Administrateur de SA Ramsay Générale de Santé
• Représentant permanent :
  • SCA Effi Invest I (PREDICA m embre du conseil de surveillance)
  • SCA Effi Invest II (PREDICA m embre du conseil de surveillance)
  • PREDICA, censeur au c onseil d'a dministration de Siparex Associé s, SA
• PREDICA, censeur au c onseil de s urveillance de la SAS Tivana France Holdings (Groupe TDF),
• Administrateur : SPA 2i AEROPORTI

THIERRY MORIN

Président du conseil de surveillance, M embre indépendant

Date de naissance : 27 mars 1952

Nationalité : française

Date de 1re nomination : 23 juin 2014 (membre du conseil d'administration de la Société sous son ancienne forme de société par actions simplifi ée)

Nombre d'actions Elis détenues : 1 233

Adresse professionnelle :

5, rue Quentin Bauchart - 75008 Paris

Date de nomination du mandat en cours : 24 juin 2015

Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Membre d'un comité : membre du comité d'audit

Principale activité : Président de la société Thierry Morin Consulting, gérant de la société TM France

BIOGRAPHIE : Thierry Morin a commencé sa carrière en 1977 en tant qu'ingénieur au département des ventes de Société Burroughs. De 1978 à 1986, il a occupé successivement les fonctions de contrôleur fi nancier, Directeur comptable puis contrôleur fi nancier EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) au sein du Groupe Schlumberger. En 1986, il rejoint le groupe Thomson Electronics en tant que Directeur général adjoint systèmes d'information, puis Directeur fi nancier du département Audio. En 1989, Thierry Morin intègre le Groupe Valeo en tant que Directeur fi nancier de la branche Transmission. Il y a occupé successivement les fonctions de Directeur fi nancier, Directeur de la stratégie, Directeur général adjoint et Président-directeur général en 2000. Depuis 2009, Thierry Morin gère une activité d'amorçage dans les technologies nouvelles ainsi qu'une société de conseil dans le domaine industriel. En 2013, il a acquis la société Sintertech, n° 1 français de la métallurgie des poudres à destination des marchés industriels, dont il organise la restructuration. En 2015, il a acquis la société F2R, producteur de roues pour le marché automobile (numéro 1 français). Il est également ancien Président du conseil d'administration de l'Institut national de la propriété industrielle (INPI). Thierry Morin est diplômé d'une maîtrise de gestion de l'université Paris IX-Dauphine.

Thierry Morin est offi cier de l'ordre national du Mérite, chevalier de la Légion d'honneur et des Arts et des Lettres.

PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE :

• Administrateur de Arkema*
• Président de la société Thierry Morin Consulting (TMC)
• Gérant de la société TM France
• Président de TMPARFI SA (Luxembourg)

MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Membre du conseil d'administration de Elis*
• Président du conseil d'administration de l'Université de Technologie de Compiègne (UTC)

(*) Société cotée.

FLORENCE NOBLOT

Membre indépendant du conseil de surveillance

Date de naissance : 15 mai 1963 Nationalité : française

Date de 1re nomination : 31 juillet 2014 (membre du conseil d'administration de la Société sous son ancienne forme de société par actions simplifi ée)

Nombre d'actions Elis détenues : 1 000

Adresse professionnelle : Le Mermoz 53, a venue Jean Jaurès – F 93350 Le Bourget

Date de nomination du mandat en cours : 5 septembre 2014 Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Membre d'un comité : Membre du comité des nominations et des rémunérations

Principale activité : Vice-présidente EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) de DHL Express

BIOGRAPHIE : Florence Noblot est Senior Vice President EMEA, secteur High-Tech (Europe, Moyen-Orient et Afrique) du groupe Deutsche Post DHL, qu'elle a rejoint en 1993. Florence Noblot a débuté sa carrière en 1987 en tant que responsable grands comptes de Rank Xerox France. En 1993, elle a rejoint DHL Express en tant que responsable grands comptes puis entre 2003 et 2006 a occupé les fonctions de Directrice des ventes et Senior Vice President de Global Customer Solutions (GCS) pour l'Asie-Pacifi que. Entre 2008 et 2012, elle a occupé les fonctions de Président de DHL Express France et était également membre du comité de direction de DHL Express Europe. En 2012, elle est devenue Directrice des projets commerciaux Europe pour DHL Express Europe, avant d'être nommée en 2013 Senior Vice President du secteur High-Tech EMEA pour l'ensemble des activités du groupe Deutsche Post DHL. Florence Noblot a poursuivi des études en sciences économiques à l'université Paris II Panthéon Assas et a suivi en 2011 le General Management Program de l'université Harvard aux États-Unis.

PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE :

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE :

• Senior Vice President Technology Sector EMEA du groupe DPDHL

MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Managing Director Commercial Projects de DHL Express
• Président de DHL Express France SAS
• Membre du conseil d'administration de Elis*

(*) Société cotée.

Néant

AGNÈS PANNIER-RUNACHER

Membre indépendant du conseil de surveillance

Date de naissance : 19 juin 1974 Nationalité : française Date de 1re nomination : 8 octobre 2014 Nombre d'actions Elis détenues : 500

Adresse professionnelle : 52, boulevard Haussmann - 75009 Paris

Date de nomination du mandat en cours : 8 octobre 2014 Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Membre d'un comité : Présidente du comité d'audit

Principale activité : Directrice générale déléguée de la Compagnie des Alpes*

BIOGRAPHIE : Agnès Pannier-Runacher est Directrice générale déléguée de la Compagnie des Alpes qu'elle a rejoint en 2013. Inspecteur des fi nances au ministère de l'Économie, des Finances et de l'Industrie, puis Directrice de cabinet et membre du comité de direction à l'Assistance Publique-Hôpitaux de Paris en charge des sujets économiques et fi nanciers, elle a rejoint en 2006 la Caisse des dépôts et Consignations comme Directrice adjointe des fi nances et de la stratégie, en charge notamment du suivi actionnarial des fi liales, des participations stratégiques et des fusions-acquisitions. En 2009, elle participe au lancement du Fonds stratégique d'Investissement et devient membre de son comité exécutif. En 2011, elle rejoint Faurecia Systèmes d'intérieur en tant que Directrice de la division Clients Tata-JLR, GME, Volvo. Elle est diplômée de l'École des hautes études commerciales (HEC), et de l'École nationale d'administration (ENA) et titulaire d'un CEMS (HEC-Köln-Universität) Master.

PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE :

• Directrice générale déléguée de la Compagnie des Alpes*
• Administrateur et Présidente du comité d'audit du groupe
• Bourbon* - Administrateur de l'AFP
• Administrateur et membre du comité stratégique de Compagnie du Mont-Blanc* (participation cotée détenue par le groupe Compagnie des Alpes)
• Membre du conseil de surveillance du Futuroscope (groupe Compagnie des Alpes)

(*) Société cotée.

MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Administrateur de FSI-PME Entreprises SAS (ex CDC Entreprises)
• Administrateur de Grévin & Cie (groupe Compagnie des Alpes)
• Administrateur et membre du comité d'audit de BPI France

MAXIME DE BENTZMANN

Membre du conseil de surveillance

Date de naissance : 30 septembre 1984 Nationalité : française

Date de 1re nomination : 9 mars 2016

Nombre d'actions Elis détenues : 500 actions (Prêt de titres Eurazeo)

Adresse professionnelle : 1, rue Georges- Berger - 75017 Paris

Date de nomination du mandat en cours : 9 mars 2016 Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 Membre d'un comité : non

Principale activité : Principal de Eurazeo Capital

BIOGRAPHIE : Maxime de Bentzmann a rejoint Eurazeo en 2011. Il a notamment participé à la réalisation ou au suivi des investissements dans IM Square, Sommet Education, Edenred, Elis, Asmodée et Desigual. Il faisait auparavant partie des équipes de conseils en Fusions & Acquisitions de Rothschild & Cie. Maxime de Bentzmann est diplômé de l'ESSEC et de l'université de Mannheim.

PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE : Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE :

• Membre du conseil de surveillance de Asmodee Holding
• Administrateur de Graduate SA (Luxembourg)

MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Membre du conseil d'administration de Holdelis (devenue Elis*)

(*) Société cotée.

4.1.3 ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Au cours de l'exercice 2016, la composition des organes de direction et de surveillance a connu les évolutions suivantes :

• 9 mars 2016 : cooptation de Maxime de Bentzmann, en qualité de nouveau m embre du conseil de sur veillance en remplacement d'Eric Schaefer, démissionnaire, ladite cooptation ayant été ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2016.
• 3 avril 2016 : nomination de Caroline Roche en qualité de Directrice marketing et innovation, membre du comité de direction
• 1er juin 2016 : cooptation de Magali Chesse en qualité de nouveau m embre du conseil de surveillance en remplacement de Virginie Morgon, démissionnaire. Cette cooptation sera soumise à la ratifi cation de la prochaine assemblée générale des actionnaires (voir le chapitre 7 du présent document de référence).

4.1.4 DÉCLARATIONS SUR LA SITUATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

À la date d'enregistrement du présent document de référence, et à la connaissance de la Société :

• •il n'existe aucun lien familial entre les membres du directoire et du conseil de surveillance de la Société identifi és ci-dessus ;
• aucun des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la Société identifiés ci-dessus n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années ;
• aucun des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la Société identifiés ci-dessus n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social au cours des cinq dernières années ;
• aucun des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la Société identifiés ci-dessus n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des aff aires d'un émetteur au cours des cinq dernières années ;

•il n'existe pas de confl it actuel ou potentiel entre les devoirs, à l'égard de Elis et les intérêts privés et d'autres devoirs de l'un des membres du directoire et du conseil de surveillance.

4.1.5 GESTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS

Afi n de prévenir les confl its d'intérêts entre un m embre du conseil de surveillance et le directoire, ou l'une quelconque des sociétés du Groupe, le comité des nominations et des rémunérations assure un suivi de l'indépendance des membres au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, et y consacre un point de son ordre du jour au moins une fois par an.

Conformément aux stipulations de l'article 2.2 du règlement intérieur du conseil de surveillance, et afi n de prévenir les risques de confl it d'intérêts, chaque membre du conseil a l'obligation de déclarer au conseil de surveillance, dès qu'il en a connaissance, toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un confl it d'intérêts entre les intérêts de la Société et son intérêt personnel, direct ou indirect, ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaire qu'il représente.

4.1.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-88-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance lors de sa réunion en date du 14 mars 2017 s'est livré à l'examen des conventions et engagements réglementés conclus et autorisés au cours des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2016.

À ce titre, le conseil de surveillance a pris acte de la poursuite au cours de l'exercice 2016 des conventions et engagements suivants :

• convention de garantie en langue anglaise intitulée « Underwriting Agreement » conclue le 10 février 2015 par la Société avec Legendre Holding 27 et les banques chargées du placement des titres dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société (dirigées par BNP Paribas, Deutsche Bank AG, London Branch et Goldman Sachs International et composé de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France, Morgan Stanley & Co International plc et Société Générale) ;
• convention de subordination en date du 14 juin 2013 remplaçant la convention de subordination en date du 4 octobre 2007 conclue dans le cadre du refi nancement global de l'endettement de la Société intervenu à cette même date. Cette convention organise le rang et la priorité de remboursement des créanciers d'obligations senior subordonnées à intérêts cash et d'obligations senior subordonnées à intérêts PIK ;
• •les engagements pris par la Société en faveur de Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny dans le cadre du dispositif de

départ de ces derniers, en particulier, le versement d'une indemnité en cas de départ contraint de ces derniers soumise à des conditions de performance et le paiement d'une indemnité de non-concurrence. Ces engagements sont décrits à la section 4.5 « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016.

Il est en outre précisé que la convention de subordination a pris fi n le 4 juillet 2016 suite au remboursement de l'emprunt obligataire par Eurazeo. Lors de sa réunion du 14 mars 2017, le conseil de surveillance s'est prononcé favorablement sur la poursuite en 2017 des autres conventions et engagements.

Dans le cadre de sa revue annuelle des conventions dont l'eff et perdure dans le temps, le conseil de surveillance n'a pas identifi é de convention ne répondant plus à la qualifi cation de convention réglementée au regard de l'évolution des circonstances.

Il est rappelé que depuis l'entrée en vigueur le 3 août 2014 de l'ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014, les conventions conclues entre la Société et ses filiales détenues directement ou indirectement à 100 % sont exclues du champ d'application des conventions réglementées, de sorte que celles-ci ne sont pas visées dans la présente section, ni dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (voir section 4.2 du présent document de référence 2016).

4.1.7 CONTRATS DE SERVICES CONCLUS ENTRE LES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION, D'ADMINISTRATION, DE SURVEILLANCE ET LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES

À la date d'enregistrement du présent document de référence, il n'existe pas, à la connaissance de la Société :

• de contrat de services liant les membres du directoire ou du conseil de surveillance ;
• de pacte ou accord quelconque conclu avec les actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l'un des

m embres du conseil de surveillance ou du directoire a été nommé en cette qualité ;

• de contrat de services conclu entre la Société ou ses fi liales et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance.

4.1.8 CONVENTIONS CONCLUES PAR UNE FILIALE (ARTICLE L. 225-102-1 AL. 13)

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, et selon le cas, l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % , et d'autre part, une société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social.

4.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

Nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

CONVENTION DE GARANTIE EN LANGUE ANGLAISE INTITULÉE « UNDERWRITING AGREEMENT » (LE « CONTRAT DE GARANTIE »)

Autorisée par le conseil de surveillance d'Elis le 26 janvier 2015, examinée par le conseil de surveillance du 9 mars 2016 qui a pris acte de la poursuite de cette convention au cours de l'exercice 2016 et des exercices suivants dès lors que l'engagement d'indemnisation et les déclarations faites par la Société survivent au règlement livraison.

Nature, objet et intérêt

Cette convention de garantie a été conclue le 10 février 2015 par la Société avec Legendre Holding 27 et un syndicat de banques dirigé par BNP Paribas, Deutsche Bank AG, London Branch et Goldman Sachs International et composé de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France, Morgan Stanley & Co International plc et Société Générale (les « Établissements Garants »).

La convention consiste en la gestion du placement des titres dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société. Aux termes de cette convention, l'ensemble des commissions des banques et les frais aff érents à l'opération d'introduction en bourse de la Société sont pris en charge, sous certaines limites, par Elis et Eurazeo. Cette convention prévoit notamment qu'une commission de base des banques égale à 1,50 % du produit brut de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société et de la cession d'actions existantes est prise en charge par la Société s'agissant des Actions Nouvelles, et par Legendre Holding 27 s'agissant des Actions Cédées initiales et des Actions complémentaires cédées au titre de l'option de surallocation (tels que ces termes commençant par une majuscule sont défi nis dans la convention de garantie). Cette convention de garantie prévoit en outre le possible versement d'une commission supplémentaire discrétionnaire de 1,25 % du produit brut de l'off re.

Cette convention contient également diff érentes déclarations de la part notamment de la Société ; l'inexactitude de ces déclarations ou un manquement de la Société à ses obligations étant susceptible, dans certaines conditions, de donner lieu à indemnisation de la part de cette dernière.

Actionnaires et membres du conseil de surveillance intéressés par cette convention sont : Legendre Holding 27, actionnaire disposant d'une fraction de capital et de droits de vote de la Société supérieure à 10 % (Eurazeo), Virginie Morgon, Philippe Audouin, Marc Frappier et Éric Schaefer membres du conseil de surveillance et mandataires sociaux au sein du groupe Eurazeo (étant précisé qu'Éric Schaefer et Virginie Morgon ont démissionné de leurs fonctions de membre du conseil de surveillance respectivement les 9 mars et 1er juin 2016),

Modalités

Votre Société n'a supporté aucune charge en 2016 au titre de cette convention.

CONVENTION DE SUBORDINATION AVEC LEGENDRE HOLDING 27

Associée disposant d'une fraction de droits de vote supérieure à 10 % en date du 14 juin 2013, remplaçant la convention de subordination en date du 4 octobre 2007 conclue dans le cadre du refi nancement global de l'endettement de la Société intervenu à cette même date.

Convention de prêt intra-groupe autorisée par le conseil d'administration le 23 mai 2013 et approuvée par l'assemblée générale annuelle du 23 juin 2014.

Avenants n° 1 et 2 autorisés par le conseil de surveillance les 22 septembre 2014 et 10 octobre 2014 et approuvés par l'assemblée générale du 24 juin 2015.

Nature, objet et intérêt

Cette convention a pour objet d'organiser le rang et la priorité de remboursement des créanciers d'obligations senior subordonnées à intérêts cash et d'obligations senior subordonnées à intérêts PIK.

Modalités

Cette convention a pris fi n le 4 juillet 2016 par suite du remboursement intégral des obligations PIK émises par Eurazeo.

Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 27 mai 2016, sur rapport spécial des commiss aires aux comptes du 10 mars 2016.

ENGAGEMENT D'INDEMNITÉS DE DÉPART AVEC M. XAVIER MARTIRÉ : PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE DE LA SOCIÉTÉ

Autorisée par le conseil de surveillance du 10 octobre 2014 et réexaminée et autorisée par le conseil de surveillance du 9 mars 2016.

Nature, objet et intérêt

Indemnité de départ, soumise à des conditions de performance défi nies ci-après, égale à 18 mois de rémunération brute fi xe et variable calculée sur la moyenne des rémunérations perçues au cours des deux derniers exercices clos précédant le départ, due en cas de départ contraint du dirigeant sauf en cas de faute.

La performance est mesurée par référence aux deux critères suivants : (i) le chiff re d'aff aires ; et (ii) l'EBIT calculés sur les 12 mois glissants qui précèdent la date de la dernière clôture semestrielle précédant le départ la performance étant évaluée par rapport au budget approuvé par le conseil de surveillance pour cette même période.

L'indemnité de départ est conditionnée à un taux de performance, de sorte que si aucun des objectifs ci-dessus n'est atteint, aucune indemnité n'est due, si l'un des objectifs ci-dessus est atteint, deux-tiers de l'indemnité de départ sont dus, soit 12 mois de rémunération brute fi xe et variable moyenne, et si les deux objectifs ci-dessus sont atteints, l'indemnité de départ est due dans son intégralité.

Modalités

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, votre société n'a comptabilisé à ce titre aucun montant.

INDEMNITÉ DE NON-CONCURRENCE AVEC M. XAVIER MARTIRÉ : PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE DE LA SOCIÉTÉ

Autorisée par le conseil de surveillance du 10 octobre 2014 et réexaminée et autorisée par le conseil de surveillance du 9 mars 2016.

Nature, objet et intérêt

Clause de non-concurrence d'une année à compter de la fi n du mandat destinée à protéger les intérêts de la Société en cas de départ du dirigeant. L'indemnité de non-concurrence est égale à 50 % de la rémunération brute fi xe et variable perçue par M. Xavier Martiré au cours du dernier exercice clos. En cas de cumul de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence, le montant total perçu par M. Xavier Martiré à ce titre sera plafonné à deux ans de rémunération brute fi xe et variable.

Le conseil de surveillance a décidé de maintenir ces principes et de poursuivre ces engagements dans l'intérêt de la Société et au regard des pratiques de marché. Le conseil a en eff et considéré que cette cohérence avec les pratiques de marché était fondamentale pour attirer et retenir les talents nécessaires au succès du Groupe.

Modalités

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, votre société n'a comptabilisé à ce titre aucun montant.

CONVENTION D'INDEMNITÉS DE DÉPART AVEC M. LOUIS GUYOT : MEMBRE DU DIRECTOIRE DE LA SOCIÉTÉ

Autorisée par le conseil de surveillance du 10 octobre 2014 et réexaminée et autorisée par le conseil de surveillance du 9 mars 2016.

Nature, objet et intérêt

Indemnité de départ, soumise à des conditions de performance défi nies ci-après, égale à 18 mois de rémunération brute fi xe et variable calculée sur la moyenne des rémunérations perçues au cours des deux derniers exercices clos précédant le départ, due en cas de départ contraint du dirigeant sauf en cas de faute.

La performance est mesurée par référence aux deux critères suivants : (i) le chiff re d'aff aires ; et (ii) l'EBIT calculés sur les 12 mois glissants qui précèdent la date de la dernière clôture semestrielle précédant le départ la performance étant évaluée par rapport au budget approuvé par le conseil de surveillance pour cette même période.

L'indemnité de départ est conditionnée à un taux de performance, de sorte que si aucun des objectifs ci-dessus n'est atteint, aucune indemnité n'est due, si l'un des objectifs ci-dessus est atteint, deux-tiers de l'indemnité de départ sont dus, soit 12 mois de rémunération brute fi xe et variable moyenne, et si les deux objectifs ci-dessus sont atteints, l'indemnité de départ est due dans son intégralité.

Le conseil de surveillance a décidé de maintenir ces principes et de poursuivre ces engagements dans l'intérêt de la Société et au regard des pratiques de marché. Le conseil a en eff et considéré que cette cohérence avec les pratiques de marché était fondamentale pour attirer et retenir les talents nécessaires au succès du Groupe.

Modalités

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, votre société n'a comptabilisé à ce titre aucun montant.

INDEMNITÉ DE NON-CONCURRENCE AVEC M. LOUIS GUYOT : MEMBRE DU DIRECTOIRE DE LA SOCIÉTÉ

Autorisée par le conseil de surveillance du 10 octobre 2014 et réexaminée et autorisée par le conseil de surveillance du 9 mars 2016.

Nature, objet et intérêt

Clause de non-concurrence de six mois à compter de la fi n du mandat destinée à protéger les intérêts de la Société en cas de départ du dirigeant. L'indemnité de non-concurrence est égale à 50 % de la rémunération brute fi xe et variable perçue par M. Louis Guyot au cours du dernier exercice clos. En cas de cumul de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence, le montant total perçu par M. Louis Guyot à ce titre sera plafonné à deux ans de rémunération brute fi xe et variable.

Modalités

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, votre société n'a comptabilisé à ce titre aucun montant.

ENGAGEMENT D'INDEMNITÉS DE DÉPART AVEC M. MATTHIEU LECHARNY : MEMBRE DU DIRECTOIRE DE LA SOCIÉTÉ

Autorisée par le conseil de surveillance du 10 octobre 2014 et réexaminée et autorisée par le conseil de surveillance du 9 mars 2016.

Nature, objet et intérêt

Indemnité de départ, soumise à des conditions de performance défi nies, égale à 18 mois de rémunération brute fi xe et variable calculée sur la moyenne des rémunérations perçues au cours des deux derniers exercices clos précédant le départ, due en cas de départ contraint sauf en cas de faute.

La performance est mesurée par référence aux deux critères suivants : (i) le chiff re d'aff aires ; et (ii) l'EBIT calculés sur les 12 mois glissants qui précèdent la date de la dernière clôture semestrielle précédant le départ la performance étant évaluée par rapport au budget approuvé par le conseil de surveillance pour cette même période.

L'indemnité de départ est conditionnée à un taux de performance, de sorte que si aucun des objectifs ci-dessus n'est atteint, aucune indemnité n'est due, si l'un des objectifs ci-dessus est atteint, deux-tiers de l'indemnité de départ sont dus, soit 12 mois de rémunération brute fi xe et variable moyenne, et si les deux objectifs ci-dessus sont atteints, l'indemnité de départ est due dans son intégralité.

Le conseil de surveillance a décidé de maintenir ces principes et de poursuivre ces engagements dans l'intérêt de la Société et au regard des pratiques de marché. Le conseil a en eff et considéré que cette cohérence avec les pratiques de marché était fondamentale pour attirer et retenir les talents nécessaires au succès du Groupe.

Modalités

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, votre société n'a comptabilisé à ce titre aucun montant.

INDEMNITÉ DE NON-CONCURRENCE AVEC M. MATTHIEU LECHARNY : MEMBRE DU DIRECTOIRE DE LA SOCIÉTÉ

Autorisée par le conseil de surveillance du 10 octobre 2014 et réexaminée et autorisée par le conseil de surveillance du 9 mars 2016.

Nature, objet et intérêt

Clause de non-concurrence de six mois à compter de la fi n du mandat destinée à protéger les intérêts de la Société en cas de départ du dirigeant. L'indemnité de non-concurrence est égale à 50 % de la rémunération brute fi xe et variable perçue au cours du dernier exercice clos. En cas de cumul de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence, le montant total perçu par M. Matthieu Lecharny à ce titre sera plafonné à deux ans de rémunération brute fi xe et variable.

Modalités

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, votre société n'a comptabilisé à ce titre aucun montant.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 15 mars 2017

Mazars Isabelle Massa

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Bruno Tesnière

4.3 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE RFA

Le présent rapport a pour objet de rendre compte de la composition du conseil de surveillance, de l'application du principe de représentation équilibrée entre les femmes et les hommes en son sein et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et ses fi liales.

Ce rapport est établi conformément à l'article L. 225-68 du Code de commerce et aux recommandations relatives au gouvernement d'entreprise visées à l'article 25 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, disponible sur le site internet (www.medef.com).

Le Président du conseil de surveillance a chargé les directions fi nancière, juridique et de l'audit interne des diligences préparatoires au présent rapport, lequel a ensuite été revu par le comité d'audit et le comité des nominations et des rémunérations, et approuvé par le conseil de surveillance de la Société le 14 mars 2017.

4.3.1 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

Lors de sa réunion en date du 26 janvier 2015, le conseil de surveillance, après avoir pris connaissance des recommandations émises par l'Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) dans le Code AFEP-MEDEF a considéré que ces recommandations entrent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société, et a décidé en conséquence de s'y référer, notamment pour la rédaction du présent rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.

À cet égard, la Société s'est assurée de la présence de membres indépendants au sein de son conseil de surveillance, a doté celui-ci de comités spécialisés chargés de lui faire des recommandations dans le domaine de la stratégie, du contrôle des comptes et des rémunérations des dirigeants. En outre, la réalisation d'un certain nombre de décisions susceptibles d'avoir des conséquences importantes sur l'activité de la Société ou d'une des s ociétés du Groupe, leur patrimoine et leurs résultats sont subordonnées à l'approbation préalable du conseil de surveillance.

Sous réserve des indications mentionnées dans le tableau de synthèse ci-après mentionnant les quelques recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n'ont pas été retenues par la Société, cette dernière adhère sans réserve à l'ensemble de ces recommandations.

Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer »

Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l'article L. 225-68 du Code de commerce et visée à l'article 27 du Code AFEP-MEDEF de novembre 2016, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l'exception toutefois des recommandations suivantes :

Dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées	Explications
Le conseil d'administration et la stratégie Article 3.2 : « Le règlement intérieur du conseil d'administration doit préciser les cas d'approbation préalable par le conseil d'administration, dont il arrête le principe, qui peuvent être d'ailleurs diff érents selon les branches concernées de l'entreprise, le principe selon lequel toute opération signifi cative se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise doit faire l'objet d'une approbation préalable par le conseil d'administration. »	Les limitations de pouvoir du directoire fi gurent à l'article 20-iv des statuts de la Société auquel renvoie le règlement intérieur du conseil (voir le rapport du Président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, paragraphe « Missions du conseil de surveillance », page 127 du présent document de référence 2016). Cet écart est technique et n'a pas de conséquences sur le fond.
Les séances du conseil et les réunions des comités Article 10.3 : « Il est recommandé d'organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. »	Le conseil de surveillance n'a pas tenu de réunion formelle en 2016 hors la présence des membres du directoire . L'évaluation de la performance du Président et des membres du directoire a fait l'objet d'un examen par le comité des nominations et des rémunérations. Parmi les recommandations émises par les membres du conseil dans le cadre de l'autoévaluation du conseil, une telle réunion ayant été recommandée et souhaitée par les membres, elle sera mise en œuvre dès 2017.

Composition du conseil de surveillance – durée des fonctions – bureau du conseil de surveillance – cessation des fonctions

En application des stipulations de l'article 17 des statuts de la Société et de l'article 1er du règlement intérieur du conseil de surveillance, le conseil de surveillance est composé d'un nombre de membres qui ne peut être inférieur à trois ou supérieur à dixhuit, sous réserve des cas de dérogation prévue par la loi.

Les m embres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le conseil de surveillance, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. Le nombre des m embres du conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des m embres du conseil de surveillance en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des m embres du conseil de surveillance, excepté le Président, cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Sous réserve des dispositions légales applicables en cas de nomination faite à titre provisoire, l'article 17 des statuts de la Société fi xe à quatre ans la durée du mandat des m embres du conseil de surveillance. Ils sont rééligibles. Les fonctions d'un m embre du conseil de surveillance prennent fi n à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

L'article 17 des statuts prévoit en outre que les m embres du conseil de surveillance pourront être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Dans le cadre d'une meilleure gouvernance et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, il a été décidé de mettre en place un échelonnement des renouvellements des mandats des m embres du conseil de surveillance afi n d'éviter un renouvellement en bloc de l'ensemble du conseil de surveillance, et de favoriser ainsi un renouvellement harmonieux de ses membres. L'échelonnement de l'ensemble des mandats des m embres du conseil de surveillance permet ainsi à l'assemblée générale des actionnaires de se prononcer chaque année sur le renouvellement de plusieurs mandats. Les statuts de la Société prévoient ainsi que l'assemblée générale pourra prévoir lors de la désignation de certains m embres du conseil de surveillance que la durée de leur mandat sera inférieure à quatre ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des m embres du conseil de surveillance.

En application de l'article 18 des statuts et de l'article 1.3 de son règlement intérieur, le conseil de surveillance élit en son sein un Président et un Vice-président pour la durée de leur mandat. En application de ces articles, Messieurs Thierry Morin et Marc Frappier assurent les fonctions respectivement de Président et de Vice-président du conseil de surveillance.

À la date d'enregistrement du présent rapport, le conseil de surveillance comporte neuf membres, dont trois femmes et cinq membres qualifi és d'indépendants au regard des critères fi xés par le Code AFEP-MEDEF. La liste détaillée des m embres du conseil de surveillance est décrite à la section 4.1.2 « Le conseil de

surveillance » du présent chapitre et les critères retenus pour la qualifi cation d'indépendance des membres sont expliqués ci-après.

Indépendance des m embres du conseil de surveillance

L'article 1er du règlement intérieur du conseil de surveillance prévoit qu'à l'occasion de chaque renouvellement ou lors de la nomination d'un m embre du conseil de surveillance, et au moins une fois par an avant la publication du rapport annuel de la Société, le conseil de surveillance procède à l'évaluation de l'indépendance de chacun de ses membres (ou candidats) conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Au cours de cette évaluation, le conseil de surveillance, après avis du comité des nominations et des rémunérations, examine au cas par cas la qualifi cation de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères visés ci-dessous, des circonstances particulières et de la situation de l'intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et, le cas échéant, à l'assemblée générale lors de l'élection des m embres du conseil de surveillance.

Les critères d'indépendance des m embres du conseil de surveillance retenus par la Société sont ceux du Code AFEP-MEDEF tels que révisés en novembre 2016 et sont les suivants :

• ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
  • − salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
  • − salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ;
  • − salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère ;
• ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'aff aires, banquier de fi nancement :
  • − signifi catif de la Société ou du Groupe ;
  • − ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part signifi cative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ;

• ne pas être administrateur ou m embre du conseil de surveillance de la Société depuis plus de 12 ans.

L'article 1er du règlement intérieur du conseil de surveillance reprend les critères d'indépendance susvisés.

Pour les m embres du conseil de surveillance détenant 10 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, le conseil de surveillance, sur rapport du comité des nominations et des rémunérations, se prononce sur la qualifi cation d'indépendant en prenant spécialement en compte la composition du capital de la Société et l'existence d'un confl it d'intérêts potentiel.

Le conseil de surveillance peut estimer qu'un m embre du conseil de surveillance, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifi é d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le conseil de surveillance peut estimer qu'un m embre du conseil de surveillance ne remplissant pas les critères ci-dessus est cependant indépendant.

Conformément à l'article 1er de son règlement intérieur et à l'article 8.4 Code AFEP-MEDEF de novembre 2016, le comité des nominations et des rémunérations et le conseil de surveillance lors de leurs réunions respectives en date du 31 janvier 2017 et 14 mars 2017 se sont livrés à l'examen annuel de la qualité d'indépendance de ses membres au regard desdits critères et d'Anne-Laure Commault dont la nomination en qualité de nouveau membre au conseil de surveillance sera proposée à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale du 19 mai 2017.

Lors de ces réunions, le comité des nominations et des rémunérations puis le conseil de surveillance ont examiné en particulier les relations d'aff aires entretenues entre Elis avec les sociétés dans lesquelles les m embres du conseil de surveillance qualifiés d'indépendants exercent des fonctions dirigeantes. Dans le cadre de l'appréciation du caractère signifi catif ou non de la relation d'aff aires, le conseil de surveillance a retenu un critère quantitatif , en l'espèce le chiff re d'affaires consolidé . Il apparaît que le caractère des relations d'aff aires entretenues entre la Société et la société ou le Groupe dans le quel les m embres du conseil de surveillance exercent des fonctions dirigeantes est non signifi catif et inférieur à 1 % du chiff re d'aff aires consolidé .

Compte tenu de ce qui précède, le conseil de surveillance a considéré que les relations d'aff aires entretenues par les sociétés dans lesquelles certains membres indépendants du conseil exercent des fonctions de dirigeant avec le Groupe n'aff ectaient pas leur indépendance.

À l'issue de son examen, le conseil de surveillance, sur le rapport du comité des nominations et des rémunérations, a conclu que l'ensemble de ces critères étaient bien respectés, et a confi rmé que les critères d'indépendance continuent d'être respectés par Michel Datchary, Florence Noblot, Philippe Delleur, Thierry Morin et Agnès Pannier-Runacher.

¾ TABLEAU DE SYNTHÈSE SUR LA SITUATION DES MEMBRES INDÉPENDANTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

(Le tableau ci-dessous ne concerne que les membres qualifi és d'indépendant par le conseil à la date d'enregistrement du présent document de référence).

Critères d'appréciation de la qualité d'indépendance	Agnès Pannier Runacher	Thierry Morin	Philippe Delleur	Michel Datchary	Florence Noblot
Ne pas être ni avoir été au cours des cinq dernières années :
salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; - salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur - d'une société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur - de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère	9	9	9	9	9
dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle - la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur	9	9	9	9	9
client, fournisseur, banquier d'aff aires, banquier de - fi nancement signifi catif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part signifi cative de l'activité	9	9	9	9	9
ne pas avoir un lien familial proche avec un autre mandataire social -	9	9	9	9	9
commissaire aux comptes de la Société -	9	9	9	9	9
administrateur ou m embre du conseil de surveillance - de la Société depuis plus de 12 ans	9	9	9	9	9

Le règlement intérieur prévoit que chaque membre qualifié d'indépendant est tenu d'informer le Président du conseil de surveillance, dès qu'il en a connaissance, de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.

Diversité de la composition du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance veille à ce que la sélection des m embres du conseil de surveillance lui permette d'assurer une diversité des compétences, ainsi qu'une représentation équilibrée des hommes et des femmes, dans des proportions conformes aux exigences des dispositions de l'article L. 225-69-1 du Code de commerce relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle. À la date d'enregistrement du présent document de référence, la proportion de femmes au conseil de surveillance représente 33,33 % des membres du conseil, et il sera proposé aux actionnaires de se prononcer sur la nomination de Madame Anne-Laure Commault en qualité de nouveau m embre du conseil de surveillance. Si les actionnaires approuvent cette proposition, la proportion de femmes au conseil atteindra ainsi le taux de 40 % prévu par l'article L. 225-69-1 du Code de commerce susvisé dans les délais prévus par ledit article.

Représentation des salariés au conseil de surveillance

À la date d'enregistrement du présent document de référence, il n'y a pas de membre élu par les salariés, ni de membre représentant les salariés actionnaires au sein du conseil de surveillance.

Représentant des salariés actionnaires

S'agissant des membres représentant les salariés actionnaires, l'article 17 VI des statuts de la Société prévoit la nomination d'un membre nommé parmi les salariés actionnaires dans les conditions de l'article L. 225-79 du Code de commerce, lorsqu'il est établi que les actions détenues par le personnel de la Société, ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, représentent plus de 3 % du capital social, pour autant que le conseil de surveillance ne compte pas déjà parmi ses membres un ou plusieurs membre(s) nommé(s) parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application de l'article L. 225-79 du Code de commerce si les statuts ont fait usage de cette disposition. Le seuil de 3 % du capital social susvisé n'étant pas atteint (cf. chapitre 8 « Informations sur la Société et son capital », section 8.5.1 « Répartition du capital et des droits de vote » du document de référence 2016), cette catégorie de membre n'est pas actuellement représentée au conseil de surveillance.

Représentation des salariés (L. 225-79-2 du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de la loi n° 2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l'emploi qui est venue modifi er l'article L. 225-79-2 du Code de commerce instauré par la loi de sécurisation de l'emploi du 14 juin 2013, la Société entre désormais dans le champ d'application du nouveau dispositif obligatoire de représentation des salariés au sein des conseils d'administration et de surveillance, et doit en conséquence désigner au moins un membre au conseil de surveillance représentant les salariés désigné selon les modalités fi xées par ses statuts.

Les modalités de désignation des membres représentant les salariés devant être introduites dans les statuts au plus tard le 30 juin 2017, il sera en conséquence proposé aux actionnaires de mettre la Société en conformité avec ces nouvelles dispositions et de modifi er en conséquence l'article 17 des statuts de la Société afin de permettre la désignation d'un m embre du conseil de surveillance représentant les salariés (pour plus de détails sur cette résolution, voir le chapitre 7, section 7.2.3 du présent document de référence).

Il est par ailleurs rappelé que la société M.A.J., principale fi liale opérationnelle française du Groupe, ayant mis en place les mesures nécessaires pour assurer une représentation salariale au sein de son conseil d'administration en application de l'article L. 225-27 al. 2 du Code de commerce, ce dispositif de représentation salariale sera mis en œuvre au sein de la Société, au terme du mandat des administrateurs salariés siégeant au conseil d'administration de M.A.J. conformément aux dispositions de l'article II de la loi Rebsamen.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance - Activités du conseil de surveillance en 2016

Règlement intérieur du conseil de surveillance

Les règles de fonctionnement du conseil de surveillance sont fi xées par les statuts de la Société et le règlement intérieur du conseil de surveillance, disponibles dans leur intégralité sur le site internet de la Société (www.Corporate-elis.com).

Le règlement intérieur du conseil et ceux de ses comités spécialisés, ont été arrêtés par le conseil de surveillance du 5 septembre 2014, et leurs stipulations sont applicables depuis le 11 février 2015, date d'admission des titres de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris. Depuis son adoption, ce règlement a fait l'objet d'adaptations .

Mission du conseil de surveillance

En application des dispositions légales, des statuts de la Société (articles 17 & 20) et du règlement intérieur du conseil de surveillance (articles 1er, 2 et 3), le conseil exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire, dans les conditions prévues par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du conseil et de ses comités. À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le directoire présente au conseil un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au conseil d'être éclairé sur l'évolution de l'activité sociale, ainsi que les comptes semestriels et informations comptables trimestrielles.

Le directoire présente également au conseil les budgets et les plans d'investissement une fois par semestre.

En particulier, après la clôture de chaque exercice, et à la clôture de chaque semestre dans les délais réglementaires, le directoire lui présente, aux fi ns de vérifi cation et de contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et les comptes consolidés intermédiaires et son rapport à l'assemblée. À ce titre, le conseil de surveillance examine les rapports financiers semestriels, l'information financière trimestrielle et les communiqués financiers à publier par la Société. Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés et les comptes semestriels.

Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l'accomplissement d'actes de gestion eff ectués directement ou indirectement par le conseil de surveillance ou par ses membres.

Le conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du directoire dans les conditions prévues par la loi et par l'article 12 des statuts.

Le conseil de surveillance arrête le projet de résolution proposant à l'assemblée générale la désignation des commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi.

Approbation préalable du conseil de surveillance

Outre les opérations relatives à la constitution de cautions, avals et garanties qui doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil de surveillance en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'article 20.IV des statuts de la Société ainsi que l'article 3.2 du règlement intérieur du conseil de surveillance, prévoient que les opérations ci-après, au sein de la Société ou de ses fi liales contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doivent recueillir l'autorisation préalable du conseil de surveillance :

• •la proposition à l'assemblée générale de la Société de toute modifi cation statutaire ;
• •toute proposition de résolutions à l'assemblée générale de la Société relatives à l'émission ou au rachat d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;
• •toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation ou une réduction du capital de la Société, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres ;
• •toute proposition à l'assemblée générale de la Société d'aff ectation du résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute distribution d'acompte sur dividende ;
  • − toute mise en place d'un plan d'options ou d'un plan d'attribution gratuite d'actions, et toute attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou toute attribution gratuite d'actions au sein du Groupe ;

• − la nomination, le renouvellement ou la révocation des commissaires aux comptes de la Société ;
• − les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie du Groupe et de modifi er sa structure fi nancière ou son périmètre d'activité, susceptibles d'avoir un impact de 5 % ou plus sur l'EBITDA du Groupe ;
• − l'adoption du budget annuel et du plan d'investissement de la Société ;
• − tout accord d'endettement, fi nancement ou partenariat, et toute émission d'obligations non convertibles du Groupe dès lors que le montant de l'opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse 100 millions d'euros ;
• − les prises, extensions ou cessions de participations du Groupe dans toutes sociétés créées ou à créer d'un montant supérieur à 20 millions d'euros de valeur d'entreprise ;
• − tout projet d'opération du Groupe dont le montant d'investissement ou de désinvestissement est supérieur à 20 millions d'euros dans la mesure où cette opération n'a pas été inscrite au budget ou au plan d'investissement ;
• − toute décision de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou assimilés impliquant la Société ;
• − en cas de litige concernant le Groupe, les compromis ou transactions au-delà de 5 millions d'euros ;
• − tout changement signifi catif dans les principes comptables appliqués par la Société autrement qu'à raison de la modifi cation des normes IAS/IFRS ;
• − toute convention soumise à l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Information du conseil de surveillance

Afin de lui permettre de réaliser sa mission, le conseil de surveillance est régulièrement informé par le directoire de l'évolution des activités, des objectifs de la gestion du Groupe et de leur réalisation (notamment par rapport au budget annuel et au plan d'investissement), ainsi que des politiques d'investissement, de maîtrise de l'exposition aux risques, de gestion des ressources humaines et de leurs mises en œuvre au sein du Groupe, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société. Le conseil est en tant que de besoin saisi par le directoire de toute situation exceptionnelle. À ce titre, et conformément à l'article 4.4 du règlement intérieur du conseil de surveillance, le directoire communique notamment au conseil de surveillance, et le cas échéant, ses comités spécialisés, les éléments d'informations suivants :

• d'une manière générale, tout document ou information relatif à la Société ou au Groupe dont l'établissement par le directoire ou la publication est nécessaire en vertu de la réglementation applicable ou à la bonne information du marché, dès leur établissement et avant leur publication ;
• dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la date de clôture des comptes annuels, les comptes consolidés certifi és de la Société comprenant notamment un bilan, un compte de résultat, un tableau de financement et leurs annexes, ainsi que les

comptes sociaux certifi és de la Société, comprenant notamment un bilan, un compte de résultat et leurs annexes, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes ;

• deux fois par an, un tableau récapitulatif de la répartition des titres de la Société ;
• une fois par mois, une synthèse des principaux éléments fi nanciers et opérationnels de la Société et du Groupe ;
• une fois par trimestre au moins et, en tout état de cause, chaque fois que le conseil le lui demande ou qu'il l'estime opportun, un rapport sur la marche des aff aires de la Société et du Groupe ;
• dans les deux mois de la clôture du 1er semestre, le directoire présente au comité d'audit, puis au conseil de surveillance, aux fi ns de travaux de vérifi cation et de contrôle, les comptes consolidés de la Société ainsi que le rapport financier semestriel y aff érent ;
• dans les deux mois de la clôture de l'exercice, le directoire présente au comité d'audit, puis au conseil de surveillance, aux fi ns de travaux de vérifi cation et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société ainsi que le rapport de gestion y aff érent ;
• •les documents de gestion prévisionnelle et le rapport d'analyse de ces documents visés aux articles L. 232-2 et L. 232-3 du Code de commerce, dans les huit jours de leur établissement ; ces documents sont préalablement communiqués au comité d'audit ;
• •le budget annuel et le plan d'investissement et fi nancier à moyen ou long terme de la Société et du Groupe, le conseil de surveillance pouvant demander communication mensuelle par le directoire de l'état de leur suivi ;
• •le directoire informe le comité d'audit de toute modifi cation significative prévue dans la chaîne de contrôle des participations ou dans les taux ou mode d'exercice du contrôle des fi liales et/ou entités consolidées de la Société ;
• conformément au règlement intérieur du comité d'audit et au moins une fois par an, le directoire présente au comité d'audit sa politique de maîtrise et de suivi des risques de toute nature auxquels la Société et le Groupe sont exposés, ainsi que les programmes et moyens mis en œuvre, avec l'état de suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques dans le Groupe ; et
• conformément au règlement intérieur du comité des nominations et des rémunérations et au moins une fois par an, le directoire communique au comité des nominations et des rémunérations aux fi ns qu'il en soit fait rapport au conseil de surveillance , l'ensemble des éléments de la rémunération et des avantages, fi xes et variables, y compris diff érés ou conditionnels, de la rémunération des membres du directoire, ainsi que les politiques correspondantes ; dans les mêmes conditions, le directoire veille à une information régulière du comité des nominations et des rémunérations sur le plan de succession des membres du directoire ainsi que des membres du comité de direction.

Rapport du Président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 4

Le directoire doit fournir au conseil de surveillance toutes autres informations et tous autres documents qu'il estime utile à l'accomplissement de la mission du conseil ; en particulier, le directoire communique au conseil, à tout moment et sans délai, toute information relative à la Société ou au Groupe, si son importance ou l'urgence l'exige.

Le règlement prévoit en outre que les membres du conseil peuvent demander à bénéfi cier d'une formation complémentaire sur les spécifi cités de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d'activité et qu'ils peuvent obtenir des informations ponctuellement ou entendre les membres du directoire ou les membres du comité de direction. Il est prévu enfi n que les membres du conseil bénéfi cient, de manière générale, d'un fl ux périodique et permanent d'informations sur les résultats, les activités et les développements de la Société.

Fonctionnement du conseil de surveillance : réunions et délibérations du conseil

Les articles 19 et 5 respectivement des statuts de la Société et du règlement intérieur du conseil de surveillance fi xent les modalités dans lesquelles le conseil de surveillance se réunit et délibère.

Ainsi, le conseil de surveillance est convoqué par son Président ou, en cas d'empêchement, par son Vice-président, par tout moyen, même verbalement.

Toutefois, le Président doit convoquer le conseil lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil lui présente une demande écrite motivée en ce sens, dans les quinze jours de la réception de la demande. Si cette demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Les réunions ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le Président du conseil de surveillance, et en cas d'absence de ce dernier, par le Vice-président. En cas d'absence du Président et du Vice-président, elles sont présidées par un membre du conseil désigné par le conseil.

Les délibérations du conseil ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, seule celle du Président du conseil de surveillance est prépondérante, le Président de séance ne disposant pas d'une voix prépondérante s'il ne s'agit pas du Président.

Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance, les membres participant à celles-ci par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Le conseil se réunit au moins quatre fois par an, notamment pour examiner le rapport trimestriel que doit lui présenter le directoire sur rapport en tant que de besoin du comité d'audit et pour vérifi er et contrôler les documents et informations communiqués par le directoire, et à tout autre moment en fonction de l'intérêt de la Société. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du conseil.

Lors de chaque séance, les m embres du conseil de surveillance ont eu à disposition sous forme de dossier des documents leur permettant de délibérer en toute connaissance de cause. Ces documents sont adressés par courrier électronique plusieurs jours à l'avance aux m embres du conseil de surveillance pour les conseils réunis périodiquement. Le dossier complet est remis au début de la séance et les éléments principaux sont généralement projetés en séance et commentés au fur et à mesure de la présentation.

Pour les conseils de surveillance réunis exceptionnellement, les documents sont adressés si possible par courrier électronique dans un délai permettant aux membres du conseil de délibérer sur l'ordre du jour qui leur est soumis. Par ailleurs, les dossiers sont également communiqués en support papier lorsqu'il en est fait la demande.

Conformément au règlement intérieur du conseil de surveillance et des règlements intérieurs et chartes de ses comités, certains sujets font l'objet d'un examen par les différents comités, selon leur spécialisation, avant d'être ensuite présentés et soumis à la décision du conseil de surveillance. Ces sujets portent notamment sur (i) la revue des comptes, l'examen des procédures de contrôle interne, les missions des commissaires aux comptes et les opérations fi nancières en ce qui concerne le comité d'audit, (ii) la nomination de nouveaux membres au conseil de surveillance et mandataires sociaux exécutifs, la composition des comités, les rémunérations des membres du conseil et des dirigeants mandataires sociaux en ce qui concerne le comité des nominations et des rémunérations. Une présentation des comptes rendus des séances de travail des différents comités est effectuée par leur Président respectif au cours des séances du conseil de surveillance.

Des cadres de l'entreprise peuvent également être invités aux réunions du conseil de surveillance pour présenter des dossiers particuliers et/ ou pour répondre aux questions des membres du conseil en fonction des sujets débattus et des spécialités desdites personnes.

Des procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Le procès-verbal de chaque réunion fait l'objet d'une approbation expresse lors de la réunion suivante.

Activités du conseil de surveillance en 2016

Le conseil de surveillance se réunit sur convocation de son P résident et selon un calendrier décidé en commun avant la fi n de l'exercice précédent, lequel peut être modifi é en cours d'année si plusieurs membres le demandent ou si des événements imprévus le justifient. Ainsi, conformément aux missions qui lui sont imparties, et dans les conditions telles que décrites ci-avant, le conseil de surveillance s'est réuni 9 fois au cours de l'exercice 2016 avec un taux de présence de 93,43 %. La durée moyenne des réunions est d'environ trois heures.

L'année 2016 a été marquée par des opérations majeures qui ont donné lieu à de nombreux travaux du conseil de surveillance, lesquels ont notamment porté sur les sujets suivants :

• •la présentation des comptes consolidés et annuels de l'exercice 2015, les résultats et comptes du 1er semestre 2016, l'information fi nancière trimestrielle 2016, le rapport fi nancier semestriel et la communication fi nancière aff érente ;
• •la stratégie du Groupe, les projets d'acquisition et les opérations de restructuration intra-groupe, en particulier, les acquisitions stratégiques de Lavebras au Brésil et d'Indusal en Espagne et

leurs modalités de fi nancement ( la souscription d'un contrat de prêt relais (Bridge loan) d'un montant de 550 millions d'euros, l'augmentation de capital d'un montant de 325 millions décidée par le directoire le 17 janvier 2017) et le refi nancement d'un nouveau contrat de crédit syndiqué senior ;

• •la préparation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 27 mai 2016, l'examen du rapport du directoire sur la gestion et les activités du Groupe au titre de l'exercice 2016, et l'approbation des rapports à présenter aux actionnaires (rapport du Président du conseil de surveillance sur la gouvernance et les procédures de contrôle interne) ;
• •la politique de rémunération des membres du directoire ;
• •les modalités de répartition des jetons de présence entre les m embres du conseil de surveillance et des comités ;
• •la mise en place d'un plan d'attribution d'actions de performance ;
• •la revue de l'indépendance des m embres du conseil de surveillance et l'évolution de la composition du conseil (renouvellement du mandat de deux m embres du conseil de surveillance et nomination d'un nouveau membre au conseil de surveillance) ;
• •l'examen des conventions et engagements réglementés et l'autorisation de leur conclusion conformément à l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Charte de déontologique boursière

Lors de sa réunion en date du 26 janvier 2015, le conseil de surveillance de la Société a adopté une charte de déontologie boursière ayant pour objet de rappeler les dispositions légales et réglementaires applicables en matière de diffusion et de l'utilisation de l'information relative à la Société, plus particulièrement l'information privilégiée, et les mesures préventives mises en place par la Société de nature à permettre à chacun d'investir en actions de la Société tout en respectant les règles relatives à l'intégrité du marché. Cette charte tend ainsi à prévenir les manquements et les délits d'initiés interdisant à tout initié d'utiliser et/ou de communiquer une information privilégiée et d'effectuer des transactions sur les titres de la Société. La charte a fait l'objet d'adaptations en 2016 par suite de l'entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen n° 596/2016 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») qui a entrainé, entre autres dispositions des modifi cations concernant les obligations déclaratives des dirigeants et les personnes qui leur sont liées se rapportant aux transactions effectuées sur les instruments fi nanciers de sociétés cotées.

Ainsi, au-delà des périodes légales d'interdiction d'opérer sur les titres de la Société prévues aux articles L. 225-177 et L. 225-197 du Code de commerce, la charte de déontologie boursière prévoit des périodes d'abstention d'intervention sur les titres liées à l'information fi nancière.

Cette charte est remise à chacun des m embres du conseil de surveillance et à chaque initié qui s'engage à en respecter les termes en toutes circonstances pendant toute la durée de son mandat social.

L'article 2.8 du règlement intérieur du conseil de surveillance prévoit en outre que chaque m embre du conseil de surveillance doit déclarer à la Société toute opération eff ectuée sur les titres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Ces dispositions font l'objet d'un rappel annuel à l'ensemble des m embres du conseil de surveillance et d'une information ponctuelle en cas de changements signifi catifs.

Le détail des transactions sur les titres de la Société réalisées par les membres du directoire et du conseil de surveillance au cours de l'exercice 2016 et depuis le début de l'exercice en cours fi gure au chapitre 8, section 8.5.4 « Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes assimilées » du présent document de référence 2016.

Un déontologue chargé de veiller au respect des dispositions de charte et de répondre aux éventuelles questions et interrogations des initiés relatives à ce document a été désigné par le conseil de surveillance.

Détention de titres par les m embres du conseil de surveillance

En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, les statuts de la Société et le règlement intérieur du conseil de surveillance prévoient que :

• tout m embre du conseil de surveillance doit être actionnaire à titre personnel et détenir au moins 500 actions pendant toute la durée de son mandat ;
• les m embres du conseil de surveillance devront augmenter le nombre d'actions qu'ils détiennent afin de porter celui-ci à l'équivalent d'une année de jetons de présence au moment du renouvellement de leur mandat (article 2.9 du règlement intérieur du conseil de surveillance).

Les actions acquises par les m embres du conseil de surveillance doivent être détenues au nominatif.

À la date d'enregistrement du présent document de référence, chacun des m embres du conseil de surveillance satisfait à l'exigence statutaire. Le détail du nombre d'actions détenues par chacun des membres figure dans la section 4.1.2 du présent document de référence 2016.

Les dispositions relatives au nombre d'actions devant être détenues par un m embre du conseil de surveillance ne sont pas applicables aux membres représentant les salariés et les salariés actionnaires. Néanmoins, chaque m embre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d'entreprise créé dans le cadre de l'épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.

Évaluation du conseil de surveillance

Conformément au Code AFEP-MEDEF, l'article 8 du règlement intérieur du conseil de surveillance prévoit une évaluation annuelle du conseil sur rapport du comité des nominations et des rémunérations de ses modalités de fonctionnement, et une évaluation formalisée du conseil et des comités tous les trois ans, éventuellement sous la direction d'un membre indépendant du conseil de surveillance, et le cas échéant avec l'aide d'un consultant extérieur.

Gouvernement d'entreprise

Ainsi, dans le cadre des travaux menés par le conseil de surveillance afi n d'améliorer sa composition, son fonctionnement, son organisation et ses relations avec les comités spécialisés, une auto-évaluation de cette instance a été réalisée en 2016 sous la conduite du comité des nominations et des rémunérations sous la forme d'un questionnaire individuel d'autoévaluation fondé sur un ensemble de thèmes préalablement sélectionnés en fonction des pratiques connues en la matière, et adaptés aux spécifi cités du groupe Elis. Le questionnaire comportait une section propre à chaque comité, permettant aux membres des comités de se prononcer spécifi quement sur le fonctionnement de ces derniers et leur interaction avec le conseil de surveillance. Les réponses apportées par les m embres du conseil de surveillance à ce questionnaire ont été examinées par le comité des nominations et des rémunérations puis lors de la réunion du conseil de surveillance tenue le 14 mars 2017.

Les principales conclusions de cette autoévaluation ont été les suivantes :

• de l'avis unanime de ses membres, le conseil de surveillance fonctionne bien, les débats sont ouverts. Le nombre et la durée des séances sont adéquats ;
• •les membres du conseil ont souhaité qu'au moins une fois par an les membres puissent se réunir hors la présence des membres du directoire , en particulier pour discuter de la performance des dirigeants et de leur rémunération. Les membres du conseil de surveillance ont par ailleurs souhaité que la stratégie du Groupe et les sujets de RSE soient davantage discutés en conseil.

Le conseil de surveillance fera à nouveau le point sur son fonctionnement et celui de ses comités au cours de l'année 2017.

Les comités du conseil de surveillance

En application des stipulations de l'article 20.VI des statuts de la Société et de l'article 9 de son règlement intérieur, le conseil de surveillance de la Société, lors de sa réunion du 5 septembre 2014, a décidé la création de deux comités permanents spécialisés : un comité d'audit et un comité des nominations et des rémunérations.

Ces comités sont chargés d'étudier les questions que le conseil de surveillance ou son Président leur soumet pour examen et d'émettre des propositions, recommandations et avis, selon le cas, dans leur domaine de compétence. Les règles régissant leur fonctionnement et leurs attributions sont mises en place dans des règlements intérieurs propres à chaque comité et validés par le conseil de surveillance.

Chacun des comités s'est doté d'un règlement intérieur dont les stipulations sont devenues applicables à la date d'admission des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, soit le 11 février 2015. Les descriptions ci-après relatives à la composition et au fonctionnement de chacun des comités refl ètent lesdits règlements intérieurs.

Le comité d'audit

Composition du comité d'audit (article 9 du règlement intérieur du conseil de surveillance)

Le comité d'audit comprend trois à sept membres, nommés à titre personnel, et qui ne peuvent se faire représenter. Ils sont choisis librement en son sein par le conseil de surveillance, qui veille à ce qu'il comprenne des membres indépendants au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société (sur la notion d'« indépendance », voir ci-dessus page 125 ).

La durée du mandat d'un membre du comité d'audit est égale à la durée de son mandat de m embre du conseil de surveillance, étant entendu que le conseil de surveillance peut à tout moment modifi er la composition du comité d'audit et par conséquent mettre fi n à un mandat de membre du comité.

Tous les membres du comité d'audit doivent bénéfi cier lors de leur nomination d'une information sur les spécificités comptables, fi nancières et opérationnelles de la Société.

La composition du comité d'audit a évolué au cours de l'exercice 2016 avec l'arrivée de Magalie Chesse et la sortie de Philippe Audouin. À la date d'enregistrement du présent document de référence, le comité d'audit est composé de trois membres, dont deux indépendants conformément au Code AFEP-MEDEF (paragraphe 15.1) : Agnès Pannier-Runacher, membre indépendant qui assure la présidence de cette instance, Thierry Morin, membre indépendant, et Magali Chesse.

Le secrétariat des travaux du comité d'audit est assuré par toute personne désignée par le Président du comité.

Compétence des membres

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le conseil de surveillance considère que tous les membres du comité d'audit présentent des compétences particulières en matière financière, telles que prévues par les dispositions de l'article L. 823-19 alinéa 2 du Code de commerce, au regard de leur expérience, de leur parcours professionnel et de leur formation qui sont présentés à la section 4.1.2 du présent document de référence 2016. La présidence du comité a été confiée à Madame Agnès Pannier-Runacher qui possède les qualités requises, notamment eu égard à ses fonctions de Directrice générale déléguée de la Compagnie des Alpes, et ses mandats d'administrateurs au sein de grands groupes.

Mission du comité d'audit (article 1er du règlement intérieur du comité d'audit)

La mission du comité d'audit est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières et de s'assurer de l'effi cacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afi n de faciliter l'exercice par le conseil de surveillance de ses missions de contrôle et de vérifi cation en la matière.

Dans ce cadre, le comité d'audit exerce notamment les missions principales suivantes :

• suivi du processus d'élaboration de l'information fi nancière ;

• suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques relatifs à l'information fi nancière et comptable ;
• suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ; et
• suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le règlement intérieur du comité d'audit a été adapté afi n de tenir compte de la réforme de l'audit et prévoit une procédure d'autorisation par le comité d'audit des services non audit autorisés par la réglementation.

Travaux réalisés en 2016

Le comité d'audit s'est réuni quatre fois en 2016 avec un taux de présence de 100 %. Ses travaux ont principalement porté sur la revue des points clés de l'arrêté des comptes de l'année 2015 et du premier semestre 2016. Ils ont également porté sur la présentation des principaux risques du Groupe, notamment par le biais de la présentation de la cartographie des risques, sur le bilan de l'audit interne, sur l'examen des principaux résultats des missions d'audit menées au cours de l'année, sur les résultats de la campagne d'autoévaluation du contrôle interne, ainsi que sur le suivi du plan d'audit 2016. Lors de la revue des projets de communiqué de presse sur les résultats annuels et semestriels, le comité s'est assuré de la cohérence de la présentation des informations fi nancières au marché avec les comptes. Le comité a eu un travail suivi avec les commissaires aux comptes.

Depuis le début de l'exercice ouvert le 1er janvier 2017, le comité d'audit s'est réuni une fois. L'ensemble des membres étaient présents. Les travaux ont principalement porté sur l'examen des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2016.

Fonctionnement (article 2 du règlement intérieur du comité d'audit)

Le comité d'audit peut valablement délibérer soit au cours de réunions physiques, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le conseil, sur convocation de son Président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les membres du comité ne peuvent donner mandat à un autre membre de les représenter.

Les recommandations émises par le comité d'audit sont adoptées à la majorité simple des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président du comité est prépondérante.

Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen.

Le comité d'audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels.

Les réunions se tiennent avant la réunion du conseil de surveillance et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l'ordre du jour du comité d'audit porte sur l'examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le conseil de surveillance.

Le comité des nominations et des rémunérations

Composition du comité des nominations et des rémunérations (article 9 du règlement intérieur du conseil de surveillance)

Le comité des nominations et des rémunérations est composé de trois à sept membres, nommés à titre personnel et qui ne peuvent se faire représenter. Ils sont choisis librement en son sein par le conseil de surveillance, qui veille à ce qu'ils comprennent des membres indépendants au regard des critères d'indépendance adoptés par le conseil de surveillance (sur la notion d'« indépendance », voir ci- dessus en page 125 du présent rapport du Président du conseil de surveillance).

La durée du mandat d'un membre du comité des nominations et des rémunérations est égale à la durée de son mandat de m embre du conseil de surveillance, étant entendu que le conseil de surveillance peut à tout moment modifi er la composition du comité des nominations et des rémunérations et par conséquent mettre fi n à un mandat de membre du comité.

Le comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres, dont deux indépendants conformément au Code AFEP-MEDEF (paragraphe 16.1) : Michel Datchary, membre indépendant, qui assure la présidence de cette instance, Florence Noblot, membre indépendant et Marc Frappier.

Le secrétariat des travaux du comité des nominations et des rémunérations est assuré par le Directeur des ressources humaines du Groupe.

Mission du comité des nominations et des rémunérations (article 1er du règlement intérieur du comité des nominations et des rémunérations)

Le comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du conseil de surveillance dont la mission principale est d'assister celui-ci dans la composition des instances dirigeantes de la Société et dans la détermination et l'appréciation régulière de l'ensemble des rémunérations et avantages des membres du directoire, en ce compris tous avantages diff érés ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe.

Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes :

• propositions de nomination des membres indépendants du conseil de surveillance, du directoire et des comités du conseil et analyse de la candidature des membres non indépendants du conseil de surveillance ;
• évaluation annuelle de l'indépendance et du cumul des mandats des m embres du conseil de surveillance ;
• examen et proposition au conseil de surveillance concernant l'ensemble des éléments et conditions de la rémunération des membres du directoire ;
• •l'examen du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ;

Rapport du Président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 4

• examen et proposition au conseil de surveillance concernant la méthode de répartition des jetons de présence ; et
• examen et propositions sur toutes rémunérations exceptionnelles aff érentes à des missions exceptionnelles qui seraient confi ées, le cas échéant, par le conseil de surveillance à certains de ses membres.

Fonctionnement du comité des nominations et des rémunérations (article 3 du règlement intérieur du comité des nominations et des rémunérations)

Le comité des nominations et des rémunérations peut valablement délibérer soit au cours de réunions physiques, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le conseil, sur convocation de son Président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les membres du comité ne peuvent donner mandat à un autre membre de les représenter.

Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen.

Le comité des nominations et des rémunérations fait ses recommandations en indiquant au conseil de surveillance le nombre d'opinions favorables recueillies.

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an, préalablement à la réunion du conseil de surveillance se prononçant sur la situation des m embres du conseil de surveillance au regard des critères d'indépendance adoptés par la Société (sur la notion d'« indépendance », voir ci-dessus en page 125 du présent rapport) et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du conseil de surveillance se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres du directoire ou sur la répartition des jetons de présence.

Dans le cadre du processus de sélection des m embres du conseil de surveillance, le comité peut avoir recours à un cabinet de sélection. Le comité fait une sélection auquel d'autres modes de sourcing peuvent s'adjoindre, puis propose un à deux candidats au Président du conseil de surveillance et au Président du directoire. Dans tous les cas le Président du directoire est associé aux travaux du comité en matière de sélection des membres du conseil de surveillance .

Travaux réalisés par le comité des nominations et des rémunérations au cours de l'exercice 2016 et depuis le début de l'exercice ouvert le 1er janvier 2017

Ce comité s'est réuni quatre fois en 2016 avec un taux de présence de 100 %. Les principaux sujets à l'ordre du jour ont été les questions relatives à la gouvernance et la mise en conformité de la comp osition du conseil de sur veillance ave c les recommandations du Code AFEP-MEDEF et les dispositions légales en matière de mixité du conseil, la revue d'indépendance de ses membres en particulier au regard des relations d'affaires, la composition des comités du conseil. Le comité a par ailleurs travaillé sur le plan de succession des dirigeants de la Société et des principales fi liales du Groupe. Ce comité a en outre coordonné les travaux d'autoévaluation du conseil de surveillance.

Par ailleurs, le comité a examiné la rémunération fi xe et variable et les critères de performance associés à la rémunération variable des membres et du Président du directoire. En outre, le comité a examiné le montant et la répartition des jetons de présence entre les m embres du conseil de surveillance et les membres et Présidents de ses deux comités. Le comité a également étudié le principe et les modalités d'attribution au profit de certains managers et cadres de la Société d'actions de performance.

Le comité a été régulièrement informé au cours de l'exercice 2016 de la politique des ressources humaines du Groupe et notamment des aspects d'organisation, de rémunérations, de climat social et de gestion des talents.

Depuis le début de l'exercice 2017, le comité des nominations et des rémunérations s'est réuni deux fois. L'ensemble des membres était présent. Ces réunions ont notamment porté sur l'examen de l'indépendance des membres du conseil, la politique de rémunération des mandataires sociaux et l'analyse des retours de l'autoévaluation du conseil de surveillance menée au cours du second semestre 2016.

S'agissant de la rémunération des membres du directoire, le comité a notamment évalué le niveau de réalisation des objectifs associés à la part variable annuelle de leur rémunération au titre de l'exercice 2016, et a arrêté des recommandations en ce qui concerne la politique de rémunération des mandataires sociaux et les éléments de rémunérations des membres du directoire pour 2017, plus spécifi quement les critères de la part variable annuelle pour 2017, ainsi que ceux associés à la rémunération long terme via l'attribution d'actions de performance.

Le comité a travaillé sur l'évolution de la composition du conseil de surveillance (renouvellement des mandats arrivant à échéance en 2017 .

¾ TABLEAU DES PRÉSENCES DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE SES COMITÉS

Le tableau ci-après présente la participation des membres aux réunions du conseil de surveillance et de ses comités au cours de l'exercice 2016 :

			Comité d'audit		Comité des nominations et des rémunérations
Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances
77,77 %	7/9	100 %	4/4
100 %	9/9	-	-	100 %	4/4
100 %	9/9			100 %	3/3
100 %	5/5	100 %	2/2	100 %	1/1
100 %	9/9	100 %	4/4
100 %	9/9	-	-	100 %	3/3
50 %	1/2	-	-	-	-
100 %	4/4	-	-	-	-
100 %	9/9	100 %	4/4
100 %	8/8	-	-
77,77 %	7/9	-	-
		Conseil de surveillance

(a) Cooptée par le conseil de surveillance du 1er juin 2016 en remplacement de Virginie Morgon démissionnaire et nommée en qualité de membre du comité d'audit – Cette cooptation sera soumise à la ratifi cation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2017.

(b) Démission le 9 mars 2016

(c) Démission le 1er juin 2016

(d) Coopté par le conseil de surveillance du 9 mars 2016 en remplacement d'Eric Schaefer. Cette cooptation a été ratifi ée par l'assemblée générale du 27 mai 2016.

Participation des actionnaires aux assemblées générales

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisées aux articles 23 et 24 des statuts de la Société et détaillées dans le présent document de référence, au chapitre 8, section 8.2.5 du document de référence 2016.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique

Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, la Société doit exposer et, le cas échéant, expliquer les éléments visés par ce texte lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique.

La Société considère ne pas avoir de dispositifs spécifiques susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off res publique. Il est toutefois renvoyé aux éléments listés par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce dans la mesure où ces informations fi gurent dans le document de référence au titre d'autres obligations. Ainsi, les informations concernant les membres du directoire et les pouvoirs de cette instance sont détaillés à la section 4.1.1 « Organes de direction », et les autres informations visées par cet article fi gurent au chapitre 8 « Informations sur la Société et son capital » du document de référence 2016.

Principes et règles arrêtés pour la détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Les principes et les règles arrêtées par le conseil de surveillance sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux membres du directoire et du conseil de surveillance sont présentés ci-après à la section 4.5 « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du présent chapitre 4.

4.3.2 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES AU SEIN DU GROUPE ELIS

Cette partie du rapport s'appuie sur le cadre de référence de l'AMF publié en juillet 2010. Ce dernier tient compte de l'évolution législative et réglementaire intervenue depuis sa première édition en 2007, dont la loi du 3 juillet 2008 et l'ordonnance du 8 décembre 2008 qui ont transposé en droit français la directive européenne 2006/46/CE et complétés la loi de Sécurité Financière du 1er août 2003. Le cadre de l'AMF s'inspire non seulement des dispositions législatives et réglementaires nationales et européennes précitées, mais également des bonnes pratiques et des référentiels internationaux de contrôle interne et de gestion des risques, notamment la norme ISO 31000 et le COSO II.

Périmètre de contrôle interne et de gestion des risques

Le présent rapport couvre l'ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe et rend compte du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe mis en place pour garantir la fi abilité de ses comptes sociaux et consolidés.

Défi nition du contrôle interne et de la gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du Groupe repose sur un ensemble de moyens, de politiques, de comportements, de procédures et d'actions adaptées, visant à s'assurer que les mesures nécessaires sont prises pour maîtriser :

• •les activités, l'effi cacité des opérations et l'utilisation effi ciente des ressources ;
• •les risques susceptibles d'avoir un impact signifi catif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu'ils soient de nature opérationnelle ou fi nancière ou liés au respect des lois et réglementations.

Le contrôle interne et la gestion des risques sont un processus conduit par le directoire sous le contrôle du conseil de surveillance, mis en œuvre par le comité de direction et l'ensemble du personnel.

Quels que soient sa qualité et ses degrés d'application, il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs rentrant dans les catégories suivantes :

• •la conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
• •l'application des instructions et des orientations fi xées par le directoire ;
• •le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la protection des actifs ;
• •la fi abilité des informations fi nancières et comptables.

En eff et, la probabilité d'atteindre ces objectifs est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, et notamment :

• aux erreurs humaines commises ou aux dysfonctionnements survenus lors de la prise de décisions ou dans l'application de celles-ci ;
• aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes qui permettent d'éluder le dispositif de contrôle en place ;
• ou au cas où la mise en place, voire le maintien d'un contrôle, serait plus onéreux que le risque qu'il est censé pallier.

Par ailleurs, dans la poursuite des objectifs précités, il va de soi que les entreprises sont confrontées à des événements et aléas qui sont indépendants de leur volonté (évolution imprévue des marchés, de la concurrence et de la situation géopolitique, erreur de prévision ou d'estimation des effets de ces évolutions sur l'organisation, etc.).

Environnement du contrôle interne et de la gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe repose sur une organisation décentralisée comportant une défi nition claire des responsabilités au travers notamment des définitions de postes, des délégations de pouvoirs et des organigrammes diff usés à l'ensemble des directions. Il comprend des principes et des valeurs régissant le comportement et l'éthique de tous ses collaborateurs, présentés dans la charte éthique. Il s'appuie également sur une gestion des ressources humaines garante de la compétence, de l'éthique et de l'implication de ses collaborateurs.

La charte éthique

Les principes éthiques du Groupe sont énoncés dans la charte éthique Groupe, diff usée une première fois en 2012 à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Cette charte est accessible sur le site internet du Groupe (www. Corporate-elis.com) à la rubrique « Développement durable ».

La charte éthique contient les engagements et les règles de conduite du Groupe envers ses principales parties prenantes, à savoir, ses collaborateurs, ses clients et les consommateurs, ses partenaires commerciaux et ses concurrents, l'environnement et la société civile.

La charte de contrôle interne

Le groupe Elis s'est doté en 2015 d'une charte de contrôle interne applicable au niveau Groupe qui présente à l'ensemble des managers le contrôle interne, ses composantes et ses limites. Elle permet également de leur rappeler que le contrôle interne est l'affaire de tous, du comité de direction à l'ensemble des collaborateurs.

Le management reste l'acteur opérationnel du contrôle interne et doit adopter un comportement proactif dans les tâches et les contrôles qu'il eff ectue ou qu'il délègue.

La politique de ressources humaines

La qualité des ressources humaines et la cohésion du management sont des facteurs clés de succès du Groupe.

Elis s'assure ainsi que les diff érentes fi liales mènent des politiques de ressources humaines adaptées à leurs contextes et leurs enjeux, mais répondant toujours aux meilleurs standards locaux. Le principe d'autonomie et de responsabilisation des fi liales est là encore appliqué, mais le Groupe est garant de la cohérence des politiques mises en place et de leur alignement par rapport aux valeurs Elis et aux actions défi nies en central.

Ainsi, en matière de politique sociale, les fi liales pratiquent des standards élevés de dialogue et de participation des salariés dans l'entreprise, tandis que le Groupe anime le dialogue social au niveau des institutions représentatives du Groupe.

En ce qui concerne les dirigeants et les cadres supérieurs, Elis s'implique directement dans la gestion des femmes et des hommes clés du Groupe, et ce afi n de garantir une bonne cohérence entre les filiales. Le Groupe développe ainsi des programmes transversaux de formation, et passe en revue chaque année (people reviews) les ressources managériales dont disposent les fi liales. Elis s'assure ainsi de la bonne adéquation actuelle et à venir entre ces ressources managériales et les enjeux auxquels les fi liales sont confrontées. Ces revues se traduisent par des promotions et des mobilités, et lorsque cela s'avère nécessaire, par des recrutements extérieurs permettant d'acquérir de nouvelles compétences.

Le Groupe a mis en place des programmes transversaux de formation qui sont décrits dans le chapitre 3 du présent document de référence 2016.

Par ailleurs, le Groupe a développé des outils transversaux de mesure de la performance individuelle et de la compétitivité externe des rémunérations. À cet égard, dans le cadre de ses missions, le comité des nominations et des rémunérations, émet des recommandations au regard des pratiques du marché en matière de rémunérations des membres du comité de direction, ainsi que celles des principaux directeurs.

Pilotage du contrôle interne et de la gestion des risques

Le processus de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe est piloté par le directoire, sous le contrôle du conseil de surveillance qui est assisté dans sa tâche par le comité d'audit qui a notamment pour mission de s'assurer de la qualité du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne et du suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle de l'information comptable et fi nancière.

La gestion des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles de chaque fi liale du Groupe. Le rôle des fonctions centrales est de défi nir le cadre dans lequel les filiales exercent leur responsabilité en matière de gestion des risques et contrôle interne et de coordonner le fonctionnement de l'ensemble du dispositif.

Les acteurs du contrôle

Les activités de contrôle sont réalisées en premier lieu par les directions fonctionnelles et opérationnelles des fi liales puis au niveau du siège.

Le suivi du pilotage des dispositifs de contrôle interne est principalement assuré par le comité d'audit et par la direction de la gestion des risques et de l'audit interne.

Le comité d'audit

La composition et le fonctionnement du comité d'audit sont détaillés ci-avant du présent document de référence 2016.

La direction de la gestion des risques et de l'audit interne

La direction de la gestion des risques et de l'audit interne est rattachée à la direction administrative et fi nancière du Groupe. Elle rend compte au directoire, à la direction administrative et fi nancière et au comité d'audit des principaux résultats de ses travaux (identifi cation et suivi des risques, élaboration du plan d'audit et suivi de l'implémentation des plans d'action).

Le mode de fonctionnement de l'audit interne est décrit dans la charte d'audit à laquelle il se réfère.

La direction de la gestion des risques et de l'audit interne, évalue le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et formule des recommandations afi n d'en améliorer le fonctionnement. Elle réalise également une veille active sur les meilleures pratiques en matière de contrôle interne.

La direction de la gestion des risques et de l'audit interne initie, coordonne et revoit les procédures formalisées par les directions opérationnelles.

La mission de la direction de la gestion des risques et de l'audit interne est d'apporter une assurance indépendante, objective et de fournir des services d'assistance contribuant à créer de la valeur ajoutée et à améliorer le degré de maîtrise des opérations du Groupe dans l'ensemble de ses fi liales et champs d'activités. L'audit interne aide l'organisation à atteindre ses objectifs en évaluant par une approche régulière et méthodique ses processus de management, de contrôle et de gouvernement d'entreprise en faisant des propositions pour renforcer leur effi cacité.

L'audit interne contribue à ce que l'ensemble des processus de management, de contrôle et de gouvernement d'entreprise, soit approprié et fonctionne de manière à assurer que :

• •les risques sont identifi és et gérés de manière appropriée ;
• •les actions des dirigeants et salariés sont conformes aux règles, normes, procédures, lois et réglementations en vigueur ;
• •les ressources sont acquises et utilisées de manière effi ciente ;

Gouvernement d'entreprise

Rapport du Président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 4

• •les informations financières, de gestion et d'exploitation signifi catives sont exactes, fi ables et émises en temps utile ;
• •les objectifs défi nis et validés par le comité de direction sont respectés.

L'activité d'audit interne est réalisée en concertation avec le comité d'audit et les recommandations et points d'attention présentés par les commissaires aux comptes à l'issue de leurs travaux de revue du contrôle interne.

Le plan d'audit annuel est élaboré par la direction de la gestion des risques et de l'audit interne sur la base d'une approche par les risques et tient compte des demandes spécifi ques du comité de direction et des directions opérationnelles.

La direction de la gestion des risques et de l'audit interne présente l'état d'avancement du plan d'audit ainsi que le suivi des plans d'action au moins deux fois par an au comité d'audit.

Démarche d'analyse du contrôle interne et de la gestion des risques

Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne

Le dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne repose sur plusieurs éléments dont les principaux sont :

• •la maîtrise des risques opérationnels décrits dans le chapitre 2 « Facteurs de risques et politique d'assurance » du document de référence 2016 ;
• •la gestion des risques du Groupe à diff érents niveaux (entités, directions opérationnelles et fi liales) ;
• •le suivi de l'élaboration de l'information comptable et fi nancière ;
• •l'audit interne, qui évalue le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et formule des recommandations afi n d'en améliorer le fonctionnement ;
• •la prévention et la lutte contre la fraude.

Le traitement des risques encourus par l'ensemble des fi liales consolidées exerçant l'essentiel des activités du Groupe s'eff ectue au moyen de procédures spécifi ques de contrôle intégrées aux processus opérationnels suivants :

• décisions d'investissements et surveillance des immobilisations ;
• décisions d'achat et suivi des dettes fournisseurs ;
• surveillance des stocks et des coûts de revient ;
• surveillance des travaux en cours (ateliers, chantiers et projets informatiques) ;
• décisions de vente et suivi des créances clients (crédit et recouvrement) ;
• surveillance des opérations de caisse et de banque ;
• validation de la paie et suivi des avantages accordés au personnel ;
• saisie comptable des transactions et suivi de l'arrêté mensuel des comptes ; et
• surveillance des accès aux applications informatiques et protection des données et équipements.

Processus de gestion des risques (cartographie des risques du Groupe)

Le Groupe réalise une cartographie des principaux risques auxquels il est exposé. Les principales familles de risques s'articulent autour de quatre univers : stratégiques, opérationnels, fi nanciers, conformité. Chacun de ces risques est décrit dans le chapitre 2 « Facteurs de risques et politique d'assurance » du présent document de référence 2016.

Les risques ont été identifiés par les principaux managers du Groupe et hiérarchisés en fonction de leur criticité et leur niveau de maîtrise.

L'intégration de cet exercice au sein de la planifi cation stratégique répond au double objectif d'une forte implication du management dans la gestion des risques et d'un focus sur les plans d'action à engager pour mieux garantir l'atteinte des objectifs stratégiques et opérationnels du Groupe.

Ces plans d'actions font ensuite l'objet d'un suivi régulier lors d'un comité de direction et d'un reporting au comité d'audit deux fois par an. Un suivi opérationnel est réalisé en comité des opérations, lequel est composé principalement des Directeurs généraux adjoints en charge des opérations, des Directeurs régionaux et des Directeurs pays.

La cartographie des risques est mise à jour annuellement avec les principaux « propriétaires des risques » (risks owners) en intégrant d'éventuels nouveaux risques et le suivi des plans d'actions.

La gestion des risques à l'échelle locale

L'équipe de direction de chaque fi liale s'assure de l'application des procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Il incombe à chaque responsable opérationnel de veiller à ce que l'exposition aux risques soit conforme aux directives formulées par les directions de pôles concernées. La qualité et l'effi cacité des contrôles exercés dans les fi liales opérationnelles sont ensuite revues à l'occasion des missions du département audit interne qui partage les résultats avec les directions concernées.

Évaluation du contrôle interne et suivi des plans d'actions

Les questionnaires d'autoévaluation du contrôle interne

Le Groupe a mis en place des questionnaires d'autoévaluation sur les principales activités réalisées au niveau du siège du Groupe, dans chaque pays et des centres de production et de service. Cet exercice constitue l'un des instruments clés du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe.

Pour 2016, les activités suivantes ont été autoévaluées en France et dans les pays étrangers : fi nance et comptabilité siège, fi nance

et comptabilité dans les centres, production, ventes, maintenance, logistique, ressources humaines.

Lors de cette autoévaluation, il a été demandé aux opérationnels d'apprécier le niveau de contrôle interne au travers de contrôles clés dits « incontournables » pour le bon exercice de leur activité, afi n d'identifi er les axes d'amélioration et engager des actions correctives.

Le questionnaire relatif au processus fi nance et comptabilité siège (Groupe et pays) tient compte du cadre de référence de l'AMF, et plus particulièrement de son guide d'application. Il comprend une cinquantaine de contrôles clés pour le Groupe.

Cet exercice qui est reconduit chaque année a pour objectifs de :

• constituer un référentiel de connaissance métier pour les opérationnels ;
• permettre aux centres d'évaluer leur degré de maîtrise des incontournables Elis ;
• •identifier les points d'améliorations et engager des plans d'actions ;
• capturer les bonnes pratiques du terrain ;
• contribuer à l'amélioration de l'effi cacité opérationnelle ;
• constituer un outil de pilotage pour le management (état des lieux, identifi cation et suivi des plans d'action).

Ces questionnaires d'autoévaluation sont testés annuellement par la direction de la gestion des risques et de l'audit interne ainsi que par les métiers supports lors de leurs passages dans les centres et les fi liales étrangères. L'exercice consiste à évaluer le degré d'application des « incontournables ». Cette approche permet :

• d'identifi er de façon immédiate et indépendante l'écart éventuel qui existe entre le contrôle clé prescrit et sa réalisation eff ective ;
• de tracer une cartographie des points résiduels de vigilance (par métier, par zone géographique, par fi liale et par nature de dysfonctionnement) ;
• de définir les plans d'actions visant à corriger les écarts identifi és.

Les résultats du testing ainsi que les principaux plans d'actions sont présentés au comité d'audit qui s'assure de l'effi cacité des mesures correctives prises.

Le suivi des plans d'actions

La direction de la gestion des risques et de l'audit interne a pour responsabilité, au cours de ses missions, d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et de formuler des recommandations afi n d'en améliorer, le cas échéant, le fonctionnement.

Les missions prévues au plan d'audit annuel sont présentées et approuvées par le comité d'audit. L'objectif est d'examiner l'ensemble des sites du Groupe en France ainsi que des fi liales étrangères au moins une fois tous les deux ans. Un total de 50 missions a été réalisé en 2016, tous métiers confondus.

Les rapports d'audit sont systématiquement commentés par la direction des sites audités, puis sont communiqués au comité de direction du Groupe ainsi qu'aux directeurs du siège et des centres audités. Après présentation fi nale des conclusions et accord sur un programme d'action concerté, il incombe aux centres ou fi liales concernés de remédier rapidement, le cas échéant, aux défi ciences constatées selon un calendrier défi ni.

La mise en œuvre des plans d'action relève de la responsabilité des audités. La direction de la gestion des risques et de l'audit interne réalise un suivi de la mise en œuvre des plans d'action.

Ce suivi est réalisé à minima tous les trimestres et les conclusions sont présentées deux fois par an au comité d'audit.

Le Groupe a mis en place une base de suivi regroupant l'ensemble des plans d'action afférents aux différents types de missions réalisées. L'objectif étant de suivre dans le temps les plans d'action communiqués par les opérationnels suite aux recommandations émises mais également de recenser et diffuser les bonnes pratiques identifi ées.

La lutte contre la fraude

La prévention et la lutte contre la fraude constituent un enjeu majeur pour le Groupe et l'ensemble de ses collaborateurs. À cet égard et compte tenu de son organisation décentralisée, le Groupe s'inscrit dans une démarche d'amélioration du dispositif de prévention et de lutte contre la fraude visant notamment la protection de ses actifs. En 2016, dans le cadre de ce dispositif, des messages réguliers d'alerte ont été adressés par le Groupe à l'attention notamment de ses établissements opérationnels afi n de les sensibiliser sur les risques conjoncturels de fraude.

Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information comptable et fi nancière

Le comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières et s'assure de la qualité du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, afi n de faciliter l'exercice par le conseil de surveillance de ses missions de contrôle et de vérifi cation en la matière.

S'appuyant sur l'organisation de la fonction contrôle de gestion, le Groupe a mis en place un système permettant la diff usion interne d'informations pertinentes, fi ables et dont la connaissance aide chacun à exercer ses responsabilités en temps opportun. Par ailleurs, la Société a mis en place des procédures budgétaires, de reporting et d'établissement des comptes annuels et semestriels consolidés. Les reportings mensuels des filiales sont envoyés chaque mois aux Directeurs ou responsables fi nanciers de chacun des pays concernés ainsi qu'au service consolidation du Groupe.

Mission de contrôle des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes ont pour fonction de certifier la régularité, la sincérité et l'image fi dèle des comptes sociaux et des comptes consolidés du Groupe sur une base annuelle et de délivrer un rapport d'examen limité sur les états consolidés semestriels du Groupe.

À l'occasion de la réalisation de leurs diligences, les commissaires aux comptes présentent au comité d'audit une synthèse de leurs

Gouvernement d'entreprise

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de 4 commerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la société ELIS

travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés comptables.

Lors de l'examen des comptes, les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation, des résultats de l'audit légal, notamment des options comptables retenues, les ajustements d'audit et les faiblesses signifi catives du contrôle interne identifi ées lors de leurs travaux.

Les principales recommandations des commissaires aux comptes font l'objet d'un plan d'actions et d'une procédure de suivi présentés au comité des comptes et à la direction générale au moins une fois par an.

Les missions d'audit sont réparties entre les sociétés Mazars et PricewaterhouseCoopers, commissaires aux comptes titulaires de la Société

Évolutions et perspectives en matière de contrôle interne

Le Groupe poursuit le développement de son système de contrôle interne et de gestion des risques. Ce processus d'amélioration continue s'appuie notamment sur la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe ainsi que sur la construction et la diff usion progressive de nouveaux questionnaires d'autoévaluation du contrôle interne sur l'ensemble du périmètre Groupe.

Thierry Morin

Président du conseil de surveillance

4.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ ELIS RFA

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Elis SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons eff ectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenue dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les défi ciences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenue dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 15 mars 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Bruno Tesnière

Mazars Isabelle Massa

4.5 RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS ET LES AVANTAGES DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Il est présenté ci-après le rapport du conseil de surveillance sur la politique de rémunération des mandataires sociaux laquelle sera soumise à l'approbation des actionnaires en application de l'article L. 225-82-2 nouveau du Code de commerce introduit par la loi Sapin II du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (ci-après, la loi « Sapin II »), ainsi que le détail des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 aux mandataires sociaux, lesquels sont soumis au vote consultatif des actionnaires en application des dispositions du paragraphe 26.2 du Code AFEP-MEDEF de novembre 2016.

Il est précisé que le présent rapport a été établi avec le concours du comité des nominations et des rémunérations.

4.5.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS

En application des articles L. 225-102-1 et de L. 225-82-2 du Code de commerce, ce dernier ayant été introduit par la loi Sapin II, il est présenté ci-après la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux arrêtée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 14 mars 2017 sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations.

Il est précisé qu'en application de ce nouvel article L. 225-82-2 du Code de commerce et de l'article L. 225-100 tel que modifi é par la loi Sapin II, le dispositif de say on pay des mandataires sociaux

révisé en novembre 2016 et de la loi Sapin II et font l'objet d'une revue annuelle par le conseil de sur veillance sur les

Structure de la rémunération des membres du directoire

politique de rémunération des mandataires sociaux ont été établis dans le cadre des recommandations du Code AFEP-MEDEF tel que

recommandations du comité des nominations et des rémunérations.

La structure de la rémunération de chacun des membres du directoire est composée d'une rémunération en numéraire composée d'une partie fi xe et d'une part variable annuelle et d'une rémunération en titres représenté par des actions de performance, chacun de ces éléments étant plus amplement détaillés ci-après, étant précisé que les membres du directoire, en ce compris le Président du directoire ne perçoivent aucune rémunération sous forme de jetons de présence ou autre au titre des fonctions et mandats exercés dans des sociétés du Groupe (pour plus de détails sur les mandats exercés par les membres du directoire, voir la section 4.1.1 du présent chapitre 4).

L'ensemble des éléments de rémunération des membres du Président et des membres du directoire, de même que celle du Président et des m embres du conseil de surveillance est revu chaque année par le conseil de surveillance, lequel fi xe en début de chaque exercice les différents éléments composant la rémunération de chaque membre, sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations lequel peut s'appuyer sur des études réalisées par des cabinets indépendants.

Sur cette base, le conseil de surveillance réuni le 14 mars 2017 a ainsi décidé d'une stabilité de la structure de la rémunération des membres du directoire par rapport aux exercices précédents , cette structure assurant un lien avec la performance de l'entreprise et le maintien de l'équilibre entre la performance court terme et moyen terme :

Rémunération fi xe

La rémunération fi xe de chacun des membres du directoire refl ète les responsabilités qu'ils assument et leurs expertises respectives.

Pour rappel, la rémunération fi xe des membres du directoire a fait l'objet d'un ajustement en février 2015 lors de l'introduction en bourse de la Société, afin notamment de la rapprocher de la rémunération de dirigeants de sociétés industrielles cotées et de taille comparable . Cet ajustement a été réalisé sur la base d'une étude, effectuée en 2014 par un cabinet spécialisé dans les analyses de rémunération, basée sur un panel d'une vingtaine de sociétés comparables du SBF 120 (dont notamment Tarkett, Elior, Edenred, Europcar, Korian…) et a fait ressortir un décalage certain entre les rémunérations (fi xes et variables) des années antérieures et celles résultant de l'analyse du marché. Cette étude a par ailleurs aidé à la détermination du package de rémunération des membres du directoire.

Le conseil de surveillance a décidé que pour chacun des membres du directoire, l'évolution de leur rémunération, et notamment fi xe, sera déterminée sur la base d'analyses du panel similaire à celui utilisé en 2014, à charge pour le comité des nominations et des rémunérations de proposer régulièrement si nécessaire les ajustements sur la composition de ce panel.

repose désormais sur le principe d'un double vote contraignant des actionnaires aux lieu et place du vote consultatif tel que prévu au paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel requiert notamment :

• un vote ex-ante sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, consistant à présenter une résolution aux actionnaires portant sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux président et membres du directoire et du conseil de surveillance à raison de leur mandat ; ce vote ex ante est applicable dès l'assemblée générale de 2017 et est requis annuellement et lors de chaque renouvellement de mandat ;
• un vote ex post sur la mise en œuvre de la politique de rémunération et consistant à soumettre au vote des actionnaires les éléments de rémunérations fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice précédent. Ce vote doit faire l'objet de résolutions distinctes pour le Président du directoire, les membres du directoire et le Président du conseil de surveillance ; le vote ex post tel que prévu aux termes de la loi Sapin II ne sera applicable qu'à partir de l'assemblée générale 2018.

Principes généraux en matière de rémunération des mandataires sociaux

Les principes généraux de la politique de rémunération du Président et des membres du directoire ainsi que du Président et des m embres du conseil de surveillance sont décidés par le conseil de surveillance sur proposition du comité des nominations et des rémunérations.

Cette politique prend en compte les principes :

• d'équilibre (en veillant à ce qu'aucun élément de rémunération ne soit disproportionné) ;
• de compétitivité (en pratiquant des études de rémunération le cas échéant réalisée par des cabinets extérieurs), en lien avec la performance de l'entreprise notamment au moyen d'une rémunération variable subordonnée à la réalisation d'objectifs, précis, mesurables et exigeants ;
• de performance de l'entreprise : la rémunération des membres du directoire est étroitement liée aux performances du Groupe, notamment au moyen d'une rémunération variable annuelle subordonnée à la réalisation d'objectifs reposant à la fois sur des critères quantifi ables et qualitatifs liés à la performance du Groupe et sa stratégie.
• d'alignement des intérêts du management sur celui des actionnaires : une partie de la rémunération des membres du directoire, en ce compris le Président du directoire, étant attribuée en titres et mesurée sur une performance économique et boursière long terme.

La politique de rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance a été adaptée aux pratiques habituelles des sociétés cotées par suite de l'introduction en bourse de la Société intervenue le 11 février 2015. Ces principes de détermination de la Gouvernement d'entreprise

Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance 4

D'une manière générale, le conseil de surveillance a également arrêté le principe selon lequel cette rémunération fi xe ne pourrait faire l'objet de révision que tous les 3 ans, sauf à considérer qu'une révision anticipée devrait intervenir en cas d'événements particuliers (exemple changement de périmètre, fort décalage par rapport au panel de référence…) qui justifi eraient une évolution lesquels seraient expliqués par le conseil de surveillance et rendus publics.

En conséquence, lors de la réunion du 14 mars 2017 du conseil de surveillance, sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations réuni le 31 janvier 2017, il a été convenu que l'actuelle rémunération fi xe des membres du directoire resterait inchangée en 2017, soit un montant de rémunération fi xe identique à celui de 2015 et 2016, et qu'elle pourrait faire l'objet d'une révision en 2018.

En cas de recrutement d'un nouveau membre du directoire, ces mêmes principes de détermination de la rémunération fixe (marché de référence et calendrier de révision) s'appliqueront.

Rémunération variable

La rémunération variable du directoire vise à associer les dirigeants à la performance court terme du Groupe. Conformément au Code AFEP-MEDEF, la rémunération variable de chaque membre du directoire correspond à un pourcentage de la rémunération fi xe.

Déterminée sur une base annuelle, cette part variable comporte des seuils de déclenchement en deçà desquels aucune rémunération n'est versée, des niveaux cibles lorsque les objectifs sont atteints et des niveaux maximums traduisant une surperformance par rapport aux objectifs fi xés, sachant que seule la surperformance liée aux indicateurs fi nanciers peuvent générer un montant de bonus au-delà du niveau cible.

Les indicateurs pris en compte pour la détermination de la part variable et le niveau des objectifs à atteindre sont défi nis chaque année par le conseil de surveillance sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations au début de la période de référence à laquelle ils s'appliquent. Les objectifs sont déterminés sur la base d'indicateurs fi nanciers et non fi nanciers et d'indicateurs qualitatifs clés du Groupe en ligne avec ses activités, sa stratégie et l'ambition du Groupe et tels que ceux-ci sont régulièrement présentés, permettant ainsi un alignement de la rémunération variable des dirigeants avec les performances économiques et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.

Les objectifs quantitatifs reposant sur des indicateurs fi nanciers sont fi xés de manière précise sur la base du budget préalablement approuvé par le conseil de surveillance et sont soumis à un seuil de déclenchement de sorte qu'aucune somme n'est due au titre du critère considéré si la performance n'atteint pas ce seuil minimum de performance.

Dans le cadre de la détermination de la part variable de la rémunération des membres du directoire, le conseil de surveillance lors de sa réunion du 14 mars 2017, a convenu que les indicateurs de performance financière, leurs objectifs et leur pondération seront strictement identiques pour chacun des membres du directoire.

Les critères non financiers servant à la détermination de la rémunération variable annuelle font l'objet d'une individualisation au regard des responsabilités de chacun des membres et peuvent reposer sur une appréciation à la fois qualitative et quantitative de leur performance. Les critères non fi nanciers représentent 30 % de la part variable totale et ne peuvent faire l'objet d'une rémunération supplémentaire en cas de surperformance.

Lors de sa réunion du 14 mars 2017, le conseil de surveillance a décidé les principes suivants s'agissant des indicateurs non fi nanciers de la part variable annuelle :

• maintien du principe d'une individualisation des critères en fonction des responsabilités de chacun des membres du directoire ;
• encadrement d'au moins 1 indicateur non fi nancier avec une logique quantitative assis sur un ou plusieurs éléments quantifiables déterminés chaque année par rapport au périmètre du Groupe, sa stratégie, ses objectifs, ses priorités et adaptés aux responsabilités de chacun des membres du directoire.

Sur ces bases, au cours de sa réunion en date du 14 mars 2017, le conseil de surveillance, sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations réuni le 31 janvier 2017, a déterminé ainsi qu'il suit les principes de détermination de la part variable sur objectifs de la rémunération du Président et des membres du directoire cible pour 2017 :

Président du directoire

La rémunération variable annuelle cible du Président du directoire correspond à 100 % du montant de sa rémunération fi xe, pouvant aller de 0 jusqu'à 170 % en cas de surperformance, inchangée par rapport à 2016. Cette part variable sur objectifs repose sur les indicateurs financiers et non financiers suivants et dans les proportions suivantes :

•indicateurs fi nanciers comptant pour 70 % de la part variable (soit 70 % de la rémunération fi xe avec un maximum de 140 % en cas de surperformance) : les indicateurs économiques retenus correspondant aux outils de pilotage de l'entreprise, à savoir le chiff re d'aff aires (20 %), l'Ebit (30 %), et le cash fl ow opérationnel (20 %) en ligne avec l'objectif du budget discuté annuellement avec le conseil, lui-même en phase avec la guidance communiquée au marché. Le conseil de surveillance a souhaité maintenir une Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance 4

stabilité des critères fi nanciers précédemment retenus lesquels refl ètent bien la performance globale de l'entreprise en termes de croissance, de rentabilité et de trésorerie ;

•indicateurs non financiers comptant pour 30 % de la part variable (soit 30 % de la rémunération fi xe, ce pourcentage constituant un maximum) fondés sur les critères stratégiques et managériaux appréciés de manière qualitative ou quantitative.

Le tableau ci-dessous présente la répartition des indicateurs fi nanciers et non fi nanciers retenus pour déterminer la rémunération variable annuelle de Xavier Martiré pour l'exercice 2017, ainsi que la pondération de chacun de ces indicateurs :

Xavier Martiré	Poids respectif dans la part variable (à 100 %)
Indicateurs fi nanciers	70 %
Chiff re d'aff aires du budget -	20 %
EBIT du budget -	30 %
Cash-fl ow opérationnel du budget -	20 %
Indicateurs n on fi nanciers	30 %
Intégration Indusal -	6 %
Intégration Lavebras -	6 %
Satisfaction clients -	6 %
Optimisation de la génération de cash -	6 %
Accélération de l' innovation et de la recherche des relais de croissance -	6 %

Membres du directoire

La rémunération variable annuelle cible des deux autres membres du directoire s'établit à 40 % du montant de leur rémunération fi xe, pouvant aller de 0 jusqu'à 68 % en cas de surperformance, inchangée par rapport à 2016. Cette part variable sur objectifs repose sur les indicateurs fi nanciers et non fi nanciers suivants et dans les proportions suivantes :

•indicateurs financiers comptant pour 70 % de la part variable (soit 28 % de la rémunération fi xe avec un maximum

de 56 % en cas de surperformance) : comme indiqué ci-avant, ces indicateurs sont identiques aux indicateurs retenus dans le cadre de la détermination de la part variable du Président du directoire tels que présentés ci-avant et leur détermination a été fondée sur les mêmes fi nalités.

•indicateurs non financiers comptant pour 30 % de la part variable (soit, 12 % de la rémunération fi xe, ce pourcentage constituant un maximum) fondés sur des critères stratégiques et managériaux propres à chaque membre du directoire.

Les tableaux ci-dessous présentent pour chacun des membres du directoire la répartition des indicateurs fi nanciers et non fi nanciers retenus pour déterminer la rémunération variable annuelle respective de Louis Guyot et Matthieu Lecharny au titre de l'exercice 2017 ainsi que la pondération de chacun des indicateurs.

	Poids respectif dans
Louis Guyot	la part variable (à 100 %)
Indicateurs fi nanciers	70 %
Chiff re d'aff aires du budget -	20 %
EBIT du budget -	30 %
Cash-fl ow opérationnel du budget -	20 %
Indicateurs n on fi nanciers	30 %
Communication fi nancière -	10 %
Contrôle des risques -	10 %
Optimisation de la génération de cash -	10 %

Matthieu Lecharny	Poids respectif dans la part variable
Indicateurs fi nanciers	70 %
Chiff re d'aff aires du budget -	20 %
EBIT du budget -	30 %
Cash fl ow opérationnel du budget -	20 %
Indicateurs n on fi nanciers	30 %
Intégration de Lavebras -	10 %
Dynamique commerciale sur son périmètre -	10 %
Intégration d'Indusal -	10 %

Le conseil de surveillance a considéré que les indicateurs fi nanciers et non fi nanciers sur la base desquels les objectifs de la part variable de la rémunération des membres du directoire en ce compris le Président du directoire sont établis refl ètent le lien direct existant entre la rémunération des membres du directoire et l'évolution des résultats et de la performance globale du Groupe.

Le niveau d'objectif fi xé pour chacun des critères quantitatifs est une information stratégique et économiquement sensible qui ne peut être rendue publique. S'agissant des objectifs budgétaires, ils sont toutefois en ligne avec la guidance que le management communique en début d'année au marché, et sur laquelle s'ajuste le consensus des analystes.

Le conseil de surveillance a par ailleurs décidé que dans l'hypothèse d'un recrutement d'un nouveau membre du directoire, ces mêmes principes d'appliqueront, étant précisé qu'en cas de recrutement intervenant au cours du second semestre d'un exercice, l'appréciation de la performance s'eff ectuera de manière discrétionnaire sur proposition du comité des nominations et des rémunérations.

Il est précisé que le versement des éléments de la rémunération variable ne pourra être réalisé que sous réserve de l'approbation des actionnaires en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Rémunération long terme en capital

Conformément aux principes généraux gouvernant la politique de rémunération de Elis, le Groupe a souhaité associer les collaborateurs à la performance de l'entreprise par le biais d'attribution d'actions de performance, et a ainsi mis en place une politique générale de rémunération en capital laquelle est décrite à la note 5.4 en annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 fi gurant au chapitre 6 du présent document de référence. Ces attributions permettent en outre d'aligner les intérêts des actionnaires et ceux du management.

Ainsi, depuis l'introduction en bourse, il a ainsi été procédé à des attributions d'actions de performance au profi t de plus de deux cents collaborateurs au regard des performances constatées, en ce compris les trois membres du directoire.

Ces attributions entrent dans le cadre de l'autorisation de l'assemblée générale du 8 octobre 2014 (21e résolution) et celle de l'assemblée générale du 27 mai 2016 (22e résolution), et de l'autorisation du conseil de surveillance accordées au directoire.

Les membres du directoire bénéfi cient d'attribution d'actions de performance au titre des plans d'actions de performance mis en place par le Directoire sur autorisation du conseil de surveillance dans le cadre de cette politique générale de rémunération en capital du Groupe.

Sur cette base, le 14 mars 2017 le conseil de surveillance a maintenu le principe d'une rémunération en capital pour chacun des membres du directoire sous la forme d'actions de performance auxquelles est associée une performance économique et boursière moyen terme à la fois, et ce dans un souci d'alignement des intérêts des actionnaires sur ceux des bénéfi ciaires.

Dans ce cadre, sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations réuni le 31 janvier 2017, le conseil de surveillance lors de sa réunion du 14 mars 2017 a retenu les principes suivants s'agissant de l'attribution d'actions de performance au profi t des membres du directoire :

• •la part maximum d'actions de performance pouvant être attribuée annuellement au Président du directoire est fi xée à 1,6 fois sa rémunération annuelle (fixe + variable cible) et 1,2 fois la rémunération annuelle (fi xe + variable cible) pour les autres membres du directoire, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et en lien avec les pratiques de marché constatées pour les sociétés du SBF120 ;
• •l'acquisition des actions de performance attribuée au Président du directoire et aux membres du directoire est soumise à une condition de présence de ces bénéficiaires dans le Groupe pendant toute la période d'acquisition à compter de la date d'attribution (sauf circonstances particulières décrites ciaprès), cette période d'acquisition étant d'au moins trois ans ;
• •l'acquisition des actions de performance attribuée au Président du directoire et aux membres du directoire est soumise à des conditions de performance économiques et boursières évaluées sur une durée d'au moins deux et trois années ; En ce qui concerne les critères économiques, le conseil de surveillance veillera à retenir des critères appropriés qui s'apprécient sur la durée, lesquels pourront le cas échéant être identiques à des critères fi nanciers retenus pour la détermination de la part variable annuelle. S'agissant de la performance boursière, celle-ci devra être évaluée sur la base d'un critère stable reposant sur la performance du TSR de l'action Elis par rapport à celle du SBF 120 ;

Gouvernement d'entreprise

• •les droits attribués au Président du directoire ainsi qu'aux membres du directoire ne peuvent représenter plus de 0,55 % de l'ensemble des droits attribués pendant la période de validité de l'autorisation de l'assemblée générale conformément à la 22e résolution de l'assemblée générale annuelle du 27 mai 2016 ;
• chacun des membres du directoire est soumis à une obligation de conservation dans les conditions suivantes :
  • − pour le Président du directoire, à un tiers des actions acquises jusqu'à la constitution d'un portefeuille de titres de l'entreprise d'une valeur représentant trois fois le montant de sa rémunération annuelle fi xe,
  • − pour les autres membres du directoire, à un tiers des actions acquises jusqu'à la constitution d'un portefeuille de titres de l'entreprise d'une valeur représentant deux fois le montant de leur rémunération annuelle fi xe.

Il est en outre rappelé que les membres du directoire sont soumis à des périodes d'interdiction de réalisation d'opérations sur les titres de la Société. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n'est mis en place.

Le nombre d'actions de performance défi nitivement attribuées aux membres du directoire à l'issue de la période d'appréciation de la performance sera calculée en appliquant au nombre d'actions de performance attribuées initialement un coeffi cient mesurant la performance de chacun des critères, étant précisé que l'atteinte de chacun des objectifs est binaire de sorte que si le critère n'est pas atteint, la part d'actions de performance attachée à la réalisation de l'objectif n'est pas acquise.

À l'issue de la période d'acquisition, il sera par ailleurs procédé à la vérifi cation de la condition de présence étant précisé que le conseil de surveillance a retenu le principe selon lequel, en cas de départ du Groupe des membres du directoire au cours de la période d'acquisition pour une autre cause que la révocation pour faute grave ou lourde, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, ceux-ci pourront conserver leurs droits au titre des actions de performance non encore acquises à la date du départ, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, étant précisé, que dans cette hypothèse, le taux d'allocation global sera proratisé pour tenir compte de la présence du mandataire concerné dans le Groupe au cours de la période d'acquisition.

Dans l'hypothèse d'un recrutement d'un nouveau membre du directoire, ce dernier se verra appliquer la politique générale de rémunération long terme en capital approuvée par les actionnaires. Toutefois, des compensations de perte pourraient être envisagées.

Rémunération exceptionnelle

Le conseil de surveillance a retenu le principe selon lequel le Président du directoire ets es autres membres pourront bénéfi cier d'une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances laquelle ne pourra excéder le montant maximum de la rémunération monétaire annuelle (fi xe + variable maximum), étant précisé que le versement d'une rémunération de cette nature ne pourra être réalisé que sous réserve de l'approbation préalable des actionnaires en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Dans l'hypothèse où une rémunération de cette nature serait versée, celle-ci serait dans son principe déterminée conformément au Code Afep-Medef.

Jetons de présence

Le conseil a retenu le principe selon lequel aucun membre du directoire ne perçoit de jetons de présence au titre d'un quelconque mandat au sein d'une société du Groupe.

Dispositifs liés à la cessation des fonctions des membres du directoire

Indemnités de départ contraint

Au cours de sa réunion en date du 10 octobre 2014, le conseil de surveillance, sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, a approuvé, le versement par la Société au profi t de chacun des membres du directoire, d'une indemnité de départ en cas de cessation de leurs fonctions respectives au directoire, en cas de départ contraint, étant précisé que le versement de l'indemnité de départ sera exclu en cas de départ pour faute, et si à la date de départ contraint, le membre concerné a la possibilité de faire valoir, à brève échéance, ses droits à la retraite. Il est rappelé que ces engagements ont été approuvés aux termes de la 9e résolution de l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2015.

Le montant de l'indemnité susceptible d'être dû est plafonné à 18 mois de rémunération brute fi xe et variable calculée sur la base de la moyenne des rémunérations perçues au cours des deux derniers exercices clos précédant le départ.

Le versement de cette indemnité est en outre soumis à la réalisation de conditions de performance défi nies et mesurées par référence à deux critères quantitatifs liés au chiff re d'aff aires et à l'Ebit calculé sur les 12 mois glissants qui précèdent la date de la dernière clôture semestrielle précédant le départ, la performance étant évaluée par rapport au budget approuvé par le conseil de surveillance pour cette période.

L'indemnité étant conditionnée à un taux de performance, aucune indemnité ne sera versée si aucun objectif n'est atteint ; si un objectif est atteint, les deux tiers de l'indemnité sont dus, soit 12 mois de rémunération moyenne fi xe et variable , et si les deux objectifs sont atteints, l'intégralité de l'indemnité est due.

Ces engagements pris en faveur des membres du directoire ont été autorisés par le conseil de surveillance du 10 octobre 2014, sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, et approuvés lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2015.

Aucune somme n'a été versée au cours de l'exercice 2016 au titre de ces engagements et le conseil de surveillance, dans sa séance du 14 mars 2017, a maintenu le principe selon lequel les membres du directoire pourraient bénéfi cier d'indemnités en cas de départ contraint.

Indemnités relatives à une clause de non- concurrence

Compte tenu de l'expertise acquise par chacun des membres du directoire, ces derniers sont soumis à une obligation conditionnelle de non-concurrence d'une durée d'un an, en ce qui concerne le Président du directoire, et d'une durée de six mois pour les autres membres du directoire, cette obligation courant à compter de la fi n de leur mandat social ou contrat de travail et est destinée à protéger les intérêts du Groupe en cas de départ.

Dans l'hypothèse où le conseil de surveillance déciderait de mettre en œuvre ladite obligation de non-concurrence, celle-ci donnerait lieu au paiement pendant toute la durée de l'engagement, d'une indemnité de non-concurrence égale à 50 % de la rémunération brute fi xe et variable perçue au cours du dernier exercice clos précédant la date de départ. Le versement de cette indemnité n'est pas soumis à des conditions de performance.

En cas de cumul de l'indemnité de départ contraint susvisée et de l'indemnité de non-concurrence, le montant total des indemnités susceptibles d'être perçues par chacun des membres du directoire sera plafonné à 24 mois de rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Aucune somme n'a été versée au cours de l'exercice 2016 au titre de ces engagements et le conseil de surveillance, dans sa séance du 14 mars 2017, a maintenu le principe de cet engagement dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants.

Contrats de travail des membres du directoire

À l'exception de Xavier Martiré, les membres du directoire cumulent un contrat de travail avec leur mandat social. Messieurs Louis Guyot et Matthieu Lecharny sont liés à la Société par un contrat de travail au titre de leurs fonctions respectives de Directeur administratif et fi nancier et de Directeur général adjoint en charge des opérations.

Monsieur Xavier Martiré, Président du directoire de la Société, et préalablement Président de la Société sous son ancienne forme de société par actions simplifi ée, était lié à la Société par un contrat de travail à durée indéterminé, lequel était suspendu depuis sa nomination en qualité de Président de la Société sous son ancienne forme de société par actions simplifi ée. Monsieur Xavier Martiré a démissionné de la Société le 11 février 2015 conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel se réfère la Société depuis son entrée en bourse.

Avantages en nature

Le conseil de surveillance a confi rmé dans le cadre de la politique générale de la rémunération des mandataires sociaux exécutifs que chacun des membres du directoire bénéfi cie d'un véhicule de fonction qui représente un avantage en nature.

Régimes de retraite complémentaire

Aucun membre du directoire ne bénéfi cie d'un régime de retraite spécifi que au-delà des régimes légaux obligatoires. La Société n'a donc provisionné aucune somme spécifi que au titre de versements de pensions, de retraites ou autres avantages similaires au profi t des membres du directoire. En leur qualité de salarié de la Société, Louis Guyot et Matthieu Lecharny bénéfi cient du régime de retraite légal obligatoire applicable aux salariés en France.

Approbation des actionnaires sur la politique de rémunération des membres du directoire

En application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce et de l'article L. 225-100 tel que modifié par la loi Sapin II, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux président et membres du directoire à raison de leur mandat tels qu'exposés ci-dessus seront soumis à l'approbation des actionnaires. Le rapport du conseil de surveillance ainsi que le détail de la résolution aff érente à la politique de rémunération des membres du directoire fi gurent au chapitre 7 du présent document 2016.

4.5.2 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE DUS OU ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

En 2016, le conseil de surveillance a veillé à ce que la politique et les principes qui ont gouverné la détermination de la rémunération des membres du directoire soient alignés avec les priorités stratégiques du Groupe et adaptés tant aux performances économiques du Groupe, qu'aux performances personnelles de chacun des membres du directoire.

Depuis l'introduction en bourse de la Société, le package de rémunération du Président est des membres du directoire est composé d'une rémunération monétaire directe et une rémunération long terme prenant la forme d'une attribution d'actions de performance intégralement soumises à des conditions de performance.

Il est précisé qu'aucun membre du directoire n'a perçu de jeton de présence au titre d'un quelconque mandat au sein du groupe Elis.

Tous les membres du directoire bénéfi cient en outre d'un dispositif de rémunération en cas de cessation de fonctions.

Enfi n, les membres du directoire ont bénéfi cié d'un véhicule de fonctions dans le cadre de leurs fonctions respectives.

Rémunération monétaire des membres du directoire au titre de l'exercice 2016

Principes de détermination de la rémunération monétaire

Sur ces bases, dans sa séance du 9 mars 2016, le conseil de surveillance, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, a décidé les principes suivants concernant la rémunération des membres du directoire au titre de l'exercice 2016 :

Les membres du directoire bénéficient d'une rémunération monétaire répartie comme suit :

• une partie fi xe établie sur la base d'une étude, réalisée en 2014 par un cabinet spécialisé dans les analyses de rémunération, basée à la fois sur un panel sectoriel et les sociétés du SBF 120. La rémunération des membres du directoire est inchangée depuis 2015 et s'établit à 550 000 euros en ce qui concerne Xavier Martiré, et 250 000 euros en ce qui concerne les autres membres du directoire ;
• une part variable sur objectifs fondés sur des critères fi nanciers et non fi nanciers alignés sur la politique de variable du Groupe, et correspondant, en ce qui concerne le Président du directoire à 100 % de sa rémunération fixe et, en ce qui concerne les membres du directoire à 40 % de leur rémunération fi xe. Pour chacun des membres du directoire, en ce compris le Président

du directoire, cette rémunération variable annuelle sur objectifs est déterminée sur la base d'indicateurs financiers et non fi nanciers tels que décrits ci-après :

Président :

• •indicateurs fi nanciers communs à tous les membres du directoire : (70 % de la part variable, soit 70 % de la rémunération fi xe pouvant aller de 0 à 140 % en cas de surperformance) : chiff re d'aff aires (20 %), Ebit (30 %) et Cash fl ow opérationnel (20 %). Le niveau de réalisation requis pour ces objectifs a été établi de façon précise, en relation avec les éléments correspondant au budget ;
• •indicateurs non financiers : indicateurs stratégiques et managériaux (30 % de la part variable, ce pourcentage étant la part maximale, soit 30 % de la rémunération fi xe en cible) . À noter que la politique de rémunération du Président du directoire refl ète l'engagement de Elis en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale et à ce titre, un indicateur de performance RSE a été introduit parmi les objectifs non fi nanciers de la part variable de la rémunération au titre de l'exercice 2016 .

Membres du directoire :

• •indicateurs financiers communs à tous les membres du directoire : (70 % de la part variable, soit 28 % de la rémunération fixe pouvant aller de 0 à 56 % en cas de surperformance) : chiff re d'aff aires (20 %), Ebit (30 %) et Cash fl ow opérationnel (20 %). Le niveau de réalisation requis pour ces objectifs a été établi de façon précise, en relation avec les éléments correspondant au budget ;
• •indicateurs non financiers : indicateurs stratégiques et managériaux (30 % de la part variable, ce pourcentage étant la part maximale, soit 12 % de la rémunération fi xe en cible).

Le détail des indicateurs fi nanciers et non fi nanciers, de même que leur pondération et le niveau attendu et de réalisation en 2016 des objectifs pour chacun des membres du directoire sont détaillés ci-après.

Niveau de satisfaction des objectifs liés à la rémunération variable annuelle des membres du directoire au titre de l'exercice 2016

Sur la base des principes exposés ci-avant, le conseil de surveillance du 14 mars 2017 a examiné le niveau de satisfaction des conditions de performance de la rémunération variable de chacun des membres du directoire au titre de l'exercice 2016 et a considéré que le niveau de réalisation et de satisfaction des performances 2016 s'établissaient comme suit :

Indicateurs fi nanciers

• Chiff re d'aff aires (pondération 20 %) : niveau d'atteinte 114 %.

En 2016, le chiff re d'aff aires du Groupe s'est élevé à 1 512,8 M€, en croissance de 6,9 %. Cette performance s'établit au-delà du budget, lui-même en ligne avec la guidance donnée en début d'année aux marchés (1 500 M€).

La croissance organique s'établit à 2,7 % sur l'année, ce qui constitue une belle performance compte tenu de la dynamique des marchés sous-jacents :

• − en France, la croissance organique ressort à 0,6 %, soit une valeur positive, alors que les attentats ont fortement impacté le secteur de l'hôtellerie restauration (l'OT de Paris indiquait des nuitées en baisse de 12 % sur les 10 premiers mois) et que le contexte général reste morose. Le syndicat de la profession fait ainsi part d'un marché au mieux stagnant, tandis que les hôteliers communiquent sur une évolution négative de leur secteur,
• − en Europe, la croissance organique ressort à 5,0 %, malgré un effet de base négatif en Belgique. Le conseil a ainsi estimé que la performance était restée solide en Suisse et en Allemagne, et qu'elle était remarquable en Espagne et au Portugal, bien au-delà du support de ces marchés porteurs en 2016 ;
• − en Amérique latine, la croissance organique ressort à 15 ,0 %, ce qui, compte tenu de la vive récession qui frappe le Brésil, principal marché de la zone pour Elis, constitue une très belle performance.

La croissance externe ressort pour sa part à 4,7 % et refl ète la belle dynamique des acquisitions 2015 et 2016 réalisées par le Groupe, avec 16 acquisitions réalisées sur 2 ans représentant 330 M€ de chiff re d'aff aires en année pleine, alignées avec les objectifs stratégiques du Groupe :

• − renforcer les positions existantes : densifi cation des réseaux en France, Suisse, Allemagne, Espagne ;
• − développer la plateforme d'Amérique latine : renforcement du Brésil, ouverture du Chili et de la Colombie ;
• •innover régulièrement : acquisition de la start-up On My Way en Suisse ;
• EBIT (pondération 30 %) : niveau d'atteinte 191 %.

En 2016, l'EBIT du Groupe s'est élevé à 214,7 M€, soit 14,2 % du chiff re d'aff aires. Cette performance s'établit au-delà du budget, lui-même en ligne avec le consensus de marché en début d'année (210 M€).

Elle est le refl et de deux eff orts importants de productivité :

• − sur les charges d'exploitation, le Groupe a su réaliser d'importants gains de productivité et s'adapter aux volumes sur ses marchés ; c'est ainsi que la France ne perd que 42 pb d'EBITDA malgré les attentats. L'Europe et l'Amérique latine poursuivent pour leur part leur trajectoire de rattrapage de la France, avec respectivement + 34 pb et + 130 pb de marge d'EBITDA ;
• − sur les achats de linge, le Groupe a mis en place une plus grande discipline de motifs de commande, qui a permis de réduire les investissements de 40 M€ par rapport à 2015 pour les ramener à 10,1 % du chiff re d'aff aires (contre une attente à 11 %), ce qui a un eff et rapide sur les amortissements ;

• Cash Flow opérationnel (pondération 20 %) : niveau d'atteinte 200 %.

En 2016, le cash flow opérationnel du Groupe s'est élevé à 214,1 millions d'euros. Cet indicateur mesure le cash fl ow après capex, variation du BFR et impôts. Cette performance s'établit au-delà du budget, lui-même en ligne avec le consensus de marché en début d'année aux marchés (190 M€).

Outre les bonnes per formances sur l'EBITDA et les investissements en linge décrites ci-dessus, le Groupe a su montrer une grande discipline dans :

• − ses investissements industriels, limités à 7,3 % du chiff re d'affaires malgré un investissement exceptionnel lié à l'équipement du nouveau siège de Saint-Cloud ;
• − la variation du BFR, avec notamment une mise sous contrôle du délai de paiement des clients, qui ont été réduits de 2 jours en France et 1 jour en Europe, et ce malgré un calendrier défavorable aux encaissements de fi n d'année (samedi 31 décembre).

Le cash fl ow opérationnel est également impacté par l'impôt sur les sociétés et la vente des terrains de Puteaux, dans les mêmes proportions que ce qui avait été budgété ;

Indicateurs non fi nanciers

Nature des objectifs	Poids respectifs	Niveau de satisfaction 2016	Justifi cations
Xavier Martiré, Président du directoire
Croissance externe	20 %	20 %	Le Groupe a réalisé une année record, avec 7 acquisitions représentant 260 M€ (en incluant Lavebras, non encore finalisée), ce qui constitue un record dans l'histoire d'Elis. Ces acquisitions sont partie intégrante de la création de valeur du Groupe, et ce à 4 niveaux : petites acquisitions sur les géographies du Groupe : Brésil, Allemagne, Suisse ; - acquisition pour développer une off re innovante : On My Way en Suisse ; - ouverture d'un nouveau pays porteur d'un fort potentiel : Colombie ; - deux acquisitions stratégiques dans les marchés phares du Groupe pour - acquérir ou conforter une position de leader : Espagne et Brésil.
Amélioration du rendement des capitaux investis en préservant la croissance organique (capex industriels et linge)	20 %	20 %	En 2016, les investissements n'ont représenté que 263,5 M€, soit 17,4 % du chiff re d'aff aires consolidé, très en retrait par rapport à 2015 (18,4 %) ou aux attentes (18 %). En outre, le Groupe a cédé les terrains de Puteaux pour 50 millions d'euros ce qui permet de réduire les capitaux engagés. Pour autant, la croissance organique s'est établie à 2,7 %. Cette belle performance est le refl et d'une grande discipline notamment dans les achats de linge.
Amélioration structurelle du cash	20 %	20 %	Le conseil considère que le Groupe a su mettre en œuvre des mesures structurelles afi n d'améliorer la génération de cash , et notamment ; le projet linge, qui discipline les motifs de commande ; - les processus d'encaissements clients. -
Amélioration du contrôle des risques/RSE	20 %	15 %	Le comité d'audit a noté notamment dans sa séance du 23 novembre 2016 une amélioration du contrôle des risques : le contrôle interne est rentré dans la culture du Groupe et les plans d'actions sont en place. La politique RSE a fait l'objet d'une réunion de travail avec le conseil de surveillance qui a permis de constater les multiples avancées du Groupe sur le sujet, décrites au chapitre 3 du présent document de référence 2016.
Contribution à l'amélioration constante de l'effi cacité du Conseil de Surveillance	20 %	15 %	Le c onseil a apprécié son implication dans les sujets stratégiques du Groupe, et notamment les réunions de travail dédiées : à la trajectoire IT ; - à la RSE ; - à la stratégie, et notamment l'innovation ; - aux acquisitions, notamment stratégiques ; - au fi nancement associé. -
Louis Guyot, membre du directoire
Qualité de la communication fi nancière	20 %	20 %	Les moyens et les résultats en termes de communication financière ont été remarquables en 2016 : 13 analystes couvrent désormais la valeur, soit 5 de plus que lors - de l'Introduction en bourse. Au 31 décembre 2016 , 9 sont à l'Achat et 4 sont à Neutre ; p lus de 450 investisseurs ont été rencontrés en roadshows ou forums ; - les feedbacks font état de la grande qualité de la communication du management ; - l'action a surperformé le SBF 120 de 12 % malgré le dividende versé . - En outre, le Groupe a été nominé par le club des 30, et Louis Guyot a reçu le Trophée des Meilleures Relations investisseurs, catégorie CFO.
Amélioration du contrôle des risques	20 %	15 %	Le comité d'audit a noté notamment dans sa séance du 23 novembre 2016 une amélioration du contrôle des risques : le contrôle interne est rentré dans la culture du Groupe et les plans d'actions sont en place.
Projet pricing	20 %	15 %	Le projet pricing est rentré dans une phase de production active, avec notamment un déploiement auprès de l'ensemble des attachés commerciaux.
Capex : défi nition des indicateurs, mise en place d'une méthode	20 %	15 %	Le capex linge a été mis sous contrôle grâce notamment aux indicateurs de motifs de commande ; En outre, un reporting détaillé des capex industriels a été extrait de SAP, donnant une vision plus fi ne du suivi.
Amélioration du cash	20 %	20 %	Le cash fl ow de l'année ressort bien au-delà des attentes, notamment grâce aux eff orts déployés sur les capex et les clients.

Nature des objectifs	Poids respectifs	Niveau de satisfaction 2016	Justifi cations
Matthieu Lecharny, membre du directoire
Croissance Pest control	20 %	20 %	Le service Prévention 3D atteint en 2016 une activité de 15 M€ environ, contre 8 M€ en 2015 .
Amélioration de la rentabilité en Espagne (prix, productivité, linge)	20 %	20 %	La marge espagnole atteint désormais la moyenne européenne (environ 25 %), en hausse de 3 points .
Intégration Chili	20 %	15 %	Elis a réalisé l'acquisition du groupe Albia en octobre 2015. En 2016, les entités chiliennes ont été pleinement intégrées dans le reporting Groupe, fi nancier comme opérationnel. Les managers ont participé aux événements du Groupe et ont tissé des liens importants avec leurs collègues espagnols et brésiliens. L'année 2016 a permis de conforter la base de clients et l'équipe managériale, sans aucune perte ou départ majeur.
Pricing au Brésil	20 %	15 %	Malgré la crise importante qui sévit dans le pays, notre entité a pu passer des hausses de tarif de 5 % en moyenne. C'est toutefois moins que l'infl ation 2015 (8-9 %).
Productivité au Brésil	20 %	15 %	La productivité industrielle des usines brésiliennes a crû de 10 % en 2016 par rapport à 2015, ce qui est le fruit de quelques investissements ciblés, et surtout de la diff usion des bonnes pratiques du Groupe.

• Pour Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l'exercice 2016, le pourcentage de réalisation des objectifs reposant sur des indicateurs fi nanciers s'élève ainsi à 171,6 %, et des objectifs fondés sur des indicateurs non fi nanciers à 90 %, soit un niveau de réalisation des objectifs global de 147 % de la rémunération variable, correspondant à un montant de rémunération variable de 809 160 euros.
• Pour Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l'exercice 2016, le pourcentage de réalisation des objectifs reposant sur des indicateurs fi nanciers s'élève ainsi à 171,6 %, et des objectifs basés sur des indicateurs non fi nanciers à 85 %, soit un niveau de réalisation des objectifs global de 146 %, correspondant à un montant de rémunération variable de 145 620 euros.
• Pour Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l'exercice 2016, le pourcentage de réalisation des objectifs reposant sur des indicateurs fi nanciers s'élève ainsi à 171,6 %, et des objectifs basés sur des indicateurs non fi nanciers à 85 %, soit un niveau de réalisation des objectifs global de 146 %, correspondant à un montant de rémunération variable de 145 620 euros.

Le montant de la rémunération variable pour l'exercice 2016 pour chacun des membres du directoire figure par ailleurs dans le tableau 2 ci-après à la section 4.5.4 « Tableaux de synthèse des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2016 ».

Rémunération long terme attribuée 2016 des membres du directoire

Principes de détermination de la rémunération long terme 2016

Conformément à l'autorisation de l'assemblée générale du 27 mai 2016 consentie aux termes de sa 22e résolution et du conseil de surveillance, sur avis du comité des nominations et des rémunérations, un nouveau plan d'attribution d'actions de performance a été mis en place au cours du premier semestre 2016. Il bénéfi cie des nouvelles dispositions de la loi Macron du 6 août 2015.

Ainsi, le 15 juin 2016, dans le cadre de ce nouveau plan, Xavier Martiré, Président du directoire s'est vu attribuer 207 520 actions de performance au titre de ses fonctions de Président du directoire, et les deux autres membres du directoire, Louis Guyot et Matthieu Lecharny se sont vus attribuer chacun 35 071 actions de performance au titre de leurs fonctions respectives de Directeur Administratif et Financier et de Directeur général Adjoint en charge des opérations. Cette attribution s'est inscrite dans le cadre d'un plan d'ensemble bénéfi ciant à plus de 200 cadres dirigeants et supérieurs du Groupe, pour un total de 998 636 actions (représentant 0,875 % du capital social de la Société à la date de la décision d'attribution, dont 0,243 % pour les membres du directoire).

Les conditions d'acquisition de ces actions de performance ont été renforcées par rapport à celles du précédent plan du 7 avril 2015. Il convient désormais de satisfaire l'ensemble de conditions de performance sur trois années pour une certaine quantité d'actions et la période de vesting a été portée à trois ans au lieu de deux ans dans le précédent plan.

S'agissant du volume d'actions attribuées en 2016, le Conseil a considéré que le passage de 2 ans à 3 ans de période de vesting va engendrer une « année blanche » en 2018 en termes d'acquisition d'actions, et a en conséquence souhaité augmenter les quantums

Gouvernement d'entreprise

du plan 2016 de manière exceptionnelle pour compenser cet eff et. C'est la raison pour laquelle les quantums du plan 2016 sont signifi cativement plus élevés que les quantums du plan 2015.

Les caractéristiques du plan d'attribution d'actions de performance du 15 juin 2016 sont les suivantes :

Les actions de performance attribuées en 2016 sont de deux catégories A et B.

L'acquisition des actions de performance pour chaque catégorie par les membres du comité de direction (en ce compris les membres du directoire) ne sera défi nitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans suivant la date d'attribution. Cette acquisition est soumise à une condition de présence et à des conditions de performance, ces dernières étant défi nies en référence à trois critères quantitatifs liés au chiff re d'aff aires consolidé, à l'EBIT consolidé et à la performance relative du cours de l'action de la Société par rapport à l'indice SBF 120 en ce qui concerne les actions de performance de catégorie A, et en référence à deux critères liés au chiff re d'aff aires et à l'EBIT en ce qui concerne les actions de performance de catégorie B.

La détermination du nombre défi nitif d'actions acquises à l'issue de la période d'acquisition sera appréciée au terme d'une période de performance de deux exercices (i.e. au terme de l'exercice 2017) pour 67 % des actions de performance attribuées de chaque catégorie, et au terme d'une période de performance de trois exercices (i.e au terme de l'exercice 2018) pour 33 % des actions de performance attribuées de chaque catégorie.

Le nombre d'actions définitivement acquises sera fonction du nombre d'objectifs atteints, étant précisé que pour chaque catégorie d'actions de performance, l'atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n'est pas atteint, la fraction des droits attachée à l'objectif concerné n'est pas due et les actions aff érentes ne sont pas acquises.

Les deux premiers critères étant relatifs au chiff re d'aff aires et à l'EBIT inscrits au business plan ne peuvent être rendus publics pour des raisons de confidentialité. Le nombre de titres défi nitivement attribués sera communiqué à l'issue de la période d'appréciation de la performance.

Sur cette base, les bénéfi ciaires acquerront 20 % des actions de performance de catégorie A attribuées si un critère est atteint, 50 % des actions de performance de catégorie A attribuées si 2 critères sont atteints et 100 % des actions de performance de catégorie A attribuées si les 3 critères sont atteints. S'agissant des actions de performance de catégorie B, leur acquisition requiert l'atteinte d'au moins un objectif, étant précisé que la réalisation d'un seul des objectifs donne droit à l'acquisition de 50 % des actions attribuées.

Chaque membre du directoire est soumis à une obligation de conservation jusqu'à la cessation de ses fonctions dans les conditions ci-dessous décrites :

• pour le Président du directoire, à un tiers des actions acquises jusqu'à la constitution d'un portefeuille de titres de l'entreprise d'une valeur représentant trois fois le montant de sa rémunération annuelle fi xe ;
• pour les autres membres du directoire, à un tiers des actions acquises jusqu'à la constitution d'un portefeuille de titres de l'entreprise d'une valeur représentant deux fois le montant de leur rémunération annuelle fi xe.

Évaluation de la performance attachée aux plans d'actions de performance dont la période d'appréciation est arrivée à échéance en 2016

Lors de la réunion du conseil de surveillance du 14 mars 2017, le conseil de surveillance a examiné la performance attachée au plan d'actions de performance mis en œuvre le 7 avril 2015, la période d'appréciation de celle-ci étant arrivée à échéance le 31 décembre 2016. Il est rappelé que ce plan a été mis en œuvre le 7 avril 2015 dans le cadre de la 21e résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 8 octobre 2014 et du conseil de surveillance des 26 janvier et 3 avril 2015, et que :

• •l'autorisation consentie par l'assemblée générale était conditionnée à l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris ;
• •l'acquisition des actions de performance attribuées le 7 avril 2015 aux membres du directoire est subordonnée à la réalisation des conditions de présence et de performance, les conditions de performance ayant été défi nies en référence à trois critères liés au chiffre d'affaires consolidé, à l'EBIT consolidé et à la performance relative au cours de l'action de la Société par rapport à l'indice SBF 120 tels qu'ils se sont établis fi n 2016 , étant précisé que l'atteinte de chacun des objectifs est binaire de sorte que 20 % des actions attribuées sont acquises si un des critères est atteint, 50 % si deux objectifs sont atteints, et 100 % si les trois objectifs sont atteints. Aucune action ne sera acquise si aucun des trois critères n'est atteint. À titre illustratif, si le chiff re d'aff aires réel est inférieur au chiff re d'aff aires cible, le critère n'est pas atteint. De même, si le cours de Elis évolue légèrement moins bien que le SBF 120, le critère n'est pas atteint.

Il est à noter que le nombre de droits attribués à l'ensemble des bénéfi ciaires du règlement de plan arrêté par le directoire le 7 avril 2015 a fait l'objet d'un ajustement lié au maintien des droits des bénéficiaires dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée en février 2017, ladite augmentation de capital ayant eu un eff et dilutif sur la valeur de l'action par suite du détachement du droit préférentiel de souscription.

Cet ajustement a été réalisé en transposant les règles en matière d'options de souscription d'actions prévue au 1° de l'article R. 228- 91 du Code de commerce.

Ainsi, en application des dispositions précitées, les nouvelles bases d'attribution des droits attachés au titre des actions de performance ont été recalculés en tenant compte du rapport entre, d'une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de l'action après détachement de ce droit, telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription de l'augmentation de capital.

Par ailleurs lors de sa réunion du 14 mars 2017, le Conseil a constaté que deux critères sur trois étaient atteints : le chiff re d'aff aires, qui s'établit à 1 512,8 M€ et le TSR (rendement total de l'action), qui a surperformé le SBF 120 (+ 39 % vs. + 4 %). En revanche, le critère d'EBIT n'est pas atteint (214,5 M€) et compte donc pour 0. Le conseil de surveillance du 14 mars 2017 a considéré que le nombre d'actions qui seront effectivement acquises le 7 avril 2017 par chacun des membres du directoire, sous réserve du respect de la condition de présence à cette date, en application des conditions de performance s'établissait ainsi à 50 % de l'attribution ajustée, soit :

Plan d'actions de performance	Xavier Martiré	Louis Guyot	Matthieu Lecharny
Nombre d'actions de performance attribuées initialement(a)	104 108(a)	13 253(a)	13 253(a)
Nombre d'actions de performance attribuées après ajustement des droits	110 504 (a)(b)	14 068 (a)(b)	14 068 (a)(b)
Nombre d'actions de performance acquises le 7 avril 2017 en application des conditions de performance	55 252	7 034	7 034
Pourcentage d'actions acquises le 7 avril 2017 rapporté au nombre d'actions de performance attribuées le 7 avril 2017 tel qu'ajusté	50 %	50 %	50 %

(a) Ce nombre correspondant à une performance cible avec un niveau d'atteinte de 100 % des objectifs.

(b) À l'issue de l'augmentation de capital d'un montant de 325 millions d'euros il a été procédé aux ajustements requis de sorte que les droits des bénéfi ciaires d'actions de performance qui n'avaient pas été acquises au 20 janvier 2017 soient préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux règlements de plan d'actions de performance. Ces éléments ont fait l'objet d'un avis au bulletin des annonces légales obligatoires le 20 janvier 2017.

Avantages en nature

Chacun des membres du directoire bénéficie d'un véhicule de fonction qui représente un avantage en nature dont le montant total s'élève à 11 803 euros au titre de l'exercice 2016. Le montant que représente cet avantage au titre de l'exercice 2016 pour chacun des membres du directoire est présenté dans le tableau n° 2 – Rémunérations dues et versées aux membres du directoirefi gurant à la section 4.3 du présent document de référence.

Dans le cadre de la politique de rémunération des membres du directoire, le conseil de surveillance du 14 mars 2017 a maintenu le principe de cet avantage en nature.

Avis des actionnaires sur les éléments de rémunération dus ou attribués aux membres du directoire

Les éléments de rémunération des membres du directoire qui seront soumis à l'avis des actionnaires lors de l'assemblée générale qui sera appelée à se réunir le 19 mai 2017 en application du Code AFEP-MEDEF sont présentés au chapitre 7, section 7.2 « Rapport du directoire sur les résolutions » du document de référence 2016.

Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance 4

Tableau récapitulatif des engagements concernant les membres du directoire

¾ (TABLEAU N° 10 CODE AFEP-MEDEF & TABLEAU N° 11 AMF).

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire(f)		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence(e)
Membres du directoire	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Xavier Martiré Président du directoire Début de mandat : 05/09/2014 Fin de mandat : 04/09/2018		9(a)		9	9(b)		9
Louis Guyot Membre du directoire Début de mandat : 05/09/2014 Fin de mandat : 04/09/2018	9(c)			9	9(b)		9
Matthieu Lecharny Membre du directoire Début de mandat : 05/09/2014 Fin de mandat : 04/09/2018	9(d)			9	9(b)		9

(a) Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère depuis son introduction en bourse, Xavier Martiré a démissionné de ses fonctions et n'est plus lié à la Société par un contrat de travail depuis le 11 février 2015.

(b) Les engagements pris par la Société en faveur de Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions sont développés au présent chapitre 4 et sont décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, intégré au présent chapitre, section 4.2 du document de référence 2016.

(c) Louis Guyot est lié à la société Elis par un contrat de travail.

(d) Matthieu Lecharny est lié à la société Elis par un contrat de travail.

(e) Les indemnités dues ou susceptibles d'être dues par la Société au titre de l'engagement de non-concurrence de Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny, membres du directoire sont développées ci-avant au présent chapitre, et sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, intégré au présent chapitre, section 4.2 du document de référence 2016.

(f) Aucun membre du directoire ne bénéfi cie d'un régime de retraite supplémentaire.

4.5.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS

L'assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 27 mai 2015 a fi xé à 500 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux m embres du conseil de surveillance et de ses comités.

Sur la base des recommandations du comité des nominations et des rémunérations, le conseil de surveillance qui s'est réuni le 14 mars 2017 a reconduit à l'identique pour 2017 les règles de répartition des jetons de présence entre ses membres et ceux des comités telles qu'elles avaient été décidées en 2015 et appliquées au cours de l'exercice 2016.

Ces règles de répartition sont basées sur une formule de répartition comprenant une rémunération fixe, ainsi qu'une rémunération variable prépondérante liée à l'assiduité aux réunions du conseil de surveillance et aux comités spécialisés en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, ainsi qu'il suit, étant précisé que ce dispositif est applicable à l'ensemble des m embres du conseil de surveillance :

• Membre du conseil de surveillance :

• − fixe : 15 000 euros à chacun des m embres du conseil de surveillance ;
• − fi xe : 15 000 euros supplémentaires attribué au titre des fonctions de Président du conseil de surveillance ;
• − variable : 3 000 euros par membre pour toute participation eff ective à une réunion du conseil.
• Membres du comité d'audit et du comité des nominations et des rémunérations :
  • − variable : 2 000 euros par membre pour toute participation eff ective à une réunion du comité d'audit ;
  • − variable : 1 000 euros supplémentaires sont attribués au Président du comité d'audit pour toute participation eff ective à une réunion du comité d'audit.

La partie fi xe des jetons de présence étant allouée sur une base annuelle, le montant revenant à chacun des membres est calculé prorata temporis en cas de prise ou de cessation de fonctions, pour quelque cause que ce soit, du mandat de m embre du conseil de surveillance en cours d'exercice social.

Enfin, le conseil de surveillance a décidé que les réunions des conseils tenues par conférence téléphonique donneraient lieu à une rémunération égale à 50 % des sommes susvisées.

Sur cette base, le montant total brut des jetons de présence versés en 2016 au titre de l'exercice 2015 s'est ainsi élevé à 251 141 euros contre 128 207 euros versés en 2015 au titre de l'exercice 2014.

Le détail des sommes dues à chacun des m embres du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2016 est présenté ci-après, « Tableau n° 3 - Rémunérations et autres rémunérations attribués aux m embres du conseil de surveillance » à la section 4.5.4 « Tableaux de synthèse des rémunérations des mandataires sociaux pour 2016 » du présent document de référence.

Les m embres du conseil de surveillance en fonction ne détiennent pas d'options ou d'instruments fi nanciers donnant accès au capital de la Société. De plus, il n'y a pas d'autres engagements de la Société à l'égard des m embres du conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.

Approbation des actionnaires sur la politique de rémunération des m embres du conseil de surveillance et du directoire

En application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce et de l'article L. 225-100 tel que modifi é par la loi Sapin II, la politique de rémunération des m embres du conseil de surveillance ci-dessus exposés sera soumise à l'approbation des actionnaires. Le détail de la résolution aff érente à cette politique des rémunérations des m embres du conseil de surveillance et du directoire fi gurent au chapitre 7 du présent document 2016.

4.5.4 TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2016

Tableau 1 : synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux membres du directoire au titre des exercices 2015 et 2016

Les tableaux suivants présentent la synthèse des rémunérations et des actions de performance attribuées à Messieurs Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny au cours des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016 :

(en euros)	Exercice clos le 31 décembre 2016	Exercice clos le 31 décembre 2015
Xavier Martiré, Président du directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice(a)	1 364 996	2 674 699
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance(b)(c)	2 827 647	552 813
TOTAL	4 192 643	3 227 512
Louis Guyot, membre du directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice(a)	417 732	829 205
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions de performance(b)(c)	491 363	70 379
TOTAL	909 095	899 584
Matthieu Lecharny, membre du directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice(a)	418 091	603 486
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions de performance(b)(c)	491 363	70 379
TOTAL	909 454	673 865

(a) Il s'agit de la rémunération due, soit après application du taux de performance à l'assiette de la rémunération variable. La rémunération variable des membres du directoire est établie sur les critères suivants : indicateurs fi nanciers comptant pour 70 % et indicateurs non fi nanciers comptant pour 30 %. Le taux de performance correspondant aux objectifs fi xés pour l'année 2016, validé par le conseil de surveillance du 14 mars 2017 est de 147 % pour Xavier Martiré, 146 pour Louis Guyot, et de 146 % pour Matthieu Lecharny.

(b) La totalité des actions de performance attribuées en 2016 aux membres du directoire est subordonnée à des conditions de présence et de performance défi nies en référence à trois critères liés au chiff re d'aff aires consolidé, à l'Ebit consolidé et à la performance relative au cours de l'action de la Société par rapport à l'indice SBF 120. Le tableau 6 ci-après ainsi que la note 5.4 aux comptes consolidés 2016 fi gurant au chapitre 6 « États fi nanciers de l'exercice clos le 31 décembre 2016 » et la section 4.5 du présent chapitre 4 du document de référence décrivent le détail des règlements de plan des actions de performance attribuées en 2016.

(c) La valeur des actions de performance est égale à celle retenue pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2016, calculée conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 par un expert indépendant. Le modèle d'évaluation appliqué est basé sur le prix sous-jacent pour la partie non soumise à condition de marché et la méthode de Monte Carlo pour la partie soumise aux conditions de marché. Il prend en compte les données et hypothèses en vigueur à la date d'attribution des actions.

Tableau 2 : rémunérations dues et versées aux membres du directoire

	Exercice clos le 31 décembre 2016		Exercice clos le 31 décembre 2015
(en euros)	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Xavier Martiré, Président du directoire
Rémunération fi xe	550 000(a)	550 000	550 000(a)	549 996
Rémunération variable annuelle	809 160 (b)	420 803(e)	420 803(e )	514 395(f)
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	1 700 000(c)	1 700 000(c)
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature(d)	5 836(d)	5 836(d)	3 896(d)	3 896(d)
TOTAL	1 364 996	976 639	2 674 699	2 768 287
Monsieur Louis Guyot, membre du directoire
Rémunération fi xe	250 000(a)	250 000	250 000	249 996
Rémunération variable annuelle	164 928 (b)(g)	76 510(e)	76 510(e )	108 024(f)
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle			500 000(c)	500 000(c)
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature(d)	2 804(d)	2 804(d)	2 705(d)	2 705(d)
TOTAL	417 732	329 314	829 215	860 725
Monsieur Matthieu Lecharny, membre du directoire(1)
Rémunération fi xe	250 000(a)	250 000	250 000(a)	249 996
Rémunération variable annuelle(2)	164 928 (b)(g)	79 510(e)	79 510(e )	109 430(f)
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle			270 000(c)	270 000(c)
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature(d)	3 163(d)	3 163(d)	3 986(d)	3 986(d)
TOTAL	418 091	332 673	603 496	633 413

(1) Il s'agit de la rémunération due aux membres du directoire au cours de l'exercice considéré, non susceptible d'évolution.

(2) Intégralité des rémunérations versées au cours de l'exercice, soit après application du taux de performance à l'assiette de la rémunération variable.

(a) La rémunération fi xe de Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny au titre des exercices de 2015 et 2016 a été déterminée en fonction des pratiques de marché des sociétés internationales cotées. Leur rémunération fi xe respective a été ajustée suite à l'introduction en bourse de la Société, cette rémunération est applicable sur l'ensemble des exercices 2015 et 2016.

(b) La part variable de la rémunération pour chacun des membres du directoire pour 2016 s'appuie sur des objectifs ambitieux et des critères de performance précis, préétablis de nature quantitative comptant pour 70 % et qualitative comptant pour 30 % fi xés par le conseil de surveillance du 9 mars 2016 après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le taux de performance correspondant aux objectifs de l'exercice 2016 validé par le conseil de surveillance du 14 mars 2017 est de 147 % en ce qui concerne Xavier Martiré, Président du directoire, 146 % en ce qui concerne Louis Guyot et de 146 % en ce qui concerne Matthieu Lecharny.

(c) Prime exceptionnelle décidée par le conseil de surveillance du 10 octobre 2014 et 26 janvier 2015 sous réserve de la réussite de l'introduction en bourse de la Société.

(d) Les avantages en nature valorisés pour chacun des membres correspondant à un véhicule de fonction mis à la disposition de chacun des membres du directoire.

(e) Il a été versé à Xavier Martiré en 2016, 420 803 euros de rémunération variable annuelle sur objectifs au titre de l'exercice 2015. Louis Guyot a perçu 76 510 euros de rémunération variable annuelle sur objectifs au titre de l'exercice 2015. Matthieu Lecharny a perçu une rémunération variable annuelle sur objectif au titre de l'année 2015 pour un montant de 79 510 euros

(f) Il a été versé à Xavier Martiré en 2015, 481 900 euros de rémunération variable annuelle sur objectifs au titre de l'exercice 2014 et une compensation d'intéressement et de participation au titre de ses fonctions salariées de Elis du 1er janvier 2014 jusqu'au 31 décembre 2014, à hauteur de 32 495 euros. Louis Guyot a perçu 96 919 euros de rémunération variable annuelle sur objectifs au titre de l'exercice 2014. Louis Guyot a également perçu de la participation 2014 au titre de ses fonctions salariées de Elis Services à hauteur 11 105 euros. Matthieu Lecharny a perçu une rémunération variable annuelle sur objectif au titre de l'exercice 2014 pour un montant de 98 325 euros ainsi que de la participation 2014 pour un montant de 11 105 euros au titre de ses fonctions salariés de Elis Services.

(g) Montant incluant le versement d'un intéressement d'un montant de 19 308 euros au titre de leurs fonctions salariés d'Elis.

Tableau 3 : jetons de présence et autres rémunérations attribués aux m embres du conseil de surveillance

Le tableau ci-dessous présente le montant brut (avant retenue à la source de 15,5 % et prélèvement d'acompte d'impôt de 21 %) des jetons de présence et autres types de rémunérations dus par la Société aux m embres du conseil de surveillance et ses comités au titre des exercices clos respectivement le 31 décembre 2015 et 2016 calculés conformément aux règles indiquées ci-avant :

	Montants bruts	Montants bruts
	en euros dus	en euros dus
	au titre de	au titre de
	l'exercice clos le	l'exercice clos le
Mandataires sociaux non dirigeants	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Philippe Audouin, m embre du conseil de surveillance et du comité d'audit(a)
Jetons de présence	38 500	44 000
Autres rémunérations	-	-
Michel Datchary, m embre du conseil de surveillance et Président du comité
des nominations et des rémunérations
Jetons de présence	49 500	48 500
Autres rémunérations	-
Marc Frappier, Vice-président du conseil de surveillance et membre du comité
des nominations et des rémunérations
Jetons de présence	46 000	48 000
Autres rémunérations
Virginie Morgon, m embre du conseil de surveillance(b)
Jetons de présence	25 500	36 000
Autres rémunérations	-
Thierry Morin, Président du conseil de surveillance et membre du comité d'audit
Jetons de présence	62 000	65 000
Autres rémunérations	-
Florence Noblot, m embre du conseil de surveillance et du comité des nominations et
des rémunérations
Jetons de présence	46 000	43 000
Autres rémunérations	-
Agnès Pannier-Runacher, m embre du conseil de surveillance et Présidente du comité
d'audit
Jetons de présence	51 000	54 000
Autres rémunérations	-
Eric Schaefer(c), m embre du conseil de surveillance
Jetons de présence	18 000	37 500
Autres rémunérations	-
Philippe Delleur(d), m embre du conseil de surveillance
Jetons de présence	33 000	19 500
Autres rémunérations
Maxime de Bentzmann, m embre du conseil de surveillance(e)
Jetons de présence	36 000	-
Autres rémunérations		-
Magalie Chessé, m embre du conseil de surveillance et du comité d'audit(f)
Jetons de présence	25 000	-
Autres rémunérations	-
TOTAL JETONS DE PRÉSENCE	430 500
TOTAL AUTRES RÉMUNÉRATIONS	0
TOTAL	4 30 500	395 500

(a) Philippe Audouin a démissionné de ses fonctions au sein du comité d'audit sans incidence sur son mandat de m embre du conseil de surveillance.

(b) Virginie Morgon a démissionné de ses fonctions de m embre du conseil de surveillance le 1er juin 2016.

(c) Eric Schaefer a démissionné de ses fonctions de m embre du conseil de surveillance le 9 mars 2016.

(d) Nommé par l'assemblée générale du 24 juin 2015.

(e) Coopté le 9 mars 2016.

(f) Cooptée le 1er juin 2016.

Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus constituent la seule rémunération due aux m embres du conseil de surveillance et de ses comités par la Société au titre des exercices 2015 et 2016.

Tableau 4 : options de souscription, d'acquisition d'actions attribuées durant l'exercice 2016 à chaque membre du directoire de la Société ou par toute société du Groupe

Aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions n'est intervenue en faveur des membres du directoire au cours de l'exercice 2016. Aucun m embre du conseil de surveillance ne détient d'options de souscription ou d'acquisition d'action.

Tableau 5 : options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice 2016 par chaque membre du directoire

Néant

Tableau 6 : actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social au cours de l'exercice 2016

Nom du dirigeant mandataire social	N° du plan et date d'attribution	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice 2016(g)	Valorisation des actions de performance selon la méthode retenue pour les comptes consolidés(a) (euros)	Date d'acquisition(b)(f)	Date de disponibilité(c)	Conditions de performance
Xavier Martiré Président du directoire	Plan n° 3 15 juin 2016	207 520(d), soit 0,18 % du capital social(e)	2 827 647	15 juin 2019	15 juin 2019	(d)
Louis Guyot Membre du directoire	Plan n° 3 15 juin 2016	35 071(d) , soit 0,03 % du capital social(e)	491 363	15 juin 2019	15 juin 2019	(d)
Matthieu Lecharny Membre du directoire	Plan n° 3 15 juin 2016	35 071(d) , soit 0,03 % du capital social(e)	491 363	15 juin 2019	15 juin 2019	(d)
TOTAL		277 662, SOIT 0,24 % DU CAPITAL SOCIAL(e )

(a) La valeur des actions de performance attribuées gratuitement retenue est égale à celle retenue pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2016, calculée conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 par un expert indépendant. Le modèle d'évaluation appliqué est basé sur le prix sousjacent pour la partie non soumise à condition de marché et la méthode de Monte Carlo pour la partie soumise aux conditions de marché. Il prend en compte les données et hypothèses en vigueur à la date d'attribution des actions.

(b) Les actions de performance attribuées gratuitement sont acquises à l'issue d'une période de trois ans à compter de la date d'attribution (vesting) sous la condition de présence et de l'atteinte de conditions de performance.

(c) À l'issue de la période d'acquisition, les actions sont immédiatement cessibles, les membres du directoire étant toutefois soumis à une obligation de conservation pendant la durée de leur mandat.

(d) Dont 189 985 actions de catégorie A, et 17 535 actions de catégorie B en ce qui concerne Xavier Martiré, 24 187 actions de catégorie A et 10 884 actions de catégorie B en ce qui concerne Louis Guyot et 24 187 actions de catégorie A et 10 884 actions de catégorie B en ce qui concerne Matthieu Lecharny.

(e) Sur la base du capital social au 31 décembre 2016.

(f) Les actions de performance attribuées en 2016 sont de deux catégories (A et B).

L'acquisition de ces actions de performance pour chaque catégorie par les membres du comité de direction (en ce compris les membres du directoire) ne sera défi nitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans suivant la date d'attribution. Cette acquisition est soumise à une condition de présence et à des conditions de performance, ces dernières étant défi nies en référence à trois critères quantitatifs liés au chiff re d'aff aires consolidé, à l'EBIT consolidé et à la performance relative du cours de l'action de la Société par rapport à l'indice SBF 120 en ce qui concerne les actions de performance de catégorie A, et en référence à deux critères liés au chiff re d'aff aires et à l'EBIT en ce qui concerne les actions de catégorie B.

La détermination du nombre défi nitif d'actions acquises à l'issue de la période d'acquisition sera appréciée sur une période de performance de deux exercices (2016 et 2017) pour 67 % des actions de performance de chaque catégorie attribuées, et sur une période de performance de trois exercices (2016, 2017 et 2018) pour 33 % des actions de performance attribuées de chaque catégorie.

Le nombre d'actions défi nitivement acquises sera fonction du nombre d'objectifs atteints, étant précisé que pour chaque catégorie d'actions de performance, l'atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n'est pas atteint, la fraction des droits attachée à l'objectif concerné n'est pas due et les actions aff érentes ne sont pas acquises.

Sur cette base, les bénéfi ciaires acquerront 20 % des actions de performance de catégorie A attribuées si un critère est atteint, 50 % des actions de performance de catégorie A attribuées si 2 critères sont atteints et 100 % des actions de performance de catégorie A attribuées si les 3 critères sont atteints. S'agissant des actions de performance de catégorie B, leur acquisition requiert l'atteinte d'au moins un objectif, étant précisé que la réalisation d'un objectif donne droit à l'acquisition de 50 % des actions attribuées.

Les critères étant comparés au chiff re d'aff aires et à l'Ebit inscrits au business plan ne peuvent être rendus publics pour des raisons de confi dentialité. (g) Hors prise en compte des ajustements liés au maintien des droits des bénéfi ciaires intervenu dans le cadre de l'augmentation de capital d'un montant de 325 millions décidée par le directoire le 17 janvier 2017 sur délégation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016 (13e résolution) et autorisation du conseil de surveillance du 17 janvier 2017.

Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance 4

Tableau 7 : actions de performance attribuées gratuitement devenues disponibles au cours de l'exercice 2016 pour chaque membre du directoire

Aucune action de performance attribuée au titre des plans mis en oeuvre en 2015 et 2016 est devenue disponible en 2016.

Tableau 8 : historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et autres instruments fi nanciers donnant accès au capital de la Société souscrits par les membres du directoire

Il n'a été procédé à aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours des cinq précédents exercices sociaux.

À la date d'enregistrement du présent document de référence, tous les bons de souscription émis le 4 octobre 2007 par la Société au profi t des membres du directoire ont été exercés dans le cadre des opérations de réorganisation préalables à l'admission des actions de la Société sur le marché Euronext de Paris, lesquelles sont décrites dans le chapitre 8 « Informations sur la Société et son capital » du présent document de référence.

Aucun m embre du conseil de surveillance ne détient de BSA.

Tableau 9 : options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux et options levée par ces derniers

Aucune attribution d'option de souscription ou d'achat d'actions au profi t de salariés non-mandataires sociaux n'est intervenue au cours de l'exercice 2016, et il n'a été procédé à l'émission d'aucun instrument fi nancier au profi t des dix premiers salariés.

Tableau 10 : historique des attributions gratuites d'actions

La Société a procédé à l'attribution d'actions de performance au cours des exercices clos les 31 décembre 2010, 2011, 2015 et 2016.

Les conditions d'acquisition des actions de performance attribuées en 2010 et 2011 telles que prévues aux termes des règlements de plan régissant ces attributions, n'ayant pas été réalisées, aucune action de performance attribuée au titre des plans 2010 et 2011 n'a été acquise, et le plan est devenu caduc en 2014.

Le détail des attributions d'actions de performance réalisées au cours des exercices 2015 et 2016 fi gure à la note 5.4 en annexe aux comptes consolidés 2016 du Groupe et à la note 5.2 des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, intégrés au chapitre 6 « États fi nanciers de l'exercice clos le 31 décembre 2016 » du présent document de référence.

Aucun m embre du conseil de surveillance n'a bénéfi cié d'attribution gratuite d'actions.

Rémunération versée par les sociétés contrôlées ou la société qui contrôle la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code du commerce

Aucun mandataire social non dirigeant de la Société n'a perçu de rémunérations, de quelque nature que ce soit, de la part de sociétés contrôlées par la Société. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 , la Société n'était pas contrôlée à titre exclusif, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une quelconque entité.

Commentaires sur l'exercice 2016 RFA

5.1	FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2016	162
5.1.1	Acquisitions	162
5.1.2	Financement des acquisitions	162
5.1.3	Cession du site de Puteaux	162
5.2	RÉSULTATS DU GROUPE	163
5.2.1	Indicateurs clés de performance	163
5.2.2	Analyse des produits de l'activité ordinaire (chiff re d'aff aires) et de l'EBITDA par secteur opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 163
5.2.3	Analyse du compte de résultat pour l'exercice clos le 31 décembre 2016	166
5.2.4	Trésorerie et capitaux propres du Groupe	168
5.2.5	Ressources fi nancières et passifs fi nanciers	171
5.3	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	172
5.4	PERSPECTIVES	172

5.5	RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ELIS	172
5.6	PRISES DE PARTICIPATIONS
	SIGNIFICATIVES
	SUR LE TERRITOIRE FRANÇAIS	173
5.7	AUTRES INFORMATIONS	173
5.8	INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE
	PAIEMENT ET DETTES FOURNISSEURS	173
5.9	INJONCTIONS OU SANCTIONS
	PÉCUNIAIRES POUR DES PRATIQUES
	ANTICONCURRENTIELLES	173
5.10	INFORMATIONS SUR LES CHARGES
	NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT	174
5.11	RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ
	AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 174

5.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2016

5.1.1ACQUISITIONS

Le 7 janvier 2016, Elis a annoncé la fi nalisation de deux opérations en Allemagne et au Brésil, représentant un chiff re d'aff aires total en base annuelle d'environ 20 millions d'euros et consolidées dans les résultats du Groupe depuis le 1er janvier 2016. En Allemagne, le Groupe a fait l'acquisition de deux blanchisseries servant principalement des clients de l'Hôtellerie et de la Santé dans le Nord du pays. Au Brésil, le Groupe a fait l'acquisition d'une blanchisserie près de Sao Paulo, qui sert exclusivement des clients Santé haut de gamme.

Le 20 juin 2016, Elis a annoncé l'acquisition d'On My Way, start-up suisse off rant des solutions pressing innovantes aux particuliers. On My Way propose aux particuliers un service de nettoyage, en récupérant leur linge dans des points de collecte placés sur leurs trajets quotidiens (stations-service, supermarchés) ainsi qu'au sein de leurs entreprises.

Le 8 juillet 2016, Elis a annoncé avec la fi nalisation d'une opération en Suisse. Le Groupe a fait l'acquisition d'une blanchisserie servant principalement des clients de la Restauration à Zürich et dans sa région. Cette acquisition représente un chiff re d'aff aires total en base annuelle d'environ 5 millions d'euros. Elle est consolidée dans les comptes du Groupe depuis le 1er juillet 2016.

Le 8 décembre 2016, Elis a annoncé la fi nalisation de l'acquisition de 100 % du groupe Puschendorf Textilservice en Allemagne. Puschendorf est une entreprise familiale disposant de 5 blanchisseries en Allemagne, qui réalisera en 2016 un chiff re d'aff aires d'environ 40 millions d'euros.

Le 21 décembre 2016, Elis a annoncé la réalisation de l'acquisition d'Indusal en Espagne et la signature d'un protocole d'accord en vue de l'acquisition de Lavebras au Brésil.

Société familiale fondée en 1981, Indusal était le deuxième acteur du secteur en Espagne (légèrement devant Elis). Indusal intervient sur le secteur de location textile et de blanchisserie et est positionné sur les segments de l'hôtellerie/restauration, de la santé et de l'industrie. Le chiff re d'aff aires d'Indusal s'élève à environ 90 millions d'euros en 2016 et la marge d'EBITDA à environ 27 %.

Les synergies sont estimées à environ 10 millions d'euros (3 millions d'euros en 2017, 8 millions d'euros en 2018 et 10 millions d'euros en 2019), soit au total 90 % de synergies de coûts (notamment dues à la centralisation des achats de linge et consommables et l'optimisation industrielle) et 10 % de synergies de revenus.

Lavebras, numéro deux du marché brésilien derrière Elis, est implanté dans 17 États au Brésil. Société familiale créée en 1997, Lavebras dispose du complexe industriel de blanchisseries le plus dense du Brésil. Le Groupe Lavebras est présent sur les segments de la santé, de l'industrie (notamment agroalimentaire) et de l'hôtellerie/restauration. Le chiffre d'affaires de Lavebras est d'environ 370 millions de réaux (103 millions d'euros) en 2016, avec une marge d'EBITDA supérieure à 30 % et une marge d'EBIT de l'ordre de 19 %. L'acquisition de Lavebras reste soumise à l'autorisation de l'autorité brésilienne de la concurrence.

Les synergies sont estimées à environ 60 millions de réaux (10 m BRL en 2017, 40 m BRL en 2018 et 60 m BRL en 2019), soit 67 % de synergies de coûts (centralisation des achats de linge et consommables, optimisation industrielle) et 33 % de synergies de revenus (notamment dues à l'amélioration de l'efficience opérationnelle). À ces synergie s'ajoutera un crédit d'impôt attendu d'environ 300 millions de réaux (environ 83 millions d'euros), correspondant au goodwill fi scal qui sera amorti sur une période estimée de 5 ans.

Le 29 décembre 2016, Elis a annoncé la fi nalisation de l'acquisition de SIL, en Colombie, en rachetant 100 % des titres de Servicios Industriales de Lavado SIL S.A.S. Le Groupe rentre ainsi dans un troisième pays de la région, après le Brésil et le Chili. SIL, qui exploite deux blanchisseries à Bogota et à Cali, dispose de l'un des plus beaux outils industriels du secteur. Le chiff re d'aff aires total estimé de SIL en 2016 sera de 10 milliards de pesos colombiens soit environ 3 millions d'euros. La société sera consolidée dans les résultats du Groupe à partir du 1er janvier 2017.

5.1.2 FINANCEMENT DES ACQUISITIONS

Afin de sécuriser le financement des acquisitions d'Indusal en Espagne et de Lavebras au Brésil par la fi liale M.A.J., Elis a signé le 10 novembre 2016 un contrat de crédit-relais (bridge loan) d'un montant de 550 millions d'euros avec un syndicat de banques internationales. Au 31 décembre 2016, le montant tiré de la tranche « bridge to debt » s'élevait à 130 millions d'euros.

5.1.3 CESSION DU SITE DE PUTEAUX

La société M.A.J. a réalisé en date du 30 décembre 2016 la promesse de vente signée en date du 15 juillet 2015 avec un groupement de promoteurs immobiliers pour un montant de 50,4 millions d'euros relative à la cession du site de Puteaux, sur

lequel se situaient le siège social de Elis et un ancien centre de production. Le déménagement du siège à Saint-Cloud (92), France a été eff ectué fi n novembre 2016.

5.2 RÉSULTATS DU GROUPE

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Les procédures d'audit sur les comptes consolidés ont été eff ectuées.

5.2.1 INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE

(en millions d'euros)	2016	2015	Variation
Chiff re d'aff aires	1 512,8	1 415,4	+ 6,9 %
EBITDA	467,9	446,1	+ 4,9 %
% du CA	30,9 %	31,5 %
EBIT	214,7	208,0	+ 3,2 %
% du CA	14,2 %	14,7 %
Résultat net courant (a)	108,2	72,8	+ 48,6 %
Free cash fl ow courant (c )	104,5	56,9	+ 83,7 %
Dette nette ajustée fi n de période	1 595,8	1 506,4
Dette nette ajustée fi n de période/EBITDA (d )	3,2×	3,2×

(a) Une réconciliation entre résultat net et résultat net courant est présentée en page 168 .

(b) Après élimination des frais liés à l'introduction en bourse et aux opérations de refi nancement de 2015 et la cession du siège de Puteaux en 2016.

(c) Le Free cash fl ow est l'agrégat qui représente le fl ux de trésorerie généré par l'activité, hors opérations de fi nancement et acquisitions de fi liales, mais après coût de l'endettement fi nancier. Le Free cash fl ow courant propose une lecture normalisée de cet agrégat en retraitant les frais liés à l'introduction en bourse et aux opérations de refi nancement (134,8 millions d'euros en 2015 et 1,8 millions d'euros en 2016), ainsi que l'impact de la cession du siège de Puteaux (60,5 millions d'euros en 2016).

(d ) EBITDA des douze derniers mois, pro forma de l'eff et année pleine des acquisitions. Base de comparaison au 30 juin 2016 .

Le montant des investissements réalisés sur les trois dernières années, ainsi que les données relatives au flux de trésorerie provenant de l'exploitation, de l'investissement et du fi nancement, et la trésorerie disponible sur les deux dernières années fi gurent respectivement aux sections 1.11.1 et 5.2.4 du document de référence.

5.2.2 ANALYSE DES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE (CHIFFRE D'AFFAIRES) ET DE L'EBITDA PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

Ce document contient des indicateurs et des ratios EBIT et EBITDA, tels que défi nis par le Groupe. Le Groupe a inclus ces indicateurs car la direction les emploie pour mesurer la performance opérationnelle, pour les présentations aux Membres du conseil de surveillance, pour servir de base aux plans stratégiques et prévisionnels, ainsi que pour suivre certains aspects de ses fl ux de trésorerie et de ses liquidités en lien avec ses activités opérationnelles. Le Groupe défi nit ces indicateurs comme suit :

•l'EBIT est défi ni comme le bénéfi ce net (ou la perte nette) avant résultat fi nancier, charge d'impôt, quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, amortissement des relations clientèle, pertes de valeur sur écarts d'acquisition, autres produits et charges opérationnels, frais financiers divers (services bancaires comptabilisés dans le résultat opérationnel) et charges IFRS 2 (paiements fondés sur des actions). Pour un rapprochement de l'EBIT avec le compte de résultat consolidé, voir la note 3.2 des comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

•l'EBITDA est défini comme l'EBIT, avant dotations aux amortissements net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat. Pour un rapprochement de l'EBITDA avec l'EBIT, voir la note 3.2 des comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Dans la mesure où l'ensemble des intervenants et concurrents des marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités ne calculent pas l'EBIT et l'EBITDA de la même manière, la présentation de l'EBIT et l'EBITDA faite par le Groupe pourrait ne pas être comparable avec des données rendues publiques par d'autres sociétés et présentant le même intitulé.

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015	2014
France
Chiff re d'aff aires	984,2	978,1	954,0
Inter-secteur (a)	1,6	1,7	2,3
Chiff re d'aff aires y compris inter-secteur	985,9	979,8	956,3
EBITDA (b)	344,5	346,5	345,1
En % du chiff re d'aff aires y compris inter-secteur (c)	34,9 %	35,4 %	36,1 %
Europe
Chiff re d'aff aires	376,8	327,7	274,3
Inter-secteur (a)	0,6	0,5	0,4
Chiff re d'aff aires y compris inter-secteur	377,4	328,2	274,7
EBITDA (b)	94,3	80,9	65,9
En % du chiff re d'aff aires y compris inter-secteur (c)	25,0 %	24,6 %	24,0 %
Amérique latine
Chiff re d'aff aires	132,9	92,2	85,3
Inter-secteur (a)	0,0	(0,0)	(0,0)
Chiff re d'aff aires y compris inter-secteur	132,9	92,2	85,3
EBITDA (b)	30,2	19,8	17,3
En % du chiff re d'aff aires y compris inter-secteur (c)	22,7 %	21,4 %	20,3 %
Entités Manufacturières
Chiff re d'aff aires	18,9	17,5	17,4
Inter-secteur (a)	8,2	9,8	8,6
Chiff re d'aff aires y compris inter-secteur	27,1	27,3	26,0
EBITDA (b)	3,7	2,5	2,3
En % du chiff re d'aff aires y compris inter-secteur (c)	13,8 %	9,2 %	8,8 %
Élimination & Holdings
Chiff re d'aff aires	-	-	-
Inter-secteur (a)	(10,5)	(12,1)	(11,3)
Chiff re d'aff aires y compris inter-secteur	(10,5)	(12,1)	(11,3)
EBITDA (b) (d)	(4,8)	(3,6)	(1,5)
En % du chiff re d'aff aires y compris inter-secteur (c)	-	-	-
TOTAL
Chiff re d'aff aires consolidé	1 512,8	1 415,4	1 331,0
EBITDA (b)	467,9	446,1	429,1
En % du chiff re d'aff aires consolidé	30,9 %	31,5 %	32,2 %
Endettement net ajusté (e)	1 595,8	1 440,2	2 019,1

(a) Les ventes inter-secteurs correspondent à de la sous-traitance entre secteurs opérationnels dédiés à l'activité de location-entretien et à des ventes de marchandises entre les Entités Manufacturières et les autres secteurs opérationnels. Il ne s'agit donc pas de ventes à destination de clients externes. En conséquence, elles sont supprimées pour la détermination du chiff re d'aff aires consolidé du Groupe. Les ventes inter-secteurs sont non signifi catives au regard des ventes à destination de clients externes pour les secteurs opérationnels France et Europe. En revanche, concernant les Entités Manufacturières, ces ventes inter-secteurs représentent une part signifi cative de leur activité. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 , les ventes inter-secteurs des Entités Manufacturières représentent 5,5 millions d'euros pour Kennedy Hygiene Products (6,0 au 31 décembre 2015, 5,7 au 31 décembre 2014 ) et 2 ,8 millions d'euros pour Le Jacquard Français (3,8 au 31 décembre 2015, 2,9 millions au 31 décembre 2014).

(b) Pour une défi nition de l'EBITDA et de l'EBIT, voir la note 3.2 des comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

(c) Le ratio de marge d'EBITDA est calculé en pourcentage du chiff re d'aff aires y compris inter-secteur car les charges aff érentes à la réalisation des ventes intersecteur sont capturées dans le calcul de l'EBITDA de chaque secteur opérationnel.

(d) L'EBITDA « Élimination & Holdings » correspond à l'EBITDA des sociétés holding du Groupe. Ces sociétés supportent certains coûts administratifs du Groupe qui ne sont pas alloués aux secteurs opérationnels.

(e) La notion d'endettement net ajusté utilisée par le Groupe est constituée de la somme des dettes fi nancières non courantes, des dettes fi nancières courantes et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ajustée des frais d'émission d'emprunts restants à amortir et du compte courant bloqué de participation.

(en millions d'euros)	2016	2015	Variation	Croissance Organique
Hôtellerie-Restauration	313,6	309,5	1,3 %	1,3 %
Industrie	187,8	189,6	- 0,9 %	- 0,9 %
Commerce et Services	343,5	340,0	1,0 %	1,0 %
Santé	164,9	159,7	3,3 %	3,3 %
France (a)	984,2	978,1	0,6 %	0,6 %
Europe du Nord	218,6	185,2	18,1 %	1,1 %
Europe du Sud	158,1	142,5	10,9 %	9,9 %
Europe	376,8	327,7	15,0 %	5,0 %
Amérique latine	132,9	92,2	44,2 %	15,0 %
Entités Manufacturières	18,9	17,5	7,9 %	13,2 %
TOTAL	1 512,8	1 415,4	6,9 %	2,7 %

Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes. (a) Après Autres dont Réductions sur ventes.

En 2016, le chiff re d'aff aires du Groupe est en hausse de 6,9 % à 1 512,8 millions d'euros. La croissance organique (+ 2,7 %) et l'impact des acquisitions réalisées (+ 4,7 %) sont partiellement compensés par un eff et de change négatif (- 0,5 %).

FRANCE

En 2016, la croissance du chiff re d'aff aires de + 0,6 % en France est intégralement organique.

• Le chiff re d'aff aires des Commerce & Services augmente de 1,0 %. Le contexte économique est resté diffi cile et la croissance limitée, malgré une bonne dynamique commerciale dans les services.
• Le chiffre d'affaires en Hôtellerie–Restauration est en croissance de 1,3 %. L'année a été marquée par l'attentat du 14 juillet à Nice qui a fortement impacté les marchés de Paris et de la Côte d'Azur au troisième trimestre. Le déploiement des grands contrats hôteliers en 2016 s'est néanmoins déroulé de manière conforme aux attentes.
• Le chiff re d'aff aires dans l'Industrie est en baisse de 0,9 %. La perte de quelques contrats a impacté l'année 2016 et le contexte économique diffi cile a continué de peser sur l'activité de nos clients.
• Le chiff re d'aff aires dans la Santé augmente de 3,3 %, porté par le déploiement des grands contrats en court et en long séjour.

EUROPE (HORS FRANCE)

La forte croissance du chiffre d'affaires en Europe du Nord (+ 18,1 %) est tirée par la croissance externe en Allemagne et en Suisse. La performance organique est limitée (+ 1,1 %) mais est de + 1,8 % hors eff et de base (pour mémoire, la Belgique a vendu 1,6 million d'euros de vêtements professionnels ultra-propres en 2015 contre seulement 0,4 million d'euros en 2016). La Suisse et l'Allemagne, nos principaux marchés de la zone, sont en croissance organique satisfaisante, malgré une fi n d'année en demi-teinte dans l'hôtellerie.

Le chiffre d'affaires en Europe du Sud est également en forte croissance (+ 10,9 % dont + 9,9 % de croissance organique), dans un contexte économique toujours favorable. Cette performance est à nouveau tirée par l'Espagne qui affi che une croissance organique à deux chiff res. Au-delà des bons chiff res du tourisme dans la péninsule ibérique, cette performance reflète le dynamisme commercial du Groupe, qui profi te du rebond de la région pour ouvrir de nouveaux marchés.

AMÉRIQUE LATINE

La croissance du chiffre d'affaires en Amérique latine est de 44,2 %, en grande partie tirée par les acquisitions au Brésil de juillet 2015 et janvier 2016, ainsi que par l'acquisition d'Albia, au Chili (consolidé depuis le 1er octobre 2015). La croissance organique est de 15,0 %, tirée par une très bonne année au Brésil. Ceci est le résultat de 4 eff ets principaux : (i) le gain de nouveaux contrats avec des grands comptes qui adoptent pour la première fois notre modèle de location-entretien, (ii) des augmentations de prix, (iii) une forte activité des hôpitaux, laboratoires et cabinets médicaux en raison des épidémies qui ont marqué le premier trimestre au Brésil, (iv) plusieurs contrats en lien avec les Jeux Olympiques pour un chiff re d'aff aires total d'environ 2 millions d'euros. Dans un contexte qui reste pourtant toujours diffi cile au Brésil, cette bonne performance organique confirme le fort potentiel du marché. Par ailleurs, nous enregistrons un effet change négatif sur l'année de - 4,5 % mais l'effet devise s'est inversé au second semestre.

¾ EBITDA

(en millions d'euros)	2016	2015	Variation
France	344,5	346,5	- 0,6 %
En % du chiff re d'aff aires	34,9 %	35,4 %	- 42 pb
Europe	94,3	80,9	+ 16,6 %
En % du chiff re d'aff aires	25,0 %	24,6 %	+ 34 pb
Amérique latine	30,2	19,8	+ 52,9 %
En % du chiff re d'aff aires	22,7 %	21,4 %	+ 130 pb
Entités Manufacturières	3,7	2,5	+ 47,7 %
En % du chiff re d'aff aires	13,8 %	9,2 %	+ 452 pb
Holdings	(4,8)	(3,6)	n/a
TOTAL	467,9	446,1	+ 4,9 %
En % du chiff re d'aff aires	30,9 %	31,5 %	- 58 pb

Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes.

En 2016, l'EBITDA du Groupe est en augmentation de 4,9 % à 467,9 millions d'euros. La marge d'EBITDA est en baisse de 58 pb, en lien, d'une part, avec la baisse de la marge d'EBITDA en France (- 42 pb) et, d'autre part, avec l'effet mix négatif : l'Europe et l'Amérique latine, zones aux marges plus faibles, affi chent un taux de croissance du chiff re d'aff aires très supérieur à celui de la France.

En France, l'EBITDA en pourcentage du chiff re d'aff aires est en baisse de 42 pb, en ligne avec nos attentes, principalement en raison de conditions de marchés qui sont restées difficiles, auxquelles est venu se rajouter l'impact des événements tragiques du 14 juillet à Nice. Les baisses de volumes subites constatées dans certaines usines pendant l'été ont nécessité des ajustements opérationnels dont la mise en place a parfois pu prendre plusieurs jours. Cette baisse de marge a néanmoins été partiellement compensée par les initiatives d'amélioration de la productivité que nous avons mises en place.

En Europe (hors France), la consolidation des positions et l'amélioration de la productivité continuent de porter leurs fruits, avec une marge d'EBITDA en augmentation de 34 pb.

En Amérique latine, l'amélioration de la productivité et le succès de l'intégration de la fi liale chilienne permettent d'améliorer la marge d'EBITDA de 130 pb.

5.2.3 ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

Le tableau suivant présente certains postes du compte de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015.

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015	Var. euros	Var. %
Produits de l'activité ordinaire (chiff re d'aff aires)	1 512,8	1 415,4	97,3	+ 6,9 %
Coûts du linge, des appareils et autres consommables	(247,5)	(240,4)	(7,0)	+ 2,9 %
Coûts de traitement	(568,9)	(518,3)	(50,6)	+ 9,8 %
Coûts de distribution	(238,7)	(224,8)	(13,8)	+ 6,2 %
Marge brute	457,7	431,9	25,8	+ 6,0 %
Frais de vente, généraux et administratifs	(249,2)	(225,3)	(23,8)	+ 10,6 %
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT AUTRES PRODUITS ET
CHARGES ET AVANT DOTATION À L'AMORTISSEMENT DES
RELATIONS CLIENTÈLE	208,6	206,5	+ 2,0	1,0 %
Amortissement des relations clientèle	(45,6)	(46,2)	0,6	- 1,3 %
Perte de valeur sur écarts d'acquisition	-	(14,6)	14,6	n/a
Autres produits et charges opérationnels	24,5	(33,4)	57,9	n/a
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	187,4	112,3	75,1	66,9 %
Résultat fi nancier	(55,7)	(170,9)	115,3	- 67,4 %
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	131,7	(58,6)	190,4	N/A
Charge d'impôt	(38,1)	0,9	(39,0)	n/a
Quote-part dans le résultat net des entreprises
comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence	-	-	-	n/a
RÉSULTAT NET	93,7	(57,7)	151,4	- 262,3 %

Produits de l'activité ordinaire (chiff re d'aff aires)

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a augmenté de 97,3 millions d'euros (soit + 6,9 %), passant de 1 415,4 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 à 1 512,8 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Cette augmentation du chiff re d'aff aires s'explique par un eff et périmètre lié aux acquisitions et à la croissance organique réalisée notamment en France, en Amérique Latine et dans les pays du sud de l'Europe. Le tableau ci-dessous présente une répartition du chiff re d'aff aires par secteur opérationnel pour les exercices clos le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2015.

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015	Var. euros	Var. %
France	984,2	978,1	6,2	+ 0,6 %
Europe	376,8	327,7	49,1	+ 15,0 %
Amérique latine	132,9	92,2	40,7	+ 44,2 %
Entités Manufacturières	18,9	17,5	1,4	+ 7,9 %
Produit de l'activité ordinaire (chiff re d'aff aires)	1 512,8	1 415,4	97,3	+ 6,9 %

Coûts du linge, des appareils et autres consommables

Les coûts du linge, des appareils et autres consommables ont augmenté de 7,0 millions d'euros (soit + 2,9 %), passant de 240,4 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 à 247,5 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Cette augmentation résulte de l'impact de la croissance du chiff re d'aff aires. Cette hausse en pourcentage est cependant plus faible que celle du chiff re d'aff aires du fait de l'impact des acquisitions qui ont une part moins importante de coûts du linge.

Coûts de traitement

Les coûts de traitement ont augmenté de 50,6 millions d'euros (soit + 9,8 %), passant de 518,3 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 à 568,9 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015. Cette augmentation résulte essentiellement d'une hausse des frais de personnel en lien avec la croissance de chiffre d'affaires et des nouvelles acquisitions qui portent principalement sur les activités industrielles (linge plat et habillement).

Coûts de distribution

Les coûts de distribution ont augmenté de 13,8 millions d'euros (soit + 6,2 %), passant de 224,8 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 à 238,7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. L'augmentation des coûts de distribution est comparable à l'augmentation du chiff re d'aff aires.

Marge brute

La marge brute a augmenté de 25,8 millions d'euros (soit + 6,0 %), passant de 431,9 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 à 457,7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Frais de vente, frais généraux et administratifs

Les frais de vente, frais généraux et administratifs ont augmenté de 23,8 millions d'euros (soit + 10,6 %), passant de 225,3 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 à 249,2 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Cette augmentation est liée aux acquisitions ainsi qu'au renfort des équipes marketing et commerciales France, et à la hausse de la participation pour 5,4 millions d'euros.

Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotation à l'amortissement des relations clientèle

Le résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotation à l'amortissement des relations clientèle a augmenté de 2,0 millions d'euros (soit + 1,0 %), passant de 206,5 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 à 208,6 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Amortissement des relations clientèle

L'amortissement des relations clientèle a diminué de 0,6 million d'euros (soit - 1,3 %), passant de 46,2 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 à 45,6 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Les contrats et relations clientèle sont amortis linéairement sur une durée de 4 à 11 ans. La valeur nette comptable des relations clientèle au bilan s'élève à 108,2 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 dont la plus grande partie reste à amortir jusqu'en 2018.

Perte de valeur sur écarts d'acquisition

Le Groupe n'a constaté aucune perte de valeur des écarts d'acquisitions pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Pour rappel, il avait été constaté au 31 décembre 2015 une perte de valeur sur écarts d'acquisition de 5,4 millions d'euros sur l'UGT Kennedy compte tenu d'une dégradation des estimations de fl ux de trésorerie futurs et une perte de valeur sur écarts d'acquisition de 9,2 millions d'euros sur l'UGT Belgique compte tenu de la baisse de rentabilité de l'UGT dans le contexte d'un marché belge très concurrentiel.

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels ont augmenté de 57,9 millions d'euros (soit 44,5 %), passant d'une charge nette de 33,4 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 à un

produit net de 24,5 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, les autres produits et charges opérationnels concernent principalement les produits net de cession des sites (dont principalement le site de Puteaux) pour + 35,6 millions d'euros et de charges liées aux acquisitions pour - 4,4 millions d'euros. Voir la note 4.4 des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Résultat fi nancier

Le résultat financier s'est amélioré de 115,3 millions d'euros passant de - 170,9 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 à - 55,7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Les évolutions constatées proviennent principalement (i) du refi nancement qui a suivi l'introduction en bourse au 1er semestre 2015. Le coût de l'endettement fi nancier brut inclut en 2015 notamment une charge d'amortissement accélérée des frais d'émission d'emprunts de 24,9 millions d'euros ; (ii) des charges résultant de la négociation de dérivés relatives à la réduction le 11 mai 2015 du nominal des swaps de couverture de taux de 650 à 450 millions d'euros (notamment versement d'une soulte d'un montant de 8,4 millions d'euros) ; (iii) des pertes liées à l'extinction anticipée du montant en principal et des intérêts dus au titre des Senior Secured Notes et des Senior Subordinated Notes à échéance 2018 et au titre d'environ 40 % du prêt de Legendre Holding 27 (PIK Proceeds Loan). Elles fi gurent pour un montant de 68,9 millions d'euros dans la ligne « autres » du tableau ci-dessus pour l'année 2015.

Charge d'impôt

La charge d'impôt a augmenté de 39,0 millions d'euros, passant d'un produit de 0,9 million d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 à une charge de 38,1 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Ce poste inclut à hauteur de 10,3 millions d'euros de la CVAE en France et de l'impôt régional sur l'activité productive (IRAP) en Italie. Le passage à une charge d'impôt s'explique principalement par le passage d'un résultat avant impôt négatif pour - 58,6 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 à un résultat avant impôt positif pour + 131,7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Ce poste inclut aussi un montant de 15,0 millions d'euros lié au changement de taux d'impôt voté en France ramenant le taux à 28,92 % (y compris contribution additionnelle à l'IS) pour toutes les sociétés à partir de 2020 (contre 34,43 % en 2016).

Résultat net

Le résultat net s'est amélioré de 151,4 millions d'euros, passant de d'une perte de - 57,7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 à un bénéfi ce de + 93,7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, pour les raisons susmentionnées.

(en millions d'euros)	2016	2015
RÉSULTAT NET PUBLIÉ	93,7	(57,7)
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition	-	14,6
Dotation aux amortissements des relations clientèle (nette de l'eff et impôt)	32,8	33,3
Frais d'introduction en bourse et de refi nancement (nets de l'eff et impôt)	-	80,8
Charge IFRS 2 (nette de l'eff et impôt)	5,1	1,8
Vente de Puteaux (nette de la participation des salariés et de l'eff et impôt)	(23,4)	-
RÉSULTAT NET COURANT	108,2	72,8

Le Résultat net courant ressort à 108,2 millions d'euros en 2016, en augmentation de + 48,6 % par rapport à 2015.

5.2.4 TRÉSORERIE ET CAPITAUX PROPRES DU GROUPE

Présentation générale

Les principaux besoins de fi nancement du Groupe sont ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses d'investissement (notamment les acquisitions et les achats de linge), et la couverture de ses charges fi nancières.

La principale source de liquidités régulière du Groupe est constituée de ses flux de trésorerie liés à ses activités opérationnelles. La capacité du Groupe à générer à l'avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépendra des performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, fi nanciers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres, dont la plupart échappent au contrôle du Groupe. Le Groupe utilise ses différentes sources de financement, sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour fi nancer ses besoins courants. La trésorerie du Groupe est libellée en euros.

Présentation et analyse des principales catégories d'utilisation de la trésorerie du Groupe

Dépenses d'investissement

Une partie des flux de trésorerie du Groupe est affectée au fi nancement des dépenses d'investissement du Groupe, qui se répartissent (hors acquisitions) entre les catégories suivantes :

• •les dépenses d'investissement industriel qui comprennent les investissements dans les immobilisations corporelles (essentiellement des investissements dans les grands projets et des investissements industriels de maintenance), les investissements dans les immobilisations incorporelles (principalement relatifs aux systèmes de technologie et de l'information) et les investissements dans les appareils sanitaires ; et
• •les dépenses d'investissement dans le linge qui varient selon le rythme des mises en place de linge chez les clients du Groupe.

Les dépenses brutes d'investissement du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016 (hors acquisitions) se sont élevées respectivement à 236,4 millions d'euros, 268,0 millions d'euros, et 263,6 millions d'euros.

Charges fi nancières

Le Groupe a versé des intérêts financiers (nets des produits fi nanciers) respectivement de 76,9 millions d'euros et 50,0 millions d'euros au cours des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016. Cette baisse des charges fi nancières fait suite à la restructuration de la dette du Groupe engagée en 2015 et poursuivie en 2016 avec l'optimisation des frais financiers notamment par un panel de ressources fi nancières élargi : Dette bancaire, marchés de capitaux court et long terme.

Flux de trésorerie consolidés

Le tableau ci-dessous résume les fl ux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016 :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	424,8	293,9
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(425,3)	(375,3)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de fi nancement	108,7	78,8
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE	108,2	(2,7)

Flux de trésorerie liés à l'activité

Le tableau suivant présente les éléments des fl ux de trésorerie du Groupe résultant de l'activité pour les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016 :

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Résultat net consolidé	93,7	(57,1)
Capacité d'autofi nancement après coût de l'endettement fi nancier net et impôt	352,4	243,8
Capacité d'autofi nancement avant coût de l'endettement fi nancier net et impôt	445,1	344,5
Impôts versés	(47,1)	(17,3)
Variation des stocks	(7,0)	6,0
Variation des comptes clients et autres débiteurs	8,9	(17,9)
Variation des autres actifs	(1,4)	0,6
Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs	6,6	(14,2)
Variation des autres passifs	20,0	(7,2)
Variation des autres postes	(0,2)	(0,2)
Avantages du personnel	(0,0)	(0,5)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	424,8	293,9

Les mouvements de besoin en fonds de roulement net s'expliquent principalement par l'utilisation des créances de CICE pour le paiement de l'impôt sur les sociétés françaises, des efforts réalisés sur les encaissements en fi n d'exercice et de la hausse d'activité, par la TVA à reverser sur la cession du site de Puteaux pour 10,1 millions d'euros et par l'impôt versé.

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements

Le tableau suivant présente les éléments des fl ux de trésorerie du Groupe liés aux opérations d'investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016 :

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles	(11,1)	(6,5)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles	0,0	0,0
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles	(252,5)	(261,5)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles	53,1	8,9
Acquisition de fi liales, sous déduction de la trésorerie acquise	(216,3)	(117,3)
Encaissements liés aux cessions de fi liales, sous déduction de la trésorerie cédée	1,0	1,0
Variation des prêts et avances consentis	0,4	(0,2)
Dividendes reçus des participations associés	0,0	0,0
Subventions d'investissement	0,1	0,1
FLUX NETS DE TRÉSORERIE NETS LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(425,3)	(375,3)

Les investissements courants de l'année (263,6 millions d'euros) recouvrent les investissements industriels, informatiques et d'articles loués (linge et appareils HBE).

Ils sont en diminution du fait des fortes économies réalisées sur les investissements de linge durant l'exercice (qui diminuent de 14,5 millions d'euros), venant compenser l'augmentation des investissements industriels et informatiques en lien avec le développement du chiff res d'aff aires.

Les acquisitions de fi liales correspondent aux acquisitions réalisées tout au long de l'exercice 2016.

Le tableau ci-dessous présente les encaissements/décaissements pour les exercices 2015 et 2016.

2016	2015
(167,7)	(184,5)
(95,9)	(83,4)
53,1	8,9
(210,5)	(259,0)

(a) Les cessions de l'exercice 2016 correspondent principalement à la cession du site de Puteaux.

Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement

Le tableau suivant présente les éléments des fl ux de trésorerie du Groupe liés aux opérations de fi nancement pour les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016 :

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Augmentation de capital	0,5	689,4
Actions propres	0,7	(2,2)
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	(39,9)	(39,9)
Variation de l'endettement (a)	197, 7	(490,8)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	1 514,8	3 962,5
Remboursement d'emprunts	(1 317,2)	(4 453,3)
Intérêts fi nanciers nets versés	(50,0)	(76,9)
Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement	(0,2)	(0,9)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de fi nancement	108,7	78,8

(a) Variation nette des lignes de crédit.

Capitaux propres

Les capitaux propres, par t du Groupe se sont élevés respectivement à 1 054,2 millions d'euros et 1 147,0 millions d'euros pour les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016. L'évolution des capitaux propres du Groupe au cours de l'exercice 2016 s'explique principalement par le résultat de l'exercice, la distribution de primes réalisée à l'issue de l'assemblée générale annuelle du 27 mai 2016 et par les gains (pertes) comptabilisés directement en capitaux propres (principalement la variation des réserves de conversion, résultant de la conversion en euros des états fi nanciers des fi liales en devises étrangères, notamment brésiliennes).

Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan du Groupe sont présentés en note 2.6, 6.4 et 8.9 des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

5.2.5 RESSOURCES FINANCIÈRES ET PASSIFS FINANCIERS

Ressources fi nancières

Le Groupe a principalement recours aux sources de fi nancement suivantes :

• •les fl ux nets de trésorerie générés par l'activité, qui se sont élevés à 293,9 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, et à 42 4,8 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
• •la trésorerie disponible. Le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2015 s'est élevé à 56,7 millions d'euros. Le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2016 s'élève à 169,6 millions d'euros ; et
• •l'endettement en 2016 repose sur l'obligation High Yield émise en avril 2015 et à échéance avril 2022, le crédit syndiqué, le programme de billets de trésorerie, le compte courant bloqué de participation, les crédits baux et divers emprunts.

Passifs fi nanciers

Le tableau fi gurant à la note 8.5 des comptes consolidés du Groupe présente la composition de l'endettement fi nancier net du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016.

La notion d'endettement net utilisée par le Groupe est constituée de la somme des dettes fi nancières non courantes, des dettes financières courantes et de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Au 31 décembre 2015 et 2016, le ratio d'endettement net ajusté/ EBITDA du Groupe tel que calculé en application des contrats bancaires s'élevait respectivement à 3,1× et 3,2 ×.

L'endettement net ajusté est calculé comme suit :

(en millions d'euros)		Au 31 décembre
	2016	2015
Endettement fi nancier net	1 601,3	1 446,2
Frais d'émissions d'emprunts restant à amortir	22,8	27,9
Compte-courant bloqué de participation	(28,4)	(33,9)
Endettement fi nancier net ajusté	1 595,8	1 440,2

Les ratios ci-dessus sont calculés sur la base d'un EBITDA défi ni comme l'EBIT, avant dotations aux amortissements nettes de la quote-part de subvention virée au compte de résultat.

L'ensemble des passifs fi nanciers sont décrits dans le chapitre 1 paragraphe 1.12.1 : Politique de fi nancement, du présent document de référence.

5.3 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Les événements importants survenus entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes sont décrits dans l'annexe aux notes 2.8 et 12 des comptes consolidés.

Changements significatifs: À l'exception des évènements récents mentionnés dans la description du Groupe et de ses activités (chapitre 1), dans l'annexe aux notes 2.8 et 12 des comptes consolidés et dans le rapport de gestion, aucun évènement significatif de la situation fi nancière ou commerciale du Groupe n'est intervenue depuis le 31 décembre 2016, date de clôture du dernier exercice pour lequel les états fi nanciers vérifi és ont été publiés par la Société.

5.4 PERSPECTIVES

Les perspectives d'avenir sont basées sur la stratégie du Groupe, articulée autour de quatre volets :

• consolidation des positions du Groupe par croissance organique et externe ;
• développer la plateforme d'Amérique latine ;
• poursuite de l'amélioration de l'excellence opérationnelle du Groupe ;
• •introduire de nouveaux produits et services à un coût marginal limité.

Le Groupe anticipe pour 2017, dans chacun de ses marchés, des dynamiques similaires à celles de 2016. La croissance organique 2017 du chiff re d'aff aires de chaque zone géographique devrait donc être sensiblement du même ordre qu'en 2016.

Avec l'impact des acquisitions fi nalisées en 2016, la croissance totale du chiff re d'aff aires du Groupe devrait s'établir au-delà de 10 % en 2017 (hors contribution de Lavebras).

La date de consolidation de Lavebras dépendra de la date de réalisation de l'acquisition, qui sera déterminée en fonction de la date d'obtention de l'autorisation de l'autorité de la concurrence brésilienne.

Par ailleurs, le Groupe vise en 2017 de maintenir son taux de marge d'EBITDA en France et d'améliorer son taux de marge sur les autres géographies.

Sur proposition du directoire, il sera proposé aux actionnaires lors de l'assemblée générale du 19 mai 2017 de se prononcer sur une distribution d'un montant de 0,37 euro par action. La Société déterminera le montant d'éventuelles distributions en prenant en considération divers facteurs, dont notamment les conditions générales de l'activité de la Société et en particulier ses objectifs stratégiques, sa situation fi nancière, les opportunités qu'elle souhaite saisir et les dispositions légalement applicables.

L'ensemble des objectifs présentés dans le présent paragraphe ne constituent en aucun cas un engagement du Groupe, ni des données prévisionnelles ou prévisions ou estimations de bénéfi ce au sens des dispositions du règlement (CE) n°809/2004, tel que modifi é, et des recommandations ESMA relatives aux prévisions, compte tenu notamment des incertitudes et facteurs de risques susceptibles de survenir au cours de la période.

5.5 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ELIS

Étant donné que la société Elis a absorbé, par voie de transmission universelle de patrimoine, sa fi liale Novalis en date du 9 juillet 2015, et compte tenu de l'absence d'eff et rétroactif de l'opération, la comparaison des deux exercices présentés au compte de résultat est rendu diffi cile.

Elis présente au titre de l'exercice 2016 une perte d'exploitation de - 10 145 milliers d'euros contre une perte de - 4 309 milliers d'euros. L'accroissement de la perte d'exploitation provient principalement d'une hausse des commissions de non-utilisation de la ligne « revolving credit facilities », non tirée compte tenu du succès du programme de billet de trésorerie et à la commission de mise en place du crédit relais destiné à fi nancer les acquisitions par la fi liale M.A.J. de Indusal et Lavebras.

Le résultat fi nancier s'établit à - 8 174 milliers d'euros contre une perte de - 77 613 milliers d'euros pour l'année 2015. Le résultat fi nancier inclut en effet en 2016 un dividende reçu de la filiale M.A.J. de 22 357 milliers d'euros alors qu'en 2015, une charge de - 52 151 milliers d'euros avait été versée dans le cadre des opérations de refi nancement.

Le résultat exceptionnel est un profi t de 277 milliers d'euros et comprend principalement les produits et charges correspondant au résultat latent et réalisé selon la méthode FIFO des actions détenues en propre dans le cadre du contrat de liquidité.

L'impôt sur les bénéfi ces est un produit de 33 754 milliers d'euros (24 698 milliers d'euros en 2015). Il correspond au profit d'intégration fi scale, l'impôt versé par les fi liales étant supérieur à l'impôt dû par le groupe fi scal dont Elis est la société mère.

Les capitaux propres de la société Elis s'élèvent à 1 330 126 milliers d'euros, en baisse de - 24 148 milliers d'euros par rapport au 31 décembre 2015 du fait de la distribution en numéraire intervenue à la suite de l'Assemblée Générale annuelle de 2016, minorée du bénéfi ce de l'exercice.

La Société s'attend à une amélioration des taux d'intérêts qui s'appliquent à sa dette fi nancière compte tenu du refi nancement réalisé début 2017.

5.6 PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES SUR LE TERRITOIRE FRANÇAIS

La Société n'a pris aucune participation sur le territoire français au cours de l'exercice.

5.7 AUTRES INFORMATIONS

Les activités de la Société en matière de recherche et de développement sont décrites à la section 1.14, du document de référence.

La Société n'a aucune autre activité en matière de recherche et développement.

Conformément à l'article L. 232-1 du Code de commerce, il est précisé que la Société n'a pas de succursale à la date d'enregistrement du présent document de référence.

5.8 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT ET DETTES FOURNISSEURS

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le solde des dettes fournisseurs à la clôture de l'exercice (hors factures non parvenues) s'élevait à 892 177 euros.

(en euros)	Non échu payable à plus de 60 jours	Non échu payable dans 30 à 60 jours	Non échu payable dans moins de 30 jours	Échu	Total
Fournisseurs biens et services	-	158 060	91 623	642 494	892 177
Ratio en %	-	17,7 %	10,3 %	72,0 %	100 %

À titre de comparaison, la décomposition du solde des dettes fournisseurs au 31 décembre 2015, dont le montant (hors factures non parvenues) s'élevait à 179 267 euros.

(en euros)	Non échu payable à plus de 60 jours	Non échu payable dans 30 à 60 jours	Non échu payable dans moins de 30 jours	Échu	Total
Fournisseurs biens et services	-	91 704	4 376	83 187	179 267
Ratio en %	-	51,2 %	2,4 %	46,4 %	100 %

5.9 INJONCTIONS OU SANCTIONS PÉCUNIAIRES POUR DES PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES

Néant (1).

⁽¹⁾ L'article L. 464-2, I du Code de commerce prévoit que lorsque des injonctions ou des sanctions pour pratiques anticoncurrentielles sont prononcées par l'Autorité de la concurrence, celle-ci peut ordonner l'insertion de sa décision ou de l'extrait de celle-ci dans le rapport de gestion du directoire.

5.10 INFORMATIONS SUR LES CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, la Société :

• a constaté des charges pour un montant de 21 033 euros de caractère somptuaire non déductible du résultat fi scal au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts (lignes WE et WF de la liasse fi scale) ;
• n'a exclu aucuns frais généraux des charges déductibles fiscalement dans le bénéfice imposable au titre des articles 39-5 et 223 quinquies du Code général des impôts ;
• a procédé à la réintégration d'un montant de 510 373 euros au titre de la part des jetons de présence excédant le plafond fi scal de 457 euros par membre du conseil.

5.11 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Exercices concernés
Nature des indications (en euros)	2012	2013	2014	2015	2016
I. Situation fi nancière en fi n d'exercice
capital social -	214 663 565	461 177 277	497 610 410	1 140 061 670	1 140 061 670
nombre d'actions émises -	214 663 565	922 354 554	49 761 041	114 006 167	114 006 167
nombre d'obligations convertibles en actions -
II. Résultat global des opérations eff ectives
chiff re d'aff aires hors taxes -	1 500 000	1 500 000	1 500 000	1 114 900	1 043 582
bénéfi ces (défi cits) avant impôts, - amortissements et provisions	(55 800 776)	(95 160 441)	(55 378 009)	(90 884 608)	18 026 719
impôts sur les bénéfi ces -	44 292 116	52 344 348	45 726 208	24 698 314	33 754 357
bénéfi ces (défi cits) après impôts - amortissements et provisions	(13 237 268)	(42 825 339)	(9 632 341)	(54 840 383)	15 712 964
montant des bénéfi ces distribués -	0	0	0	0	0
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
bénéfi ces (défi cits) après impôts, mais avant - dotations aux amortissements et provisions	(0,05)	(0,05)	(0,20)	(0,62)	0,14
bénéfi ces (défi cits) après impôts, - amortissements et provisions	(0,06)	(0,05)	(0,19)	(0,52)	0,14
dividende versé à chaque action -	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
IV. Personnel
nombre de salariés -	3	3	3	3	3
montant de la masse salariale -	1 146 771	1 403 842	1 572 954	4 381 986	1 641 594
montant des sommes versées au titre - des avantages sociaux (sécurité sociale…)	345 949	349 808	558 368	957 449	596 565

États fi nanciers de l'exercice clos le 31 décembre 2016 RFA

6.1	COMPTES CONSOLIDÉS	178
6.1.1	État du résultat consolidé	178
6.1.2	État du résultat global consolidé	179
6.1.3	État de la situation fi nancière consolidée	180
6.1.4	Tableau des fl ux de trésorerie consolidés	181
6.1.5	Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2016	182
6.1.6	Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2015	182
6.1.7	Notes explicatives	184
6.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016	244

6.3	COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ ELIS (SOCIÉTÉ MÈRE)	246
6.3.1	Bilan au 31 décembre 2016	246
6.3.2	Compte de résULtat au 31 décembre 2016	248
6.3.3	Annexe	249
6.4	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016	266

6.1 COMPTES CONSOLIDÉS

6.1.1 ÉTAT DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	2016	2015
Produits de l'activité ordinaire	3.1/4.1	1 512 764	1 415 418
Coût du linge, des appareils et des autres consommables		(247 463)	(240 421)
Coûts de traitement		(568 942)	(518 320)
Coûts de distribution		(238 657)	(224 819)
Marge brute		457 702	431 858
Frais de Vente, Généraux et Administratifs		(249 150 )	(225 346)
Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotation aux amortissements des relations clientèle	3.2	208 552	206 512
Dotation aux amortissements des relations clientèle	4.3	(45 610)	(46 222)
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition	6.1	0	(14 575)
Autres produits et charges opérationnels	4.4	24 451	(33 432)
Résultat opérationnel		187 392	112 284
Résultat fi nancier	8.2	(55 679)	(170 932)
Résultat avant impôt		131 714	(58 648)
Charge d'impôt	9	(38 054)	929
Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence		0	0
Résultat net		93 660	(57 719)
Attribuables aux :
actionnaires de la société mère -		93 669	(58 194)
participations ne donnant pas le contrôle -		(9)	475
Résultat par action/Résultat par action des activités poursuivies (en euros) :
de base, revenant aux actionnaires de la société mère -	10.3	0,82	(0,55)
dilué, revenant aux actionnaires de la société mère -	10.3	0,82	(0,55)
EBITDA	3.2	467 943	446 108

6.1.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

Notes (en milliers d'euros)	2016	2015
Résultat net	93 660	(57 719)
Gains (pertes) résultant de l'évaluation à la juste valeur des instruments de couverture 8.7	(3 862)	(2 972)
Reclassement de la réserve de couverture en compte de résultat	4 065	6 283
Total variation de la réserve de couverture 8.8	203	3 311
Eff ets d'impôts	(68)	(1 140)
Réserves de conversion	39 176	(34 010)
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	39 311	(31 839)
Reconnaissance des pertes et gains actuariels en capitaux propres	(2 712)	(3 823)
Eff ets d'impôt	533	833
Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	(2 179)	(2 990)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	37 132	(34 830)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	130 792	(92 549)
Attribuables aux :
actionnaires de la société mère -	130 760	(92 469)
participations ne donnant pas le contrôle -	32	(80)

La variation de la réserve de couverture résulte de la variation de la juste valeur des dérivés éligibles à la comptabilité de couverture. L'évolution à la baisse de la courbe des taux forward conduit à réduire la juste valeur des dérivés et a ainsi une incidence négative sur la réserve de couverture, sans que l'effi cacité des couvertures soit pour autant remise en cause. La juste valeur des dérivés est détaillée à la note 8.8 « Instruments financiers dérivés et opérations de couverture ».

Les réserves de conversion résultent de la conversion, lors de la consolidation, des actifs et des passifs des sociétés du Groupe exprimés en monnaie étrangère tel que décrit à la note 2.3 « Conversion des monnaies étrangères ».

Les écarts actuariels relatifs à l'évaluation des avantages au personnel correspondent à l'incidence du changement des hypothèses d'évaluation (taux d'actualisation de l'obligation, taux d'augmentation des salaires, taux d'augmentation des retraites et rentabilité attendue des actifs du régime) de l'obligation relative aux régimes à prestations défi nies.

6.1.3 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

Actif

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2016 net	31/12/2015 net
Écarts d'acquisition	6.1	1 755 695	1 583 432
Immobilisations incorporelles	6.2	350 877	379 477
Immobilisations corporelles	6.3	896 508	784 204
Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence		0	0
Actifs disponibles à la vente		85	146
Autres actifs non courants	8.7	4 230	5 757
Actifs d'impôt diff éré	9	19 414	12 478
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		3 026 809	2 765 494
Stocks	4.5	62 401	52 479
Clients et autres débiteurs	4.2	392 613	356 847
Actifs d'impôt exigibles		6 597	4 099
Autres actifs	4.7	16 972	13 799
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.4	169 578	56 722
Actifs détenus en vue de la vente	6.3	1 146	0
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		649 307	483 946
TOTAL ACTIF		3 676 116	3 249 440

Passif et capitaux propres

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Capital émis	10.1	1 140 062	1 140 062
Primes liées au capital	10.2	280 874	320 777
Réserves sur actions propres		(1 582)	(2 175)
Autres réserves		724	724
Résultats accumulés non distribués		(266 976)	(360 754)
Autres composantes des capitaux propres		(6 103)	(44 411)
Capitaux propres - part du Groupe		1 146 999	1 054 223
Participations ne donnant pas le contrôle	2.7	3 954	(338)
CAPITAUX PROPRES		1 150 953	1 053 885
Provisions	7.1	24 247	24 650
Passifs liés aux avantages au personnel	5.3	62 927	59 042
Emprunts et dettes fi nancières	8.5	1 276 797	1 267 421
Passifs d'impôt diff érés	9	176 845	183 819
Autres passifs non courants	8.7	22 611	38 926
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		1 563 427	1 573 859
Provisions - part à moins d'un an	7.1	4 921	5 766
Dettes d'impôt exigible		3 886	1 906
Fournisseurs et autres créditeurs	4.6	162 554	134 999
Autres passifs	4.7	296 283	243 544
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an	8.5	494 092	235 482
Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente		0	0
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		961 736	621 697
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		3 676 116	3 249 440

6.1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Flux nets de trésorerie liés à l'activité RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 93 660 (57 719) Dotations nettes aux amortissements et provisions 4.3 295 338 285 565 Quote-part de subvention virée au compte de résultat 4.3 (115) (128) Pertes de valeur sur écarts d'acquisition 6.1 0 14 575 Paiements en actions 4 744 981 Ajustement de l'actualisation de provisions et avantages au personnel 8.2 994 824 Plus et moins-values de cession (41 233) 1 229 QP de résultats liée aux sociétés mises en équivalence 0 0 Autres (986) (1 478) Dividendes (titres non consolidés) (25) (12) CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT 352 377 243 836 Coût de l'endettement fi nancier net 8.2 54 635 101 606 Charge d'impôt 9 38 054 (929) CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT 445 067 344 514 Impôts versés (47 091) (17 280) Variation des stocks 4.5 (6 958) 5 980 Variation des clients et autres débiteurs 4.2 8 872 (17 883) Variation des autres actifs 4.7 (1 424) 602 Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs 4.6 6 595 (14 198) Variation des autres passifs 4.7 20 023 (7 159) Variation des autres postes (244) (231) Avantages au personnel (31) (455) FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ 424 810 293 889 Flux nets de trésorerie lies aux investissements Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles (11 091) (6 481) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles 23 0 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles (252 505) (261 475) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles 53 110 8 910 Acquisition de fi liales, sous déduction de la trésorerie acquise 2.4 (216 336) (117 107) Encaissements liés aux cessions de fi liales, sous déduction de la trésorerie cédée 1 007 1 000 Variation des prêts et avances consentis 378 (226) Dividendes reçus des participations associées 25 12 Subventions d'investissement 95 50 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (425 294) (375 317) Flux nets de trésorerie lies aux opérations de fi nancement Augmentation de capital 459 689 400 Actions propres 700 (2 175) Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice versés aux actionnaires de la société mère (39 871) (39 881) - versés aux minoritaires des sociétés intégrées 0 (5) - Variation de l'endettement (1) 197 651 (490 785) Encaissements liés aux nouveaux emprunts 1 514 807 3 962 527 - Remboursement d'emprunts (1 317 156) (4 453 312) - Intérêts fi nanciers nets versés (50 032) (76 939) Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement (194) (853) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 108 713 78 762 VARIATION DE TRÉSORERIE 108 228 (2 665) Trésorerie à l'ouverture 55 825 58 523 Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie 1 824 (33) TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 8.4 165 877 55 825	(en milliers d'euros)	Notes	2016	2015

(1) Variation nette des lignes de crédit.

6.1.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016

		Primes liées	Réserves sur actions
(en milliers d'euros)	Capital émis	au capital	propres	Autres réserves
Solde au 31 décembre 2015	1 140 062	320 777	(2 175)	724
Augmentations de capital
Réductions de capital
Distributions aux actionnaires		(39 902)
Paiements en actions
Mouvements sur actions propres			593
Acquisition de minoritaires sans changement du contrôle
Acquisitions de fi liales - minoritaires
Autres variations
Résultat net de la période
Gains (pertes) comptabilisés directement en capitaux propres
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL
Solde au 31 décembre 2016	1 140 062	280 874	(1 582)	724

6.1.6 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015

(en milliers d'euros)	Capital émis	Primes liées au capital	Réserves sur actions propres	Autres réserves
Solde au 31 décembre 2014	497 610	175 853		7 224
Augmentations de capital	658 805	181 789
Réductions de capital	(16 354)	(3 463)
Distributions aux actionnaires		(33 402)		(6 500)
Paiements en actions
Mouvements sur actions propres			(2 175)
Incidence des variations de périmètre
Autres variations
Résultat net de la période
Gains (pertes) comptabilisés directement en capitaux propres
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL
Solde au 31 décembre 2015	1 140 062	320 777	(2 175)	724

Résultats accumulés non distribués	Réserves de couverture	Réserves de conversion	Écarts actuariels	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
(360 754)	(6 543)	(33 344)	(4 524)	1 054 223	(338)	1 053 885
(0)				(0)	459	459
31				(39 871)		(39 871)
4 744				4 744		4 744
				593		593
(4 666)		1 669	(452)	(3 449)	475	(2 974)
(0)					3 326	3 326
(1)				(1)	(0)	(1)
93 669				93 669	(9)	93 660
	135	39 135	(2 179)	37 091	41	37 132
93 669	135	39 135	(2 179)	130 760	32	130 792
(266 976)	(6 408)	7 460	(7 155)	1 146 999	3 954	1 150 953
			(6 103)

Résultats accumulés non distribués	Réserves de couverture	Réserves de conversion	Écarts actuariels	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
(302 305)	(8 680)	574	(1 999)	368 277	(125)	368 152
				840 594		840 594
(1 410)				(21 227)		(21 227)
21				(39 881)		(39 881)
981				981		981
				(2 175)		(2 175)
166	(34)			132	(132)
(12)		2		(10)		(10)
(58 194)				(58 194)	475	(57 719)
	2 171	(33 920)	(2 525)	(34 274)	(555)	(34 830)
(58 194)	2 171	(33 920)	(2 525)	(92 468)	(80)	(92 549)
(360 754)	(6 543)	(33 344)	(4 524)	1 054 223	(338)	1 053 885
			(44 411)

6.1.7 NOTES EXPLICATIVES

Le groupe Elis est un leader de la location et de l'entretien de textiles et des services d'hygiène en Europe continentale et en Amérique latine. Elis est une société de droit français, cotée sur le marché Euronext à Paris, dont le siège social est situé au 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France.

Les présents comptes consolidés IFRS relatifs à l'exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2016 ont été arrêtés par le directoire le 14 mars 2017 et ont fait l'objet d'un examen par le comité d'audit du 10 mars 2017 et par le conseil de surveillance du 14 mars 2017.

Note 1	Principes comptables185
Note 2	Périmètre de consolidation.190
Note 3	Information sectorielle et faits caractéristiques de l'exercice.197
Note 4	Données opérationnelles. 200
Note 5	Charges et avantages du personnel 205
Note 6	Immobilisations incorporelles et corporelles 211
Note 7	Provisions et passifs éventuels.218
Note 8	Financement et instruments fi nanciers 220
Note 9	Impôts sur les résultats 234
Note 10	Capitaux propres et résultat par action 236
Note 11	Informations relatives aux parties liées237
Note 12	Événements postérieurs à la date de clôture. 243
Note 13	Honoraires des Commissaires aux comptes 243

Note 1 PRINCIPES COMPTABLES

1.1 BASE DE PRÉPARATION

Les comptes consolidés du groupe Elis comprennent les comptes de la société Elis et de ses fi liales. Le groupe Elis désigne la société Elis, société mère du groupe Elis et les sociétés du périmètre de consolidation (cf. note 2 « Périmètre de consolidation »).

1.2 RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2016 et disponibles sur le site : http://e c.europa.eu/finance/companyreporting/standards-interpretations/ .

Les principes comptables retenus sont identiques avec ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 à l'exception de l'adoption des normes, amendements et interprétations suivants applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 :

• amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 « Exemption de consolidation applicable aux entités d'investissement »,
• amendements à IAS 27 « Méthode de la mise en équivalence dans les comptes individuels »,
• amendements à IAS 1 « Initiative Informations à fournir »,
• améliorations des IFRS 2012-2014,
• amendement à IAS 16 et IAS 38 « Clarifi cations sur les modes d'amortissement acceptables »,
• amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des coentreprises »,
• amendements à IAS 19R « Régimes à prestations définies : cotisations des membres du personnel »,
• améliorations des IFRS 2010-2012 ;

Ces nouveaux textes n'ont pas d'impact signifi catif sur les comptes consolidés d'Elis. Par ailleurs, le Groupe n'a pas anticipé les normes, amendements ou interprétations dont l'application n'est pas obligatoire.

Enfin, les normes et amendements publiés mais non encore adoptés par l'Union européenne ou dont la date d'application est postérieure à la date de clôture des présents états fi nanciers sont :

• pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2017 :
  • − amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôt diff éré au titre de pertes latentes » ;

Le Groupe ne s'attend pas à une incidence signifi cative de ces amendements sur ses comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis selon le principe de continuité d'exploitation, et selon la convention du coût historique à l'exception des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à la juste valeur. Les états fi nanciers sont présentés en milliers d'euros, sauf mention contraire.

− amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir » ;

Pour satisfaire aux nouvelles notes annexes requises, le Groupe a l'intention de présenter dans les notes explicatives aux états fi nanciers de l'exercice clos le 31 décembre 2017 une réconciliation entre la dette fi nancière d'ouverture et de clôture avec flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement.

• pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2018 :
  • − IFRS 9 « Instruments fi nanciers »,
  • − IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients »,
  • − amendements « Clarifi cation d'IFRS 15 »,
  • − amendements à IFRS 2 « Classifi cation et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » ;

Les diagnostics relatifs à l'impact de ces nouveaux textes sont en cours. À ce stade, le Groupe n'anticipe pas d'impact matériel résultant de la première application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients ». La première application de la norme IFRS 9 « Instruments fi nanciers » devrait se traduire par une diminution des capitaux propres du fait du nouveau modèle de dépréciation des créances clients qu'elle défi nit.

• pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2019 :
  • − IFRS 16 « Contrats de location » ;

Les travaux préliminaires sur l'incidence de cette norme sont en cours.

Le Groupe n'a pas l'intention d'appliquer ces textes par anticipation avant leur entrée en vigueur obligatoire dans l'Union européenne.

1.3 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS

Pour établir ses comptes consolidés, le groupe Elis doit procéder à des estimations et retenir des hypothèses qui aff ectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. Le groupe Elis revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions diff érentes de celles qui avaient été prévues, les montants fi gurant dans ses futurs états fi nanciers pourraient diff érer des estimations actuelles.

Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée

Le Groupe soumet les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée (marques) à un test annuel de dépréciation, conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à partir de calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations. Ces estimations ainsi qu'une analyse de sensibilité des hypothèses sont présentées, pour les écarts d'acquisition, à la note 6.1 « Écarts d'acquisition ».

Passifs liés aux avantages au personnel

La valeur actualisée des obligations liées aux avantages au personnel est issue d'un calcul actuariel fondé sur différentes hypothèses. Le taux d'actualisation compte parmi les hypothèses retenues pour le calcul du coût net des retraites. Toute modifi cation de ces hypothèses a une incidence sur la valeur comptable des obligations liées aux avantages au personnel.

Le Groupe détermine le taux d'actualisation approprié à chaque clôture. Il s'agit du taux d'intérêt qui doit être utilisé pour calculer la valeur actualisée des sorties futures de trésorerie nécessaires pour s'acquitter des obligations de retraite. Pour déterminer le taux d'actualisation approprié, le Groupe prend en compte les taux d'intérêt d'emprunts d'entreprises de première catégorie (Iboxx Corporate AA 10+ pour la France) qui sont libellés dans la monnaie de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation concernée.

La note 5.3 « Passifs liés aux avantages au personnel » donne de plus amples informations à ce propos.

Jugements déterminants lors de l'application des méthodes comptables

Comptabilisation des actifs relatifs à la location-entretien

Les contrats de location-entretien ont été analysés comme ne transférant pas au preneur, en substance, la quasi-totalité des r is qu e s et avant a g e s inh ér ent s à l a p r op r iété d e s articles concernés (linge, appareils…) faisant l'objet de ces contrats de prestations de services. Les articles faisant l'objet d'un contrat de location-entretien sont dès lors comptabilisés en immobilisations.

Classement comptable de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)

Selon l'analyse du Groupe, la CVAE répond à la défi nition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 « Impôts dus sur la base des bénéfi ces imposables ». Le montant total de la charge courante et diff érée relative à la CVAE est donc présenté sur la ligne « Charge d'impôt ».

1.4 CHANGEMENTS COMPTABLES ET RETRAITEMENTS DES INFORMATIONS FINANCIÈRES DES EXERCICES ANTÉRIEURS

La norme IFRS 3 impose de retraiter rétrospectivement les périodes antérieurement publiées dans les cas de regroupements d'entreprises (comptabilisation du montant défi nitif de la juste valeur des actifs acquis ainsi que des passifs et passifs éventuels assumés lorsque cette juste valeur avait été déterminée de manière provisoire à la clôture précédente).

En lien avec les ajustements relatifs aux prises de contrôle de l'exercice 2015, le montant de l'écart d'acquisition a été modifi é à hauteur de (5 909) milliers d'euros par rapport au montant présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015 publiés pour les besoins du document de référence.

(en milliers d'euros)	2015 publié	IFRS 3	2015 retraité
Produits de l'activité ordinaire	1 415 418		1 415 418
Coût du linge, des appareils et des autres consommables	(240 048)	(373)	(240 421)
Coûts de traitement	(518 275)	(45)	(518 320)
Coûts de distribution	(224 819)		(224 819)
Marge brute	432 276	(418)	431 858
Frais de Vente, Généraux et Administratifs	(225 346)		(225 346)
Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotation aux amortissements des relations clientèle	206 930	(418)	206 512
Dotation aux amortissements des relations clientèle	(45 584)	(638)	(46 222)
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition	(14 575)		(14 575)
Autres produits et charges opérationnels	(33 413)	(19)	(33 432)
Résultat opérationnel	113 359	(1 076)	112 284
Résultat fi nancier	(170 932)		(170 932)
Résultat avant impôt	(57 573)	(1 076)	(58 648)
Charge d'impôt	435	494	929
Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence	0		0
RÉSULTAT NET	(57 138)	(582)	(57 719)
Attribuables aux :
actionnaires de la société mère -	(57 613)	(582)	(58 194)
participations ne donnant pas le contrôle -	475		475
Résultat par action/Résultat par action des activités poursuivies (en euros) :
de base, revenant aux actionnaires de la société mère -	(0,54)		(0,55)
dilué, revenant aux actionnaires de la société mère -	(0,54)		(0,55)
EBITDA	446 108	0	446 108

	31/12/2015		31/12/2015
(en milliers d'euros)	publié	IFRS 3	retraité
Écarts d'acquisition	1 589 340	(5 909)	1 583 432
Immobilisations incorporelles	368 778	10 699	379 477
Immobilisations corporelles	774 923	9 281	784 204
Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence	0	0	0
Actifs disponibles à la vente	146	0	146
Autres actifs non courants	6 270	(512)	5 757
Actifs d'impôt diff éré	12 118	360	12 478
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	2 751 575	13 919	2 765 494
Stocks	52 547	(68)	52 479
Clients et autres débiteurs	358 341	(1 494)	356 847
Actifs d'impôt exigibles	4 099	0	4 099
Autres actifs	12 780	1 019	13 799
Trésorerie et équivalents de trésorerie	56 594	128	56 722
Actifs détenus en vue de la vente	0	0	0
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	484 361	(415)	483 946
TOTAL ACTIF	3 235 936	13 504	3 249 440

(en milliers d'euros)	31/12/2015 publié	IFRS 3	31/12/2015 retraité
Capital émis	1 140 062	0	1 140 062
Primes liées au capital	320 777	0	320 777
Réserves sur actions propres	(2 175)	0	(2 175)
Autres réserves	724	0	724
Résultats accumulés non distribués	(360 161)	(593)	(360 754)
Autres composantes des capitaux propres	(44 422)	11	(44 411)
Capitaux propres - part du Groupe	1 054 804	(582)	1 054 223
Participations ne donnant pas le contrôle	(338)	0	(338)
CAPITAUX PROPRES	1 054 466	(582)	1 053 885
Provisions	22 918	1 732	24 650
Passifs liés aux avantages au personnel	58 259	783	59 042
Emprunts et dettes fi nancières	1 267 386	35	1 267 421
Passifs d'impôt diff érés	182 131	1 689	183 819
Autres passifs non courants	39 639	(713)	38 926
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	1 570 332	3 526	1 573 859
Provisions - part à moins d'un an	5 766	0	5 766
Dettes d'impôt exigible	1 848	58	1 906
Fournisseurs et autres créditeurs	135 059	(60)	134 999
Autres passifs	232 546	10 998	243 544
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an	235 919	(437)	235 482
Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente	0	0	0
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	611 138	10 559	621 697
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	3 235 936	13 504	3 249 440

(en milliers d'euros)	2015 publié	IFRS 3	2015 retraité
Flux nets de trésorerie liés à l'activité
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	(57 138)	(582)	(57 719)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	284 508	1 057	285 565
Quote-part de subvention virée au compte de résultat	(128)		(128)
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition	14 575		14 575
Paiements en actions	981		981
Ajustement de l'actualisation de provisions et avantages au personnel	824		824
Plus et moins-values de cession	1 229		1 229
QP de résultats liée aux sociétés mises en équivalence	0		0
Autres	(1 478)		(1 478)
Dividendes (titres non consolidés)	(12)		(12)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT
FINANCIER NET ET IMPÔT	243 361	475	243 836
Coût de l'endettement fi nancier net	101 606		101 606
Charge d'impôt	(435)	(494)	(929)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT
FINANCIER NET ET IMPÔT	344 532	(19)	344 514
Impôts versés	(17 280)		(17 280)
Variation des stocks	5 980		5 980
Variation des clients et autres débiteurs	(17 883)		(17 883)
Variation des autres actifs	602		602
Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs	(14 198)		(14 198)
Variation des autres passifs	(7 159)		(7 159)
Variation des autres postes	(231)		(231)
Avantages au personnel	(455)		(455)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	293 908	(19)	293 889
Flux nets de trésorerie liés aux investissements
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles	(6 481)		(6 481)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles	0		0
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles	(261 475)		(261 475)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles	8 910		8 910
Acquisition de fi liales, sous déduction de la trésorerie acquise	(117 253)	147	(117 107)
Encaissements liés aux cessions de fi liales, sous déduction de la trésorerie
cédée	1 000		1 000
Variation des prêts et avances consentis	(226)		(226)
Dividendes reçus des participations associées	12		12
Subventions d'investissement	50		50
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(375 463)	147	(375 317)
Flux nets de trésorerie lies aux opérations de fi nancement
Augmentation de capital	689 400		689 400
Actions propres	(2 175)		(2 175)
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
versés aux actionnaires de la société mère -	(39 881)		(39 881)
versés aux minoritaires des sociétés intégrées -	(5)		(5)
Variation de l'endettement (a)	(490 785)		(490 785)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts -	3 962 527		3 962 527
Remboursement d'emprunts -	(4 453 312)		(4 453 312)
Intérêts fi nanciers nets versés	(76 939)		(76 939)
Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement	(853)		(853)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	78 762	0	78 762
VARIATION DE TRÉSORERIE	(2 793)	128	(2 665)
Trésorerie à l'ouverture	58 523		58 523
Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie	(33)		(33)
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	55 697	128	55 825

(a) Variation nette des lignes de crédit

Note 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

2.1 MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Sociétés consolidées en intégration globale

Le contrôle est obtenu lorsque le Groupe est exposé, ou qu'il a des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entreprise détenue et qu'il a la capacité d'influer sur les rendements grâce à son pouvoir sur l'entité. Plus précisément, le Groupe contrôle une entreprise détenue si, et seulement si, le Groupe :

• détient le pouvoir sur l'entité (c'est-à-dire, les droits existants qui lui donnent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de l'entité) ;
• est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entreprise détenue ;
• a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité de manière à infl uencer ses rendements.

En général, il existe une présomption que la majorité des droits de vote donne le contrôle.

Le Groupe réévalue si oui ou non il contrôle une entité si les faits et circonstances indiquent qu'il y a des changements au niveau d'un ou plusieurs des trois éléments de contrôle.

La consolidation d'une fi liale commence lorsque le Groupe obtient le contrôle de celle-ci et cesse lorsque le Groupe perd le contrôle de la fi liale. Les actifs, passifs, produits et charges d'une fi liale acquise ou cédée au cours de l'année sont inclus dans les états fi nanciers consolidés à partir de la date de la prise de contrôle par le Groupe jusqu'à la date à laquelle le Groupe cesse de contrôler la fi liale.

Le résultat net et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la société mère du Groupe d'actions et aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, même si cela se traduit par un solde défi citaire pour les participations ne donnant pas le contrôle.

Si nécessaire, des ajustements sont apportés aux états fi nanciers des filiales afin que leurs méthodes comptables soient en conformité avec les principes comptables du Groupe. Tous les actifs intra-groupes et passifs, produits, charges et flux de trésorerie liés aux transactions entre les membres du Groupe sont éliminés en consolidation.

Si le Groupe perd le contrôle d'une fi liale, il décomptabilise les actifs connexes (y compris l'écart d'acquisition), le passif, les participations ne donnant pas le contrôle et les autres composantes des capitaux propres tandis que tout gain ou perte résultant est comptabilisé en résultat.

Sociétés associées et coentreprises

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sur les décisions fi nancières et opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle, et les coentreprises sont prises en compte selon la méthode de la mise en équivalence.

2.2 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Regroupements d'entreprises à compter du 1er juillet 2009

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. Par ailleurs, pour chaque regroupement d'entreprise, le Groupe évalue toute participation ne donnant pas le contrôle détenue dans l'entreprise acquise, soit à la juste valeur soit à la part proportionnelle du Groupe dans l'actif net identifi able de l'entreprise acquise.

Les frais d'acquisition sont comptabilisés en charges (voir note 4.4 « Autres produits et charges opérationnels »).

À la date d'acquisition, le Groupe comptabilise un écart d'acquisition évalué comme la diff érence entre la contrepartie transférée auquel s'ajoute le montant d'une participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et le solde net des actifs indentifi ables et des passifs repris.

Dans le cas d'une acquisition par étapes conduisant à une prise de contrôle, le Groupe réévalue la participation antérieurement détenue à la juste valeur à la date d'acquisition et comptabilise l'éventuel profi t ou perte en résultat.

Regroupements d'entreprises antérieurs au 30 juin 2009

Les divergences comptables s'appliquant à ces regroupements d'entreprises sont les suivantes :

•les frais de transaction directement attribuables à l'acquisition ont été inclus dans le coût de l'acquisition ;

2.3 CONVERSION DES MONNAIES ÉTRANGÈRES

Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de l'opération. Les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les diff érences de change qui en résultent sont inscrites au compte de résultat à l'exception de tous les éléments monétaires qui font partie de l'investissement net dans une activité à l'étranger. Ces écarts de change sont comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à la cession

• •les participations ne donnant pas le contrôle (auparavant qualifi ées « intérêts minoritaires ») étaient évaluées comme la quote-part de l'actif net acquis ;
• •les acquisitions par étapes étaient traitées de manière séparée et n'aff ectaient pas l'écart d'acquisition ultérieurement reconnu.

de l'investissement net, date à laquelle ces derniers sont reconnus dans le compte de résultat.

Lors de la consolidation, les actifs et passifs des sociétés du Groupe exprimés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les diff érences de change sont comptabilisées directement en capitaux propres et présentées dans une colonne spécifique (« Réserves de conversion »).

2.4 ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Acquisitions de l'exercice 2016

Le Groupe a procédé aux investissements suivants au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

En Allemagne

Le Groupe a fait l'acquisition :

• •le 7 janvier 2016, de deux blanchisseries à Wismar et à Stralsund, employant 340 personnes. Réalisant ensemble 16,1 millions d'euros de chiff re d'aff aires en 2016, l'usine de Wismar sert autant de clients de l'hôtellerie-restauration que de la santé, tandis que celle de Stralsund, située sur le littoral de la mer Baltique, a une majorité de clients hôteliers.
• •le 8 décembre 2016, de Puschendorf Textilservice, qui est une entreprise familiale disposant de 5 blanchisseries en Allemagne, qui réalise en 2016 un chiffre d'affaires de 40,2 millions d'euros. Avec cette opération, Elis renforce ses positions dans des Länder allemands où le Groupe est pour le moment peu présent, notamment sur un axe reliant la Basse-Saxe (Hanovre, Wolfsburg), la Saxe-Anhalt (Magdebourg) et la Saxe (Leipzig). Puschendorf est, dans ces régions, le leader incontesté sur le marché de la santé (hôpitaux et maisons de retraite) et a notamment mis en place un système innovant de traçabilité pour le linge plat. Elis, dispose désormais de 16 blanchisseries dans le pays.

Au Brésil

Le Groupe a fait l'acquisition :

•le 15 juin 2016 de la société Uniforme Lavanderia e Locação Eireli opérant une blanchisserie à Camaçari servant principalement l'industrie dans la région de Bahia (chiffre d'affaires de 0,3 million d'euros) et employant environ 26 salariés,

•le 1er octobre 2016 des sociétés Prontlav Lavanderia et Toalshão locação e higienização e Higienização de Enxoval, opérant une blanchisserie à Fortaleza (État du Ceará), sur le marché de la santé (hopitaux et cliniques), avec un chiffre d'affaires de 2,0 millions d'euros en 2016 et employant 80 salariés. Cette acquisition renforce la position d'Elis dans cet État du nord-est du pays.

En Colombie

Elis a finalisé en date du 27 décembre 2016, l'acquisition de Servicios Industriales de Lavado SIL en Colombie et entre ainsi dans un troisième pays de l'Amérique latine, après le Brésil et le Chili. Elis rachète 100 % des titres de SIL à son propriétaire, qui continuera d'accompagner le Groupe dans son développement en Colombie, avec l'objectif affi ché de rapidement devenir le numéro un du marché. L'entreprise, qui exploite deux blanchisseries à Bogota et à Cali, sert essentiellement des acteurs privés du secteur de la santé. Le chiffre d'affaires total de SIL en 2016 est de 11 milliards de pesos colombiens soit environ 3,5 millions d'euros.

En Espagne

Elis Manomatic a procédé :

•le 2 juin 2016, à l'acquisition des actifs de la société Servicios Hosteleros Textil Rent, en liquidation, opérant une blanchisserie à Almansa (Albacete) servant principalement l'hôtellerierestauration dans la région de Valence, Alicante et Murcia (chiff re d'aff aires d'environ 1,5 million d'euros) et employant environ 40 salariés.

•le 21 décembre 2016, à l'acquisition de Compañia Navarra de Servicios Integrales SL (« Indusal ») en Espagne. Elis devient à cette occasion le leader du secteur en Espagne. Société familiale fondée en 1981, Indusal est le deuxième acteur du secteur en Espagne (légèrement devant Elis). Indusal intervient sur le secteur de location textile et de blanchisserie et est positionné sur les segments de l'hôtellerie/restauration, de la santé et de l'industrie. Indusal dispose de 24 sites de production et a réalisé en 2016 un chiff re d'aff aires de 90,0 millions d'euros.

En France

Le 1er avril 2016, le Groupe a acquis la société BMF, basée à Yerres (91). Avec un eff ectif de 16 collaborateurs, BMF a réalisé en 2016 un chiff re d'aff aires total de 1,2 million d'euros sur le marché de la désinsectisation, la dératisation et la désinfection.

Le 14 novembre 2016, Elis a acquis la société Hygiène Technique et Protection de l'Environnement , basée à Bobigny (93). Avec un effectif de près de 40 collaborateurs, HTPE réalise un chiffre d'aff aires de 3 millions d'euros sur le marché de la désinsectisation, dératisation, désinfection. Ses clients sont principalement des collectivités locales, des mairies et des bailleurs sociaux.

Ces acquisitions permettent à Elis de renforcer sa présence sur le marché 3D en Île-de-France.

Par ailleurs, le Groupe détient désormais la totalité des parts de la SCI Maine Beauséjour, propriétaire des bâtiments du centre de Limoges (87).

En Suisse

Le 9 juin 2016, le Groupe a fait l'acquisition de On My Way, start-up suisse off rant des solutions pressing innovantes aux particuliers (www.on-my-way.ch). On My Way propose aux particuliers un service de nettoyage, en récupérant leur linge dans des points de collecte placés sur leurs trajets quotidiens (stations-service, supermarchés) ainsi qu'au sein de leurs entreprises. Cette activité constitue le prolongement naturel des services du Groupe.

Début juillet, le Groupe a réalisé deux acquisitions :

• Hygienis SA, spécialisée sur le marché de la dératisation, la désinfection et la désinsectisation (Prévention 3D). Hygienis réalise en 2016 un chiff re d'aff aires de 2,3 millions de francs suisses et emploie 12 personnes ;
• Wäscherei Mariano, une blanchisserie proche de Zürich servant principalement des clients du secteur de la restauration. La société emploie 45 personnes et a réalisé en 2016 un chiff re d'affaires annuel de 7,3 millions de francs suisses. Cette opération permet à Elis de renforcer sa couverture dans le canton de Zürich, premier marché hôtelier du pays. Le Groupe dispose désormais de 18 sites de productions sur ce territoire ce qui constitue un réseau inégalé pour traiter les clients historiques de l'hôtellerie et de la santé, mais aussi de l'industrie avec l'off re de vêtements professionnels.

Principales données sur ces transactions

Les actifs et passifs identifi ables à la date d'acquisition se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	Juste valeur reconnue à la date d'acquisition	dont France	dont Allemagne	dont Espagne	dont Suisse	dont Brésil	dont Colombie
Bilan
Immobilisations incorporelles	8 432	830	752	173	6 674	0	2
Immobilisations corporelles	107 959	1 805	37 639	66 412	648	746	708
Actifs disponibles à la vente	8	0	8	0	0	0	0
Autres actifs non courants	366	0	4	339	24	0	0
Actifs d'impôt diff éré	6 872	0	536	6 336	0	0	0
Stocks	1 895	11	500	1 063	163	9	148
Clients et autres débiteurs	37 101	1 546	5 359	26 913	1 522	904	857
Actifs d'impôt exigibles	818	25	50	743	0	0	0
Autres actifs	663	13	310	251	70	0	20
Trésorerie et équivalents	12 973	1 042	1 008	6 317	4 399	194	13
Provisions	(67)	(67)	0	0	0	0	0
Passifs liés aux avantages au personnel	(38)	(11)	(27)	0	0	0	0
Emprunts et dettes fi nancières	(12 974)	(6)	(10 743)	(2 042)	(128)	(54)	0
Passifs d'impôt diff érés	(3 998)	(284)	(2 257)	0	(1 457)	0	0
Autres passifs non courants	(4 423)	(535)	(3 320)	(568)	0	0	0
Provisions - part à moins d'un an	(46)	(26)	(20)	0	0	0	0
Dettes d'impôt exigible	(101)	49	(118)	0	57	(55)	(35)
Fournisseurs et autres créditeurs	(20 657)	(637)	(4 317)	(15 117)	(163)	(70)	(353)
Autres passifs	(12 225)	(590)	(5 855)	(4 271)	(625)	(744)	(140)
Concours bancaires courants et part des emprunts <1 an	(51 579)	0	(9 317)	(42 109)	(143)	(9)	(0)
TOTAL DES ACTIFS ET PASSIFS IDENTIFIÉS À LA JUSTE VALEUR	70 979	3 165	10 190	44 442	11 040	922	1 220
Participations ne donnant pas le contrôle (a)	(5 146)	0	0	(3 326)	(1 820)	0	0
Écart d'acquisition	148 583	5 103	31 478	95 681	10 435	3 123	2 762
PRIX D'ACQUISITION	214 416	8 268	41 669	136 796	19 656	4 045	3 982

(a) Suisse : à la juste valeur/Espagne : quote-part dans la juste valeur des actifs nets acquis

¾ FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACQUISITIONS

(en milliers d'euros)	31/12/2016	dont France	dont Allemagne	dont Espagne	dont Suisse	dont Brésil	dont Colombie
Trésorerie nette acquise avec les fi liales	6 481	1 042	(5 474)	6 317	4 389	194	13
Montant versé	(222 817)	(7 543)	(41 332)	(136 093)	(22 309)	(12 692)	(2 848)
FLUX NET DE TRÉSORERIE	(216 336)	(6 501)	(46 806)	(129 776)	(17 920)	(12 498)	(2 835)

Au 31 décembre 2016, compte tenu des récentes acquisitions faites au second semestre, la comptabilisation initiale des regroupements d'entreprises est inachevée et les montants ci-dessus sont donc déterminés à titre provisoire.

Depuis leur acquisition, les sociétés acquises ont contribué pour 27,3 millions d'euros au chiff re d'aff aires, pour 7,1 millions d'euros à l'EBITDA et pour 3,5 millions d'euros au résultat opérationnel (avant amortissement des relations clientèle). Si ces acquisitions avaient eu lieu au début de l'année, le chiff re d'aff aires additionnel aurait été de 141,7 millions d'euros, l'EBITDA additionnel de 33,8 millions d'euros et le résultat opérationnel complémentaire

Acquisitions de l'exercice 2015

Le Groupe a procédé aux investissements suivants au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 :

En Allemagne

Le Groupe a fait l'acquisition :

• •le 7 janvier 2015 de la société Kress Textilpfl ege qui exploite un centre de production dans la région de Munich. La société a réalisé en 2015 un chiff re d'aff aires de 7 millions d'euros et est présente auprès de clients du segment de l'Hôtellerie-Restauration ;
• •le 31 mars 2015 de la société Zischka Textilpfl ege opérant deux blanchisseries dans la région de Francfort et réalisant un chiff re d'aff aires annuel de 10 millions d'euros. Cette nouvelle acquisition, permet à Elis de disposer d'un réseau de neuf blanchisseries couvrant tout le territoire, et en particulier l'axe Stuttgart-Essen.

Au Brésil

Le Groupe a fait l'acquisition le 1er juillet 2015 de la blanchisserie Teclav à Fortaleza (État de Ceara) et de la société AJS Industria e Comercio de Confeccoes, sur la côte Nord Est du pays. Teclav propose des solutions de location-entretien aux principaux hôpitaux de la région. Cette société réalise un chiff re d'aff aires annuel de l'ordre de 10 millions d'euros et emploie environ 400 salariés. Cette acquisition a permis à Elis d'étendre ses opérations au Brésil, et de rentrer dans une nouvelle région où les prix de marché sont favorables.

Elis a poursuivi sa politique d'acquisitions ciblées en décembre 2015 avec quatre nouvelles opérations pour :

• renforcer sa position de leader sur le marché de la santé à São Paulo avec l'acquisition de Martins e Lococo et à Fortaleza (État du Ceará), avec l'acquisition de Multilav ;
• se diff érencier sur le marché de l'Ultra-Propre avec MPW à Piracicaba (État de São Paulo) ;
• se développer sur de nouveaux territoires avec LavES à Vitória (État de Espírito Santo), leader sur le marché hospitalier.

Ces acquisitions ont représenté un chiff re d'aff aires annuel 2015 d'environ 13 millions d'euros (sur la base du taux de change du real brésilien au 31 décembre 2015).

Au Chili

Le Groupe a fi nalisé le 30 septembre 2015 l'acquisition de Albia, le leader du marché chilien avec environ 25 % de part de marché, qui exploite huit blanchisseries à travers le pays qui servent principalement des clients du secteur de la Santé, de l'Hôtellerie et de l'Industrie minière. Ce réseau national couvre les plus grandes villes chiliennes, dont Santiago et Valparaiso. Le chiff re d'aff aires en année pleine de Albia est de 15 milliards de pesos (avant amortissement des relations clientèle) de 10,4 millions d'euros.

Écarts d'acquisition résiduels

Les écarts d'acquisition résiduels correspondent à des éléments non identifi ables comme la valeur des personnels du Groupe ainsi que les synergies futures attendues de l'acquisition.

chilien, soit 20 millions d'euros. Après être devenu numéro un au Brésil en 2014 avec l'acquisition de Atmosfera, le Groupe devient donc numéro un dans un nouveau marché d'Amérique latine.

En Espagne

Elis Manomatic a acquis le 31 mars 2015 le groupe Lavalia, quatrième acteur du marché, opérant deux blanchisseries à Alicante et aux Baléares servant principalement des hôtels et réalisant un chiff re d'aff aires annuel de plus de 10 millions d'euros. Cette opération permet à Elis de disposer d'une usine dans la région très touristique de la Costa Blanca. L'autre site acquis, aux Baléares, donne à Elis une bonne part de marché sur l'archipel.

En France

Le Groupe a fait l'acquisition le 1er avril 2015 du fonds de commerce Hytop Service spécialisé en hygiène et bien-être servant des commerces et services en région parisienne (chiff re d'aff aires annuel d'environ 1,6 million d'euros). Cette acquisition permet d'optimiser encore davantage les opérations régionales du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a poursuivi son développement dans le domaine des services de dératisation, désinsectisation et désinfection avec :

• •l'acquisition le 31 juillet 2015 de la société Hygiène Contrôle Îlede-France (1,5 million d'euros de chiff re d'aff aires annuel) ;
• •l'acquisition le 1er novembre 2015 du fonds de commerce Traitements Service Plus à Avignon (0,4 million d'euros de chiff re d'aff aires annuel).

De plus, l'acquisition de la société Blanchisserie Professionnelle d'Aquitaine le 1er avril 2015, opérant une blanchisserie servant principalement l'hôtellerie-restauration en Gironde (chiffre d'aff aires de 3,3 millions d'euros en 2014) suivie de l'acquisition le 30 novembre 2015 du fonds de commerce de la Blanchisserie Le Grand Blanc (0,9 million d'euros de chiffre d'affaires annuel) servant le même marché à Bordeaux renforce le portefeuille de clients dans le Sud-Ouest de la France.

En Suisse

InoTex a fait l'acquisition le 1er avril 2015 du groupe Wäscheria Textil Service opérant trois blanchisseries dans le canton des Grisons et le canton de Saint-Gall, qui servent principalement des hôtels. Cette opération permet au Groupe de compléter sa couverture géographique du pays, notamment dans les Grisons, le deuxième canton le plus touristique de Suisse. Le groupe Wäscheria a réalisé en 2015 un chiff re d'aff aires d'environ 12 millions d'euros.

Le Groupe a fait l'acquisition le 9 juillet 2015 de la société Prohotel, une blanchisserie proche de l'aéroport de Zürich servant principalement des clients hôteliers. La société emploie 70 personnes et a réalisé en 2015 un chiff re d'aff aires annuel d'environ 8 millions d'euros. Cette opération permet à Elis de renforcer sa couverture dans le canton de Zürich, premier marché hôtelier du pays.

Le Groupe dispose désormais de quinze blanchisseries en Suisse, ce qui constitue un réseau inégalé pour traiter les clients historiques de l'hôtellerie et de la santé, mais aussi de l'industrie avec l'off re de vêtements professionnels.

Principales données sur ces transactions

Les actifs et passifs identifi ables à la date d'acquisition se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	Juste valeur reconnue à la date d'acquisition	dont France	dont Allemagne	dont Espagne	dont Suisse	dont Brésil	dont Chili
Bilan
Immobilisations incorporelles	21 712	1 130	4 702	504	3 916	8 971	2 488
Immobilisations corporelles	69 418	4 121	9 279	9 159	20 684	15 995	10 180
Actifs disponibles à la vente	3	3	0	0	0	(0)	0
Autres actifs non courants	(447)	20	0	0	0	(512)	45
Actifs d'impôt diff éré	740	0	0	0	0	319	421
Stocks	1 034	163	45	142	46	342	296
Clients et autres débiteurs	18 595	823	1 878	1 367	4 459	5 369	4 698
Actifs d'impôt exigibles	342	0	3	33	0	0	305
Autres actifs	1 472	69	5	0	173	1 054	171
Trésorerie et équivalents	4 065	738	255	530	1 298	1 055	189
Provisions	(1 732)	0	(820)	(40)	(41)	(268)	(563)
Passifs liés aux avantages au personnel	(4 345)	(42)	0	0	(4 303)	0	0
Emprunts et dettes fi nancières	(11 388)	(2 018)	0	(2 481)	(2 664)	(2 268)	(1 957)
Passifs d'impôt diff érés	(4 321)	(465)	(1 128)	0	(1 509)	0	(1 218)
Autres passifs non courants	656	0	0	0	0	713	(57)
Provisions - part à moins d'un an	(511)	0	0	0	0	0	(511)
Dettes d'impôt exigible	(1 256)	53	(191)	(76)	0	(418)	(624)
Fournisseurs et autres créditeurs	(9 347)	(298)	(750)	(2 145)	(4 032)	(1 290)	(831)
Autres passifs	(9 942)	(1 211)	(1 335)	(774)	(1 224)	(4 135)	(1 265)
Concours bancaires courants et part des emprunts <1 an	(8 658)	(1 025)	(2 240)	(1 182)	301	(1 935)	(2 577)
TOTAL DES ACTIFS ET PASSIFS IDENTIFIÉS À LA JUSTE VALEUR	66 090	2 061	9 704	5 038	17 103	22 994	9 189
Participations ne donnant pas le contrôle (a)	(125)	(125)	0	0	(0)	0	0
Écart d'acquisition	87 759	7 283	14 418	3 418	9 533	48 863	4 243
PRIX D'ACQUISITION	153 724	9 220	24 122	8 456	26 636	71 857	13 432

(a) France : à la juste valeur/Suisse : quote-part dans la juste valeur des actifs nets acquis

¾ FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACQUISITIONS

(en milliers d'euros)	31/12/2015	dont France	dont Allemagne	dont Espagne	dont Suisse	dont Brésil	dont Chili
Trésorerie nette acquise
avec les fi liales	3 641	757	(207)	530	1 298	1 075	189
Montant versé	(120 748)	(8 773)	(24 122)	(9 249)	(28 712)	(36 270)	(13 623)
FLUX NET DE TRÉSORERIE	(117 107 )	(8 016)	(24 329)	(8 719)	(27 414 )	(35 195 )	(13 434)

Depuis leur acquisition, les sociétés acquises ont contribué en 2015 pour 45,5 millions d'euros au chiff re d'aff aires et pour 4,7 millions d'euros au résultat opérationnel (avant amortissement des relations clientèle). Si ces acquisitions avaient eu lieu au début de l'année 2015, le chiffre d'affaires additionnel aurait été de 50,8 millions d'euros et le résultat opérationnel complémentaire (avant amortissement des relations clientèle) de 7,5 millions d'euros.

Écarts d'acquisition résiduels

Les écarts d'acquisition résiduels correspondent à des éléments non identifi ables comme la valeur des personnels du Groupe ainsi que les synergies futures attendues de l'acquisition.

2.5 ACTIFS NON COURANTS (OU GROUPES D'ACTIFS) DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Un actif non courant (ou groupes d'actifs) est classé comme détenu en vue de la vente et évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe d'actifs) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs et sa vente doit être hautement probable.

2.6 ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les engagements donnés correspondent aux garanties accordées par Elis dans le cadre des opérations de cession. Ils s'élèvent à 2 150 milliers d'euros au 31 décembre 2016 (2 150 milliers d'euros au 31 décembre 2015).

Les engagements reçus s'élèvent à 137 898 milliers d'euros au 31 décembre 2016 (103 393 milliers d'euros au 31 décembre 2015) et correspondent aux garanties reçues par Elis dans le cadre de ses opérations d'acquisitions.

2.7 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

Aucune information détaillée n'est fournie au titre de la norme IFRS 12 dans la mesure où il n'existe pas de fi liale dans lesquelles les participations ne donnant pas le contrôle sont signifi catives.

2.8 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe a procédé le 5 janvier 2017 à la signature d'un protocole d'acquisition de Lavebras Gestão de Têxteis S.A. (« Lavebras ») au Brésil. Lavebras, numéro deux du marché brésilien derrière Elis, est implanté dans 17 États au Brésil et emploie environ 4 000 salariés répartis sur 76 sites industriels. Société familiale créée en 1997, Lavebras dispose du complexe industriel de blanchisseries le plus dense du Brésil. Le groupe Lavebras est présent sur les segments de la santé, de l'industrie (notamment agroalimentaire) et de l'hôtellerie/restauration. Le chiff re d'affaires de Lavebras devrait dépasser 370 millions de réaux (103 millions d'euros) en 2016. À la date d'arrêté des présents comptes consolidés, la réalisation de l'acquisition de Lavebras étant soumise à l'accord de l'autorité de la concurrence brésilienne, cette dernière devrait intervenir au cours du premier semestre 2017.

Le groupe Elis a aussi acquis :

• •le 3 mars 2017, de la société HTE Sanitation, située les Martigues, spécialisée dans l'activité 3D dans la région d'Aix-Avignon-Marseille. Cette société réalise un chiff re d'aff aires d'environ 0,9 millions d'euros et emploie 9 salariés;
• •le 13 mars 2017, la société Blanchisserie Blésoise SAS, opérant une blanchisserie à Blois et servant une clientèle à la fois santé et hôtellerie-restauration dans les régions Centre Val de Loire et Ile de France (chiff re d'aff aires d'environ 12 million d'euros en 2016) et employant environ 180 salariés.

Note 3 INFORMATION SECTORIELLE ET FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

Le Groupe est structuré en quatre secteurs opérationnels principaux, selon les produits et services et/ou selon la géographie :

• France : correspondant à l'activité historique de locationentretien en France ;
• Europe : regroupant cette même activité dans les autres pays européens ;
• Amérique latine : regroupant les activités brésiliennes avec celles au Chili et en Colombie ;
• Entités Manufacturières : regroupant les activités des « unités génératrices de trésorerie » Le Jacquard Français et Kennedy Hygiene.

Le management suit la performance par secteur principalement au niveau de l'EBITDA. Au contraire, les charges de fi nancement et la charge d'impôt sont principalement suivies au niveau du Groupe.

3.1 PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE

¾ ²⁰¹⁶

			Amérique	Entités	Éliminations
(en millions d'euros)	France	Europe	latine	manufacturières	& holdings	Total
Clients externes	984,2	376,8	132,9	18,9	0,0	1 512,8
Inter-secteur	1,6	0,6	0,0	8,2	(10,5)	0,0
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE DU SECTEUR	985,9	377,4	132,9	27,1	(10,5)	1 512,8

¾ ²⁰¹⁵

(en millions d'euros)	France	Europe	Amérique latine	Entités manufacturières	Éliminations & holdings	Total
Clients externes	978,1	327,7	92,2	17,5		1 415,4
Inter-secteur	1,7	0,5	0,0	9,8	(12,1)	0,0
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE DU SECTEUR	979,8	328,2	92,2	27,3	(12,1)	1 415,4

3.2 RÉSULTAT

Indicateurs non défi nis par les normes IFRS

L'EBIT est défi ni comme le bénéfi ce net (ou la perte nette) avant résultat fi nancier, charge d'impôt, quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, amortissement des relations clientèle, pertes de valeur sur écarts d'acquisition, autres produits et charges opérationnels, frais financiers divers (services bancaires comptabilisés dans le résultat opérationnel) et charges IFRS 2 (paiements fondés sur des actions). Le rapprochement de l'EBIT avec le compte de résultat consolidé est présenté ci-dessous.

L'EBITDA est défini comme l'EBIT, avant dotations aux amortissements net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat. Le rapprochement de l'EBITDA avec le compte de résultat consolidé est présenté ci-dessous.

¾ ²⁰¹⁶

(en millions d'euros)	France	Europe	Amérique latine	Entités manufacturières	Éliminations & holdings	Total
Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotation aux amortissements des relations clientèle	181,2	26,6	7,1	2,3	(8,8)	208,6
Frais fi nanciers divers	0,5	0,3	1,3	0,1	0,1	2,3
Charges sur paiements en actions	0,0	0,0	0,0	0,0	3,8	3,8
EBIT	181,8	27,0	8,4	2,4	(4,8)	214,7
Dotations aux amortissements net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat	162,8	67,3	21,8	1,3	0,0	253,2
EBITDA	344,5	94,3	30,2	3,7	(4,8)	467,9
	34,9 %	25,0 %	22,7 %	13,8 %		30,9 %

¾ ²⁰¹⁵

(en millions d'euros)	France	Europe	Amérique latine	Entités manufacturières	Éliminations & holdings	Total
Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotation aux amortissements des relations clientèle	187,8	19,4	1,9	1,1	(3,7)	206,5
Frais fi nanciers divers	0,6	0,3	0,4	0,1	0,1	1,5
Charges sur paiements en actions	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
EBIT	188,4	19,7	2,3	1,2	(3,6)	208,0
Dotations aux amortissements net de la quote-part
de subvention virée au compte de résultat	158,2	61,2	17,5	1,3	0,0	238,1
EBITDA	346,5	80,9	19,8	2,5	(3,6)	446,1
	35,4 %	24,6 %	21,4 %	9,2 %		31,5 %

3.3 INFORMATIONS GÉOGRAPHIQUES

(en millions d'euros)	2016	2015
France (dont Le Jacquard Français)	995,8	988,9
Pays étrangers	516,9	426,5
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE	1 512,8	1 415,4

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
France (dont Le Jacquard Français)	2 142,8	2 173,6
Pays étrangers	860,3	573,5
ACTIFS NON COURANTS	3 003,1	2 747,1

Les actifs non courants présentés ci-dessus sont composés des écarts d'acquisition, des immobilisations corporelles et incorporelles.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

3.4 INFORMATIONS RELATIVES AUX PRODUITS ET SERVICES

Les produits provenant des prestations de services sont équitablement répartis entre trois principales activités à savoir : l'hygiène et le bien-être, le linge plat et les vêtements de travail.

(en millions d'euros)	2016	2015
Linge plat	741,4	659,5
Vêtements de travail	449,1	433,9
Hygiène - Bien être	321,5	319,6
Divers	0,7	2,4
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE	1 512,8	1 415,4

Ces prestations sont réalisées auprès de clients évoluant principalement sur les segments de l'Hôtellerie - Restauration, de l'Industrie, du Commerce et des Services, et de la Santé.

3.5 INFORMATIONS PAR RAPPORT AUX SECTEURS ET PAR SEGMENTS DE CLIENTÈLE OU PAR PAYS

(en millions d'euros)	2016	2015
Hôtellerie-Restauration	313,6	309,5
Industrie	187,8	189,6
Commerce & Services	343,5	340,0
Santé	164,9	159,7
Divers	(25,5)	(20,6)
France	984,2	978,1
Allemagne	80,6	57,0
Belgique & Luxembourg	29,1	31,0
République tchèque	1,8	1,7
Suisse	107,2	95,4
Europe du Nord	218,6	185,2
Espagne & Andorre	86,9	75,6
Italie	27,4	26,6
Portugal	43,8	40,3
Europe du Sud	158,1	142,5
Europe	376,8	327,7
Brésil	112,8	87,4
Chili	20,1	4,8
Colombie	0,0
Amérique latine	132,9	92,2
Entités manufacturières	18,9	17,5
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE	1 512,8	1 415,4

La répartition par segment de clientèle en France est faite par référence au code APE de l'entité ayant conclu un contrat avec une société du Groupe (code caractérisant l'activité principale par référence à la nomenclature statistique nationale).

3.6 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

Financement

Afin de sécuriser le financement des acquisitions d'Indusal en Espagne et de Lavebras au Brésil par la fi liale M.A.J., Elis a signé le 10 novembre 2016 un contrat de crédit-relais (bridge loan) d'un

Cession de Puteaux

La société M.A.J. a réalisé en date du 30 décembre 2016 la promesse de vente signée en date du 15 juillet 2015 avec un groupement de promoteurs immobiliers pour un montant de 50,4 millions d'euros relative à la cession du site de Puteaux, sur montant de 550 millions d'euros avec un syndicat de banques internationales. Au 31 décembre 2016, le montant tiré de la tranche « bridge to debt » s'élevait à 130 millions d'euros.

lequel se situaient le siège social de Elis et un ancien centre de production. Le déménagement du siège à Saint-Cloud (92), France a été eff ectué fi n novembre 2016.

Note 4 DONNÉES OPÉRATIONNELLES

4.1 PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fi able. Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue, à l'exclusion des rabais, remises et autres réductions sur ventes. Les critères de reconnaissance spécifi ques suivants doivent également être remplis pour que les produits des activités ordinaires puissent être reconnus :

Prestations de services

Les produits relatifs aux prestations de services sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus.

Lorsque ces prestations de services sont facturées dans le cadre d'abonnements mensuels ou trimestriels, la quote-part de facturation correspondant à une prestation non encore réalisée est enregistrée en produits constatés d'avance (voir 4.7 « Autres actifs et passifs »).

Ventes de biens

Le produit des activités ordinaires est comptabilisé lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur.

(en millions d'euros)	2016	2015
Prestations de services	1 484 586	1 392 787
Ventes de biens	28 155	22 619
Dividendes récurrents	24	12
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE	1 512 764	1 415 418

4.2 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

Les créances clients sont des actifs fi nanciers non dérivés à paiement fi xe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Elles sont incluses dans les actifs courants.

Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'une dépréciation. Les pertes de valeur sont enregistrées lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte. La dépréciation est évaluée en tenant compte de l'historique des pertes sur créances et de l'antériorité des créances. Elle est comptabilisée en résultat opérationnel.

Le Groupe décomptabilise un actif fi nancier lorsque les droits contractuels constituant l'actif fi nancier arrivent à expiration, lorsque la société renonce à ses droits, ou bien lorsque la société transfère ses droits et qu'elle n'a plus la quasi-totalité des risques et avantages attachés.

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Clients et eff ets à recevoir (bruts)	378 441	325 641
(-) dépréciations des créances	(37 354)	(29 638)
CLIENTS ET EFFETS À RECEVOIR	341 087	296 003
Autres créances	51 526	60 844
TOTAL DES CRÉANCES ET AUTRES DÉBITEURS	392 613	356 847
dont le recouvrement est attendu dans moins d'un an	392 613	356 847
dont le recouvrement est attendu dans plus d'un an	-	-

Les variations des créances et autres débiteurs au cours des exercices présentés s'analysent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2016	2015
AU 1ER JANVIER	356 847	327 863
Mouvements de BFR - brut	(9 347)	17 480
Variation de la provision pour dépréciation	475	403
Mouvements de BFR - net	(8 872)	17 883
Variation de périmètre	37 101	18 595
Écarts de conversion	5 941	(5 506)
Variation des créances sur cession d'immobilisations	(836)	(72)
Autres mouvements	2 432	(1 915)
AU 31 DÉCEMBRE	392 613	356 847

Les mouvements de BFR – net s'expliquent principalement par les variations des créances de CICE (non préfi nancées) et par la hausse de l'activité.

Risque de crédit

La gestion du risque de crédit est détaillée dans la note 8.1 « Gestion des risques fi nanciers ».

4.3 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS ET AUTRES CHARGES PAR NATURE

(en milliers d'euros)	2016	2015
Dotations aux amortissements (nettes de la quote-part de subvention virée au compte de résultat)
incluses dans le Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations - aux amortissements des relations clientèle
Immobilisations incorporelles et corporelles	(73 117)	(66 117)
Articles en location-entretien	(163 745)	(155 752)
Autres articles en location-entretien	(16 502)	(16 402)
Quote-part de subvention virée au compte de résultat	115	128
fi gurant en autres produits et charges opérationnels -	0	(2 717)
dotations aux amortissements des relations clientèle -	(45 610)	(46 222)
TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (NETTES DE LA QUOTE PART DE SUBVENTION VIRÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT)	(298 860)	(287 083)
Dotations ou reprises de provisions
incluses dans le Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations - aux amortissements des relations clientèle	3 021	940
fi gurant en autres produits et charges opérationnels -	616	703
TOTAL DES DOTATIONS OU REPRISES DE PROVISIONS	3 637	1 643
Charges de location simple	(36 097)	(34 291)

4.4 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents sont présentés de manière distincte en « Autres produits et charges opérationnels » lorsqu'ils sont signifi catifs, ceci afi n de faciliter la compréhension de la performance du Groupe.

(en milliers d'euros)	2016	2015
Frais d'acquisitions	(4 083)	(2 347)
Ajustement de la dette relative aux engagements de rachat de minoritaires		1 478
Charges de restructuration	(2 273)	(2 285)
Coûts non capitalisables relatifs au changement de systèmes informatiques	(1 105)	(1 760)
Litiges	(1 212)	0
Plus ou moins values sur cessions de sites	42 216	16
Charges liées aux cessions de sites	(6 582)	(854)
Charges de dépollution	(55)	(200)
Frais d'introduction en bourse & rémunérations exceptionnelles liées	0	(21 094)
Charges liées aux actions gratuites accordées après l'introduction en bourse	(1 562)	(2 274)
Écart d'acquisition négatif	802	0
Divers	(1 695)	(4 112)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	24 451	(33 432)

4.5 STOCKS

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient.

Les stocks qui correspondent à des matières premières, des matières consommables, des pièces détachées et des marchandises, sont évalués au coût d'achat et sont à rotation rapide.

Les produits en cours et finis (articles textiles et appareils sanitaires) sont évalués à leur coût de revient, constitués :

• du coût d'acquisition des matières consommées ;
• des charges directes de production ;
• des charges indirectes de production qui peuvent être raisonnablement rattachées à la production du bien.

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Stocks de matières premières et autres approvisionnements	22 827	15 717
Stocks d'encours de production	893	468
Stocks de produits intermédiaires et fi nis	13 051	10 186
Stocks de marchandises	25 630	26 107
STOCKS	62 401	52 479
dont stocks (au coût)	63 242	53 385
dont (-) dépréciations	(840)	(906)

Les variations des stocks nets au cours des exercices présentés s'analysent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	2016	2015
AU 1ER JANVIER	52 479	58 641
Variation des stocks - brut	6 894	(5 881)
Variation de la provision pour dépréciation	64	(99)
Variation des stocks - net	6 958	(5 980)
Variation de périmètre	1 895	1 034
Écarts de conversion	1 069	(1 217)
Autres mouvements	(0)	(0)
AU 31 DÉCEMBRE	62 401	52 479

4.6 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Dettes fournisseurs	143 209	116 264
Dettes fournisseurs d'immobilisations	16 297	15 193
Autres créditeurs	3 048	3 542
TOTAL DES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS	162 554	134 999

Les variations des fournisseurs et autres créditeurs au cours des exercices présentés s'analysent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	2016	2015
Au 1er janvier	134 999	139 718
Mouvements de BFR	6 595	(14 198)
Variation de périmètre	23 045	9 366
Écarts de conversion	1 812	(1 146)
Variation des dettes fournisseurs d'immobilisations	(2 237)	1 259
Autres mouvements	(1 660)	0
AU 31 DÉCEMBRE	162 554	134 999

4.7 AUTRES ACTIFS ET PASSIFS COURANTS

Notes (en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Charges constatées d'avance	13 745	11 533
Autres dérivés actifs courants 8.8	2 773	2 053
Autres actifs	454	213
TOTAL DES AUTRES ACTIFS	16 972	13 799
Dépôts et cautionnements reçus	8 719	8 926
Dettes sociales	115 740	97 262
Dettes fi scales et autres dettes	124 176	91 087
Autres dérivés passifs courants 8.8	0	0
Produits constatés d'avance	47 648	46 269
TOTAL DES AUTRES PASSIFS	296 283	243 544

Les produits constatés d'avance refl ètent principalement la facturation de services qui seront réalisés le mois suivant.

Les variations des autres actifs au cours des exercices présentés s'analysent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	2016	2015
AU 1ER JANVIER	13 799	13 461
Mouvements de BFR	1 424	(602)
Variation de périmètre	663	1 472
Écarts de conversion	126	35
Autres mouvements	960	(568)
AU 31 DÉCEMBRE	16 972	13 799

Les variations des autres passifs au cours des exercices présentés s'analysent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	2016	2015
AU 1ER JANVIER	243 544	234 836
Mouvements de BFR	20 023	(7 159)
Variation de périmètre	12 225	21 125
Écarts de conversion	5 126	(2 251)
Variation de la dette liée aux regroupements d'entreprises	15 280	0
Autres mouvements	85	(3 008)
AU 31 DÉCEMBRE	296 283	243 544

Les mouvements de BFR s'expliquent principalement par la TVA à reverser sur la cession du site de Puteaux pour 10,1 millions d'euros.

Note 5 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

5.1 EFFECTIFS MOYENS

(en nombre de personnes)	2016	2015
Ingénieurs et cadres	1 449	1 449
Techniciens et agents de maîtrise	1 438	1 475
Employés	2 128	1 775
Agents de distribution	3 601	3 157
Ouvriers	14 435	13 633
TOTAL EFFECTIF PAR CATÉGORIE	23 052	21 488
France	12 520	12 589
Étranger	10 532	8 898
TOTAL EFFECTIF	23 052	21 488

5.2 AVANTAGES AU PERSONNEL

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont aff ectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un eff et de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Les écarts actuariels relatifs aux obligations issues des régimes à prestations défi nies sont comptabilisés directement en capitaux propres.

(en milliers d'euros)	2016	2015
Salaires et traitements	(480 465)	(441 009)
Charges sociales	(153 787)	(147 493)
Crédit d'impôt pour la compétitivité des entreprises	15 300	15 044
Participation et intéressement des salariés	(30 200 )	(17 431)
Autres avantages au personnel	37	454
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions (a)	(5 408)	(2 274)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	(654 524 )	(592 708)

(a) La charge liée au plan accordé après l'introduction en bourse a été reclassée en « autres produits et charges opérationnels » (voir note 4.4).

5.3 PASSIFS LIÉS AUX AVANTAGES AU PERSONNEL

Régimes à cotisations défi nies

Le Groupe cotise dans le cadre des diverses obligations légales ou, sur la base du volontariat, dans le cadre d'un accord contractuel. L'obligation du Groupe se limite alors au versement de la cotisation.

Régimes à prestations défi nies

Les engagements de Elis en matière d'avantages à long terme, de régimes de retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi à prestations défi nies sont pour l'essentiel consentis par les fi liales françaises et portent sur :

• des compléments de retraite versés à une catégorie de cadres supérieurs. Ce régime complémentaire dont tous les bénéfi ciaires sont retraités est actuellement fermé ;

• des indemnités de départ à la retraite versées aux salariés lors de leur départ à la retraite conformément aux règles françaises habituelles ;
• des gratifi cations honorifi ques (médailles du travail), dont le montant versé dépend de l'ancienneté des salariés.

Les fi liales suisses de Elis ont des engagements envers leur personnel dont les principes sont régis par la loi suisse sur la Prévoyance Professionnelle.

Évaluation des passifs liés au personnel

L'évaluation des engagements correspondants est eff ectuée selon la méthode des unités de crédit projetées.

Les engagements du Groupe sont partiellement couverts par des fonds extérieurs et des provisions sont inscrites au bilan pour la diff érence.

La variation du passif comptabilisé au bilan du groupe Elis se détaille comme suit :

		Juste valeur des
(en milliers d'euros)	Obligation	actifs du régime	Passif
Au 31 décembre 2014	82 447	34 124	48 323
Coût des services rendus au cours de la période	1 825		1 825
Coût fi nancier de la période	1 003	533	470
Prestations servies	(1 658)	(1 658)	0
Cotisations des participants au régime	2 256	2 256	0
Cotisations des employeurs au régime	(2 180)	(332)	(1 848)
Coût des services passés	(63)		(63)
Eff et des changements de régime
Règlements
Rendement des actifs du régime		(358)	358
Écarts actuariels	4 013		4 013
Variations de périmètre	10 534	7 007	3 527
Reclassement en passifs directement liés aux actifs destinés à la vente
Diff érence de conversion	8 670	6 233	2 437
Au 31 décembre 2015	106 847	47 805	59 042
Coût des services rendus au cours de la période	4 840		4 840
Coût fi nancier de la période	1 267		1 267
Prestations servies	(3 920)	(1 678)	(2 242)
Cotisations des participants au régime	1 957	1 953	4
Cotisations des employeurs au régime	0	2 557	(2 557)
Coût des services passés	0		0
Eff et des changements de régime
Règlements
Rendement des actifs du régime		2 526	(2 526)
Écarts actuariels	4 247		4 247
Variations de périmètre	107		107
Reclassement en passifs directement liés aux actifs destinés à la vente
Diff érence de conversion	1 328	583	745
AU 31 DÉCEMBRE 2016	116 673	53 746	62 927

¾ FINANCEMENT DE L'ENGAGEMENT LIÉ AUX AVANTAGES AU PERSONNEL

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Valeur actualisée des engagements non fi nancés	39 684	36 483
Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement fi nancés	76 989	70 364
VALEUR TOTALE DES ENGAGEMENTS RELATIFS AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (1)	116 673	106 847
Juste valeur des plans des régimes (2)	53 746	47 805
VALEUR TOTALE DU PASSIF RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATION DÉFINIE (1) - (2) = (3)	62 927	59 042

¾ INFORMATIONS GÉOGRAPHIQUES

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
France	38 476	35 206
Suisse	23 132	22 452
Autres pays	1 319	1 384
PASSIFS LIÉS AUX AVANTAGES AU PERSONNEL	62 927	59 042

¾ DÉTAIL POUR LA FRANCE

Les engagements et provisions se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Valeur actualisée des engagements non fi nancés	38 476	35 206
Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement fi nancés
VALEUR TOTALE DES ENGAGEMENTS RELATIFS AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (1)	38 476	35 206
Juste valeur des plans des régimes (2)
VALEUR TOTALE DU PASSIF RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATION DÉFINIE (1) - (2) = (3)	38 476	35 206

Les hypothèses actuarielles retenues en France dans le cadre de cette évaluation sont les suivantes :

	31/12/2016	31/12/2015
Taux d'actualisation	1,3 %	2,0 %
Taux d'augmentation attendue des salaires	infl ation+0/6 %	infl ation+0/6 %
Taux d'augmentation attendue des retraites	1,1 %	1,1 %

L'incidence d'une variation de 1,00 % du taux d'actualisation et de 0,25 % du taux d'augmentation attendue sur la valeur de l'engagement au 31 décembre 2016 est présentée ci-dessous :

	Sensibilités France
Taux d'actualisation - impact d'une baisse de 1,0 pt	+10,9 %
Taux d'actualisation - impact d'une hausse de 1,0 pt	-9,6 %
Taux d'augmentation attendue des salaires ou pensions - impact d'une baisse de 0,25 pt	-2,1 %
Taux d'augmentation attendue des salaires ou pensions - impact d'une hausse de 0,25 pt	+2,1 %

Une indication des fl ux de trésorerie futurs est présentée ci-dessous :

	France
Prestations qu'il est prévu de verser au régime au cours du prochain exercice	2 197
Duration moyenne pondérée des obligations	10,6

¾ DÉTAIL POUR LA SUISSE

Les engagements et provisions se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Valeur actualisée des engagements non fi nancés
Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement fi nancés	76 794	70 179
VALEUR TOTALE DES ENGAGEMENTS RELATIFS AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (1)	76 794	70 179
Juste valeur des plans des régimes (2)	53 662	47 727
VALEUR TOTALE DU PASSIF RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATION DÉFINIE (1) - (2) = (3)	23 132	22 452

Les hypothèses actuarielles retenues en Suisse dans le cadre de cette évaluation sont les suivantes :

	31/12/2016	31/12/2015
Taux d'actualisation	0,25 %	0,75 %
Taux d'augmentation attendue des salaires	1,00 %	1,25 %
Taux d'augmentation attendue des retraites	0,00 %	1,00 %

L'incidence d'une variation de 0,50 % de ces taux sur la valeur de l'engagement au 31 décembre 2016 est présentée ci-dessous :

	Sensibilités Suisse
Taux d'actualisation - impact d'une baisse de 0,5 pt	+9,6 %
Taux d'actualisation - impact d'une hausse de 0,5 pt	-8,3 %
Taux d'augmentation attendue des salaires ou pensions - impact d'une baisse de 0,5 pt	-0,4 %
Taux d'augmentation attendue des salaires ou pensions - impact d'une hausse de 0,5 pt	+0,4 %

Une indication des fl ux de trésorerie futurs est présentée ci-dessous :

	Suisse
Prestations qu'il est prévu de verser au régime au cours du prochain exercice	3 793
Duration moyenne pondérée des obligations	8,9

La décomposition des actifs de couverture par nature au 31 décembre 2016 est détaillée ci-dessous :

	Suisse
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 662
Actions	14 913
Obligations	20 415
Immobilier et prêts hypothécaires	7 096
Dérivés	2 576
TOTAL	53 662

5.4 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

En application d'IFRS 2, Elis a estimé la juste valeur de ce plan en se basant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués, celle-ci étant basée sur le cours de l'action à la date d'attribution pondérée par l'estimation raisonnable d'atteinte des critères d'attribution des actions. La charge, enregistrée avec une contrepartie en capitaux propres, est répartie sur la durée d'acquisition des droits courant à partir de la date du directoire ayant décidé du plan et est mentionnée à la note 5.2 « Avantages au personnel ».

Les plans d'attributions en cours à la clôture de l'exercice ont les caractéristiques suivantes :

Attributions gratuites d'actions de performance	Plan n° 1 - 2015	Plan n° 2 - 2015	Plan n° 3 - 2016	Plan n° 4 - 2016	Plan n° 5 - 2016
Date d'assemblée	08/10/2014	08/10/2014	27/05/2016	27/05/2016	27/05/2016
Date du conseil de surveillance	03/04/2015	03/04/2015 14/12/2015	09/03/2016 03/05/2016	09/03/2016 03/05/2016	09/03/2016 03/05/2016
Date de la décision du directoire	07/04/2015	21/12/2015	15/06/2016	15/06/2016	20/12/2016
Nombre de droits consentis à l'origine	524 684	44 027	978 380	8 465	54 466
dont membres du comité de direction -	188 716	0	469 583	0	0
dont mandataires sociaux : -	130 614	0	277 662	0	0
Xavier Martiré	104 108	-	207 520	-	-
Louis Guyot	13 253	-	35 071	-	-
Matthieu Lecharny	13 253	-	35 071	-	-
Nombre de bénéfi ciaires	152	29	206	7	43
dont membres du comité de direction -	8	-	9	-	-
dont mandataires sociaux -	3 (a)	-	3 (a)	-	-
Date d'attribution	07/04/2015	21/12/2015	15/06/2016	15/06/2016	21/12/2016
Date d'acquisition
France
membres du directoire et du comité - de direction	07/04/2017 (1)	-	15/06/2019 (3)	-	-
autres bénéfi ciaires -	07/04/2017 (1)	21/12/2017 (1)	15/06/2018 (3)	15/06/2018 (4)	21/12/2018 (4)
Reste du monde	07/04/2017 (1)	21/12/2017 (1)	15/06/2018 (3)	15/06/2018 (4)	21/12/2018 (4)
Date de fi n de conservation des actions
membres du directoire et du comité - de direction	07/04/2019 (2)	-	15/06/2019 (5)	-	-
autres bénéfi ciaires -	07/04/2019 (2)	21/12/2019 (2)	15/06/2018 (5)	15/06/2018 (5)	21/12/2018 (5)
Droits acquis en 2016	0	0	0	0	0
Nombre de droits devenus caducs au 31/12/2016	46 781	5 003	8 769	0	0
Nombre de droits restants à acquérir au 31/12/2016	477 903	39 024	969 611	8 465	54 466
dont membres du comité de direction -	188 716	0	469 583	0	0
dont mandataires sociaux : -	130 614	0	277 662	0	0
Xavier Martiré	104 108	-	207 520	-	-
Louis Guyot	13 253	-	35 071	-	-
Matthieu Lecharny	13 253	-	35 071	-	-

Attributions gratuites d'actions de performance	Plan n° 1 - 2015	Plan n° 2 - 2015	Plan n° 3 - 2016	Plan n° 4 - 2016	Plan n° 5 - 2016
Nombre de bénéfi ciaires en activité au 31/12/2016	130	25	201	7	43
dont membres du comité de direction -	8	0	9		0
dont mandataires sociaux : -	3 (b)	0	3 (b)		0

(a) Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny.

(b) Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny.

(1) Les actions sont acquises à l'issue d'une période d'acquisition fi xée à deux années à compter de la date d'attribution des actions de performance, et l'acquisition est subordonnée à des conditions cumulatives de présence et à l'atteinte de conditions de performance liées i) au chiff re d'aff aires consolidé du Groupe et ii) l'EBIT tels qu'ils fi gureront dans les comptes de l'exercice 2016, ainsi qu'à iii) la performance boursière de Elis par rapport à la variation du SBF 120, étant précisé que :

- la variation boursière des actions de la Société correspond à la variation (en %) entre, d'une part, la moyenne mobile de la valeur de l'action sur les vingt séances de bourse précédant le dernier jour de bourse pour 2016 additionnée des dividendes versés entre le 11 février 2015 et le 31 décembre 2016, et d'autre part, le cours d'introduction en bourse (13 euros) ;

- la variation du SBF 120 correspond à la variation (en %) entre, d'une part, la moyenne mobile de l'indice sur les vingt séances de bourse précédant le dernier jour de bourse pour 2016, et d'autre part la valeur de l'indice au 10 février 2015 (3 701,09 euros).

Seules 20 % des actions attribuées seront remises aux bénéfi ciaires si l'une seulement de ces conditions de performance est remplie, 50 % si deux des conditions sont remplies, et 100 % si les trois conditions sont remplies. Aucune action ne sera acquise si aucune des conditions n'est remplie.

(2) Le règlement de plan prévoit une période de conservation de deux années à compter de la date d'acquisition défi nitive des titres. À l'issue de la période de conservation les actions seront disponibles et pourront notamment être librement cédées par les bénéfi ciaires sous réserve des périodes légales d'abstention et des dispositions de la charte de déontologie boursière. Chaque membre du directoire est tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions un nombre d'actions fi xé par le conseil de surveillance correspondant à un tiers des actions acquises jusqu'à l'atteinte de trois fois le montant de sa rémunération annuelle fi xe en ce qui concerne le Président du directoire, et un tiers des actions acquises jusqu'à l'atteinte de deux fois le montant de leur rémunération pour les autres membres du directoire.

(3)(4) Les actions sont acquises à l'issue d'une période d'acquisition fi xée à deux années à compter de la date d'attribution des actions de performance, pour l'ensemble des bénéfi ciaires à l'exception des membres du directoire et du comité de direction pour lesquels la période d'acquisition est fi xée à trois années à compter de la date d'attribution. Les actions attribuées sont de deux catégories, A et B.

L'acquisition de chaque catégorie d'actions est subordonnée à des conditions de présence et à l'atteinte de conditions de performance, ces dernières étant défi nies en référence à trois critères quantitatifs liées au i) au chiff re d'aff aires consolidé du Groupe et ii) l'EBIT tels qu'ils fi gureront dans les comptes de l'exercice 2017, ainsi qu'à iii) la performance boursière de Elis par rapport à la variation du SBF 120 en ce qui concerne les actions de catégorie A, et en référence à deux critères quantitatifs liés au chiff re d'aff aires et à l'EBIT en ce qui concerne les actions de catégorie B.

La détermination du nombre défi nitif d'actions acquises à l'issue de la période d'acquisition sera appréciée sur une période de performance de deux exercices pour l'ensemble des bénéfi ciaires à l'exception des membres du comité de direction (en ce compris les membres du directoire) pour lesquels la performance sera mesurée sur deux exercices (2016 et 2017) pour 67 % des actions de performance attribuées et sur une période de trois exercices (2016, 2017 et 2018) pour 33 % des actions de performance attribuées.

Il est précisé que :

- la variation boursière des actions de la Société correspond à la variation (en %) entre, d'une part, la moyenne mobile de la valeur de l'action sur les vingt séances de bourse précédant le dernier jour de bourse de l'année 2017 additionnée des dividendes versés entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2017, et d'autre part, le cours de clôture de l'année 2015 (15,25 €)

- la variation du SBF 120 correspond à la variation (en %) entre, d'une part, la moyenne mobile de l'indice sur les vingt séances de bourse précédant le dernier jour de bourse de l'année 2017, et d'autre part la valeur de l'indice de clôture au 31 décembre 2015 (3 663,88 points).

Le nombre d'actions défi nitivement acquises sera fonction du nombre d'objectifs atteints, étant précisé que pour chaque catégorie d'actions de performance, l'atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n'est pas atteint, la fraction des droits attachée à l'objectif concerné n'est pas due et les actions aff érentes ne sont pas acquises.Sur cette base, les bénéfi ciaires acquerront 20 % des actions de performance de catégorie A attribuées si un critère est atteint, 50 % des actions de performance de catégorie A attribuées si 2 critères sont atteints et 100 % des actions de performance de catégorie A attribuées si les 3 critères sont atteints. S'agissant des actions de performance de catégorie B, leur acquisition requiert l'atteinte d'au moins un objectif, étant précisé que la réalisation d'un seul des objectifs donne droit à l'acquisition de 50 % des actions attribuées.

(5) Il n'y a pas de période de conservation dans le cadre de ce plan de sorte que les actions seront disponibles et pourront être librement cédées à l'issue de la période d'acquisition, sous réserve toutefois des périodes légales d'abstention et des dispositions de la charte de déontologie boursière en matière de prévention des abus de marchés. En outre, chaque membre du directoire est soumis à une obligation de conservation d'un certain nombre d'actions jusqu'à la cessation de ses fonctions.

5.5 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS (PARTIES LIÉES)

Les dirigeants sont les membres du comité de direction qui compte sept membres et le Président du directoire au 31 décembre 2016. Les rémunérations cumulées (payées ou payables) des principaux dirigeants sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	2016	2015
Avantages du personnel	5 028	9 712
Avantages postérieurs à l'emploi	18	62
Indemnités de fi n de contrat de travail	0	74
Paiement fondé sur des actions	6 509	1 002

Par ailleurs, au 31 décembre 2016, les avantages au personnel provisionnés au titre des indemnités de fi n de contrat s'élèvent à 288 milliers d'euros (235 milliers d'euros au 31 décembre 2015).

Les rémunérations allouées aux membres du conseil de surveillance comptabilisées en charge au titre des jetons de présence s'élèvent à 515 milliers d'euros (467 milliers d'euros au 31 décembre 2015).

Note 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

6.1 ÉCARTS D'ACQUISITION

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Valeur brute	1 651 119	1 589 083
Cumul des pertes de valeur	(67 687)	(52 985)
Valeur nette comptable à l'ouverture	1 583 432	1 536 098
Acquisitions	148 583	87 759
Cessions	0	0
Diff érences de conversion	22 435	(25 722)
Autres variations	5	0
VARIATIONS SUR MONTANT BRUT	171 023	62 037
Pertes de valeur	0	(14 575)
Diff érences de conversion	1 240	(128 )
Autres variations	(0)	0
VARIATIONS PERTES DE VALEUR	1 240	(14 703)
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	1 755 695	1 583 432
Valeur brute	1 822 142	1 651 119
Cumul des pertes de valeur	(66 447)	(67 687)

Conformément à la norme IAS 36, le groupe Elis a aff ecté ses écarts d'acquisition à des « unités génératrices de trésorerie » (UGT) afi n d'eff ectuer des tests de perte de valeur.

La valeur nette comptable de l'écart d'acquisition alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
UGT/SECTEUR FRANCE	1 394 145	1 389 042
UGT Espagne	100 711	5 030
UGT Belgique & Luxembourg	10 588	10 588
UGT Allemagne	47 851	16 373
UGT Italie	1 669	1 669
UGT Suisse	60 540	49 585
SECTEUR EUROPE	221 359	83 245
UGT Brésil	120 266	92 632
UGT Chili	4 767	4 294
UGT Colombie	2 730	0
SECTEUR AMÉRIQUE LATINE	127 763	96 927
UGT Kennedy Hygiene	12 428	14 218
SECTEUR ENTITÉS MANUFACTURIÈRES	12 428	14 218
VALEUR COMPTABLE DU GOODWILL	1 755 695	1 583 432

Compte tenu de la façon dont le Groupe gère ses activités en Belgique et au Luxembourg (direction unique, reporting commun), les unités génératrices de trésorerie « Belgique » et « Luxembourg » ont été réunies pour les besoins du test de dépréciation à compter du 31 décembre 2016.

Comptabilisation d'une perte de valeur

La méthode et les hypothèses des tests de perte de valeur sont décrites à la note 6.5.

Suite aux tests de perte de valeur réalisés au 31 décembre 2016, le Groupe n'a enregistré aucune perte de valeur.

Au 31 décembre 2015, le Groupe avait constaté sur l'exercice 2015 :

• une perte de valeur de 5,4 millions d'euros sur l'UGT Kennedy Hygiene compte tenu d'une dégradation des estimations de fl ux de trésorerie futurs ;

6.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Marques

Les marques acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur (évaluée par la méthode des fl ux de redevances actualisées) à la date d'acquisition. Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges.

Les marques à durée d'utilité fi nie sont amorties sur leur durée de vie. Les marques à durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test annuel de dépréciation. Il en est de même lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Le classement d'une marque à durée de vie finie ou indéterminée résulte en particulier des critères suivants :

• positionnement global de la marque sur son marché en termes de volume d'activité, de présence internationale et de réputation ;
• perspectives de rentabilité à long terme ;
• degré d'exposition aux aléas conjoncturels ;

• une perte de valeur de 9,2 millions d'euros sur l'UGT Belgique compte tenu de la baisse de la rentabilité de l'UGT dans un contexte de marché très concurrentiel. Cette perte de valeur a été enregistrée sur la base d'une valorisation par les multiples d'indicateurs économiques.

• événement majeur intervenu dans le secteur d'activité susceptible de peser sur le futur de la marque ;
• ancienneté de la marque.

Immobilisations incorporelles (hors marques)

Les immobilisations incorporelles (hors marques) sont inscrites au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L'ensemble des immobilisations incorporelles a une durée de vie fi nie et les amortissements sont comptabilisés en charge, généralement selon le mode linéaire, en fonction des durées d'utilité estimées :

• modèles de motif textile : 3 ans ;
• •logiciels : 5 ans ;
• ERP : 15 ans ;
• contrats et relations clientèle acquis : 4 à 11 ans.

Les amortissements sont constatés à partir de la date de mise en service du bien.

		Relations
(en milliers d'euros)	Marques	clientèle	Autres	Total
Valeur brute	215 966	539 082	78 476	833 524
Cumul des amortissements et des pertes de valeur	(6 851)	(369 131)	(53 160)	(429 142)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2014	209 115	169 951	25 316	404 383
Investissements	136	0	6 345	6 481
Variations du périmètre de consolidation	6	21 392	363	21 761
Mises hors service et cessions	0	0	68	68
Amortissements de l'exercice	(222)	(46 244)	(4 767)	(51 233)
Diff érences de conversion	78	(1 920)	(14)	(1 856)
Pertes de valeur	0	0	0	0
Autres mouvements	109	0	(237)	(128)
Valeur brute	216 295	557 950	57 002	831 247
Cumul des amortissements et des pertes de valeur	(7 073)	(414 771)	(29 926)	(451 769)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2015	209 222	143 180	27 076	379 477
Investissements	132	0	10 759	10 891
Variations du périmètre de consolidation	98	7 790	544	8 432
Mises hors service et cessions	0	0	(91)	(91)
Amortissements de l'exercice	(247)	(45 610)	(6 435)	(52 293)
Diff érences de conversion	(190)	2 846	73	2 729
Pertes de valeur	0	0	0	0
Autres mouvements	142	0	1 591	1 732
Valeur brute	216 797	571 101	71 283	859 181
Cumul des amortissements et des pertes de valeur	(7 641)	(462 895)	(37 767)	(508 304)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2016	209 156	108 205	33 516	350 877

Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels.

Les valeurs des marques du Groupe qui sont toutes issues d'un regroupement d'entreprises dans le cadre des travaux d'aff ectation de l'écart d'acquisition sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Amortissement
Marques Elis en France	184 700	184 700	Non amortie
Marques Elis en Europe	21 800	21 800	Non amortie
Marque Le Jacquard Français -	900	900	Dépréciation
Marque Kennedy -	1 316	1 505	Non amortie
Marques des entités manufacturières	2 216	2 405
Divers	440	316
TOTAL MARQUES	209 156	209 222

Comptabilisation d'une perte de valeur

Aucune dépréciation des marques n'a été enregistrée au cours des deux exercices. La marque Le Jacquard Français d'une valeur brute 6 800 milliers d'euros est dépréciée à hauteur de 5 900 milliers d'euros.

6.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles fi gurent au bilan à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fi able et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Les biens donnés en location pour lesquels les contrats ne transfèrent en substance pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur (contrats de location simple) sont inscrits en immobilisation. Pour les autres contrats (opérations de location fi nancement), les actifs sont présentés comme des prêts pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction des durées d'utilisation suivantes :

• constructions : application de la méthode par composants :

• structure façade toiture : 50 ans ;
• menuiseries cloisons revêtements : 10 ans ;
• matériel de production : 10, 15 ou 30 ans ;
• véhicules : 4 à 8 ans ;
• matériel et mobilier de bureau : 5 ou 10 ans ;
• matériel informatique : 5 ans ;
• articles faisant l'objet d'un contrat de location-entretien (articles textiles, appareils et autres articles loués) : ces articles sont initialement comptabilisés en stock et sont immobilisés lors de leur aff ectation au site opérationnel du Groupe qui en assure la location. Ces articles sont ensuite amortis sur une période allant de 18 mois à 5 ans à partir de cette date de mise à disposition.

Les amortissements sont constatés à partir de la date de mise en service du bien. Les terrains ne sont pas amortis.

			Articles en
				Total
				1 343 974
				(636 888)
157 344	27 719	235 273	286 750	707 086
10 007	10 355	58 728	184 522	263 612
23 021	2 647	32 807	10 943	69 418
(9 105)	(208)	(1 103)	(291)	(10 707)
(12 076)	(9 485)	(42 307)	(172 156)	(236 024)
2 247	(389)	(7 345)	(3 269)	(8 756)
0	0	0	0	0
441	708	(2 056)	482	(425)
258 222	95 640	532 090	650 435	1 536 387
(86 342)	(64 293)	(258 093)	(343 455)	(752 183)
171 880	31 347	273 997	306 980	784 204
23 885	12 019	45 450	169 255	250 609
29 981	2 976	36 752	38 250	107 959
(8 440)	(227)	(2 252)	(56)	(10 975)
(11 637)	(10 162)	(44 631)	(180 242)	(246 672)
1 341	569	8 299	4 592	14 800
0	0	0	0	0
(994)	302	(3 074)	348	(3 418)
318 263	116 085	695 709	823 148	1 953 204
(112 245)	(79 261)	(381 168)	(484 021)	(1 056 696)
206 017	36 823	314 540	339 127	896 508
	Terrains et constructions 232 618 (75 274)	Véhicules 81 428 (53 709)	Installations et Matériels 433 006 (197 734)	location entretien 596 922 (310 172)

Les « autres mouvements » incluent en 2016 un reclassement en actifs détenus en vue de la vente pour un montant de 1 146 milliers d'euros relatif au site anciennement exploité par Lavalia à Majorque (Espagne).

Location fi nancement

Les biens fi nancés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui en substance transfère la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l'actif au locataire, sont comptabilisés en actif immobilisé et sont amortis en accord avec les principes du Groupe concernant l'évaluation des immobilisations corporelles. Le coût des immobilisations inclut les coûts initiaux directement liés à l'obtention du contrat de bail (frais de négociation, honoraires de conseil ou légaux…). Les engagements financiers qui découlent de ces contrats fi gurent dans les dettes fi nancières.

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Immobilisations corporelles en propres	888 653	775 510
Immobilisations corporelles détenues dans le cadre d'un contrat de location	7 855	8 694
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	896 508	784 204

6.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AUX ACTIFS IMMOBILISÉS ET AUX CONTRATS DE LOCATIONS

Les engagements futurs minimums relatifs aux contrats de location simple en cours sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Paiements minimaux en vertu de contrats de location simple non résiliables
À moins d'un an	28 875	23 761
Entre 1 et 5 ans	85 804	67 281
À plus de 5 ans	137 207	121 002
TOTAL	251 885	212 044

6.5 PERTES DE VALEUR SUR ACTIFS IMMOBILISÉS

Des tests de perte de valeur sont systématiquement eff ectués au 31 décembre ou en cas d'indice de perte de valeur, pour l'ensemble des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Les pertes de valeur éventuellement constatées sur les écarts d'acquisition ne peuvent faire l'objet d'une reprise.

La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa cession. Ces calculs sont complétés, le cas échéant, par une valorisation par les multiples d'indicateurs économiques (EBITDA principalement).

Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la diff érence entre ces deux montants.

Pour l'évaluation de la perte de valeur, les actifs sont regroupés au niveau le plus bas pour lequel il existe des fl ux de trésorerie identifi ables séparément (unité génératrice de trésorerie ou groupe d'unités génératrices de trésorerie).

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifi cations d'environnement de marché indiquent un risque de per te de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité déterminée, elles font l'objet d'une revue détaillée afi n de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant défi nie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

Méthodologie retenue pour la mise en œuvre de la méthode des discounted cash fl ows

1. Détermination des fl ux de trésorerie futurs

Le test de dépréciation de ces écarts d'acquisition est réalisé en déterminant pour chaque UGT une valeur d'utilité selon la méthode suivante de calcul des valeurs recouvrables :

• estimation des fl ux de trésorerie futurs attendus basés sur les « business plans » à cinq ans, établis par la direction de chaque UGT, validés par le directoire et présentés au conseil de surveillance. Les projections des fl ux de trésorerie futurs sont réalisées avec des hypothèses prudentes de croissance ;
• •les flux de trésorerie sont calculés selon la méthode des « discounted cash fl ows » (EBITDA (résultat opérationnel avant amortissements) +/- variation de BFR – impôt normatif – investissements) ;
• •la valeur terminale est calculée sur la base d'une rente à l'infi ni ;
• •l'actualisation des fl ux de trésorerie se fait sur la base du coût moyen pondéré du capital (« Weighted Average Capital Cost : WACC »), déterminé en fonction des paramètres fi nanciers de rendement et de risque de nature sectorielle sur le marché dans lequel évolue le Groupe.

2. Méthodologie de détermination du WACC

Les paramètres de calcul du WACC retenus par Elis ont été déterminés comme suit :

• « Taux sans risque » : moyenne sur une période d'observation comprise entre deux à cinq ans des cotations des taux sans risques de référence par pays ;
• « Spread » de crédit : moyenne sur une période d'observation comprise entre deux à cinq ans ;
• « Beta » endettés des sociétés comparables : « beta » observés à la date de calcul du WACC (dans la mesure où le « beta » est issu d'une régression linéaire sur les deux dernières années, il refl ète une sensibilité moyen terme de la valeur des titres d'une société donnée par rapport à l'ensemble du marché) ;
• ratio moyen de la dette nette sur les fonds propres pour des sociétés comparables : ratio calculé sur la base des capitalisations boursières rapportées à la dette nette observé trimestriellement sur deux années glissantes :
  • − ce ratio moyen dette nette sur fonds propres obtenu pour chaque comparable, est utilisé pour désendetter le « beta » de la société,
  • − ce « beta » désendetté est représentatif du secteur d'activité et sera le « beta » retenu pour le calcul du WACC (les valeurs extrêmes étant exclues de la moyenne),
  • − le « gearing » retenu pour le calcul du WACC est issu du ratio moyen dette sur fonds propres calculé sur la base des ratios trimestriels des sociétés comparables.

Le détail par UGT des WACC utilisés dans le cadre des tests de perte de valeur est le suivant :

Pays	France	Portugal	Espagne	Belgique	Allemagne	UK	Suisse	Italie	Brésil	Chili
Taux sans risque	1,7%	5,7%	3,5%	1,9%	1,1%	2,0%	0,4%	3,4%	12,1%	4,5%
Spread de crédit	1,4%	1,4%	1,4%	1,4%	1,4%	1,4%	1,4%	1,4%	1,4%	1,4%
Coût de la dette (avant impôt)	3,0%	7,0%	4,8%	3,2%	2,5%	3,4%	1,8%	4,8%	13,5%	5,8%
Taux d'impôt	28,9%	22,5%	25,0%	34,0%	29,7%	20,0%	21,9%	31,4%	34,0%	24,0%
Coût de la dette (après impôt)	2,2%	5,5%	3,6%	2,1%	1,7%	2,7%	1,4%	3,3%	8,9%	4,4%
Primes de risque	5,3%	5,3%	5,3%	5,3%	5,3%	5,3%	5,3%	5,3%	5,3%	5,3%
Beta endetté	0,83	0,83	0,83	0,82	0,82	0,84	0,84	0,82	0,82	0,83
Coût des capitaux propres	6,1%	10,1%	7,9%	6,3%	5,5%	6,5%	4,9%	7,8%	16,5%	8,9%
Gearing	15,9%	15,9%	15,9%	15,9%	15,9%	15,9%	15,9%	15,9%	15,9%	15,9%
WACC 2016	5,5%	9,4%	7,2%	5,6%	4,9%	5,9%	4,3%	7,1%	15,3%	8,2%
WACC 2015	6,1%	10,7%	8,1%	6,4%	5,6%	6,4%	4,9%	7,8%	14,9%	8,3%
Taux d'actualisation avant impôt 2016 (approximation)	7,7%	12,1%	9,6%	8,5%	7,0%	7,3%	5,5%	10,3%	23,1% 10,8%
Taux d'actualisation avant impôt 2015 (approximation)	9,2%	13,7%	10,8%	9,7%	7,9%	8,0%	6,2%	11,4%	22,5%	10,9%

Hypothèses fondamentales des tests de perte de valeur

Les « business plans » des UGT ont été établis sur la base de la meilleure estimation de la direction. Les projections de fl ux futurs se veulent raisonnables et tiennent compte, le cas échéant, du caractère résilient de l'activité de l'UGT.

Sensibilité des tests pour les écarts d'acquisition

Les sensibilités les plus signifi catives aux tests de perte de valeur se détaillent comme suit (diff érence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable de l'UGT) :

		Taux de croissance à l'infi ni
France (en millions d'euros)		1,5 %	2,0 %	2,5 %
WACC	5,0 %	1 974	2 549	3 357
	5,5 %	1 490	1 913	2 479
	6,0 %	1 114	1 438	1 854

Brésil (en millions d'euros)		EBITDA Budget 2017
		-10,0 %	-	10,0 %
Multiple	6,5x	(44)	(25 )	(7)
	7x	(31)	(11)	9
	7,5x	(18)	3	25

		Taux de croissance à l'infi ni
Espagne (en millions d'euros)		1,5 %	2,0 %	2,5 %
WACC	6,7 %	137	173	218
	7,2 %	103	133	169
	7,7 %	75	100	129

Belgique-Luxembourg (en millions d'euros)			EBITDA Budget 2017
		-10,0 %	-	10,0 %
Multiple	6,5x	8	13	17
	7x	11	16	21
	7,5x	14	20	25

Kennedy (en millions d'euros)		Taux de croissance à l'infi ni
		1,5 %	2,0 %	2,5 %
WACC	5,4 %	8	11	16
	5,9 %	5	7	11
	6,4 %	2	4	7

L'analyse de sensibilité présentée indique que la valeur recouvrable de ces UGTs reste supérieure à la valeur comptable. Par ailleurs, conformément à IAS 36, les pertes de valeurs sont évaluées et comptabilisées au niveau de chacune des autres UGT.

Sensibilité des tests pour les marques

Les hypothèses retenues dans le cadre des tests de perte de valeur réalisés selon la méthode des fl ux de redevances actualisées du groupe Elis sont les suivantes :

		Le Jacquard
	Elis	Français	Kennedy
Taux d'actualisation	6,5 %	6,5 %	7,0 %
Taux de croissance du chiff re d'aff aires réalisé sous la marque pendant 5 ans	3 %	3 %	3 %
Taux de croissance à l'infi ni	2 %	2 %	2 %
Taux de redevances	2 %	4 %	2 %

La sensibilité de l'excédent de la valeur recouvrable par rapport à la valeur comptable de la marque Elis s'analyse comme suit :

Taux d'actualisation (en milliers d'euros)		Taux de croissance à l'infi ni
	1,5 %	2,0 %	2,5 %
6,0 %	200	244	301
6,5 %	159	194	237
7,0 %	126	154	188

Note 7 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

7.1 PROVISIONS

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation contractuelle, légale ou implicite résultant d'un événement passé et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fi able.

Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation du management, au regard du risque et de sa probabilité de réalisation, compte tenu des éléments à sa disposition à la date d'arrêté des comptes consolidés.

Provisions pour mise en conformité environnementale

Les provisions pour mise en conformité environnementale du Groupe sont évaluées sur la base de rapports d'experts et de l'expérience du Groupe. Elles représentent le montant des études et de travaux de remise en état dont le Groupe aura à supporter le coût pour respecter ses obligations environnementales en lien principalement avec les dégradations continues constatées. Elles concernent des sites ou des catégories de travaux dont la réalisation devrait être entreprise dans un délai prévisible.

Les engagements correspondant à des plans de restructuration sont comptabilisés lorsqu'une obligation existe, que leur réalisation est considérée comme hautement probable et que les coûts correspondant ont fait l'objet de prévisions détaillées.

Les obligations résultant de contrats défi citaires sont aussi comptabilisées sous forme de provision.

Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges comprennent principalement des provisions destinées à couvrir des risques sociaux.

Autres provisions

Les autres provisions intègrent par ailleurs des provisions pour litiges fi scaux, pour restructuration, pour contrats défi citaires et des provisions pour divers contentieux liés aux activités opérationnelles du Groupe.

	Mise en conformité
(en milliers d'euros)		Litiges	Autres	Total
Au 31 décembre 2015	16 332	9 598	4 486	30 417
Augmentations/Dotations de l'exercice	392	1 327	204	1 923
Variations de périmètre			114	114
Réductions/Reprises de provisions consommées	(1 367)	(3 849)	(341)	(5 558)
Écarts de conversion	432	1 085	755	2 272
Autres	0	0	0	0
AU 31 DÉCEMBRE 2016	15 789	8 161	5 218	29 168
Part à moins d'un an		3 539	1 382	4 921
Part à plus d'un an	15 789	4 622	3 835	24 247
France	10 802	3 022	878	14 701
Europe	2 775	440	199	3 414
Amérique latine	2 212	4 699	4 142	11 053
Entités manufacturières

7.2 PASSIFS ÉVENTUELS

Le groupe Elis a des passifs éventuels se rapportant à des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel de ses activités, notamment :

Au Brésil

Procédure relative à des faits supposés de corruption

Suite à une action publique engagée contre plusieurs fournisseurs de services de blanchisserie industrielle dont Atmosfera, et relative à des faits supposés de corruption dans le cadre de marchés dans l'État de Rio de Janeiro, Atmosfera a déposé un dossier de défense préliminaire en décembre 2014. Le Procureur a rejeté les arguments avancés par Atmosfera et a décidé la poursuite de l'action publique.

Au 31 décembre 2016, Atmosfera reste dans l'attente d'informations supplémentaires et n'est donc pas en mesure d'évaluer le passif éventuel encouru et l'actif compensatoire à recevoir dans le cadre de la garantie de passif. Les anciens propriétaires du groupe Atmosfera, auxquels la procédure a été notifi ée à titre conservatoire le 26 novembre 2014 au titre de la convention de garantie en date du 20 décembre 2013 relative à l'acquisition du groupe Atmosfera, ont contesté la demande d'indemnisation formulée par Atmosfera.

Procédures pour conditions de travail dégradantes

• Procédure ouverte par le Procureur de la République

À l'issue d'une audience tenue le 20 avril 2015, aucun accord n'a été conclu entre le Procureur de la République et Atmosfera dans le cadre d'une procédure de conciliation qui aurait impliqué l'adoption par Atmosfera d'une série de mesures. Le procureur de la République a introduit en décembre 2016 une action civile publique visant à, entre autres, contraindre Atmosfera à ne pas recourir à des sous-traitants pour réaliser ses activités principales, en particulier en ce qui concerne la confection des articles textiles utilisés dans le cadre de son activité, et à respecter certaines dispositions de la législation brésilienne en vigueur en matière de droit du travail, d'hygiène et de sécurité en lien avec les constats de la police fédérale au cours de l'inspection susvisée. La requête introduite par le procureur de la République tend également à voir condamner Atmosfera au paiement de dommages-intérêts d'un montant d'environ 830 milliers d'euros au titre du préjudice moral collectif. À ce jour, Atmosfera ne recourt plus à de la sous-traitance portant sur les activités visées. À la date d'arrêté des comptes consolidés, la Société n'a pas reçu de notification officielle de l'action introduite par le procureur de la République.

• Procédure ouverte par Atmosfera devant le tribunal des Prud'hommes contre le Ministère brésilien du Travail et de l'Emploi.

Atmosfera a déposé un recours visant à contester la décision du Ministère du travail laquelle prévoyait notamment l'inscription de Atmosfera sur la liste noire des sociétés condamnées pour ce type de pratiques.

S'agissant de la décision au fond que doit rendre le Tribunal des Prud'hommes, une audience a eu lieu le 1er février 2017. À la date d'arrêté des comptes consolidés, la décision n'a pas été rendue.

Dans l'attente, le ministère brésilien du Travail et de l'Emploi a tenté de contester l'injonction préliminaire qui avait été rendue par le Président de la Cour Suprême du Brésil, au travers d'un décret-loi visant à autoriser la publication de la liste noire. Dans le même temps, Atmosfera, qui avait saisi le Tribunal des Prud'hommes d'une demande visant à obtenir la suspension provisoire de son inscription sur liste noire dans l'attente du prononcé d'une décision au fond, a obtenu gain de cause le 7 avril 2015.

En France

• Enquête de la DIRECCTE

Le Groupe a connaissance d'une enquête en cours des autorités de concurrence françaises, notamment à la suite d'une plainte relative à certaines pratiques tarifaires du Groupe déposée par un gîte, client du Groupe, auprès de la direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l'emploi (DIRECCTE) des Pays de Loire. Le Groupe ne peut exclure que cette enquête soit étendue à d'autres pratiques que les seules pratiques tarifaires.

Aucune provision n'a été reconnue au 31 décembre 2016 compte tenu de la difficulté d'évaluer à ce stade si ce risque se concrétisera et ses éventuelles conséquences, notamment fi nancières, pour le Groupe.

• Autre information

À la suite d'un accident survenu sur le site de la blanchisserie Carcassonne en mars 2012 ayant entraîné le décès d'un employé d'un fournisseur de produits lessiviels du Groupe se trouvant sur le site, la société M.A.J., a été citée à comparaître devant le tribunal correctionnel de Carcassonne pour avoir par maladresse, imprudence, inattention, négligence ou manquement à une obligation de sécurité ou de prudence i m p o s é e p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t réglementaires, involontairement causé la mort d'une personne. La peine d'amende maximale encourue est de 225 000 euros, cette amende pouvant être assortie de peines complémentaires telles que l'affi chage de la décision ou la diff usion de celle-ci par voie de presse écrite. L'audience est prévue en mai 2017.

Note 8 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

8.1 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Risque de crédit et de contrepartie

Le risque de crédit ou de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte fi nancière pour le Groupe.

Les actifs fi nanciers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie sont principalement :

•les créances clients : le Groupe assure son risque client en France auprès d'une compagnie d'assurances reconnue. Les encours clients sont gérés de façon décentralisée par les centres opérationnels et par la direction des grands comptes. Leur montant ainsi que leur ancienneté font l'objet d'un suivi détaillé, partie intégrante du système de reporting mensuel. En raison du nombre important de clients du Groupe, il n'existe pas de concentration significative du risque de crédit (poids significatif d'une ou plusieurs contreparties dans l'encours client). L'exposition maximale au risque de crédit se limite à la valeur des encours clients au bilan consolidé. L'échéance des créances clients se détaille comme suit :

	31/12/2016
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Non échus ou échus depuis moins de 4 mois	319 095	(1 104)	317 992
Échus entre 5 à 12 mois	17 948	(5 294)	12 654
Échus depuis plus d'un an	41 398	(30 956)	10 442
CLIENTS	378 441	(37 354)	341 087

	31/12/2015
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Non échus ou échus depuis moins de 4 mois	287 072	(1 212)	285 860
Échus entre 5 à 12 mois	7 944	(3 182)	4 762
Échus depuis plus d'un an	30 625	(25 244)	5 381
CLIENTS	325 641	(29 638)	296 003

•le Groupe a pour politique de placer sa trésorerie sur des OPCVM monétaires court terme ou en dépôts bancaires auprès des contreparties de fi nancement du Groupe, dans un contexte de taux historiquement bas et signifi cativement négatifs, dans le respect des règles de diversification et de qualité de contrepartie. Ainsi, au 31 décembre 2016, les placements à court terme, qui s'élèvent à 10,7 millions d'euros sont composés essentiellement de dépôt bancaire auprès de contrepartie de premier plan qui par ailleurs financent le Groupe. Selon le Groupe, ces placements ne l'exposent pas à un risque de contrepartie signifi catif.

Risque de liquidité

Le Groupe doit disposer à tout moment des ressources fi nancières non seulement pour fi nancer son activité courante mais aussi pour maintenir sa capacité d'investissement.

Le Groupe gère le risque de liquidité en surveillant constamment la durée des fi nancements, la permanence des lignes de crédit disponibles et la diversification des ressources (financement bancaire ou obligataire/billets de trésorerie). Le Groupe gère par ailleurs avec prudence ses encours de trésorerie disponible et a mis en place dans les principaux pays où il opère une ou des conventions de gestion de trésorerie destinée à optimiser et faciliter les remontées de liquidités vers la société M.A.J., centrale de trésorerie du Groupe.

L'endettement net ajusté (des frais d'émission d'emprunts capitalisés restants à amortir selon la méthode du taux d'intérêt eff ectif, et du compte courant bloqué de participation) du Groupe au 31 décembre 2016 s'élève à 1 595,8 millions d'euros.

Les contrats de prêt liés à ces dettes comportent des engagements juridiques et fi nanciers habituels dans ce type de transactions et prévoient une exigibilité anticipée en cas de non-respect de ces engagements. Les engagements fi nanciers prévoient notamment l'obligation pour le Groupe de maintenir les valeurs de ratios fi nanciers. Au 31 décembre 2016, sur la base des présents comptes consolidés, le Groupe a satisfait la principale obligation :

• Leverage Ratio = 3,2 (doit être inférieur à 3,75).

Les échéances prévues de remboursement de la dette consolidée au 31 décembre 2016 et de versement des intérêts aff érents à cette dette sont détaillées ci-après.

Les fl ux futurs contractuels sont présentés sur la base des encours au bilan à la clôture, sans présumer de toute décision de gestion ultérieure pouvant modifi er de manière signifi cative la structure de la dette fi nancière du Groupe ou la politique de couverture. Les intérêts à verser correspondent au cumul des intérêts à verser jusqu'à l'échéance ou la date de remboursement prévue de la dette. Ils ont été estimés sur la base des taux « forward » calculés à partir de la courbe à la date de clôture.

	Valeur comptable	Flux de trésorerie 2017		Flux de trésorerie 2018		Flux de trésorerie 2019-2020-2021		2022 et au-delà	Flux de trésorerie	Estimation des fl ux futurs au 31/12/2016
(en milliers d'euros)	Coût amorti	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts
Obligations High Yield 3 %	804 067		24 000		24 000		72 000	800 000	12 000	800 000	132 000
Contrat de Crédit Senior EURIBOR + 2,125 %	451 672		10 065		9 669	450 000	12 139			450 000	31 873
Swaps			7 163		6 312		7 319				20 794
Crédit relais/revolving	130 043	130 000	112							130 000	112
Billets de trésorerie	303 800	303 800								303 800
Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir	(22 827)
Compte courant bloqué de participation	28 374	5 582	1 113	6 495	998	14 431	1 397		41	26 508	3 549
Crédit baux	12 746	2 255	234	2 484	506	2 831	1 168	5 150	3 508	12 720	5 416
Divers	59 315	46 847	492	5 611	337	5 170	414	776	133	58 404	1 376
Découverts bancaires	3 701	3 695	137							3 695	137
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	1 770 889	492 179	43 317	14 590	41 821	472 432	94 438	805 926		15 682 1 785 127	195 258

Risques de marché

Le groupe Elis est exposé aux risques de marché, notamment concernant le coût de sa dette et plus modérément lors de la réalisation de ses transactions en devises. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés fi nanciers, cherche à en minimiser les eff ets potentiellement défavorables sur sa performance fi nancière. Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions aux risques.

Risque de taux

Le risque de taux comprend essentiellement le risque de fl uctuation des fl ux futurs sur l'endettement à taux variable, en partie basé sur l'EURIBOR. Au 31 décembre 2016, l'encours de la dette à taux variable du Groupe s'élevait à 618,1 millions d'euros (avant prise en compte des instruments de couverture) et l'encours de la dette à taux fi xe du Groupe s'élevait à 1 152,8 millions d'euros.

Afi n de gérer effi cacement ce risque, le Groupe a conclu un certain nombre de contrats de dérivés (swaps), aux termes desquels il s'est engagé à échanger à échéances données, la diff érence entre le taux fixe prévu dans le swap et le taux variable applicable à l'endettement concerné, sur la base d'un notionnel donné. Au 31 décembre 2016, le Groupe était partie à des contrats de couverture de taux d'intérêt portant sur un montant nominal de dette total de 450,0 millions d'euros. Ces contrats lui permettent de convertir à taux fi xe une partie de la dette contractée à taux variable. Aucune garantie ne peut être donnée néanmoins quant à la capacité du Groupe à gérer de manière appropriée son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt à l'avenir ou à continuer à le faire à un coût raisonnable.

L'exposition nette au risque de taux au 31 décembre 2016, avant et après opération de couverture, est détaillée comme suit :

			Taux variable		Échéances
(en milliers d'euros)	31/12/2016	Taux fi xe	couvert	non couvert	des dettes
Obligations High Yield 3 %	804 067	804 067			2022
Contrat de Crédit Senior EURIBOR + 2,125 %	451 672		451 672		2020
Crédit relais/revolving	130 043			130 043	2017
Billets de trésorerie	303 800	303 800			Inf. à 12 mois
Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir	(22 827)	(7 965)	(14 862)	0
Compte courant bloqué de participation	28 374	28 374
Crédit baux	12 746	12 311		434
Divers	59 315	12 230	28 302	18 783
Découverts bancaires	3 701			3 701
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	1 770 889	1 152 816	465 112	152 961

Conformément à la norme IFRS 7, une analyse quantitative de sensibilité à la variation des taux d'intérêt est présentée cidessous. Elle refl ète l'impact de l'évolution des taux d'intérêt sur la charge fi nancière, sur le résultat net et sur les capitaux propres.

L'analyse de la sensibilité aux taux d'intérêt s'analyse selon les hypothèses suivantes :

• •l'évolution de la courbe des taux n'a pas d'impact sur les instruments financiers rémunérés sur la base d'un taux d'intérêt fi xe, s'ils sont évalués au coût amorti ;
• •l'évolution de la courbe des taux a une incidence sur les instruments financiers rémunérés sur la base d'un taux variable, dans le cas où ils ne sont pas désignés comme élément couvert. Une variation des taux a une incidence sur le coût de l'endettement fi nancier brut et est donc inclus dans le calcul de la sensibilité du résultat et des capitaux propres au risque de taux ;
• •l'évolution de la courbe des taux a une incidence sur la juste valeur d'un instrument fi nancier dérivé éligible à la comptabilité de couverture de fl ux de trésorerie. La variation de juste valeur de l'instrument affecte la réserve de couverture dans les capitaux propres. Cet eff et est donc inclus dans le calcul de la sensibilité des capitaux propres au risque de taux ;
• •l'évolution de la courbe de taux a une incidence sur les instruments fi nanciers dérivés (swaps de taux d'intérêt, caps, etc.) qui ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture dans la mesure où cela aff ecte leur juste valeur, dont la variation est alors comptabilisée en compte de résultat. Cet impact est donc inclus dans le calcul de la sensibilité du résultat et des capitaux propres au risque de taux.

Avec ces hypothèses, l'incidence d'une variation de +/- 100 points de base des taux d'intérêt (choc instan , parallèle sur toute la courbe, survenant le premier jour de l'exercice, puis aucun changement du niveau des taux postérieurement), sur les résultats du groupe Elis se détaille comme suit :

	+100 bp		-100 bp
(Nature)	Réserve de couverture	Résultat fi nancier	Réserve de couverture	Résultat fi nancier
Instruments fi nanciers désignés comme instruments de couverture
Instruments fi nanciers non dérivés, à taux variable (non couverts)		1 398		(4 463)
Dérivés de taux (non éligibles à la comptabilité de couverture)		13 107		(13 664)
IMPACT TOTAL (AVANT IMPÔT)	0	14 505	0	(18 127)
Sensibilité des capitaux propres à la variation des taux	+100 bp	0,0 %	-100 bp	0,0 %
Sensibilité du résultat net consolidé à la variation des taux	+100 bp	-10,2 %	-100 bp	10,2 %

Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'actif signifi catif portant intérêt.

Risque de change

Le Groupe opère une grande partie de ses activités dans des pays de la zone euro. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les pays hors zone euro, essentiellement le Brésil, le Chili, la Suisse et le Royaume-Uni où le Groupe exerce ses activités à travers sa fi liale Kennedy Hygiene Products, représentaient 16,5 % du chiff re d'aff aires consolidé du Groupe, dont 7,5 % pour le Brésil, 1,3 % pour le Chili, 7,1 % pour la Suisse et 0,5 % pour le Royaume-Uni.

Lors de la préparation des états fi nanciers consolidés du Groupe, celui-ci doit procéder à la conversion des comptes de ses fi liales situées hors de la zone euro en prenant en compte les taux de change applicables. Par conséquent, le Groupe est exposé aux fl uctuations des taux de change des devises qui ont un impact comptable direct sur les comptes consolidés du Groupe. Cela se traduit par un aléa sur la conversion en euro des bilans et comptes de résultat des fi liales étrangères en dehors de la zone euro.

Les fi nancements externes du Groupe sont, en règle générale, libellés en euros.

Dans ce cadre, la sensibilité du Groupe à la variation des taux de change porte principalement, au 31 décembre 2016, sur :

• •la variation du real brésilien contre l'euro : une hausse ou une baisse de 10 % du real brésilien par rapport aux cours constatés pendant l'exercice clos le 31 décembre 2016 aurait pour eff et de faire varier le montant des capitaux propres et le résultat net consolidés de respectivement 23,1 millions d'euros et (0,5) million d'euros ;
• •la variation du peso chilien contre l'euro : une hausse ou une baisse de 10 % du peso chilien par rapport aux cours constatés pendant l'exercice clos le 31 décembre 2016 aurait pour eff et de faire varier le montant des capitaux propres et le résultat net consolidés de respectivement 2,0 millions d'euros et 0,2 million d'euros ;
• •la variation de la livre sterling contre l'euro : une hausse ou une baisse de 10 % de la livre sterling contre l'euro par rapport aux cours constatés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 aurait pour eff et de faire varier le montant des capitaux propres et le résultat net consolidés de respectivement 2,5 millions d'euros et 0,2 million d'euros ; et
• •la variation du franc suisse contre l'euro : une hausse ou une baisse de 10 % du franc suisse contre l'euro par rapport aux cours constatés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 aurait pour eff et de faire varier le montant des capitaux propres et le résultat net consolidés de respectivement 14,3 millions d'euros et 1,1 million d'euros.

Par ailleurs, le Groupe est exposé à un risque de change opérationnel lié à ses achats de marchandises, libellés pour partie en dollar américain et dans une moindre mesure en livre sterling. En 2016, les achats de marchandises libellés en devises étrangères s'élevaient à 46,0 millions de dollars américains et à 3,7 millions de livres sterling. Le Groupe s'eff orce toutefois de réduire l'impact des variations de change sur son résultat par l'usage de couvertures de change au titre de ces approvisionnements de marchandises. Au 31 décembre 2016, le Groupe a acheté à terme 2017 un montant de 41,5 millions de dollars américains (contre 50,0 millions de dollars américains un an plus tôt). Par ailleurs, le Groupe a acheté à terme 2017 un montant de 4 millions de livres sterling.

En outre, le prix d'acquisition de Lavebras étant stipulé en réal brésilien, le Groupe se trouve exposé à un risque de change lié à la fl uctuation de l'euro par rapport au real brésilien entre le 5 janvier 2017, date de signature de l'accord d'acquisition, et la date de réalisation de cette opération, prévue au cours du premier semestre 2017. Ce risque porte sur le montant du décaissement correspondant à l'acquisition de Lavebras, soit 1 300 millions de réaux (360 millions d'euros à taux de change de 3,60). À la date d'arrêté des comptes consolidés, compte tenu de ses prévisions relatives à la fl uctuation du real brésilien par rapport à l'euro en 2017, le Groupe n'a procédé à aucune couverture de ce risque de change.

Risque sur actions

Au 31 décembre 2016, l'exposition du Groupe au risque actions concerne principalement les 148 147 actions Elis détenues en autocontrôle dans le cadre du contrat de liquidité mis en œuvre le 13 avril 2015. Ces actions, sur la base du cours de clôture du 31 décembre 2016 (15,25 euros) représentent un montant de 2 259 milliers d'euros. À titre d'exemple, une variation de 10 % du cours de l'action Elis par rapport au cours du 31 décembre 2016 aurait un impact d'environ 226 milliers d'euros sur les capitaux propres du Groupe. Dans ce contexte, le Groupe n'a pas jugé nécessaire de mettre en place une politique d'encadrement du risque actions.

Risque sur matières premières

Le Groupe n'achète pas directement de matières premières mais le Groupe est indirectement exposé à la volatilité des matières premières dans le cadre de ses achats de linge et de vêtements de travail dont une partie du prix de fabrication est lié au cours du coton ou du polyester, et via sa consommation de produits pétroliers (gaz et carburants notamment).

8.2 RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	2016	2015
Charges fi nancières sur emprunts et comptes courants de participation	(55 589)	(95 678)
TOTAL COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	(55 589)	(95 678)
Produits et charges résultant de la négociation de dérivés	827	(6 317)
Autres produits fi nanciers	127	389
TOTAL COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(54 635)	(101 606)
Diff érences positives de change	610	268
Diff érences négatives de change	(288)	(471)
Ajustement de l'actualisation de provisions et avantages au personnel	(994)	(824)
Autres	(371)	(68 299)
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(1 043)	(69 326)
RÉSULTAT FINANCIER	(55 679)	(170 932)

Les évolutions constatées proviennent principalement :

• du refinancement qui a suivi l'introduction en bourse au 1er semestre 2015. Le coût de l'endettement fi nancier brut inclut en 2015 notamment une charge d'amortissement accélérée des frais d'émission d'emprunts de 24,9 millions d'euros ;
• des charges résultant de la négociation de dérivés relatives à la réduction le 11 mai 2015 du nominal des swaps de couverture de taux de 650 à 450 millions d'euros (notamment versement d'une soulte d'un montant de 8,4 millions d'euros) ;
• des pertes liées à l'extinction anticipée du montant en principal et des intérêts dus au titre des Senior Secured Notes et des Senior Subordinated Notes à échéance 2018 et au titre d'environ 40 % du prêt de Legendre Holding 27 (PIK Proceeds Loan). Elles fi gurent pour un montant de 68,9 millions d'euros dans la ligne « autres » du tableau ci-dessus pour l'année 2015.

8.3 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT

Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti ; toute diff érence entre les produits (nets de coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée en résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt eff ectif.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de diff érer le règlement de la dette d'au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

Le Groupe décomptabilise un passif fi nancier lorsque le passif est éteint. Lorsqu'un échange de passif a lieu avec un prêteur, et que les termes sont sensiblement diff érents, un nouveau passif est comptabilisé.

Au 31 décembre 2016, la dette consolidée se détaille principalement comme suit :

Obligations 2022

Elis a émis le 28 avril 2015 des obligations pour un montant en principal de 800 millions d'euros et portant intérêt annuel au taux de 3 %, remboursables en 2022 (les « Obligations High Yield »). Les intérêts sont payables semestriellement. Les Obligations High Yield sont admises aux négociations sur le Global Exchange Market du Irish Stock Exchange (système multilatéral de négociation organisé au sens de la Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004, telle que modifi ée).

Contrat de Crédit Senior

Elis a conclu un Contrat de Crédit Senior le 2 septembre 2014 avec un syndicat de banques internationales. Il a été modifi é par la suite en date des 8 décembre 2014, 12 février 2015, 6 juillet 2015 et 15 décembre 2016 ; Elis et M.A.J. intervenant à la date des présentes en qualité d'emprunteurs.

Le Contrat de Crédit Senior prévoit deux lignes de crédit d'un montant total en principal de 850 millions d'euros se décomposant de la manière suivante :

• un prêt à moyen terme (Senior Term Loan Facility) d'un montant en principal de 450 millions d'euros, d'une maturité de cinq ans à compter de la date du règlement-livraison des actions off ertes dans le cadre de l'introduction en bourse ;
• et une ligne de crédit sécurisée (multi-tirable sous forme notamment de Revolving Facility ou de Swingline) d'un montant en principal de 400 millions d'euros, ayant la même échéance que Senior Term Loan (5 ans).
• Ce Crédit Senior a été refi nancé en date du 17 janvier 2017 (voir note 12).

Contrat de Crédit-relais

Elis a conclu un contrat de crédit-relais (bridge loan) le 10 novembre 2016 avec un syndicat bancaire pour un montant total en principal de 550 millions d'euros, ayant pour objet notamment le fi nancement du prix d'acquisition d'Indusal et Lavebras, ainsi que le paiement des coûts et dépenses aff érents et le paiement de tout montant dû en vertu du refi nancement de l'endettement existant de Indusal et de Lavebras. Ce contrat est divisé en deux tranches :

• une tranche 1, « bridge to equity », d'un montant de 325 millions d'euros, non tirée au 31 décembre 2016 ;
• une tranche 2, « bridge to debt », d'un montant de 225 millions d'euros, tirée à hauteur de 130 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Billets de trésorerie

Le Groupe a lancé au mois de septembre 2015 l'émission d'un programme de billets de trésorerie régi par l'article D. 213-9, II, 1° et 213-11 du Code monétaire et fi nancier et l'article 1 de l'arrêté du 13 février 1992 modifi é et les réglementations postérieures, d'un montant maximum de 400 millions d'euros. En complément du financement bancaire, ce programme permet au groupe Elis d'accéder à des ressources de court terme à des conditions favorables. Au 31 décembre 2016, l'encours des billets de trésorerie était de 303,8 millions d'euros contre 169,5 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Le Groupe dispose au 31 décembre 2016 d'une ligne de crédit revolving non utilisée pour un montant d'environ 400 millions d'euros.

Échéancier des dettes fi nancières

(en milliers d'euros)	31/12/2016	2017	2018	2019-2021	2022 et au delà
Obligations High Yield 3 %	804 067	4 067	0	0	800 000
Contrat de Crédit Senior EURIBOR + 2,125 %	451 672	1 672	0	450 000	0
Crédit relais/revolving	130 043	130 043
Billets de trésorerie	303 800	303 800	0	0	0
Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir	(22 827)	(6 419)	(5 989)	(9 884)	(536)
Compte courant bloqué de participation	28 374	6 616	6 844	14 914	0
Crédit baux	12 746	2 258	2 566	2 772	5 150
Divers	59 315	47 747	5 622	5 248	698
Découverts bancaires	3 701	3 701	0	0	0
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	1 770 889	493 485	9 043	463 050	805 312

8.4 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à très court terme ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois ainsi que les découverts bancaires. Les découverts bancaires fi gurent au bilan, dans les emprunts, en passifs courants.

Pour les besoins du tableau de fl ux de trésorerie, la trésorerie et équivalent de trésorerie contient :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Comptes à vue	158 864	22 018
Dépôt à terme et valeurs mobilières de placement	10 714	34 703
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'ACTIF	169 578	56 722
Trésorerie classée en actifs détenus en vue de la vente	0	0
Découverts bancaires	(3 701)	(897)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, NET	165 877	55 825

En Amérique latine, où il peut exister des restrictions sur le contrôle des changes, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 19 456 milliers d'euros au 31 décembre 2016 (3 965 milliers d'euros au 31 décembre 2015).

En France, la trésorerie mobilisée dans le cadre du contrat de liquidité mis en place le 10 avril 2015 par Elis s'élève à 1 512 milliers d'euros au 31 décembre 2016 (812 milliers d'euros au 31 décembre 2015).

8.5 ENDETTEMENT FINANCIER NET

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
EMPRUNT OBLIGATAIRE	800 000	800 000
Crédit Senior	450 000	450 000
Crédit relais/revolving	130 000	50 000
Billets de trésorerie	303 800	169 500
Dettes de crédit bail	12 746	8 335
Autres emprunts et découverts bancaires	62 137	12 446
Compte-courant bloqué de participation des salariés	28 374	33 864
EMPRUNTS	987 057	724 145
INTÉRÊTS COURUS	6 660	6 620
FRAIS D'ÉMISSIONS D'EMPRUNTS RESTANTS À AMORTIR	(22 827)	(27 862)
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	1 770 889	1 502 902
Dont part des dettes fi nancières à moins d'un an	494 092	235 482
Dont part des dettes fi nancières à plus d'un an	1 276 797	1 267 421
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (ACTIFS)	169 578	56 722
SOLDE ENDETTEMENT NET	1 601 311	1 446 181
Répartition par devises des emprunts et dettes fi nancières
EUR	1 765 636	1 493 522
BRL	299	1 215
CHF	2 575	3 840
CLP	2 380	4 325
COP	0	0
CZK	0	0
GBP	0	0
Réconciliation avec la dette nette ajustée
Solde Endettement net	1 601 311	1 446 181
Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir	22 827	27 862
Compte-courant bloqué de participation des salariés	(28 374)	(33 864)
Dette nette ajustée	1 595 765	1 440 179

8.6 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Comptabilisation initiale des actifs et des passifs fi nanciers

À la date d'entrée au bilan, l'instrument est enregistré initialement à la juste valeur de ce qui est donné (pour les actifs) ou reçu (pour les passifs). La juste valeur est déterminée par référence au prix convenu lors de l'opération ou par référence à des prix de marché pour les transactions comparables. En l'absence de prix du marché, la juste valeur est calculée par actualisation des fl ux futurs de l'opération ou par un modèle. L'actualisation n'est pas nécessaire si son incidence est négligeable. Aussi, les créances et dettes à court terme nées du cycle d'exploitation ne sont pas actualisées.

Les coûts directement liés à la transaction (frais, commissions, honoraires, taxes…) sont ajoutés à la valeur d'entrée des actifs et déduits de celle des passifs.

Juste valeur et valeur comptable des actifs et passifs fi nanciers

Les principales méthodes d'évaluation retenues sont les suivantes :

• •les éléments comptabilisés à la juste valeur par résultat sont évalués par référence à leur prix de marché pour les instruments cotés (juste valeur de niveau 1 – prix côté sur un marché actif) ;
• •les instruments dérivés non courants sont évalués par application d'une technique de valorisation faisant référence à des taux cotés (EURIBOR…) sur le marché interbancaire (juste valeur de niveau 2 – évaluation basée sur des données observables sur le marché) ;
• •les emprunts et dettes fi nancières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt eff ectif (TIE). La juste valeur présentée intègre l'évolution des taux d'intérêt pour la dette à taux fi xe et l'éventuelle évolution du risque crédit du Groupe pour l'ensemble de la dette ;
• •la juste valeur des créances et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu de leur échéance à court terme.

	31/12/2016		Ventilation par catégorie d'instrument fi nancier
(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs disponibles à la vente (non courants)	85	85		85
Autres actifs non courants	4 230	4 230			4 230		0
Clients et autres débiteurs	392 613	392 613			392 613
Autres actifs courants	16 972	16 972			14 199		2 773
Trésorerie et équivalents de trésorerie	169 578	169 578	169 578
ACTIFS FINANCIERS	583 479	583 479	169 578	85	411 042	0	2 773
Emprunts et dettes fi nancières	1 276 797	1 297 747				1 276 797
Autres passifs non courants	22 611	22 611			3 256		19 356
Fournisseurs et autres créditeurs	162 554	162 554			162 554
Autres passifs	296 283	296 283			296 283		0
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an	494 092	499 903				494 092
PASSIFS FINANCIERS	2 252 338	2 279 099	0	0	462 093	1 770 889	19 356

	31/12/2015		Ventilation par catégorie d'instrument fi nancier
(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs disponibles à la vente (non courants)	146	146		146
Autres actifs non courants	5 757	5 757			5 757		0
Clients et autres débiteurs	356 847	356 847			356 847
Autres actifs courants	13 799	13 799			11 746		2 053
Trésorerie et équivalents de trésorerie	56 722	56 722	56 722
ACTIFS FINANCIERS	433 270	433 270	56 722	146	374 350	0	2 053
Emprunts et dettes fi nancières	1 267 421	1 275 622				1 267 421
Autres passifs non courants	38 926	38 926			19 666		19 260
Fournisseurs et autres créditeurs	134 999	134 999			134 999
Autres passifs	243 544	243 544			243 544		0
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an	235 482	241 124				235 482
PASSIFS FINANCIERS	1 920 372	1 934 215	0	0	398 209	1 502 903	19 260

Le tableau ci-après précise le niveau auquel chaque juste valeur est classée dans la hiérarchie de juste valeur :

	31/12/2016	Hiérarchie de juste valeur
(en milliers d'euros)	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Dérivés actifs courants (change à terme)	2 773		2 773
ACTIFS MESURÉS À LA JUSTE VALEUR	2 773	0	2 773	0
Dérivés passifs non courants (swaps de taux)	19 356		19 356
PASSIFS MESURÉS À LA JUSTE VALEUR	19 356	0	19 356	0
Obligations High Yield 3 %	808 000	808 000
PASSIFS DONT LA JUSTE VALEUR EST UTILISÉE
DANS L'ANNEXE	808 000	808 000	0	0

(en milliers d'euros)	31/12/2015	Hiérarchie de juste valeur
	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Dérivés actifs courants (change à terme)	2 053		2 053
ACTIFS MESURÉS À LA JUSTE VALEUR	2 053	0	2 053	0
Dérivés passifs non courants (swaps de taux)	19 260		19 260
PASSIFS MESURÉS À LA JUSTE VALEUR	19 260	0	19 260	0
Obligations High Yield 3 %	780 800	780 800
PASSIFS DONT LA JUSTE VALEUR EST UTILISÉE DANS L'ANNEXE	780 800	780 800	0	0

8.7 AUTRES ACTIFS ET PASSIFS NON COURANTS

Les prêts et créances sont des actifs fi nanciers non dérivés à paiement fi xe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture. Ces derniers sont classés en actifs non courants.

Les engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle donnent lieu à la comptabilisation d'une dette. Les variations ultérieures de valeur du prix d'exercice de l'option de vente sont enregistrées, conformément à la norme IAS 39.AG8, en résultat au sein des « Autres produits et charges opérationnels ».

(en milliers d'euros)	Note	31/12/2016	31/12/2015
Instruments dérivés actifs non courants	8.8	0	0
Prêts et créances à long terme		4 230	5 757
AUTRES ACTIFS NON COURANTS		4 230	5 757
Instruments dérivés passifs non courants	8.8	19 356	19 260
Dette liée aux paiements diff érés relatifs aux acquisitions		326	19 602
Dette liée aux engagements de rachats des participations ne donnant pas le contrôle		1 820	125
Autres passifs non courants		1 110	(61)
AUTRES PASSIFS NON COURANTS		22 611	38 926

8.8 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET OPÉRATIONS DE COUVERTURE

Qu'ils entrent dans une relation de couverture ou non, les instruments fi nanciers dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat de dérivé ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur.

La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte aff érent dépend de la désignation ou non du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Ainsi, le Groupe désigne les dérivés comme :

• couverture d'un risque spécifique associé à un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de fl ux de trésorerie) ;
• couverture de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé (couverture de juste valeur) ;
• •instrument dérivé ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture.

L'impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « juste valeur » et des instruments dérivés non qualifi és comptablement de couverture au cours de l'exercice est enregistré en compte de résultat. En revanche, l'impact de la part effi cace de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « fl ux futurs » est comptabilisé directement en capitaux propres, la part inefficace étant comptabilisée en compte de résultat.

Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l'évaluation, tant au commencement de l'opération de couverture qu'à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des fl ux de trésorerie des éléments couverts.

La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de

Dérivés de taux

Les dérivés de taux sont classés dans les actifs et passifs non courants (voir la note 8.7 « Autres actifs et passifs non courant »).

Les swaps de taux utilisés par le Groupe permettent de convertir à taux fi xe une partie de la dette contractée à taux variable.

l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fi ns de transaction sont classés en actifs ou en passifs courants.

Cas des dérivés inclus dans des relations de couvertures de fl ux futurs

La part effi cace des variations de la juste valeur d'instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée directement en capitaux propres. Le gain ou la perte se rappor tant à la par tie inef ficace est comptabilisé immédiatement dans le résultat net. Les montants cumulés dans les capitaux propres sont reclassés en résultat au cours des périodes durant lesquelles l'élément couvert affecte le résultat.

Lorsque le dénouement de la transaction donne lieu à la comptabilisation d'un actif non financier (par exemple une immobilisation ou un stock), le montant des gains ou pertes de couverture, diff érés en capitaux propres, est incorporé à la valeur d'entrée de l'élément couvert au bilan (méthode dite du basis adjustment).

Lorsqu'un instrument de couverture parvient à maturité ou est vendu, ou lorsqu'une couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé inscrit en capitaux propres à cette date est maintenu en capitaux propres, puis est ultérieurement reclassé en résultat lorsque la transaction prévue est in fine comptabilisée en résultat. Lorsqu'il n'est pas prévu que la transaction se réalise, le profi t ou la perte cumulé qui était inscrit en capitaux propres est immédiatement reclassé au compte de résultat.

Cas des dérivés non qualifi és de couverture

Leurs variations de juste valeur au cours de l'exercice sont enregistrées en compte de résultat.

Les dérivés de taux sont évalués sur la base de données de marché à la date de clôture (courbe des taux d'intérêt de laquelle est déduite la courbe zéro coupon). Leur juste valeur, de niveau 2, est calculée à l'aide d'un modèle d'actualisation des fl ux de trésorerie.

Le tableau ci-après détaille l'incidence des dérivés de taux sur les comptes consolidés de Elis.

(en milliers d'euros)	Nominal	Justes valeurs au 31/12/2016	Variations de justes valeurs sur l'exercice	Impact résultat fi nancier (a)	Impact capitaux propres
Swaps de taux échéance 2020 1,143 %	450 000	18 702	501	872	(371)
Autres swaps de taux	28 302	654	(23)	(45)	23
TOTAL DES DÉRIVÉS PASSIFS NON COURANTS		19 356
TOTAL DES DÉRIVÉS DE TAUX ÉLIGIBLES À LA COMPTABILITÉ DE COUVERTURE		19 356	478	827	(348)

(a) Part ineffi cace/eff et de la restructuration de dérivés pour les instruments éligibles à la comptabilité de couverture, variation de juste valeur .

• Compte tenu des taux « forward » négatifs jusqu'à l'échéance des swaps, la comptabilisation de couverture a été déqualifi ée à compter du 1er juillet 2016.

(en milliers d'euros)	Nominal	Justes valeurs au 31/12/2015	Variations de justes valeurs sur l'exercice	Impact résultat fi nancier (a)	Impact capitaux propres
Swaps de taux échéance 2020 1,143 % (a)	450 000	19 203	(2 225)	(6 283)	4 058
Autre swap de taux	909	57
TOTAL DES DÉRIVÉS PASSIFS NON COURANTS		19 260
TOTAL DES DÉRIVÉS DE TAUX ÉLIGIBLES À LA COMPTABILITÉ DE COUVERTURE		19 260	(2 225)	(6 283)	4 058

(a) Part ineffi cace/eff et de la restructuration de dérivés pour les instruments éligibles à la comptabilité de couverture, variation de juste valeur pour les autres dérivés. (b) Nominal réduit à 450 millions d'euros pendant l'exercice, contre versement d'une soulte.

Dérivés de change

Les achats à terme de devises sont classés dans les actifs et passifs courants (voir la note 4.7 « Autres actifs et passifs »).

(en milliers d'euros)	Nominal (en devises étrangères)	Justes valeurs au 31/12/2016	Variations de justes valeurs sur l'exercice	Impact résultat fi nancier	Impact capitaux propres
Change à terme USD/EUR	41 500	2 546	493	169	324
Change à terme GBP/EUR	4 000	227	227	0	226
TOTAL DES AUTRES DÉRIVÉS ACTIFS COURANTS		2 773	720	169	551
Change à terme USD/EUR
TOTAL DES AUTRES DÉRIVÉS PASSIFS COURANTS		0
TOTAL DES DÉRIVÉS DE CHANGE		2 773	720	169	551

(en milliers d'euros)	Nominal (en devises étrangères)	Justes valeurs au 31/12/2015	Variations de justes valeurs sur l'exercice	Impact résultat fi nancier	Impact capitaux propres
Change à terme USD/EUR	50 000	2 053	(781)	(34)	(747)
TOTAL DES AUTRES DÉRIVÉS ACTIFS COURANTS		2 053	(781)	(34)	(747)
Change à terme USD/EUR
TOTAL DES AUTRES DÉRIVÉS PASSIFS COURANTS		0
TOTAL DES DÉRIVÉS DE CHANGE		2 053	(781)	(34)	(747)

8.9 ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU FINANCEMENT DU GROUPE ET AUTRES ENGAGEMENTS

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Engagements donnés
Cession et nantissement de créances à titre de garantie
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	47 865
Avals, cautions et garanties données	7 938	24 229
Autres engagements donnés
Engagement reçus
Nantissements hypothèques et sûretés réelles
Avals, cautions et garanties reçues	12 532	9 694
Autres engagements reçus

Note 9 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

Impôt sur le résultat exigible

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles au titre de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fi scales. Les taux d'impôt et les règles fi scales appliqués pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L'impôt exigible relatif à des éléments comptabilisés hors résultat est comptabilisé hors résultat.

Impôt sur le résultat diff éré

Les impôts diff érés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fi scale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôt diff éré sont comptabilisés pour toutes les diff érences temporelles imposables sauf :

• •lorsque le passif d'impôt diff éré résulte de la reconnaissance initiale d'un écart d'acquisition ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, lors de son occurrence, n'aff ecte ni le bénéfi ce comptable, ni le bénéfi ce ou la perte imposable ; et
• pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, lorsque la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôt diff éré sont comptabilisés pour toutes les diff érences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fi scales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfi ce imposable sera disponible sur lequel ces diff érences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fi scales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés :

• sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfi ce imposable ou la perte fi scale ; et
• pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les fi liales, entreprises associées, des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfi ce imposable sur lequel pourra s'imputer la diff érence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'apparaît plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt diff éré. Les actifs d'impôts diff érés non reconnus sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfi ce futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et règles fi scales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés relatifs aux éléments reconnus hors résultat sont comptabilisés hors résultat.

Les actifs et passifs d'impôt diff érés sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et que ces impôts diff érés concernent la même entité imposable et la même autorité fi scale.

(en milliers d'euros)	2016	2015
Résultat net consolidé	93 660	(57 719)
Sociétés mises en équivalence	0	0
Impôt courant	47 618	16 314
Impôt diff éré	(9 564)	(17 243)
Résultat avant impôt	131 714	(58 648)
Taux théorique	34,43 %	34,43 %
IMPÔT THÉORIQUE	45 349	(20 193)
IMPÔT RÉEL	38 054	(929)
Incidence d'impôts dont la base diff ère du résultat net (a)	10 300	10 199
ÉCART	17 595	(9 065)
Justifi cation de l'écart
Diff érences de taux d'impôts et opérations imposées à taux réduit	18 298	2 398
Diff érences permanentes (dont intérêts non déductibles)	(8 096)	(15 101)
Reports défi citaires non constatés/Utilisation de défi cits reportables non activés	(2 324)	(656)
Pertes de valeur sur écarts d'acquisitions	0	(5 018)
Autres diff érences (CVAE déductible, CICE non taxable…)	9 717	9 312

(a) CVAE en France, IRAP en Italie

La ligne « Diff érences de taux d'impôts et opérations imposées à taux réduit » inclut un montant de 15,0 millions d'euros lié au changement de taux d'impôt voté en France ramenant le taux à 28,92 % (y compris contribution additionnelle à l'IS) pour toutes les sociétés à partir de 2020 (contre 34,43 % en 2016).

Les sources de l'impôt diff éré actif et passif sont les suivantes (en impôt) :

(en milliers d'euros)	31/12/2015 net	Variations de périmètre	Transfert en impôt courant	Résultat	Éléments comptabilisés directement en capitaux propres	31/12/2016 net
Immobilisations Incorporelles	(114 244)	(1 069)	0	24 436	(370)	(91 247)
Immobilisations Corporelles	(115 805)	(2 007)	0	8 538	(127)	(109 402)
Autres actifs	842	709	0	(278)	(112)	1 160
Instruments dérivés actifs	(707)	0	0	(58)	(190)	(955)
Provisions	7 545	0	0	(1 370)	767	6 942
Passifs liés aux avantages au personnel	14 296	0	0	(2 057)	561	12 800
Emprunts et dettes fi nancières	(8 994)	0	0	1 808	(204)	(7 390)
Instruments dérivés passif	6 627	142	0	(300)	123	6 591
Autres passifs courants	3 414	1 445	0	2 162	14	7 036
Autres	(33)	0	0	387	(70)	284
Pertes fi scales et crédits d'impôts non utilisés/ Défi cits activés	35 717	3 654	0	(23 703)	1 080	16 749
ACTIFS (PASSIFS) D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(171 341)	2 874	0	9 564	1 472	(157 432)
Actifs d'impôts diff érés	12 478	6 872			1 325	19 414
Passifs d'impôts diff érés	(183 819)	(3 998)			147	(176 845)

Des impôts diff érés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fi scales reportables dans la mesure où il est probable que des bénéfi ces imposables futurs seront disponibles.

Les pertes fi scales pour lesquelles aucun actif d'impôt diff éré n'a été comptabilisé au bilan s'élèvent au 31 décembre 2016 à un montant de 42,6 millions d'euros (en base). La plus grande partie de ces défi cits fi scaux, qui sont relatifs en quasi-totalité aux fi liales étrangères, n'a pas de date d'expiration.

Note 10 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

10.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES RÉSERVES

Évolution du capital

Nombre d'actions au 31 décembre 2014	49 761 041
Nombre d'actions au 31 décembre 2015	114 006 167
Nombre d'actions au 31 décembre 2016	114 006 167
Nombre d'actions autorisées	114 006 167
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	114 006 167
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	-
Valeur nominale de l'action	10,00
Actions de l'entité détenue par elle-même	119 000
Actions réservées pour une émission dans le cadre d'option et de contrat de vente	-

Le 10 février 2015, préalablement à l'introduction en bourse de Elis, les opérations suivantes sur le capital de la Société ont été réalisées :

• augmentation du capital social d'un montant de 19 398 milliers d'euros par suite de l'exercice des bons de souscription d'actions par Quasarelis SAS et Eurazeo (respectivement 14 700 milliers d'euros et 4 698 milliers d'euros). Au 31 décembre 2015, il n'existe plus de bon de souscription exerçable ;
• augmentation du capital social d'un montant de 16 319 milliers d'euros par l'émission de 1 631 863 actions nouvelles en rémunération de l'apport consenti à Elis dans le cadre de la fusion-absorption de la société Quasarelis SAS aux termes d'un projet de traité de fusion en date du 22 décembre 2014. Le montant de la prime de fusion s'établit à 4 864 milliers d'euros. L'augmentation de capital a été suivie d'une réduction de capital d'un montant de 16 354 milliers d'euros par annulation de 1 635 406 actions détenues en propres par Elis par l'eff et de la fusion. La diff érence entre la valeur comptable des actions Elis figurant dans les livres de Quasarelis SAS et leur valeur nominale, soit la somme de 3 463 milliers euros a été imputée sur la prime de fusion qui est déduite en conséquence ;
• augmentation du capital social en numéraire d'une somme de 84 627 milliers d'euros par l'émission de 8 462 715 actions nouvelles de 10 euros chacune de valeur nominale, émises au prix de souscription de 13 euros par action, soit une prime d'émission de 3 euros par action, représentant un montant total

de prime d'émission de 25 388 milliers d'euros. L'intégralité de cette augmentation de capital a été souscrite par la société Legendre Holding 27, qui a libéré le montant de sa souscription par compensation avec la créance détenue à l'encontre de la Société au titre du prêt d'actionnaire, lequel a donc été intégralement intégré au capital.

Dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, le capital social a été augmenté de 538 462 milliers d'euros par l'émission de 53 846 153 actions nouvelles de 10 euros de nominale chacune, émises au prix de souscription de 13 euros par action, soit un montant de prime d'émission de 3 euros par action, représentant un montant total de prime d'émission de 161 538 milliers d'euros (avant comptabilisation des frais d'émissions net de l'économie d'impôt pour un montant de 10 002 milliers d'euros).

Aucun mouvement sur le capital social n'a eu lieu au cours de l'exercice 2016.

Par ailleurs, le Groupe a mis en œuvre le 13 avril 2015 un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l'Association française des marchés fi nanciers le 8 mars 2011 et approuvée par l'Autorité des marchés fi nanciers par décision du 21 mars 2011. Les moyens aff ectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité et portés au crédit du compte de liquidité sont de 3 000 milliers d'euros. Au 31 décembre 2016, les actions autodétenues représentent 119 000 titres, soit sur la base du cours historique un montant de 1 760 milliers d'euros, portées en moins des capitaux propres (148 147 titres soit 2 150 milliers d'euros au 31 décembre 2015).

10.2 DIVIDENDES ET DISTRIBUTIONS PAYÉS ET PROPOSÉS

L'assemblée générale du 24 juin 2015 a décidé la distribution d'un montant de 0,35 euro par action. La distribution ainsi versée aux actionnaires s'est élevée à 39 881 milliers d'euros.

L'assemblée générale du 27 mai 2016 a décidé la distribution d'un montant de 0,35 euro par action. La distribution ainsi versée aux actionnaires s'est élevée à 39 871 milliers d'euros.

Il sera proposé à la prochaine assemblée générale annuelle de distribuer un montant de 0,37 euro par action soit environ 51,8 millions d'euros.

10.3 RÉSULTATS PAR ACTION

Des changements sur le nombre d'actions ordinaires, tels que décrits à la note 10.1 « Informations sur le capital et les réserves » sont survenus au cours de l'exercice. Ainsi les calculs des résultats par action (de base et dilué), pour la période concernée, ont été réalisés sur la base du nouveau nombre d'actions. Les résultats par action de la période précédente présentée ont été ajustés rétrospectivement.

Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation cours de l'année.

(en milliers d'euros)	2016	2015
RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE	93 669	(58 194)
Nombre moyen pondéré d'actions	113 877 072	106 461 658
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat par action dilué	114 135 536	106 461 658

Résultat dilué par action

Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d'actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits et charges qui résulterait de la conversion des actions ordinaires potentiellement dilutives.

Toutefois, le calcul du résultat dilué par action ne tient pas compte d'hypothèses de conversion, d'exercice ou d'autres émissions d'actions potentielles qui pourraient avoir un eff et anti-dilutif sur le résultat par action (c'est-à-dire qui n'augmente pas la perte par action).

Note 11 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

Les principales transactions réalisées sont celles avec la société Legendre Holding 27 au cours de l'exercice 2015 :

	2016	2015	31/12/2016	31/12/2015
(en milliers d'euros)	Charges	Charges	Dettes envers les parties liées	Dettes envers les parties liées
Entité qui a une infl uence notable sur le Groupe
Legendre Holding 27 (intérêts)	-	(2 482)	-	-
Legendre Holding 27 (pénalités PIK proceed note)	-	(8 678)	-	-

Par ailleurs, dans le cadre de la convention d'engagement entre Elis, Eurazeo et les banques chargées du placement dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, Elis et Eurazeo ont respectivement supporté en 2015 un montant de 11,9 millions d'euros et de 2,6 millions euros.

À l'exception de la rémunération des dirigeants fi gurant à la note 5.5, il n'existe pas d'autres transactions avec des parties liées au cours de l'exercice 2016.

Filiales et entreprises consolidées

Les états fi nanciers consolidés comprennent les états fi nanciers de Elis et des fi liales, toutes consolidées par intégration globale, énumérées dans le tableau suivant :

Dénomination	Siège social	Activité principale	% d'intérêts 2016	% d'intérêts 2015
Elis	St-Cloud	Société Mère	100	100
FRANCE
M.A.J.	Pantin	Services textiles & hygiène	100	100
Les Lavandières	Avrillé	Services textiles & hygiène	100	100
Régionale de Location et Services Textiles	Marcq en Baroeul	Services textiles & hygiène	100	100
Pierrette - T.B.A.	Malzeville	Services textiles & hygiène	100	100
Le Jacquard Français	Gerardmer	Entité manufacturière	100	100
Elis Services	St-Cloud	Autre activité	100	100
Thimeau	Meaux	Services textiles & hygiène	100	100
Grenelle Service	Gennevilliers	Services textiles & hygiène	100	100
Maison de Blanc Berrogain	Anglet	Services textiles & hygiène	100	100
Société des Oreillers et Couvertures	St-Cloud	Autre activité	100	100
Pro Services Environnement	Rochetoirin	Services textiles & hygiène	100	100
Poulard 1836	Nanterre	Sans activité	-	Fusion
AD3	Dardilly	Services textiles & hygiène	100	100
Novalis	Puteaux	Autre activité	-	Fusion
S.C.I. Château de Janville	St-Cloud	Autre activité	100	100
Lovetra	St Ouen l'Aumône	Services textiles & hygiène	100	100
G.I.E. Eurocall Partners	Villeurbanne	Autre activité	100	100
Blanchisserie Moderne	Montlouis sur Loire	Services textiles & hygiène	96	96
S.C.I. Maine Beauséjour	Limoges	Autre activité	100	-
S.C.I. La Forge	Bondoufl e	Autre activité	100	100
Société de Participations Commerciales et Industrielles	St Ouen l'Aumône	Autre activité	100	100
S.C.I. 2 Sapins	Grenoble	Autre activité	100	100
SHF Holding	St-Cloud	Autre activité	100	100
SHF	St-Cloud	Services textiles & hygiène	100	100
BMF	Yerres	Services textiles & hygiène	100	-
LSP	St-Cloud	Services textiles & hygiène	100	-
Hygiène Technique et Protection de l'Environnement	Bobigny	Services textiles & hygiène	100	-
Sud-Ouest Hygiène Services	Puteaux	Services textiles & hygiène	-	Fusion
Blanchisserie Professionnelle d'Aquitaine	Mios	Services textiles & hygiène	96	96
Aquitaine Services Développement	Mios	Autre activité	100	100
France Tapis Hygiène Service	Marcq en Baroeul	Services textiles & hygiène	Fusion	100
Districlean Service	Puteaux	Services textiles & hygiène	-	Fusion
Hygiène Contrôle Île-de-France	Serris	Services textiles & hygiène	100	100
Quasarelis	Puteaux	Autre activité	-	Fusion

			% d'intérêts	% d'intérêts
Dénomination	Siège social	Activité principale	2016	2015
ALLEMAGNE
Elis Holding GmbH	Rehburg-Loccum	Autre activité	100	100
Elis Textil-Service GmbH	Mörlenbach	Services textiles & hygiène	100	100
RWV Textilservice Beteiligungs GmbH	Rehburg-Loccum	Autre activité	Fusion	100
Schäfer Wäsche-Vollservice GmbH	Ibbenbüren	Services textiles & hygiène	100	100
Rolf und Horst Schäfer GmbH & Co. KG	Ibbenbüren	Autre activité	100	100
Wolfsperger Textilservice GmbH & Co. KG	Freiburg im Breisgau	Services textiles & hygiène	100	100
Wolfsperger Verwaltungs GmbH	Freiburg im Breisgau	Autre activité	100	100
Cleantex Potsdam Textilpfelge GmbH	Potsdam	Services textiles & hygiène	100	100
Kress Textilpfl ege GmbH	München-Trudering	Services textiles & hygiène	100	100
Zischka Textilpfl ege GmbH	Ochtendung	Services textiles & hygiène	100	100
Wismarer Wäscherei GmbH	Wismar	Services textiles & hygiène	100	-
KlinTex GmbH	Waren/Müritz	Autre activité	100	-
Textilpfl ege Stralsund GmbH	Stralsund	Services textiles & hygiène	100	-
Textilpfl ege Stralsund Verwaltungs GmbH	Stralsund	Autre activité	Fusion	-
Puschendorf Textilservice GmbH Mannheim	Mannheim	Textile & hygiene services	100	-
Servicegesellschaft der Zentralwäscherei Rein-Neckar mbH	Mannheim	Autre activité	100	-
Puschendorf Textilservice GmbH	Schönebeck/Elbe	Textile & hygiene services	100	-
ANDORRE
Auxiliar Hotelera Arly	Andorra	Services textiles & hygiène	100	100
Arly les Valls (en liquidation)	Andorra	Autre activité	100	100
BELGIQUE
Hades	Anderlecht	Services textiles & hygiène	100	100
BRÉSIL
Atmosfera Gestao e Higienização de Têxteis Ltda	Jundiai	Services textiles & hygiène	100	100
SC Lavanderia Ltda	Sete Lagoas	Services textiles & hygiène	-	Fusion
L'Acqua Lavanderias Ltda	Ponta Grossa	Services textiles & hygiène	100	100
AJS Industria e Comercio de Confeccoes Ltda	Eusébio	Autre activité	Liquidation	100
Teclav Tecnologia e Lavagem Industrial Ltda	Eusébio	Services textiles & hygiène	100	100
Lavanderia Verde Ltda	Caieiras	Autre activité	100	100
Martins e Lococo Lavanderia Ltda	Caieiras	Services textiles & hygiène	100	100
Reis & Nóbrega Lavanderia Ltda	Fortaleza	Services textiles & hygiène	100	100
MPW Lavanderia, Comércio e Serviços Ltda	Piracicaba	Services textiles & hygiène	100	100
Lavanderia Espírito Santo Norte Ltda	Serra	Services textiles & hygiène	Fusion	100
Megalav Lavanderia Hospitalar Ltda	Serra	Services textiles & hygiène	100	100
Uniforme Lavanderia e Locação Eireli EPP	Camaçari	Services textiles & hygiène	100	-
Prontlav Lavanderia Ltda	Fortaleza	Services textiles & hygiène	100	-
Toalhão locação e Higienização de Enxoval Ltda	Fortaleza	Services textiles & hygiène	100	-
CHILI
Elis Chile S.A.	Santiago	Autre activité	100	100
Albia S.A.	Recoleta	Services textiles & hygiène	100	100
Servicios Hospitalarios S.A.	Recoleta	Services textiles & hygiène	100	100
COLOMBIE
Servicios Industriales de Lavado SIL S.A.S.	Bogota D.C.	Textile & hygiene services	100	-

Dénomination	Siège social Activité principale		% d'intérêts 2016	% d'intérêts 2015
ESPAGNE
Elis Manomatic	Parets del Vallès (Barcelona)	Services textiles & hygiène	100	100
Azelab Productos	Parets del Vallès (Barcelona)	Services textiles & hygiène	Fusion	100
Explotadora de Lavanderias	Consell (Mallorca)	Services textiles & hygiène	Fusion	100
Lavanderia Hotelera Del Mediterraneo	La Nucia (Alicante)	Services textiles & hygiène	100	100
Lavalia Balears Servicios y Renting Textil	La Nucia (Alicante)	Services textiles & hygiène	100	100
Lavalia Sur Servicios y Renting Textil	La Nucia (Alicante)	Sans activité	En liquidation	100
Lavalia c. e. e.	La Nucia (Alicante)	Sans activité	100	100
UTE Elis Indusal	Parets del Vallès (Barcelona)	Textile & hygiene services	100	-
Indusal Centro, S.A.	Guadalajara (Guadalajara)	Textile & hygiene services	100	-
Indusal Navarra, S.A.	Marcilla (Navarra)	Textile & hygiene services	100	-
Lavanderías del Ebro, S.A.	Huesca (Huesca)	Textile & hygiene services	100	-
Indusal Rías Baixas, S.A.	Porriño (Pontevedra)	Textile & hygiene services	100	-
Lavandería Industrial Navarra, S.A.	Tudela (Navarra)	Textile & hygiene services	100	-
Lavandería Industrial Olimpia, S.L	Mutilva Baja (Navarra)	Textile & hygiene services	100	-
Servicios de Lavandería Industrial de Castilla la Mancha, S.A.	Yeles (Toledo)	Textile & hygiene services	100	-
Indusal Alandalus, S.L.	Córdoba (Córdoba)	Textile & hygiene services	100	-
Ibérica de Renting y Lavanderías Industriales, S.A.		Venta de Baños (Palencia) Textile & hygiene services	100	-
Indusal, S.A.	Arrigorriaga (Vizcaya)	Textile & hygiene services	100	-
Indusal Renting Cataluña, S.A.	Arrigorriaga (Vizcaya)	Textile & hygiene services	100	-
Industrias del Lavado y Planchado, S.L.	Quart de Poblet (Valencia)	Textile & hygiene services	100	-
Lavandería Miele, S.L.	Sueca (Valencia)	Textile & hygiene services	100	-
Lavandería Indusal Cantabria, S.A.	Cabezón de la Sal (Cantabria)	Textile & hygiene services	100	-
Indusal Rías Altas, S.A.	Sergude Boqueixon (A Coruña)	Textile & hygiene services	100	-
Indusal La Rioja, S.L.	Quel (La Rioja)	Textile & hygiene services	100	-
Indusal Castilla La Mancha, S.A.	Alcázar de San Juan(Ciudad Real)	Dormant	100	-
Indusal Renting Catalunya Siglo XXI, S.L.	Vilafranca del Penedés (Barcelona)	Dormant	100	-
Lavandería Industrial La Condesa, S.L.	Venta de Baños (Palencia)	Textile & hygiene services	100	-
Indusal Galicia Siglo XXI, S.L	Porriño (Pontevedra)	Autre activité	100	-
Tudela Patrimonial Siglo XXI, S.L.	Tudela (Navarra)	Autre activité	100	-
Rías Altas Patrimonial Siglo XXI, S.L.	Sergude Boqueixon (A Coruña)	Autre activité	100	-
Serlasa Patrimonial Siglo XXI, S.L.	Abanto y Ciervana (Vizcaya)	Autre activité	51	-
Naserinco Patrimonial S. XXI, S.L.	Tudela (Navarra)	Autre activité	100	-

Dénomination Siège social Activité principale			% d'intérêts 2016	% d'intérêts 2015
Lavanderías Industriales Salamanca, S.L.	Villares de la Reina (Salamanca)	Textile & hygiene services	100	-
Goiz Ikuztegia, S.L.	Zumárraga (Guipúzcoa) Textile & hygiene services		100	-
Energías Margua S.A.	Pamplona (Navarra)	Autre activité	100	-
Malsin, S.A.	Pamplona (Navarra)	Autre activité	100	-
Serclothes, S.L.	Pamplona (Navarra)	Textile & hygiene services	100	-
Gulluri, Sociedad Anónima	Arrigorriaga (Vizcaya)	Textile & hygiene services	100	-
Lain-Pak, Sociedad Anónima	Arrigorriaga (Vizcaya)	Autre activité	100	-
Indusal Textil, S.L.	Pamplona (Navarra)	Dormant	100	-
Indusal Sur, S.A.	Escacena del Campo (Huelva)	Textile & hygiene services	60	-
Serlasa, S.A.	Abanto y Ciervana (Vizcaya)	Textile & hygiene services	51	-
Cogeneración Martiartu, Sociedad Limitada	Arrigorriaga (Vizcaya)	Autre activité	100	-
Lesa Inmuebles Siglo XXI, S.L.	Pamplona (Navarra)	Autre activité	100	-
Insernaco Patrimonial S. XXI, Sociedad Limitada	Abanto y Ciervana (Vizcaya)	Autre activité	51	-
Gestytex Ibérica, Sociedad Limitada	Arrigorriaga (Vizcaya)	Autre activité	50	-
Lavanderías El Cantábrico, Sociedad Limitada	Santurtzi (Vizcaya)	Textile & hygiene services	87	-
Casbu, S.L.	Igualada (Barcelona)	Textile & hygiene services	50	-
Compañía Navarra Servicios Integrales	Pamplona (Navarra)	Autre activité	100	-
UTE Tasubinsa	Marcilla (Navarra)	Textile & hygiene services	68	-
UTE Goiz ikuzteguia	Zumarraga (Guipuzcua)	Textile & hygiene services	75	-
ITALIE
Elis Italia S.p.A.	San Giuliano Milanese	Services textiles & hygiène	100	100
LUXEMBOURG
Elis Luxembourg	Bascharage	Services textiles & hygiène	100	100
PORTUGAL
Garment Finishing and Distribution European Services	Samora Correira	Autre activité	100	100
Sociedade Portuguesa de Aluguer e Serviço de Texteis	Samora Correira	Services textiles & hygiène	100	100
SPAST II	Samora Correira	Services textiles & hygiène	100	100
RÉPUBLIQUE TCHÈQUE
SNDI S.R.O.	Slavkov ù Brna	Services textiles & hygiène	100	100
ROYAUME-UNI
Kennedy Hygiene Products LTD	Uckfi eld	Entité manufacturière	100	100
Kennedy Exports LTD	Uckfi eld	Autre activité	100	100

Dénomination	Siège social	Activité principale	% d'intérêts 2016	% d'intérêts 2015
SUISSE
Blanchâtel S.A.	La Chaux-de-Fonds	Services textiles & hygiène	100	100
Blanchisserie des Epinettes S.A.	Plan-les-Ouates	Services textiles & hygiène	100	100
Blanchisserie des Epinettes, Acacias S.A.	Nyon	Autre activité	Fusion	100
Blanchival S.A.	Sion	Services textiles & hygiène	100	100
Großwäscherei Domeisen AG	Endingen	Services textiles & hygiène	100	100
Hedena S.A.	Nyon	Autre activité	Fusion	100
Hygienis S.A.	Carouge	Services textiles & hygiène	100	-
InoTex Bern AG	Bern	Services textiles & hygiène	100	84
Laventex S.A.	Givisiez	Services textiles & hygiène	100	100
Lavopital S.A.	Plan-les-Ouates	Sans activité	Fusion	100
Lavotel S.A.	Nyon	Services textiles & hygiène	100	100
Lavotel Textilleasing GmbH	Rüdtligen-Alchenfl üh	Services textiles & hygiène	Fusion	100
On My Way	Lausanne	Services textiles & hygiène	50	-
Picsou Management AG	Muri Bei Bern	Autre activité	100	51
Prohotel Wäscherei AG	Kloten	Services textiles & hygiène	100	100
SiRo Holding AG	Muri Bei Bern	Autre activité	100	51
SNDI (Suisse) S.A.	Brügg	Services textiles & hygiène	100	100
Wäscherei Kunz AG	Hochdorf	Services textiles & hygiène	100	100
Wäscherei Mariano AG	Schlieren	Services textiles & hygiène	100	-
Wäscherei Papritz AG	Rüdtligen-Alchenfl üh	Services textiles & hygiène	100	100
Wäscheria Textil Service AG	Ilanz	Services textiles & hygiène	100	84
Wäscheria Textil Service Bad Ragaz AG	Bad Ragaz	Services textiles & hygiène	100	84
WashTex Holding AG	Bern	Autre activité	100	84

Note 12 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Elis a conclu le 17 janvier 2017 un nouveau crédit syndiqué Senior pour un montant de 1 150 millions d'euros afi n de refi nancer le précédent crédit Senior d'Elis ainsi que la tranche bridge-to-debt du contrat de crédit-relais. Il permet une extension de la maturité d'environ 2 ans (janvier 2022 contre février 2020 pour le précédent crédit Senior), un accroissement du montant (1 150 millions d'euros contre 850 millions d'euros pour précédent crédit senior) et une réduction de la grille de marge d'environ 50 points de base.

Par ailleurs, à cette occasion, la société a amendé ses contrats de swap de taux pour couvrir la totalité du nouveau contrat de crédit syndiqué jusqu'à sa maturité 20 février 2022, en réduisant le taux fixe payé de 68,3 points de base et en payant une soulte d'un montant de 10 millions d'euros.

Dans le cadre du financement des acquisitions d'Indusal et de Lavebras, Elis a aussi procédé à une augmentation de son capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant de 325 millions d'euros (montant brut avant prise en compte des frais d'émission) par l'émission de 25 910 490 actions nouvelles dont le règlement-livraison est intervenu le 13 février 2017.

Dans le cadre de cette opération, les bénéfi ciaires d'actions de performance ont été avisés par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) qu'il serait procédé à un ajustement de leurs droits, ledit ajustement ayant été eff ectué le 13 février 2017.

Note 13 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

		Mazars			PricewaterhouseCoopers Audit
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
(en milliers d'euros)	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Certifi cation des comptes	486	1 089	80 %	100 %	240	867	82 %	86 %
Autres services	123	144	20 %	0 %	52	145	18 %	14 %
TOTAL	609	1 233	100 %	100 %	292	1 012	100 %	100 %

Conformément au règlement n° 2016-09 de l'ANC, ces tableaux n'incluent pas les honoraires versés à d'autres entités juridiques des réseaux d'audit par les fi liales intégrées globalement.

6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• •le contrôle des comptes consolidés de la Société Elis SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• •la justifi cation de nos appréciations ;
• •la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Test de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfi nie

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société pour l'évaluation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfi nie, telles qu'elles sont décrites dans la note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés « Estimations et jugements comptables déterminants - Valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée ». Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations ainsi que les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables retenues et à revoir les calculs eff ectués par votre société. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations et nous avons vérifi é que les notes 1.3, 6.1 « Écarts d'acquisition » et 6.5 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés » donnent une information appropriée.

Engagements de retraites

La note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés « Estimations et jugements comptables déterminants - Passifs liés aux avantages au personnel » précise les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs eff ectués et à vérifi er que la note 5.3 « Passifs liés aux avantages au personnel » fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 15 mars 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Bruno Tesnière

Mazars Isabelle Massa

6.3 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ ELIS (SOCIÉTÉ MÈRE)

6.3.1 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2016

Actif

			Net	Net
(en milliers d'euros)	Montant brut	Amort. Depr.	31/12/2016	31/12/2015
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires
Fonds commercial				1 365 291
Autres immobilisations incorporelles
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, mat. et outillage
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Immobilisations fi nancières
Participations par mise en équivalence
Autres participations	1 121 187	1 221	1 119 966	1 119 960
Créances rattachées à des participations	88 448		88 448	89 627
Autres titres immobilisés	111		111	111
Prêts
Autres immobilisations fi nancières	1 368 562		1 368 562	2 962
ACTIF IMMOBILISÉ	2 578 308	1 221	2 577 087	2 577 951
Stocks et en-cours
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et fi nis
Marchandises
Avances, acomptes versés sur commandes	7		7
Créances
Créances clients et comptes rattachés	627		627	595
Autres créances	337 275		337 275	179 044
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement
(Donc actions propres) :
Disponibilités	105		105	0
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	1 106		1 106	309
ACTIF CIRCULANT	339 120		339 120	179 948
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations
Écarts de conversion actif
TOTAL GÉNÉRAL	2 917 429	1 221	2 916 208	2 757 899

Passif

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Capital social ou individuel (dont versé : 1 140 062)	1 140 062	1 140 062
Primes d'émission, de fusion, d'apport	280 874	320 776
Écarts de réévaluation (dont écart d'équivalence :)
Réserve légale	724	724
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées (dont rés. prov. fl uct. cours :)
Autres réserves (dont achat œuvres orig. artistes :)
Report à nouveau	(107 246)	(52 437)
Résultat de l'exercice (bénéfi ce ou perte)	15 713	(54 840)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES	1 330 127	1 354 285
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	0	0
Provisions pour charges	35	24
PROVISIONS	36	25
Dettes fi nancières
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	804 067	804 133
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	473 676	393 601
Emprunts et dettes fi nancières divers (dt empr. Partic :)	303 800	169 500
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 079	1 239
Dettes fi scales et sociales	1 424	1 468
Dettes diverses
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		33 648
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance
DETTES	1 586 046	1 403 589
Écarts de conversion passif
TOTAL GÉNÉRAL	2 916 208	2 757 899

6.3.2 COMPTE DE RÉSUL TAT AU 31 DÉCEMBRE 2016

	Exercice 2016
(en milliers d'euros)	France	Exportation	Total	Exercice 2015
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	1 044		1 044	1 115
Chiff res d'aff aires nets	1 044		1 044	1 115
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur dép., prov. (et amortissements), transferts de charges				3 433
Autres produits
Produits d'exploitation			1 044	4 548
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements			4	4
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes			8 234	2 958
Impôts, taxes et versements assimilés			145	83
Salaires et traitements			1 688	4 382
Charges sociales			597	957
Dotations d'exploitation :
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Dotations aux provisions			6	0
Autres charges			515	473
Charges d'exploitation			11 189	8 857
RÉSULTAT D'EXPLOITATION			(10 145)	(4 309)
Opérations en commun
Bénéfi ce attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfi ce transféré
Produits fi nanciers			29 210	3 410
Produits fi nanciers de participations			22 357
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés			6 853	3 361
Reprises sur provisions et transferts de charges				47
Diff érences positives de change				1
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Charges fi nancières			37 384	81 023
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions			4
Intérêts et charges assimilées			37 380	81 020
Diff érences négatives de change				2

(en milliers d'euros)	France	Exportation	Total	Exercice 2015
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
RÉSULTAT FINANCIER			(8 174)	(77 613)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS			(18 319)	(81 922)
Produits exceptionnels			477	11 731
Produits exceptionnels sur opérations de gestion				132
Produits exceptionnels sur opérations en capital			477	310
Reprises sur provisions et transferts de charges				11 289
Charges exceptionnelles			200	9 348
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			30	8 992
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			165	348
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			5	8
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL			277	2 383
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfi ces			(33 754)	(24 698)
Total des produits			30 731	19 689
Total des charges			15 018	74 529
BÉNÉFICE OU PERTE			15 713	(54 840)

6.3.3 ANNEXE

Note 1	Activité de la Société et faits caractéristiques de l'exercice.249
Note 2	Événements signifi catifs survenus depuis la clôture de l'exercice 250
Note 3	Règles et méthodes comptables 250
Note 4	Informations relatives au bilan actif.252
Note 5	Informations relatives au bilan passif. 257
Note 6	Informations relatives au compte de résultat261
Note 7	Informations diverses. 264

Note 1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

1.1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Activités des sociétés holding.

1.2 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

Les comptes de l'exercice ci-après couvrent la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016, soit une durée de 12 mois et dégagent un résultat net de 15 713 milliers d'euros.

Il est rappelé qu'en 2015 :

• Elis a fi nalisé en date du 11 février 2015 son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, ce qui a entraîné notamment l'inscription en charges exceptionnelles de frais d'introduction pour un montant total de 8 992 milliers d'euros (dont rémunérations exceptionnelles de 3 048 milliers d'euros versées au titre de l'opération ) tel que décrit à la note 6.6.
• la société Elis a absorbé par voie de transmission universelle de patrimoine sa fi liale Novalis en date du 9 juillet 2015. Compte tenu de l'absence d'effet rétroactif de l'opération, la comparaison des deux exercices présentés au compte de résultat est rendue diffi cile.

En 2016, la Société a perçu de sa fi liale M.A.J. un dividende de 22 357 milliers d'euros.

Par ailleurs, afi n d'assurer le fi nancement des acquisitions d'Indusal en Espagne et de Lavebras au Brésil par la filiale M.A.J., Elis a souscrit un contrat de crédit-relais (bridge loan) d'un montant de 550 millions d'euros conclu le 10 novembre 2016 avec un syndicat de banques internationales. Au 31 décembre 2016, le montant tiré de la tranche « bridge to debt » s'élevait à 130 millions d'euros.

Note 2 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Elis a conclu le 17 janvier 2017 un nouveau crédit syndiqué senior pour un montant de 1 150 millions d'euros afi n de refi nancer le précédent crédit Senior d'Elis ainsi que la tranche bridge-to-debt du contrat de crédit-relais. Il permet une extension de la maturité d'environ 2 ans (janvier 2022 contre février 2020 pour l'actuel crédit senior), un accroissement du montant (1 150 millions d'euros contre 850 millions d'euros pour l'actuel crédit senior) et une réduction de la grille de marge d'environ 50 points de base.

Par ailleurs, à cette occasion, la société a amendé son contrat de swap de taux afi n de prolonger les eff ets de la couverture sur la totalité du nouveau contrat de crédit syndiqué jusqu'à sa maturité 20 janvier 2022, en réduisant le taux fi xe payé du swap de 68.3 points de base (via le versement de la soulte d'un montant de 5 millions d'euros).

Dans le cadre du financement des acquisitions d'Indusal et de Lavebras, Elis a aussi procédé à une augmentation de son capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant de 325 millions d'euros (montant brut avant prise en compte des frais d'émission) par l'émission de 25 910 490 actions nouvelles dont le règlement-livraison est intervenu le 13 février 2017.

Dans le cadre de cette opération, les bénéfi ciares d'actions de performance ont été avisés par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) qu'il serait procédé à un ajustement de leurs droits, ledit ajustement ayant été eff ectué le 13 février 2017.

Note 3 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels défi nies par le Plan Comptable Général.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthode d'évaluation

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

Changements de méthode de présentation

Suite à la première application du règlement de l'ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015, la société a reclassé au poste « Mali de fusion sur actifs fi nanciers » au sein des « autres immobilisations financières » le mali antérieurement comptabilisé en « Fonds commercial » pour un montant de 1 365 291 milliers d'euros.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

3.1 IMMOBILISATIONS

Immobilisations fi nancières

Participations et autres titres

La valeur brute est constituée par le coût d'achat y compris frais accessoires depuis la première application de l'avis n° 2007-C du comité d'urgence du CNC du 15 juin 2007 (antérieurement les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes étaient portés en charges de l'exercice). Un amortissement dérogatoire sur cinq ans de ces frais en ensuite pratiqué.

Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la diff érence. La valeur d'utilité est estimée sur la base de la quote-part de situation nette détenue par la Société d'après la dernière situation connue, dont les éléments signifi catifs pertinents, corporels ou incorporels, sont réévalués.

Autres immobilisations fi nancières

Mali de fusion sur actifs fi nanciers

Le « Mali de fusion sur actifs fi nanciers » de 1 365 291 milliers d'euros correspond au mali technique dégagé lors de la transmission universelle de la société Novalis à la société Elis en date du 9 juillet 2015. Ce mali technique a été entièrement aff ecté

3.2 CRÉANCES ET DETTES

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

3.3 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement fi gurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Si leur valeur probable de négociation à la fi n

3.4 OPÉRATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Le cas échéant, les dettes, les créances, les disponibilités en devises sont converties et comptabilisées au bilan sur la base du dernier cours de change.

aux titres de participations. Ce mali fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. Comme il n'est pas possible de déterminer la valeur actuelle du mali technique pris isolément, ce dernier est regroupé avec les titres de participations pour les besoins du test de dépréciation. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle cumulée du mali technique et des titres de participation devient inférieure à leur valeur nette comptable à la date de clôture.

Contrat de liquidité

Les opérations liées au contrat de liquidité que la Société a passé avec un prestataire de services d'investissement (voir faits caractéristiques de l'exercice) sont comptabilisées en conformité avec l'avis du comité d'urgence de la CNC N° 98-D et avec le bulletin n° 137 de la CNCC de mars 2005 :

• •les actions propres détenues sont comptabilisées en Autres immobilisations fi nancières – actions propres. Une dépréciation est enregistrée par référence au cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice si celui-ci est inférieur au coût d'achat. Pour la détermination du résultat de cession, la méthode Premier entré – Premier sorti est appliquée ;
• •les espèces versées à l'intermédiaire et non encore utilisées sont comptabilisées en comptes Autres immobilisations fi nancières – autres créances immobilisées.

de l'exercice vient à être inférieure au prix d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la diff érence.

La diff érence résultant de l'actualisation des opérations en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes de change non compensées par une couverture de change font l'objet d'une provision pour risques à due concurrence.

3.5 PROVISIONS RÉGLEMENTÉES

Les provisions réglementées fi gurant au bilan sont détaillées sur l'état des provisions et font partie des capitaux propres au bilan. Elles sont de nature fi scale et correspondent à la provision pour amortissements dérogatoires calculée selon la réglementation fi scale française, et correspondant à l'amortissement des frais d'acquisitions de titres.

Les dotations ou reprises d'amortissements dérogatoires sont portées en résultat exceptionnel de l'exercice.

3.6 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

Les indemnités de départ en retraite du personnel font l'objet de provisions calculées et comptabilisées conformément à la Méthode 2 de la Recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l'ANC. Les variations d'engagements de retraites résultant de changements d'hypothèses actuarielles ou de régime survenant au cours de l'exercice sont portées directement au résultat exceptionnel : les provisions comptabilisées à la clôture sont donc égales à l'engagement actuariel déterminé selon la norme IAS 19 révisée.

Les versements de gratifi cations liées à l'ancienneté (Médaille du Travail) font également l'objet de provisions calculées conformément aux pratiques de la Société, sur base d'hypothèses statistiques et d'actualisation. La variation de ces provisions au cours de l'exercice est directement portée au compte de résultat, sans répartition.

Note 4 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF

4.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

¾ TABLEAU DES ACQUISITIONS ET DES CESSIONS DE L'EXERCICE

			Virements de poste à poste
			et corrections
(en milliers d'euros)	Au 31/12/2015	Acquisitions	+/-	Cessions	Au 31/12/2016
Frais d'établissement et de développement
Autres postes d'immobilisation incorporelles	1 365 291		(1 365 291)		0
TOTAL IMMO. INCORPORELLES	1 365 291		(1 365 291)		0
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations, agencements…
Installations générales et agencements
Installations techniques, matériels et outillages
Matériel de transport	20			20	0
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL IMMO. CORPORELLES	20			20	0
Immobilisations corporelles en cours
TOTAL ENCOURS CORPORELS	0	0	0	0	0
Acomptes
TOTAL	1 365 311		(1 365 291)	20	0

¾ TABLEAU DES AMORTISSEMENTS

			Diminutions
(en milliers d'euros)	Au 31/12/2015	Dotations	ou reprises	Au 31/12/2016
Frais d'établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL AMORT. IMMO. INCORPORELLES	0	0	0	0
Terrains
Constructions
Installations générales et agencements
Installations techniques, matériels et outillages
Matériel de transport	20		20	0
Matériel de bureau informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL AMORT. IMMO. CORPORELLES	20		20	0
TOTAL	20		20	0

4.2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Tableau des mouvements de l'exercice :

(en milliers d'euros)	Valeur brute au 31/12/2015	Acquisitions et virements de poste à poste/ apport	Cessions et virements de poste à poste	Valeur brute au	31/12/2016 Dépréciation	Valeur nette au 31/12/2016
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	1 210 804	2 775	3 944	1 209 635	1 221	1 208 414
Autres titres immobilisés	111	0		111		111
Prêts et autres immobilisations fi nancières	2 962	1 376 678	11 078	1 368 562		1 368 562
TOTAL	1 213 877	1 379 453	15 022	2 578 308	1 221	2 577 087

Au 31 décembre 2016, les actions autodétenues représentent 119 000 titres, soit 1 760 milliers d'euros.

4.3 DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONS

	Dotations/
(en milliers d'euros)	Au 31/12/2015	apport	Reprises	Au 31/12/2016
Dépréciations immos incorporelles
Dépréciations immos corporelles
Dépréciations titres mis en équivalence
Dépréciations titres de participations	1 217	4		1 221
Dépréciations autres immos fi nancières
TOTAL	1 217	4		1 221

4.4 TABLEAU-LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

					Valeur comptable des titres détenus			Montant			Dividendes encaissés
	(en milliers d'euros)	Capital	Capitaux Propres, hors capital et résultat	Quote part du capital détenue (en %)	Brut	Net	Soldes des prêts et avances consentis par la Société	des cautions et avals donnés par la Société	Chiff re d'aff aires 2016	Résultat de l'exercice clos le 31/12/2016	par la Société au cours de l'exercice clos le 31/12/2016
	A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire est > à 1 % du capital de la Société
	1. Filiales dont la Société détient plus de 50 % du capital
	M.A.J. - Pantin (93) - 775 733 835	142 515	362 051	100,00	1 091 055	1 091 055	408 520	112 854	561 335	100 199	22 357
	Société de Participations Commerciales et Industrielles - Saint-Ouen l'Aumône (95) – 409 900 149	28 684	2 515	100,00	28 682	28 682	451 150	451 000	267 400	(33)	0
	2. Participation dont la Société détient de 10 à 50 %
	B. Renseignements globaux concernant les autres fi liales ou participations
	1. Filiales non reprises au § A
	a. Filiales françaises (ensemble)
	b. Filiales étrangères (ensemble)
	2. Participations non reprises au § A
	a. Dans les sociétés françaises (ensemble)
	b. Dans les sociétés étrangères (ensemble)				1 450	229
	TOTAL DU POSTE DU BILAN « PARTICIPATIONS »				1 121 187	1 119 966

4.5 INFORMATION CONCERNANT LES PARTIES LIÉES

Les transactions signifi catives et non conclues à des conditions normales de marché eff ectuées avec les parties liées au cours de l'exercice 2016 sont :

Désignation de la partie liée	Description de la transaction	Montant (créance ou produit)	Montant (dette ou charge)
M.A.J.	Convention de prêt
	Montant en principal	87 753
	Intérêts	2 766
M.A.J.	Convention de compte courant
	Avance consentie à M.A.J.	318 880
	Intérêts versés par M.A.J.	4 087
Elis Services	Convention de prestations de services
	facturées par Elis Services à Elis		752
	facturées par Elis à Elis Services	1 044

4.6 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

	Montant	À un an	À plus
(en milliers d'euros)	brut	au plus	d'un an
ACTIF IMMOBILISÉ	1 457 010	3 966	1 453 044
Créances rattachées à des participations	88 448	695	87 753
Prêts
Autres immobilisations fi nancières	1 368 562	3 271	1 365 291
ACTIF CIRCULANT	339 008	339 008	0
Clients	627	627
Clients douteux
Personnel et comptes rattachés
Organismes sociaux
État : impôts et taxes diverses	16 508	16 508
Groupe et associés	320 767	320 767
Débiteurs divers	0	0
Charges constatées d'avance	1 106	1 106
TOTAL	1 796 018	342 974	1 453 044
Montants des prêts accordés en cours d'exercice
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avance consentis aux associés (personnes physiques)

4.7 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

(en milliers d'euros)	Montant brut	Dépréciation	Net 31/12/2016	Net 31/12/2015
Créances clients et comptes rattachés	627		627	595
Autres créances	337 275		337 275	179 044
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL	337 902	0	337 902	179 639

4.8 DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES

Néant.

4.9 CRÉANCES REPRÉSENTÉES PAR DES EFFETS DE COMMERCE

Néant.

4.10 PRODUITS À RECEVOIR

Le montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan s'élève à :

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2016	Au 31/12/2015
Intérêts courus sur créances rattachées à des participations	695	1 874
Clients – Factures à établir	203
État – impôts et taxes		132
TOTAL	898	2 006

4.11 COMPTES DE RÉGULARISATION

Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 1 106 milliers d'euros.

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2016	Au 31/12/2015
Charges d'exploitation	679	96
Charges fi nancières	427	213
Charges exceptionnelles	0	0
TOTAL	1 106	309

Note 5 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF

5.1 CAPITAUX PROPRES

Le capital social est divisé en 114 006 167 actions ordinaires entièrement libérées, d'une valeur nominale de 10,00 euros.

La variation des capitaux propres au cours de l'exercice est la suivante :

(en milliers d'euros)
Au 31/12/2015	1 354 285
Distribution	(39 871)
Résultat de l'exercice	15 713
Variation des subventions d'investissement
Variation des provisions réglementées (amortissements dérogatoires, etc.)
AU 31/12/2016	1 330 126

L'assemblée générale du 27 mai 2016 a décidé une distribution de réserve d'un montant de 0,35 euro par action soit 39 871 milliers d'euros.

5.2 CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Les plans d'attributions en cours à la clôture de l'exercice ont les caractéristiques suivantes :

Attributions gratuites d'actions de performance	Plan n° 1 - 2015	Plan n° 2 - 2015	Plan n° 3 - 2016	Plan n° 4 - 2016	Plan n° 5 - 2016
Date d'assemblée	08/10/2014	08/10/2014	27/05/2016	27/05/2016	27/05/2016
Date du conseil de surveillance	03/04/2015	03/04/2015 14/12/2015	09/03/2016 03/05/2016	09/03/2016 03/05/2016	09/03/2016 03/05/2016
Date de la décision du directoire	07/04/2015	21/12/2015	15/06/2016	15/06/2016	20/12/2016
Nombre de droits consentis à l'origine	524 684	44 027	978 380	8 465	54 466
dont membres du comité de direction -	188 716	0	469 583	0	0
dont mandataires sociaux : -	130 614	0	277 662	0	0
Xavier Martiré	104 108	-	207 520	-	-
Louis Guyot	13 253	-	35 071	-	-
Matthieu Lecharny	13 253	-	35 071	-	-
Nombre de bénéfi ciaires	152	29	206	7	43
dont membres du comité de direction -	8	-	9	-	-
dont mandataires sociaux -	3 (a)	-	3 (a)	-	-
Date d'attribution	07/04/2015	21/12/2015	15/06/2016	15/06/2016	21/12/2016
Date d'acquisition
France
membres du directoire et du comité de direction -	07/04/2017 (1)	-	15/06/2019 (3)	-	-
autres bénéfi ciaires -	07/04/2017 (1)	21/12/2017 (1)	15/06/2018 (3)	15/06/2018 (4)	21/12/2018 (4)
Reste du monde	07/04/2017 (1)	21/12/2017 (1)	15/06/2018 (3)	15/06/2018 (4)	21/12/2018 (4)
Date de fi n de conservation des actions
membres du directoire et du comité de direction -	07/04/2019 (2)	-	15/06/2019 (5)	-	-
autres bénéfi ciaires -	07/04/2019 (2)	21/12/2019 (2)	15/06/2018 (5)	15/06/2018 (5)	21/12/2018 (5)
Droits acquis en 2016	0	0	0	0	0
Nombre de droits devenus caducs au 31/12/2016	46 781	5 003	8 769	0	0

Attributions gratuites d'actions de performance	Plan n° 1 - 2015	Plan n° 2 - 2015	Plan n° 3 - 2016	Plan n° 4 - 2016	Plan n° 5 - 2016
Nombre de droits restants à acquérir au 31/12/2016	477 903	39 024	969 611	8 465	54 466
dont membres du comité de direction -	188 716	0	469 583	0	0
dont mandataires sociaux : -	130 614	0	277 662	0	0
Xavier Martiré	104 108	-	207 520	-	-
Louis Guyot	13 253	-	35 071	-	-
Matthieu Lecharny	13 253	-	35 071	-	-
Nombre de bénéfi ciaires en activité au 31/12/2016	130	25	201	7	43
dont membres du comité de direction -	8	0	9		0
dont mandataires sociaux : -	3 (b)	0	3 (b)		0

(a) Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny.

(b) Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny.

(1) Les actions sont acquises à l'issue d'une période d'acquisition fi xée à deux années à compter de la date d'attribution des actions de performance, et l'acquisition est subordonnée à des conditions cumulatives de présence et à l'atteinte de conditions de performance liées i) au chiff re d'aff aires consolidé du Groupe et ii) l'EBIT tels qu'ils fi gureront dans les comptes de l'exercice 2016, ainsi qu'à iii) la performance boursière de Elis par rapport à la variation du SBF 120, étant précisé que :

- la variation boursière des actions de la Société correspond à la variation (en %) entre, d'une part, la moyenne mobile de la valeur de l'action sur les vingt séances de bourse précédant le dernier jour de bourse pour 2016 additionnée des dividendes versés entre le 11 février 2015 et le 31 décembre 2016, et d'autre part, le cours d'introduction en bourse (13 euros) ;

- la variation du SBF 120 correspond à la variation (en %) entre, d'une part, la moyenne mobile de l'indice sur les vingt séances de bourse précédant le dernier jour de bourse pour 2016, et d'autre part la valeur de l'indice au 10 février 2015 (3 701,09 euros).

Seules 20 % des actions attribuées seront remises aux bénéfi ciaires si l'une seulement de ces conditions de performance est remplie, 50 % si deux des conditions sont remplies, et 100 % si les trois conditions sont remplies. Aucune action ne sera acquise si aucune des conditions n'est remplie.

(2) Le règlement de plan prévoit une période de conservation de deux années à compter de la date d'acquisition défi nitive des titres. À l'issue de la période de conservation les actions seront disponibles et pourront notamment être librement cédées par les bénéfi ciaires sous réserve des périodes légales d'abstention et des dispositions de la charte de déontologie boursière. Chaque membre du directoire est tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions un nombre d'actions fi xé par le conseil de surveillance correspondant à un tiers des actions acquises jusqu'à l'atteinte de trois fois le montant de sa rémunération annuelle fi xe en ce qui concerne le Président du directoire, et un tiers des actions acquises jusqu'à l'atteinte de deux fois le montant de leur rémunération pour les autres membres du directoire.

(3)(4) Les actions sont acquises à l'issue d'une période d'acquisition fi xée à deux années à compter de la date d'attribution des actions de performance, pour l'ensemble des bénéfi ciaires à l'exception des membres du directoire et du comité de direction pour lesquels la période d'acquisition est fi xée à trois années à compter de la date d'attribution. Les actions attribuées sont de deux catégories, A et B.

L'acquisition de chaque catégorie d'actions est subordonnée à des conditions de présence et à l'atteinte de conditions de performance, ces dernières étant défi nies en référence à trois critères quantitatifs liées au i) au chiff re d'aff aires consolidé du Groupe et ii) l'EBIT tels qu'ils fi gureront dans les comptes de l'exercice 2017, ainsi qu'à iii) la performance boursière de Elis par rapport à la variation du SBF 120 en ce qui concerne les actions de catégorie A, et en référence à deux critères quantitatifs liés au chiff re d'aff aires et à l'EBIT en ce qui concerne les actions de catégorie B.

La détermination du nombre défi nitif d'actions acquises à l'issue de la période d'acquisition sera appréciée sur une période de performance de deux exercices pour l'ensemble des bénéfi ciaires à l'exception des membres du comité de direction (en ce compris les membres du directoire) pour lesquels la performance sera mesurée sur deux exercices (2016 et 2017) pour 67 % des actions de performance attribuées et sur une période de trois exercices (2016, 2017 et 2018) pour 33 % des actions de performance attribuées.

Il est précisé que :

- la variation boursière des actions de la Société correspond à la variation (en %) entre, d'une part, la moyenne mobile de la valeur de l'action sur les vingt séances de bourse précédant le dernier jour de bourse de l'année 2017 additionnée des dividendes versés entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2017, et d'autre part, le cours de clôture de l'année 2015 (15,25 €)

- la variation du SBF 120 correspond à la variation (en %) entre, d'une part, la moyenne mobile de l'indice sur les vingt séances de bourse précédant le dernier jour de bourse de l'année 2017, et d'autre part la valeur de l'indice de clôture au 31 décembre 2015 (3 663,88 points).

Le nombre d'actions défi nitivement acquises sera fonction du nombre d'objectifs atteints, étant précisé que pour chaque catégorie d'actions de performance, l'atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n'est pas atteint, la fraction des droits attachée à l'objectif concerné n'est pas due et les actions aff érentes ne sont pas acquises.Sur cette base, les bénéfi ciaires acquerront 20 % des actions de performance de catégorie A attribuées si un critère est atteint, 50 % des actions de performance de catégorie A attribuées si 2 critères sont atteints et 100 % des actions de performance de catégorie A attribuées si les 3 critères sont atteints. S'agissant des actions de performance de catégorie B, leur acquisition requiert l'atteinte d'au moins un objectif, étant précisé que la réalisation d'un seul des objectifs donne droit à l'acquisition de 50 % des actions attribuées.

(5) Il n'y a pas de période de conservation dans le cadre de ce plan de sorte que les actions seront disponibles et pourront être librement cédées à l'issue de la période d'acquisition, sous réserve toutefois des périodes légales d'abstention et des dispositions de la charte de déontologie boursière en matière de prévention des abus de marchés. En outre, chaque membre du directoire est soumis à une obligation de conservation d'un certain nombre d'actions jusqu'à la cessation de ses fonctions.

5.3 IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ MÈRE CONSOLIDANTE

Nom et siège de l'entreprise qui établit les états fi nanciers consolidés de l'ensemble le plus grand ELIS S.A., Saint-Cloud (92210), SIRET 499668440 00039

Nom et siège de l'entreprise qui établit les états fi nanciers consolidés de l'ensemble le plus petit ELIS S.A., Saint-Cloud (92210), SIRET 499668440 00039

Lieu où des copies des états fi nanciers consolidés visés peuvent être obtenues 5 boulevard Louis Loucheur, 92210

Saint-Cloud

5.4 ÉTAT DES PROVISIONS

Le détail des provisions par nature est le suivant :

¾ PROVISIONS POUR RISQUES

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2015	Dotations	Reprises	Au 31/12/2016
Provisions pour litige
Provisions pour garantie Clients
Provisions pour perte de marchés à terme
Provisions pour amendes pénalité
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et obligations similaires	24	11		35
TOTAL	24	11		35

5.5 ÉTATS DES ÉCHÉANCES DES DETTES

(en milliers d'euros)	Montant brut au 31/12/2016	Moins de 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	804 067	4 067		800 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
à 1 an maximum à l'origine -	663	663
à plus d'1 an à l'origine -	473 012	131 012	342 000
Emprunts et dettes fi nancières divers	303 800	303 800
Fournisseurs et comptes rattachés	3 079	3 079
Personnel et comptes rattachés	899	899
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	426	426
État et autres collectivités publiques :
Impôts sur les bénéfi ces	40	40
Taxe sur la valeur ajoutée
Obligations cautionnées
Autres impôts et comptes rattachés	59	59
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes
Dette rep. de titres emp. ou remis en garantie
Produits constatés d'avance
TOTAL	1 586 046	444 046	342 000	800 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice	1 510 800
Emprunts remboursés en cours d'exercice	1 296 500

Au 31 décembre 2016, les dettes incluent principalement :

• •les Obligations 2022 pour un montant en principal de 800 millions d'euros et portant intérêt annuel au taux de 3 %, remboursables en 2022 (les « obligations High Yield »). Les intérêts sont payables semestriellement. Les obligations High Yield sont admises aux négociations sur le Global Exchange Market du Irish Stock Exchange (système multilatéral de négociation organisé au sens de la Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004, telle que modifi ée) ;
• •le contrat de crédit senior conclu le 2 septembre 2014 avec un syndicat de banques internationales. Il a été modifi é par la suite en date des 8 décembre 2014, 12 février 2015, 6 juillet 2015 et 15 décembre 2016 ; Elis et M.A.J. intervenant à la date des présentes en qualité d'emprunteurs. Le Contrat de Crédit Senior prévoit deux lignes de crédit d'un montant total en principal de 850 millions d'euros se décomposant en un prêt à moyen terme (Senior Term Loan Facility) d'un montant en principal de 450 millions d'euros, d'une maturité de cinq ans à compter de la date du règlement-livraison des actions off ertes dans le cadre de l'introduction en bourse, et d'une ligne de crédit sécurisée (multi-tirable sous forme notamment de Revolving Facility ou de Swingline) d'un montant en principal de 400 millions d'euros, ayant la même échéance que Senior Term Loan (5 ans). Au 31 décembre 2016, le montant en principal emprunté par Elis au titre du Senior Term Loan s'élève à 342 millions d'euros faisant

l'objet d'une couverture de taux via un swap de même montant nominal souscrit auprès de BNP Paribas ;

• •les billets de trésorerie : la Société a émis depuis le mois de septembre 2015 un programme de billets de trésorerie régi par l'article D. 213-9, II, 1° et 213-11 du Code monétaire et fi nancier et l'article 1 de l'arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures, d'un montant maximum de 400 millions d'euros. En complément du fi nancement bancaire, ce programme permet à Elis d'accéder à des ressources de court terme à des conditions favorables ;
• •la Société a conclu un contrat de crédit-relais (bridge loan) le 10 novembre 2016 avec un syndicat bancaire pour un montant total en principal de 550 millions d'euros, ayant pour objet notamment le fi nancement du prix d'acquisition d'Indusal et Lavebras, ainsi que le paiement des coûts et dépenses aff érents et le paiement de tout montant dû en vertu du refi nancement de l'endettement existant de Indusal et de Lavebras. Ce contrat est divisé en deux tranches :
  • − une tranche 1, « bridge to equity », d'un montant de 325 millions d'euros, non tirée au 31 décembre 2016,
  • − une tranche 2, « bridge to debt », d'un montant de 225 millions d'euros, tirée à hauteur de 130 millions d'euros au 31 décembre 2016.

5.6 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2016	Au 31/12/2015
Fournisseurs Groupe	206	102
Fournisseurs	686	77
Fournisseurs d'immobilisations
Factures non parvenues Groupe
Factures non parvenues	1 785	705
Factures non parvenues Groupe	5
Factures – comm. BQ cour.	397	355
VALEURS NETTES COMPTABLES	3 079	1 239

5.7 CHARGES À PAYER

Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s'élève à :

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 187	1 060
Dettes fi scales et sociales	1 256	1 116
Dettes fi nancières
Intérêts courus sur emprunts et dettes fi nancières divers	5 742	5 734
TOTAL	9 185	7 910

5.8 COMPTES DE RÉGULARISATION

Produits constatés d'avance

Néant.

Note 6 INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

6.1 VENTILATION DU MONTANT NET DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiff re d'aff aires par type d'activité et marché géographique de l'exercice 2016 se ventile de la façon suivante :

		Exercice 2016		Exercice 2015
(en milliers d'euros)	France	CEE + Export	Total	Total
Ventes de marchandises
Ventes de produits fi nis
Production vendue de services	1 044		1 044	1 115
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 044		1 044	1 115
POURCENTAGE	100 %	0 %	100 %

6.2 TRANSFERTS DE CHARGES

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2016	Au 31/12/2015
Transferts de charges de personnels	0	3 066
Autres transferts de charges	0	269
TOTAL	0	3 335

6.3 EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL

Sur l'année fi scale 2016, l'eff ectif moyen du personnel s'analyse comme suit :

		Année fi scale 2016
	Eff ectif	Personnel mis à disposition
Cadres	3
Employés
TOTAL	3	0

6.4 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION

Membres du conseil de surveillance : montant des jetons de présence versés au cours de l'exercice (dus au titre de 2015) : 396 milliers d'euros. Directoire : 1 639 milliers d'euros.

6.5 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat fi nancier de l'exercice s'élève à – 8 174 milliers d'euros et s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
PRODUITS FINANCIERS	29 210	3 410
Produits fi nanciers de participations	22 357
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	6 853	3 361
Reprises sur provisions et transferts de charges		47
Diff érences positives de change		1
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIÈRES	37 384	81 023
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions	4
Intérêts et charges assimilées	37 380	81 020
Diff érences négatives de change		2
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
RÉSULTAT FINANCIER	(8 174)	(77 613)

6.6 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel de l'exercice de 277 milliers d'euros s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
PRODUITS EXCEPTIONNELS	477	11 731
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		132
Produits exceptionnels sur opérations en capital	477	310
Reprises sur provisions et transferts de charges		11 289
CHARGES EXCEPTIONNELLES	200	9 348
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	30	8 992
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	165	348
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	5	8
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	277	2 383

• Les produits et charges exceptionnels, sur opérations en capital, correspondent au résultat latent et réalisé selon la méthode FIFO des actions détenues en propre dans le cadre du contrat de liquidité.
• Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion comprenaient en 2015 les frais d'introduction en bourse et les rémunérations exceptionnelles versées suite à l'opération.
• Suite à l'annulation des titres de la filiale Novalis lors de la transmission universelle de son patrimoine à Elis, les amortissements dérogatoires liés aux titres ont été repris en résultat exceptionnel au cours de l'exercice 2015.

6.7 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

La Société a opté, à compter du 1er mars 2008, pour le régime d'intégration fi scale prévu aux articles 223 A et suivants du C.G.I., avec ses fi liales et sous-fi liales dont la liste au 31 décembre 2016 suit :

• M.A.J. ;
• Les Lavandières ;
• Régionale de location et services textiles ;
• Pierrette-T.B.A. ;
• Le Jacquard Français ;
• Elis Services ;
• Thimeau ;
• Grenelle Service ;
• Maison de Blanc Berrogain ;
• Blanchisserie Moderne ;
• Lovetra ;
• Société de Participations Commerciales et Industrielles ;
• Société des Oreillers et Couvertures des Grands Réseaux de Chemins de Fer « S.O.C. » ;
• Aquitaine Services Développement ;
• Pro Services Environnement.

Une nouvelle convention a été signée le 30 octobre 2009 avec eff et au 1er juillet 2009.

En qualité de société mère intégrante, Elis assume la consolidation des résultats fiscaux de toutes les sociétés membres et le paiement au Trésor de l'impôt correspondant. Elle reçoit de ses fi liales le montant d'impôt qu'elles auraient supporté en l'absence d'intégration. De ce fait, Elis a enregistré dans ses comptes au 31 décembre 2016 un montant d'impôts créditeur de 33 754 milliers d'euros correspondant à l'écart entre les montants perçus des fi liales et ceux eff ectivement décaissés.

Elis appliquant la méthode de l'impôt exigible, elle ne comptabilise pas les montants qu'elle pourrait avoir à restituer à celles de ses filiales actuellement déficitaires, lorsqu'elles redeviendront bénéficiaires. Le détail des déficits reportables existant chez certains membres du groupe fi scal ainsi que la dette latente de Elis à leur égard sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

	Taux d'impôt	Dette latente
1 479	33,33	493
492	33,33	164
626	33,33	208
2 232	33,33	744
8	33,33	3
4 837		1 612
	reporter (base)

¾ FISCALITÉ DIFFÉRÉE

	À l'ouverture	Variations en résultat	À la clôture
Base (en milliers d'euros)	de l'exercice	de l'exercice	de l'exercice
Évaluations dérogatoires en vue d'obtenir des allégements fi scaux
Provisions réglementées
Diff érences entre le régime fi scal et le traitement comptable de certains produits ou charges
Provision pour indemnité de départ à la retraite	24	11	35
Participation
Contribution sociale de solidarité
Provision dépréciation des créances Clients
Autres provisions pour risques
DÉFICITS REPORTABLES FISCALEMENT	67 398	(67 398)
TOTAL	67 422	(67 387)	35

Impôts (en milliers d'euros)	À l'ouverture de l'exercice	Variations en résultat de l'exercice	À la clôture de l'exercice
Évaluations dérogatoires en vue d'obtenir des allégements fi scaux
Provisions réglementées
Diff érences entre le régime fi scal et le traitement comptable de certains produits ou charges
Provision pour indemnité de départ à la retraite	7	3	10
Participation
Contribution sociale de solidarité
Provision dépréciation des créances Clients
Autres provisions pour risques
DÉFICITS REPORTABLES FISCALEMENT	23 205	(23 205)
TOTAL	23 213	(23 203)	10

¾ UTILISATION DU CRÉDIT D'IMPÔT POUR LA COMPÉTITIVITÉ ET L'EMPLOI (CICE)

L'utilisation du CICE perçu au titre des rémunérations 2014 (d'un montant de 1,5 millier d'euros) n'est pas signifi cative.

Note 7 INFORMATIONS DIVERSES

7.1 ENGAGEMENTS FINANCIERS

¾ ENGAGEMENTS DONNÉS

(en milliers d'euros)	Total	- 1 an	de 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Liés à la trésorerie
Liés au fi nancement	112 854	0	112 854
Avals, cautions et garanties donnés pour des fi liales
Liés aux locations
Liés aux prestations de services
	112 854	0	112 854	0

Les avals, cautions et garanties donnés pour des fi liales concernent principalement des engagements donnés à des banques pour couvrir les engagements des fi liales à leur égard. Les engagements donnés par Elis concernent les engagements souscrits par M.A.J. au titre du Senior Term and Revolving Facilities agreement.

Les cautions, avals et garanties donnés pour des tiers concernent principalement des engagements donnés à des clients, couverts par des garanties bancaires.

¾ ENGAGEMENTS REÇUS

(en milliers d'euros)	Total	- 1 an	de 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Liés à l'exploitation/immobilier/expansion
Liés au fi nancement	1 277 079	135 079	342 000	800 000
Créances garanties
	1 277 079	135 079	342 000	800 000

Cautionnement solidaire consenti par M.A.J. dans la limite de la réglementation locale applicable & cautionnement solidaire consenti par les fi liales SCPI, Atmosféra, Lavotel et Spast des engagements souscrits au titre du Senior Term and Revolving Facilities Agreement des obligations High Yield et du crédit relais, et dans la limite de la réglementation locale applicable.

¾ INSTRUMENTS FINANCIERS

Elis a contracté des swaps de taux d'intérêt pour échanger le taux payé au titre de sa dette à taux variable pendant la durée de l'emprunt, contre un taux fi xe.

Au 31 décembre 2016, la totalité des dettes fi nancières à long terme après gestion du risque de taux sont à taux fi xe. Les swaps à échéance 4 octobre 2017 souscrits auprès de BNP Paribas ont une valeur en « Mark to Market » négative de - 15 371 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

7.2 ENGAGEMENTS SUR LE PERSONNEL

Compte personnel de formation

Les salariés ont acquis des Droits Individuels à la Formation au titre du régime de formation professionnelle en vigueur jusqu'au 31/12/2014 qui s'élèvent à 284 heures. Ces droits ont été transférés au 1er janvier 2015 sous le régime du CPF et pourront être mobilisés jusqu'au 1er janvier 2021.

6.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• •le contrôle des comptes annuels de la Société Elis SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• •la justifi cation de nos appréciations ;
• •les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 « Règles et méthodes comptables – Changements de méthode de présentation » qui expose l'incidence de la première application du règlement de l'ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015 relatif aux malis techniques de fusion et des fonds de commerce.

II JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note 3.1 « Règles et méthodes comptables – Immobilisations » de l'annexe aux comptes annuels, le mali de fusion sur les actifs fi nanciers et les titres de participation ont fait l'objet d'une évaluation de leur valeur recouvrable. Nous avons vérifi é, d'une part, la pertinence des approches mises en œuvre par la Société sur la base des éléments disponibles à ce jour et, d'autre part, le caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent. Nous nous sommes également assurés du bien-fondé du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 15 mars 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Isabelle Massa

Mazars

Bruno Tesnière

Les actionnaires de Elis sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 19 mai 2017 à 15 heures, au centre de conférences Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris.

Tout actionnaire de Elis, quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, peut participer et voter à l'assemblée générale. Elis informe ses actionnaires des réunions par avis publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires publiés au (BALO), dans un quotidien habilité à recevoir les annonces légales et sur son site internet (www. Corporate-elis.com).

Les documents relatifs à l'assemblée générale seront disponibles sur le site internet de la Société dans les délais requis.

Assemblée générale mixte du 19 mai 2017

7.1	ORDRE DU JOUR	270
7.1.1	Statuant en la forme ordinaire	270
7.1.2	Statuant en la forme extraordinaire	270
7.2	RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LE PROJET DES RÉSOLUTIONS	271
7.2.1	Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire	271
7.2.2	Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire	285
7.3	PROJET DE RÉSOLUTIONS	291
7.3.1	Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire	291
7.3.2	Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire	294

7.4	RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU
	DIRECTOIRE ÉTABLI CONFORMÉMENT
	AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES
	L. 225-129-5 ET R. 225-116 DU CODE
	DE COMMERCE	303
7.5	TABLEAU RÉCAPITULATIF DES
	DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE
	ET DE POUVOIR EN MATIÈRE
	D'AUGMENTATION DE CAPITAL	305
7.6	OBSERVATIONS DU CONSEIL DE
	SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT
	DU DIRECTOIRE PRÉVU À L'ARTICLE
	L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE ET
	SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2016	305

7.1 ORDRE DU JOUR

7.1.1 STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE

• Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et rapport du conseil de surveillance sur le rapport de gestion du directoire et les comptes de l'exercice ;
• Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire ;
• Rapport du conseil de surveillance sur l'exercice écoulé et sur le projet des résolutions ;
• Rapport du Président du conseil de surveillance prévu par l'article L. 225-68 du Code de commerce ;
• Rapport du conseil de surveillance prévu par l'article L. 225-82-2 du Code de commerce ;
• Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil de surveillance établi en application de l'article L. 225-68 du Code de commerce ;
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86, et suivants du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (1re résolution) ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (2e résolution) ;
• A f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t d e l ' e x e r c i c e c l o s l e 31 décembre 2016 (3e résolution) ;
• Distribution exceptionnelle d'une somme prélevée sur le compte « P rimes d'émission, de fusion, d'apport » (4e résolution) ;
• Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (5e résolution) ;
• Renouvellement du mandat de m embre du conseil de surveillance de Philippe Audouin (6e résolution) ;
• Renouvellement du mandat de m embre du conseil de surveillance de Florence Noblot (7e résolution) ;
• Ratifi cation de la cooptation de Magali Chesse en qualité de m embre du conseil de surveillance (8e résolution) ;
• Nomination d'Anne-Laure Commault en qualité de m embre du conseil de surveillance (9e résolution) ;
• Approbation de la politique de rémunération 2017 du Président du conseil de surveillance (10e résolution) ;
• Approbation de la politique de rémunération 2017 des membres du conseil de surveillance (11e résolution) ;
• Approbation de la politique de rémunération 2017 du Président du directoire (12e résolution) ;
• Approbation de la politique de rémunération 2017 des membres du directoire (13e résolution) ;
• Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l'exercice 2016 à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance (14e résolution) ;
• Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l'exercice 2016 à Xavier Martiré, Président du directoire (15e résolution) ;
• Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l'exercice 2016 aux membres du directoire (Louis Guyot et Matthieu Lecharny) (16e résolution) ;
• Ratifi cation du transfert du siège social de la Société (17e résolution) ;
• Autorisation à donner au directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (18e résolution).

7.1.2 STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE

• Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire ;
• Rapports des commissaires aux comptes sur la réduction du capital social non motivée par des pertes et sur les délégations fi nancières en vue d'augmenter le capital à donner au directoire aux termes des 22 e , 23e , 24 e , 25 e , 26 e , 27 e et 28 e résolutions ;
• Modification de l'article 17 « Composition du conseil de surveillance » des statuts de la Société en vue d'y inclure les modalités de désignation des représentants des salariés au conseil de surveillance (19e résolution) ;
• Modification de l'article 4 « Siège social » des statuts de la Société (20e résolution) ;
• Autorisation à donner au conseil de surveillance à l'effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société dans les conditions de l'article L. 225-65 du Code de commerce (21e résolution) ;
• Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société et affectation du montant de la réduction au compte « Primes d'émission, de fusion, d'apport » (22e résolution) ;
• M odification corrélative de l'article 6 « C apital social » des statuts de la Société (23e résolution) ;
• Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription

des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société (24 e résolution) ;

• Délégation de compétence à donner au directoire à l'eff et de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et off re au public, ou dans le cadre d'une off re publique comportant une composante d'échange, à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité (25 e résolution) ;
• Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription

des actionnaires, dans le cadre d'une off re visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier (26 e résolution) ;

• Autorisation à donner au directoire, en cas d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l'eff et de fi xer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social (27 e résolution) ;
• Autorisation à donner au directoire à l'effet d'augmenter le nombre d'actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (28 e résolution) ;
• Limitations globales du montant des émissions eff ectuées en vertu des 24 e à 28 e résolutions (29 e résolution) ;
• Pouvoirs pour les formalités légales (30 e résolution).

7.2 RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LE PROJET DES RÉSOLUTIONS

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons convoqués en assemblée générale mixte pour le 19 mai 2017 aux fins de soumettre à votre approbation les 30 résolutions suivantes dont le projet a été arrêté par votre directoire lors de sa réunion du 14 mars 2017.

Les 18 premières résolutions relèvent de la compétence de l'assemblée générale statuant en la forme ordinaire et les résolutions 19 à 30 relèvent de la compétence de l'assemblée générale statuant en la forme extraordinaire.

Les informations détaillées concernant les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que la marche des affaires sociales au cours de cet exercice figurent dans le document de référence 2016, enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 7 avril 2017, mis à votre disposition conformément aux dispositions légales et réglementaires, et accessible notamment sur le site internet de la Société www.Corporate-elis.com.

Par ailleurs, le directoire vous rend compte de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice 2016 dans le document de référence 2016, et des modalités définitives de l'augmentation de capital réalisée le 13 février 2017 par suite de la décision du directoire en date du 17 janvier 2017, agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2016 (13e résolution) et autorisation du conseil de surveillance du 17 janvier 2017.

Les actionnaires sont en outre invités à se reporter aux tables de concordance figurant dans le document de référence 2016 en pages 340, 341 et 342 qui identifi ent les parties de ce document de référence qui correspondent aux informations devant fi gurer dans le rapport fi nancier annuel et dans le rapport de gestion.

7.2.1 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

1re et 2e résolutions

Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Il vous est demandé, au vu des rapports de vos commissaires aux comptes d'approuver respectivement les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2016 faisant ressortir un bénéfi ce de 15 712 964,34 euros ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2016 se soldant par un bénéfi ce part du Groupe de 93 669 milliers d'euros. Ces résultats sont détaillés dans le rapport de gestion et les états fi nanciers. Il vous sera en outre demandé de bien vouloir constater le montant des charges non déductibles visées à l'article 39 alinéa 4 du Code général des impôts qui s'élève à 21 033 euros pour l'exercice 2016.

3e résolution

Aff ectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 faisant ressortir un bénéfi ce de 15 712 964,34 euros, il vous est proposé de l'aff ecter au compte de report à nouveau débiteur de l'exercice précédent.

Conformément aux statuts de la Société, cette proposition d'aff ectation du résultat a été soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015.

4e résolution

Distribution exceptionnelle d'une somme prélevée sur le compte « Primes d'émission, de fusion, d'apport »

La 4e résolution a pour objet de vous proposer de procéder à une distribution exceptionnelle en numéraire d'une somme prélevée sur le compte « P rimes d'émission, de fusion, d'apport » . Dans ce contexte, il est demandé à l'assemblée générale, de décider conformément aux dispositions de l'article L. 232-11 du Code de commerce, de procéder à une distribution exceptionnelle d'un montant de 51 861 808,13 euros, soit une distribution unitaire de 0,37 euro par action, sur la base d'un capital composé de 140 167 049 actions à la date de la présente assemblée générale. Cette distribution serait intégralement imputée sur le compte « Primes d'émission, de fusion, d'apport » .

Ce droit à distribution exceptionnelle serait détaché le 29 mai 2017 et mis en paiement le 31 mai 2017 . Il est précisé que dans le cas où, lors de la mise en paiement de ces droits, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées correspondant aux droits attachés à ces actions seraient aff ectées au compte de report à nouveau.

Pour faciliter la réalisation de la distribution, il vous est proposé de donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation au Président du directoire, à l'eff et de déterminer les modalités de cette mise en distribution.

Les actionnaires sont informés de ce que cette proposition de distribution d'une somme prélevée sur le compte « Primes d'émission, de fusion, d'apport » a été préalablement autorisée par le conseil de surveillance.

5e résolution

Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce

Nous vous proposons, dans le cadre de cette résolution, de vous prononcer sur les conventions et engagements réglementés s'étant poursuivis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

À ce titre, nous vous précisons qu'aucune convention nouvelle entrant dans le champ d'application des conventions réglementées n'a été conclue au cours de l'exercice 2016.

Il vous est donc demandé de prendre acte de l'absence de conclusion de nouvelle convention réglementée au cours de l'exercice 2016 et de prendre acte de la poursuite des conventions et engagements visés aux articles L. 225-79-1, L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, conclus lors d'exercices précédents et régulièrement autorisés et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.

6e à 9e résolutions

Composition du conseil de surveillance (renouvellement du mandat de membres du conseil de surveillance, ratifi cation de la cooptation d'un m embre du conseil de surveillance et nomination d'un m embre du conseil de surveillance)

Il vous est proposé dans le cadre des 6e et 7e résolutions, et sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, de renouveler pour une durée de quatre années, les mandats de m embre du conseil de surveillance de Philippe Audouin et de Florence Noblot arrivant à expiration à l'issue de la présente assemblée générale.

Il vous est également demandé aux termes de la 8e résolution de ratifi er la cooptation de Magali Chesse, cooptée par le conseil de surveillance le 1er juin 2016 sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, en remplacement de Virginie Morgon, démissionnaire. Magali Chesse exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui sera appelée à se prononcer en 2019 sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

Magali Chesse est Responsable des Stratégies d'investissements Actions chez Crédit Agricole Assurances depuis 2010. Elle a commencé sa carrière en Private Equity en 1999 (capital-risque/ capital développement). Elle était Directeur d'investissement chez Crédit Agricole Private Equity avant de rejoindre Predica pour être en charge du pilotage et du suivi des classes d'actifs Actions, Private Equity et Infrastructures. Mme Magali Chesse est diplômée en économie et gestion (Universités de Strasbourg et Paris Dauphine) et de la Société Française des Analystes Financiers.

Il est rappelé que la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 a instauré une obligation de mixité au sein des conseils d'administration et de surveillance, et oblige ainsi les sociétés cotées à respecter une proportion minimale de 40 % de membres de chaque sexe au sein du conseil de surveillance. Ce régime est entré en vigueur le 1er janvier 2017 après une période intermédiaire et cette proportion devra être atteinte à l'issue de la première assemblée générale des actionnaires de la Société se tenant à compter du 1er janvier 2017. En conséquence de ce qui précède, et pour satisfaire à cette exigence, nous vous propos ons aux termes de la 9e résolution de vous prononcer sur la nomination d' Anne-Laure Commault en qualité de nouveau m embre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se prononcera en 2021 sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Anne Laure Commault est Directrice Générale de Générale de Téléphone depuis avril 2016, fi liale de distribution du groupe Orange, groupe qu'elle a rejoint en 2002 en tant que Responsable Marketing (2002-2005) et au sein duquel elle a exercé les fonctions de Directrice de projets (2005-2006), Directrice de cabinet (2006-2008), Directrice des ventes (2008-2010), Directrice Marketing offres mobiles (2010-2013) et de Directrice Marketing opérationnelle off re grand public (2013-2016). Elle a préalablement exercé des fonctions de consultante au sein de la société Expertel Consulting (1998-1999), et d'Attachée sectorielle pour les nouvelles technologies à l'Ambassade de France en Malaisie (1999-2001). Anne Laure Commault est diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales et titulaire d'un master de Gestion des Télécommunications et des nouveaux médias de l'université Paris Dauphine.

Le conseil de surveillance qui s'est réuni le 14 mars 2017 a de nouveau examiné l'indépendance de ses membres et a considéré que les critères d'indépendance visés à l'article 1er du règlement intérieur du conseil de surveillance continuent à être satisfaits par Michel Datchary, Florence Noblot, Philippe Delleur, Thierry Morin et Agnès Pannier-Runacher. En outre, le conseil de surveillance a considéré que Madame Anne-Laure Commault dont la nomination est soumise à votre approbation pouvait être qualifi ée de membre indépendant.

Le conseil a par ailleurs examiné la disponibilité de ses membres conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF dans sa version révisée en novembre 2016 (le « Code AFEP-MEDEF ») . Il a résulté de cet examen qu'aucun membre ne détient un nombre excessif de mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe permettant ainsi à chaque m embre du conseil de surveillance de la Société de consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Le conseil a également apprécié leurs contributions respectives à ses travaux ainsi qu'aux travaux de ses comités tant en termes de compétences, qu'en termes d'engagement personnel, et a estimé que le maintien de chacun d'eux dans ses fonctions était dans l'intérêt de la Société. Le conseil a notamment décidé que si le mandat de m embre du conseil de surveillance de Florence Noblot était renouvelé par les actionnaires, elle continuerait d'exercer ses fonctions au sein du comité des nominations et des rémunérations.

Si l'assemblée se prononce en faveur de l'ensemble de ces résolutions, à son issue, la composition du conseil de surveillance serait donc la suivante (les dates entre parenthèses indiquent l'année au cours de laquelle le mandat prendrait fi n) :

• Agnès Pannier-Runacher/Maxime de Bentzmann (2018) ;
• Thierry Morin/Magali Chesse/Philippe Delleur (2019) ;
• Marc Frappier/Michel Datchary (2020) ;
• Philippe Audouin/Florence Noblot/Anne-Laure Commault (2021).

Les biographies des membres du conseil de surveillance en fonctions fi gurent au chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise », section 4.1.2 « Informations et renseignements concernant les membres du conseil de surveillance » du document de référence 2016.

Il est à noter qu'à l'issue de votre assemblée générale, et si ces résolutions sont adoptées, votre conseil de surveillance sera composé pour moitié au moins de membres indépendants conformément aux principes du Code AFEP-MEDEF de novembre 2016 (article 8.3), et il comprendra quatre femmes, soit 40 % de son eff ectif conformément aux dispositions légales.

10e à 13 e résolutions

Approbation de la politique de rémunération 2017 des mandataires sociaux

Les résolutions 10 à 13 qui vous sont présentées concernent la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2017.

L e dispositif de Say on Pay a fait l'objet de modifi cations importantes en 2016 à la suite notamment de l'entrée en vigueur de la loi n° 2016- 1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique entrée en vigueur le 11 décembre 2016 (la loi « Sapin II ») .

Le nouveau dispositif de Say on Pay issu de la loi Sapin II et introduit à l'article L. 225-82-2 du Code de commerce pour les sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance, repose désormais sur le principe d'un double vote de la rémunération des mandataires sociaux, à savoir :

• un vote ex ante sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, consistant à présenter une résolution à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires portant sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux président et membres du directoire et du conseil de surveillance à raison de leur mandat ; ce vote étant requis annuellement et lors de chaque renouvellement de mandat ; et
• un vote ex post sur la mise en œuvre de la politique de rémunération consistant à soumettre au vote des actionnaires les éléments de rémunérations fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice précédent. Ce vote doit faire l'objet de résolutions distinctes pour le Président du directoire, les membres du directoire et le Président du conseil de surveillance.

Il est précisé que le vote ex post n'intervient que l'année suivant celle du vote ex ante sur la politique de rémunération.

En conséquence de ce qui précède, et compte tenu de l'entrée en vigueur de la loi Sapin II le 11 décembre 2016, le vote ex ante tel que prévu aux termes de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce est applicable dès l'assemblée générale 2017, le vote ex post n'étant applicable qu'à compter de l'assemblée générale de 2018 (article 161, II de la loi Sapin II).

Le vote ex post tel que prévu aux termes du paragraphe 26.2 du Code AFEP-MEDEF demeure applicable pour l'exercice 2016.

C'est dans ce contexte que les actionnaires sont appelés aux termes de résolutions distinctes à approuver la politique de rémunération du Président et des membres du conseil de surveillance (10^e et 11^e résolutions), du Président du directoire et des membres du directoire (12^e et 13^e résolutions), telle que celle-ci est détaillée au chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise », section 4.5 « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 et synthétisé dans le tableau ci-après. Les éléments de rémunérations déterminés en application de cette politique de rémunération feront l'objet d'un vote ex post lors de l'assemblée générale à tenir en 2018, étant précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels établis sur la base de cette politique sera conditionné par l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires statuant en la forme ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée :

¾ POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2017 DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (10e RÉSOLUTION)

Rémunération fi xe	Aucune
Rémunération variable annuelle	Aucune
Rémunération variable diff érée	Aucune
Rémunération variable pluriannuelle	Aucune
Rémunération exceptionnelle	Aucune
Eléments de rémunération de long terme : stock-options	Aucune
Eléments de rémunération de long terme : actions de performance	Aucune
Eléments de rémunération de long terme : autres éléments	Aucune
Jetons de présence	Thierry Morin percevra pour 2017 un montant de jetons de présence composé d'une partie fi xe égale à 30 000 euros au titre de ses fonctions de membre et de président du conseil de surveillance, et d'une part variable, prépondérante, liée à l'assiduité aux réunions du conseil de surveillance en application du Code AFEP-MEDEF. Pour 2017, cette part variable s'établit à 3 000 euros pour toute participation eff ective à une réunion du conseil de surveillance, celle-ci étant ramenée à 1 500 euros pour les conseils tenu s par conférence téléphonique. Thierry Morin perçoit en outre une rétribution supplémentaire au titre de ses fonctions de membre du comité d'audit dont le montant est lié à l'assiduité aux réunions dudit comité, étant précisé que la participation à une réunion du comité donne lieu à une rémunération égale à 2 000 euros, ce montant étant ramené à 1 000 euros pour la participation à une réunion du comité se tenant par conférence téléphonique.
Valorisation des avantages de toute nature	Aucune
Indemnité de départ	Aucune
Conventions de prestations de services	Aucune
Indemnité de non-concurrence	Aucune
Régime de retraite supplémentaire	Aucune

¾ POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2017 DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (11e RÉSOLUTION)

Rémunération fi xe	Aucune
Rémunération variable annuelle	Aucune
Rémunération variable diff érée	Aucune
Rémunération variable pluriannuelle	Aucune
Rémunération exceptionnelle	Aucune
Eléments de rémunération de long terme : stock-options	Aucune
Eléments de rémunération de long terme : actions de performance	Aucune
Eléments de rémunération de long terme : autres éléments	Aucune
Jetons de présence	Chaque membre du conseil de surveillance percoit un montant de jetons de présence composé d'une partie fi xe égale à 15 000 euros, et d'une part variable, prépondérante, liée à l'assiduité aux réunions du conseil de surveillance en application du Code AFEP-MEDEF. Pour 2017, cette part variable s'établit à 3 000 euros pour toute participation eff ective à une réunion du conseil de surveillance, celle-ci étant ramenée à 1 500 euros pour les conseils tenu s par conférence téléphonique. Les membres du conseil de surveillance exercant une fonction au sein d'un comité spécialisé percoivent une rémunération supplémentaire variable liée à leur assiduité aux réunions du comité dont ils sont membres, étant précisé que la participation à une réunion du comité donne lieu à une rémunération égale à 2 000 euros, ce montant étant ramené à 1 000 euros pour la participation à'une réunion du comité se tenant par conférence téléphonique.
Valorisation des avantages de toute nature	Aucune
Indemnité de départ	Aucune
Conventions de prestations de services	Aucune
Indemnité de non-concurrence	Aucune
Régime de retraite supplémentaire	Aucune

¾ POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2017 DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE (12e RÉSOLUTION)

Rémunération fi xe	500 000 euros, soit un montant inchangé par rapport à 2015 et 2016.
Rémunération variable annuelle	500 000 euros, en cible, soit 100 % du montant de la rémunération fi xe, pouvant aller de 0 à 170 % en cas de surperformance, inchangé par rapport à 2016. Cette part variable sur objectif repose sur des indicateurs fi nanciers et non fi nanciers suivants et dans les proportions suivantes : • indicateurs fi nanciers comptant pour 70 % de la part variable (soit 70 % de la rémunération fi xe avec un maximum de 140 % en cas de surperformance) : les indicateurs économiques retenus correspondant aux outils de pilotage de l'entreprise, à savoir le chiff re d'aff aires (20 %), l'Ebit (30 %), et le cash fl ow opérationnel (20 %) en ligne avec l'objectif du budget discuté annuellement avec le conseil, lui-même en phase avec la guidance communiquée au marché. Le conseil de surveillance a souhaité maintenir une stabilité des critères fi nanciers précédemment retenus lesquels refl ètent bien la performance globale de l'entreprise en termes de croissance, de rentabilité et de trésorerie ; • indicateurs non financiers comptant pour 30 % de la part variable (soit 30 % de la rémunération fixe, ce pourcentage constituant un maximum) fondés sur les critères stratégiques et managériaux appréciés de manière qualitative ou quantitative.
Rémunération variable diff érée	Aucune
Rémunération variable pluriannuelle	Aucune
Rémunération exceptionnelle	Aucune
Eléments de rémunération de long terme : stock-options	Aucune
Eléments de rémunération de long terme : actions de performance	La part maximum d'actions de performance pouvant être attribuée annuellement au Président du directoire est fi xée à 1,6 fois sa rémunération annuelle (fi xe + variable cible) conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et en lien avec les pratiques de marché constatées pour les sociétés du SBF120.
Eléments de rémunération de long terme : autres éléments	Aucune
Jetons de présence	Aucun
Valorisation des avantages de toute nature	Le Président du directoire continuera de bénéfi cier d'un véhicule de fonctions.
Indemnité de départ	Le conseil de surveillance du 14 mars 2017 a confi rmé le principe selon lequel le Président du directoire pourrait bénéfi cier d'une une indemnité de départ en cas de départ contraint, conformément à l'approbation de l'assemblée générale du 24 juin 2015 aux termes de la 9e résolution , selon les modalités arrêtées par le conseil de surveillance du 10 octobre 2014 sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, lesquelles ont été établies conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF à 18 mois de rémunération brute fi xe et variable calculée sur la base de la moyenne des rémunérations perçues par Xavier Martiré au cours des deux derniers exercices clos précédant son départ. Cette indemnité serait due uniquement en cas de départ contraint, sauf cas de faute ou dans l'hypothèse où Xavier Martiré serait en mesure de faire valoir à brève échéance, ses droits à la retraite. Le versement de cette indemnité de départ est subordonné à la réalisation de deux conditions de performance liées (i) à un objectif de chiff re d'aff aires et (ii) à un objectif d'EBIT, mesurées sur la période de 12 mois glissants qui précède la date de la dernière clôture semestrielle précédant le départ. Si aucun des objectifs n'est atteint, aucune indemnité n'est due, si l'un des objectifs ci-dessus est atteint, deux tiers de l'indemnité de départ sont dus, soit 12 mois de rémunération moyenne brute fi xe et variable, et si les deux objectifs ci-dessus sont atteints, l'indemnité de départ est due dans son intégralité.
Conventions de prestations de services	Aucune
Indemnité de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire	Xavier Martiré demeure soumis à un engagement de non-concurrence d'une durée d'un an. En contrepartie de cet engagement, Xavier Martiré percevra une indemnité de non concurrence égale à 50 % de la rémunération brute fi xe et variable annuelle perçue au titre du dernier exercice clos précédant le départ. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le conseil de surveillance devra se prononcer au moment du départ de Xavier Martiré sur l'activation de la clause de non-concurrence contenue dans cet accord. En cas de cumul de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence, le montant total susceptible d'être perçu par Xavier Martiré à ce titre sera plafonné à deux ans de rémunération brute fi xe et variable. Le Président du directoire ne bénéfi cie pas de régime de retraite complémentaire au titre de 2017.

¾ POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2017 DES MEMBRES DU DIRECTOIRE (13e RÉSOLUTION)

Rémunération fi xe	250 000 euros, soit un montant inchangé par rapport à 2015 et 2016.
Rémunération variable annuelle	100 000 euros, en cible, soit 40 % du montant de la rémunération fi xe, pouvant aller de 0 à 140 % en cas de surperformance, inchangé par rapport à 2016. Cette part variable sur objectif repose sur des indicateurs fi nanciers et non fi nanciers suivants et dans les proportions suivantes : • indicateurs fi nanciers comptant pour 70 % de la part variable (soit 70 % de la rémunération fi xe avec un maximum de 140 % en cas de surperformance) : les indicateurs économiques retenus correspondant aux outils de pilotage de l'entreprise, à savoir le chiff re d'aff aires (20 %), l'Ebit (30 %), et le cash fl ow opérationnel (20 %) en ligne avec l'objectif du budget discuté annuellement avec le conseil, lui-même en phase avec la guidance communiquée au marché. Le conseil de surveillance a souhaité maintenir une stabilité des critères fi nanciers précédemment retenus lesquels refl ètent bien la performance globale de l'entreprise en termes de croissance, de rentabilité et de trésorerie ; • indicateurs non financiers comptant pour 30 % de la part variable (soit 30 % de la rémunération fixe, ce pourcentage constituant un maximum) fondés sur les critères stratégiques et managériaux appréciés de manière qualitative ou quantitative.
Rémunération variable diff érée	Aucune
Rémunération variable pluriannuelle	Aucune
Rémunération exceptionnelle	Aucune
Eléments de rémunération de long terme :	Aucune
stock-options Eléments de rémunération de long terme :	La part maximum d'actions de performance pouvant être attribuée annuellement aux
actions de performance	membres du directoire est fi xée à 1,2 fois leur rémunération annuelle (fi xe + variable cible), conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et en lien avec les pratiques de marché constatées pour les sociétés du SBF120 ;
Eléments de rémunération de long terme : autres éléments	Aucune
Jetons de présence	Aucun
Valorisation des avantages de toute nature	Les membres du directoire continueront de bénéfi cier d'un véhicule de fonctions.
Indemnité de départ	Le conseil de surveillance du 14 mars 2017 a confi rmé le principe selon lequel les membres du directoire pourraient en bénéficier d'une une indemnité de départ en cas de départ contraint, conformément à l'approbation de l'assemblée générale du 24 juin 2015 aux termes de la 10e résolution (en ce qui concerne Louis Guyot, et de la 11e résolution en ce qui concerne Matthieu Lecharny), selon les modalités arrêtées par le conseil de surveillance du 10 octobre 2014 sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, lesquelles ont été établies conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF à 18 mois de rémunération brute fi xe et variable calculée sur la base de la moyenne des rémunérations perçues par Louis Guyot et Matthieu Lecharny au cours des deux derniers exercices clos précédant son départ. Cette indemnité serait due uniquement en cas de départ contraint, sauf cas de faute ou dans l'hypothèse où Louis Guyot serait en mesure de faire valoir à brève échéance, ses droits à la retraite. Le versement de cette indemnité de départ est subordonné à la réalisation de deux conditions de performance liées (i) à un objectif de chiff re d'aff aires et (ii) à un objectif d'EBIT, mesurées sur la période de 12 mois glissants qui précède la date de la dernière clôture semestrielle précédant le départ. Si aucun des objectifs n'est atteint, aucune indemnité n'est due, si l'un des objectifs ci-dessus est atteint, deux tiers de l'indemnité de départ sont dus, soit 12 mois de rémunération moyenne brute fi xe et variable, et si les deux objectifs ci-dessus sont atteints, l'indemnité de départ est due dans son intégralité.
Conventions de prestations de services	Aucune
Indemnité de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire	Les membres du directoire demeurent soumis à un engagement de non-concurrence d'une durée de six moix. En contrepartie de cet engagement, les membres du directoire percevront une indemnité de non-concurrence égale à 50 % de la rémunération brute fi xe et variable annuelle perçue au titre du dernier exercice clos précédant le départ. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le conseil de surveillance devra se prononcer au moment du départ du membre du directoire concerné sur l'activation de la clause de non concurrence contenue dans cet accord. En cas de cumul de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence, le montant total susceptible d'être perçu par Louis Guyot ou Matthieu Lecharny à ce titre sera plafonné à deux ans de rémunération brute fi xe et variable. Les membres du directoire ne bénéfi cient pas de régime de retraite complémentaire au titre de 2017.

14e à 16e résolutions :

Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, Louis Guyot et Matthieu Lecharny, membres du directoire et Thierry Morin, Président du conseil de surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Aux termes des 14e , 15e et 16e résolutions, en application du paragraphe 26.2 du Code AFEP-MEDEF, il est demandé aux actionnaires de bien vouloir rendre un avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l'exercice 2016 à Xavier Martiré, Président du directoire, Louis Guyot et Matthieu Lecharny, membres du directoire et Thierry Morin, Président du conseil de surveillance. Votre avis porte sur l'ensemble des éléments composant la rémunération de chaque dirigeant mandataire social concerné, tels que décrits ci-après, étant précisé que l'ensemble des éléments de rémunération de chaque dirigeant mandataire social concerné est détaillé au chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise », section 4.5 susvisée du document de référence 2016

¾ DESCRIPTIF DE LA RÉMUNÉRATION DE THIERRY MORIN, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016 (14e RÉSOLUTION)

Éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	(en euros) Présentation et commentaires
Rémunération fi xe	0
Rémunération variable annuelle	0
Rémunération variable diff érée	0
Rémunération variable pluriannuelle	0
Rémunération exceptionnelle	0
Options de souscription d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	0
Jetons de présence		62 000(*) Thierry Morin a perçu des jetons de présence au titre de ses fonctions de Président du conseil de surveillance et de membre du comité d'audit.
Valorisation des avantages de toute nature	0
Indemnité de départ	0
Indemnité de non-concurrence	0
Régime de retraite supplémentaire	0
Assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux (RCMS)		Applicable.

(*) Montant brut avant la retenue à la source de 15,5 % et prélèvement d'acompte d'impôt de 21 %.

¾ DESCRIPTIF DE LA RÉMUNÉRATION DE XAVIER MARTIRÉ, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016 (TAUX D'APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS AU TITRE DE L'EXERCICE 2015 : 87,56 %) (15e RÉSOLUTION)

Éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	(en euros) Présentation et commentaires
Rémunération fi xe		550 000 Valeur annuelle La rémunération fi xe brute de Xavier Martiré est inchangée depuis le 1er janvier 2015.
Rémunération variable annuelle	809 160 (147 % de la part variable cible)	Les objectifs de la rémunération variable ont été établis, par le conseil de surveillance sur proposition du comité des nominations et des rémunérations de manière précise au début de la période de référence à laquelle ils s'appliquent. Le montant cible de la rémunération variable s'élève à 100 % du montant de la rémunération fi xe, plafonné à 170 %, en cas de surperformance, étant précisé que seule la performance liée aux indicateurs fi nanciers peut générer un montant de bonus au-delà de la cible. Objectifs de la rémunération variable annuelle (exercice 2016) : Objectifs basés sur des indicateurs fi nanciers (cible à 70 % de la partie variable pouvant aller de 0 jusqu'à 140 % en cas de surperformance) liés au : • Chiff re d'aff aires comparé au budget (20 %) ; • EBIT comparé au budget (30 %) ; • Cash Flow opérationnel comparé au budget (20 %). Objectifs fondés sur les indicateurs non fi nanciers suivants appréciés de manière qualitative et quantitative (cible 30 % à de la rémunération variable, ce pourcentage constituant un maximum) : • Développement organique ; • Maîtrise du cash ; • Contrôle des risques Groupe ; • Politique RSE ; • Communication fi nancière. La pondération de chacun des indicateurs ayant servi à la détermination de la rémunération variable du Président du directoire ainsi que leur niveau de satisfaction sont détaillés à la section 4.5 du document de référence 2016.
Rémunération variable diff érée		0 Xavier Martiré ne dispose pas de rémunération variable diff érée.
Rémunération variable pluriannuelle		0 Xavier Martiré ne dispose pas de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle		0 Xavier Martiré n'a perçu aucune rémunération exceptionnelle en 2016.
Options de souscription d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme		2 827 647 Aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée à Xavier Martiré en 2016. Xavier Martiré a bénéficié le 15 juin 2016 de l'attribution de 207 520 actions de performance (0,18 % du capital social au 31 décembre 2016). Cette attribution entre dans le cadre de l'autorisation octroyée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 27 mai 2016 dans sa 22e résolution et de l'autorisation accordée lors des réunions du conseil de surveillance des 9 mars 2016 et 3 mai 2016. L'acquisition défi nitive des actions de performance ainsi attribuées est soumise à des conditions de performance et à une condition de présence. La valeur des actions de performance est égale à celle retenue pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2016, calculée conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 par un expert indépendant. Le modèle d'évaluation appliqué est basé sur le prix sous-jacent pour la partie non soumise aux conditions de marché et la méthode de Monte Carlo pour la partie soumise aux conditions de marché. Il prend en compte les données et hypothèses en vigueur à la date d'attribution des actions.
Jetons de présence		0 Xavier Martiré ne dispose pas de jeton de présence.
Valorisation des avantages de toute nature		5 836 Xavier Martiré bénéfi cie d'une voiture de fonction (valeur annuelle).

Éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	(en euros) Présentation et commentaires
Indemnité de départ		0 L'indemnité de départ susceptible d'être due à Xavier Martiré en cas de départ contraint a été approuvée par l'assemblée générale du 24 juin 2015 aux termes de la 9e résolution. Les modalités de cette indemnité, arrêtées par le conseil de surveillance du 10 octobre 2014 sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, ont été établies conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF à 18 mois de rémunération brute fi xe et variable calculée sur base de la moyenne des rémunérations perçues par Xavier Martiré au cours des deux derniers exercices clos précédant son départ. Cette indemnité serait due uniquement en cas de départ contraint, sauf cas de faute ou dans l'hypothèse où Xavier Martiré serait en mesure de faire valoir à brève échéance, ses droits à la retraite. Le versement de cette indemnité de départ est subordonné à la réalisation de deux conditions de performance liées (i) à un objectif de chiff re d'aff aires et (ii) à un objectif d'EBIT, mesurées sur la période de 12 mois glissants qui précède la date de la dernière clôture semestrielle précédant le départ. Si aucun des objectifs ci-dessus n'est atteint, aucune indemnité n'est due, si l'un des objectifs ci-dessus est atteint, deux tiers de l'indemnité de départ sont dus, soit 12 mois de rémunération brute moyenne fi xe et variable , et si les deux objectifs ci-dessus sont atteints, l'indemnité de départ est due dans son intégralité.
Indemnité de non-concurrence		0 Xavier Martiré est soumis à un engagement de non-concurrence d'une durée d'un an. En contrepartie de cet engagement, Xavier Martiré percevra une indemnité de non-concurrence égale à 50 % de la rémunération brute fi xe et variable annuelle perçue au titre du dernier exercice clos précédant le départ. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le conseil de surveillance devra se prononcer au moment du départ de Xavier Martiré sur l'activation de la clause de non-concurrence contenue dans cet accord. En cas de cumul de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence, le montant total susceptible d'être perçu par Xavier Martiré à ce titre sera plafonné à deux ans de rémunération brute fi xe et variable.
Régime de retraite supplémentaire		0 Xavier Martiré ne bénéfi cie pas de régime de retraite supplémentaire.
Assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux (RCMS)		Applicable.

¾ DESCRIPTIF DE LA RÉMUNÉRATION DES AUTRES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L'EXERCICE 2016 (TAUX D'APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS DES AUTRES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L'EXERCICE 2015 : 88,52 %) (16e RÉSOLUTION)

LOUIS GUYOT, MEMBRE DU DIRECTOIRE

Éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	(en euros) Présentation et commentaires
Rémunération fi xe		250 000 Valeur annuelle La rémunération fi xe brute de Louis Guyot est inchangée depuis le 1er janvier 2015.
Rémunération variable annuelle	145 620 (146 % de la part variable cible)	Les objectifs de la rémunération variable ont été établis, par le conseil de surveillance sur proposition du comité des nominations et des rémunérations de manière précise au début de la période de référence à laquelle ils s'appliquent. Le montant cible de la rémunération variable s'élève à 40 % du montant de la rémunération fi xe, plafonné à 68 %, en cas de surperformance, étant précisé que seule la performance liée aux indicateurs fi nanciers peut générer un montant de bonus au-delà de la cible. Objectifs de la rémunération variable annuelle (exercice 2016) : Objectifs basés sur des indicateurs fi nanciers (cible à 70 % de la partie variable pouvant aller de 0 jusqu'à 140 % en cas de surperformance) liés au : • Chiff re d'aff aires comparé au budget (20 %) ; • EBIT comparé au budget (30 %) ; • Cash Flow opérationnel comparé au budget (20 %). Objectifs fondés sur les indicateurs non fi nanciers suivants et appréciés de manière qualitative et quantitative (cible à 30 % de la rémunération variable, ce pourcentage constituant un maximum) : • Refi nancement obligataire ; • Communication fi nancière ; • Contrôle interne et maturité du cash. La pondération de chacun des indicateurs ayant servi à la détermination de la rémunération variable de Louis Guyot, membre du directoire ainsi que leur niveau de satisfaction sont détaillés à la section 4.5 du document de référence 2016.
Rémunération variable diff érée		0 Louis Guyot ne dispose pas de rémunération variable diff érée.
Rémunération variable pluriannuelle		0 Louis Guyot ne dispose pas de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle		0 Louis Guyot n'a perçu aucune rémunération exceptionnelle en 2016.
Options de souscription d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme		491 363 Aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée à Louis Guyot en 2016 . Louis Guyot a bénéficié le 15 juin 2016 d'une attribution de 35 071 actions de performance (0,03 % du capital social au 31 décembre 2016). Cette attribution entre dans le cadre de l'autorisation octroyée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 27 mai 2016 dans sa 22e résolution et de l'autorisation accordée lors des réunions du conseil de surveillance des 9 mars 2016 et 3 mai 2016. L'acquisition défi nitive des actions de performance ainsi attribuées est soumise à des conditions de performance et à une condition de présence. La valeur des actions de performance est égale à celle retenue pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2016, calculée conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 par un expert indépendant. Le modèle d'évaluation appliqué est basé sur le prix sous-jacent pour la partie non soumise aux conditions de marché et la méthode de Monte Carlo pour la partie soumise aux conditions de marché. Il prend en compte les données et hypothèses en vigueur à la date d'attribution des actions.
Jetons de présence		0 Louis Guyot ne dispose pas de jeton de présence.

Éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	(en euros) Présentation et commentaires
Valorisation des avantages de toute nature		2 804 Louis Guyot bénéfi cie d'une voiture de fonction (valeur annuelle)
Indemnité de départ		0 L'indemnité de départ susceptible d'être due à Monsieur Louis Guyot en cas de départ contraint a été approuvée par l'assemblée générale du 24 juin 2015 aux termes de la 10e résolution. Les modalités de cette indemnité, arrêtées par le conseil de surveillance du 10 octobre 2014 sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, ont été établies conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF à 18 mois de rémunération brute fi xe et variable calculée sur la base de la moyenne des rémunérations perçues par Louis Guyot au cours des deux derniers exercices clos précédant son départ. Cette indemnité serait due uniquement en cas de départ contraint, sauf cas de faute ou dans l'hypothèse où Louis Guyot serait en mesure de faire valoir à brève échéance, ses droits à la retraite. Le versement de cette indemnité de départ est subordonné à la réalisation de deux conditions de performance liées (i) à un objectif de chiff re d'aff aires et (ii) à un objectif d'EBIT, mesurées sur la période de 12 mois glissants qui précède la date de la dernière clôture semestrielle précédant le départ. Si aucun des objectifs n'est atteint, aucune indemnité n'est due, si l'un des objectifs ci-dessus est atteint, deux tiers de l'indemnité de départ sont dus, soit 12 mois de rémunération moyenne brute fixe et variable , et si les deux objectifs ci-dessus sont atteints, l'indemnité de départ est due dans son intégralité.
Indemnité de non-concurrence		0 Louis Guyot est soumis à un engagement de non-concurrence d'une durée de six mois. En contrepartie de cet engagement, Louis Guyot percevra une indemnité de non-concurrence égale à 50 % de la rémunération brute fi xe et variable perçue au titre du dernier exercice clos précédant le départ. En cas de cumul de l'indemnité de départ susvisée et de l'indemnité de non-concurrence, le montant total susceptible d'être perçu par Louis Guyot à ce titre sera plafonné à deux ans de rémunération brute fi xe et variable annuelle. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le conseil de surveillance devra se prononcer au moment du départ de Louis Guyot sur l'activation de la clause de non-concurrence contenue dans cet accord.
Régime de retraite supplémentaire		0 Louis Guyot ne bénéfi cie pas de régime de retraite supplémentaire.
Intéressement		19 308 Louis Guyot a percu un montant d'intéressement au titre des fonctions salariées qu'il occupe au sein de la Société.
Assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux (RCMS)		Applicable.

MATTHIEU LECHARNY, MEMBRE DU DIRECTOIRE

Éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	(en euros) Présentation et commentaires
Rémunération fi xe		250 000 Valeur annuelle La rémunération fi xe brute de Matthieu Lecharny est inchangée depuis le 1er janvier 2015.
Rémunération variable annuelle	145 620 (146 % de la part variable cible)	Les objectifs de la rémunération variable ont été établis, par le conseil de surveillance sur proposition du comité des nominations et des rémunérations de manière précise au début de la période de référence à laquelle ils s'appliquent. Le montant cible de la rémunération variable s'élève à 40 % du montant de la rémunération fi xe, plafonné à 68 %, en cas de surperformance, étant précisé que seule la performance liée aux indicateurs fi nanciers peut générer un montant de bonus au-delà de la cible. Objectifs de la rémunération variable annuelle (exercice 2016) : Objectifs basés sur des indicateurs fi nanciers (cible à 70 % de la partie variable pouvant aller de 0 jusqu'à 140 % en cas de surperformance) liés au : • Chiff re d'aff aires comparé au budget (20 %) ; • EBIT comparé au budget (30 %) ; • Cash Flow opérationnel comparé au budget (20 %). Objectifs fondés sur les indicateurs non fi nanciers suivants et appréciés de manière qualitative et quantitative (cible 30 % de la rémunération variable, ce pourcentage constituant un maximum) : • Satisfaction clients ; • Organisation du Brésil ; • M&A. La pondération de chacun des indicateurs ayant servi à la détermination de la rémunération variable de Matthieu Lecharny, membre du directoire ainsi que leur niveau de satisfaction sont détaillés à la section 4.5 du document de référence 2016.
Rémunération variable diff érée		0 Matthieu Lecharny ne dispose pas de rémunération variable diff érée.
Rémunération variable pluriannuelle		0 Matthieu Lecharny ne dispose pas de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle		0 Matthieu Lecharny n'a perçu aucune rémunération exceptionnelle en 2016.
Options de souscription d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme		491 363 Aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée à Matthieu Lecharny en 2016. Matthieu Lecharny a bénéfi cié le 15 juin 2016 d'une attribution de 35 071 actions de performance (0,03 % du capital social au 31 décembre 2016). Cette attribution entre dans le cadre de l'autorisation octroyée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 27 mai 2016 dans sa 22e résolution et de l'autorisation accordée lors des réunions du conseil de surveillance des 9 mars 2016 et 3 mai 2016. L'acquisition définitive des actions de performance ainsi attribuées est soumise à des conditions de performance et à une condition de présence. La valeur des actions de performance est égale à celle retenue pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2016, calculée conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 par un expert indépendant. Le modèle d'évaluation appliqué est basé sur le prix sous-jacent pour la partie non soumise aux conditions de marché et la méthode de Monte Carlo pour la partie soumise aux conditions de marché. Il prend en compte les données et hypothèses en vigueur à la date d'attribution des actions.
Jetons de présence		0 Matthieu Lecharny ne bénéfi cie pas de jeton de présence.
Valorisation des avantages de toute nature		3 163 Matthieu Lecharny bénéfi cie d'une voiture de fonction (valeur annuelle).

Éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	(en euros) Présentation et commentaires
Indemnité de départ		0 L'indemnité de départ susceptible d'être due à Matthieu Lecharny en cas de départ contraint a été approuvée par l'assemblée générale du 24 juin 2015 aux termes de la 11e résolution. Les modalités de cette indemnité, arrêtées par le conseil de surveillance du 10 octobre 2014 sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, ont été établies conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF à 18 mois de rémunération brute fi xe et variable calculée sur la base de la moyenne des rémunérations perçues par Matthieu Lecharny au cours des deux derniers exercices clos précédant son départ. Cette indemnité serait due uniquement en cas de départ contraint, sauf cas de faute ou dans l'hypothèse où Matthieu Lecharny serait en mesure de faire valoir à brève échéance, ses droits à la retraite. Le versement de cette indemnité de départ est subordonné à la réalisation de deux conditions de performance liées (i) à un objectif de chiff re d'aff aires et (ii) à un objectif d'EBIT, mesurées sur la période de 12 mois glissants qui précède la date de la dernière clôture semestrielle précédant le départ. Si aucun des objectifs n'est atteint, aucune indemnité n'est due, si l'un des objectifs ci-dessus est atteint, deux tiers de l'indemnité de départ sont dus, soit 12 mois de rémunération moyenne brute fi xe et variable , et si les deux objectifs ci-dessus sont atteints, l'indemnité de départ est due dans son intégralité.
Indemnité de non-concurrence		0 Matthieu Lecharny est soumis à un engagement de non-concurrence d'une durée de six mois. En contrepartie de cet engagement, Matthieu Lecharny bénéfi ciera d'une indemnité de non-concurrence égale à 50 % de la rémunération brute fi xe et variable perçue au titre du dernier exercice clos précédant le départ. En cas de cumul de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence, le montant total susceptible d'être perçu par Matthieu Lecharny à ce titre sera plafonné à deux ans de rémunération brute fi xe et variable annuelle. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le conseil de surveillance devra se prononcer au moment du départ de Matthieu Lecharny sur l'activation de la clause de non-concurrence contenue dans cet accord.
Régime de retraite supplémentaire		N/A Matthieu Lecharny ne bénéfi cie pas de régime de retraite supplémentaire.
Interessement		19 308 Matthieu Lecharny a percu un montant d'intéressement au titre des fonctions salariés qu'il occupe au sein de la Société.
Assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux (RCMS)		Applicable.

17e résolution

Ratifi cation du transfert du siège social de la Société

Nous vous précisons que le siège social de la Société a été transféré à Saint-Cloud (92210) France, sis 5, boulevard Louis Loucheur, avec eff et à compter du 28 novembre 2016 par décision du conseil de surveillance en date du 27 octobre 2016. Nous vous propos ons aux termes de la 17e résolution de ratifi er ce transfert du siège social.

18e résolution

Autorisation à donner au directoire à l'eff et d'opérer sur les actions de la Société

L'assemblée générale du 27 mai 2016 a, dans le cadre de sa 11e résolution, renouvelé l'autorisation donnée à la Société d'opérer sur ses propres actions pour une durée de 18 mois, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions d'application directe du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003. Faisant usage de cette autorisation, il a été mis en place un contrat de liquidité se traduisant, au cours de l'exercice 2016, par les mouvements suivants :

• 666 084 actions ont été achetées pour un prix total de 10 378 437,15 euros, soit à un cours moyen de 15,5813 euros ;
• 695 231 actions ont été vendues pour un prix total de 11 077 976,65 euros, soit à un cours moyen de 15,9342 euros.

Au 31 décembre 2016, la Société détenait directement 119 000 actions, représentant 0.1 % du capital social de la Société à cette date.

L'autorisation donnée au directoire actuellement en vigueur arrivant à expiration en novembre 2017, le directoire propose de lui substituer une nouvelle autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Il est rappelé que, conformément aux statuts de la Société, cette proposition de résolution relative au rachat d'actions a été soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.

Cette nouvelle délégation permettrait à la Société d'opérer sur ses actions (y compris par l'utilisation d'instruments fi nanciers dérivés), notamment avec les fi nalités suivantes, sous réserve d'ajustements rendus nécessaires par le règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et les règlements de la commission européenne qui lui sont rattachés et les pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF) :

• animer le marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI), par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ;
• honorer des obligations découlant de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ;
• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution d'actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, des plans d'actionnariat salarié ou d'épargne d'entreprise, et à toutes autres formes d'attribution, d'allocation, de cession ou de transfert d'actions destinés aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture aff érente à ces opérations, dans les conditions fi xées par la loi ;
• annuler éventuellement des actions acquises dans le cadre d'une réduction de capital ;
• utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; et
• plus généralement réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l'AMF.

Nous vous rappelons que l'assemblée générale du 27 mai 2016 a, aux termes de sa 21e résolution, autorisé votre directoire à réduire le capital social par voie d'annulation d'actions détenues en propre.

Les conditions associées à cette nouvelle autorisation de rachat d'actions de la Société, inchangées par rapport à celles précédemment adoptées par l'assemblée générale du 27 mai 2016, seraient les suivantes :

• prix maximum d'achat : 30 euros ;
• détention maximum : 10 % du capital social (soit 14 016 704 actions au 7 avril 2017 ) ; et
• montant maximal des acquisitions : 350 millions d'euros.

L'acquisition de ces actions pourra être eff ectuée à tout moment à l'exclusion des périodes d'off re publique sur le capital de la Société (sauf autorisation préalable de l'assemblée générale), en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur tous marchés, hors marché de gré à gré, y compris par acquisitions de blocs, ou par instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur pendant la durée de validité du programme de rachat d'action.

7.2.2 RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

19e résolution

Modifi cations de l'article 17 « Composition du conseil de surveillance » des statuts de la Société afi n d'y inclure les modalités de désignation des représentants des salariés au conseil de surveillance

Les dispositions de l'article L. 225-79-2 du Code de commerce introduites par la loi du 14 juin 2013 relatives à la sécurisation de l'emploi telles que modifi ées par la loi du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l'emploi prévoient que « dans les sociétés qui emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fi xé sur le territoire français, ou au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses fi liales, directes ou indirectes, dont le siège social est fi xé sur le territoire français et à l'étranger, il est stipulé dans les statuts que le conseil de surveillance comprend […] des membres représentant les salariés ».

Le dispositif de représentation salariale est ainsi applicable à toutes les sociétés anonymes remplissant les seuils d'eff ectifs, susvisés, y compris les sociétés dépourvues de comité d'entreprise (la loi sur le dialogue social du 17 août 2015 ayant supprimé l'exigence tenant à la mise en place d'un comité d'entreprise dans l'entreprise concernée).

Eu égard à l'eff ectif du groupe Elis, la Société est dès lors tenue en application de l'article L. 225-79-2 du Code de commerce d'assurer une représentation salariale au sein de son conseil de surveillance.

Dans le cadre de la mise en place de ce dispositif, et conformément à l'article L. 225-79-2 du Code de commerce, les sociétés concernées doivent mentionner dans leurs statuts les modalités d'élection ou de désignation des représentants des salariés, et à cet eff et, procéder à une modifi cation de leurs statuts. Pour les sociétés qui ne répondaient pas aux critères d'application de ce dispositif dans sa rédaction initiale mais qui sont désormais concernées du fait des modifi cations introduites par la loi sur le dialogue social du 17 août 2015 , comme c'est le cas de Elis, la modifi cation des statuts doit intervenir au plus tard le 30 juin 2017.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de surveillance et le directoire vous proposent conformément aux dispositions de

l'article L. 225-79-2 du Code de commerce tel que modifi é par la loi du 17 août 2015, de modifi er l'article 17 des statuts de la Société « Composition du conseil de surveillance » à l'eff et de déterminer les modalités de désignation des membres au conseil de surveillance représentant les salariés en y ajoutant le paragraphe VII suivant.

« VII - Le conseil de surveillance, comprend en outre, en vertu de l'article L. 225-79-2 du Code de commerce, un ou deux membre(s) représentant les salariés du Groupe désigné(s) par le comité de Groupe prévu à l'article L. 233-1 du Code du travail.

Au cas où le nombre de membres au conseil de surveillance serait supérieur à 12, un deuxième membre représentant les salariés du Groupe est désigné par le comité de groupe dans un délai de six mois à compter de la décision du conseil de surveillance ou de l'assemblée générale à l'issue de laquelle le nombre de membres au conseil a dépassé douze.

Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre de membres représentant les salariés à désigner est apprécié à la date de désignation des représentants au conseil de surveillance. Ni les salariés élus en vertu de l'article L. 225-79 du Code de commerce, ni les membres du conseil salariés actionnaires nommés en application de l'article 17.VI des présents statuts ne sont pris en compte à ce titre.

La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre de membres au conseil de surveillance nommés par l'assemblée générale ordinaire est sans incidence sur la durée du mandat de chacun des représentants des salariés au conseil, qui prend fi n à l'arrivée de son terme normal.

Le contrat de travail du/des représentant(s) des salariés doit être antérieur de deux (2) années au moins à sa/leur nomination au conseil de surveillance et correspondre à un emploi effectif. En cas de vacance, le remplaçant est désigné dans les mêmes conditions.

Le comité de groupe désigne le(s) membre(s) du conseil de surveillance représentant les salariés à la majorité simple de ses membres présents . En cas d'égalité de voix entre deux candidatures déclarées, et dans la mesure où deux candidats titulaires ne pourraient être tous deux désignés comme m embre du conseil de surveillance représentant les salariés en raison de la limite visée ci-dessus, le candidat ayant l'ancienneté la plus importante sera retenu.

Tout m embre du conseil de surveillance représentant les salariés n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal ou maximal de membres au conseil de surveillance visé au paragraphe I du présent article 17 des statuts.

Le mandat du m embre du conseil de surveillance représentant les salariés est effectif dès sa désignation. Le m embre du conseil de surveillance représentant les salariés est nommé pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de la réunion du comité de groupe ayant statué sur le renouvellement ou le remplacement dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Cependant, son mandat prend fi n de plein droit, avec eff et immédiat, en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou de l'une de ses fi liales directes ou indirectes.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège d'un représentant salarié au conseil, le siège vacant est pourvu dans les conditions fi xées par les articles L. 225-34 et L. 225-80 du Code de commerce et la personne désignée en remplacement exercera ses fonctions pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu'à la date de remplacement du membre représentant les salariés, le conseil de surveillance pourra se réunir et délibérer valablement.

Le ou les membres du conseil de surveillance représentant les salariés au conseil ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions.

Si à la clôture de deux exercices consécutifs les dispositions de l'article L. 225-79-2 du Code de commerce ne sont plus applicables à la Société, le mandat du membre représentant les salariés prend fi n à l'issue du conseil de surveillance qui constate la sortie de la Société du champ d'application de l'article susvisé. »

Les autres termes de l'article 17 des statuts de la Société demeurent inchangés.

Nous vous précisons que le comité de Groupe, consulté sur les modalités de désignation des membres représentant les salariés au conseil telles que décrites ci-dessus a émis un avis favorable sur lesdites modalités.

20e résolution

Modifi cation de l'article 4 « Siège social » des statuts de la Société

Il vous est proposé aux termes de la 20e résolution de modifi er l'article 4 « Siège social » des statuts de la Société afi n de tenir compte de la ratification du transfert du siège social par la présente assemblée gén érale en sa 17e résolution sous réserve de l'adoption de celle-ci, et de mettre ses stipulations en conformité avec les dispositions légales issues de la loi Sapin II susvisée laquelle étend la faculté pour le conseil de surveillance de transférer le siège social de la Société sur tout le territoire français et de modifier corrélativement les statuts, sous réserve de la ratifi cation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

21e résolution

Autorisation à donner au conseil de surveillance à l'eff et d'apporter les modifi cations nécessaires aux statuts de la Société dans les conditions de l'article L. 225-65 du Code de commerce

L'article L. 225-65 du Code de commerce modifi é par la loi Sapin II autorise désormais le conseil de surveillance, sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire, à apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Nous vous précisons que cette délégation a un champ restreint et serait limité aux situations dans lesquelles de nouvelles dispositions législatives ou réglementaires interviendraient et obligeraient les sociétés à mettre leurs statuts en conformité avec lesdites dispositions afin d'y intégrer des éléments particuliers qu'elles visent. Les modifi cations apportées aux statuts seraient en outre soumises à la ratification des actionnaires.

Nous vous proposons en conséquence aux termes de la 21e résolution d'autoriser le conseil de surveillance à modifi er les statuts de la Société avec pour fi nalité une mise en conformité de leurs stipulations avec les dispositions légales et réglementaires qui s'appliqueront et s'imposeront à la Société.

22e et 23e résolutions

Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et aff ectation du montant de la réduction au compte « Primes d'émission, de fusion, d'apport » et modifi cation corrélatives de l'article 6 « Capital social » des statuts de la Société Votre assemblée générale a adopté l'an passé un certain nombre de délégations fi nancières, certaines d'entre elles étant par ailleurs de nouveau soumises à votre approbation au cours de la présente assemblée générale.

La mise en œuvre éventuelle de ces délégations financières pourrait s'avérer impossible dès lors que le cours de bourse de l'action Elis serait inférieur à sa valeur nominale. En eff et, la loi prévoit que les titres de capital nouveaux ne peuvent pas être émis à un montant inférieur au montant nominal de l'action, qui est actuellement de 10 euros pour Elis.

En outre, la valeur nominale de l'action Elis est parmi les valeurs nominales les plus élevées des sociétés composant l'indice SBF 120.

Dès lors, afi n de donner la fl exibilité nécessaire à la Société pour pouvoir, le cas échéant, procéder à de nouvelles opérations sur le capital et fi nancer sa stratégie de croissance, il vous est proposé aux termes de la 22e résolution, de procéder à une réduction de capital de la Société par voie de diminution de la valeur nominale des actions le composant de 10 euros à 1 euro chacune.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, la réduction de capital ne pourrait être réalisée qu'après (i) expiration d'un délai de 20 jours à compter de la date de dépôt au greff e du Tribunal de commerce de Nanterre de la résolution y aff érent, si aucun créancier n'a fait opposition, ou (ii), si de telles oppositions étaient formées, (a) après que le Tribunal ait statué en première instance sur ces oppositions et les ait rejetées, ou (b) après exécution de la décision du Tribunal ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances.

Cette réduction de capital serait sans conséquence pour les actionnaires, le nombre d'actions demeurant inchangé, toute comme la valeur de l'actif social de la Société. En eff et, sur la base d'un nombre d'actions de 140 167 049 composant le capital social au 7 avril 2017, la réduction du nominal enrainerait une réduction du capital social d'un montant de 1 261 503 441 euros lequel serait ramené de 1 401 670 490 euros à 140 167 049 euros, le montant de la réduction de capital, soit 1 261 503 441 euros serait intégralement aff ecté au compte « Primes d'émission, de fusion, d'apport ». Nous vous précisons que ce montant ne serait pas distribuable mais pourrait ultérieurement être réincorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales.

Pour les mêmes raisons, cette réduction de capital, serait sans conséquence pour les droits des bénéficiaires d'actions de performance de la Société et il ne sera donc procédé à aucun ajustement.

Sous la condition suspensive de l'adoption de la 22e résolution et de la réalisation défi nitive de la réduction de capital qui en est l'objet , il vous est demandé aux termes de la 23e résolution d'approuver la modifi cation à apporter à l'article 6 « Capital social » des statuts de la Société.

Le rapport des commissaires aux comptes requis par les dispositions légales et réglementaires applicable à cette réduction de capital social a été mis à la disposition des actionnaires dans les délais requis.

24 e à 28 e résolutions

Délégations fi nancières à conférer au directoire avec ou sans droit préférentiel de souscription

L'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016 a consenti au directoire des autorisations permettant d'augmenter le capital social de la Société, selon diverses modalités, dans la limite des autorisations accordées, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Conformément à sa stratégie de croissance, dans le cadre du fi nancement d'acquisitions stratégiques majeures pour le Groupe en Espagne et au Brésil, le directoire a fait usage de la délégation qui lui a été consentie aux termes de la 13e résolution de l'assemblée générale du 27 mai 2016 dans le cadre de l'augmentation de capital d'un montant de 325 176 649,50 euros (prime d'émission incluse) par l'émission de 25 910 490 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros portant ainsi le capital social à la somme de 1 399 166 570 euros. Le détail de l'utilisation faite par le directoire de ces délégations en 2016 figure au chapitre 8 « Informations sur la Société et son capital », section 8.3.5 « Capital autorisé non émis » du document de référence 2016. Le rapport complémentaire du directoire décrivant les conditions défi nitives de l'augmentation de capital susvisée fi gure à la section 7.4 du document de référence 2016.

Compte tenu de l'utilisation à hauteur de plus de 50 % de la délégation conférée au directoire d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , le directoire propose aux actionnaires de substituer à certaines délégations financières existantes données au directoire pour augmenter le capital de nouvelles délégations afi n que le directoire conserve la flexibilité dont il bénéficie pour procéder à des émissions en fonction des conditions du marché et du développement de la Société, en lui permettant de disposer, le moment venu, de possibilités diverses pour émettre diff érentes valeurs mobilières. En outre, et compte tenu de l'évolution du montant du capital social de la Société depuis le début de l'exercice et du projet de réduction de celui-ci tel qu'il vient de vous être présenté et qui sera soumis à votre approbation aux termes de la 22e résolution de la présente assemblée générale, les plafonds des nouvelles délégations sur lesquelles il vous est demandé de vous re-prononcer ont été ajustés.

Il est rappelé que, conformément aux statuts de la Société, la réalisation par le directoire de toute émission d'actions et/ou de valeurs mobilières d onnant directement ou indirectement accès au capital de la Société est soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.

En vertu de ces délégations et autorisations, le directoire pourrait ainsi décider l'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, à savoir des titres de la Société donnant accès à d'autres titres de capital existant ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances.

Il est précisé qu'en application des dispositions légales telles que modifi ées par l'ordonnance du 31 juillet 2014 relative aux droits

des sociétés, les émissions de valeurs mobilières ne donnant pas lieu immédiatement ou à terme à une modifi cation du capital social relèvent de la seule compétence du directoire. Sont par conséquent exclues du périmètre des résolutions qui vous sont soumises, les émissions par la Société de titres de créances donnant accès à des actions existantes de la Société et/ou donnant accès à d'autres titres de créances de la Société.

Le directoire ne serait pas autorisé à décider l'émission d'actions de préférence et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence dans le cadre de ces délégations et autorisations.

Nonobstant la politique du directoire de préférer le recours aux augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, il ne peut être exclu que dans certaines circonstances, il pourrait être plus opportun et conforme aux intérêts des actionnaires de prévoir la possibilité de procéder à des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription.

Les résolutions sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer lors de la présente assemblée générale prévoient ainsi la possibilité pour le directoire de procéder à des émissions :

• soit, avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre des 24 e (émission d'actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) et 28 e résolution (augmentation du nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'émission réalisée en application de la 24 e résolution) ;
• soit, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre des 25 e (émission d'actions ou de valeurs mobilières dans le cadre d'off re(s) au public), 26 e (émission d'actions ou de valeurs mobilières dans le cadre d'off re(s) par placement privé), et 28 e résolution (augmentation du nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'émission réalisée en application des 25 e et 26 e résolutions) .

Nous vous précisons que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit.

Nous vous précisons également que le directoire ne serait pas autorisé à faire usage desdites délégations à compter du dépôt par un tiers d'une off re publique visant les titres de Elis, et ce jusqu'à la fi n de la période d'off re.

Délégation de compétence à donner au directoire à l'eff et d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital social de la Société (24 e résolution)

Aux termes de la 24 e résolution, il vous est demandé de substituer à la délégation de compétence existante donnée au directoire une nouvelle délégation de même nature pour une nouvelle durée de 26 mois, en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,

de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances, dans les conditions décrites ci-après.

Il vous est proposé de fixer l e montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant soit de 70 millions d'euros sous réserve de l'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée générale soit à un montant de 7 00 millions d'euros (soit environ 50 % du capital social tel qu'il sera constaté à l'issue de la réduction du capital social si celle-ci est adoptée, ou du capital social au 7 avril 2017 à défaut d'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée générale), auquel s'ajouterait le cas échéant le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits existants des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur. Le montant nominal des émissions réalisées au titre de cette délégation s'imputerait sur le plafond global applicable prévu à la 29e résolution, soit de 70 millions d'euros sous réserve de l'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée générale, soit de 7 00 millions d'euros à défaut d'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation par l'assemblée générale, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la délégation issue de la 24 e résolution.

Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, ou titres assimilés, serait identique à celui voté par l'assemblée générale du 27 mai 2017, soit 1 milliard d'euros, et s'imputerait sur le plafond global fi xé aux termes de la 29 e résolution ci-après, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la 24 e résolution.

Les actionnaires auraient, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent , un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières qui seraient ainsi émises au titre de cette délégation, lequel serait détachable des actions et négociable à partir du deuxième jour ouvré avant l'ouverture de la période de souscription et jusqu'au deuxième jour ouvré avant la clôture de la période de souscription, conformément aux articles L. 225-132 et R. 225-117-1 du Code de commerce.

Le directoire aurait en outre la faculté d'instituer au profi t des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou, selon le cas, aux valeurs mobilières à émettre par la Société, destiné à permettre aux actionnaires de souscrire un nombre de titres supérieur à celui auquel ils peuvent souscrire à titre irréductible, dans l'hypothèse où les souscriptions à titre irréductibles ne couvriraient pas la totalité de l'augmentation de capital.

Délégation de compétence à donner au directoire à l'eff et d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société (25 e , 26 e et 27 e résolutions)

Les 25 e et 26 e résolutions ont pour objet de vous demander de substituer aux délégations existantes visant à permettre au directoire d'émettre, par voie d'off re au public ou de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, de nouvelles délégations de compétence de même nature dans les conditions ci-après. Le droit préférentiel de souscription attaché aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de ces délégations serait supprimé et le directoire pourrait conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible.

Comme indiqué ci-avant, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires permet d'une manière générale de disposer d'une plus grande fl exibilité pour saisir les opportunités de marché. La suppression du droit préférentiel de souscription peut en particulier permettre de réaliser des opérations dans le cadre de placements privés, c'est-à-dire dans le cadre d'une off re qui s'adresserait exclusivement à des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour le compte de tiers à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces derniers agissent pour leur compte propre. Ce mode de placement, qui bénéficie d'une procédure allégée par rapport à l'off re au public, permettrait à la Société d'être, en cas de besoin, plus réactive pour bénéfi cier des opportunités du marché afi n de réaliser une levée rapide de fonds.

À cet effet, et conformément à la recommandation émise par l'Autorité des marchés fi nanciers le 6 juillet 2009, deux résolutions distinctes sont soumises à votre approbation afin de vous permettre d'exprimer un vote distinct sur, d'une part, les opérations par off re(s) au public (25 e résolution), et d'autre part, les opérations par placement privé (26 e résolution).

Sous réserve de l'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée générale nous vous proposons de plafonner le montant nominal maximal des opérations par offre(s) au public qui pourraient être décidées par le directoire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu de la 25 e résolution à 14 millions d'euros, ou à défaut de l'adoption de celle-ci à 140 millions d'euros (soit, environ, 10 % du capital social à l'issue de la réduction du capital social ou du montant du capital social au 7 avril 2017), étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements eff ectués pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.

Nous vous proposons par ailleurs d'autoriser le directoire à réaliser des opérations sur le capital par placement privé conformément à la 26 e résolution dans la limite de 10 % du montant du capital social (tel qu'existant à la date de l'opération).

Il est précisé que le montant de 14 millions d'euros ou de 140 millions d'euros constituerait le montant nominal global des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d'être réalisées par la Société au titre des 25 e , 26 e et 28 e résolutions sous réserve de leur approbation, et/ou le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité des résolutions concernées. En outre, le montant nominal des opérations réalisées en application des 25 e et 26 e résolutions s'imputerait sur le plafond global applicable, (soit 70 millions d'euros sous réserve de l'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée générale, soit de 7 00 millions d'euros à défaut d'adoption de celle ci prévu à la 29 e résolution ci-après, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité des délégations accordées au titre des 25 e et 26 e résolutions.

La valeur nominale maximale des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation visée aux 25 e et 26 e résolutions, serait quant à elle plafonnée à 1 milliard d'euros et s'imputerait également sur le plafond global prévu à la 29 e résolution ci-après, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité.

Le prix d'émission des titres serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission (soit, à la date de l'assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fi xation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %). Toutefois, en vertu de la 27 e résolution soumise à votre approbation, et sous réserve de l'adoption de celle-ci, le directoire pourrait fi xer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 12 mois, le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières émises en vertu des 25 e et 26 e résolutions et/ou de toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la délégation concernée, selon les modalités prévues par cette 27 e résolution.

Chacune de ces deux délégations de compétence permettant d'augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de l'assemblée générale. L'autorisation donnée au directoire de fi xer le prix d'émission des actions dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu des 25 e et 26 e résolutions serait consentie pour une durée identique à la durée de ces délégations de compétence, soit 26 mois.

Autorisation à donner au directoire à l'eff et d'augmenter le nombre d'actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (28 e résolution)

En complément des 24 e , 25 e et 26 e résolutions présentées ci-avant, il vous est proposé par la 28 e résolution de conférer au directoire, l'autorisation d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs

mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (soit, à la date de l'assemblée générale dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

Cette délégation de compétence permettrait, en cas de demandes excédentaires de souscription aux augmentations de capital réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions et limites légales, à savoir dans la limite de 15 % de l'émission initiale, et en tout état de cause dans le respect du plafond applicable à cette émission initiale tels que résultant des 24 e , 25 e et 26 e résolutions ci-avant, ou toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la délégation concernée.

Le montant nominal de toute augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de cette délégation s'imputerait sur le plafond global prévu à la 29 e résolution ci-après, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait lui se substituer à la 29 e résolution pendant la période de validité de la 29 e résolution.

Cette autorisation donnée au directoire afi n de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières complémentaires en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription eff ectuée en application des 24 e , 25 e et 26 e résolutions serait consentie pour une durée identique à la durée de ces délégations de compétence, soit 26 mois.

Nous vous précisons que l'ensemble des nouvelles délégations qui seraient consenties aux termes des 24 e à 28 e résolutions sont conformes aux pratiques habituelles en la matière en termes de montant, de plafond et de durée et, sous réserve de leur approbation, qu'elles se substitueront aux délégations ayant le même objet précédemment accordées par l'assemblée générale du 27 mai 2016. Les rapports des commissaires aux comptes requis par les dispositions légales ou réglementaires aff érents à ces délégations de compétence ont été mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux.

En application des dispositions légales et réglementaires, en cas d'utilisation par le directoire de l'une ou des délégations prévues aux termes des 24 e à 28 e résolutions, votre directoire vous rendra compte lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire suivant leur utilisation des conditions défi nitives de l'opération et de leur incidence sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription.

Enfi n, il vous est demandé, de conférer au directoire les pouvoirs appropriés afi n de mettre en œuvre les présentes délégations, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales.

Si l'ensemble de ces propositions emportent votre agrément, nous vous invitons à approuver les résolutions qui s'y rapportent.

29e résolution

Limitations globales du montant des émissions eff ectuées en vertu des 24 e à 28 e résolutions

Aux termes de cette 29 e résolution, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 24 e à 28 e résolutions, les émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions seraient plafonnées selon les limites globales décrites ci-après :

• •le montant nominal maximal global des émissions d'actions qui pourraient être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourrait excéder :
  • − soit le montant de 70 millions d'euros sous réserve de l'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée générale, soit le montant de 7 00 millions d'euros à défaut d'adoption de la 22e résolution ; et
  • − le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées serait de 1 milliard d'euros.

30 e résolution

Pouvoirs en vue des formalités

Nous vous proposons enfi n de donner pouvoirs pour l'exécution des formalités requises et consécutives à la présente assemblée générale.

Les résolutions qui seront soumises à vos suffrages nous paraissent conformes à l'intérêt de votre Société et favorables au développement des activités de votre Groupe.

Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la confiance que vous avez su nous témoigner.

Le directoire

7.3 PROJET DE RÉSOLUTIONS

7.3.1 RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe faisant ressortir un bénéfi ce d'un montant de 15 712 964,34 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39 alinéa 4 du Code général des impôts au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 est de 21 033 euros et l'approuve.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l'annexe établis conformément aux articles L. 233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéfi ciaire de 93 669 milliers d'euros. L'assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Aff ectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016, qui s'élève à 15 712 964,34 euros, au compte de report à nouveau dont le solde débiteur se trouve ramené de 107 246 354,57 euros à 91 533 390,23 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, i l est rappelé qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2015, 2014 et 2013.

Quatrième résolution

Distribution exceptionnelle d'une somme prélevée sur le compte « Primes d'émission, de fusion, d'apport »

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, décide de procéder à une distribution exceptionnelle en numéraire prélevée sur le compte « P rimes d'émission, de fusion, d'apport » d'un montant total de 51 861 808,13 euros, soit une distribution unitaire de 0,37 euro par action, sur la base d'un capital composé de 140 167 049 actions à la date du 7 avril 2017. Le droit à distribution exceptionnelle sera détaché le 29 mai 2017 et la date de mise en paiement est fi xée au 31 mai 2017 . Il est précisé que dans le cas où, lors de la mise en paiement de ces droits, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées correspondant aux droits à hauteur de ces actions seraient aff ectées au compte de report à nouveau.

L'assemblée générale confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire à l'eff et de déterminer les modalités de cette mise en distribution, et mettre en œuvre la distribution exceptionnelle, imputer son montant sur le compte « Primes d'émission, de fusion et d'apport » , et plus généralement, faire le nécessaire, prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fi n des opérations objet de la présente résolution.

En application des dispositions de l'article 112.1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d'apports ou de prime d'émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constitue un remboursement d'apport pour s a totalité.

Cinquième résolution

Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86

et suivants du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, statuant sur

ce rapport, approuve dans toutes ses dispositions les termes dudit rapport, prend acte de l'absence de convention ou d'engagement réglementé(e) conclu(e) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, et des informations relatives aux conventions et engagements réglementés conclus au cours d'exercices antérieurs, dont la conclusion a été antérieurement autorisée et approuvée par l'assemblée générale, et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnés et qui ont été examinés à nouveau par le conseil de surveillance lors de sa séance du 9 mars 2016 conformément aux dispositions de l'article L. 225-88-1 du Code de commerce.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat de m embre du conseil de surveillance de Philippe Audouin

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de m embre du conseil de surveillance de Philippe Audouin vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat de m embre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution

Renouvellement du mandat de m embre du conseil de surveillance de Florence Noblot

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de m embre du conseil de surveillance de Florence Noblot vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat de m embre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution

Ratifi cation de la cooptation de Magali Chesse en qualité de m embre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et des observations du conseil de surveillance, ratifi e la cooptation de Magali Chesse en qualité de m embre du conseil de surveillance décidée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 1er juin 2016 en remplacement de Virginie Morgon, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2019 sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution

Nomination d'Anne-Laure Commault en qualité de m embre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, décide de nommer Anne-Laure Commault en qualité de nouveau m embre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution

Approbation de la politique de rémunération 2017 du Président du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance joint au rapport de gestion, en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil de surveillance, tels qu'ils sont décrits dans le rapport joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société, et rappelés dans le rapport du directoire.

Onzième résolution

Approbation de la politique de rémunération 2017 des membres du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance joint au rapport de gestion, en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du conseil de surveillance, tels qu'ils sont décrits dans le rapport joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société, et rappelés dans le rapport du directoire.

Douzième résolution

Approbation de la politique de rémunération 2017 du Président du directoire

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance joint au rapport de gestion, en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du directoire, tels qu'ils sont décrits dans le rapport joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société, et rappelés dans le rapport du directoire.

Treizième résolution

Approbation de la politique de rémunération 2017 des membres du directoire

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance joint au rapport de gestion, en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire, tels qu'ils sont décrits dans le rapport joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société, et rappelés dans le rapport du directoire.

Quatorzième résolution

Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l'exercice 2016 à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance

L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunérations dus ou attribués à Thierry Morin, au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés au chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise », section 4.5 « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société.

Quinzième résolution

Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l'exercice 2016

à Xavier Martiré, Président du directoire

L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunérations dus ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils sont présentés au chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société.

Seizième résolution

Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l'exercice 2016 aux membres du directoire (Louis Guyot et Matthieu Lecharny)

L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunérations dus ou attribués à Louis Guyot et Matthieu Lecharny, au titre de leur mandat de membre du directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils sont présentés au chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société.

Dix-septième résolution

Ratifi cation du transfert du siège social de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance et conformément à l'article L. 225-65 du Code de commerce, ratifi e la décision du conseil de surveillance en date du 27 octobre 2016 de transférer le siège social de la Société à Saint-Cloud (France), sis 5, boulevard Louis Loucheur avec eff et à compter du 28 novembre 2016 .

Dix-huitième résolution

Autorisation à donner au directoire

à l'eff et d'opérer sur les actions de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « Règlement MAR »), des règlements de la Commission européenne qui lui sont rattachés, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la Société.

Les achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne, ou l'AMF, et notamment avec les fi nalités suivantes :

• animer le marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI), par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ;
• honorer des obligations découlant de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ;
• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution d'actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, à des plans d'actionnariat salarié ou d'épargne d'entreprise, et à toutes autres formes d'attribution, d'allocation, de cession ou

de transfert d'actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture aff érente à ces opérations, dans les conditions fi xées par la loi ;

• annuler éventuellement des actions acquises conformément à l'autorisation donnée aux termes de la 21e résolution de l'assemblée générale de la Société statuant en la forme extraordinaire le 27 mai 2016 ;
• utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; et
• plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l'AMF.

L'acquisition, la cession, le transfert et l'échange de ces actions peuvent être eff ectués à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce.

Les opérations d'acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être eff ectuées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments fi nanciers dérivés et par l'acquisition ou la cession de blocs.

L'assemblée générale fi xe le prix maximum d'achat à 30 euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, et notamment d'augmentation de capital par émission d'actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfi ces ou prime d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le montant maximum global aff ecté au programme de rachat d'actions ne pourra excéder 350 millions d'euros.

Le nombre d'actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social composé au 7 avril 2017 de 140 167 049 actions d'une valeur nominale de 10 euros, soit 14 016 704 actions au 7 avril 2017, étant précisé que (i) cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations aff ectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l'action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et (iii) le nombre d'actions auto détenues est pris en considération pour le calcul de cette limite afi n que la Société détienne au maximum, directement ou indirectement, 10 % du nombre d'actions composant son capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 27 mai 2016, dans sa 11e résolution.

L'assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, eff ectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaff ecter les actions acquises aux diff érentes fi nalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution.

L'assemblée générale prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l'article L. 225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 dudit Code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.

7.3.2 RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Dix-neuvième résolution

Modifi cations de l'article 17 « Composition du conseil de surveillance » des statuts de la Société afi n d'y inclure les modalités de désignation des représentants des salariés au conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avis du comité de Groupe de la Société, et en application de l'article L. 225-79-2 du Code de commerce décide de modifi er l'article 17 des statuts de la Société intitulé « Composition du conseil de surveillance » afi n d'y insérer une clause défi nissant les modalités de désignation du représentant des salariés au conseil de surveillance.

En conséquence de ce qui précède l'article 17 « Composition du conseil de surveillance » des statuts est complété par le paragraphe VII suivant :

« VII - Le conseil de surveillance, comprend en outre, en vertu de l'article L. 225-79-2 du Code de commerce, un ou deux membre(s) représentant les salariés du Groupe désigné(s) par le comité de Groupe prévu à l'article L. 233-1du Code du travail.

Au cas où le nombre de membres au conseil de surveillance serait supérieur à 12, un deuxième membre représentant les salariés du Groupe est désigné par le comité de groupe dans un délai de six mois à compter de la décision du conseil de surveillance ou de l'assemblée générale à l'issue de laquelle le nombre de membres au conseil a dépassé douze.

Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre de membres représentant les salariés à désigner est apprécié à la date de désignation des représentants au conseil de surveillance. Ni les salariés élus en vertu de l'article L. 225-79 du Code de commerce, ni les membres du conseil salariés actionnaires nommés en application de l'article 17.VI des présents statuts ne sont pris en compte à ce titre.

La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre de membres au conseil de surveillance nommés par l'assemblée générale ordinaire est sans incidence sur la durée du mandat de chacun des représentants des salariés au conseil, qui prend fi n à l'arrivée de son terme normal.

Le contrat de travail du/des représentant(s) des salariés doit être antérieur de deux (2) années au moins à sa/leur nomination au conseil de surveillance et correspondre à un emploi effectif. En cas de vacance, le remplaçant est désigné dans les mêmes conditions.

Le comité du groupe désigne le(s) membre(s) du conseil de surveillance représentant les salariés à la majorité simple de ses membres présents . En cas d'égalité de voix entre deux candidatures déclarées, et dans la mesure où deux candidats titulaires ne pourraient être tous deux désignés comme m embre du conseil de surveillance représentant les salariés en raison de la limite visée ci-dessus, le candidat ayant l'ancienneté la plus importante sera retenu.

Tout m embre du conseil de surveillance représentant les salariés n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal ou maximal de membres au conseil de surveillance visé au paragraphe I du présent article 17 des statuts.

Le mandat du m embre du conseil de surveillance représentant les salariés est effectif dès sa désignation. Le m embre du conseil de surveillance représentant les salariés est nommé pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de la réunion du comité de groupe ayant statué sur le renouvellement ou le remplacement dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Cependant, son mandat prend fi n de plein droit, avec eff et immédiat, en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou de l'une de ses fi liales directes ou indirectes.

En cas de vacances pour quelque cause que ce soit d'un siège d'un représentant salarié au conseil, le siège vacant est pourvu dans les conditions fi xées par les articles L. 225-34 et L. 225-80 du Code de commerce et la personne désignée en remplacement exercera ses fonctions pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu'à la date de remplacement du membre représentant les salariés, le conseil de surveillance pourra se réunir et délibérer valablement.

Le ou les membres du conseil de surveillance représentant les salariés au conseil ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions.

Si à la clôture de deux exercices consécutifs les dispositions de l'article L. 225-79-2 du Code de commerce ne sont plus applicables à la Société, le mandat du membre représentant les salariés prend fi n à l'issue du conseil de surveillance qui constate la sortie de la Société du champ d'application de l'article susvisé. »

Les autres termes de l'article 17 des statuts de la Société demeurent inchangés.

Vingtième résolution

Modifi cation de l'article 4 « Siège social » des statuts de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, sous la condition suspensive de l'adoption de la 17e résolution soumise à la présente assemblée générale, décide de modifi er l'article 4 « Siège social » des statuts de la Société ainsi qu'il suit afi n, de tenir compte de la ratifi cation du transfert du siège social de la Société par la présente assemblée générale et de mettre ses stipulations en conformité avec les dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 entrée en vigueur le 11 décembre 2016 qui autorise désormais le conseil de surveillance à transférer le siège social de la Société sur l'ensemble du territoire français sous réserve de la ratifi cation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires :

Article 4 : « Siège social »

« Le siège social est situé au 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud (France).

Il pourra être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par décision du conseil de surveillance, lequel est habilité à modifi er les statuts corrélativement sous réserve de la ratifi cation par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. »

Vingt-et-unième résolution

Autorisation à donner au conseil de surveillance à l'eff et d'apporter les modifi cations nécessaires aux statuts de la Société dans les conditions de l'article

L. 225-65 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, délègue au conseil de surveillance sa compétence en application de l'article L. 225-65 du Code de commerce pour modifi er les statuts de la Société à l'eff et de les mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, sous réserve de ratifi cation de ces modifi cations par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Vingt-deuxième résolution

Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et aff ectation du montant de la réduction au compte « Primes d'émission,

de fusion, d'apport »

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport spécial des c ommissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce décide de réduire le capital social de 1 261 503 441 euros pour le ramener de 1 401 670 490 euros à 140 167 049 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 10 euros à 1 euro.

La somme de 1 261 503 441 euros, correspondant au montant de la réduction de capital, sera aff ectée à un sous compte du compte « Primes d'émission, de fusion, d'apport ». Cette somme ne pourra être distribuée mais pourra ultérieurement être réincorporée au capital ou amortir des pertes sociales.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, la réduction de capital ne pourra être réalisée qu'après (i) expiration d'un délai de 20 jours à compter de la date de dépôt au greff e du Tribunal de commerce de Nanterre de cette résolution, si aucun créancier n'a fait opposition, ou (ii) si de telles oppositions étaient formées, après que le Tribunal ait statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n'étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (iii) après exécution de la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale :

• prend acte que la réduction de capital faisant l'objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à ajustement des droits des bénéfi ciaires d'actions de performance de la Société ;
• d élègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l'eff et de constater le caractère défi nitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant, d'accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente décision.

Vingt-troisième résolution

M odifi cation de l'article 6 des statuts de la Société « Capital social »

Sous la condition suspensive de l'adoption de la 22e résolution qui précède, et de la réalisation défi nitive de la réduction du capital social qui en est l'objet , l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide de modifi er l'article 6 « Capital social » des statuts de la Société :

ARTICLE 6 « Capital social »

« Le capital social est fi xé à la somme de cent quarante millions cent soixante sept mille quarante neuf euros (140 167 049) euros. Il est divisé en cent quarante millions cent soixante sept mille quarante neuf (140 167 049) actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie ».

Vingt-quatrième résolution

Délégation de compétence à donner au directoire à l'eff et d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants et notamment les articles L. 225-129-2 et L. 228-92 dudit Code :

• 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies par l'émission en France et/ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires (ii) et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existant s de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; il est précisé que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.
• 2. Décide que dans le cadre de cette délégation, les valeurs mobilières susceptibles d'être émises pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance régies par les dispositions de l'article L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
• 3. Décide de fixer ainsi qu'il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le directoire de la présente délégation de compétence :
  • − le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond, soit de 70 millions d'euros sous réserve de l'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée générale, soit de 7 00 millions d'euros à défaut d'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée générale, ou la contre-valeur de l'un ou l'autre de ces montants, (soit environ 50 % du capital social tel qu'il s'établira à l'issue de la réduction du capital social ou tel que constaté au 7 avril 2017), étant précisé que :
    • − à ce montant s'ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et des titulaires d'autres droits donnant accès au capital de la Société,
    • − toute augmentation de capital réalisée en vertu de cette délégation s'imputera sur le plafond global , soit de 70 millions d'euros sous réserve de l'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée générale, soit de 7 00 millions d'euros à défaut d'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée, fi xé à la 29 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ;
  • − le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond d'un milliard d'euros ou la contre-

valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fi xé à la 29 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation.

• 4. Les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription d'actions, le directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
• 5 . Prend acte qu'en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.
• 6 . En cas d'usage par le directoire de la présente délégation de compétence, l'assemblée générale :
  • − décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
  • − confère néanmoins au directoire la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
  • − décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce :
    • − limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée,
    • − répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,
    • − offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international.
• 7 . Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et les statuts de la Société, à l'eff et de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
  • − arrêter les conditions de la (ou des) augmentation de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
  • − déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à émettre ;
• − déterminer le nombre d'actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d'émission, s'il y a lieu, le montant de la prime d'émission, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive) ;
• − fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
• − suspendre le cas échéant l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• − fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
• − à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont aff érentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;
• − plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifi er corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
• 8 . Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu'à la fi n de la période d'off re.

L'adoption de la présente résolution met fi n, avec eff et immédiat, à l'autorisation précédemment accordée au directoire par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016 aux termes de sa 13e résolution.

Vingt-cinquième résolution

Délégation de compétence à donner au directoire à l'eff et de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et off re au public, ou dans le cadre d'une off re publique comportant une composante d'échange, à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport des

commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 du Code de commerce, ainsi qu'aux dispositions de l'article L. 228-92 et L. 228-93 du même Code :

• 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour procéder, sur ses seules décisions à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, par voie d'off re au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et/ou à terme à l'attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l'apport à la Société de titres répondant aux conditions fi xées à l'article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d'une off re publique comportant une composante d'échange, ou d'une opération qui y serait assimilée ou ayant le même eff et à l'étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société ; il est précisé que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.
• 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 14 millions d'euros sous réserve de l'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée générale, soit le montant de 140 millions d'euros à défaut d'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée générale, ou la contre-valeur de l'un ou l'autre de ces montants en cas d'émission en une autre devise, étant précisé que :
  • − ce montant constitue le montant du plafond global applicable à l'ensemble des augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 26 e et 28 e résolutions ci-après sous réserve de l'approbation de ces résolutions par la présente assemblée générale et/ou le cas échéant toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient à se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, le montant global total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s'imputant donc sur l'un ou l'autre des plafonds ci-dessus ;
  • − à ce montant s'ajoutera le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l'eff et de rémunérer

des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une off re publique comportant une composante d'échange, ou d'une opération qui y serait assimilée ou ayant le même eff et à l'étranger selon les règles y applicables, sur des titres répondant aux conditions fi xées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ;

• − que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu à la 29 e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation, soit le plafond de 70 millions d'euros sous réserve de l'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée générale, soit, à défaut de son adoption le montant de 7 00 millions d'euros ;
• − décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d'un milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise visé à la 29 e résolution de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 29 e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation.
• 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, en application des dispositions de l'article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, sur toute ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée, le cas échéant, tant à titre irréductible que réductible.
• 4. Prend acte et décide, en tant que de besoin, qu'en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profi t des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit.
• 5. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fi xé conformément à la législation et à la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fi xation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

la législation et la réglementation en vigueur), après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défi ni ci-avant.

6. Décide, que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission eff ectuée, le directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• − limiter le montant de l'émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée ;
• − répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;
• − off rir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits.
• 7. Autorise expressément le directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l'exception des contraintes relatives au prix d'émission fixées au paragraphe 5 ci-dessus).
• 8. Décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l'un de ses membres dans les conditions fi xées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
  • − arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
  • − déterminer le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre ainsi que leurs termes et conditions, notamment, leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l'émission ;
  • − déterminer les dates et les modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fi xe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d'amortissement ;
  • − déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises ;
  • − fi xer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres

conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;

• − fi xer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
• − prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l'exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;
• − plus particulièrement, en cas d'émission de titres à l'eff et de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange, ou d'une opération qui y serait assimilée ou ayant le même eff et à l'étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société :
  • − arrêter la liste des titres apportés à l'échange,
  • − fi xer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
  • − déterminer les modalités d'émission dans le cadre, soit d'une off re publique d'échange, soit d'une off re publique d'achat ou d'échange à titre principal assortie d'une offre publique d'échange ou off re publique d'achat à titre subsidiaire, soit d'une off re publique alternative d'achat ou d'échange ;
• − fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
• − à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont aff érentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• − d'une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et eff ectuer toutes formalités utiles au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.
• 9. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu'à la fi n de la période d'off re.

L'adoption de la présente résolution met fi n, avec eff et immédiat, à l'autorisation précédemment accordée au directoire par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016 aux termes de sa 14e résolution.

Vingt-sixième résolution

Délégation de compétence à donner au directoire à l'eff et d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une off re visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et aux dispositions de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier :

• 1. Délègue au directoire la compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, de procéder sur ses seules décisions à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans le cadre d'une off re visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société existant ou à émettre, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.
• 1. Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond, soit de 14 millions d'euros sous réserve de l'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée générale, soit à défaut d'adoption de la 22e résolution précitée, le montant de 140 millions d'euros prévu au paragraphe 2 de la 25 e résolution de la présente assemblée générale applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement fi xé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée, et sur le plafond global soit de 70 millions d'euros sous réserve de l'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée générale, soit à défaut d'adoption de la 22e résolution précitée, le montant de 7 00 millions d'euros prévu à la 29 e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation par la présente assemblée générale, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par

une résolution de même nature qui pourrait leur être substituée pendant la période de validité de la présente délégation.

• 1. Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d'un milliard d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d'un milliard prévu à la 29 e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présente délégation.
• 1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
• 1. Prend acte et décide, en tant que de besoin, qu'en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit.
• 1. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fi xé conformément à la législation et la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fi xation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur), après correction, le cas échéant, en cas de diff érence entre les dates de jouissance. Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défi ni ci-avant.
• 1. Décide, que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission eff ectuée, le directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
  2. − limiter le montant de l'émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée ;
  3. − répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;
  4. − off rir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits.
• 1. Décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l'un de ses membres dans

les conditions fi xées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

• − arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
• − déterminer le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l'émission ;
• − déterminer les dates et les modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fi xe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d'amortissement ;
• − déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises ;
• − fi xer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
• − fi xer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
• − prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l'exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;
• − fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
• − à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont aff érentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• − d'une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et eff ectuer toutes formalités utiles au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.
• 1. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu'à la fi n de la période d'off re.

L'adoption de la présente résolution met fi n, avec eff et immédiat, à l'autorisation précédemment accordée au directoire par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016 aux termes de sa 15e résolution.

Vingt-septième résolution

Autorisation à donner au directoire, en cas d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l'eff et de fi xer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136, 1° alinéa 2 du Code de commerce :

• 1. Autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations de compétence consenties en application des 25 e et 26 e résolutions qui précèdent soumises à la présente assemblée générale, ou le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient à se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la délégation concernée, et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fi xation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
  2. (a) le prix d'émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fi xation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % ;
  3. (b) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa a) ci-dessus.
• 1. Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l'émission est décidée.

L'adoption de la présente résolution met fi n, avec eff et immédiat, à l'autorisation précédemment accordée au directoire par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016 aux termes de sa 16e résolution.

Vingt-huitième résolution

Autorisation à donner au directoire à l'eff et d'augmenter le nombre d'actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :

• 1. Autorise le directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, à augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société, réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 24 e , 25 e et 26 e résolutions qui précèdent sous réserve de leur approbation, ou le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente autorisation dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission initiale (soit, à titre indicatif, au jour de la présente assemblée dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), et ce au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, et dans la limite des plafonds mentionnés dans la résolution en vertu de laquelle l'émission initiale aura été décidée.
• 1. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global de , soit de 70 millions d'euros sous réserve de l'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée générale, soit à défaut d'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée générale, le montant 7 00 millions d'euros prévus à la 29 e résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation, sous réserve de son approbation par l'assemblée générale.

L'adoption de la présente résolution met fi n, avec eff et immédiat, à l'autorisation précédemment accordée au directoire par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016 aux termes de sa 17e résolution.

Vingt-neuvième résolution

Limitations globales du montant des émissions eff ectuées en vertu des 24 e à 28 e résolutions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide, de fi xer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 24 e à 28 e résolutions, les limites globales des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu'il suit :

1 . Le montant nominal maximal global des émissions d'actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser , soit le montant de 70 millions d'euros sous réserve de l'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée générale, soit le montant de 7 00 millions d'euros, à défaut d'adoption de la 22e résolution de la présente assemblée générale, l'un ou l'autre de ces montants pouvant être majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements eff ectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que cette limite :

s'appliquera :

− aux augmentations de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer les apports en nature (hors cas d'une off re publique d'échange) conformément aux termes de la 18e résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2016 ;

ne s'appliquera pas :

• − aux augmentations de capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise conformément aux termes de la 12e résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2016 ;
• − aux augmentations de capital réalisées au profi t de salariés de la Société ou d'une société du Groupe adhérents à un plan d'épargne entreprise ou de Groupe eff ectuées conformément aux dispositions de la 19e résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2016 ;
• − aux augmentations de capital résultant de l'attribution gratuites d'actions de la Société aux mandataires sociaux et aux salariés eff ectuées conformément aux dispositions de la 22e résolution de l'assemblée générale du 27 mai 2016.
• 1. Le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera d'un milliard d'euros.

Trentième résolution

Pouvoirs en vue des formalités

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée mixte pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.

7.4 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU DIRECTOIRE ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-129-5 ET R. 225-116 DU CODE DE COMMERCE

Chers actionnaires,

Nous vous rappelons que l'assemblée générale mixte du 27 mai 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, a, dans sa 13e résolution, délégué au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter de cette assemblée générale, sa compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société, pour un montant nominal maximal de 500 millions d'euros, auquel s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous informer qu'il a été fait usage par le Directoire de la délégation susvisée dans le cadre du fi nancement des acquisitions d'Indusal en Espagne et de Lavebras au Brésil, le produit net de l'augmentation de capital étant aff ecté en intégralité au refi nancement de la tranche bridge to equity du contrat de crédit-relais conclu le 10 novembre 2016 par la Société, et qu'il appartient au Directoire d'établir un rapport complémentaire décrivant les conditions défi nitives de l'opération.

I – UTILISATION PAR LE DIRECTOIRE DE LA DÉLÉGATION CONFÉRÉE PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 27 MAI 2016 À L'EFFET DE RÉALISER UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

Nous vous informons que le Directoire de la Société, lors de sa réunion du 17 janvier 2017, faisant usage de la délégation de compétence consentie par la 13e résolution de l'assemblée générale mixte du 27 mai 2016, conformément à l'autorisation consentie par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 janvier 2017 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société, a notamment décidé,

• de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 325 176 649,50 euros, par émission de 25 910 490 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 10 euros chacune, à raison de 5 actions nouvelles pour 22 actions ordinaires existantes, la souscription des actions nouvelles étant réservée par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 20 janvier 2017, qui se verraient attribuer des droits préférentiels de souscription le 23 janvier 2017 et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription, lesquels porteurs et cessionnaires pourraient souscrire, à titre irréductible, à raison de 5 actions nouvelles pour 22 actions existantes possédées, et à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible ;
• que le prix de souscription des actions nouvelles serait fi xé à 12,55 euros par action, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription, dont 10 euros de valeur nominale et 2,55 euros de prime d'émission ;
• que les droits préférentiels de souscription seraient détachés des actions existantes le 23 janvier 2017 et négociés sur le

marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») du 23 janvier 2017 au 1er février 2017 inclus ;

• que la période de souscription serait ouverte du 25 janvier 2017 au 3 février 2017 inclus ;
• que l'off re serait ouverte (i) au public en France exclusivement, et (ii) à certains investisseurs qualifi és hors des États-Unis (y compris au Canada) dans le cadre d'un placement privé, et (iii) à un nombre limité d'investisseurs institutionnels qualifiés (« qualifi ed institutional buyers ») aux États-Unis dans le cadre d'un placement privé sur le fondement de l'exception prévue par la section 4(a)(2) du U.S. Securities Act de 1933 ;
• que les droits préférentiels de souscription attachés aux actions autodétenues de la Société seraient cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription ;
• que les actions nouvelles porteraient jouissance et donneraient droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date ;
• de demander l'admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris à compter du 13 février 2017 ; les actions nouvelles devant être immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris, et négociables à compter de cette date sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0012435121 ;
• d'arrêter les termes du Prospectus comprenant le document de référence 2015, son actualisation et la note d'opération détaillant les caractéristiques et les conditions défi nitives de l'off re et des actions nouvelles, lequel a reçu le visa n° 17-022 de l'Autorité des marchés fi nanciers le 18 janvier 2017.

II - INCIDENCE DE L'ÉMISSION SUR LA QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES, SUR LA SITUATION DES ACTIONNAIRES ET SUR LA VALEUR BOURSIÈRE DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions des articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce, nous vous précisons ci-dessous l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres, sur la situation des actionnaires et sur la valeur boursière de la Société.

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2016 – tels qu'ils ressortent des comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2016 – et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016 après déduction des actions autodétenues) a été la suivante :

	Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	9,29	9,17
Après émission de 25 910 490 actions nouvelles provenant de la présente augmentation
de capital	9,81	9,70

(1) Les calculs sont eff ectués en prenant pour hypothèse l'émission nouvelle potentielle du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre des plans d'actions de performance existants et hors prise en compte des ajustements liés au maintien des droits des bénéfi ciaires dans le cadre de la présente augmentation de capital. Au 31 décembre 2016, 1 549 469 actions de performance ont été attribuées à certains dirigeants du Groupe sous certaines conditions de performance, lesdites actions de performance pouvant donner lieu à l'attribution d'actions existantes ou d'actions nouvelles à émettre.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs eff ectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016) a été la suivante :

	Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1	0,99
Après émission de 25 910 490 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,81	0,81

(1) Les calculs sont eff ectués en prenant pour hypothèse l'émission nouvelle potentielle du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre des plans d'actions de performance existants et hors prise en compte des ajustements liés au maintien des droits des bénéfi ciaires dans le cadre de la présente augmentation de capital. Au 31 décembre 2016, 1 549 469 actions de performance ont été attribuées à certains dirigeants du Groupe sous certaines conditions de performance, lesdites actions de performance pouvant donner lieu à l'attribution d'actions existantes ou d'actions nouvelles à émettre.

Incidence théorique sur la valeur boursière de l'action Elis

La valeur boursière théorique de l'action Elis après augmentation de capital, sur une base non diluée, serait de 15,92 euros, contre 16,68 euros (moyenne des cours de clôture des vingt séances de bourse précédant le 18 janvier 2017) avant l'émission des actions nouvelles. Pour rappel, le cours d'ouverture de l'action Elis au 9 février 2017 était de 17,03 euros.

* * *

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, le présent rapport complémentaire est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les délais réglementaires et sera porté à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Le Directoire

7.5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DE POUVOIR EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Un état récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital consenties au directoire et de leur utilisation au cours de l'exercice 2016 et depuis le début de l'exercice en cours figure au chapitre 8, « Informations sur la Société et le capital de la Société », section 8.3.5 « Capital autorisé non émis », du document de référence 2016.

7.6 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE PRÉVU À L'ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2016

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Le directoire de notre Société vous a convoqués en assemblée générale mixte, conformément à la loi et aux statuts, afi n de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2016, et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice et l'aff ectation du résultat.

Nous vous rappelons que, conformément à l'article L. 225-68 du Code de commerce, le conseil de surveillance doit présenter à l'assemblée générale ordinaire annuelle les observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice considéré sur lequel il vous est demandé de bien vouloir vous prononcer.

Nous vous précisons que le directoire a communiqué au conseil de surveillance les comptes annuels 2016, les comptes consolidés 2016 et le rapport du directoire conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Après avoir vérifié et contrôlé les comptes annuels 2016, les comptes consolidés 2016, et le rapport du directoire, nous estimons que ces documents ne donnent lieu à aucune observation particulière.

Les résolutions qui vous sont présentées par le directoire ont été débattues et approuvées par le conseil de surveillance.

En application des dispositions de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce introduit par la loi Sapin II, le conseil de surveillance a établi les résolutions relatives aux principes et aux critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance en raison de leur mandat. La politique de rémunération est présentée au chapitre 4 du document de référence, et les résolutions concernées dans le rapport du directoire.

Nous espérons que l'ensemble des propositions que vous a fait le directoire dans son rapport recevra votre agrément, et que vous voudrez bien adopter les résolutions qui vous sont soumises.

Le conseil de surveillance

Informations sur la Société et son capital

8.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 308

8.1.1	Dénomination et siège social	308
8.1.2	Forme juridique et législation applicable	308
8.1.3	Lieu et numéro d'immatriculation	308
8.1.4	Date de constitution et durée	308
8.1.5	Lieu de consultation des documents sociaux	308
8.2	STATUTS	308
8.2.1	Objet social (article 3 des statuts)	309
8.2.2	Organes d'administration, de direction et de surveillance
	(articles 12 à 22 des statuts)	309
8.2.3	Exercice social (article 25 des statuts)	309
8.2.4	Droits des actionnaires	309
8.2.5	Assemblées générales (articles 23 et 24 des statuts) 310
8.2.6	Conventions conclues avec les dirigeants, les fi liales directes et indirectes	311
8.2.7	Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle	311
8.2.8	Franchissements de seuil (article 8 des statuts)	311
8.2.9	Identifi cation des porteurs
	de valeurs mobilières (article 7 des statuts)	311
	8.2.10 Clauses statutaires restrictives de transfert d'actions 312
8.3	INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL
	DE LA SOCIÉTÉ RFA	312
8.3.1	Stipulations particulières régissant
	les modifi cations du capital social	312
8.3.2	Montant et composition du capital social	312
8.3.3	Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices	313
8.3.4	Autocontrôle, autodétention et acquisition
	par la Société de ses propres actions	313
8.3.5 8.3.6	Capital autorisé non émis	314
	Informations relatives à la dilution potentielle du capital social	316
8.3.7	Nantissements	316

8.9	LISTE DES PRINCIPALES FILIALES	327
8.8	ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE	326
8.7.2	Volumes traités et évolution des cours en 2016	325
8.7 8.7.1	MARCHÉ DU TITRE Place de cotation	325 325
8.6.3	Délai de prescription	324
8.6.1 8.6.2	Politique de distribution de dividendes Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	324 324
8.6	DIVIDENDES	324
8.5.9	de surveillance dans le capital de Elis Autres informations concernant le capital 8.5.10 Événements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique (article L. 225-100-3 du Code de commerce)	322 322 323
8.5.7 8.5.8	Participation des salariés au capital de Elis Intérêts des membres du directoire et du conseil	322
8.5.5 8.5.6	Aliénations d'actions intervenues à l'eff et de régulariser des participations croisées Franchissement de seuils	320 321
8.5.4	Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes liées	320
8.5.2 8.5.3	Droit de vote double Contrôle de la Société	319 319
8.5.1	À L'ACTIONNARIAT Répartition du capital et des droits de vote	318 318
8.5	INFORMATIONS RELATIVES
8.4.2 8.4.3	Programme de rachat d'actions soumis à la prochaine assemblée générale du 19 mai 2017 317 Contrat de liquidité	317
8.4.1	Programme de rachat par Elis de ses propres actions en cours	316
8.4	RACHATS D'ACTIONS	316

8.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

8.1.1 DÉNOMINATION ET SIÈGE SOCIAL

La dénomination sociale de la Société est Elis.

Le siège social de la Société est situé au 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint-Cloud (France) depuis le 28 novembre 2016. Il était anciennement basé à Puteaux.

8.1.2 FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE

La Société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français, régie par les dispositions légales et réglementaires applicables en France (et notamment celles du Livre II du Code de commerce) et par ses statuts.

8.1.3 LIEU ET NUMÉRO D'IMMATRICULATION

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 499 668 440.

8.1.4 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

La Société a été constituée le 10 août 2007 pour une durée de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 26 août 2106, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

8.1.5 LIEU DE CONSULTATION DES DOCUMENTS SOCIAUX

Les documents juridiques relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à l'assemblée générale par le directoire et le conseil de surveillance, et plus généralement tous les documents devant être adressés ou mis à la disposition des actionnaires et visés aux articles L. 225-115, L. 225-116 et L. 225-117 du Code de commerce peuvent être consultés au siège social de la Société, 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint-Cloud (France) (téléphone : + 33 (0)1 75 49 94 00). En outre sont également disponibles sur le site internet de la Société (http://www.Corporate-elis.com) les informations fi nancières historiques ainsi que l'information réglementée du Groupe.

8.2 STATUTS

Les statuts ont été élaborés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à une société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français. Les principales stipulations des statuts décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société tels que révisés le 12 février 2015 afi n de les mettre en conformité avec les dispositions applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et mis à jour le 28 novembre 2016 suite au transfert du siège social de la Société, puis le 13 février 2017 suite à l'augmentation de capital d'un montant de 325 millions d'euros.

8.2.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger :

• •la prise de participation, par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement, dans toutes sociétés, quels qu'en soient la forme et l'objet ;
• •toutes prestations de services au profit des entreprises en matière de gestion, et notamment dans les domaines administratif, comptable, fi nancier, informatique et commercial ;
• •l'exploitation de tous brevets et marques, notamment par voie de licence ;
• •la location de tous matériels et équipements de quelque nature qu'il soit ;
• •la propriété, par voie d'acquisition, ou autrement, et la gestion, notamment sous forme de location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers ;
• •la participation directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social par la création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation et par tous autres moyens et sous toutes formes utilisées en France et à l'étranger ;
• et plus généralement, toutes les opérations commerciales, fi nancières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social précité et à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

8.2.2 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE (ARTICLES 12 À 22 DES STATUTS)

Les informations relatives au directoire et au conseil de surveillance telles que défi nies dans les statuts de la Société et le règlement intérieur du conseil de surveillance sont présentées au chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise », sections 4.1 « Organes de direction et de surveillance » et 4.3 « Rapport du Président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne », du présent document de référence 2016.

8.2.3 EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 25 DES STATUTS)

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

8.2.4 DROITS DES ACTIONNAIRES

Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions (article 10 des statuts)

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation, à une fraction égale à celle du capital social qu'elle représente.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur aff aire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique, désigné par justice en cas de désaccord.

Droits de vote double (article 9 des statuts)

Conformément aux termes de l'article 9 des statuts de la Société, il n'est pas fait usage de la faculté de déroger à l'attribution d'un droit de vote double prévue à l'article L. 225-123 al 3 du Code de commerce. Ainsi, un droit de vote double est attribué depuis le 3 avril 2016 au profi t des actions entièrement libérées ayant fait l'objet d'une inscription continue au nominatif par un même actionnaire pendant une durée minimum de deux ans.

Conformément à l'article L. 225-123 al. 2 du Code de commerce, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie déjà de ce droit.

Ce droit de vote double peut s'exercer à l'occasion de toute assemblée.

Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai minimum de détention indiqué ci-dessus.

Restriction statutaire à l'exercice des droits de vote (article 8 des statuts)

L'article 8 des statuts de la Société prévoit une obligation d'information à la charge de tout actionnaire qui viendrait à détenir une fraction égale à 1 % du capital social ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de cette fraction à compter du franchissement de l'un de ces seuils. En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % du capital social ou des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés pour toute assemblée générale d'actionnaire qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation de franchissement de seuil.

Répartition des bénéfi ces (article 26 des statuts)

Le résultat de chaque exercice se détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Si le résultat de l'exercice le permet, après prélèvement destiné à constituer ou parfaire la réserve légale, l'assemblée, sur proposition du directoire peut prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fi xer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être aff ectées à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux, soit pour être réparties entre les actionnaires.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. En outre, l'assemblée générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise de titres du portefeuille ou d'actifs de la Société.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfi ces et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

Modifi cation des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Il n'existe aucune stipulation particulière régissant la modifi cation des droits des actionnaires plus stricte que la loi.

8.2.5 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLES 23 ET 24 DES STATUTS)

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Il est justifi é du droit de participer aux assemblées générales de la Société dans les conditions prévues par la loi.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées personnellement ou par mandataire. Il peut également participer à toute assemblée en votant par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le directoire aura la faculté d'autoriser l'envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Lorsqu'il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d'un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil.

Sur décision du directoire publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les assemblées sont présidées par le Président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-président. À défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et des copies ou extraits en sont certifi és et délivrés conformément à la loi.

8.2.6 CONVENTIONS CONCLUES AVEC LES DIRIGEANTS, LES FILIALES DIRECTES ET INDIRECTES

Les informations relatives aux conventions conclues avec les dirigeants, les fi liales directes et indirectes sont présentées au chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise », section 4.1.6 « Conventions réglementées » et sont par ailleurs décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes lequel fi gure à la section 4.2 du chapitre 4 précité.

8.2.7 CLAUSES STATUTAIRES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR LA SURVENANCE D'UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Il n'existe aucune disposition dans les statuts de la Société susceptible d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle.

8.2.8 FRANCHISSEMENTS DE SEUIL (ARTICLE 8 DES STATUTS)

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au siège social au plus tard à la clôture du 4e jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil.

Pour la détermination des seuils visés ci-dessus, il est tenu compte également des actions ou droits de vote détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés tels que défi nis par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.

En cas de non-respect des dispositions prévues ci-dessus, les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s'appliqueront aux seuils statutaires que sur demande, consignée dans le procèsverbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société.

La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires, soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l'obligation susvisée par la personne concernée.

8.2.9 IDENTIFICATION DES PORTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES (ARTICLE 7 DES STATUTS)

La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d'instruments fi nanciers, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution, et l'adresse des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par l'organisme susmentionné, a la faculté de demander aux personnes fi gurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers les informations ci-dessus concernant les propriétaires des titres.

Lorsque la personne qui a fait l'objet d'une demande de renseignements n'a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identifi cation, et le paiement du dividende correspondant est diff éré jusqu'à cette date.

8.2.10 CLAUSES STATUTAIRES RESTRICTIVES DE TRANSFERT D'ACTIONS

Il n'existe aucune restriction dans les statuts acceptée par les membres du directoire ou du conseil de surveillance de la Société concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception des règles relatives à la prévention des délits d'initiés et des recommandations du Code AFEP-MEDEF imposant une obligation de conservation d'actions.

8.3 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ RFA

8.3.1 STIPULATIONS PARTICULIÈRES RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de stipulations spécifi ques, le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous modes et toutes manières autorisées par la loi.

8.3.2 MONTANT ET COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2016, le capital social de la Société s'élevait à la somme de 1 140 061 670 euros, divisé en 114 006 167 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Depuis le début de l'exercice ouvert le 1er janvier 2017, le nombre d'actions composant le capital social s'est accru de 25 910 490, souscrites dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 325 176 649,50 euros, prime d'émission incluse, décidée par le directoire 17 janvier 2017 sur délégation de l'assemblée générale mixte du 27 mai 2016 (13e résolution) et autorisation du conseil de surveillance, lesdites actions ayant été émises au prix de souscription de 12,55 euros.

Par ailleurs, afi n de servir les plans d'actions de performance mis en œuvre le 7 avril 2015 et dont la fi n de la période d'acquisition des actions attribuées interviendra le 7 avril 2017, il sera procédé à l'émission de 250 392 actions dans le cadre d'une augmentation de capital par incorporation d'une somme prélevée sur le compte de « Primes, fusion et d'apport » à réaliser par le directoire le 7 avril 2017, sur délégation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016 (12e résolution) et autorisation du conseil de surveillance du 14 mars 2017.

En conséquence de ces opérations, au 7 avril 2017, le capital social de la Société s'élèvera à la somme de 1 401 670 490 euros et sera divisé en 140 167 049 actions de même catégorie, d'une valeur nominale de 10 euros chacune, intégralement souscrites, et entièrement libérées.

8.3.3 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Le tableau ci-après présente l'évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices :

Date	Nature de l'opération	Montant de l'opération (en euros)	Prime d'émission/ fusion (en euros)	Capital avant opération (en euros)	Nombre d'actions avant opération	Nombre d'actions après opération	Valeur nominale après opération (en euros)	Capital après opération (en euros)
29/01/2014	Augmentation de capital	36 433 132	6 566 867,98	461 177 277	922 354 554	995 220 818	0,50	497 610 409
08/10/2014	Augmentation de capital	1	-	497 610 409	995 220 818	995 220 820	0,50	497 610 410
06/11/2014	Regroupement d'actions(a)			497 610 410	995 220 820	49 761 041	10	497 610 410
10/02/2015	Exercice de bons de souscription d'actions(b)	19 398 010	-	497 610 410	49 761 041	51 700 842	10	517 008 420
10/02/2015	Augmentation de capital en rémunération d'apport(c)	16 318 630	4 863 972	517 008 420	51 700 842	53 332 705	10	533 327 050
10/02/2015	Réduction de capital(d)	16 354 060	(3 463 070)	533 327 050	53 332 705	51 697 299	10	516 972 990
10/02/2015	Augmentation de capital(e)	84 627 150	25 388 145	516 972 990	51 697 299	60 160 014	10	601 600 140
12/02/2015	Augmentation de capital (introduction en bourse)	538 461 530	161 538 459	601 600 140	60 160 014	114 006 167		10 1 140 061 670
13/02/2017	Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	325 176 649,50	66 071 749,50 1 140 061 670		114 006 167	139 916 657		10 1 399 166 570

(a) Dans le cadre du regroupement des actions de la Société, le nominal des actions a été multiplié par 20, passant de 0,50 euro à 10 euros et le nombre d'actions composant le capital social a été divisé par 20, ramenant ainsi le nombre d'actions le composant à 49 761 041.

(b) L'admission des actions de la Société sur le marché réglementé a constitué un cas d'exercice des BSA. À ce titre, et conformément aux termes et conditions des BSA, 3 879 602 BSA sont devenus exerçables du fait de l'introduction en bourse (cet événement déclencheur de l'exercice étant exclusif du 2e événement déclencheur – cession des actions – prévu dans les termes et conditions des BSA), et 1 939 801 actions nouvelles ont ainsi été émises par suite de l'exercice des 3 879 602 BSA. Les BSA non exerçables et/ou non exercée par suite de l'introduction en bourse de la Société sont devenus caducs.

(c) Fusion-absorption de la société Quasarelis.

(d) Par suite de l'annulation d'actions détenues en propre par la Société en conséquence de la réalisation de la fusion-absorption de la société Quasarelis.

(e) Augmentation de capital souscrite en intégralité par Legendre Holding 27 dont le prix de souscription a été intégralement libéré par compensation avec une créance détenue par Legendre Holding 27 à l'encontre de la Société au titre d'un prêt intra-groupe conclu le 14 juin 2013 tel que modifi é par avenants les 23 septembre 2014 et 22 octobre 2014.

8.3.4 AUTOCONTRÔLE, AUTODÉTENTION ET ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Au 31 décembre 2016, la Société détenait 119 000 actions propres, représentant 0,1 % du capital de la Société (sur la base du capital social au 31 décembre 2016), intégralement détenues dans le cadre du contrat de liquidité (voir ci-après, section 8.4 « Rachat d'actions »). Ces actions sont dépourvues de droit de vote.

8.3.5 CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS

Tableau des délégations fi nancières consenties par l'assemblée générale au directoire en cours en 2016 et utilisation faite de ces délégations en 2016 et depuis le début de l'exercice 2017

Afi n de permettre à la Société de faire appel au marché et si nécessaire pour la poursuite du développement du Groupe, l'assemblée générale du 27 mai 2016 a renouvelé les délégations fi nancières consenties au directoire, et l'a par ailleurs autorisé à attribuer gratuitement des actions de performance au profi t de salariés et dirigeants du Groupe. L'ensemble des autorisations et délégations autorisées au bénéfi ce du directoire en vigueur au 31 décembre 2016 et l'utilisation faite de ces délégations et autorisations en 2016 et depuis le début de l'exercice en cours ouvert le 1er janvier 2017 pouvant conduire à l'émission de titres donnant accès au capital sont les suivantes :

Nature des délégations et autorisations consenties au directoire par l'assemblée générale	Montant maximal autorisé (en euros)	Date de l'autorisation	Échéance	Durée de l'autorisation	Utilisation en 2016 /2017
Augmentation de capital par émission d'actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital social
Augmentation du capital social par émission d'actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	500 millions(a)	27 mai 2016	27 juillet 2018	26 mois	17 janvier 2017
Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, ou autres	130 millions	27 mai 2016	27 juillet 2018	26 mois
Augmentation du capital social par émission d'actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et off re au public comportant une composante d'échange	114 millions(b)(c)	27 mai 2016	27 juillet 2018	26 mois	-
Augmentation du capital social par émission d'actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une off re visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier(f)	5 % du capital de la Société existant à la date de l'opération par période de 12 mois(c)(d)	27 mai 2016	27 juillet 2018	26 mois	-
Autorisation, en cas d'émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription de fi xer le prix d'émission(g)	10 % du capital de la Société tel qu'existant à la date de l'opération par périodes de 12 mois	27 mai 2016	27 juillet 2018	26 mois	-
Augmentation de capital par l'émission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	10 % du capital social de la Société existant au moment de l'émission	27 mai 2016	27 juillet 2018	26 mois	-

Nature des délégations et autorisations consenties au directoire par l'assemblée générale	Montant maximal autorisé (en euros)	Date de l'autorisation	Échéance	Durée de l'autorisation	Utilisation en 2016 /2017
Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires	15 % de l'émission initiale	27 mai 2016	27 juillet 2018	26 mois	-
Programme de rachat d'actions
Rachat d'actions	10 % du montant du capital social Prix d'achat maximum par action : 30 euros Montant maximal des acquisitions : 350 millios	27 mai 2016	27 novembre 2017	18 mois	Utilisation hors contrat de liquidité : Néant Au 31 décembre 2016, 119 000 actions fi guraient au contrat de liquidité(e)
Réduction du capital social par annulation des actions autodétenues	10 % du montant du capital social par périodes de 24 mois	27 mai 2016	27 juillet 2018	26 mois	-
Opérations réservées aux salariés et dirigeants mandataires sociaux
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre, au profi t des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe	2,5 % du nombre total des actions de la Société au moment de l'attribution (0,55 % pour les dirigeants mandataires sociaux)	27 mai 2016	27 juillet 2019	38 mois	15 juin 2016 20 décembre 2016
Augmentation du capital par l'émission d'actions, et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents de plans d'épargne d'entreprise	20 millions	27 mai 2016	27 juillet 2018	26 mois	-

(a) Plafond global maximum des augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d'être réalisées en vertu des 13e à 18e résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2016

(b) Plafond global applicable aux augmentions de capital avec suppression du droit préférentiel susceptibles d'être réalisées en vertu des 14e , 15e et 17e résolutions de l'assemblée générale mixte du 27 mai 2016

(c) Imputation sur le plafond global de 500 millions d'euros fi xé à la 20e résolution. de l'assemblée générale du 27 mai 2016

(d) Imputation sur le plafond de 114 millions d'euros fi xé à la 14e résolution de l'assemblée générale du 27 mai 2016

(e) Voir détails à la section 8.4.1 du document de référence 2016

(f) Dans le cadre de cette autorisation et en cas d'usage par le directoire, le prix d'émission des titres émis serait fi xé conformément aux dispositions légales en vigueur au moment de l'émission.

(g) Dans le cadre de cette autorisation et en cas d'usage par le directoire, le prix d'émission des titres émis serait fi xé selon les conditions suivantes :

(a) le prix d'émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fi xation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % ;

(b) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa a).

Conformément aux autorisations précitées, au cours de l'exercice 2016 et depuis le début de l'exercice en cours, le directoire a procédé aux opérations suivantes, après autorisation préalable du conseil de surveillance conformément aux statuts de la Société :

• attribution de 1 041 311 actions de performance dont 986 845 le 15 juin 2016 et 54 466 le 20 décembre 2016 dont les principaux termes sont décrits à la note 5.2 en annexe aux comptes consolidés 2016 figurant au chapitre 6 du présent document de référence 2016 ;
• augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 325 176 649,50 euros (prime d'émission incluse). Cette opération a été mise en œuvre par le directoire le 17 janvier 2017 en vertu

de la délégation de compétence qui lui a été donnée aux termes de la 13e résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2016 et autorisation du conseil de surveillance. Le règlement livraison des actions émises dans le cadre de cette opération est intervenu le 13 février 2017. Les principales caractéristiques et les conditions défi nitives de de cette opération sont décrites dans le rapport complémentaire du directoire fi gurant à la section 7.4 du présent document de référence.

Par ailleurs, dans le cadre de cette augmentation de capital, il a été procédé à un ajustement des droits détenus par les bénéfi ciaires au titre des attributions d'actions de performance consenties les 7 avril 2015, 21 décembre 2015, 15 juin 2016 et 20 décembre 2016 conformément aux dispositions légales.

Afin de servir les plans mis en œuvre le 7 avril 2015 dont les actions seront acquises le 7 avril 2017, il sera procédé à la date du 7 avril 2017 à une augmentation de capital par incorporation d'une somme prélevée sur le compte de primes d'émission, de fusion et d'apport d'un montant de 2 503 920 euros par l'émission de 250 392 actions de valeur nominale de 10 euros. Cette opération sera mise en œuvre par le directoire le 7 avril 2017 en vertu de la délégation de compétence qui lui a été donnée aux termes de la 12e résolution de l'assemblée générale du 27 mai 2016.

Délégations fi nancières soumises à l'assemblée générale du 19 mai 2017

Lors de l'assemblée générale mixte convoquée pour le 19 mai 2017, les actionnaires seront appelés à se prononcer sur le renouvellement du programme de rachat d'actions, de même que certaines délégations fi nancières en vue d'augmenter le capital social de la Société. Le détail des résolutions afférentes à ces propositions est exposé au chapitre 7 « Assemblée générale mixte du 19 mai 2017 » du Document de Référence 2016.

Autres titres émis et donnant accès au capital

À la date d'enregistrement du présent document de référence, la Société a attribué gratuitement des actions de performance (pour une description des actions de performance, voir la note 5.4 en annexe aux comptes consolidés 2016 et note 5.2 - en annexe aux comptes annuels de la Société figurant au chapitre 6 « États fi nanciers de l'exercice clos le 31 décembre 2016 » du document de référence 2016).

Il n'existe pas d'autre instrument donnant accès au capital social.

8.3.6 INFORMATIONS RELATIVES À LA DILUTION POTENTIELLE DU CAPITAL SOCIAL

Les actions de performance étant susceptibles d'être couvertes par des actions nouvelles, au 31 décembre 2016, le volume potentiel d'instruments dilutifs en circulation représentait 1 549 469 actions au titre des attributions gratuites d'actions non couvertes par le stock d'actions détenues en auto contrôle. L'eff et potentiellement dilutif global de ces instruments était ainsi d'environ 1,35 % du capital social (sur la base du capital social au 31 décembre 2016), et est d'environ 1,10 % sur la base du capital social à la date d'enregistrement du document de référence.

8.3.7 NANTISSEMENTS

Au 31 décembre 2016, les nantissements existants sur les actions de la Société portaient sur 3 000 actions inscrites au nominatif administré détenues par un actionnaire. La Société n'a pas connaissance de nantissement portant sur les autres actions composant le capital social de la Société.

Les actions détenues par la Société dans ses fi liales ne font pas l'objet de nantissement.

8.4 RACHATS D'ACTIONS

8.4.1 PROGRAMME DE RACHAT PAR ELIS DE SES PROPRES ACTIONS EN COURS

Le 27 mai 2016, l'assemblée générale des actionnaires statuant en la forme ordinaire a renouvelé, pour une durée de 18 mois, l'autorisation consentie à la Société par l'assemblée générale mixte du 24 juin 2015 d'opérer sur ses propres titres. Le descriptif du programme de rachat peut être consulté sur le site internet du Groupe : http://www.Corporate-elis.com.

Les objectifs du programme de rachat sont les suivants :

• animer le marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI), par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ;

• honorer des obligations liées à l'émission de toutes valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la Société, et permettre la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la Société ;

• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution d'actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, des plans d'actionnariat salariés ou d'épargne d'entreprise, et à toutes autres formes d'allocation d'actions aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe ;
• conserver des actions en vue de les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre d'opérations de croissance externe de la Société ou du Groupe, conformément aux pratiques de marché et à la réglementation applicable, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société ;
• annuler éventuellement des actions acquises en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au directoire par l'assemblée générale extraordinaire permettant la réduction du capital social.

Les achats d'actions de la Société peuvent porter sur un nombre d'actions tel qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat n'excède pas 10 % du nombre d'actions composant le capital social à cette date, étant précisé que conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Le prix maximum d'achat par action est de 30 euros. Le montant maximum global aff ecté au programme de rachat d'actions ne pourra excéder 350 millions d'euros.

Les rachats d'actions pourront s'échelonner sur une période 18 mois à compter du 27 mai 2016, soit jusqu'au 27 novembre 2017 inclus. Le renouvellement en 2016 du programme de rachat d'actions a fait l'objet d'un descriptif établi en application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Dans le cadre de ce programme, les opérations d'achat, de vente ou transfert d'actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, sauf en période d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

Le seul usage fait du programme de rachat d'actions pendant l'exercice clos le 31 décembre 2016 a été dans le cadre du contrat de liquidité opéré par Kepler Cheuvreux. Le bilan semestriel du contrat de liquidité est disponible sur le site internet du groupe Elis : (www.Corporate-elis.com).

Le tableau ci-dessous présente les opérations réalisées par la Société au titre du programme de rachat d'actions en 2016 :

Capital auto détenu au 1er janvier 2016 à l'ouverture	148 147
Nombre de titres acquis au cours de l'exercice 2016	666 084
Nombre de titres vendus au cours de l'exercice 2016	695 231
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois	0
Capital auto détenu de manière directe ou indirecte au 31 décembre 2016(a)	119 000
Valeur du marché du portefeuille au 31 décembre 2016 (en euros)	2 017 050,01

(a) Au 31 décembre 2016, les 119 000 actions auto détenues par la Société étaient aff ectées en intégralité à l'objectif de liquidité.

8.4.2 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS À LA PROCHAINE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2017

Il sera proposé à l'assemblée générale mixte des actionnaires qui sera convoquée pour le 19 mai 2017 de mettre fi n à la 11e résolution votée par l'assemblée générale du 27 mai 2016, et d'autoriser, aux termes de la 18e résolution, la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR) et les règlements de la Commission européenne qui lui sont rattachés (règlement délégué).

8.4.3 CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Le 13 avril 2015, Elis a confi é à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l'Association française des marchés fi nanciers le 8 mars 2011, et approuvée par l'Autorité des marchés financiers (AMF) par décision du 21 mars 2011. 3 millions d'euros ont été aff ectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité et portés au crédit du compte de liquidité. À la date du 31 décembre 2016, les 119 000 actions autodétenues par la Société aff ectées en intégralité à l'objectif de liquidité, représentaient 1 917 090 euros.

8.5 INFORMATIONS RELATIVES À L'ACTIONNARIAT

8.5.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

La dernière répartition connue du capital de la Société est tenue à jour et disponible sur le site internet du Groupe à l'adresse www.Corporate-elis.com. Sur la base des déclarations légales établissant une participation supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote en fi n d'exercice en application des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, ainsi que sur la base des déclarations des dirigeants au Groupe et les personnes qui leur sont liées, la répartition du capital était au 31 décembre 2016 telle que présentée dans le tableau ci-dessous.

Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, les droits de vote théoriques présentés dans le tableau ci-dessous prennent en compte l'ensemble des droits de vote attachés aux actions en circulation, y compris les actions privées de droit de vote (au titre de l'autodétention). Ce nombre de droits de vote théoriques diffèrent donc du nombre de droits de vote eff ectivement exerçables en assemblée générale.

Il est en outre précisé qu'un droit de vote double est attribué aux actions ayant fait l'objet d'une détention au nominatif par un actionnaire pendant une durée minimale de deux ans en application de l'article 9 des statuts de la Société (voir la section 8.2.4 du présent document de référence 2016).

	31 décembre 2014			31 décembre 2015				31 décembre 2016
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote théoriques	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote théoriques	% du capital et des droits de vote exerçables	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote	exerçables % du capital	% des droits de vote théoriques	% des droits de vote exerçables
Legendre Holding 27 SAS	43 853 538	92,30 %	43 853 538	38,46	38,52	18 351 303	27 109 817	27 109 817	16,1	21,97	21.99
Eurazeo SA(a)	3 467 774	6 %	3 467 774	3,04	3,05	906 864	1 330 179	1 330 179	0,8	1,08	1,08
SOUS-TOTAL	47 321 312	98,3 %	47 321 312	41,50	41,57	19 258 167	28 439 996	28 439 996	16,9	23,05	23,07
ECIP Elis SARL(a)	592 849	1,19 %	592 849	0,52	0,52	154 952	309 904	309 904	0,14	0,25	0,25
Predica	-	-	-	-	-	11 400 617	11 400 617	11 400 617	10	9,24	9,25
Quasarelis SAS(b)	165 432	0,33 %	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Franklin Resources, Inc.			4 615 992	4,05	4,05	5 895 968	5 895 968	5 895 968	5,17	4,78	4,78
Ameriprise Financial, Inc.			5 752 999	5,05	5,05	5 752 999	5 752 999	5 752 999	5,04	4,66	4,67
Dirigeants et salariés	87 162	0,18 %	375 377	0,33	0,33	58 116	113 882	113 882	0,05	0,09	0,09
Actions autodétenues	-	-	148 147	0,13	0	119 000	119 000	0	0,10	0,10	0
Public	-	-	55 199 491	48,42	48,48	71 366 348	71 366 348	71 366 348	62,60	57,83	57,89
TOTAL	49 761 041		100 114 006 167				100 113 858 020 114 006 167 123 398 714 123 279 714		100	100	100

Au cours de l'exercice 2016, Eurazeo a réduit sa participation dans le capital de la Société d'environ 25 % par suite de la réalisation des opérations suivantes :

• •la cession le 14 avril 2016, par l'intermédiaire de sa filiale Legendre Holding 27, de 17 100 925 actions de la Société, représentant 15 % du capital et 12,74 % des droits de vote de Elis dans le cadre d'un placement par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres réservé aux investisseurs institutionnels. Ce Placement a notamment permis d'accroître la liquidité des actions Elis, grâce à une augmentation signifi cative du fl ottant ;
• •la cession le 30 mai 2016 au profit du Crédit Agricole Assurances (via sa fi liale Predica) de 11 400 617 actions de la Société représentant 10 % du capital social et 9,24 % des droits de vote de la Société. Dans le cadre de cette opération, et en application des stipulations du pacte non concertant liant la

société Ecip Elis à Eurazeo visé ci-après à la section 8.5.10 du présent document de référence 2016, Ecip Elis a cédé 437 897 actions au profit du Crédit Agricole Assurances et détenait au 31 décembre 2016 0,14 % du capital et 0,25 % des droits de vote de la Société.

À l'issue des opérations précitées, Eurazeo détenait, directement et indirectement, par l'intermédiaire de sa filiale Legendre Holding 27, 19 258 167 actions représentant 28 439 496 droits de vote, soit respectivement 16,9 % du capital social et 23,05 % des droits de vote théoriques au 31 décembre 2016. Il est à ce titre rappelé qu'Eurazeo et Legendre Holding 27 ont acquis depuis le 3 avril 2016, en application des stipulations de l'article 9 des statuts de la Société des droits de vote double, et ont en outre bénéficié d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'off re publique en application des dispositions des articles 234-8 et 234-9,10° du règlement général de l'AMF (avis AMF 2016C0886).

Compte tenu de l'opération d'augmentation de capital décidée le 17 janvier 2017 dont la réalisation défi nitive est intervenue le 13 février 2017, le tableau ci-après présente la répartition du capital social au 13 février 2017 :

	13 février 2017
Actionnaires	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables	% du capital	% des droits de vote théoriques	% des droits de vote exerçables
EURAZEO
dont Legendre Holding 27 SAS (a) -	22 522 058	40 873 361	40 873 361	16,1	25,61	25,61
dont Eurazeo SA (a) -	1 112 974	2 019 338	2 019 338	0,8	1,27	1,27
SOUS-TOTAL EURAZEO	23 635 032	42 892 699	42 892 699	16,9	26,88	26,88
Crédit Agricole Assurances (a)	13 991 662	13 991 662	13 991 662	10,0	8,77	8,77
PUBLIC	101 875 351	102 048 864	102 048 864	72,81	63,94	63,97
dont Ameriprise Financial, Inc -	10 944 684	10 944 684	10 944 684	7,82	6,86	6,86
AUTRES
dont ECIP Elis SARL (a) -	190 172	345 124	345 124	0,14	0,22	0,22
dont dirigeants -	149 409	234 084	234 084	0,10	0,14	0,14
dont actions auto-détenues -	75 031 (b)	75 031 (b)	0	0,05	0,05	0
TOTAL	139 916 657	159 587 464	159 512 433	100	100	100

(a) Actionnaires ayant déclaré être liés par un pacte d'actionnaires (voir paragraphe 4.2.7.7 de l'Actualisation du Document de Référence et la section 8.5.10 du Document de référence 2015).

(b) Au 13 février 2017

8.5.2 DROIT DE VOTE DOUBLE

À la date d'enregistrement du présent document de référence, 19 678 188 bénéfi cient d'un droit de vote double conformément à l'article 9 des statuts de la Société dont les stipulations sont décrites ci-avant à la section 8.2.4 « Droit des actionnaires » du présent document de référence 2016.

Il est rappelé que le collège de l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF) a accordé le 12 avril 2016 à Eurazeo et à Legendre Holding 27, sur le fondement de l'article 234-9, 10° du règlement général de l'AMF, une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'off re publique sur les titres Elis en raison de l'augmentation de plus de 1 % de leur détention en droits de vote d'Elis en moins de 12 mois.

8.5.3 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Au cours de l'exercice 2016, Eurazeo et Legendre Holding 27, société contrôlée par Eurazeo, qui détenaient ensemble directement et indirectement plus de 40 % du capital social et des droits de vote de la Société au 1er janvier 2016, ont réduit leur participation dans le capital de la Société d'environ 25 % par suite de la réalisation des opérations décrites à la section 8.5.1 cidessus du présent document de référence 2016.

Ainsi, depuis le 14 avril 2016, aucun actionnaire ne détient directement ou indirectement seul ou de concert le contrôle de la Société, ni n'est présumé exercer le contrôle de la Société.

8.5.4 OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES LI ÉES

En application de l'article 223-26 du règlement général de l'AMF et du règlement européen n° 596/2016 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») dont les dispositions sont entrées en vigueur le 3 juillet 2016 en France, le tableau ci-dessous présente les opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées défi nies à l'article 3 du règlement MAR qui ont fait l'objet d'une déclaration auprès de l'AMF conformément aux articles 223-22-A et suivants du règlement général de l'AMF et dans les conditions prévues par l'article 19 du règlement MAR au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et depuis le début de l'exercice ouvert le 1er janvier 2017 :

Date de l'opération	Déclarant	Nature de l'opération	Nombre	Prix unitaire (en euros)	Montant de l'opération (en euros)
18 mai 2016	Michel Datchary	Acquisition d'actions	1 000	16,295	16 295
10 juin 2016	Xavier Martiré	Acquisition d'actions	2 350	16,50	38 795,68
22 juin 2016	Magali Chessé	Acquisition d'actions	500	16,59	8 295
23 janvier 2017	Xavier Martiré	Cession de droits préférentiels de souscription(a)
23 janvier 2017	Personne morale liée à Marc Frappier	Acquisition de droits préférentiels de souscription(a)	200 248 50 000	1,0021 0 9761	200 668,52 48 805
23 janvier 2017	Xavier Martiré	Cession de droits préférentiels de souscription(a)	19 500	0,9018	17 585,10
23 janvier 2017	Xavier Martiré	Cession de droits préférentiels de souscription(a)	26 000	0,9745	25 337
24 janvier 2017	Louis Guyot	Cession de droits préférentiels de souscription(a)	7	1,089
24 janvier 2017	Xavier Martiré	Cession de droits préférentiels de souscription(a)	200	1,0400	208
26 janvier 2017	Louis Guyot	Cession de droits préférentiels de souscription(a)	7	1,105
25 janvier 2017	Matthieu Lecharny	Cession de droits préférentiels de souscription(a)	19	1,21	22,99
27 janvier 2017	Matthieu Lecharny	Cession de droits préférentiels de souscription(a) 4 367		1,05	4 585
30 janvier 2017	Philippe Audouin	Acquisition de droits préférentiels de souscription	14	1,0621	14,8694
9 février 2017	Matthieu Lecharny	Souscription d'actions(a)	1 825	12,55	22 903,75
9 février 2017	Louis Guyot	Souscription d'actions(a)	6 905	12,55	86 657,75
9 février 2017	Xavier Martiré	Souscription d'actions(a)	9 655	12,55	121 170,25
13 février 2017	Philippe Audouin	Souscription d'actions	685	12,55	54 581
1er mars 2017	Personne morale liée à Marc Frappier	Souscription d'actions(a)	101 407	12,55	1 272 657,85

(a) Dans le cadre de l'augmentation de capital d'un montant de 325 millions d'euros décidée par le directoire le 17 janvier 2017

À la date d'enregistrement du document de référence, aucun autre dirigeant et mandataire social n'a déclaré avoir eff ectué d'opérations sur les titres de la Société au cours de l'exercice 2016 et depuis le début de l'exercice ouvert le 1er janvier 2017.

8.5.5 ALIÉNATIONS D'ACTIONS INTERVENUES À L'EFFET DE RÉGULARISER DES PARTICIPATIONS CROISÉES

Néant.

8.5.6 FRANCHISSEMENT DE SEUILS

Franchissement de seuils légaux

Aux termes de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, doit en informer la Société et l'AMF par courrier en indiquant le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle détient, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. À défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation.

Ainsi, au cours de l'exercice 2016, les déclarations suivantes de franchissement de seuils légaux ont été faites auprès de l'AMF :

Actionnaire	Date de la déclaration	Référence de la déclaration	Franchissement
Franklin ressources Inc(a)	16 septembre 2016	216C2078	Franchissement à la baisse du seuil de 5 % des droits de vote de la Société.
Deutch Bank AG	11 août 2016	216C1860	Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital de la Société.
Deutch Bank AG	25 juillet 2016	216C1716	Franchissement à la baisse du seuil de 5 % des droits de vote de la Société.
Franklin Ressources Inc.	14 juin 2016	2016C1368	Franchissement à la hausse du seuil de 5 % de droits de vote.
Crédit Agricole SA	3 juin 2016	2016C1276	Franchissement à la hausse, indirectement par l'intermédiaire de la société Predica (société contrôlée par Crédit Agricole Assurances, elle-même contrôlée par Crédit Agricole SA) des seuils de 5 et 10 % du capital social et du seuil de 5 % des droits de vote Déclaration d'intention.
Eurazeo	2 juin 2016	216C1273	Franchissement à la baisse, directement et indirectement, par l'intermédiaire de sa fi liale Legendre Holding 27, des seuils de 25 % et 20 % du capital et des seuils de 1/3, 30 % et 25 % des droits de vote.
Deutsche Bank AG	6 mai 2016	216C1067	Franchissement à la baisse du seuil de 10 % du capital et des droits de vote.
Deutsche Bank AG	20 avril 2016	216C0957	Franchissement à la hausse des seuils de 5 % et 10 % du capital et des droits de vote.
Eurazeo	19 avril 2016	216C0940	Franchissement à la baisse, directement et indirectement, par l'intermédiaire de sa fi liale Legendre Holding 27, des seuils de 1/3 et 30 % du capital de la Société par suite de la cession par Legendre Holding 27 de 17 100 925 actions Elis représentant 15 % du capital et 12,74 % des droits de vote d'Elis dans le cadre d'un placement par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres réservé aux investisseurs institutionnels.
Franklin Ressources, Inc	19 avril 2016	2016C0921	Franchissement à la baisse du seuil de 5 % des droits de vote.
Franklin Ressources, Inc	27 janvier 2016	216C0291	Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital social et des droits de vote.

Depuis le début de l'exercice ouvert le 1er janvier 2017, les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont été eff ectuées auprès de l'AMF :

Eurazeo	15 février 2017	217C0466	Franchissement à la hausse, directement et indirectement, par l'intermédiaire de sa fi liale Legendre Holding 27, du seuil de 25 % des droits de vote d'Elis par suite de l'attribution de droits de vote double aux actions détenues au nominatif depuis deux ans au moins Déclaration d'intention.
Franklin Ressources, Inc	7 février 2017	217C0392	Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital social.

Franchissement de seuils statutaires

Les actionnaires doivent déclarer à la Société le franchissement, à la hausse comme à la baisse, du seuil de 1 % et chaque multiple de ce pourcentage en application des stipulations de l'article 8 des statuts de la Société (cf. section 8.2.8 ci-avant du présent document de référence.

Ces déclarations complètent les déclarations légales susvisées. En cas de non-respect de l'obligation statutaire d'information, l'actionnaire sera, dans les conditions et limites défi nies par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le seuil considéré, sur demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital social.

8.5.7 PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE ELIS

Accord de participation

Des accords de participation ont été conclus dans les principales fi liales françaises du Groupe.

Accord d'intéressement des salariés aux résultats

L'intéressement est un dispositif facultatif dont l'objet est de permettre à l'entreprise d'associer plus étroitement, au moyen d'une formule de calcul, les salariés de manière collective à la marche de l'entreprise et plus particulièrement à ses résultats et performances. À ce titre, des accords d'intéressement ont été conclus dans la majorité des entités françaises du Groupe.

Un plan d'épargne a été conclu dans la majorité des entités françaises du Groupe. Ce plan off re aux salariés du Groupe ayant plus de trois mois d'ancienneté la possibilité d'affecter immédiatement et en totalité les sommes qui leur sont versées au titre de la participation ou de l'intéressement ou des sommes versées volontairement pour les salariés à la souscription de parts de fonds communs de placement d'entreprises (FCPE). Les sommes investies dans le plan d'épargne d'entreprise sont indisponibles pendant cinq ans, sauf en cas de déblocage anticipé prévu par la loi.

8.5.8 INTÉRÊTS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS LE CAPITAL DE ELIS

Au 31 décembre 2016, les intérêts personnels de Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny, membres du directoire et des membres du conseil de surveillance dans le capital de Elis, représentaient moins de 1 % de son montant et des droits de vote. Le nombre d'actions détenues par les membres du directoire et du conseil de surveillance fi gure dans leur biographie au chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise », du document de référence 2016.

8.5.9 AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle de la Société

À la date du présent document de référence, et à la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires ou aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société.

Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de la Société ou de ses fi liales

À la date du présent document de référence, il n'existe pas d'option sur le capital de la Société ou de ses fi liales faisant l'objet d'une option, ni d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous options (en ce compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent).

8.5.10 ÉVÉNEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE)

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après les événements suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'off re publique :

Accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société

À la date du présent document de référence, les contrats de financement conclus par la Société, en particulier le Contrat de Crédit Syndiqué Senior décrit au chapitre 1er, section 1.12 « Politique de fi nancement et notation fi nancière » du présent document de référence prévoit une clause de changement de contrôle de la Société résultant de l'acquisition par une ou plusieurs personnes agissant seule ou de concert de plus de 50 % des droits de vote. Ainsi, aux termes de ce contrat, il est prévu qu'en cas de changement de contrôle, chaque prêteur peut demander, selon certaines modalités, le remboursement anticipé de l'ensemble des montants prêtés par lui à la Société (en ce compris notamment les intérêts courus).

En outre et de la même manière, le contrat portant sur l'émission des Obligations High Yield prévoit, en cas de changement de contrôle, la possibilité pour chaque prêteur obligataire de demander le rachat par la Société, à un prix de 101 % de la valeur nominale des Obligations High Yield qu'il détient, auquel s'ajoutent notamment les intérêts courus.

Pacte d'actionnaires

Par courriers en date des 25 mars 2015 et 27 mars 2015, conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce, Eurazeo et ECIP Elis ont notifi é à la Société pour dépôt auprès de l'AMF la conclusion d'un pacte d'actionnaires (le « Pacte ») au titre de leur participation au capital de la Société ayant pour objet de défi nir les modalités de leur investissement dans le capital de la Société.

Le Pacte prévoit une clause de désinvestissement aux termes de laquelle chacune des parties au Pacte s'engage, en cas de cession de tout ou partie de leurs actions Elis, à céder lesdites actions de façon concomitante et selon les mêmes modalités juridiques et fi nancières. En cas de cession partielle, le nombre d'actions Elis cédé respectivement par les parties sera déterminé au prorata de leurs participations respectives dans le capital de Elis. Nonobstant ce qui précède, le Pacte prévoit que les actionnaires de ECIP Elis pourront céder ou apporter la participation détenue par ECIP Elis dans Elis au profi t de leurs actionnaires respectifs alors même qu'Eurazeo continuerait à conserver sa participation dans Elis.

Le Pacte est entré en vigueur le 23 mars 2015 et demeurera en vigueur aussi longtemps que les sociétés Eurazeo et ECIP Elis détiendront des actions de la Société, étant précisé que chacune des parties pourra résilier le pacte par notification écrite moyennant le respect d'un préavis de trois mois avant la date de prise d'eff et de la résiliation.

Le Pacte a été transmis à l'AMF les 25 mars 2017 et 27 mars 2015, et a fait l'objet d'un avis publié par cette dernière le 30 mars 2015 (215C0370 du 30 mars 2015 sur le site de l'AMF). Les parties au Pacte ont déclaré que le Pacte n'est pas constitutif entre elles d'un concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce.

Le 30 mai 2016, Eurazeo, Legendre Holding 27 et Predica ont conclu pour une durée de 5 ans renouvelable par tacite reconduction un accord relatif au gouvernement d'entreprise de la Société visant notamment à convenir de certains engagements concernant la composition du conseil de surveillance d'Elis compte tenu de leurs participations respectives au sein de la Société. Ainsi, Eurazeo, Legendre Holding 27 et Predica se sont engagés (i) à ce que les membres du conseil de surveillance désignés sur leur proposition votent en faveur du maintien d'une majorité de membres indépendants au sein du conseil de surveillance de la Société et (ii) à exercer leurs droits de vote lors des assemblées générales en faveur du maintien d'une majorité de membres indépendants au sein du conseil de surveillance de la Société (sauf modifi cation signifi cative de l'actionnariat d'Elis). En outre, pour autant que Predica détienne au moins 5 % du capital d'Elis, Eurazeo et Legendre Holding 27 se sont engagés (i) à ce que les membres du conseil de surveillance désignés sur leur proposition votent en faveur de toute résolution destinée à permettre à Predica de disposer d'un membre au sein du conseil de surveillance de la Société et (ii) à exercer leurs droits de vote lors des assemblées générales en faveur d'une telle résolution.

Eurazeo et Legendre Holding 27 se sont également engagés à faire en sorte que dans un délai de 6 mois à compter de la date à laquelle leur détention directe ou indirecte est devenue inférieure à :

• 15 % des droits de vote d'Elis, ils ne disposent plus que de deux représentants au sein du conseil de surveillance de la Société ; et ;
• 10 % des droits de vote d'Elis, ils ne disposent plus que d'un seul représentant au sein du conseil de surveillance de la Société.

Les parties ont déclaré que cet accord relatif au gouvernement d'entreprise n'était pas constitutif entre elles d'un concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre accord susceptible d'avoir une incidence significative en cas d'offre publique sur le capital de la Société.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salaries s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse

Tel qu'indiqué au chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise », les membres du directoire bénéfi cient d'indemnités en cas de départ dont les modalités et conditions de versement figurent au chapitre 4 sections 4.2 « Rapport spécial des commissaires aux comptes », et 4.5 « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance ».

Accord pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Dans le cadre de l'augmentation de capital d'un montant de 325 millions d'euros visée (prime d'émission incluse) dont les modalités défi nitives sont décrites dans le rapport complémentaire du directoire figurant au chapitre 7 du présent document de référence, les contrats et engagements suivants ont été conclus le 18 janvier 2017 :

• un contrat de garantie signé par un syndicat bancaire comprenant BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, HSBC et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (tels que tous ces termes commençant par une majuscule sont défi nis dans le contrat de garantie). Dans le cadre de ce contrat la Société a consenti un engagement d'abstention de 180 jours calendaires suivants la date de règlement-livraison des actions nouvelles, soit le 13 février 2017 (sous réserve de certaines exceptions usuelles) ;

• engagement de conservation des actionnaires : Eurazeo SA, Legendre Holding 27 SAS et Predica sont soumis à un engagement de conservation envers la Société et les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (tels que ces termes sont défi nis dans le contrat de garantie susvisé) à compter de la date du visa de l'AMF (soit le 18 janvier 2017) sur le Prospectus visé dans le cadre de l'augmentation de capital et jusqu'à la fi n de la période expirant 90 jours calendaires après la date du règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve d'exceptions usuelles.

À la date du présent document de référence, à la connaissance de la Société, et à l'exception des restrictions statutaires prévues à l'article 8 des statuts de la Société telles que décrites ci-avant, il n'existe pas d'autre pacte d'actionnaires ou aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure, entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

8.6 DIVIDENDES

8.6.1 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

La Société déterminera le montant d'éventuelles distributions futures en prenant en considération divers facteurs, dont notamment les conditions générales de l'activité de la Société et en particulier ses objectifs stratégiques, sa situation fi nancière, les opportunités qu'elle souhaite saisir et les dispositions légalement applicables.

8.6.2 DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des derniers exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015.

L'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2016 s'est prononcée favorablement sur la distribution d'une somme d'un montant de 39 902 158,45 euros, soit un montant de 0,35 euro par action, intégralement prélevée sur un compte de prime, laquelle a été mise en paiement le 8 juin 2016. Lors de la prochaine assemblée générale convoquée pour le 19 mai 2017, il sera proposé aux actionnaires aux termes de la 4e résolution de se prononcer sur une distribution exceptionnelle en numéraire d'une somme prélevée sur un compte de prime d'émission (cf. chapitre 7 du présent document de référence).

8.6.3 DÉLAI DE PRESCRIPTION

Les dividendes non réclamés sont prescrits au profi t de l'État dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement.

Informations sur la Société et son capital Marché du titre 8

8.7 MARCHÉ DU TITRE

8.7.1 PLACE DE COTATION

Elis est introduit en bourse sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris depuis le 11 février 2015.

• Fiche signalétique de l'action Elis

• − Code valeur ISIN FR0012435121.
• − Places de cotation : Négociation en continu sur l'Euronext compartiment A de la bourse NYSE Euronext Paris.).
• − Autres places de négociation du titre : néant.
• − Valeur nominale 10 euros.
• − Nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2016 : 114 006 167.
• − Cours au 31 décembre 2016 : 16,11 euros.
• − Capitalisation boursière au 31 décembre 2016 : 1 932 404 530,65 euros.

8.7.2 VOLUMES TRAITÉS ET ÉVOLUTION DES COURS EN 2016

		Cours (en euros)			Volumes
	Plus haut	Plus bas	Cours de clôture (dernier jour du mois)	Nombre de titres échangés par mois	Moyenne quotidienne des titres échangés	Capitalisation boursière (fi n de mois) (en millions d'euros)
Janvier 2016	16,12	14,69	16,12	3 386 045	169 302	1 837,78
Février 2016	15,62	13,83	15,19	2 200 042	110 002	1 822,39
Mars 2016	16,35	14,84	16,22	2 336 096	106 186	1 944,95
Avril 2016	16,92	15,11	15,24	2 516 338	119 826	1 828,09
Mai 2016	16,25	14,97	16,25	2 545 422	115 701	1 949,51
Juin 2016	16,35	13,97	15,00	2 229 522	101 342	1 799,02
Juillet 2016	15,78	14,64	15,35	2 046 078	102 304	1 841,20
Août 2016	15,73	14,67	14,70	1 636 721	71 162	1 763,68
Septembre 2016	15,16	13,59	13,97	3 156 597	150 314	1 675,32
Octobre 2016	14,77	13,59	14,39	2 338 992	106 318	1 726,05
Novembre 2016	14,54	13,48	13,94	3 256 677	155 080	1 672,47
Décembre 2016	16,24	13,66	16,11	3 854 239	183 535	1 932,40
Janvier 2017	17,75	15,51	16,59	4 805 774	228 846	2 320,52

8.8 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE

L'organigramme simplifi é fi gurant ci-après présente l'organisation juridique du Groupe au 31 décembre 2016 (les pourcentages indiqués sur l'organigramme correspondent à la part du capital social et des droits de vote de la fi liale concernée détenue par la Société) :

8.9 LISTE DES PRINCIPALES FILIALES

Elis est la société faîtière du groupe Elis et la société tête de l'intégration fi scale française mise en place depuis le 1er mars 2008.

Les principales fi liales directes ou indirectes de la Société sont décrites ci-après. Aucune des fi liales du Groupe n'est cotée.

• M.A.J. est une société anonyme de droit français au capital de 142 515 408 euros, dont le siège social est situé au 31, chemin latéral au Chemin de fer - 93500 Pantin (France) et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 775 733 835. La Société détient 100 % du capital social et des droits de vote de M.A.J. L'activité principale de M.A.J. est la location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements hygiène et bien-être.
• Elis Services est une société anonyme de droit français au capital de 16 000 075 euros, dont le siège social est situé au 5 boulevard Louis Loucheur - 92210 Saint-Cloud (France) et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 693 001 091. M.A.J. détient 100 % du capital et des droits de vote de Elis Services. L'activité principale de Elis Services est la prestation de services supports auprès des diff érentes sociétés du Groupe ; elle offi cie également en tant que centrale d'achat du Groupe (opérations d'achatrevente).
• Les Lavandières est une société par actions simplifi ée de droit français au capital de 448 544 euros, dont le siège social est situé dans la Zone Industrielle les Carrières - 49240 Avrillé (France) et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 062 201 009. M.A.J. détient 100 % du capital et des droits de vote de Les Lavandières. L'activité principale de Les Lavandières est la location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements hygiène et bien-être.
• Lavotel est une société anonyme de droit suisse au capital de 27 millions CHF, dont le siège social est situé au 35, chemin de la Vuarpillière - Nyon (Suisse) et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés du canton de Vaud (Suisse) sous le numéro CHE-106 858 105. M.A.J. détient 100 % du capital et des droits de vote de Lavotel. L'activité principale de Lavotel est la location-entretien de linge plat et vêtements de travail.
• Grenelle Service est une société par actions simplifi ée de droit français au capital de 15 900 000 euros, dont le siège social est situé au 10, route des Champs-Fourgons Port de Gennevilliers - 92230 Gennevilliers (France) et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 341 203 875. M.A.J. détient 100 % du capital et des droits de vote de Grenelle Service. L'activité principale de Grenelle Service est la location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements hygiène et bien-être.
• Régionale de location et services textiles (R.L.S.T.) est une société par actions simplifi ée de droit français au capital de 243 208 euros, dont le siège social est situé au 7, rue Alfred-Mongy - 59700 Marcq-en-Barœul (France) et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille

Métropole sous le numéro 885 581 033. M.A.J. et Grenelle Service détiennent respectivement 91,25 % et 8,75 % du capital et des droits de vote de R.L.S.T. L'activité principale de R.L.S.T. est la location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements hygiène et bien-être.

• Pierrette T.B.A. est une société anonyme de droit français au capital de 278 768 euros, dont le siège social est situé dans la Zone d'Activités Commerciales des Savlons - 54220 Malzéville (France) et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nancy sous le numéro 306 042 268. M.A.J. détient 100 % du capital et des droits de vote de Pierrette – T.B.A. L'activité principale de Pierrette – T.B.A. est la locationentretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements hygiène et bien-être.
• Thimeau est une société par actions simplifi ée de droit français au capital de 160 000 euros, dont le siège social est situé 13, rue Isaac Newton - 77100 Meaux (France) et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 383 277 233. M.A.J. détient 100 % du capital et des droits de vote de la société Thimeau. L'activité principale de la société Thimeau est notamment la location-entretien d'articles textiles pour l'hôtellerie/restauration haut de gamme et l'entretien-nettoyage des vêtements et costumes de Disneyland Paris.
• Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis SA est une société anonyme de droit brésilien au capital de 640 108 359,15 reais brésiliens, dont le siège social est situé Av. Antonieta Piva Barranqueiros, S/N, Chácara Aeroporto – Jundiai, SP (Code Postal 13 212-009, Brésil) et qui est immatriculée au Registre de Commerce de la République Fédérative du Brésil sous le numéro 00 886 257/0001-92. M.A.J. et S.P.C.I. (une société détenue à 100 % par la Société) détiennent respectivement 99,99 % et 0,01 % du capital et des droits de vote de AtmosferaGestão e Higienização de Têxteis SA. L'activité principale de AtmosferaGestão e Higienização de Têxteis SA est la location-entretien de linge plat et de vêtements de travail. AtmosferaGestão e Higienização de Têxteis SA est la tête de groupe des fi liales brésiliennes.
• SPAST est une société de droit portugais au capital de 1 400 000 euros, dont le siège social est situé avenida nacoes unidas, 81 – Porto-Alto, 2135-503 Samora Correia et qui est immatriculée au registre du commerce de Benavente n° 301 Contribuinte n° 502 095 857. MAJ détient 100 % du capital et des droits de vote de SPAST. L'activité principale de SPAST est la location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements hygiène et bien-être.
• Elis Manomatic SA est une société anonyme de droit espagnol au capital de 72 232 490 euros, dont le siège social est situé Calle Diesel 5-7, P.I. Sector Autopista – PARETS DEL VALLES (Barcelona) (Code Postal 08150, Espagne) et qui est immatriculée au Registre du Commerce de Barcelone sous le numéro Hoja B 39922, Tomo 37909, Folio 122. M.A.J. détient 100,00 % du capital et des droits de vote de Elis Manomatic SA. L'activité principale de Elis Manomatic SA est la location-

entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements hygiène et bien-être. Elis Manomatic SA est la tête de groupe des fi liales espagnoles.

• Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis SA est une société anonyme de droit brésilien au capital de 640 108 359,15 reais brésiliens, dont le siège social est situé Av. Antonieta Piva Barranqueiros, S/N, Chácara Aeroporto – Jundiai, SP (Code Postal 13 212-009, Brésil) et qui est immatriculée au Registre de Commerce de la République Fédérative du Brésil sous le numéro 00 886 257/0001-92. M.A.J. et S.P.C.I. (une société détenue à 100 % par la Société) détiennent respectivement 99,99 % et 0,01 % du capital et des droits de vote de AtmosferaGestão e Higienização de Têxteis SA. L'activité principale de AtmosferaGestão e Higienização de Têxteis SA est la location-entretien de linge plat et de vêtements de travail. AtmosferaGestão e Higienização de Têxteis SA est la tête de groupe des fi liales brésiliennes.
• Sociedade Portuguesa de Aluguer e Serviço de Texteis SA est une société anonyme de droit portugais au capital de 1 400 000 euros, dont le siège social est situé Avenida Nações Unidas, 81 - Porto Alto – SAMORA CORREIA (Code Postal 2135-

503, Portugal) et qui est immatriculée au Registre de Commerce de Benavente sous le numéro 301 - Contribuinte n° 502 095 857. M.A.J. détient 100,00 % du capital et des droits de vote de Sociedade Portuguesa de Aluguer e Serviço de Texteis SA. L'activité principale de Sociedade Portuguesa de Aluguer e Serviço de Texteis SA est la location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements hygiène et bien-être. Sociedade Portuguesa de Aluguer e Serviço de Texteis SA est la tête de groupe des fi liales portugaises.

• Compania Navarra de Servicios Integrales, S.L. (Indusal) est une société à responsabilité limitée de droit espagnol, dont le siège social est situé à Pampelune, callé Benjamin de Tuleda, 40 et qui est immatriculée au Registre du Commerce de Navarre. Elis Manomatic détient 100 % du capital et des droits de vote de Indusal. L'activité principale de Indusal est la location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements hygiène et bien-être.

La situation des filiales et participations directes de Elis est présentée dans le tableau fi gurant dans la note 11 en annexe des comptes consolidés 2016 fi gurant au chapitre 6 « États fi nanciers de l'exercice 2016 », du document de référence 2016.

Informations sur la Société et son capital 8

Informations complémentaires RFA

9.1	PERSONNES RESPONSABLES	332
9.1.1 9.1.2	Identité de la personne responsable du document de référence contenant le rapport fi nancier annuel Attestation du responsable du document	332
	de référence contenant le rapport fi nancier annuel	332
9.2	RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES	333

9.3 CONTACTS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES DISPONIBLES 334 9.3.1 Relations investisseurs 334 9.3.2 Banque teneur des comptes d'actionnaires nominatifs 334 9.3.3 Information réglementée 334 9.3.4 Calendrier prévisionnel de la communication fi nancière 335 9.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 335 TABLES DE CONCORDANCE 336 Table de concordance du document de référence 336 Table de concordance du rapport fi nancier annuel 340 Table de concordance avec le rapport de gestion du directoire 341

sur la responsabilité sociale et environnementale 343

Table de concordance des informations

9.1 PERSONNES RESPONSABLES

9.1.1 IDENTITÉ DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Xavier Martiré, Président du directoire de la Société.

9.1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet eff et, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du rapport de gestion du directoire répertoriées dans la table de concordance figurant en pages 341 et 342 du présent document de référence, présentent un tableau fi dèle de l'évolution des aff aires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Saint-Cloud, le 6 avril 2017

Xavier Martiré, Président du directoire

9.2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

9.2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

PricewaterhouseCoopers Audit

Représenté par Bruno Tesnière

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles

63, rue de Villiers

92200 Neuilly-sur-Seine

Nommé en 2007 à la constitution de la Société aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelé dans ses fonctions lors de l'assemblée générale du 26 juin 2013 pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée génévrale qui statuera sur les comptes de l'exercice social qui sera clos le 31 décembre 2018.

Mazars

Représenté par Isabelle Massa

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles

61, rue Henri Regnault

Tour Exaltis

92400 Courbevoie

Nommé le 29 juin 2011 aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la Société, Mazars a été renouvelé dans ses fonctions lors de l'assemblée générale du 26 juin 2013 pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice social qui sera clos le 31 décembre 2018.

9.2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Anik Chaumartin

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles

63, rue de Villiers

92200 Neuilly-sur-Seine

Nommée le 26 juin 2013 aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2018.

CBA

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles

61, rue Henri Regnault

Tour Exaltis

92400 Courbevoie

Nommé le 29 juin 2011 aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la Société, CBA a été renouvelé dans ses fonctions lors de l'assemblée générale du 26 juin 2013 pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice social qui sera clos le 31 décembre 2018.

9.3 CONTACTS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES DISPONIBLES

9.3.1 RELATIONS INVESTISSEURS

Le Groupe s'attache à entretenir des relations suivies avec les analystes fi nanciers et l'ensemble de ses actionnaires, qu'ils soient actionnaires individuels ou investisseurs institutionnels, français ou étrangers. Des réunions d'analystes et/ou conférences téléphoniques sont organisées lors de la publication des résultats annuels et semestriels à Paris ou à l'occasion de tout autre événement signifi catif. Les annonces trimestrielles sur le chiff re d'aff aires font l'objet de conférences téléphoniques. En parallèle, la direction du Groupe prend la parole tout au long de l'année lors de conférences organisées par des intermédiaires financiers spécialisés.

Des rencontres individuelles entre les investisseurs et diff érents interlocuteurs au sein de la Société sont également organisées plusieurs fois par an, notamment à l'occasion de road-shows en France et à l'étranger. Les investisseurs peuvent par ailleurs entrer en relation à tout moment avec le Directeur des relations investisseurs.

La section investisseurs du site internet de Elis est un espace spécialement conçu pour les actionnaires, qu'ils soient individuels ou institutionnels, en accès libre et sans restriction. Cette section permet notamment d'obtenir le cours de l'action (en quasitemps réel et historique) ainsi que toutes les informations publiées par la direction financière du Groupe : communiqués et publications, présentations analystes, rapport fi nancier annuel ou documents de référence des exercices précédents, composition du directoire et du conseil de surveillance, statuts de la Société, règlement intérieur du conseil de surveillance, chartes du comité d'audit et du comité des nominations et des rémunérations, charte de déontologie boursière, calendrier des publications fi nancières, liste des analystes couvrant le titre Elis.

Contact relations investisseurs

Nicolas Buron Directeur des relations investisseurs 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint-Cloud Téléphone : + 33 1 75 49 98 30 Télécopie : + 33 1 47 11 02 19 investors@elis.com www.Corporate-elis.com

9.3.2 BANQUE TENEUR DES COMPTES D'ACTIONNAIRES NOMINATIFS

BNP Paribas Securities Services

Relations actionnaires Elis

CTS – Corporate Trust Services

Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère 93500 Pantin – France

Téléphone : + 33 1 40 14 00 90

Les titres Elis peuvent faire l'objet d'une inscription au nominatif auprès de cet établissement.

9.3.3 INFORMATION RÉGLEMENTÉE

L'information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers est disponible sur le site internet de la Société. L'accès et l'archivage de ces informations réglementées sont assurés par le biais d'une rubrique spécifi que du site internet de la Société (www.Corporate-elis.com).

Elis a signé avec un diff useur professionnel agréé par l'AMF un contrat de diffusion d'information réglementée au sens de la réglementation générale de cette dernière. Ce prestataire assure la diffusion de tout communiqué relevant de l'information réglementée périodique ou permanente.

9.3.4 CALENDRIER PRÉVISIONNEL DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE

Pour l'année 2017, le calendrier prévisionnel des principaux événements de communication s'établit de la façon suivante :

Date (Indicatif)	Contenu
15/03/2017	Présentation des résultats annuels de l'exercice 2016
27/04/2017	Présentation du chiff re d'aff aires du 1er trimestre 2017
19/05/2017	Assemblée générale mixte des actionnaires
31/05/2017	Mise en paiement de la distribution exceptionnelle
27/07/2017	Chiff re d'aff aires du 2e trimestre et résultats du premier semestre 2017
26/10/2017	Chiff re d'aff aires du 3e trimestre 2017

9.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les communiqués de la Société, le présent document de référence, comprenant notamment les informations fi nancières historiques de la Société et du Groupe déposés auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers, ainsi que, le cas échéant, leurs actualisations, sont disponibles sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : (www.c orporate-elis.com), et sur celui de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org). Une copie peut en être obtenue sans frais au siège social de la Société (5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud - France).

Conformément à l'article 221-3 du règlement général de l'AMF, les informations réglementées (définies à l'article 221-1 du règlement général de l'AMF) sont mises en ligne sur le site internet de la Société. Elles y sont conservées au moins dix ans à compter de leur date de diff usion.

Conformément aux recommandations de l'AMF, les statuts de la Société et le règlement intérieur du conseil de surveillance sont disponibles sur le site internet de la Société (www.c orporate-elis.com). Ils peuvent aussi, comme les procès-verbaux des assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes et tous les autres documents sociaux, être consultés au siège social de la Société dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

L'ensemble de ces documents juridiques et fi nanciers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.

Par ailleurs, les déclarations de franchissements de seuils sont publiées sur le site internet de l'AMF.

TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 (le « règlement ») et renvoie aux pages du présent document de référence où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

			Page(s)
		Chapitre/	du document
N°	Rubriques fi gurant dans l'Annexe 1 du règlement	sections	de référence
1.	Personnes responsables
1.1.	Indication des personnes responsables	9.1.1	332
1.2.	Déclaration des personnes responsables	9.1.2	332
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1.	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes	9.2	333
2.2.	Information concernant les modifi cations apportées aux contrôleurs légaux des comptes au cours de la période	9.2	333
3.	Informations fi nancières sélectionnées
3.1.	Informations fi nancières historiques	Elis en Bref	6
3.2.	Informations fi nancières intermédiaires	N/A
4.	Facteurs de risques	2.1	46 à 63
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1.	Histoire et évolution de la Société	Elis en Bref , 1.1	5, 7 22 à 23
5.1.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	8.1	308
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	8.1	308
5.1.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	8.1	308
5.1.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays	8.1	308
	d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège
5.1.5	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	Elis en Bref,	4-5, 7, 12 à 15
		1.1	22
		5.1 6.1 - Note 2.4	162 191 à 196
5.2.	Investissements
5.2.1	Principaux investissements réalisés	1.11.1	40 à 41
5.2.2	Principaux investissements en cours	1.11.1	40 à 41
5.2.3	Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur dans l'avenir	1.11.2	41 à 42
6.	Aperçu des activités
6.1.	Principales activités
6.1.1	Nature des opérations eff ectuées par l'émetteur et ses principales activités	Elis en Bref,	8 à 10
		1.3	24 à 26
		1.5.1	28 à 29
		1.7	35 à 36
		1.8	36 à 37
		1.9	37 à 38
6.1.2	Nouveaux produits ou services développés	1.5.2	29 à 31
6.2.	Principaux marchés	1.4	26 à 28
6.3.	Événements exceptionnels	N/A
6.4.	Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	2.1	46

			Page(s)
		Chapitre/	du document
N°	Rubriques fi gurant dans l'Annexe 1 du règlement	sections	de référence
6.5.	Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle	1.6	32 à 34
7.	Organigramme
7.1.	Description sommaire du Groupe (Organigramme)	8.8	326
7.2.	Liste des fi liales importantes	8.9	327-328
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1.	Immobilisations corporelles importantes	1.10	38 à 39
8.2.	Questions environnementales pouvant infl uencer l'utilisation des immobilisations corporelles	3.5	86 à 98
9.	Examen de la situation fi nancière et du résultat
9.1.	Situation fi nancière	5.2.4, 5.2.5	168, 171
9.2.	Résultat d'exploitation	5.2 5.8, 5.10, 5.11	163 à 171 173, 174
9.2.1	Facteurs importants, infl uant sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	5.1	162
9.2.2	Explication des changements importants du chiff re d'aff aires net ou des produits nets	5.1.1	162
9.2.3	Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant infl ué ou pouvant infl uer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	Message des dirigeants 3.2.3	2 à 3 74,
		5.4	172
10.	Trésorerie et capitaux
10.1.	Capitaux de l'émetteur	5.2.4 5.2.5 6.1 – Note 10 6.3 – Note 5.1	168 171 236 257
10.2.	Source et montant des fl ux de trésorerie	5.2.4	168 à 171
10.3.	Conditions d'emprunt et structure de fi nancement	1.12 5.2.4 6.1 – Note 8.3	41 à 42 168 à 171 225
10.4.	Restrictions à l'utilisation des capitaux	6.1 – Note 8.4	226
10.5.	Sources de fi nancement nécessaires pour honorer les engagements	1.12 6.1 – Note 8.3	41 225 à 226
11.	Recherche et développement, brevets et licences	1.14	43
		2.1	48
		5.7	173
12.	Information sur les tendances
12.1.	Principales tendances ayant aff ecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fi n du dernier exercice	5.4	172
12.2.	Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d'infl uer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	5.4	172
13.	Prévisions ou estimations du bénéfi ce
13.1.	Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation	N/A
13.2.	Rapport élaboré par les contrôleurs légaux	N/A
13.3.	Élaboration de la prévision ou de l'estimation	N/A
13.4.	Déclaration sur la validité d'une prévision précédemment incluse dans un prospectus	N/A

			Page(s)
		Chapitre/	du document
N°	Rubriques fi gurant dans l'Annexe 1 du règlement	sections	de référence
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
14.1.	Composition – déclarations	4.1.1	102 à 107
		4.1.2	107 à 116
		4.1.4	116
14.2.	Confl its d'intérêts	4.1.5	117
		4.1.6	117
		4.1.8	118 à 122
15.	Rémunération et avantages
15.1.	Rémunérations et avantages en nature	4.5	140
		6.1 – Note 5.5	210
15.2.	Retraites et autres avantages	4.5	140
		6.1 – Note 5.5	210
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1.	Mandats des Membres du conseil de surveillance et de direction	4.1.1	102 à 107
		4.1.2	107 à 116
16.2.	Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction	4.1.7	117
16.3.	Informations sur le comité d'audit et le comité des rémunérations	4.3.1	123 à 139
16.4.	Déclaration relative au gouvernement d'entreprise	4.3.1	123
17.	Salariés
17.1.	Nombre de salariés	Elis en Bref,	4,
		3.2.1	72 à 73
17.2.	Participations dans le capital de l'émetteur et stock-options	8.5.1	318 à 319
		8.5.7	322
		8.5.8	322
17.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	8.5.7	322
18.	Principaux actionnaires
18.1.	Identifi cation des principaux actionnaires	8.5.1	318 à 319
18.2.	Existence de droits de vote diff érents	8.2.4	309
		8.5.2	319
18.3.	Contrôle de l'émetteur	8.5.3	319
18.4.	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	8.5.10	323
19.	Opérations avec des apparentés	6.3 – Note 11	237
		4.1.6	117
20.	Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière
	et les résultats de l'émetteur
20.1.	Informations fi nancières historiques	5.11	174
20.2.	Informations fi nancières pro forma	N/A
20.3.	États fi nanciers	6.1	178 à 243
		6.3	246 à 265
20.4.	Vérifi cations des informations fi nancières historiques annuelles	6.2	244 à 245
		6.4	266 à 267
20.5.	Date des dernières informations fi nancières	31/12/2016
20.6.	Informations fi nancières intermédiaires et autres	N/A
20.6.1	Informations fi nancières semestrielles ou trimestrielles	N/A
20.6.2	Informations fi nancières intermédiaires	N/A

			Page(s)
		Chapitre/	du document
N°	Rubriques fi gurant dans l'Annexe 1 du règlement	sections	de référence
20.7.	Politique de distribution des dividendes	5.4 8.6	172 320
20.7.1	Montant des dividendes	8.6.2	324
		6.1 – Note 10.2	236
20.8.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	2.1.4	57
		6.1 – Note 7.2	219 à 220
20.9.	Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale	N/A
21.	Informations complémentaires
21.1.	Capital social
21.1.1	Montant du capital souscrit	8.3.2	312
21.1.2	Actions non représentatives du capital	8.3.5	314
21.1.3	Actions détenues par l'émetteur lui-même	8.3.4	313
21.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de s ouscription	8.3.5	314
21.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché (e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	N/A
21.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	N/A
21.1.7	Historique du capital social	8.3.3	313
21.2.	Acte constitutif et statuts
21.2.1	Description de l'objet social de l'émetteur	8.2.1	309
21.2.2	Résumé de toute disposition contenue dans l'acte constitutif, les statuts,	4.1	102
	de l'émetteur concernant les membres de ses organes d'administration, de direction et de surveillance	8.2.2	309
21.2.3	Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions	8.2.4	309
21.2.4	Description des actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires	8.2.4	309
21.2.5	Description des conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et extraordinaires sont convoquées	8.2.5	310
21.2.6	Description de toute disposition qui pourrait avoir pour eff et de retarder, de diff érer ou d'empêcher un changement de contrôle de l'émetteur	8.5.10	323 à 324
21.2.7	Indication de toute disposition fi xant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée	8.5.6	321 à 322
21.2.8	Description des conditions régissant les modifi cations du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit	N/A
22.	Contrats importants	1.13	42
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts
23.1	Déclaration ou rapport attribué (e) à une personne intervenant en qualité d'expert	3.6	94 à 96
23.2	Informations provenant d'une tierce partie	N/A
24.	Documents accessibles au public	9.4	335
25.	Informations sur les participations	8.9	327 à 328
		6.1 – Note 11	238 à 242

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document de référence 2016, les informations qui constituent le rapport fi nancier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Informations	Chapitres / sections	Page(s) du document de référence
Comptes annuels de la Société	6.3	246 à 265
Comptes consolidés du Groupe	6.1	178 à 243
Rapport de gestion du directoire (Code monétaire et fi nancier)
Article L. 225-100 du Code de commerce
Analyse de l'évolution des aff aires	5.2, 5.5	163 à 171, 172
Analyse des résultats	5.2, 5.5	163 à 171, 172
Analyse de la situation fi nancière	5.2, 5.5	163 à 171, 172
Principaux risques et incertitudes	2.1	46 à 62
Tableau des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au directoire en matière d'augmentation de capital	7.5 8.3.5	305 314
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique	8.5.10	323
Rachat par la Société de ses propres actions	8.3.4	313
Attestation du responsable du rapport fi nancier annuel	9.1.2	332
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	6.4	266 à 267
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	6.2	244 à 245
Honoraires des commissaires aux comptes	6.1 – Note 13	243
Rapport du Président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société	4.3	123 à 139
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la Société	4.4	139 à 140
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	4.2	118 à 122

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document de référence 2016, les informations qui constituent le rapport de gestion du directoire.

Rubriques du rapport de gestion du directoire Articles L. 225-100 al. 2, L. 225-102, L. 225-102-1, L. 232-1-II, R. 225-102, L. 225-100-3, R. 225-105-1 du Code de commerce		Chapitre(s) du document de référence	Page(s) du document de référence
1	Activité de la Société et de ses fi liales et/ou sociétés contrôlées et perspectives
1.1	Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé	1.3	24 à 26
	et de ses fi liales, et de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation	5.1 – 5.2 5.5	162-171 172
1.2	Résultats de l'activité de la Société, ses fi liales et des sociétés qu'elle contrôle	Elis en bref 5.2	6 16 1
1.3	Analyse de l'évolution des aff aires, des résultats et de la situation fi nancière	Elis en bref 5.2	6 163 à 171
1.4	Indicateurs clés de performance de nature fi nancière	Elis en Bref 5.2.1	6 163
1.5	Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	5.3 6.1 – Note 12	172 243
1.6	Indications sur l'utilisation des instruments fi nanciers	6.1 – Note 8.8	231 à 232
1.7	Activités en matière de recherche et de développement	1.14 5.7	43 173
1.8	Modifi cations intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation	6.1 – Note 1 6.3 – Note 3	185 250
1.9	Descriptions des principaux risques et incertitudes	2.1	46 à 62
1.10	Investissements au cours des trois derniers exercices	1.11	40 à 41
1.11	Perspectives	5.4	172
1.12	Dividendes et autres revenus distribués au cours des trois derniers exercices	8.6.2 6.1 – Note 10.2	324 236
1.13	Délais de paiement et dettes fournisseurs	5.8	173
2	Présentation des comptes et aff ectation
2.1	Modifi cations intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation	6.3 – Note 3	250
2.2	Montant des charges non fi scalement déductibles	5.10	174
2.3	Montant global des dépenses somptuaires et celui de l'impôt correspondant (Article 223 quater du CGI)	5.10	174
3	Filiales et participations
3.1	Prises de participations signifi catives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	5.6 6.1 – Note 2.4	173 191 à 196
3.2	Tableau des fi liales et participations	6.4 – Note 4.4	254
3.3	Liste des succursales	5.7	173
4	Informations concernant le capital social et l'actionnariat
4.1	Répartition du capital social et des droits de vote et modifi cation intervenues au cours de l'exercice	8.5.1 8.5.2	318 319
4.2	État de la participation des salariés au capital	8.5.1 8.5.7	318 322
4.3	Rachat et revente par la Société de ses propres actions	8.3.4	313
		8.4	316 à 317
4.4	Accords entre actionnaires	8.5.10	323 à 324
4.5	Options de souscription d'achat d'actions	N/A	N/A
4.6	Attribution gratuite d'actions	4.5 6.1 – Note 5.4 6.3 – Note 5.2	155, 158, 159 209 257

Rubriques du rapport de gestion du directoire Articles L. 225-100 al. 2, L. 225-102, L. 225-102-1, L. 232-1-II, R. 225-102, L. 225-100-3, R. 225-105-1 du Code de commerce		Chapitre(s) du document de référence	Page(s) du document de référence
4.7	Programme de rachat d'actions	8.4	316
4.8	Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re au public	8.5.10	323
5	Direction générale – Mandataires sociaux
5.1	Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société	4.1.1	102
	par chacun des mandataires sociaux	4.1.2	107
5.2	Choix sur les modalités d'exercice de la direction générale	4	102
5.3	Rémunérations et avantages de toute nature versés	4.5	140 à 159
	à chaque mandataire social durant l'exercice écoulé	6.1 – Note 5.4	209 à 210
		6.1 – Note 5.5	210
		6.3 – Note 6.4	262
5.4	Engagements de toutes natures pris au bénéfi ce des dirigeants	4.2 4.5	118 à 122 140 à 159
5.5	Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers sur les titres de la Société	8.5.4	320
5.6	Conditions relatives à la cession des actions attribuées gratuitement	4.5	140
	aux dirigeants pendant l'exercice de leurs fonctions	8.3.3	313
5.7	Tableau récapitulatif des dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées et explications	4.3.1	124
6	Informations sociales et relatives à l'environnement
6.1	Informations sociales	3.2	71 à 79
6.2	Informations environnementales	3.3 3.4	80 à 82 82 à 93
6.3	Avis du vérifi cateur indépendant	3.6	94 à 96
7	Documents à joindre en annexe au rapport de gestion et/ou à communiquer aux actionnaires
7.1	Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices	5.11	174
7.2	Rapport du directoire sur le texte des résolutions soumises à l'assemblée générale mixte du 19 mai 2017	7.2	271 à 290
7.3	Rapport du Président du conseil de surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise	4.3	123 à 139
7.4	Rapport du conseil de surveillance sur la politique de rémunération des mandataires sociaux	4.5	140 à 159
7.5	Rapport complémentaire du directoire relatif à l'augmentation de capital de la Société décidée par le directoire le 17 janvier 2017 (articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce)	7.4	303 à 304
7.6	Rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes incluant l'attestation des commissaires aux comptes sur l'exactitude et la sincérité des informations contenues dans le rapport de gestion sur la rémunération	6.4	266 à 267
	des mandataires sociaux
7.7	Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l'exercice par la Société	6.3.3 – Note 3.1	251
7.8	Tableau récapitulatif de l'état des délégations de compétence et de pouvoir en cours de validité accordée par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social et de l'utilisation faite de ces délégations	8.3.5	314
8	Conventions réglementées
8.1	Conventions conclues entre une fi liale de la Société et un actionnaire de la Société détenant plus de 10 % du capital social et des droits de vote de la Société, un membre du conseil de surveillance ou du directoire de la Société	4.1.6	117
8.2	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementé s	4.2	118 à 122

TABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Article R. 225-105-1 du Code du commerce	Chapitre/Section du document de référence	Page du document de référence
1° Informations sociales	3.2	71
a) Emploi : l'eff ectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge - et par zone géographique ; les embauches et les licenciements ; - les rémunérations et leur évolution. -	3.2.1 3.2.1 3.2.1 3.2.2	72
b) Organisation du travail : l'organisation du temps de travail ; - l'absentéisme. -	3.2.6	76
c) Relations sociales : l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information - et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci ; le bilan des accords collectifs. -	3.2.6 3.2.6 3.2.6	76
d) Santé et sécurité : les conditions de santé et de sécurité au travail ; - le bilan des accords signés avec les organisations syndicales - ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail ; les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, - ainsi que les maladies professionnelles.	3.2.7 3.2.7 3.2.7 3.2.7 3.2.7	77
e) Formation : les politiques mises en œuvre en matière de formation ; - le nombre total d'heures de formation. -	3.2.4	74
f) Égalité de traitement : les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes - et les hommes ; les mesures prises en faveur de l'emploi et l'insertion des personnes - handicapées ; la politique de lutte contre les discriminations. -	3.2.8 3.2.8 3.2.8 3.2.8	77
g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives : au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ; - à l'élimination des discriminations en matière d'emploi - et de profession ; à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ; - à l'abolition eff ective du travail des enfants. -	3.1.2 3.1.2 3.1.2 3.1.2 3.1.2	68
2° Informations environnementales	3.4	82
a) Politique générale en matière environnementale : l'organisation de la Société pour prendre en compte les questions - environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certifi cation en matière d'environnement ; les actions de formation et d'information des salariés menées en matière - de protection de l'environnement ; les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux - et des pollutions ; le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, - sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours.	3.5.1	86

Informationscomplémentaires 9 Tables de concordance

Article R. 225-105-1 du Code du commerce	Chapitre/Section du document de référence	Page du document de référence
b) Pollution : les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, - l'eau et le sol aff ectant gravement l'environnement ; les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets ; - la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution - spécifi que à une activité.	3.5.2	88
c) Économie circulaire :	3.4	82
i) Prévention et gestion des déchets : les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d' autres formes - de valorisation et d' élimination des déchets ;	3.4.4	85
les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ; -	3.4.2	85
ii) Utilisation durable des ressources : la consommation d' eau et l' approvisionnement en eau en fonction des contraintes - locales ; la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer - l' effi cacité dans leur utilisation ; la consommation d' énergie, les mesures prises pour améliorer l' effi cacité - énergétique et le recours aux énergies renouvelables ;	3.5.3	89
l'utilisation des sols. - d) Changement climatique : les postes signifi catifs d' émissions de gaz à eff et de serre générés du fait - de l' activité de la société, notamment par l' usage des biens et services qu' elle produit ; l'adaptation aux conséquences du changement c limatique. -	3.5.4	93
e) Protection de la biodiversité les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité. -	3.5.5	93
3° Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable	3.5	86
a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société : en matière d'emploi et de développement régional ; - sur les populations riveraines ou locales. -	3.3.1	80
b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations - de consommateurs et les populations riveraines ; les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ; - les actions de partenariat ou de mécénat. -	3.3.3	81
c) Sous-traitance et fournisseurs : la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux - et environnementaux ; l'importance de la sous-traitance et la prise en compte - dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.	3.3.2	80
d) Loyauté des pratiques : les actions engagées pour prévenir la corruption ; - les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité - des consommateurs.	3.3.4	82
e) Autres actions engagées, au titre du présent 3° en faveur des droits de l'homme.	3.1.2	68