ACTOZ SOFT CO., LTD.

AGM Information • Mar 16, 2020

주주총회소집공고 2.8 액토즈소프트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회 소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.03.11

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
주주총회 소집공고	기재 오류	나. 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 16일 ～ 2020년 3월 29일	나. 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 20일 ～ 2020년 3월 29일

주주총회소집공고

2020년 03월 11일
&cr
회 사 명 :	(주) 액토즈소프트
대 표 이 사 :	구오하이빈
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 테헤란로44길 8 아이콘역삼빌딩 10~15층
	(전 화) 02-3671-0000
	(홈페이지)http://www.actoz.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)사내이사	(성 명)마하오광
	(전 화) 070-5137-9055

&cr

주주총회 소집공고(제24기 정기)

주주 여러분께&cr&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제16조 규정에 의거하여 제 23기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의 4 및 정관 제18조 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수 1% 이하 소유주주에 대해서는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지해주시기 바랍니다.)&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 30일 (월) 오전 09시

2. 장 소 : 서울시 강남구 테헤란로 44길 8 아이콘역삼빌딩 지하1층 VSG 아레나

3. 회의목적 사항

가. 보고사항 : &cr (1) 감사보고&cr (2) 영업보고&cr (3) 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr

나. 부의안건&cr

(1)제1호 의안:제24기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 &cr&cr (2)제2호 의안:이사선임의 건&cr 제2-1호: 사내이사 구오하이빈 재선임의 건&cr 제2-2호: 사내이사 장유쥬 재선임의 건&cr 제2-3호: 사외이사 치하이잉 재선임의 건 &cr 제2-4호: 사외이사 가오샤오싱 선임의 건&cr 제2-5호: 사외이사 스광주오 선임의 건&cr&cr (3)제3호 의안:감사위원회 위원 선임의 건&cr 제3-1호: 감사위원 치하이잉 재선임의 건&cr 제3-2호: 감사위원 태오진콕 재선임의 건&cr 제3-3호: 감사위원 가오샤오싱 선임의 건&cr &cr (4)제4호 의안:이사보수한도액 승인의 건&cr&cr (5)제5호 의안:감사위원 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 홈페이지 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr예탁결제원의 의결권행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 이후 주주총회 부터는 예탁결제원이 실질주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다 . 따라서 실질주주님들께서는 한국예탁결제원에 의사표시를 통지하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.&cr&cr6. 우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였으며 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m&cr&cr나. 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 20일 ～ 2020년 3월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5&cr 시까지만 가능) &cr

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한&cr 용 공인인증서, 은행 증권 범용 공인인증서 외 간편인증을 통한 본인확인

- 수정동안건 처리 : 주주총회에서 상정된 안건에 관하여 수정동의가 제출되는 경&cr 우 전자투표는 기권으로 처리

&cr7. 의결권 행사 방법

가. 직접행사: 주총참석장, 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정)&cr나. 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 필요), 참석대리인 신분증 지참&cr

2020년 03월 11일&cr&cr서울시 강남구 테헤란로44길 8, 15층 아이콘역삼빌딩

주식회사 액토즈소프트&cr

대표이사 구오하이빈 (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명				사외이사의 성명
구오하이빈	시에페이	마하오광	장유쥬	차오웨이	태오진콕	치하이잉
(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:31.3%)	(출석률:84.6%)	(출석률:84.6%)
찬반 여부
1	2019.01.25	제1호 의안: 합병계약서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2019.01.25	제1호 의안: 자회사의 정관개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 의안: 자회사간의 합병 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2019.02.14	제1호 의안: 2018년 영업보고서와 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 의안: 내부회계관리규정 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제3호 의안: 2018년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2019.2.26	제1호 의안: 주식인수계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
제2호 의안: 자회사(액토즈인월드) 신주식 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제3호 의안: 액토즈 인월드에 대한 해시선더 사업 양도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제4호 의안: 액토즈인월드 주주총회 안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2019.2.27	제1호 의안: 합병계약서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참
6	2019.0314	제1호 의안: 제23기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
제2호 의안: 정기주주총회 의장 선임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제3호 의안: 2018년 12월 31일 회계연도를 위한 수정 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제4호 의안: 2018년 12월 31일 회계연도를 위한 수정 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제5호 의안: 자기주식 취득 신탁계약 기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2019.03.29	제1호 의안: 아이덴티티엔터테인먼트 주주총회 안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
8	2019.04.02	합병경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참
9	2019.04.03	위임장 부여의 건(아이덴티티게임즈 주총 참석)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2019.07.16	비등기 이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
11	2019.08.20	액토즈 홍콩 자회사 자본금 증자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
12	2019.09.11	중국 민사소송 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
13	2019.09.26	라이선스 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
14	2019.10.28	자회사자본금 증자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
15	2019.11.05	라이선스 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
16	2019.12.27	자회사간 합병 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	차오웨이&cr태오진콕&cr치아이잉	2019.02.14	제 1호 의안: 내부회계관리규정 개정 승인의 건&cr제 2호 의안: 2018년 내부회계관리제도 보고의 건	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3인	2,000,000	54,000	18,000	-

주) 상기 주총승인금액은 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
자산&cr(유상증자 참여)	Actoz Soft Hong Kong Limited&cr (종속회사)	2019.01.01 ~ 2019.12.31	25,383,600	21.56%
자산&cr(유상증자 참여)	이노그라운드&cr (종속회사)	2019.01.01 ~ 2019.12.31	2,001,631	1.70%
매출	Lansha Information Technology&cr (계열회사)	2019.01.01 ~ 2019.12.31	14,458,962	59.29%
매출	아이덴티티게임즈&cr (관계회사)	2019.01.01 ~ 2019.12.31	1,500,499	6.15%

주) 상기 비율은 2018년도 별도 재무제표 매출액 기준입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
자산	Actoz Soft Hong Kong Limited&cr (계열회사)	2019.01.01 ~ 2019.12.31	25,383,600	21.56%
매출	Lansha Information Technology&cr (계열회사)	2019.01.01 ~ 2019.12.31	14,458,962	59.29%
매출	아이덴티티게임즈&cr (관계회사)	2019.01.01 ~ 2019.12.31	1,500,499	6.15%

주) 상기 비율은 2018년도 별도 재무제표 매출액 기준입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 개황&cr

게임산업은 미래 성장동력이자 문화콘텐츠산업의 핵심 분야로 인식되면서 산업의 주도권을 차지하기 위하여 글로벌 기업간의 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 일찍이 게임의 산업적 중요성을 간파한 기업들은 이미 게임을 통해 높은 수익을 누리고 있으며, 플랫폼 및 디바이스 변화에 발맞추어 새로운 게임콘텐츠 개발에 투자를 아끼지 않고 있습니다. 특히, 최근에는 다양한 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장으로 과거 하나의 게임콘텐츠가 한 플랫폼 및 디바이스에서 서비스되는 것에서 벗어나, 여러 다른 곳에서도 서비스되어 게임산업은 고부가가치를 창출하는 산업으로 급성장하고 있습니다. &cr

게임산업은 프로그램 개발자가 창조한 세계관과 이에 기반을 둔 시나리오를 바탕으로 만들어지는 문화적 산물로서, 제품의 차별성과 완성도가 중요시되는 지식정보화 시대의 핵심 산업이며, 타 산업에 깊은 산업연관성을 가지고 있습니다. 특히, 온라인 게임산업은 만화, 영화, 애니메이션, 캐릭터, 방송, 음반, 디자인 등 주변 산업과 긴밀하게 연계되어 새로운 부가가치를 창출하며 OSMU (One Source Multi Use)산업으로 평가 받고 있습니다.&cr

산업 환경적으로는 게임산업의 고부가치성을 인식한 정부, 산업계 등의 부단한 노력으로 게임에 대한 다소 부정적인 인식이 점차 생산적이고 창조적인 이미지로 바뀌고 있어 한국게임산업의 전망을 매우 밝게 하고 있습니다.

&cr (2) 산업의 성장성&cr

가. 국내 시장&cr&cr2018년 국내 게임산업의 총 시장규모는 14조 2,902억원으로 집계되었으며, 이는 2017년 13조 1,423억원 대비 8.7% 증가였습니다. 그 중 PC 게임이 5조 236억원, 모바일 게임은 6조 6,558억원을 차지하고 있습니다. 2019, 2020년 시장규모는 각각 15조172억원, 15조 3,575억원을 기록할 것으로 전망됩니다. &cr

2018년 국내 게임 시장의 분야별 비중.jpg 2018년 국내 게임 시장의 분야별 비중

* 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원 , 2019 대한민국 게임백서 &cr&cr전년과 비교할 때 성장의 폭은 전반적으로 완화된 것으로 나타났습니다. 다만 콘솔 게임시장 매출은 2018년에도 전년 대비 41.5% 성장하며 큰 폭의 성장세를 이어갔습니다. PC게임 시장 매출도 전년대비 10.6%로 비교적 크게 증가 했습니다. 모바일 게임 시장 매출은 전년대비 7.2% 아케이드 게임 시장 매출은 전년 대비 3.1%, PC방 매출은 전년 대비 3.9% 증가한 것으로 집계 되었습니다.&cr&cr [국내 게임시장의 규모와 전망 (2017~2021)]

(단위 : 억원,%)

구 분	2017		2018		2019(E)		2020(E)		2021(E)
매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
PC	45,409	-2.9	20,236	10.6	51,929	3.4	53,210	2.5	52,399	-1.5
모바일	62,102	43.4	66,558	7.2	70,824	6.4	72,579	2.5	76,757	5.8
시장규모	131,423	20.6	142,902	8.7	150,172	5.1	150,575	2.3	158,421	3.2

* 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원 , 2019 대한민국 게임백서 &cr&cr (나) 세계 시장&cr &cr2018년 전 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 7.1% 증가한 1,783억 6,800만 달러로 나타 났습니다. 특히 모바일 게임 시장이 전년 대비 10.0%, 콘솔 게임 시장이 전년대비 8.5% 증가 하면서 산업 전체의 성장을 이끌었습니다.&cr2017년에 이어 2018년에도 전 세계 게임시장에서 모바일 플랫폼이 가장 높은 비중을 유지 하였습니다. 모바일 게임 시장 규모는 638억 8,400만 달러이며 이는 전체 게임 시장중 35.8% 정도를 차지합니다. PC게임 부문 매출은 328억 700만 달러로 점유율은 18.4%입니다.&cr모바일 게임으로 매출 집중은 향후에도 지속되어 2021년에는 점유율이 39.0% 수준까지 증가할 것으로 보입니다. 또한 그 영향으로 PC, 콘솔, 아케이드 게임 매출의 비중은 2018년에 비해 감소할 것으로 예측됩니다.&cr고성능 스마트폰과 태블릿PC의 지속적인 출시, 5G 등 네트워크의 진화, 화려한 그래픽을 가진 RPG 및 시뮬레이션 게임의 인기, 부분 유료화 요금제의 확대, 모바일 e스포츠 시장의 약진 등과 함께 모바일 게임 시장의 강세가 더 심화될 것이라 보고 있습니다.&cr

플랫폼별 세계 시장 점유율(2018년~2021년).jpg 플랫폼별 세계 시장 점유율(2018년~2021년)

[세계 게임시장의 규모와 전망]

(단위 : 백만 달러,%)

구분	2017		2018		2019(E)		2020(E)		2021(E)
매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
PC	31,998	6.1	32,807	2.5	33,642	2.5	35,039	4.2	35,523	4.2
모바일	58,098	22.3	63,884	10	70,574	1.5	76,945	7.8	81,204	6.7
시장규모	166,602	11.7	178,368	7.1	187,212	5.0	197,988	5.8	208,464	5.3

* 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원 , 2018 대한민국 게임백서&cr &cr최근 글로벌 게임시장의 핫 키워드 중 하나는 단연 e스포츠일 것 입니다. 2018년 세계 e스포츠 시장 규모는 865백만 달러로 집계되었으며, 이느 2017년 655백만 달러 대비 32.0% 증가한 수치이다. 글로벌 이스포츠 산업 규모는 2018년가지 연평균 성장률 38.6%로 빠르게 성장하고 있습니다. (출처 : 시장조사업체 뉴주(Newzoo))&cr

최근 글로벌 게임시장의 핫 키워드 중 하나는 단연 e스포츠일 것 입니다. 2018년 세계 e스포츠 시장 규모는 865백만 달러로 집계되었으며, 이느 2017년 655백만 달러 대비 32.0% 증가한 수치이다. 글로벌 이스포츠 산업 규모는 2018년가지 연평균 성장률 38.6%로 빠르게 성장하고 있습니다. (출처 : 시장조사업체 뉴주(Newzoo))&cr

과거 스타크래프트, LOL 등 온라인 게임에만 국한 되었던 e스포츠 시장은 그 범위를 넓혀 모바일게임으로 확대되었을 뿐만 아니라 Entertainment 요소를 가미한 문화사업으로 진보, 발전하고 있습니다. 미국의 대표 스포츠 방송사인 ESPN, NBC Sports 등은 e스포츠를 정식 스포츠 종목으로 인정하여 중계방송에 나서고 있으며, 모바일 e스포츠의 경우, 중국을 중심으로 빠르게 성장하고 있습니다. 중국 최대 게임업체 중 하나인 텐센트 역시 e스포츠 육성에 향후 5년간 약 1,000억 위안(한화 약 16조 6,700억원)을 투자하겠다고 밝혀, 시장의 성장이 더욱 기대되고 있습니다.

&cr 당사 역시 100% 자회사인 아이덴티티엔터테인먼트를 통해 2017년 글로벌e스포츠 플랫폼인 'WEGL'을 론칭하였고, '지스타 2017'에서 하드코어 등 인기종목 뿐만 아니라, 캐주얼·인디·콘솔게임 등 신흥 종목을 발굴하여 e스포츠 대회를 성공적으로 개최하였으며, 2018년 3월 중국 웨이보 e 스포츠와 업무협약을 맺고 12월 'WEGL 웨이보컵'을 성공리에 개최함으로써 국내외 e스포츠 시장 저변을 확대하고 있습니다.&cr&cr (3) 산업의 특성&cr

가. 온라인게임산업의 특성&cr&cr브로드밴드 인프라의 발달로 온라인게임 산업은 성장세를 유지하면서 기존의 Stand-alone 게임들(아케이드게임, 비디오게임, PC게임)이 온라인게임으로 빠르게 대체되고 있는 추세입니다. 또한 기존의 게임들도 멀티플레이가 가능한 네트워크 옵션을 채용하여 새로운 버전으로 출시되는 경우가 많아졌습니다. 특히 온라인게임은 불법 복제에 의한 매출의 누수방지가 가능한 편이며, 이용자간 상호작용을 통한 결속력 증대와 용이한 지속적인 업데이트, 상대적으로 긴 게임의 수명주기라는 특성이 무료게임을 기반으로 한 부분유료화 방식 적용과 맞물려 빠른 속도의 시장규모 성장에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다. &cr

온라인게임은 흥행여부에 따라 각기 매우 다른 제품 수명을 나타내게 됩니다. 10년 이상의 기간 동안 게임 이용자들이 지속해서 이용하는 게임이 있는 반면, 시장에 출시되어 1~2개월만에 서비스를 종료하는 게임도 존재합니다.&cr&cr 나. 모바일게임산업의 특성&cr

모바일게임산업은 스마트폰의 등장과 플랫폼의 고도화에 따른 게임 품질의 향상, ARPU의 지속적인 상승 및 주 고객층의 연령, 성별 확대로 인해 일반 경기 변동에 큰 영향을 받지 않고 시장성장이 지속되는 산업입니다. 또한 네트워크 기반의 SNG의 등장으로 기존 게임을 즐기지 않던 여성 및 장년층 등이 신규 유저로 편입되면서 전체 모바일게임 이용자가 급등하고 있기에 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

모바일게임은 과거 다운로드 중심의 비즈니스 모델의 경우에는 수명이 1년 이하로 길지 않았으나, 네트워크를 기반으로 한 SNS 및 RPG(Role Playing Game), MMORPG(Massive Multiplayer Online Role Playing Game) 요소가 첨가되면서 제품의 수명이 길어지고 있습니다.&cr&cr (4) 경쟁 현황&cr&cr 가. 경쟁 형태&cr&cr국내 온라인게임산업은 시장의 급성장과 제조업보다 상대적으로 낮은 원가율로 인해높은 진입 장벽에도 불구하고 개발 및 퍼블리싱에 있어서 많은 업체들이 경쟁하고 있습니다. 그러나 쌍방향 통신기술, 높은 수준의 네트워크 안정성 등의 하이테크 기술을 요구하고 신규제품의 시장진입을 위한 초기 마케팅 비용이 적지 않게 필요하여 유료 서비스를 시작하기까지에는 많은 기술적, 자본적 진입 장벽이 있으며, 이에 따라 실질적인 수익을 창출하는 업체는 많지 않은 상황입니다. 또한, 대기업들의 M&A 및 지분투자 등을 통한 우수게임 확보로 시장점유율을 확대하고 있습니다.

모바일 게임산업은 온라인 게임산업보다 낮은 원가와 앱스토어, 구글플레이 등의 오픈마켓의 등장으로 누구나 쉽게 개발한 게임을 시장에 론칭할 수 있어 무수히 많은 모바일 게임업체들이 경쟁을 벌이고 있습니다. 또한 기존 온라인 게임사업을 영위하던 업체들이 모바일 게임시장에 진출하고 카카오톡 등의 유통 채널증가로 경쟁이 매우 치열한 상황입니다.

&cr 나. 경쟁업체의 수 &cr&cr대한민국 게임백서에 따르면 2017년 기준 국내 게임 제작 및 배급 업체의 수는 약 888개인 것으로 추정되고 있습니다. 상당수의 게임업체가 PC 및 모바일 게임을 주력 플랫폼으로 하여 사업을 영위하고 있기 때문에 경쟁이 치열한 상황이며 외국의 대형 업체들이 국내 시장에서의 점유율을 높이고 있어 게임 업계의 경쟁은 더욱 가속화되고 있습니다. 또한 M&A등을 통한 게임 업체 및 온라인 게임의 대형화가 지속되고 있어 중, 소 업체들간의 틈새시장 속에서의 경쟁이 심화되고 있습니다. 모바일 게임사업의 급속한 성장으로 인해 온라인게임 업체의 모바일 게임사업 신규 진출 등으로 모바일 시장 또한 업체간의 경쟁이 지속적으로 높아지고 있습니다. &cr

다. 진입의 난이도&cr

온라인 게임시장은 대작을 만들 수 있는 거액의 자본금과 우수한 개발인력을 보유한 대기업들이 선점하고 있어 신규업체들이 진입하기 어려우며, 모바일 게임시장의 경우 온라인 게임 시장에 비하여 적은 자본으로 게임을 개발하고 서비스 할 수 있어 진입이 상대적으로 쉬웠으나, 현재는 온라인게임 못지 않게 많은 자본을 투입하여 게임을 개발하고 있어 신규업체가 들어오기 다소 어려워졌을 뿐만 아니라 업체간의 경쟁이 매우 심한 편입니다.&cr

(5) 산업과 경기변동의 관련성&cr&cr 가. 경기변동이 게임산업에 미치는 영향 &cr

온라인 게임산업과 모바일 게임산업의 경우, 영화 산업이나 음반 산업과 같이 또 하나의 여가활용 산업으로써의 입지를 굳건히 하여 다양한 계층의 소비자 집단이 형성되어 있습니다.&cr

게임산업은 경기변동과는 다소 낮은 연관성을 보이고 있으며, 개별 업체들은 게임의 흥행 여부에 따라 실적이 크게 좌우되고 있어 미래 수요를 예측하기 어려운 점이 있습니다. 다만, 모바일 게임 산업은 경기 변동에 약간의 영향을 받습니다. 경기가 침체될 경우 일반적으로 무료 어플리케이션을 이용하는 유저가 늘어나기 때문입니다. &cr

나. 계절적 경기변동&cr

온라인게임은 일반적으로 평일과 휴일, 월초와 월말, 방학 등 특정기간에 따른 변동이 존재합니다. 모바일게임의 경우 월초와 월말의 차이가 있고 평일과 휴일의 차이가 있을 수는 있으나 크지 않은 편이며, 별도의 계절적 경기변동은 존재하지 않습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr&cr게임물등급위원회는 [게임산업진흥에 관한 법률]을 근거로 게임의 사전심의를 통해 등급분류를 시행하고 있습니다. &cr

또한 2011년에는 청소년들의 과다한 게임몰입을 막기 위하여 청소년의 게임 이용을 규제하는 내용을 담은 두 개의 법인 여성가족부의 [청소년보호법]과 문화체육관광부의 [게임산업진흥에 관한 법률]이 개정되고, 각 법을 기반으로 한 강제적 셧다운제와 선택적 셧다운제가 각각 시행되고 있으나, 셧다운제도의 규제를 완화해야 한다는 목소리와 함께 논의가 이루어 지고 있습니다. 또한 올해, 2016년 3월 개정된 [게임산업법] 시행안의 일몰기한이 도래함에 따라 문화체육관광부 및 관련 협의체에서는 웹보드게임 규제 재검토 등에 관한 논의를 진행하고 있습니다.&cr

그리고 게임산업에서 지속적으로 이슈가 되고 있는 사행성 문제를 해결하기 위해서 게임사들이 정부와 협력하여 자발적으로 확률형 아이템에 대한 자율규제를 시행하고있습니다. 최근 애플이 앱 개발자 페이지에 '확률형 아이템' 상품의 확률 의무 공지 지침을 추가함에 따라, 향후 모바일 게임 내에서도 보다 강하고 통일된 방식으로 확률공개가 될 수 있을 것으로 보고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr가. 영업개황&cr&cr주식회사 액토즈소프트는 1996년 10월 설립되어 소프트웨어 개발 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 온라인 게임 <천년>, <미르의 전설>, <라테일>등 다수의 대표작을 보유하고 있습니다.

<천년>은 중국 출시 4개월 만에 동시 접속자 수 2만 명, 누적 회원 수 150만 명을 달성한 중화권 대표 무협 게임이며, 누적 회원수가 중국 전체 인구의 40%를 차지하는 초대형 게임 <미르의 전설2>은 국내 최초로 유럽에도 진출한 게임입니다. 2006년 출시한 <라테일>은 2007년 중국, 일본에 이어 2008년 미국과 대만, 2009년 유럽과 태국에 수출계약을 체결하였습니다 특히 <라테일>은 중국과 일본에서 각각 2007년 4월에 상용화 서비스를 시작하여 현재까지 좋은 성과를 기록 중에 있으며 2008년 9월 미국 상용화에 이어 2009년 대만 상용화 서비스를 시작하였습니다.

아울러, 당사와 연결종속회사는 스마트폰 등 다양한 게임 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장 등 모바일게임 산업의 성장 가능성에 주목하여 사업 다각화의 일환으로 2012년부터 <확산성 밀리언 아서>를 퍼블리싱하며, 모바일 게임산업을 본격적으로 시작하였습니다. 그 결과 <원포일레븐>, <체인 크로니클>, <강철의 기사>, <괴리성밀리언아서>, <그랜드체이스M>, <드래곤아이드>, <크라이> 등 다양한 장르의 게임을 국내외에 런칭하며 글로벌 모바일 게임 퍼블리셔로 자리매김 하였습니다.&cr&cr하지만 이후 국내외 모바일 게임 시장은 그 경쟁이 매우 심화되어, 다작 퍼블리싱 중심의 구조에서 벗어나 당사의 유관 업체에서 개발한 모바일 게임 등을 중심으로 퍼블리싱 사업을 지속하고 있습니다.&cr

또한 2014년 일본 스퀘어에닉스의 대작 <파이널 판타지14>의 한국 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다. 온라인 게임 <파이널 판타지 14>는 파이널 판타지 시리즈의 대표작으로서, 2013년 글로벌 정식 서비스를 시작해 일본, 북미, 유럽에서 250만 명 이상의 유저가 등록해 플레이하고 있으며, 최고 동시 접속자 34만4천명을 기록할 만큼 선풍적인 인기를 끌고 있는 MMORPG입니다. 2015년 8월 14일 오픈하여 9월 1일을 상용화를 기점으로 한국에 정식 서비스 중입니다.&cr&cr신규사업의 일환으로 2017년 7월, E-Sports의 미래 성장성에 주목하여 글로벌 E-Sports 플랫폼인 'WEGL(World E-sport Game & Leagues)'을 론칭하였습니다. WEGL은 '지스타2017'의 E-Sports 대회 개최를 시작으로, 다양한 E-Sports 대회 모듈 마련 및 인디 게임 발굴 등을 통해 E-Sports의 대중화에 앞장서며 향후 E-Sports를 사업의 주요 축으로 성장시키기 위한 구체적인 비즈니스 모델을 구축하고 있습니다.

액토즈소프트는 보유하고 있는 온라인 게임들의 IP를 회사의 성장동력으로 삼고 전략적으로 IP사업을 진행할 계획입니다. IP사업의 일환으로 <미르의전설> 중국 서비스를 지속하며 IP가치를 확장시키고 다양한 게임·웹툰·드라마 등 관련 컨텐츠 사업으로의 확장도 추진하고 있습니다.

&cr 나. 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	표준산업분류코드	사업내용
온라인 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업체	58211	온라인게임 소프트웨어 제작&cr모바일게임 소프트웨어 제작

&cr (2) 시장의 특성 및 시장 점유율 등

&cr국내 게임시장은 많은 업체들의 참여에도 불구하고 상위 업체가 시장의 다수를 차지하는 과점적인 시장구조를 나타내고 있습니다. 모바일 및 온라인 게임시장이 성장세는 보이고 있지만, 주요 메이저 업체들의 시장지배력이 확대되면서 업체별로 빈익빈 부익부 현상이 심화되는 추세입니다. &cr한편 게임산업은 각 게임장르별 수명주기가 매우 다르며 특성이 차별화되어 있기 때문에 대략적인 점유율 산출이 매우 어렵습니다.

&cr(3) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사는 보유 IP를 활용한 온라인 및 모바일 게임의 개발과 E-Sports사업에 주력하고 있습니다. 액토즈소프트는 보유하고 있는 IP를 활용하여 게임 및 다양한 형식의 컨텐츠로의 확장을 도모하고 있으며 효율적이며 적법한 의사결정을 통하여 이를 추진할 예정입니다.&cr액토즈소프트의 100% 자회사인 브이에스게임은 글로벌 E-Sports 플랫폼 'WEGL'를 론칭함으로써 E-Sports 대회는 물론 엔터테인먼트 요소까지 결합된 새로운 개념의 E-Sports 사업을 추진하고 있습니다.&cr

(4) 조직도

2019_조직도.jpg 2019_조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기"III. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요"의 "나. 회사의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 아래 재무제표는 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 1. 연결 재무제표&cr&cr- 연결 재무상태표&cr

<연결 재무상태표>

제24(당)기말 2019년 12월 31일 현재
제23(전)기말 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

액토즈소프트와 그 종속기업

과 목	제 24(당) 기말		제 23(전) 기말
자 산
I. 유동자산		85,343,219,766		74,587,255,128
1. 현금및현금성자산	30,919,216,321		45,199,163,361
2. 유동성 기타금융자산	-		916,179,239
3. 당기손익인식-공정가치측정 금융자산	13,847,561,332		11,188,292,992
4. 매출채권	18,890,211,310		8,298,887,044
5. 기타수취채권	18,264,185,794		7,588,277,436
6. 단기금융리스채권	584,880,870		-
7. 기타유동자산	1,069,333,778		851,968,664
8. 당기법인세자산	1,388,201,918		58,624,090
9. 계약자산	379,628,443		485,862,302
II. 비유동자산		90,029,513,745		52,609,579,664
1. 기타수취채권	10,184,489,492		11,164,113,766
2. 장기금융리스채권	710,195,346		-
3. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	44,144,243,374		9,909,380,930
4. 매도가능금융자산	-		-
5. 유형자산	1,252,082,404		1,764,997,790
6. 사용권자산	3,204,112,823		-
7. 무형자산	172,944,991		238,964,304
8. 관계기업투자주식	30,361,445,315		29,298,547,904
9. 기타비유동자산	-		233,574,970
10. 이연법인세자산	-		-
자산총계		175,372,733,511		127,196,834,792
부 채
I. 유동부채		54,246,258,292		32,746,893,720
1. 매입채무	2,530,636,359		2,284,254,607
2. 단기차입금	9,187,000,000		8,138,000,000
3. 기타지급채무	37,362,969,535		19,238,374,293
4. 유동리스부채	1,788,895,538		-
5. 기타유동부채	1,009,901,346		909,124,430
6. 계약부채	2,366,855,514		2,177,140,390
7. 당기법인세부채	-		-
II.비유동부채		3,021,708,082		2,251,255,105
1. 기타지급채무	-		-
2. 순확정급여부채	86,085,605		2,209,473,712
3. 비유동리스부채	2,001,094,173		-
3. 기타비유동부채	-		-
4. 계약부채	-		41,781,393
5. 이연법인세부채	-
6. 복구충당부채	934,528,304
부채총계		57,267,966,374		34,998,148,825
자 본
지배기업소유지분
I.자본금		5,665,319,000		5,665,319,000
1. 보통주자본금	5,665,319,000		5,665,319,000
II. 자본잉여금		103,974,955,826		103,974,955,826
1. 주식발행초과금	101,530,547,944		101,530,547,944
2. 자기주식처분이익	2,444,407,882		2,444,407,882
III. 자본조정		(2,270,335,172)		(1,374,670,022)
1. 자기주식	(4,373,560,788)		(3,477,895,638)
2. 주식매수선택권	2,103,225,616		2,103,225,616
IV. 기타포괄손익누계액		9,527,635,153		(117,945,811)
1. 관계기업기타포괄손익지분	4,130,782,396		241,753,179
2. 해외사업환산손익	(1,215,639,751)		(171,944,042)
3. 매도가능증권평가이익	-		-
4. 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가이익	6,612,492,508		(187,754,948)
V. 이익잉여금		1,207,192,330		(15,948,973,026)
1. 기업합리화적립금	170,000,000		170,000,000
2. 미처분이익잉여금	1,037,192,330		(16,118,973,026)
비지배지분		-		-
자본총계		118,104,767,137		92,198,685,967
부채와자본총계		175,372,733,511		127,196,834,792

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제24기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제23기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 :원 )

&cr액토즈소프트와 그 종속기업

과 목	제 24(당)기		제 23(전)기
I. 매출액		62,665,219,215		37,652,204,111
II. 매출원가		14,872,617,268		13,971,301,795
III. 매출총이익		47,792,601,947		23,680,902,316
IV. 판매비와관리비	20,121,660,922		24,255,364,492
V. 대손상각비	2,016,832,667
VI. 영업손익		25,654,108,358		(1,075,481,991)
VII. 기타수익	(331,283,966)		207,328,816
VIII. 기타비용	7,203,747,214		8,930,363,755
IX. 기타의 대손상각비	2,744,255,011		-
X. 금융수익	3,422,170,683		1,855,885,550
XI. 금융비용	1,874,001,611		1,230,709,879
XII. 관계기업에 대한 지분법손익	3,959,835,196		(2,596,369,127)
XIII. 법인세차감전순손익		20,882,826,435		(11,769,710,386)
XIV. 법인세비용	3,956,823,534		3,122,110,152	0
XV. 당기순손익		16,926,002,901		(14,891,820,538)
1. 지배기업의 소유주에게 귀속될 반기순손익	16,926,002,901		(14,891,820,538)
2. 비지배지분에 귀속될 반기순손익
XVI. 기타포괄손익		9,831,236,520		(194,410,069)
당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
1. 순확정급여채무의 재측정요소	117,628,500		(473,011,664)
2. 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	6,800,247,456		(193,495,748)
당기손익으로 재분류되는 포괄손익
1. 해외사업환산손익	(1,043,695,709)		419,760,569
2. 지분법자본변동	3,889,029,217		51,848,942
XVII. 반기총포괄손익		26,757,239,421		(15,086,230,607)
XVIII. 총포괄손익의 귀속
1. 지배주주지분	26,757,239,421		(15,086,230,607)
2. 비지배지분
XIX. 지배기업지분에 대한 주당순손익
1. 기본주당반기순손익	1,546		(1,339)
2. 희석주당반기순손익	1,546		(1,339)

&cr

<연결 자본변동표>

제24기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제23기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 :원 )

&cr액토즈소프트와 그 종속기업

과 목	자본금	연결자본잉여금	연결자본조정	연결기타포괄손익누계액	연결이익잉여금	비지배지분	총 계
2018.01.01(전기초)	5,665,319,000	103,974,955,826	726,040,128	(396,059,574)	(2,863,143,562)		107,107,111,818
회계정책변경의 효과 (1.1)					2,278,514,906		2,278,514,906
총포괄손익							-
1. 당기순이익(손실)	-	-	-	-	(14,891,820,538)	-	(14,891,820,538)
2. 관계기업 기타포괄손익지분	-	-	-	51,848,942	-	-	51,848,942
3. 관계기업 이익잉여금지분	-	-	-		487,832	-	487,832
4. 순확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	-	(473,011,664)	-	(473,011,664)
5. 해외사업환산손익				419,760,569			419,760,569
6. 기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가이익	-	-	-	(193,495,748)	-	-	(193,495,748)
소유주와의 거래							-
1. 주식매수선택권	-	-		-	-	-	-
2. 자기주식의 취득	-	-	(2,100,710,150)	-	-	-	(2,100,710,150)
자본 증가(감소) 합계	-	-	(2,100,710,150)	278,113,763	(13,085,829,464)	-	(14,908,425,851)
2018.12.31(전기말)	5,665,319,000	103,974,955,826	(1,374,670,022)	(117,945,811)	(15,948,973,026)	-	92,198,685,967
2019.1.1(기초자본)	5,665,319,000	103,974,955,826	(1,374,670,022)	(117,945,811)	(15,948,973,026)		92,198,685,967
회계정책변경의 효과 (1.1)	-	-	-	-	44,506,899	-	44,506,899
총포괄손익							-
1. 당기순이익(손실)	-	-	-	-	16,926,002,901	-	16,926,002,901
2. 관계기업 기타포괄손익지분	-	-	-	3,889,029,217	-	-	3,889,029,217
3. 관계기업 이익잉여금지분	-	-	-	-	68,027,056	-	68,027,056
4. 순확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	-	117,628,500	-	117,628,500
5. 해외사업환산손익	-	-	-	(1,043,695,709)	-	-	(1,043,695,709)
6. 기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가이익	-	-	-	6,800,247,456	-	-	6,800,247,456
소유주와의 거래							-
1. 주식매수선택권	-	-	-	-	-	-	-
2. 자기주식의 취득	-	-	(895,665,150)	-	-	-	(895,665,150)
자본 증가(감소) 합계	-	-	(895,665,150)	9,645,580,964	17,156,165,356	-	25,906,081,170
2019.12.31(당기말)	5,665,319,000	103,974,955,826	(2,270,335,172)	9,527,635,153	1,207,192,330	-	118,104,767,137

&cr

<연결 현금흐름표>

제24기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제23기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 :원 )

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로인한 현금흐름		15,944,910,519		(1,237,355,268)
1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름	20,416,994,034		760,508,099
가. 당기순이익(손실)	16,926,002,901		(14,891,820,538)
나. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	15,898,018,126		18,457,376,007
다. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(1,604,703,208)		(1,174,552,323)
라. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(10,802,323,785)		(1,630,495,047)
2. 이자의 수취	1,072,852,588		404,561,573
3. 이자의 지급	(259,185,651)		-
4. 배당금의 수취	240,000		-
5. 법인세의 지급	(5,285,990,452)		(2,402,424,940)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(28,693,958,956)		(10,683,347,669)
1. 투자활동으로 인한 현금의 유입	21,533,503,126		19,102,815,643
가. 기타금융자산의 처분	922,250,021		8,892,620,000
나. 유형자산의 처분	32,653,105		151,682,701
다. 당기손익인식금융자산의 처분	20,000,000,000		-
라. 임차보증금의 감소	578,600,000		10,058,512,942
2. 투자활동으로 인한 현금의 유출	(50,227,462,082)		(29,786,163,312)
가. 임차보증금의 증가	270,000,000		3,274,764,000
나. 유형자산의 취득	322,566,086		1,329,909,993
다. 무형자산의 취득	13,365,000		24,552,160
라. 기타금융자산의 취득	-		916,179,239
마. 단기대여금의 지급	-		3,130,680,000
바. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	27,762,813,947		10,084,628,278
사. 당기손익-공정가치금융자산 취득	21,858,717,049		11,025,449,642
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(1,514,187,099)		(2,100,710,150)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	900,000,000		-
가. 단기차입금의 증가	900,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(2,414,187,099)		(2,100,710,150)
가. 자기주식의 취득	895,665,150		2,100,710,150
나. 리스부채의 상환	1,518,521,949		-
Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동		(16,711,503)		100,388,468
Ⅴ. 현금의 감소		(14,279,947,040)		(13,921,024,619)
Ⅵ. 기초의 현금		45,199,163,361		59,120,187,980
Ⅶ. 기말의 현금		30,919,216,321		45,199,163,361

2. 연결재무제표 주석

&cr- 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 향후 공시예정인 당사의 감사보고서 또는 2019년 제24기 사업보고서 의 첨부서류를 참조하시기 바랍니다.&cr

3. 별도 재무제표&cr &cr

<연결 재무상태표>

제24(당)기말 2019년 12월 31일 현재
제23(전)기말 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

&cr주식회사 액토즈소프트

과 목	제 24(당) 기말		제 23(전) 기말
자 산
I. 유동자산		71,918,752,654		54,761,274,248
1. 현금및현금성자산	20,958,300,019		31,570,819,440
2. 유동성 기타금융자산	-		904,179,239
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산	13,847,561,332		11,188,292,992
4. 매출채권	16,299,809,941		6,129,543,332
5. 기타수취채권	17,728,484,824		4,404,609,331
6. 단기금융리스채권	587,541,623		-
7. 기타유동자산	740,064,561		508,008,154
8. 계약자산	368,906,556
9. 당기법인세자산	1,388,083,798		55,821,760
II. 비유동자산		93,807,814,806		62,948,914,780
1. 기타수취채권	10,175,849,492		10,346,833,766
2. 장기금융리스채권	713,400,071		-
3. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	11,860,000		10,380,000
4. 유형자산	522,752,574		609,636,887
5. 사용권자산	2,671,670,328		-
6. 무형자산	147,605,902		131,941,253
7. 관계기업투자	30,361,445,315		29,298,547,904
8. 종속기업투자	49,203,231,124		22,318,000,000
9. 기타비유동자산	-		233,574,970
자산총계		165,726,567,460		117,710,189,028
부 채
I. 유동부채		50,324,512,595		26,636,379,862
1. 매입채무	1,034,578,541		244,716,231
2. 단기차입금	8,287,000,000		8,138,000,000
3. 당기법인세부채	0		-
4. 기타지급채무	35,985,953,868		17,440,741,389
5. 유동리스부채	1,668,651,652		-
6. 기타유동부채	981,473,020		371,004,361
7. 계약부채	2,366,855,514		441,917,881
II. 비유동부채		2,887,050,700		1,989,811,249
1. 순확정급여부채	38,715,709		1,948,029,856
2. 비유동리스부채	1,913,806,687
3. 기타비유동부채	934,528,304		-
4. 계약부채	-		41,781,393
5. 이연법인세부채	-		-
부채총계		53,211,563,295		28,626,191,111
자 본
I. 자본금		5,665,319,000		5,665,319,000
1. 보통주자본금	5,665,319,000		5,665,319,000
II. 자본잉여금		101,144,404,039		103,176,221,768
1. 주식발행초과금	101,637,503,833		101,637,503,833
2. 자기주식처분이익	2,444,407,882		2,444,407,882
3. 기타자본잉여금	(2,937,507,676)		(905,689,947)
III. 자본조정		(2,270,335,172)		(1,374,670,022)
1. 자기주식	(4,373,560,788)		(3,477,895,638)
2. 주식매수선택권	2,103,225,616		2,103,225,616
IV. 기타포괄손익누계액		(407,600)		(1,887,600)
1. 매도가능증권평가이익	-		-
2. 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가이익	(407,600)		(1,887,600)
IV. 이익잉여금		7,976,023,898		(18,380,985,229)
1. 기업합리화적립금	170,000,000		170,000,000
2. 미처분이익잉여금	7,806,023,898		(18,550,985,229)
자본총계		112,515,004,165		89,083,997,917
부채및자본총계		165,726,567,460		117,710,189,028

&cr <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제24기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제23기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 :원 )

&cr주식회사 액토즈소프트

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
I. 매출액	55,683,566,667	24,386,489,049
II. 매출원가	8,808,048,623	6,997,567,533
III. 매출총이익	46,875,518,044	17,388,921,516
IV.판매비와관리비	16,861,914,855	15,521,196,304
대손상각비	1,638,945,489	1,528,697,431
V. 영업이익	28,374,657,700	339,027,781
VI. 기타수익	1,693,576,948	3,697,956
VII. 기타비용	1,480,817,399	30,680,341,365
VIII. 금융수익	3,373,461,645	1,689,942,011
IX. 금융비용	1,753,371,010	1,178,572,438
X. 법인세비용차감전순이익	30,207,507,884	(29,826,246,055)
XI. 법인세비용	3,951,652,238	1,309,992,720
XII. 당기순이익	26,255,855,646	(31,136,238,775)
XIII. 기타포괄손익	136,364,588	(478,215,491)
1. 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	134,884,588	(470,587,091)
기타포괄손익-공정가치지분상품 평가손익	1,480,000	(7,628,400)
2. 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	-	-
XIV. 당기총포괄이익	26,392,220,234	(31,614,454,266)
XV. 주당이익
1. 기본주당반기순이익	2,398	(2,800)
2. 희석주당반기순이익	2,398	(2,800)

&cr

<자본변동표>

제24기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제23기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 :원 )

주식회사 액토즈소프트

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합계
2018.1.1	5,665,319,000	103,176,221,768	726,040,128	5,740,800	9,495,190,877	119,068,512,573
회계정책변경의 효과					3,730,649,760	3,730,649,760
총포괄손익						-
당기순손익	-	-	-	-	(31,136,238,775)	(31,136,238,775)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(470,587,091)	(470,587,091)
기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익				(7,628,400)		(7,628,400)
소유주와의 거래						-
주식매수선택권	-	-	-	-	-	-
자기주식의 취득			(2,100,710,150)			(2,100,710,150)
자본 증가(감소) 합계	-	-	(2,100,710,150)	(7,628,400)	(27,876,176,106)	(29,984,514,656)
2018.12.31	5,665,319,000	103,176,221,768	(1,374,670,022)	(1,887,600)	(18,380,985,229)	89,083,997,917
2019.1.1	5,665,319,000	103,176,221,768	(1,374,670,022)	(1,887,600)	(18,380,985,229)	89,083,997,917
회계정책변경의 효과 (1.1)					(33,731,107)	(33,731,107)
총포괄손익						-
당기순손익	-	-	-	-	26,255,855,646	26,255,855,646
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	134,884,588	134,884,588
기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익	-	-	-	1,480,000	-	1,480,000
소유주와의 거래						-
주식매수선택권	-	-	-	-	-	-
자기주식의 취득			(895,665,150)			(895,665,150)
종속회사 흡수합병		(2,031,817,729)				(2,031,817,729)
자본 증가(감소) 합계	-	(2,031,817,729)	(895,665,150)	1,480,000	26,357,009,127	23,431,006,248
2019.12.31	5,665,319,000	101,144,404,039	(2,270,335,172)	(407,600)	7,976,023,898	112,515,004,165

&cr<현금흐름표)>

제24기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제23기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 :원 )

&cr주식회사 액토즈소프트

과 목	제 24(당) 4분기		제 23(전) 4분기
I. 영업활동으로인한 현금흐름		19,098,592,951		231,643,559
1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름	23,695,588,822		2,267,449,449
가. 당기순이익(손실)	26,255,855,646		(31,136,238,775)
나. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	10,076,713,295		35,075,289,182
다. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(3,678,680,240)		(965,131,558)
라. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(8,958,299,879)		(706,469,400)
2. 이자의 수취	862,319,241		367,038,560
3. 이자의 지급	(255,786,988)		-
4. 배당금의 수취	240,000		240,000
5. 법인세의 지급	(5,203,768,124)		(2,403,084,450)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(27,338,578,908)		4,017,254,457
1. 투자활동으로 인한 현금의 유입	22,296,566,491	-	18,954,885,578
가. 기타금융자산의 처분	910,250,021		8,892,620,000
나. 보증금의 회수	50,000,000		10,058,512,942
다. 관계기업투자주식의 감소	-
라. 유형자산 처분	35,105,544		3,752,636
마. 영업양도로 인한 현금유입	33,118,178
바. 종속회사의 흡수합병으로 인한 현금유입	1,084,225,092
사. 당기손익공정가치금융자산의 처분으로 인한 현금유입	20,183,867,656
2. 투자활동으로 인한 현금의 유출	(49,635,145,399)		(14,937,631,121)
가. 단기대여금의 증가	100,000,000		-
나. 기타금융자산의 취득	-		904,179,239
다. 보증금의 증가	270,000,000		2,457,484,000
라. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	21,858,717,049		11,025,449,642
마. 종속기업투자주식의 증가	-		-
바. 유형자산의 취득	21,197,226		549,578,240
사. 무형자산의 취득	-		940,000
아. 매도가능금융자산의 취득	-
차. 종속기업투자주식의 취득	27,385,231,124
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(2,355,693,482)		(2,100,710,150)
1. 재무활동으로 인한 현금의 유입	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금의 유출	(2,355,693,482)	-	(2,100,710,150)
가. 자기주식의 취득	895,665,150		2,100,710,150
나. 리스료의 지급	1,460,028,332
IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동		(16,839,982)		100,388,483
V. 현금및현금성자산의 증가		(10,612,519,421)		2,248,576,349
VI. 기초의 현금및현금성자산		31,570,819,440		29,322,243,091
VII. 기말의 현금및현금성자산		20,958,300,019		31,570,819,440

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
처분예정일 : 2020년 3월 30일		처분확정일 : 2019년 3월 29일
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I. 미처분 이익잉여금		7,806,023,898		- 18,550,985,229
1. 전기이월이익잉여금	(18,550,985,229)		9,325,190,877
2. 회계정책변경효과	(33,731,107)		3,730,649,760
3. 순확정급여부채의재측정요소	134,884,588		(470,587,091)
4. 당기순손익	26,255,855,646		(31,136,238,775)
II. 이익잉여금 처분액	-	-	-	-
III. 차기이월 미처분이익잉여금(결손금)		7,806,023,898		(18,550,985,229)

&cr&cr4. 재무제표에 대한 주석&cr- 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서 또는 2019년 제24기 사업보고서의 첨부서류를 참조하시기 바랍니다. &cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

&cr해당사항 없습니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
구오하이빈&cr(Guo Haibin)	1980.01.04	해당사항 없음	없음	이사회
장유쥬 (Zhang Yuzhu)	1967.10.31	해당사항 없음	없음	이사회
치하이잉&cr(Qi Haiying)	1978.10.22	사외이사	없음	이사회
가오샤오싱&cr(Gao Shaoxing)	1979.04.06	사외이사	없음	이사회
시광주오&cr(Shi Guangzhuo)	1983.09.08	사외이사	없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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구오하이빈&cr(Guo Haibin)	-(현)액토즈소프트 대표이사	- 2017.03.~ 현재	- 액토즈소프트 대표이사&cr- Technical Secondary School, Zibo &cr Institute of Chemical Technology 졸업	- 없음
장유쥬 (Zhang Yuzhu)	-(현)액토즈소프트 사내이사	- 2017.03.~ 현재	- 액토즈소프트 사내이사&cr- University of Science and Technology&cr of China 졸업	- 없음
치하이잉&cr(Qi Haiying)	-(현)액토즈소프트 사외이사&cr- Beijing Union Damei Advertising Co., Ltd., CEO	-2017.03~ 현재	- 액토즈소프트 사외이사&cr- CareBay Maternity Care Service (Shanghai) Co.,Ltd 임원&cr- Xi'an 83rd high school 졸업	- 없음
가오샤오싱&cr(Gao Shaoxing)	- Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. CEO	- 2014.01~ 현재&cr- 2011.01~2012.02&cr- 2012.04~2014.07	- Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. CEO&cr- 베이징 러타오(Letao)문화발전유한회사, 부총재（VP）&cr- 베이징 순웨이(Shunwei)캐피털투자컨설턴트유한회사, CEO&cr- Xi'an 83rd high school	-없음
스광주오&cr(Shi Guangzhuo)	- Jingzhong Culture Media Co., Ltd.,&cr CEO	2008~ 현재&cr2005.~2008&cr2008.~2015	- Jingzhong Culture Media Co., Ltd., CEO&cr- 유성시대 (Youcheng Shidai) COO&cr- 시나닷컴 게임사업본부 총괄본부장(General manager)&cr- China Software College 졸업	- 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
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라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획&cr2. 후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 액토즈소프트의 사외이사 로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에&cr도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사_스광주오 확인서_3.jpg 사외이사_스광주오 확인서_3 사외이사_가오샤오싱 확인서_2.jpg 사외이사_가오샤오싱 확인서_2 사외이사 치하이잉 확인서_1.jpg 사외이사 치하이잉 확인서_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

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04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
치하이잉&cr(Qi Haiying)	1978.10.22	사외이사 후보	없음	이사회
태오진콕&crTeoh Jinkok	1964.09.16	해다사항 없음	없음
가오샤오싱&cr(Gao Shaoxing)	1979.04.06	사외이사 후보	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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치하이잉&cr(Qi Haiying)	-(현)액토즈소프트 사외이사&cr- Beijing Union Damei Advertising Co., Ltd., CEO	-2017.03~ 현재	- 액토즈소프트 사외이사&cr- CareBay Maternity Care Service (Shanghai) Co.,Ltd 임원&cr- Xi'an 83rd high school 졸업	- 없음
태오진콕&crTeoh Jinkok	-(현)액토즈소프트 사외이사&cr	- 2017.03 ~ 현재&cr- 1994 ~ 2004&cr- 2000 ~ 2010	- 액토즈소프트 사외이사&cr- Bank of America 부사장 &cr- HSBC 싱가포르,대만,중국 지사장(재무부문)	-없음
가오샤오싱&cr(Gao Shaoxing)	- Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. CEO	- 2014.01 ~ 현재&cr- 2011.01~ 2012.02&cr- 2012.04~ 2014.07	- Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. CEO&cr- 베이징 러타오(Letao)문화발전유한회사, 부총재（VP）&cr- 베이징 순웨이(Shunwei)캐피털투자컨설턴트유한회사, CEO&cr- 서안시제83중학졸업 (西安市第八十三中學)	-없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
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라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 가오샤오싱_감사확인서.jpg 가오샤오싱_감사확인서 태오진콕 감사 확인서.jpg 태오진콕 감사 확인서 치하이잉_감사확인서.jpg 치하이잉_감사확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

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09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	91,374,000원
최고한도액	2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

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10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의우원 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사위원의 수	3
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000원

(전 기)

감사위원의 수	3
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	-

※ 기타 참고사항

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※ 참고사항

1. 당사는 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하려 했으나 코로나 19 확산으로 금번주주총회 안건에 대한 실무일정의 조율, 임원진의 이사회일정 등을 고려하여 불가피하게 3월 30일 주주총회를 개최하고자 합니다. &cr향후 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여 함으로써 더 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 주주권을 행사할 수 있도록 하겠습니다.

&cr2.【 코로나19 바이러스 관련 협조 안내 】&cr코로나19 바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 이번 정기주주총회에 참석하시는 주주님께서는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 또한, 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.