Delivery Hero SE

Governance Information • Dec 17, 2021

Geschäftsordnung

des Aufsichtsrats der

Delivery Hero SE (die "Gesellschaft")

Gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat in einer telefonischen Sitzung am 15. Dezember 2021 folgende

Geschäftsordnung

beschlossen:

§ 1 Allgemeine Bestimmungen

• 1. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft und dieser Geschäftsordnung aus. Im Übrigen befolgt der Aufsichtsrat die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung, soweit in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft nichts anderes erklärt wurde.
• 1. Der Aufsichtsrat berät regelmäßig den Vorstand und überwacht ihn bei der Leitung des Unternehmens in Bezug auf Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance. Der Aufsichtsrat arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng mit dem Vorstand zusammen. Die angemessene Information des Aufsichtsrats liegt in der Verantwortung des Vorstands; Unabhängig davon hat der Aufsichtsrat auch selbst Sorge dafür zu tragen, dass er ausreichende Informationen erhält. Der/die Vorsitzende des Vorstands informiert den Vorsitzenden des Aufsichtsrats über Ereignisse, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von grundlegender Bedeutung sind. Der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert den Aufsichtsrat über dringende Angelegenheiten und beruft, falls erforderlich, eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein. Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit einen Bericht verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können.
• 1. Sofern das Gesetz, die Satzung oder diese Geschäftsordnung nichts anderes vorsehen, haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats die gleichen Rechte und Pflichten. Sie sind ausschließlich dem Unternehmenswohl verpflichtet und an Aufträge und Weisungen nicht gebunden.
• 1. Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen und ob eine Selbstbeurteilung durchgeführt werden soll.

§ 2 Sprache der Aufsichtsratssitzungen

• 1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden aufgrund seiner internationalen Zusammensetzung in englischer Sprache abgehalten.
• 1. Während der Aufsichtsratssitzungen wird eine Simultanübersetzung in die deutsche Sprache durch gerichtlich vereidigte Dolmetscher zur Verfügung gestellt, falls ein Mitglied des Aufsichtsrats dies im Voraus verlangt.
• 1. Für Dokumente, Beschlussvorschläge und Protokolle der Aufsichtsratssitzungen ist die englische Fassung rechtsverbindlich, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen etwas anderes vorschreiben.
• 1. Die Unterlagen der Aufsichtsratssitzungen werden in englischer Sprache erstellt.

§ 3 Mitgliedschaft im Aufsichtsrat

• 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen über die zur ordnungsgemäßen Erfüllung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und sich aus einer angemessenen Anzahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseignerseite zusammensetzen. Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass es über ausreichend Zeit für die Ausübung seines/ihres Mandats verfügt.
• 1. Gemäß § 100 Abs. 5 des Aktiengesetzes ("AktG") muss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen
• 1. Dem Aufsichtsrat dürfen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören. Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Organfunktionen ausüben oder ähnliche Funktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens wahrnehmen und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.
• 1. Bei der Nominierung von Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat sind die vorgenannten Bestimmungen zu beachten.
• 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Bei der Amtseinführung und bei diesen Ausund Fortbildungsmaßnahmen werden sie von der Gesellschaft angemessen unterstützt.

• Dem Aufsichtsrat sollen nur Personen als Mitglieder vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Ausnahmen hiervon können im Einzelfall vom Aufsichtsrat beschlossen werden. Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung festlegen und dabei auf Diversität achten.

§ 4 Vorsitzende/r und stellvertretende/r Vorsitzende/r

• 1. Im Anschluss an die Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte eine/n Vorsitzende/n und eine/n stellvertretende/n Vorsitzende/n für die gesamte Amtszeit des gewählten Aufsichtsratsmitglieds. Es bedarf keiner formellen Einberufung zu dieser Sitzung, die nach der Hauptversammlung stattfindet.
• 1. Legt der/die Vorsitzende oder der/die stellvertretende Vorsitzende vorzeitig das Amt nieder, so führt der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des/der Niederlegenden durch.
• 1. Der/die stellvertretende Vorsitzende hat nur dann die gesetzlichen und satzungsgemäßen Rechte und Pflichten des/der Vorsitzenden, wenn diese/r abwesend ist und sofern das Gesetz, die Satzung oder diese Geschäftsordnung nichts anderes vorsehen.
• 1. Der/die Aufsichtsratsvorsitzende ist für die Koordinierung der Arbeit im Aufsichtsrat verantwortlich, leitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Der/die Aufsichtstratsvorsitzende bespricht zudem regelmäßig mit dem Vorstand, insbesondere mit dem/der Vorstandsvorsitzenden, Strategie, Geschäftsentwicklung, Risikomanagement und die Compliance-Organisation des Unternehmens.
• 1. Der/die Vorsitzende oder, im Falle der Verhinderung, der/die stellvertretende Vorsitzende handelt im Namen des Aufsichtsrats, wenn Erklärungen zur Durchführung von Beschlüssen des Aufsichtsrats abzugeben oder entgegenzunehmen sind.

§ 5 Einberufung der Aufsichtsratssitzungen

• 1. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen in jedem Kalenderhalbjahr ab. Außerordentliche Sitzungen werden bei Bedarf einberufen. Eine Aufsichtsratssitzung ist auch dann einzuberufen, wenn dies von einem Mitglied des Aufsichtsrats oder einem Mitglied des Vorstands unter Angabe des Zwecks und des Grundes der Sitzung verlangt wird. Eine solche Sitzung muss innerhalb von zwei Wochen nach deren Einberufung stattfinden.
• 1. Der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle der Verhinderung, der/die stellvertretende Vorsitzende, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und bestimmt Ort, Zeit und Tagesordnung der Sitzung. Die Einladung erfolgt in schriftlicher Form (z.B. per Brief, Telefax, E-Mail etc. oder auf einem anderen üblichen Kommunikationsweg). In dringenden Fällen kann der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats die Sitzung mündlich oder telefonisch einberufen. § 110 Abs. 1 und 2 AktG bleiben unberührt.
• 1. Die Einladung soll unter Einhaltung einer zweiwöchigen Frist erfolgen. In dringenden Fällen kann die Frist verkürzt werden. Die Sitzungsunterlagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig unter Angabe von Datum, Uhrzeit und Tagesordnung der Sitzung zur Verfügung gestellt. Bei der Berechnung der vorgenannten Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung selbst nicht berücksichtigt. Nach Ablauf der Frist sind Ergänzungen oder Änderungen der Tagesordnung zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in diesem Fall Gelegenheit zu geben, innerhalb einer von dem/der Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, telefonisch, per Telefax, per E-Mail oder durch andere übliche Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb dieser Frist widersprochen hat.
• 1. Der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats kann eine einberufene Sitzung nach seinem pflichtgemäßen Ermessen absagen oder vertagen.

§ 6 Aufsichtsratssitzungen und -beschlüsse

• 1. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden regelmäßig in Sitzungen gefasst, an denen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich teilnehmen. Soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorschreibt, können Beschlüsse auch schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder durch andere übliche Kommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, gefasst werden, wenn (i) alle Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung teilnehmen oder (ii) der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats diese Art der Beschlussfassung bestimmt und kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Beschlussfassung innerhalb einer von dem/der Vorsitzenden zu bestimmenden Frist widerspricht.
• 1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden von dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet. Bei Abwesenheit des/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats führt der/die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz der Sitzung. Der/die Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Tagesordnungspunkte behandelt werden, und die Form der Abstimmung.
• 1. Die Mitglieder des Vorstands sollen an den Aufsichtsratssitzungen teilnehmen, sofern der Aufsichtsrat nicht etwas anderes beschlossen hat. Ferner sollen alle oder einzelne Vorstandsmitglieder an den Sitzungen eines Ausschusses teilnehmen, wenn dies vom zuständigen Ausschuss verlangt wird. Der Aufsichtsrat soll regelmäßig auch ohne den Vorstand tagen. Wird der Abschlussprüfer als Sachverständiger zu einer Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung hinzugezogen, nimmt der Vorstand an dieser Sitzung nur dann teil, wenn der Aufsichtsrat oder der Ausschuss seine Teilnahme für erforderlich erachtet, § 109 Abs. 1 Satz 3 AktG.
• 1. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Abstimmung teilnimmt. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit gefasst, sofern das Gesetz oder die Satzung nichts anderes bestimmt. Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgabe.
• 1. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Stimmabgabe teilnehmen, indem sie andere, schriftlich bevollmächtigte Aufsichtsratsmitglieder mit der Übergabe der schriftlichen Stimmabgabe beauftragen. Darüber hinaus können die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre

Stimme vor oder während der Sitzung oder nach der Sitzung innerhalb einer von dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats festgelegten angemessenen Frist per Telefon, Telefax, E-Mail oder über andere übliche Kommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, abgeben. Ein Einspruch gegen die von dem/der Vorsitzenden festgelegte Form der Abstimmung ist nicht zulässig.

• 1. Mitglieder des Aufsichtsrats, die per Telefon- oder Videokonferenz an einer Aufsichtsratssitzung teilnehmen, gelten als anwesend.
• 1. Der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats ist befugt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchsetzung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Erklärungen abzugeben. Der/die Vorsitzende ist auch befugt, im Namen des Aufsichtsrats Erklärungen entgegenzunehmen. Ist der/die Vorsitzende daran gehindert, hat der/die stellvertretende Vorsitzende diese Befugnis.
• 1. Der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats entscheidet über die Hinzuziehung externer Experten und Auskunftspersonen zu einzelnen Tagesordnungspunkten.

§ 7 Sitzungsprotokoll

• 1. Über alle Sitzungen des Aufsichtsrats werden Protokolle erstellt, welche von dem/der Vorsitzenden unterzeichnet werden. Der/die Vorsitzende kann einen Protokollführer wählen, der, sofern kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht, nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein muss.
• 1. Der/die Vorsitzende bestimmt den Inhalt des Protokolls. In dem Protokoll sind mindestens Zeit, Ort und Datum der Sitzung, die Teilnehmer, die Art der Teilnahme, die Tagesordnungspunkte, der wesentliche Inhalt der Beratungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats unter Angabe der Abstimmungsergebnisse anzugeben. Eine Abschrift des Protokolls wird jedem Mitglied des Aufsichtsrats zugesandt.
• 1. Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, werden von dem/der Vorsitzenden in einem Protokoll festgehalten und eine Abschrift dieses Protokolls wird jedem Mitglied des Aufsichtsrats zugesandt.
• 1. Protokolle nach Abs. 1 und Abs. 2 gelten als genehmigt, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats, das an der Beschlussfassung teilgenommen hat, innerhalb eines Monats nach Erhalt der jeweiligen Niederschrift Einspruch gegen das Protokoll erhebt.

§ 8 Verschwiegenheitspflichten, Interessenkonflikte, Transparenz

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats wahren die Vertraulichkeit von Berichten und Beratungen sowie von Unternehmens- und Geschäftsgeheimnissen der Gesellschaft bzw. des gesamten Konzerns, die ihnen durch ihre Funktion als Aufsichtsratsmitglieder während und nach der Zeit ihres Aufsichtsratsmandats bekannt werden. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats stellen sicher, dass die von ihnen zu ihrer Unterstützung eingesetzten Mitarbeiter die Geheimhaltungspflicht entsprechend einhalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind verpflichtet, nach Beendigung ihrer Aufsichtsratsfunktion alle in ihrem Besitz befindlichen Dokumente und vergleichbare Daten, die sich auf die Angelegenheiten des Unternehmens beziehen, unverzüglich an die Gesellschaft zu Händen des/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu übergeben.

2. 1. Falls ein Aufsichtsratsmitglied gemäß §§ 93 Abs. 1. S. 2, 116 AktG vertrauliche Informationen an Dritte weitergeben darf oder falls es Informationen, von denen es während seiner Tätigkeit für die Gesellschaft Kenntnis erlangt hat, an Dritte weitergeben möchte, muss es den/die Vorsitzende/n des Aufsichtsrats vor der Offenlegung hierüber informieren, einschließlich Informationen über den Dritten, an den die vertraulichen Informationen weitergegeben werden sollen.
3. 1. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied des Aufsichtsrats darf persönliche Interessen oder Geschäftsmöglichkeiten verfolgen, die dem Unternehmen oder der Delivery Hero-Gruppe zustehen.
4. 1. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte unverzüglich dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenlegen. Der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats wird den Aufsichtsrat dann entsprechend informieren. Der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats wird einen eigenen Interessenkonflikt dem/der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenlegen.
5. 1. Der Aufsichtsrat informiert die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung in seinem Bericht an die Hauptversammlung.
6. 1. Der Abschluss und die Änderung von Verträgen im Sinne des § 114 AktG zwischen einem Mitglied des Aufsichtsrats oder einer nahestehenden Person einerseits und der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen der Gesellschaft andererseits bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

§ 9 Ausschüsse

• 1. Der Aufsichtsrat bildet aus seinen Mitgliedern einen oder mehrere Ausschüsse, je nach den Besonderheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder. Die Ausschüsse werden aus Mitgliedern mit ausreichender Sachkenntnis gebildet.
• 1. Jeder Ausschuss wählt aus seinen Mitgliedern eine/n Ausschussvorsitzende/n und eine/n stellvertretenden Ausschussvorsitzende/n, sofern das Gesetz oder die Satzung nichts anderes vorsieht. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit des Ausschusses.
• 1. Die vorliegende Geschäftsordnung gilt mutatis mutandis (entsprechend) für die Ausschüsse.
• 1. Die Ausschüsse sind beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht Mitglied eines Ausschusses sind, haben das Recht, an einer Ausschusssitzung teilzunehmen, sofern der/die Aufsichtsratsvorsitzende nicht etwas anderes entscheidet.

• Unabhängig von der Bildung und der Arbeit von Aufsichtsratsausschüssen bleiben der Aufsichtsrat und seine Mitglieder für Entscheidungen, die sie auf der Grundlage von Informationen und Empfehlungen durch einen Ausschuss treffen, selbst verantwortlich. Wenn einem Ausschuss Aufgaben zugewiesen werden, sind der Aufsichtsrat und seine Mitglieder dafür verantwortlich, die Arbeit des Ausschusses zu überwachen.

§ 10 Prüfungsausschuss

• 1. Der Aufsichtsrat bildet einen Prüfungsausschuss, der aus drei (3) Mitgliedern besteht.
• 1. Der Prüfungsausschuss befasst sich soweit kein anderer Ausschuss oder das Plenum mit dieser Arbeit betraut ist - mit der Kontrolle und der Vorbereitung von Beschlüssen des Aufsichtsrats, insbesondere hinsichtlich der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung der Rechnungslegungsprozesse, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Prüfungssystems, der Prüfung des Jahresabschlusses und der Compliance.
• 1. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die im Falle eines Ausschreibungsverfahrens für das Prüfungsmandat mindestens zwei Kandidaten in Betracht zieht.
• 1. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüferssowie die Qualität der Abschlussprüfung und befasst sich mit den zusätzlich erbrachten Leistungen des Abschlussprüfers, der Beauftragung des Prüfers, der Festlegung der Prüfungsschwerpunkte und der Honorarvereinbarung.
• 1. Der Prüfungsausschuss holt vor der Unterbreitung eines Vorschlags zur Wahl des Abschlussprüfers eine Erklärung des vorgeschlagenen Abschlussprüfers ein, ob und gegebenenfalls welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen oder einem anderen Unternehmen der Delivery Hero-Gruppe und den Mitgliedern seiner Organe andererseits bestehen, die seine Unabhängigkeit in Frage stellen könnten. Diese Erklärung umfasst den Umfang der sonstigen Leistungen, die im vergangenen Jahr für das Unternehmen oder ein anderes Unternehmen der Delivery Hero-Gruppe erbracht wurden, insbesondere Beratungsleistungen, oder die für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind.
• 1. Der Prüfungsausschuss ist anstelle des Aufsichtsrats zuständig (i) für die Zustimmung zu wesentlichen Geschäften zwischen der Gesellschaft auf der einen Seite und einem Mitglied des Vorstands oder einer nahestehenden Person im Sinne von § 138 Insolvenzordnung oder einem Angehörigen im Sinne von § 15 Abgabenordnung eines Vorstandsmitglieds auf der anderen Seite sowie (ii) für die Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß § 111b Abs. 1 AktG.
• 1. Der Prüfungsausschuss wählt aus seinen Mitgliedern eine/n Vorsitzende/n sowie eine/n stellvertretende/n Vorsitzende/n. Der Vorsitzende soll unabhängig und nicht der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats sein.
• 1. Der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses muss über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut sein.
• 1. Gemäß § 107 Abs. 4 Satz 3 muss mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen
• 1. Der Aufsichtsrat soll eine Geschäftsordnung für den Prüfungsausschuss beschließen.
• 1. Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.

§ 11 Vergütungsausschuss

• 1. Der Aufsichtsrat bildet einen Vergütungsausschuss, der aus drei (3) Mitgliedern besteht.
• 1. Der Vergütungsausschuss wählt aus seinen Mitgliedern eine/n Vorsitzende/n und eine/n stellvertretende/n Vorsitzende/n.
• 1. Der Vergütungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat und befasst sich mit der Vorbereitung von Beschlüssen, insbesondere in Bezug auf das Vergütungssystem für den Vorstand und den Aufsichtsrat, die Festlegung von Vergütungspaketen auf der Grundlage ihrer Verdienste, Qualifikationen und Kompetenzen sowie des Unternehmensergebnisses und der individuellen Leistung sowie aller Vergütungsangelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats unterliegen.

§ 12 Nominierungsausschuss

1. Der Aufsichtsrat bildet einen Nominierungsausschuss, der aus drei (3) Mitgliedern besteht. Der Nominierungsausschuss wählt aus seinen Mitgliedern eine/n Vorsitzende/n und eine/n stellvertretende/n Vorsitzende/n. Er setzt sich ausschließlich aus Anteilseignervertretern zusammen, die dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Empfehlungen an die Hauptversammlung vorschlagen. Der Nominierungsausschuss achtet bei seinen Empfehlungen darauf, dass neben den gesetzlichen Vorgaben auch die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Ziele des Aufsichtsrats berücksichtigt werden. Auf dieser Grundlage bestimmt der Nominierungsausschuss eine angemessene Anzahl von verfügbaren Kandidaten, mit denen er Auswahlgespräche durchführt. Er erwägt in diesem Rahmen, ob die Kandidaten das Kompetenzprofil und die Ziele des Aufsichtsrats erfüllen – sie insbesondere unabhängig sowie frei von Interessenkonflikten sind und ihnen ausreichend Zeit zur Verfügung steht, um den Pflichten eines Aufsichtsratsmitglieds mit der gebotenen Sorgfalt nachzukommen.

§ 13 Strategieausschuss

1. Der Aufsichtsrat bildet einen Strategieausschuss, der aus drei (3) Mitgliedern besteht. Der Vergütungsausschuss wählt aus seinen Mitgliedern eine/n Vorsitzende/n und eine/n stellvertretende/n Vorsitzende/n. Der Strategieausschuss befasst sich mit den folgenden Themen:

2. (a) Überschreitung der Investitionsausgaben, wie sie in der letzten Budgetplanung angenommen wurden, um mehr als 5% des Konzernumsatzes, entsprechend dem letzten geprüften Konzernabschluss ("Umsatz");

3. (b) Die Aufnahme eines neuen Geschäftsfelds, soweit dieses neue Geschäftsfeld nach der Planung des Vorstandes mehr als 10% des Umsatzes nach dem dritten Jahr nach der Aufnahme generieren soll;
4. (c) Der Erwerb und der Verkauf eines Unternehmens oder einer Immobilie, sofern die Gegenleistung im Einzelfall 10% des Umsatzes übersteigt. Bloße Reorganisationsmaßnahmen innerhalb der DH-Gruppe sind von dieser Genehmigungspflicht ausgenommen;
5. (d) Der Abschluss, die wesentliche Änderung oder die Beendigung von Kooperationsvereinbarungen von strategischer Bedeutung, sofern der Vertragswert 5% des Umsatzes pro Geschäftsjahr übersteigt;
6. (e) Die Aufnahme von verzinslichen Fremdverbindlichkeiten in Höhe von mehr als 50% des Umsatzes pro Geschäftsjahr, außer zum Zwecke des Ersatzes einer bereits bestehenden verzinslichen Fremdverbindlichkeit;
7. (f) Jede andere Angelegenheit von wesentlicher strategischer Natur für die Delivery Hero SE, ihrer Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen.

§ 14 Jahresabschlüsse, Prüfung der Jahresabschlüsse

• 1. Der Aufsichtsrat beauftragt den Abschlussprüfer mit der Prüfung des Jahresabschlusses und ggf. Konzernabschlusses und schließt eine Vereinbarung über dessen Honorar ab. Über die Beauftragung des Abschlussprüfers entscheidet der Aufsichtsrat durch Beschluss. Der Aufsichtsrat kann den/die Vorsitzende/n des Aufsichtsrats ermächtigen, den Beschluss durch Abschluss des Vertrages mit dem Wirtschaftsprüfer umzusetzen.
• 1. Der Prüfungsausschuss holt vor der Unterbreitung eines Vorschlags zur Wahl des Wirtschaftsprüfers eine Erklärung des vorgeschlagenen Abschlussprüfers ein, ob und gegebenenfalls welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen oder einem anderen Unternehmen der Delivery Hero-Gruppe und den Mitgliedern seiner Organe andererseits bestehen, die seine Unabhängigkeit in Frage stellen könnten. Diese Erklärung umfasst den Umfang der sonstigen Leistungen, die im vergangenen Jahr für das Unternehmen oder ein anderes Unternehmen der Delivery Hero-Gruppe erbracht wurden, insbesondere Beratungsleistungen, oder die für das folgende Jahr vertraglich vereinbart wurden.
• 1. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Gesellschaft, den Lagebericht und den Vorschlag für die Gewinnverwendung sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen. Der Aufsichtsrat unterrichtet die Hauptversammlung des Unternehmens über das Ergebnis der Prüfung.
• 1. Der Abschlussprüfer nimmt an den Diskussionen des Aufsichtsrats/Prüfungsausschusses über die Finanzberichte/Abschlüsse und den Konzernabschluss teil und berichtet über die wichtigsten Ergebnisse seiner Prüfung.