Fresenius SE & Co. KGaA

Governance Information • Dec 20, 2021

Erklärung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE, und des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE (nachfolgend: der Vorstand) und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA erklären, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2020 (aktualisiert im März und Oktober 2021) den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (nachfolgend: der Kodex) entsprochen wurde und auch zukünftig entsprochen wird.

Ausgenommen hiervon sind lediglich die folgenden Empfehlungen des Kodex, denen in der nachfolgenden Weise nicht entsprochen wurde oder wird:

• Kodex-Empfehlung B.5: Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Gemäß Kodex-Empfehlung B.5 soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Bis zum 21. Mai 2021 hatte Fresenius keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Mit Beschluss des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE vom 21. Mai 2021 wurde für den Vorstand eine Regelaltersgrenze eingeführt. Seitdem sollen neu bestellte Mitglieder des Vorstands in der Regel nach Vollendung ihres 65. Lebensjahres zum Ende des Kalenderjahres aus dem Vorstand ausscheiden. Die eingeführte Altersgrenze wird künftig in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben.

• Kodex-Empfehlung C.2: Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß Kodex-Empfehlung C.2 soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Bis zum 21. Mai 2021 hatte Fresenius keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Mit Beschluss des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 21. Mai 2021 wurde für den Aufsichtsrat eine Regelaltersgrenze eingeführt. Danach sollen in der Regel dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA nur Mitglieder angehören, die im Zeitpunkt ihrer Wahl oder ihrer Bestellung noch nicht das 75. Lebensjahr vollendet haben. Die eingeführte Altersgrenze wird künftig in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben.

• Kodex-Empfehlung C.5: Schutz vor Overboarding

Gemäß Kodex-Empfehlung C.5 soll ein Mitglied des Vorstands einer börsennotierten Gesellschaft insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen.

Frau Prof. Dr. med. Iris Löw-Friedrich ist Mitglied im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA und nunmehr auch Aufsichtsratsvorsitzende der Evotec SE. Zudem gehört sie als Chief Medical Officer und Executive Vice President Development and Medical Practices dem Executive Committee der UCB S.A. an. Auch wenn dieses Gremium formal nicht dem Vorstand einer Aktiengesellschaft oder SE entspricht, ist es jedoch mit einem solchen vergleichbar, sodass insoweit vorsorglich Abweichung von Kodex-Empfehlung C.5 erklärt wird.

Bei Ausübung ihres Mandats als Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA hat Frau Prof. Dr. med. Iris Löw-Friedrich stets ausreichend Zeit gehabt, ihre Funktion im erforderlichen Umfang wahrzunehmen. Frau Prof. Dr. med. Löw-Friedrich hat plausibel dargelegt, dass dies auch künftig der Fall sein wird.

• Kodex-Empfehlungen G.1 – G.3 und G.6: Vergütung der Vorstandsmitglieder

Fresenius hat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 ein den Empfehlungen des Kodex entsprechendes Vergütungssystem eingeführt. Für das zuvor geltende Vergütungssystem wird für den Zeitraum bis zur Einführung dieses Vergütungssystems eine Abweichung hinsichtlich der Kodex-Empfehlungen G.1 bis G.3 und G.6 erklärt

• Kodex-Empfehlungen G.12 und G.13: Leistungen bei Vertragsbeendigung

Nach Maßgabe der Kodex-Empfehlung G.12 soll im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen.

Mit Herrn Mats Henriksson wurde anlässlich seines vorzeitigen Ausscheidens aus dem Vorstand vereinbart, dass ihm die anteilige kurzfristige variable Vergütung für das Jahr 2021 sowie die verschobenen bzw. umgewandelten Anteile der kurzfristigen variablen Vergütung aus den Jahren 2018, 2019 und 2020 vor Fälligkeit ausgezahlt werden.

Insoweit wurde der Kodex-Empfehlung G.12 in diesem Einzelfall nicht entsprochen.

Nach Maßgabe der Kodex-Empfehlung G.13 Satz 1 sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Die mit Herrn Henriksson anlässlich seines vorzeitigen Ausscheidens aus dem Vorstand getroffene Vereinbarung sah eine Abfindung vor, die dem Abfindungs-Cap entspricht sowie nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags mit Herrn Henriksson vergütet. Daneben wurden Herrn Henriksson bestimmte weitere Leistungskomponenten zugesagt, die über die Ansprüche hinaus gehen, die im Dienstvertrag für den Fall des vorzeitigen Ausscheidens von Herrn Henriksson aus dem Vorstand vereinbart worden waren. Insbesondere erhielt Herrn Henriksson gewährte langfristige variable Vergütungskomponenten nach Maßgabe der entsprechenden Planbedingungen, die nach den Regelungen dieser Planbedingungen aufgrund des vorzeitigen Ausscheidens von Herrn Henriksson aus dem Vorstand verfallen wären.

Da die weiteren Leistungskomponenten als zusätzliche Abfindungszahlungen qualifiziert werden könnten, wird für diesen Einzelfall vorsorglich eine erfolgte Abweichung von der Kodex-Empfehlung G.13 Satz 1 erklärt.

Fresenius folgt allen Anregungen des Kodex.

Bad Homburg v.d.H., im Dezember 2021

Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE, und Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA