Surteco Group SE

Governance Information • Dec 21, 2021

Beschluss des Vorstands und des Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE Buttenwiesen

Vorstand und Aufsichtsrat geben für das Geschäftsjahr 2021 folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG ab:

"Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 im Geschäftsjahr 2021 mit den folgenden Abweichungen Folge geleistet worden ist und auch weiterhin mit folgenden Abweichungen entsprochen wird:

1. Abweichend von Empfehlung B.3 des Kodex wurde der Vorstandsvorsitzende Wolfgang Moyses bei seiner Erstbestellung in 2019 für eine Amtszeit von fünf Jahren bestellt.

Erläuterung: Der Vorstand wurde 2019/2020 in allen Positionen neu besetzt. Zur Umsetzung der langfristigen Neuaufstellung des Unternehmens und der Strategie hält der Aufsichtsrat die Bestellung des Vorstandsvorsitzenden für die Dauer von fünf Jahren auch im Fall der Erstbestellung für notwendig. Überdies war der Vorstandsvorsitzende dem Aufsichtsrat bereits aus dessen vorangehender Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bekannt.

2. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wurde - abweichend von Empfehlung D.5 des Kodex - nicht errichtet.

Erläuterung: Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wurde bisher nicht errichtet, weil bei der Größe des Aufsichtsrats und der bestehenden Aktionärsstruktur dafür gegenwärtig kein Bedarf besteht.

3. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden abweichend von Empfehlung F.2 des Kodex binnen 120 Tagen nach Ende eines Geschäftsjahres veröffentlicht.

Erläuterung: Der Kodex sieht eine Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes vor. Diese Frist ist bei SURTECO auf 120 Tage verlängert, um die bisherigen internen Arbeiten für die Aufstellung der Jahresabschlüsse und des Konzernabschlusses fortführen zu können. Ein Informationsdefizit entsteht dadurch nicht, da die entsprechenden Zahlen in jedem Fall rechtzeitig vor der ordentlichen Hauptversammlung vorliegen.

4. Abweichend von Empfehlung G.3 des Kodex wird die Zusammensetzung der Peer Group nicht offengelegt.

Erläuterung: Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat im Rahmen seines Ermessens nach § 87 Abs. 1 AktG eine geeignete Vergleichgsgruppe heran. Vor diesem Hintergrund wurden und werden verschiedene Vergütungsdaten von vergleichbaren Unternehmen des MDAX herangezogen. Aufgrund der Heterogenität des Geschäfts von SURTECO existieren nur vollkommen branchenfremde, aber wirtschaftlich vergleichbare Unternehmen im MDAX. Da diese Zusammensetzung ständigen Veränderungen unterworfen ist, hat die Gesellschaft beschlossen, diese nicht zu veröffentlichen.

5. Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens ist im Vergütungssystem, das die Hauptversammlung am 23. Juni 2021 gebilligt hat, das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft insgesamt nicht berücksichtigt. (Abweichung von Empfehlung G.4 des Kodex)

Erläuterung: Bei der Festsetzung der Gesamtvergütung hat der Aufsichtsrat das Gehaltsgefüge der zweiten Führungsebene des Konzerns, also insbesondere die durchschnittlichen Gesamtbezüge der Geschäftsführer und Prokuristen der wesentlichen operativen Tochtergesellschaften des Konzerns im Inland, berücksichtigt. Die Bezüge eines Vorstandsmitglieds der SURTECO GROUP SE übersteigen naturgemäß die Einzelbezüge dieses Personenkreises, weil diese Geschäftsführer und leitenden Angestellten lediglich für ihre jeweilige Gesellschaft bzw. Teilaufgaben verantwortlich sind und nicht Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe tragen. Im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der zweiten Führungsebene beträgt die Vorstandsvergütung (Stand: 2020) rund das 6-fache der durchschnittlichen Vergütung dieser Führungskräfte. Dieser Faktor ist nach Einschätzung des Aufsichtsrates angesichts der mit der Vorstandsaufgabe verbundenen Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe nicht unverhältnismäßig. Ein Vergleich mit den Bezügen der Arbeitnehmer erfolgt nicht, da es insoweit an einer Vergleichbarkeit der Aufgaben fehlt.

6. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt nicht den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Abweichung von Empfehlung G.6 des Kodex).

Erläuterung: Gemäß den derzeitigen Vorstandsverträgen werden 75 % der variablen Vergütung im folgenden Geschäftsjahr ausgezahlt und 25 % unverzinslich einbehalten. Die einbehaltenen 25 % werden erst nach drei Jahren ausgezahlt, und zwar prozentual gekürzt oder erhöht, wenn die durchschnittliche Tantieme der letzten drei Geschäftsjahre die Tantieme des drittletzten Geschäftsjahres unter- bzw. überschreitet. Der Einbehalt und damit die langfristige variable Vergütung ist geringer als der kurzfristige Anteil. Der Aufsichtsrat sieht jedoch die Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung dadurch auch weiterhin hinreichend gewährleistet. Im Vergütungssystem, das die Hauptversammlung am 23. Juni 2021 gebilligt hat, und für alle neuen Vorstandsverträge gilt, beträgt die kurzfristige und langfristige variable Vergütung jeweils 50 %. Auch bei dieser Aufteilung sieht der Aufsichtsrat die Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung hinreichend gewährleistet.

1. Abweichend zu Empfehlung G.7 des Kodex wird als Leistungskriterium für die variablen Vergütungsbestandteile nur die operative Ergebnisentwicklung herangezogen. Bestimmte Leistungskriterien wie operative und strategische Zielsetzungen werden nicht im Voraus festgesetzt.

Erläuterung: Gemäß den derzeitigen Vorstandsverträgen handelt es sich bei der variablen Vergütung um eine Ermessenstantieme, die der Aufsichtsrat nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahrs nach billigem Ermessen festsetzt. Dabei ist Ausgangsgröße das Konzernergebnis. Der Aufsichtsrat ist indes nicht gehindert, auch andere Erfolgselemente im Rahmen seiner Ermessensentscheidung zu berücksichtigen, ohne dass diese im Voraus festgeschrieben werden. Diese flexible Handhabung hat in der Vergangenheit zu zufriedenstellenden Ergebnissen sowohl für die Gesellschaft als auch die Vorstandsmitglieder geführt. Die bestehenden Verträge sehen deshalb keine weiteren strategischen Zielsetzungen als Voraussetzung für variable Vergütungsbestandteile vor. Im Vergütungssystem, das die Hauptversammlung am 23. Juni 2021 gebilligt hat, und für alle neuen Vorstandsverträge gilt, sind strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele vorgesehen.

1. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbestandteile werden nicht aktienbasiert gewährt (Abweichung von Empfehlung G.10 des Kodex).

Erläuterung: Die SURTECO GROUP SE hält keine eigenen Aktien, die für eine solche Gewährung zur Verfügung stehen würden.

1. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen über die unter Ziffer 5 beschriebenen Einbehalte hinaus keine Möglichkeit vor, die variable Vergütung in begründeten Fällen einzubehalten oder zurückzufordern (Abweichung von Empfehlung G.11 Satz 2 des Kodex).

Erläuterung: Würde man derartige Einbehalte oder Rückforderungsmöglichkeiten zur Aufnahme in die Dienstverträge vorschlagen, müssten die Voraussetzungen im Voraus präzise definiert werden, unter denen Leistungen der Gesellschaft von dem Vorstandsmitglied zurückverlangt bzw. einbehalten werden können. Derartige Klauseln wären im Fall einer gerichtlichen Durchsetzung mit erheblichen Risiken behaftet. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dem Ziel derartiger Regelungen bereits durch den Einbehalt eines Teils der variablen Vergütung (Langfristkomponente, wie unter Ziffer 4 beschrieben) Rechnung getragen wird, mit dem vergleichbare rechtliche Risiken nicht verbunden sind. Bei etwaigen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds wäre der Aufsichtsrat unabhängig davon im Regelfall gehalten, bestehende Schadensersatzansprüche nach § 93 Abs. 2 AktG zu verfolgen. Insofern ist im Vergütungssystem, das die Hauptversammlung am 23. Juni 2021 gebilligt hat, ebenfalls keine Möglichkeit vorgesehen, Vergütungen einzubehalten (keine claw back Klausel).

10. Für den Vorsitzenden des Vorstands, Herrn Wolfgang Moyses, existiert derzeit kein vertraglich vereinbarter Abfindungs-Cap (Abweichung von Empfehlung G.13 des Kodex).

Erläuterung: Die früheren Dienstverträge von Herrn Moyses bei anderen Gesellschaften enthielten ebenfalls keinen Abfindungs-Cap, so dass bei Abschluss des Dienstvertrages mit Herrn Moyses darauf verzichtet wurde. Im Vergütungssystem, das die Hauptversammlung am 23. Juni 2021 gebilligt hat, und für alle neuen Vorstandsverträge gilt, ist ein Abfindungs-Cap von zwei Jahresvergütungen vorgesehen.

11. Die erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats ist im Geschäftsjahr 2021 nicht auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet (Abweichung von Empfehlung G.18 des Kodex).

Erläuterung: Die Mitglieder des Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE erhalten nach § 12 Abs. 1 der Satzung eine variable Vergütung, die auf Basis der in der Hauptversammlung jeweils beschlossenen Dividende berechnet wird. Diese erfolgsabhängige Vergütung stellt damit nur auf eine einjährige Bemessungsgrundlage ab und ist nicht auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Hauptversammlung am 23. Juni 2021 hat ein neues Vergütungssystem für den Aufsichtsrat beschlossen. Dieses tritt ab dem 1. Januar 2022 in Kraft und beinhaltet im Einklang mit Empfehlung G.18 des Kodex eine Festvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder.

Buttenwiesen, den 21. Dezember 2021

SURTECO GROUP SE

Vorstand und Aufsichtsrat"