CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

RAPPORT ANNUEL 2016

CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

Société anonyme au capital de 4 786 635 euros 768 801 243 RCS PARIS

Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 14 00 Site : http://www.carpinienne-de-participations.fr/

ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ, COMMISSAIRES AUX COMPTES 3
CHIFFRES CLÉS 3
RAPPORT DE GESTION 4
ACTIVITÉ ET ÉVÉNEMENTS DE L'EXERCICE 4 EXAMEN DES COMPTES DE L'EXERCICE 2016 4 PERSPECTIVES 5 AFFECTATION DU RÉSULTAT 5 RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 6 INFORMATIONS BOURSIÈRES 6 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 CAPITAL AUTORISÉ ET NON ÉMIS 7 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ET RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 7 FACTEURS DE RISQUES 8 CONTRÔLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 8
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 9
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 19
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations 24
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 25
COMPTES INDIVIDUELS 27
BILAN 27 COMPTE DE RESULTAT 28 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 29 ANNEXE 30
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES sur les comptes annuels 33
RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES sur les conventions et engagements réglementés 35
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION à l'Assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2017 37
RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 40

ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ, COMMISSAIRES AUX COMPTES

CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2016

Didier LÉVÊQUE Président Jean-Marie GRISARD Administrateur Société SARIS, représentée par Virginie GRIN Administrateur Société FINATIS, représentée par Odile MURACCIOLE Administrateur

DIRECTION GÉNÉRALE

Didier LÉVÊQUE Directeur Général

COMMISSAIRES AUX COMPTES

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Titulaire Didier CARDON Suppléant

CHIFFRES CLÉS

COMPTES INDIVIDUELS

(en millions d'euros)	2016	2015
Actif immobilisé	29,0	29,0
Capitaux propres	11,5	11,4
Résultat courant	0,7	0,6
Résultat net	0,7	0,6
En euro par action (1)	2,0	2,0
Dividende (2)
Montant total distribué	0,6	0,6
En euro par action	2,00	2,00

(1) Le nombre d'actions Carpinienne de Participations en circulation est resté inchangé sur les périodes concernées.

(2) Dividende au titre de 2016 sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale ordinaire.

RAPPORT DE GESTION

du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de l'activité et des résultats de votre société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Nous soumettons ainsi à votre approbation le bilan, le compte de résultat et l'annexe aux comptes de votre Société arrêtés à cette date. Nous vous demanderons d'approuver les résolutions que nous vous proposons.

ACTIVITÉ ET ÉVÉNEMENTS DE L'EXERCICE

L'actif essentiel de votre société est une participation de 5,11 % dans le capital de Foncière Euris, qui est restée stable au cours de l'exercice.

Les résultats consolidés de Foncière Euris sont les suivants :
Le résultat opérationnel courant (ROC) s'élève à 1 049 M€ sur l'exercice 2016, contre 1 078 M€ en 2015, et reflète principalement l'activité de Casino.
Le résultat net part du groupe de Foncière Euris s'élève à 662 M€ en 2016, contre ‐71 M€ en 2015.
Le résultat social de Foncière Euris au 31 décembre 2016 est un bénéfice de 47,6 M€, contre 39,1 M€ au 31 décembre 2015. En 2016, Foncière Euris a cédé sa participation dans le centre commercial de Fenouillet près de Toulouse.

Au 31 décembre 2016, le portefeuille d'investissements immobiliers de centres commerciaux de Foncière Euris est essentiellement constitué de deux centres en exploitation (à Tours en France et à Poznan en Pologne) et d'un centre en travaux (à Cracovie en Pologne) dont la valeur totale s'élève à 98 M€, incluant 35 M€ de plus‐values latentes. Tours et Poznan sont valorisés par des cabinets d'experts indépendants. Les autres actifs immobiliers sont inclus à hauteur de la quote‐part des fonds propres investis par Foncière Euris, retenus pour leur valeur comptable nette.

• Évolution des cours de bourse de Foncière Euris :

Au cours de l'exercice 2016, le cours de Bourse de l'action Foncière Euris est passé en moyenne mensuelle entre le mois de janvier 2016 et le mois de décembre 2016 de 38,13 € à 37,79 €. Les cours le plus bas et le plus haut de l'année se sont établis respectivement à 35,55 € et 43,00 €.

EXAMEN DES COMPTES DE L'EXERCICE 2016

I. COMPTE DE RÉSULTAT

Le résultat courant avant impôt de 2016 représente un bénéfice de 0,66 M€, contre 0,62 M€ en 2015. Il se compose notamment des distributions reçues de Foncière Euris à hauteur de 1,1 M€, stables par rapport à l'exercice précédent. Le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2016 fait apparaître un bénéfice de 0,66 M€ contre 0,62 M€ en 2015.

II. BILAN

— Actif

Les titres de participation sont constitués d'actions de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext Paris (compartiment B). Cette participation est restée stable au cours de l'exercice à 29,01 M€, représentant 5,11 % du capital de cette société.

— Passif

Les capitaux propres s'élèvent à 11,45 M€ au 31 décembre 2016, contre 11,43 M€ au 31 décembre 2015. La variation résulte essentiellement du dividende versé en 2016 au titre de 2015 (‐ 0,64 M€) et du résultat net de l'exercice (+ 0,66 M€).

Le total des dettes atteint 17,56 M€ au 31 décembre 2016, stable par rapport au 31 décembre 2015. Il s'agit essentiellement d'un compte courant avec Finatis. Il n'y a pas d'endettement bancaire.

PERSPECTIVES

Carpinienne de Participations détient 5,11 % de Foncière Euris, dont les perspectives resteront liées à l'évolution de l'environnement économique.

AFFECTATION DU RÉSULTAT

Compte tenu, d'une part du résultat de l'exercice 2016 de 664 779,55 € et du report à nouveau antérieur s'élevant à 708 775,33 € au 31 décembre 2016, et constatant, d'autre part que la réserve légale est supérieure à 10 % du capital actuel, le Conseil d'administration propose de procéder à l'affectation suivante :

(en euros)
Distribution d'un dividende	638 218,00
Affectation au report à nouveau	735 336,88

La distribution proposée correspond à un dividende d'un montant brut de 2,00 € par action, éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l'abattement de 40 %.

La mise en paiement interviendra le 17 mai 2017.

Nous vous rappelons qu'au cours des trois derniers exercices sociaux, les dividendes ont été les suivants :

(en euros)	2015	2014	2013
Montant du dividende (1)	2,00	2,00	2,00

(1) Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l'article 158‐3‐2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2013, 2014 et 2015 ont été soumis à l'abattement de 40%.

RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en euros)	2012	2013	2014	2015	2016
Capital en fin d'exercice
Capital social	4 786 635	4 786 635	4 786 635	4 786 635	4 786 635
Nombre d'actions émises	319 109	319 109	319 109	319 109	319 109
Opérations et résultats de l'exercice					(1)
Chiffre d'affaires hors taxes	0	0	0	0	0
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	466 303	507 287	533 564	622 646	664 780
Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices	0	0	0	0	0
Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	466 303	507 287	533 564	622 646	664 780
Montant des bénéfices distribués	319 109	319 109	638 218	638 218	638 218
Résultats par action					(1)
Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	1,46	1,59	1,67	1,95	2,08
Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	1,46	1,59	1,67	1,95	2,08
Dividende versé à chaque action	1,00	1,00	2,00	2,00	2,00
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres)

(1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale.

INFORMATIONS BOURSIÈRES

Le titre Carpinienne de Participations est coté sur Euronext Paris, compartiment C.

	2012	2013	2014	2015	2016
Evolution des cours (en euros par action)
Dernier cours coté de l'année civile	61,00	56,67	69,50	52,00	42,21
Plus haut de l'année	89,00	74,00	82,00	75,00	61,96
Plus bas de l'année	55,09	56,64	56,65	43,20	42,21

Nombre d'actions	319 109	319 109	319 109	319 109	319 109
Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en milliers d'euros)	19 466	18 084	22 178	16 594	13 469

INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET ACTIONNARIAT

Le capital social de votre société s'élevait au 31 décembre 2016 à 4 786 635 €, divisé en 319 109 actions représentant 319 109 droits de vote, sans évolution par rapport à l'année précédente.

Au 31 décembre 2016, il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital.

— Actionnariat

(en % du capital			Au 31 décembre 2016	Au 31 décembre 2015
et des droits de vote)	Actionnaires	% du capital	% des droits de vote	% du capital	% des droits de vote
Plus de 66,67 %	Finatis	99,0%	99,0%	99,0%	99,0%
De 5 à 66,67 %	Néant
Moins de 5 %	Autres	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%

CAPITAL AUTORISÉ ET NON ÉMIS

Le Conseil d'administration bénéficie des délégations de compétence suivantes pouvant conduire à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital et de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances.

Opérations	Montant nominal (en M€)	Modalités	Date de l'autorisation	Durée de l'autorisation	Echéance	Utilisation au cours de l'exercice
Augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	15	‐	5/05/2015	26 mois	5/07/2017	Néant
Emission d'actions ou de valeurs mobilières	20 (1) 75 (2)	avec DPS	5/05/2015	26 mois	5/07/2017	Néant
donnant accès au capital	20 (1) 75 (2)	sans DPS	5/05/2015	26 mois	5/07/2017	Néant

(1) Au titre de l'augmentation de capital.

(2) Au titre de l'emprunt.

Le renouvellement de ces autorisations est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 2 mai 2017.

INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ET RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

Compte tenu de l'activité de la société (gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières), de l'absence de filiales ou de sociétés contrôlées, de l'absence de personnel, il n'a en particulier été identifié aucun risque sur l'environnement, et à ce titre, aucune charge n'est inscrite au passif liée à une obligation particulière clairement définie.

Ainsi également, l'ensemble des informations visées par le décret 2012‐557 du 24 avril 2012 en matière environnementale (concernant la politique générale, les mesures de prévention de la pollution, de la gestion des déchets, d'utilisation durable des ressources, le changement climatique et la protection de la biodiversité) et sociale (concernant l'organisation du travail, les relations sociales, la formation, la santé et la sécurité, l'égalité de traitement et les actions contre les discriminations) ainsi que les engagements sociétaux en faveur du développement durable, sont sans objet.

FACTEURS DE RISQUES

Les risques liés à l'information comptable et financière ainsi qu'au statut de société cotée sont explicités dans le rapport du président du Conseil d'administration.

Il n'y a pas de risques opérationnels au niveau de la société Carpinienne de Participations, ceux de Foncière Euris sont traités dans son rapport annuel.

POLITIQUE EN MATIÈRE D'APPLICATION DES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

Les délais appliqués par la Société aux règlements des fournisseurs sont conformes à l'article L. 441‐6‐1 du Code de commerce. Sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou litiges, les sommes dues aux fournisseurs sont payées dans les trente jours suivant la réception de la facture.

ÉCHÉANCIER DES DETTES FOURNISSEURS

— Au 31 décembre 2015

(en millions d'euros)	Montant brut	Dans le délai maximum
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	‐	‐
Fournisseurs, factures non parvenues	0,01	0,01
Dettes immobilisations et comptes rattachés	‐	‐
Total	0,01	0,01

— Au 31 décembre 2016

(en millions d'euros)	Montant brut	Dans le délai maximum
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	‐	‐
Fournisseurs, factures non parvenues	0,01	0,01
Dettes immobilisations et comptes rattachés	‐	‐
Total	0,01	0,01

AUTRES INFORMATIONS

Montant global des dépenses à caractère somptuaire (art. 223 quinquies et 39‐5 du C.G.I.) : néant.

CONTRÔLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Vous allez prendre connaissance du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels ainsi que son rapport spécial sur les conventions réglementées visées par l'article L 225‐38 du Code de commerce.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225‐102‐1 du Code de commerce, nous vous informons de l'absence de conventions visées audit article, la Société n'ayant aucune filiale.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

I. CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 • COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2016, le Conseil d'administration était composé de quatre administrateurs :

Monsieur Didier LÉVÊQUE, Président‐Directeur général ;
Madame Virginie GRIN représentant la société SARIS ;
Monsieur Jean‐Marie GRISARD ;
Madame Odile MURACCIOLE représentant la société FINATIS.

La composition du Conseil d'administration n'a pas évolué au cours de l'exercice. Elle était également inchangée au 13 mars 2017, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Les administrateurs dont la durée des fonctions est actuellement de quatre années, sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires et sont rééligibles sans limitation de mandat. Toutefois, conformément aux dispositions légales, le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Le Conseil d'administration de la société, laquelle est contrôlée à 99,90 % en capital et en droit de vote par la société Finatis, est composé de dirigeants et de responsables du Groupe, choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité.

Le Conseil comprend également deux femmes administrateurs, conformément à la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d'administration.

Chaque administrateur doit, en vertu de l'article 6 des statuts, être propriétaire d'au moins dix actions.

2 • FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Monsieur Didier LÉVÊQUE

Président‐Directeur Général

Date de première nomination : 23 décembre 1994

Administrateur depuis le 23 décembre 1994, Directeur général depuis le 3 juin 2002 et Président‐Directeur général depuis le 3 mai 2012 Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 Date de naissance : 20 décembre 1961

— Biographie

Diplômé de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d'études à la Direction financière du groupe ROUSSEL‐UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce désormais les fonctions de Secrétaire général.

— Fonctions principales exécutives

Secrétaire général de la société Euris SAS Président‐Directeur général de la société Finatis SA (société cotée)

— Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2016 et se poursuivant au 13 mars 2017, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

Au sein du groupe Euris

Président‐Directeur général des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC) et Parande Brooklyn Corp. (Etats‐Unis) ;
Président dessociétés Par‐Bel 2 (SAS) et Matignon Diderot (SAS) ;
Administrateur de la société Euris Limited (UK) ;
Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Baltica SA, Centrum Development SA, Centrum Krakow SA, Centrum Poznan SA, Centrum Warta SA et Centrum Weiterstadt SA (Luxembourg) ;
Représentant permanent de la société Finatis SA au Conseil d'administration de la société Foncière Euris SA (société cotée) ;
Représentant permanent de la société Foncière Euris SA au Conseil d'administration de la société Rallye SA (société cotée) ;
Représentant permanent de la société Finatis SA au Conseil d'administration de Casino, Guichard‐Perrachon SA (société cotée) ;
Représentant de la société Matignon Diderot SAS, Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly ;
Co‐gérant de Silberhorn Sarl (Luxembourg) ;
Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris.

— Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2016 et ayant pris fin à compter du 1er janvier 2017 :

Au sein du groupe Euris

Vice‐Président et Administrateur de la société Cnova N.V. (Pays‐Bas) (société cotée) ;
Représentant permanent de la société Foncière Euris SA au Conseil d'administration de Casino, Guichard‐Perrachon SA (société cotée).

— Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 10

Monsieur Jean‐Marie GRISARD

Administrateur

Date de première nomination : 23 décembre 1994

Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 Date de naissance : 1er mai 1943

— Biographie

Diplômé de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales, Monsieur Jean‐Marie GRISARD a débuté sa carrière dans le groupe minier Penarroya‐Le‐Nickel‐Imétal où il occupe différents postes à Paris et à Londres. Il est nommé Directeur financier de la société Paris‐ Orléans en 1982. Entre 1988 et 2008 Monsieur Jean‐Marie GRISARD a exercé les fonctions de Secrétaire général au sein du groupe Euris.

— Fonction principale

Conseiller du Président de la société Casino Guichard‐Perrachon SA (société cotée)

— Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2016 et se poursuivant au 13 mars 2017, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

Au sein du groupe Euris			Hors groupe Euris
•	Censeur au Conseil d'administration de la société Rallye SA (société cotée) ;	•	Gérant de la société Frégatinvest SARL.
•	Administrateur de la Fondation Euris.

— Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2016 et ayant pris fin au cours de l'exercice :

• Membre du Comité Directeur et Trésorier‐adjoint de l'Association « Promotion des Talents » ;

• Représentant permanent de la société Finatis SA au Conseil d'administration de la société Rallye SA (société cotée).

— Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 10

Société SARIS

Administrateur

Société par Actions Simplifiée au capital de 2 100 000 euros Siège social : 83, rue du Faubourg Saint‐Honoré ‐ 75008 Paris 344 212 063 RCS Paris Date de première nomination : 23 juillet 2014 (cooptation) Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Mandats exercés au cours de l'exercice 2016 et se poursuivant au 13 mars 2017, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :
Administrateur de la société Rallye SA (société cotée) ;
Gérant de la société Euriscom (SNC).

— Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2016 et ayant pris fin au cours de l'exercice :

Néant.
Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 1090

Madame Virginie GRIN

Représentant permanent de la société Saris au Conseil d'administration

Date de naissance : 21 septembre 1967

— Biographie

Madame Virginie Grin est diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales et titulaire du diplôme d'Etudes Comptables et Financières. Elle a occupé la fonction de Directeur adjoint de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d'Attachée de direction et est nommée Secrétaire général adjoint en 2008.

— Fonction principale exécutive

Secrétaire général adjoint de la société Euris SAS

— Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2016 et se poursuivant au 13 mars 2017, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

Au sein du groupe Euris

Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Baltica SA, Centrum Krakow SA ; Centrum Poznan SA, Centrum Warta SA et Centrum Weiterstadt SA (Luxembourg) ;
Administrateur des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC), Parande Brooklyn Corp. (Etats‐Unis) et Euris Limited (UK) ;
Représentante permanente de la société Matignon Diderot SAS au Conseil d'administration des sociétés Finatis SA et Foncière Euris SA (sociétés cotées) ;
Représentante permanente de la société Finatis au Conseil d'Administration de la société Rallye (société cotée) ;
Co‐Gérante de la société Delano Participations (SNC) ;
Trésorier et Secrétaire des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC) et Parande Brooklyn Corp (Etats‐Unis).
Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2016 et ayant pris fin au cours de l'exercice :

• Néant.

Société FINATIS

Administrateur

Société Anonyme au capital de 84 852 900 euros Siège social : 83, rue du Faubourg Saint‐Honoré ‐ 75008 Paris 712 039 163 RCS Paris Date de première nomination : 21 décembre 2007 Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

— Mandats exercés au cours de l'exercice 2016 et se poursuivant au 13 mars 2017, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

• Administrateur des sociétés Casino, Guichard‐Perrachon SA, Foncière Euris SA et Rallye SA (sociétés cotées).

Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2016 et ayant pris fin au cours de l'exercice :
Néant.

— Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 315 010

Madame Odile MURACCIOLE

Représentant permanent de la société Finatis au Conseil d'administration

Date de naissance : 20 mai 1960

— Biographie

Titulaire d'un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe Alty, pétrolier indépendant. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris où elle exerce désormaislesfonctions de Directrice juridique de la société Euris.

— Fonction principale exécutive

Directrice juridique de la société Euris SAS

— Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2016 et se poursuivant au 13 mars 2017, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

Au sein du groupe Euris

Directeur général des sociétés Matignon Abbeville SAS, Parinvest SAS, Pargest SAS et Parande SAS ;
Présidente des sociétés Pargest Holding SAS et Saris SAS ;
Directrice de missions en droit social au sein du Groupe Casino ;
Représentante permanente de la société Par‐Bel 2 SAS au Conseil d'administration de la société Finatis SA (société cotée) ;
Représentante permanente de la société Euris SAS au Conseil d'administration de la société Foncière Euris SA (société cotée) ;
Représentante permanente de la société Saris SAS au Conseil d'administration de la société Rallye SA (société cotée) ;
Représentante de la société Saris, Gérante de la société Euriscom (SNC) ;
Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development SA (Luxembourg) ;
Administrateur de la Fondation Euris.
Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2016 et ayant pris fin au cours de l'exercice :

• Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Krakow SA (Luxembourg).

III. DIRECTION GÉNÉRALE

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont unifiées et confiées depuis le 3 mai 2012 à Monsieur Didier LÉVÊQUE.

Conformément à l'article L. 225‐56 du Code de commerce, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

IV. RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

1 • RÉMUNÉRATIONS VERSÉES PAR LA SOCIÉTÉ CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225‐102‐1 du Code de commerce, nous vous précisons que les dirigeants et mandataires sociaux n'ont perçu, comme lors des exercices précédents, aucune rémunération ou jetons de présence ni avantage de toute nature de la Société, au cours de l'exercice 2016. Ils n'ont été également attributaires d'aucune option et d'aucune action gratuite de la Société.

En outre, nous vous indiquons que la Société ne contrôle aucune société au sens de l'article L. 233‐16 du Code de commerce et qu'en conséquence aucune rémunération n'a ainsi été perçue dans ce cadre par les dirigeants et mandataires sociaux.

2 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX VERSÉES PAR LA SOCIÉTÉ FINATIS, SOCIETE QUI CONTRÔLE LA SOCIÉTÉ CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
Rémunérations, jetons de présence et autres avantages versés à Monsieur Didier LÉVÊQUE au titre de ses fonctions de Président-Directeur général

Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature attribués au Président‐Directeur général au titre des exercices 2015 et 2016 par la société Finatis, société qui contrôle la société Carpinienne de Participations, sont les suivants :

(en euros)	Exercice 2015	Exercice 2016
Didier LÉVÊQUE, Président‐Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	20 245 € (1)	20 245 € (1)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Sans objet	Sans objet
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	Sans objet	Sans objet
Total	20 245 €	20 245 € (2)

(1) Rémunération (15 245 €) et jetons de présence (5 000 €.)

(2) Le montant total de la rémunération et des jetons de présences versés en 2016 à Monsieur Didier LÉVÊQUE par la société Finatis, société qui contrôle la société Carpinienne de Participations, se sont élevés à la somme globale de 20 245 €.

— Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société

(en euros)	Exercice 2015	Exercice 2016
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire

— Régimes de retraite et de prévoyance, contrat de travail, indemnités de départ et clause de non-concurrence au sein de la Société

Contrat de travail			Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non‐concurrence
Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
	X		X		X		X

→ VOTE CONSULTATIF DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SUR LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT‐DIRECTEUR GÉNÉRAL

Monsieur Didier LÉVÊQUE ne percevant aucune rémunération de la Société et cette dernière ne contrôlant aucune société au sens de l'article L. 233‐16 du Code de commerce, l'avis consultatif de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 2 mai 2017 sur l'ensemble des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2016 au Président‐Directeur général, conformément aux recommandations du code AFEP/MEDEF, est sans objet et ne fait l'objet d'aucune résolution présentée à l'Assemblée générale.

→ MODALITES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DU PRÉSIDENT‐DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR 2017

En l'absence de rémunération pour 2017, les principes et les critères de détermination des éléments fixes, variables et exceptionnels attribuables pour 2017, visés à l'article L. 225‐37‐2 du Code de commerce au Directeur Général en raison de son mandat, ne fait l'objet d'aucune résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée générale.

— Rémunérations et jetons de présence des autres mandataires sociaux versés par la société Finatis

L'ensemble des rémunérations et jetons de présence versé en 2015 et 2016 aux mandataires sociaux, autres que Monsieur Didier LÉVÊQUE, par la société Finatis, société qui contrôle la société Carpinienne de Participations, se présente comme suit :

Nom	Jetons de présence et rémunérations versés en 2015		Jetons de présence et rémunérations versés en 2016
	Jetons de présence	Autres rémunérations	Jetons de présence	Autres rémunérations
Virginie GRIN	5 000 €	Néant	5 000 €	Néant
Jean‐Marie GRISARD	Néant	Néant	Néant	Néant
Odile MURACCIOLE	Néant	Néant	Néant	Néant

V. OPÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES LIÉES VISÉES A L'ARTICLE L. 621- 18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions, d'une part de l'article 19 du règlement européen « MAR » (UE) n° 596/2014, de l'article 10 du règlement délégué n° 2016/522 du 15/12/2015 et du règlement d'exécution n° 2016/523 du 10/03/2016, et d'autre part des articles 223‐22‐A, 223‐23 et 223‐26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de son instruction n° 2016‐06, nous vous informons qu'aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants ou les personnes mentionnées à l'article L.621‐18‐2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de l'exercice 2016.

VI. COMMISSAIRES AUX COMPTES

La société Carpinienne de Participations comprend un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant :

— Commissaire aux comptes titulaire

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS

19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2020.

Associé signataire : Monsieur Mohcine BENKIRANE

Conformément à la loi de Sécurité financière du 1er août 2003, la rotation du signataire au sein du cabinet Cailliau, Dedouit et Associés s'est effectuée pour la première fois en 2008 à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2007 puis en 2011 à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

Conformément à l'article L. 822‐14 du Code de commerce, Monsieur Mohcine BENKIRANE cessera sa mission de contrôle légal des comptes à partir du 2 mai 2017 et sera remplacé par Monsieur Rémi SAVOURNIN.

Ce cabinet est également commissaire aux comptes des sociétés contrôlant la société.

— Commissaire aux comptes suppléant

Monsieur Didier CARDON

19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2020.

— Tableau des honoraires du commissaire aux comptes

	Cailliau Dedouit Et Associés
	Montant HT en €		%
	2016	2015	2016	2015
Audit
• Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels	9 780	9 540	100%	100%
• Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Sous ‐ total	9 780	9 540	100%	100%
Autres prestations
• Juridique, fiscal, social
• Autres
Sous ‐ total
Total	9 780	9 540	100%	100%

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‐37 du Code de commerce, le présent rapport a été établi par le Président du Conseil d'administration.

Ce rapport a pour objet de présenter la gouvernance appliquée au sein du Conseil d'administration et de la Direction générale ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Ce rapport, joint au rapport de gestion arrêté par le Conseil d'administration sur l'activité de la société durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle.

Il a également fait l'objet de la part du commissaire aux comptes, en vertu de l'article L. 225‐235 du Code de commerce, d'un rapport sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'une attestation quant à l'établissement des autres informations requises.

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'administration, tenant compte que l'ensemble des sociétés du groupe auquel la Société appartient, applique le code AFEP/MEDEF, a décidé de s'y référer également.

Toutefois, eu égard à l'activité de la Société portant principalement sur la gestion d'une participation de 5,11% au sein de la société Foncière Euris SA, filiale du Groupe, et de sa position au sein du groupe, le Conseil d'administration de la Société est composé de dirigeants et responsables du Groupe, choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823‐20 1° du Code de commerce, la société Carpinienne de Participations est exemptée de la mise en place d'un Comité d'audit, la société Finatis, la contrôlant au sens de l'article L. 233‐16 du Code de commerce en étant elle‐même dotée.

Toutefois, la Société veille à ce que les membres du Conseil d'administration disposent de la compétence financière et comptable visée par l'article L. 823‐19 alinéa 2 du Code de commerce.

Par ailleurs, la société Carpinienne de Participations appartient à un groupe dont les principales sociétés cotées sont dotées d'un Comité de Gouvernance, d'un Comité des nominations et des rémunérations et/ou d'un Comité d'audit au sein desquels siègent des administrateurs indépendants, ainsi que de règles d'organisation et de fonctionnement, permettant de prévenir les situations de conflits d'intérêts potentiels et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive.

Le code AFEP/MEDEF peut être consulté sur le site de la société http://www.carpinienne-de-participations.fr

CONSEIL D'ADMINISTRATION

I. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2016 est présentée en page 3.

Le conseil d'administration comprend 2 femmes administrateurs, soit la moitié de ses membres. Cette représentation est conforme à la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d'administration et au code AFEP/MEDEF, soit 40%.

Le Conseil d'administration n'est pas visé par les articles L. 225‐23 (administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus de 3% du capital) et L. 225‐27 (administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mis en place par la société) du Code de Commerce.

II. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MODALITÉS D'ORGANISATION ET DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur général sont unifiées et confiées depuis le 3 mai 2012 à Monsieur Didier LÉVÊQUE.

Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration de la société sont fixées par la loi et les statuts.

La Société a informé ses mandataires sociaux de la règlementation boursière à laquelle ils sont astreints en vertu de l'article L. 621‐ 18‐2 du Code monétaire et financier et du nouveau règlement européen sur la prévention des abus de marché. La Société a adopté à cet effet, un code de déontologie boursière présenté au paragraphe ci‐après « Informations privilégiées ».

En application de l'article L. 225‐100 du Code de commerce, le Conseil d'administration informe l'Assemblée générale des actionnaires des transactions réalisées par les mandataires au cours de l'exercice 2016.

MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU PRÉSIDENT

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‐35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration procède notamment à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la société. Il examine également en vue de son approbation le rapport du président.

Le Conseil d'administration choisit le mode d'exercice, unifié ou dissocié, de la Direction générale et de la présidence du Conseil et nomme dans ce cadre son Président et le Directeur général dont il fixe les pouvoirs et détermine la rémunération soumise désormais à l'approbation de l'Assemblée générale.

Le président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui‐ci, convoque ainsi les réunions du Conseil d'administration, en établit l'ordre du jour et le procès‐verbal de chacune des réunions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

CUMUL DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Aucun administrateur n'est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du code AFEP‐MEDEF lequel prévoit :

qu'un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés extérieures au groupe, y compris étrangères.
qu'un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères.

Cette recommandation s'applique lors de la nomination ou du renouvellement de mandat.

Conformément aux recommandations du Code AFEP‐MEDEF, le dirigeant mandataire social de la société doit recueillir l'avis du conseil d'administration avant d'accepter un mandat dans une société cotée.

ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE 2016

— Arrêté des comptes – Activité de la société

Au cours de l'année 2016, le Conseil d'administration s'est réuni trois fois. Le taux de participation s'est élevé à 100 %.

L'objet de ces Conseils d'administration a concerné l'arrêté des comptes annuels 2015, du 1er semestre 2016 et l'activité de la société.

Le Conseil d'administration a également arrêté les rapports et résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 3 mai 2016.

Le Conseil d'administration a autorisé la mise en place d'une convention cadre de prêt de consommation d'une durée d'un an et portant sur un nombre maximum de 230.000 actions de la société Foncière Euris au profit de la société Finatis.

— Gouvernement d'entreprise

Le conseil d'administration a décidé le 5 mai 2015 de renouveler le mandat de Président‐Directeur général de Monsieur Didier LÉVÊQUE.

Le Conseil d'administration a approuvé le rapport du Président sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et de la Direction générale ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Conformément à l'article L. 225‐35 du Code de commerce, le Président ou le Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

A ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels le Conseil d'administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du conseil. Ainsi, il est adressé à chacun des membres du Conseil un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du jour.

INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES

La Société a établi un code de déontologie boursière, comme l'ensemble des sociétés cotées du groupe, suite à l'évolution du cadre législatif et réglementaire de la prévention des abus de marché avec l'entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014.

Ce code inclut notamment une description (i) des dispositions légales et réglementaires applicables, (ii) de la définition de l'information privilégiée (iii) des mesures prises par la Société dans le cadre de la prévention des opérations d'initiés, (iv) des obligations incombant aux personnes ayant accès à des informations privilégiées et (v) des sanctions encourues.

Le code s'applique aux administrateurs, dirigeants et personnes assimilées ainsi que plus généralement aux salariés ou à toute personne qui sont susceptibles d'avoir accès à des informations sensibles ou privilégiées.

Le code de déontologie boursière fait notamment référence au respect de l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société :

pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses résultats annuels et semestriels et le jour de ladite diffusion ;
pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses informations financières trimestrielles et le jour de ladite diffusion ;
à compter de la détention d'une information privilégiée et jusqu'à ce que l'information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique.

Le code rappelle par ailleurs les règles relatives à l'établissement des listes d'initiés et comprend les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société.

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 24, 26 et 28 des statuts de la Société.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233‐7 et L. 233‐12 du Code de commerce sont indiqués à la page 7.

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233‐11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société sont précisées aux articles 11, 13 et 31 des statuts.

Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 20. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiqués page 7.

Il n'existe aucun accord conclu par la Société pouvant être modifié ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société. Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration. Par ailleurs, la Société n'a pas de salariés.

III. POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Conformément à l'article L. 225‐56 du Code de commerce, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

IV. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Carpinienne de Participations SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS qui la contrôle. À ce titre, elle bénéfice de l'assistance des équipes d'Euris, et notamment des prestations des directions fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables), qui sont responsables de son propre contrôle interne.

OBJECTIFS

Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations, à l'utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants :

le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, dans le respect des orientations et des politiques définies par la Direction Générale ;
la maîtrise des risques résultant du statut de société offrant au public des titres financiers ;
la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne ou en externe.

INFORMATIONS SYNTHÉTIQUES SUR LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE MIS EN PLACE

La mission du Secrétariat général d'Euris SAS, sous la supervision de la Direction générale de Carpinienne de Participations, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques.

L'organisation des procédures de contrôle interne de Carpinienne de Participations s'articule de la façon suivante :

Processus internes concourant à préserver les actifs de la Société
Des comités périodiques se réunissent, sous la responsabilité de la Direction générale, afin d'étudier la situation patrimoniale de la Société.
Le Secrétariat général participe à l'animation du Groupe à travers la coordination du processus budgétaire et le suivi, sur une base hebdomadaire, des indicateurs clés de la Société incluant notamment une analyse des flux de trésorerie et le suivi de ses moyens de financement.
Une procédure d'autorisation d'investissements et de dépenses, élaborée par le Secrétariat général, permet de définir les acteurs intervenant dans les autorisations préalables à tout engagement ou paiement.
Un suivi régulier des délégations de pouvoirs de signature est effectué, d'une part par la direction juridique, s'agissant du suivi des mandats et, d'autre part par le Secrétariat général, s'agissant des pouvoirs sur les comptes bancaires. Les flux de trésorerie par virements sont initiés à partir d'un protocole de communication sécurisé.

— Prise en compte des risques liés à l'activité de la Société et à son statut de société cotée

Le Secrétariat général et la direction juridique d'Euris sont en charge de la communication aux actionnaires des résultats et de l'activité de la Société. Toute communication financière est examinée par la Direction générale, le Conseil d'administration et les commissaires aux comptes.
Dans le cadre de son contrat de travail, chaque salarié cadre d'Euris signe une annexe relative à la déontologie qui prévoit notamment des obligations de confidentialité et d'abstention afin d'éviter sa mise en cause éventuelle ou celle de la Société, dans des situations constitutives de délits boursiers.
Par ailleurs, la Direction juridique d'Euris communique s'il y a lieu à la Direction générale l'état des principaux litiges concernant la Société. En outre, une procédure régulière de recensement des litiges éventuels et des risques afférents a été mise en place à chaque arrêté des comptes.
La Direction juridique de la société Euris procède également à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique.
Procédures de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
La gestion des risques relative à l'élaboration des informations comptables et financières passe d'abord par une veille permanente sur les textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat.
- - Le directeur des services comptables est responsable de la doctrine comptable et en particulier de la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures comptables.
- - La Société n'ayant pas de filiales (seule participation de 5,11 % dans Foncière Euris), elle n'établit pas de comptes consolidés (bulletin du CNCC n° 117 de mars 2000‐p. 88) et ne publie donc pas en IFRS.
- - Le directeur des services comptables d'Euris est responsable de l'établissement de situations comptables sur une base mensuelle, de l'établissement des documents comptables destinés au Conseil d'administration ainsi que des documents fiscaux, l'ensemble étant revu par le Secrétariat général.
- - Des réunions et échanges de notes, en amont des processus de clôture, permettent à la Société et son commissaire aux comptes d'anticiper les points clés de chaque arrêté des comptes. Le commissaire aux comptes est également informé de l'organisation et du fonctionnement du contrôle interne et s'il y a lieu, il peut émettre des recommandations.
Les systèmes d'information sont à la base de l'élaboration de l'information comptable et financière.
- - La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information.
- - Le Secrétariat général s'assure de l'existence de manuels de procédures dans l'utilisation des systèmes d'informations liés aux processus clés associés à l'information financière (trésorerie, comptabilité).
Les hypothèses retenues et l'exhaustivité des informations concourent à la fiabilité des informations comptables et financières.
- - Une procédure de suivi des engagements hors bilan, mise en œuvre par le secrétariat général et communiquée à la Direction générale pour l'arrêté des comptes individuels, vise à s'assurer de l'exhaustivité des engagements financiers.
- - Le rapport annuel est établi et contrôlé par le Secrétariat général et la direction juridique.

Le dispositif de contrôle interne n'est pas figé et évolue afin de permettre à la direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d'administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la direction générale.

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS et en application des dispositions de l'article L. 225‐235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225‐37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225‐37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225‐37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous‐tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225‐37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225‐37 du Code de commerce.

Paris, le 14 mars 2017

Le Commissaire aux Comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS

Mohcine BENKIRANE

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Carpinienne de Participations, et que le rapport de gestion (figurant en page 5) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Carpinienne de Participations ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Paris, le 13 mars 2017

Didier LÉVÊQUE Président‐Directeur général

CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS Éléments financiers 2016

Bilan
Compte de résultat
Tableau de flux de trésorerie
Annexe aux comptes de l'exercice 2016
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Texte du projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 mai 2017

Bilan

ACTIF (en milliers d'euros)	Brut	Net 31/12/2016	Net 31/12/2015
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières :
• Titres de participation	29 008	29 008	29 008
• Créances rattachées aux participations
• Autres titres immobilisés
• Prêts
• Autres immobilisations financières
Sous total	29 008	29 008	29 008
Total de l'actif immobilisé	29 008	29 008	29 008
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	2	2	2
Total de l'actif circulant	2	2	2
Comptes de régularisation et assimilés	1	1
Total de l'actif	29 011	29 011	29 010

PASSIF (en milliers d'euros)		31/12/2016	31/12/2015

CAPITAUX PROPRES
Capital social	4 787	4 787
Primes d'émission, de fusion, d'apport	1 723	1 723
Réserve légale	486	486
Réserves statutaires ou contractuelles	443	443
Réserves réglementées	78	78
Autres réserves	2 565	2 565
Report à nouveau	709	725
Acompte sur dividende
Résultat de l'exercice	665	622
Total des capitaux propres	11 456	11 429
DETTES
Dettes financières :
• Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3
• Emprunts et dettes financières divers
Dettes d'exploitation :
• Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12	11
• Dettes fiscales et sociales
• Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
• Autres dettes	17 540	17 570
Total des dettes	17 555	17 581
Comptes de régularisation et assimilés
Total du passif	29 011	29 010

Compte de résultat

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
PRODUITS D'EXPLOITATION
Prestations de services et produits accessoires
Autres produits de gestion
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Total des produits d'exploitation
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats et charges externes	86	89
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et charges sociales
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Autres charges
Total des charges d'exploitation	86	89
Résultat d'exploitation	(86)	(89)
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations	1 096	1 096
Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur dépréciation et provisions, transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Autres produits financiers
Total des produits financiers	1 096	1 096
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations aux dépréciations et provisions
Intérêts et charges assimilées	345	385
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Autres charges financières
Total des charges financières	345	385
Résultat financier	751	711
Résultat courant avant impôt	665	622
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Total des produits exceptionnels
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Dotations aux dépréciations et provisions
Total des charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
Produit (charge) d'impôt sur les bénéfices
Résultat net de l'exercice	665	622

Tableau de flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
RÉSULTAT NET	665	622
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :
Dividendes à recevoir
Dotations aux amortissements et provisions
Reprises d'amortissements et provisions
Plus et moins‐values de cession
Subventions virées au résultat
Capacité d'autofinancement	665	622
Variation nette exploitation		(92)
Variation des Créances d'exploitation
Variation des Dettes d'exploitation		(92)
Variation nette hors exploitation	(31)	105
Variation des créances hors exploitation
Variation des dettes hors exploitation	(30)	105
Charges et produits constatés d'avance	(1)
Autres
Variation du besoin en fond de roulement	(31)	13
Flux net de trésorerie généré par l'activité	634	635

OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements / acquisition immobilisations corporelles et incorporelles
Encaissements / cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
Subventions d'investissement encaissées
Décaissements / acquisition actifs financiers
Encaissements / cession actifs financiers
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	0	0

OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
Dividendes versés aux actionnaires	(638)	(638)
Encaissements provenant d'emprunts
Remboursement d'emprunts
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(638)	(638)

VARIATION DE TRÉSORERIE	(4)	(3)
Trésorerie à l'ouverture	2	5
Trésorerie à la clôture	(2)	2

Annexe

(K€ = milliers d'euros)

I. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

Durant l'exercice, la société a poursuivi son activité de gestion de titres de participation.

II. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis conformément aux principes, normes et méthodes comptables définis par le Plan Comptable Général conformément au règlement n°2014‐03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables.

Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que s'ils ont une importance significative. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.

Les immobilisations corporelles sont amorties de façon linéaire :
− sur vingt à vingt‐cinq ans pour les constructions
− sur dix ans pour les agencements.
Les immobilisations financières sont comptabilisées au coût historique d'acquisition.

Les titres de participation comprennent les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles‐ci, sont destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle (C. com art. R123‐184).

En fin d'année, les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'utilité telle que définie par le Plan comptable général (art. 221‐3). La totalité de la valeur des titres de participations détenus par Carpinienne de Participations est représentée par des titres Foncière Euris. La valeur d'utilité fait l'objet d'une évaluation et n'a pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur au 31 décembre 2016.

La valeur d'utilité des titres Foncière Euris est estimée d'après la méthode de l'actif net réévalué. La valeur d'utilité des titres Foncière Euris correspond à sa quote‐part dans la valeur d'utilité des titres Rallye augmentée de la valeur estimative des actifs immobiliers de Foncière Euris, diminuée de l'endettement et des provisions propres à Foncière Euris. La valeur d'utilité des titres Rallye est estimée d'après la méthode de l'actif net réévalué en ajoutant à la valeur estimée pour la quote‐part détenue dans Casino, les titres Groupe Go Sport à leur valeur nette comptable, les titres de Private Equity et l'immobilier à leur valeur estimative, et en retranchant l'endettement net et les provisions. La valeur d'utilité de Casino est estimée en prenant en compte une méthodologie multicritère, intégrant notamment des multiples de comparables (chiffre d'affaires et agrégats de rentabilité) auxquels une prime de contrôle est appliquée, et une actualisation des flux de trésorerie futurs nets de l'endettement, en fonction d'estimations intégrant une croissance à l'infini des flux normatifs de 3% dans l'hypothèse centrale et un taux d'actualisation de 9,3% (contre 9,5% en 2015).

Une dépréciation des titres est comptabilisée si la valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable brute.

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.
Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres représentatifs d'un emploi temporaire de trésorerie ou acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition. Une dépréciation est comptabilisée chaque fois que la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable brute.

La valeur de marché est :

− la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les actions de SICAV et les parts de Fonds Communs de Placement,
− le cours de bourse moyen du mois de décembre pour les titres cotés.

III. NOTES SUR LE BILAN - ACTIF

— Mouvements de l'actif immobilisé

(en milliers d'euros)	Valeur Brute au 01/01/16	Valeur Brute au 31/12/16	Dont entreprises liées
Terrains
Titres de participation	29 008	29 008	29 008
Total	29 008	29 008	29 008

Les titres de participation comprennent 509 947 actions Foncière Euris pour un montant de 29 008 K€ représentant 5,11% du capital. Ces actions sont libres de nantissement. La société s'est engagée, si Finatis le lui demandait, à lui consentir des prêts portant sur un nombre maximum de 230 000 actions Foncière Euris. Finatis s'engagerait alors à maintenir son compte‐courant pour un montant au moins égal à la valeur des actions prêtées.

IV. NOTES SUR LE BILAN - PASSIF

1 • CAPITAUX PROPRES

Le capital social s'élève à 4 787 K€. Il est composé de 319 109 actions ordinaires de 15 euros de valeur nominale. La variation des capitaux propres au cours de l'exercice s'analyse comme suit :

A. Capitaux propres au 31 décembre 2015	11 429 K€
B. Résultat de l'exercice	665 K€
C. Dividendes distribués	(638) K€
D. Capitaux propres au 31 décembre 2016 (1) A + B + C	11 456 K€

(1) Dont réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros 78 K€.

2 • DETTES

(en milliers d'euros)	Montant	dont à moins d'un an	Dont entreprises liées	Dont charges à payer
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3	3
Dettes fournisseurs	12	12		12
Autres dettes	17 540	17 540	17 540	345
Total	17 555	17 555	17 540	357

Les autres dettes correspondent en totalité à un compte‐courant envers la société Finatis dans le cadre d'une convention de centralisation de trésorerie à durée indéterminée. Le taux d'intérêt en 2016 était d'Euribor 1 mois + 2,25%.

V. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Dividendes	1 096	1 096
Produits de cessions de VMP
total des produits financiers	1 096	1 096
Intérêts et charges assimilées	345	385
total des charges financières	345	385
Résultat financier	751	711

Les dividendes, produits d'entreprises liées, correspondent aux distributions de Foncière Euris.

En 2016, les charges financières concernent intégralement des opérations réalisées avec des entreprises liées.

VI. AUTRES INFORMATIONS

— Divers

Les comptes de la société Carpinienne de Participationssont inclus par intégration globale dansles comptes consolidés de la société Finatis. La société Carpinienne de Participations fait partie du périmètre d'intégration fiscale de la société Finatis, la convention d'intégration prévoit que Carpinienne de Participations calcule sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration.

Aucun impôt n'a été comptabilisé au titre de 2016.

La société Carpinienne de Participations a conclu le 27 décembre 2016 avec la société Finatis une convention cadre de prêt de consommation portant sur un nombre maximum de 230 000 actions de la société Foncière Euris.

Cette convention d'une durée d'un an a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société le 14 décembre 2016. Le Commissaire aux comptes en a été informé et en a mentionné les termes et les conditions dans son rapport spécial.

Cette convention est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire du 2 mai 2017.

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Carpinienne de Participations, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels.

Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823‐9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note II de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières, notamment les titres de participation.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nos travaux ont, notamment consisté à apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'inventaire des immobilisations financières.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225‐102‐1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle.

Sur la base de ces travaux, l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : les informations concernant les rémunérations des mandataires sociaux de votre société comprennent exclusivement les rémunérations versées dans la société, ses filiales et la société contrôlante du seul premier degré.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris, le 14 mars 2017 CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Mohcine BENKIRANE

RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‐fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225‐31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225‐31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

— Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L225‐40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec la société Finatis, société mère de votre société

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé, le 14 décembre 2016, la mise en place d'une convention cadre visant le prêt d'actions Foncière Euris par votre société à la société Finatis.

Modalités :

Nombre maximal d'actions Foncière Euris prêtées : 230.000 (représentant 2,31% du capital), pouvant être prêtées en tout ou partie. Demande de prêt : à tout moment sur tout ou partie des actions Foncière Euris visées, sur les seules demandes de Finatis.

Durée de la convention de prêt : 12 mois.

Durée individuelle des prêts : entre 1 mois et 6 mois.

Rémunération du prêt :

Taux annuel correspondant au coût de prêt‐emprunt des titres Foncière Euris ou, s'il est disponible, à la moyenne arithmétique des coûts de prêt‐emprunt des titres Rallye, Casino Guichard‐Perrachon et Mercialys ou, s'ils sont indisponibles, de la moyenne de la Place de Paris. Le taux appliqué correspondra à la moyenne d'évaluations établies par deux banques de premier plan au moment de la demande de l'emprunteur.
Reversement au prêteur de toutes les sommes nettes qui seraient encaissées par l'Emprunteur au titre de dividendes pendant la durée des prêts.
Commission de non utilisation de 0,10 %,
Restitution des titres : à l'échéance de chacun des prêts consentis ou par anticipation au choix de l'emprunteur. En cas de défaut, une clause prévoit la réduction par compensation de l'avance en compte‐courant à due concurrence de la valeur des actions non restituées.
Maintien, en cas de prêt d'actions, de l'avance en compte courant de la société Finatis à la société d'un montant minimum correspondant à la valeur des actions prêtées (cours de bourse du jour du prêt) majorée de 40%.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention qui permet à la société Finatis de disposer à tout moment de la possibilité de renforcer ses nantissements d'instruments financiers au profit de ses banques prêteuses, traduit également l'intérêt de votre société à ce que sa société mère conforte ses financements bancaires dans de bonnes conditions et également à percevoir une rémunération de sa participation.

II. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJA APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris, le 7 avril 2017

Le commissaire aux comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Mohcine BENKIRANE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

à l'Assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2017

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale extraordinaire afin de soumettre à votre approbation les propositions suivantes :

Renouvellement de la délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise,
Renouvellement de la délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription,
Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales en vigueur.

I – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À CONFÉRER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE DÉCIDER D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES, PRIMES OU AUTRES SOMMES DONT LA CAPITALISATION SERAIT ADMISE

Nous vous demandons de bien vouloir déléguer au conseil d'administration la compétence pour décider d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités.

Le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée ne pourra excéder 15 millions d'euros.

Le conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre cette augmentation de capital.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente assemblée, met fin à celle donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2015.

II - DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE À CONFÉRER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'ÉMETTRE DES ACTIONS OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Nous vous précisons que les différentes délégations et autorisations que vous aviez précédemment conférées au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital sont arrivées ou arrivent à échéance. Dans ce cadre et afin de permettre à votre société de continuer à être dotée des instruments aptes à faciliter, s'il y a lieu, son accès au marché financier, nous vous proposons de renouveler à votre conseil d'administration, l'ensemble des délégations et autorisations selon les conditions et pour les montants suivants.

1. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société, ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription

− Le conseil d'administration aura la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation.
− Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 20 millions d'euros, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et 75 millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.
− Le conseil d'administration aura la faculté, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
− Cette délégation, donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente assemblée, met fin à celle donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2015.
1. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société, ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'offres au public
− Le conseil d'administration aura la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation.
− Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 20 millions d'euros, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et 75 millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créances.
− Le conseil d'administration aura la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires et d'en fixer les modalités et conditions d'exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l'objet d'un placement public en France, à l'étranger et/ou sur le marché international.
− Le conseil d'administration pourra également décider, lors de toute offre publique d'échange décidée par la société sur ses propres titres de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l'article L 228‐91 du Code de commerce.
− Le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%.
− Cette délégation, donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente assemblée, met fin à celle donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2015.

3. Délégation de compétence conférée au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l'article L. 411‐2‐II du Code monétaire et financier.

− Il est proposé de déléguer au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, la compétence de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, au profit des personnes visées au II de l'article L. 411‐2 du code monétaire et financier, dans la limite de 10% du capital social par an , le prix d'émission étant déterminé sur la base de la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%.
− Le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de cette délégation s'imputera sur le montant nominal global des augmentations de capital.
− Les personnes visées au II de l'article L. 411‐2 du Code monétaire et financier seraient déterminées par le conseil d'administration.
− Le conseil d'administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, et ce dans les limites légales ou réglementaires.
− Cette délégation, donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente assemblée, met fin à celle donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2015.

4. Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 10%

− Le conseil d'administration sera autorisé, pour une durée de vingt‐six mois et dans la limite de 10 % du capital social par an, lors de toute émission d'actions ou de valeurs mobilières pouvant donner accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à fixer, par exception aux dispositions de l'article L 225‐136 1° du code de commerce, le prix d'émission sur la base de la moyenne pondérée du cours de l'action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5%.

5. Autorisation conférée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant initial des émissions réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas de demandes de souscriptions excédentaires

− Le conseil d'administration pourra, lors de toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, émettre un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé, en cas de demandes de souscription excédentaires et ce, dans la limite de 15% de l'émission initiale et aux mêmes conditions de prix que celui retenu pour l'émission initiale.

Dans le cadre de ces délégations, le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser 20 millions d'euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi. Ce plafond ne s'applique pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices.

Ce montant nominal global de 20 millions d'euros n'inclut pas le montant nominal des actions à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.

Par ailleurs, le conseil d'administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de ces délégations et autorisations à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Votre commissaire aux comptes vous présentera son rapportspécial relatif à ces délégations.

III - MISE EN HARMONIE DES STATUTS AVEC LES DISPOSITIONS LÉGALES EN VIGUEUR

En application de l'article L.225‐36 du Code de commerce modifié par la loi n°2016‐1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, le Conseil d'administration est dorénavant habilité à déplacer le siège social sur l'ensemble du territoire français et non plus uniquement sur le même département ou les départements limitrophes. Nous vous proposons en conséquence la modification de la rédaction de l'article 4 des statuts intitulé « Siège social ‐ Succursales».

Par ailleurs, nous vous proposons de déléguer à votre Conseil d'administration, conformément à l'article L.225‐36 du Code de commerce, tout pouvoir à l'effet d'apporter toutes modifications nécessaires à la mise en conformité des statuts avec toutes dispositions législatives et réglementaires. Conformément à la loi, ces modifications seraient soumises à ratification par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

IV - SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

Nous vous précisons que la situation de la société durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours sont exposées dans le rapport de gestion établi par le conseil d'administration qui vous a été présenté lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de ce jour.

Les résolutions que nous vous soumettons correspondent à nos propositions, et nous vous remercions de leur réserver un vote favorable.

Le Conseil d'administration

RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 2 mai 2017 6ème, 7ème, 8ème, 9ème, 10ème et 11ème résolutions.

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228‐92 et L. 225‐135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

de lui déléguer, pour une durée de vingt‐six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
− émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (6ème résolution) d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la société ou, conformément aux articles L. 228‐93 et L. 228‐94 du code de commerce, d'actions existantes de toute société dont elle possède directement ou indirectement une participation ;
− émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (7ème résolution) d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la société ou, conformément aux articles L. 228‐93 et L. 228‐94 du code de commerce, d'actions existantes de toute société dont elle possède directement ou indirectement une participation ;
− émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées à l'article L. 411‐2‐II du code monétaire et financier et dans la limite de 10% du capital social par an (8ème résolution) d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la société ou, conformément aux articles L. 228‐93 et L. 228‐94 du code de commerce, d'actions existantes de toute société dont elle possède directement ou indirectement une participation ;
de l'autoriser, par la 9ème résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 7ème et 8ème résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social (article L. 225‐136 1° alinéa 2 du code de commerce).

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 11ème résolution, excéder 20 millions d'euros au titre des 6ème, 7ème et 8ème résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 11ème résolution, excéder 75 millions d'euros pour les 6ème, 7ème et 8ème résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 6ème, 7ème et 8ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225‐135‐1 du code de commerce, si vous adoptez la 10ème résolution.

Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225‐113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des 7ème, et 8ème résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 6ème résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles‐ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 7ème et 8ème résolutions.

Conformément à l'article R. 225‐116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Paris, le 7 avril 2017

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS

Mohcine BENKIRANE

TEXTE DU PROJET DE RÉSOLUTIONS

soumises à l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 2 mai 2017

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 664 779,55 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L'Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'administration, compte tenu du bénéfice de l'exercice, soit 664 779,55 €, d'un report à nouveau antérieur créditeur de 708 775,33 € et constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, décide d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice, soit 1 373 554,88 € comme suit :

•	Dividende aux actionnaires :	638 218,00 €
---	------------------------------	--------------

• Report à nouveau : 735 336,88 €

L'Assemblée générale prend acte que chaque action percevra ainsi un dividende de 2 €, éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l'abattement de 40 %.

Le dividende sera mis en paiement le 17 mai 2017.

L'Assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la société ont été les suivants :

Exercice	(1) Montant
2013	1,00 €
2014	2,00 €
2015	2,00 €

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Conventions de l'article L. 225‐38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225‐38 du Code de commerce, approuve la convention cadre de prêt d'actions Foncière Euris conclue avec la société Finatis en date du 27 décembre 2016.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès‐verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant conformément aux articles L.225‐129 à L.225‐130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de quinze (15) millions d'euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l'effet de :

arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ;
prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l'augmentation de capital ;
arrêter les conditions d'utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l'admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;
et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225‐127, L.225‐129, L.225‐129‐2, L.228‐ 91, L.228‐92, L.228‐93 et L 228‐94 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la société ou d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Les émissions de bons de souscription à des actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser vingt (20) millions d'euros, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et soixante‐quinze (75) millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créance.

L'Assemblée générale autorise également le Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d'attribution d'actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de vingt (20) millions d'euros auquel s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi.

Le Conseil d'administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières, s'il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui‐ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée.

En outre, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.

Dans les limites fixées par l'Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et caractéristiques, notamment le prix d'émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d'émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l'admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d'administration pourra en particulier :

fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'offres au Public)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225‐129 à L.225‐129‐6, L.225‐135, L.225‐136, L.228‐91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, par voie d'offre au public, d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Toutefois, l'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer, s'il le juge utile pour tout ou partie d'une émission, un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d'en fixer les modalités et conditions d'exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l'objet d'un placement public en France, à l'étranger et/ou sur le marché international.

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration, lors de toute offre publique d'échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l'article L.228‐91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission.

Cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le prix d'émission des actions qui sera fixé par le Conseil d'administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d'Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d'administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

Dans les limites fixées par l'Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d'émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d'émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l'admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d'administration pourra en particulier :

fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225‐127, L.225‐129 à L 225‐129‐6, L.225‐135, L.225‐136, L.228‐91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, par voie de placement privé visé à l'article L.411‐2 du Code monétaire et financier, d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de l'émission, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et soixante‐quinze (75) millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créance.

L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au II de l'article L.411‐2 du Code monétaire et financier.

Dans les limites fixées par l'Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d'émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d'émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l'admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d'administration pourra en particulier :

déterminer les personnes visées au II de l'article L.411‐2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées ;
fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation conférée au Conseil d'administration en cas d'émission, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d'émission selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale)

Le prix d'émission sera égal au prix moyen pondéré de l'action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %.
Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d'actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être ultérieurement perçue par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

Le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de de la décision du Conseil d'administration fixant le prix de l'émission.

Cette autorisation donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant initial des émissions réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas de demandes de souscriptions excédentaires)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions de l'article L.225‐135‐1 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des sixième à la huitième résolutions de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à l'effet d'émettre un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l'émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée et du plafond global prévu à la onzième résolution.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d'administration)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et sous réserve de l'adoption des cinquième à dixième résolutions qui précèdent, décide que :

le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, immédiatement, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser soixante‐quinze (75) millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites ;
le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser vingt (20) millions d'euros, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription ne pourra dépasser quinze (15) millions d'euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.

L'Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de vingt (20) millions d'euros n'inclut pas le montant nominal des actions à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.

L'Assemblée générale extraordinaire décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage des délégations et autorisations conférées sous les cinquième à dixième résolutions à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société et, jusqu'à la fin de la période d'offre.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Mise en conformité avec les dispositions légales en vigueur de l'article 4 des statuts intitulé « Siège Social ‐ Succursales »)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la rédaction du 2e alinéa de l'article 4 des statuts qui sera désormais la suivante :

« Article 4 – SIEGE SOCIAL

(…)

Il peut être transféré en tout autre lieu conformément aux dispositions légales en vigueur.

(…) »

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation conférée au Conseil à l'effet d'apporter toutes modifications nécessaires à la mise en conformité des statuts avec toutes dispositions législatives et réglementaires)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément à l'article L.225‐36 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration tout pouvoir à l'effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec toutes dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès‐verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.

AI Terminal

Carpinienne de Participations

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CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

Société anonyme au capital de 4 786 635 euros 768 801 243 RCS PARIS

ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ, COMMISSAIRES AUX COMPTES

CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2016

DIRECTION GÉNÉRALE

COMMISSAIRES AUX COMPTES

CHIFFRES CLÉS

COMPTES INDIVIDUELS

RAPPORT DE GESTION

ACTIVITÉ ET ÉVÉNEMENTS DE L'EXERCICE

EXAMEN DES COMPTES DE L'EXERCICE 2016

I. COMPTE DE RÉSULTAT

II. BILAN

— Actif

— Passif

PERSPECTIVES

AFFECTATION DU RÉSULTAT

RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

INFORMATIONS BOURSIÈRES

INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET ACTIONNARIAT

— Actionnariat

CAPITAL AUTORISÉ ET NON ÉMIS

INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ET RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

FACTEURS DE RISQUES

— Au 31 décembre 2015

— Au 31 décembre 2016

AUTRES INFORMATIONS

CONTRÔLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

I. CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 • COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2 • FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Monsieur Didier LÉVÊQUE

Président‐Directeur Général

Date de première nomination : 23 décembre 1994

— Biographie

— Fonctions principales exécutives

Au sein du groupe Euris

Au sein du groupe Euris

Monsieur Jean‐Marie GRISARD

Administrateur

— Biographie

Société SARIS

Administrateur

Madame Virginie GRIN

Représentant permanent de la société Saris au Conseil d'administration

— Biographie

Au sein du groupe Euris

Société FINATIS

Administrateur

Madame Odile MURACCIOLE

Représentant permanent de la société Finatis au Conseil d'administration

Au sein du groupe Euris

III. DIRECTION GÉNÉRALE

IV. RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

— Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société

— Régimes de retraite et de prévoyance, contrat de travail, indemnités de départ et clause de non-concurrence au sein de la Société

→ VOTE CONSULTATIF DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SUR LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT‐DIRECTEUR GÉNÉRAL

→ MODALITES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DU PRÉSIDENT‐DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR 2017

— Rémunérations et jetons de présence des autres mandataires sociaux versés par la société Finatis

V. OPÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES LIÉES VISÉES A L'ARTICLE L. 621- 18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

VI. COMMISSAIRES AUX COMPTES

— Commissaire aux comptes titulaire

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS

Associé signataire : Monsieur Mohcine BENKIRANE

— Commissaire aux comptes suppléant

— Tableau des honoraires du commissaire aux comptes

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CONSEIL D'ADMINISTRATION

I. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

II. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU PRÉSIDENT

CUMUL DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

— Arrêté des comptes – Activité de la société

INFORMATION DES ADMINISTRATEURS