A. - Comptes sociaux au 31 dÈcembre 2016

I - Bilan

ACTIF		31/12/2016		31/12/2015
	Brut	Amort. & prov.	Net	Net
	en milliers	en milliers	en milliers	en milliers
Actif immobilisÈ :	d'euros	d'euros	d'euros	d'euros
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets , licences, marques, procÈdÈs	3	2	1	1
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	158	46	112	45
Constructions Autres immobilisations corporelles	1 031 49	640 30	391 19	74 16
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations	41 897	14 993	26 904	18 984
CrÈances rattachÈes ‡ des participations	6 594	-	6 594	24 000
Autres titres immobilisÈs	5	-	5	5
Actif circulant :	49 737	15 711	34 026	43 125
CREANCES
CrÈances clients et comptes rattachÈs	5	-	5	4
Autres	1 884	-	1 884	5 145
ACTIONS PROPRES	762	-	762	-
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT	3 616	-	3 616	2 701
DISPONIBILITES	30 143	-	30 143	29 999

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	22	-	22	5
	36 432	-	36 432	37 854
TOTAL DE L'ACTIF	86 169	15 711	70 458	80 979
P A S S I F			31/12/2016 en milliers	31/12/2015 en milliers
			d'euros	d'euros
CAPITAUX PROPRES
Capital			3 356	3 356
Primes d'Èmission, de fusion, d'apport			9 558	9 558
RÈserves : RÈserve lÈgale			420	420
RÈserves statutaires ou contractuelles			-	-
RÈserves rÈglementÈes			-	-
Autres rÈserves			55 310	48 794
Report ‡ nouveau			-	-
RÈsultat de l'exercice			- 533	7 251
Provisions rÈglementÈes			225	240
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AVANT REPARTITION			68 336	69 619
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES			301	291

DETTES Emprunts et dettes auprËs des Ètablissements de crÈdit			-	-
Emprunts et dettes financiËres divers			1 428	6 750
Dettes fournisseurs et comptes rattachÈs			147	171
Dettes fiscales et sociales			246	4 148
Autres dettes			-	-

			1 821	11 069

	II - Compte de rÈsultat de l'exercice
--	---------------------------------------	--	--	--	--	--

	31/12/2016 en milliers d'euros	31/12/2015 en milliers d'euros
Montant net du chiffre d'affaires	168	685
Transferts de charges, autres produits	25	3
	193	688
Charges d'exploitation :
Autres achats et charges externes	(418)	(350)
ImpÙts, taxes et versements assimilÈs	(39)	(45)
Salaires et traitements	(468)	(801)
Charges sociales	(261)	(375)
Dotations aux amortissements et aux provisions :
sur immobilisations : dotations aux amortissements	(40)	(30)
sur actif circulant : dotations aux provisions	(11)	(6)
Autres charges	(52)	(52)
	(1 289)	(1 659)
RESULTAT D'EXPLOITATION	(1 096)	(971)
Produits financiers :
de participations	0	11 215
d'intÈrÍts et charges assimilÈes	518	242
reprises dÈprÈciations financiËres	-	-
produits nets sur cessions de valeurs mobiliËres de placement	1	3
	519	11 460
Charges financiËres :
dotations financiËres aux amortissements et provisions	(187)	(3 443)
intÈrÍts et charges assimilÈes	(2)	-
	(189)	(3 443)
RESULTAT FINANCIER	330	8 017
RESULTAT COURANT avant impÙts	(766)	7 046

Produits exceptionnels :
sur opÈrations de gestion et de capital	-	-
amortissements dÈrogatoires	15	15
	15	15
Charges exceptionnelles :
sur opÈrations de gestion et de capital	-	-
dotations aux amortissements et provisions	-	-
	-	-
RESULTAT EXCEPTIONNEL	15	15
ImpÙts sur les bÈnÈfices	218	190
Total des produits	727	12 163
Total des charges	(1 260)	(4 912)

RESULTAT NET	(533)	7 251

Annexe aux comptes annuels exercice 2016

La prÈsente annexe fait partie intÈgrante des comptes annuels de l'exercice clos le 31 dÈcembre 2016. Ces comptes ont ÈtÈ arrÍtÈs le 30 mars 2017 par le Directoire.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice ont ÈtÈ ÈlaborÈs et prÈsentÈs conformÈment au rËglement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable gÈnÈral.

Les conventions gÈnÈrales comptables ont ÈtÈ appliquÈes, dans le respect du principe de prudence, conformÈment aux hypothËses de base :

. continuitÈ de l'exploitation,
. permanence des mÈthodes comptables d'un exercice ‡ l'autre, sauf Èvolution rËglementaire,
. indÈpendance des exercices,

et conformÈment aux rËgles gÈnÈrales d'Ètablissement et de prÈsentation des comptes annuels.

METHODES COMPTABLES

Immobilisations incorporelles

Elles correspondent ‡ des logiciels amortis en linÈaire sur 36 mois.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont ÈvaluÈes ‡ leur co˚t d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ‡ l'exception des immobilisations acquises avant le 31 dÈcembre 1976 qui ont fait l'objet d'une rÈÈvaluation.

Les amortissements sont calculÈs suivant le mode linÈaire en fonction de la durÈe probable de vie et de la nature des immobilisations.

Les principales durÈes retenues sont :

. agencements de terrains .................................. 10 ans
. constructions ................................................... de 10 ‡ 20 ans
. agencements des constructions ........................ de 5 ‡ 10 ans
. autres immobilisations corporelles .................. de 2 ‡ 10 ans

Immobilisations financiËres

La valeur des titres de participation ainsi que des autres titres immobilisÈs est constituÈe par le prix d'acquisition. Une dÈprÈciation est Èventuellement constituÈe lorsque la valeur d'inventaire des titres est infÈrieure au prix d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres de participation correspond ‡ leur valeur d'usage pour l'entreprise ; elle est dÈterminÈe, selon les caractÈristiques de chaque filiale, par rapport aux capitaux propres rÈestimÈs de la filiale, ‡ sa rentabilitÈ et ‡ ses perspectives d'avenir, notamment ‡ travers l'actualisation des flux futurs de trÈsorerie. Les flux futurs de trÈsorerie de la sociÈtÈ SAINT JEAN sont actualisÈs sur une pÈriode de cinq ans avec un taux d'actualisation de 6,90 % avec prise en compte díune valeur terminale.

CrÈances et dettes

Les crÈances et dettes sont valorisÈes ‡ leur valeur nominale.

Les crÈances sur clients sont Èventuellement dÈprÈciÈes pour tenir compte des difficultÈs de recouvrement et de l'ensemble des sinistres connus jusqu'‡ la date de clÙture des comptes.

Valeurs mobiliËres de placement et dÈpÙts ‡ terme

Les valeurs mobiliËres de placement et dÈpÙts ‡ terme sont comptabilisÈs pour leur valeur brute au prix d'acquisition ou de souscription.

Ils sont Èventuellement dÈprÈciÈs au vu de leur valeur boursiËre en fin d'annÈe. Le cours retenu pour procÈder ‡ cette dÈprÈciation par comparaison avec leur valeur brute est la valeur liquidative pour les SICAV et dÈpÙts ‡ terme.

Provisions

Les provisions comprennent les provisions jugées nécessaires pour couvrir l'ensemble des risques encourus. Les engagements en matière de retraite comptabilisés au 31 décembre 2016 ont fait l'objet d'une provision d'un montant de 61 K€ selon la méthode des unités de crédit projetées en tenant compte de la convention collective, de l'ancienneté et de l'âge des salariés, d'une table de mortalité, d'un taux de turnover faible, d'une revalorisation des salaires de 1 %, d'un taux d'actualisation de 1,36 % (taux IBOXX AA10+ au 30 novembre 2016) et d'un taux de charges sociales moyen de 49,17 % pour les cadres et de 44,7 % pour les non cadres. L'intégralité de la dette actuarielle a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2016.

Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE)

Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi est comptabilisé en diminution des charges sociales pour un montant de 1,5 KE. Le CICE acquis a permis à la société de financer une partie de ses investissements.

Notes sur le bilan et le compte de résultat

Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans ces notes sont exprimés en milliers d'euros.

Note 1 - MOUVEMENTS DE L'ACTIF IMMOBILISE


VALEURS BRUTES
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	42.7	5	1 238
Immobilisations financières
titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU	106		19 259
. titres SAINT JEAN	$(1)$ 8 000		21 457
. titres SAS DU ROYANS			896
. titres SAINT JEAN BOUTIQUE			252
. titres PARNY			32
. avances aux filiales	714	18 120	6 5 9 4
. dépôt et caution			5
TOTAL DES VALEURS BRUTES	9 2 4 8	18 125	49 737

$^{(1)}$ Souscription de SABETON, en décembre 2016, à l'augmentation de capital de SAINT JEAN pour un montant de 8 ME.

AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS 31.12.2015 Augmentations Diminutions 31.12.2016

TOTAL DES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS 15 489	ววร
$14$ . titres PARNY	h
. titres SAINT JEAN BOUTIQUE	21		139
. titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU	159		14833
Immobilisations financières
Immobilisations corporelles		$\sim$	716
Immobilisations incorporelles

Note 2 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DEPOTS A TERME

	31.12.2015	31.12.2016
Sicav monÈtaire 2 701		3 616
TOTAL VMP	2 701	3 616
DÈpÙts ‡ terme (DAT) 29 816		29 836
IntÈrÍts ‡ recevoir sur DAT 169		209
TOTAL DES DAT	29 985	30 045
TOTAL	32 686	33 661

La valeur au bilan correspond ‡ la valeur liquidative des valeurs mobiliËres de placement et des dÈpÙts ‡ terme au 31 dÈcembre 2016.

Note 3 - ACTIONS PROPRES DETENUES PAR LA SOCIETE

Au 31 dÈcembre 2016, la sociÈtÈ dÈtenait 52 746 actions SABETON pour un montant de 762 KÄ.

Note 4 - CAPITAL SOCIAL

Le capital de la sociÈtÈ, qui s'Èlevait, au 31 dÈcembre 2015, ‡ 3 355 677 euros divisÈ en 3 355 677 actions entiËrement libÈrÈes d'un euro, nía pas subi de modification au cours de líexercice.

Note 5 - TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

_____________ Capitaux propres ‡ l'ouverture de l'exercice 2016 69 619 ________________
Variations en cours d'exercice :
- distribution díun dividende de 0,22 Ä par action (1) (735)
- variation des provisions rÈglementÈes (15)
- rÈsultat de l'exercice (533)
__________________ Capitaux propres au bilan de clÙture de l'exercice 2016 avant affectation du rÈsultat 68 336
__________________ (1) au jour de la distribution :
- dividendes pour les 3 355 677 actions composant le capital de :	738 KÄ
- retraitement des dividendes sur 14.199 actions propres dÈtenues, soit	(3) KÄ

Note 6 - ETAT DES PROVISIONS ET DES DEPRECIATIONS

		31.12.2015 Dotations		Reprises UtilisÈes Non utilisÈes	31.12.2016
__________________ PROVISIONS ET DEPRECIATIONS
Provisions rÈglementÈes	240	-	15	-	225
Provisions pour risques	-	-	-	-	-
Provisions pour charges :
. provision pour indemnitÈs de dÈpart en retraite	51	10	-	-	61
. provision pour impÙts	240	-	-	-	240
DÈprÈciation des immobilisations financiËres :
. sur titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU	14 674	159	-	-	14 833
. sur titres SAINT JEAN BOUTIQUE	118	21	-	-	139
. sur titres PARNY	14	6	-	-	20
__________________ TOTAL DES PROVISIONS ET DES DEPRECIATIONS 15 337		196	15	-	15 518

Note 7 - ENTREPRISES LIEES

Valeur brute		dont	__________________ dont
		entreprises liÈes	hors groupe
__________________ POSTES DU BILAN
Immobilisations financiËres et crÈances rattachÈes 48 491		48 491	-
Clients et comptes rattachÈs	5	-	5
Autres crÈances	57	23	34
Emprunts et dettes financiËres diverses 1 428		1 428	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachÈs	147	-	147
POSTES DU COMPTE DE RESULTAT
Produits de participations	-	-	-
Reprise dÈprÈciation des immobilisations financiËres	-	-	-
DÈprÈciation des immobilisations financiËres	187	187	-
IntÈrÍts et charges assimilÈes (produits et charges)	52	52	-

Transactions significatives effectuÈes avec des parties liÈes

Parties liÈes	Nature de la relation avec les parties liÈes		Montant des transactions rÈalisÈes avec les parties liÈes (HT)
CIE AGRICOLE DE LA CRAU, filiale	Convention de prestations services	de	20
SAINT JEAN, filiale	Convention de prestations services	de	110
SAINT JEAN, filiale	Location		29

Note 8 - CREANCES ET DETTES

L'ensemble des crÈances et dettes est ‡ ÈchÈance ‡ moins d'un an.

Note 9 - COMPTES DE RATTACHEMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES

Montant des charges ‡ payer :
. Dettes fournisseurs	127
. Dettes fiscales et sociales	60
	_____ 187
Montant des produits ‡ recevoir :
. Clients et comptes rattachÈs	-
. IntÈrÍts courus sur dÈpÙts ‡ terme	209
. Autres crÈances	5
	___ 214
Montant des charges constatÈes díavance :
. ElÈments d'exploitation	22

Note 10 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

	31.12.2016	31.12.2015
Prestations de services Location	139 29	685 -
TOTAL	168	685

Le chiffre d'affaires est rÈalisÈ exclusivement en France.

Note 11 - RESULTAT FINANCIER

_________________	31.12.2016	31.12.2015
_________________ Produits de participations	-	11 093
Produits sur VMP et DAT	465	245
Autres produits	54	121
Total produits financiers	-------- 519	-------- 11 459
dont entreprises liÈes	54	11 214
Autres charges	2	-
Dotation pour dÈprÈciation des titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU	159	3 399
Dotation pour dÈprÈciation des titres SAINT JEAN BOUTIQUE	21	37
Dotation pour dÈprÈciation des titres PARNY	7	7
Total des charges financiËres	--------- 189	--------- 3 443
dont entreprises liÈes	189	3 443
_________________ RESULTAT FINANCIER	330	8 016

Note 12 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

_________________ 31.12.2016		31.12.2015
_________________ Produits exceptionnels divers	15	15
Charges exceptionnelles diverses	-	-
_________________ RESULTAT EXCEPTIONNEL	15	15

Note 13 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

	RÈsultat avant impÙt	ImpÙt correspondant	RÈsultat aprËs impÙt
RÈsultat courant	(766)	-	(766)
RÈsultat exceptionnel	15	-	15
Produit net du ‡ líintÈgration fiscale	-	240	240
ImpÙt sur distribution	-	(22)	(22)
SupplÈment díimpÙts	-	-	-
TOTAL GENERAL	(751)	218	(533)

Note 14 - CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

ConformÈment aux dispositions de líarticle 223 quater du Code GÈnÈral des ImpÙts, nous vous indiquons quíil níy a pas de dÈpenses non admises dans les charges par líadministration fiscale, au titre de líarticle 39-4 du mÍme code, qui ont ÈtÈ comptabilisÈes dans les comptes de líexercice clos le 31 dÈcembre 2016.

Note 15 - EFFECTIF

Au 31 dÈcembre 2016, SABETON employait cinq personnes.

Note 16 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE

Les jetons de prÈsence versÈs aux membres du Conseil de Surveillance se sont ÈlevÈs ‡ 52 KÄ.

Les rÈmunÈrations brutes des organes de direction de la sociÈtÈ prises en charge au titre de líexercice 2016 sont les suivantes :

	SABETON	SAINT JEAN
	Marie-Christine Guillaume Blanloeil Gros-Favrot Membre du PrÈsidente du Directoire Directoire		Guillaume Blanloeil Directeur GÈnÈral
RÈmunÈration fixe	190	12	210
RÈmunÈration variable	-	-	10
Avantage en nature	-	-	2
Abondement Plan Epargne Entreprise	5	5	-
Abondement PERCO	2	2	-
TOTAL	197	19	222

Note 17 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

		MAZARS		D.F.P AUDIT
	Montant HT	%	Montant HT	%
SABETON AUDIT Certification des comptes Services autres que la certification des comptes	16 638 Ä NÈant	100 %	11 041 Ä NÈant	100 %
TOTAL	16 638 Ä	100 %	11 041 Ä	100 %

Note 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements reçus Néant

Engagements donnés

Option d'achat consentie par SABETON sur 49 % du capital de SAS DU ROYANS à SAINT JEAN au prix d'exercice de 200 euros par action, majoré d'un intérêt annuel de 4 % capitalisé et diminué des dividendes qui pourraient être versés par SAS DU ROYANS. Cette option est exercable à compter du 1^er janvier 2007.

Option d'achat consentie par SABETON sur 49 % du capital de SAINT JEAN BOUTIQUE à SAINT JEAN au prix d'exercice de 10 euros par action, majoré d'un intérêt annuel de 4 % capitalisé et diminué des dividendes qui pourraient être versés par SAINT JEAN BOUTIQUE. Cette option est exerçable à compter du 1^er janvier 2011.

Engagement de SABETON de se substituer à SAINT JEAN en cas de défaillance de cette dernière pour le paiement des concours bancaires que le Crédit Agricole a consentis à SAINT JEAN pour un montant restant dû au 31 décembre 2016 de 7,6 M€.

Note 19 - INTEGRATION FISCALE

Dans le cadre de l'intégration fiscale, les conventions de répartition de l'impôt entre les sociétés SAINT JEAN, CIE AGRICOLE DE LA CRAU, SAS DU ROYANS, PARNY, SAINT JEAN BOUTIQUE et SABETON ont une durée expirant le 31 décembre 2017.

La convention de répartition de l'impôt au sein du groupe est la suivante :

les charges d'impôts sont supportées par les sociétés comme en absence d'intégration fiscale,
les économies d'impôts réalisées par le groupe sont constatées en résultat dans les comptes de la société mère,
les économies d'impôts ne sont pas réallouées aux filiales sauf éventuellement en cas de sortie.

Note 20 - ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires
Accroissement de la dette future d'impôt au taux de 33,33 %
Provisions non déductibles temporairement
Provision pour congés payés
Provision pour engagements de retraite
Provision pour impôt
Allégement de la dette future d'impôt au taux de 33,33 %

Note 21 - INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DEROGATOIRES SUR LE RESULTAT DE L'EXERCICE

Résultat net de l'exercice
Reprise sur l'exercice des provisions réglementées
Impôt du fait des reprises des provisions réglementées

Résultat hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires

FILIALES et PARTICIPATIONS au 31 dÈcembre 2016

(en milliers d'euros )

	CIE AGRICOLE DE LA CRAU 34, route díEcully	SAINT JEAN 44, avenue des Allobroges	SAS DU ROYANS 44, avenue des Allobroges	SAINT JEAN BOUTIQUE 44, avenue des Allobroges	PARNY 34, route díEcully
	69570 DARDILLY	26100 ROMANS	26100 ROMANS	26100 ROMANS	69570 DARDILLY
Capital	920	9 220	915	546	50
Capitaux propres autres que le capital	145	8 768	1 295	(83)	(39)
Quote part du capital dÈtenue (en %)	99,99	100	49	24,50	100
Valeur comptable brute des titres dÈtenus	19 259	21 457	896	252	32
Valeur comptable nette des titres dÈtenus	4 426	21 457	896	114	11
PrÍts et avances consentis par la sociÈtÈ et non remboursÈs	-	1 002	5 328	-	-
Montant cautions et avals donnÈs par la sociÈtÈ	-	-	-	-	-
Chiffre d'affaires du dernier exercice HT	37	65 786	2 247	277	-
BÈnÈfice ou perte du dernier exercice	(135)	466	699	(81)	(7)
Dividendes encaissÈs par la sociÈtÈ au cours de l'exercice	-	-	-	-	-

B. - Comptes consolidÈs au 31 dÈcembre 2016

I - Etat de situation financiËre

(en milliers d'euros)
		ACTIF
ACTIF	NOTE	31.12.2016	31.12.2015
		IFRS	IFRS

ACTIFS NON COURANTS
Ecarts d'acquisition	3.1	5 931	5 931
Autres immobilisations incorporelles	3.2	330	277
Immobilisations corporelles	3.3	38 717	39 284
Actifs financiers disponibles ‡ la vente	3.4	-	1 725
Autres actifs non courants	3.5	11	11
Actifs d'impÙts non courants		-	-
Total actifs non courants		44 988	47 227



ACTIFS COURANTS
Stocks	3.6	3 702	3 265
Clients et comptes rattachÈs	3.7	7 472	6 856
Autres actifs courants	3.8	3 059	2 955
Actifs d'impÙts courants		1 826	-
TrÈsorerie et Èquivalents de trÈsorerie	3.9	35 298	33 763
Actifs non courants destinÈs ‡ Ítre cÈdÈs	3.4	1 674	-
Total actifs courants		53 031	46 839



TOTAL DE L'ACTIF		98 019	94 066

		PASSIF
PASSIF		31.12.2016	31.12.2015
		IFRS	IFRS

CAPITAUX PROPRES
Capital social RÈserves consolidÈes	4.1 4.2	3 356 57 683	3 356 48 729
RÈsultat de l'exercice part du groupe		1 445	10 634
IntÈrÍts minoritaires		-	21
Total capitaux propres		62 484	62 740
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financiËres ‡ long terme	4.3	13 393	9 843
Passifs d'impÙts non courants	4.4	1 891	1 743
Provisions ‡ long terme	4.5	1 325	1 042
Autres passifs non courants	4.6	685	781
Total passifs non courants		17 293	13 408
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachÈs	4.7	7 260	6 398
Emprunts ‡ court terme	4.3	3	3
Emprunts et dettes financiËres ‡ long terme courants	4.3	5 799	2 725
Passifs d'impÙts courants		0	3 906
Autres passifs courants	4.8	5 180	4 886
Total passifs courants		18 242	17 918
TOTAL DU PASSIF		98 019	94 066

II - Etat de rÈsultat global

(en milliers d'euro)

	Note	31.12.2016	31.12.2015
		IFRS	IFRS

Chiffre d'affaires	5.1	64 541	58 712
Autres produits de l'activitÈ		0	0
Achats consommÈs		(26 571)	(24 738)
Charges de personnel	5.2	(16 617)	(15 587)
Charges externes		(13 869)	(13 499)
ImpÙts et taxes		(1 307)	(1 108)
Dotation aux amortissements		(5 281)	(4 487)
Dotation aux provisions		(147)	(153)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		399	98
Autres produits et charges d'exploitation	5.3	308	561
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		1 456	(201)
Autres produits opÈrationnels	5.4	96	16 550
Autres charges opÈrationnelles	5.5	(243)	(705)
RESULTAT OPERATIONNEL		1 309	15 644
Produits de trÈsorerie et d'Èquivalents de trÈsorerie	5.6	466	324
Co˚t de l'endettement financier brut	5.7	(135)	(88)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET		331	236
RESULTAT AVANT IMPOT		1 640	15 880
Autres produits et charges financiËres		2	5
Charge d'impÙts	5.8	(197)	(5 063)
RESULTAT NET		1 445	10 822

RESULTAT NET PART DU GROUPE		1 445	10 634
RESULTAT NET REVENANT AUX MINORITAIRES		-	188

RESULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION	5.9	0,430 Ä	3,169 Ä
RESULTAT NET PART DU GROUPE DILUE PAR ACTION	5.9	0,430 Ä	3,169 Ä

	31.12.2016	31.12.2015
Etat des autres ÈlÈments du rÈsultat global consolidÈ	IFRS	IFRS
RESULTAT NET	1 445	10 822
Autres ÈlÈments du rÈsultat global	(97)	70
TOTAL DU RESULTAT GLOBAL	1 348	10 892

TOTAL DU RESULTAT GLOBAL PART DU GROUPE	1 348	10 705
TOTAL DU RESULTAT REVENANT AUX INTERETS MINORITAIRES	-	187

(en milliers d'euros) Capital RÈserves liÈes au capital RÈserves et rÈsultat consolidÈs Ecarts actuariels Capitaux propres part du groupe IntÈrÍts minoritaires Capitaux propres totaux Capitaux propres au 31 decembre 2014 en normes IFRS* 3 355 9 558 40 031 (193) 52 751 18 52 769 OpÈrations sur capital et affectation du rÈsultat en rÈserves OpÈrations sur titres autodÈtenus Ecarts actuariels nets d'impÙts diffÈrÈs sur les engagements de retraite 71 71 71 Dividendes (738) (738) (184) (922) RÈsultat global total de la pÈriode 10 634 10 634 187 10 821 Capitaux propres au 31 decembre 2015 en normes IFRS 3 355 9 558 49 927 (122) 62 718 21 62 739 OpÈrations sur capital et affectation du rÈsultat en rÈserves** (86) (86) (21) (107) OpÈrations sur titres autodÈtenus (762) (762) (762) Ecarts actuariels nets d'impÙts diffÈrÈs sur les engagements de retraite (97) (97) (97) Dividendes (735) (735) - (735) RÈsultat global total de la pÈriode 1 445 1 445 - 1 445 Capitaux propres au 31 decembre 2016 en normes IFRS 3 355 9 558 49 789 (219) 62 484 - 62 484

Etat des variations des capitaux propres consolidÈs

*L'impact d'IFRIC 21 sur les capitaux propres au 31 dÈcembre 2014 de 59 KÄ n'Ètant pas significatif, il n'a pas ÈtÈ retraitÈ.

** 107 KÄ correspondent au prix d'acquisition des actions qui Ètaient dÈtenues par les actionnaires minoritaires de la Compagnie Agricole de la Crau.

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015

RÈsultat net consolidÈ (1)	1 445	10 822
Plus ou moins dotations nettes aux amortissements et aux provisions (2)	5 397	4 632
Autres produits et charges	-	-
Plus et moins-values de cession	174	(16 092)
CapacitÈ d'autofinancement aprËs co˚t de l'endettement financier net et impÙt	7 016	(638)

Co˚t de l'endettement financier net	(331)	(236)
Charge d'impÙts (y compris impÙts diffÈrÈs)	197	5 063
ImpÙt versÈ	(5 732)	(698)
CapacitÈ d'autofinancement avant co˚t de l'endettement financier net et aprËs impÙt	1 150	3 491

Variation du besoin en fonds de roulement liÈ ‡ l'activitÈ	(318)	(1 767)
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE ( A )	832	1 724

DÈcaissements liÈs aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(4 810)	(14 486)
Encaissements liÈs aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	62	16 528
DÈcaissements liÈs aux acquisitions d'immobilisations financiËres (titres non consolidÈs)	-	(1)
Encaissements liÈs aux cessions d'immobilisations financiËres (titres non consolidÈs)	-	-
Incidence des variations de pÈrimËtre	-	-
Variation des prÍts et avances consentis	-	702
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( B )	(4 748)	2 743

Achats d'actions propres	(762)	-
Dividendes versÈs aux actionnaires de la sociÈtÈ mËre	(738)	(738)
Dividendes versÈs aux minoritaires de sociÈtÈs intÈgrÈes	0	(184)
Encaissements liÈs aux nouveaux emprunts	11 000	14 330
Remboursements d'emprunts (y compris les contrats de location financement)	(4 380)	(2 089)
IntÈrÍts financiers nets versÈs (y compris contrats de location financement)	331	236
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT ( C )	5 451	11 555

VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE D = ( A + B + C )	1 535	16 022
TRESORERIE D'OUVERTURE	33 760	17 738
TRESORERIE DE CLOTURE	35 295	33 760

(1) Y compris intÈrÍts minoritaires

(2) A l'exclusion de celles liÈes ‡ l'actif circulant

Rapprochement de la trÈsorerie de clÙture et d'ouverture avec le bilan	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014
TrÈsorerie et Èquivalents de trÈsorerie figurant ‡ l'actif	35 298	33 763	17 741
Emprunts ‡ court terme (concours bancaires courants)	(3)	(3)	(3)
Soit trÈsorerie nette prÈsente dans le tableau des flux de trÈsorerie	35 295	33 760	17 738

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la société SABETON, dont le siège social est à Dardilly (69570) – 34, route d'Ecully, d'une durée de 12 mois, arrêtés par le Directoire du 30 mars 2017.

1. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2016 est le suivant :

SOCIETES	RCS	Pourcentage d'intérêt			Pourcentage de contrôle		Méthode de consolidation
		2016	2015	2016	2015	2016	2015
SABETON SA	958.505.729					Mère	Mère
CIE AGRICOLE DE LA CRAU SA	542.079.124	100%	98,17%	100%	98,17%	IG	IG
SAINT JEAN SAS	311.821.268	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAS DU ROYANS	439.713.330	100%	100%	100%	100%	IG	IG
PARNY SAS	444.248.272	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SCI BEMOL	480.889.955	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SCILES DODOUX	325.298.610	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAINT JEAN BOUTIQUE SAS	529.137.044	100%	100%	100%	100%	IG	IG
RESTAURANT LA PERONNE	824.581.698	100%	$0\%$	100%	$0\%$	IG	N _C
SCI J2FD	500.716.113	100%	100%	100%	100%	IG	IG

IG : intégration globale

NC : non consolidée

La société Restaurant la Peronne, créée en décembre 2016, est entrée dans le périmètre au cours de cet exercice.

Les pourcentages de détention dans les sociétés consolidées n'ont pas évolué au cours de l'exercice, à l'exception de celui de la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU qui est passé de 98,17% à 100 % à la suite de l'Offre Publique de Retrait suivie d'un retrait obligatoire initiée par SABETON. Cette transaction étant sans incidence sur le contrôle de la filiale, l'écart positif entre le prix d'acquisition par SABETON des titres pour un montant de 107 K€ et la quote-part complémentaire des capitaux propres acquises représentant 21 K€ est comptabilisé en déduction des capitaux propres-part du groupe.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. Principes de consolidation

Sauf indication contraire, les montants contenus dans cette annexe sont exprimés en milliers d'euros.

Les comptes consolidés de SABETON sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers, et ceci pour toutes les périodes présentées.

Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses fondamentales de continuité d'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes sauf évolutions réglementaires.

Aucune norme publiée, mais d'application non obligatoire au 31 décembre 2016, n'est appliquée par anticipation et aucun impact significatif n'est anticipé du fait de ces normes, y compris de la norme IFRS 15

2.2. Modalités retenues

GENERALITES

La consolidation est effectuée sur la base des comptes et documents sociaux arrêtés au 31 décembre 2016 par chaque société. Certains retraitements spécifiques sont effectués comme précisé ci-après.

ECARTS D'EVALUATION

Les écarts d'évaluation représentent la différence entre la valeur d'entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable du même élément dans le bilan de l'entreprise contrôlée.

ECARTS D'ACOUISITION

Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre les coûts d'acquisition des titres des sociétés consolidées et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Les acquisitions et cessions réalisées antérieurement au 1^er janvier 2004 n'ont pas été retraitées en application de l'option offerte par IFRS 3.

Lors d'une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout surplus du coût d'acquisition par rapport aux justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en écart d'acquisition. Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs. Les principes retenus sont détaillés dans la note sur la dépréciation des immobilisations incorporelles.

ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES

En application de la norme IFRS 5, l'ensemble immobilier de DARDILLY, antérieurement comptabilisé en « Actifs Financiers disponibles à la vente », a été reclassé au 31 décembre 2016 en « Actifs non courants destinés à être cédés » compte tenu de sa cession probable en 2017.

Cet ensemble immobilier a été évalué à sa juste valeur au 1^er janvier 2004 lors du passage aux normes IFRS, date à laquelle la norme IAS 40 a été appliquée par anticipation. Pour les exercices suivants, il a été décidé de ne pas enregistrer les variations de juste valeur.

La valeur nette comptable au 31 décembre 2016 étant inférieure au prix de cession diminué des coûts de transaction, il a été décidé de maintenir l'ensemble immobilier à sa valeur nette comptable dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016 conformément à la norme IFRS 5.

Les durées d'amortissement sont les suivantes :

	Bureaux de DARDILLY
Type de composant	% total	Durée
Gros œuvre	30	Néant $(1)$
Façade	15	$30$ ans
Installations générales et techniques	30	$15$ ans
Agencements	25	$10$ ans

⁽¹⁾ Depuis l'origine, le composant gros œuvre n'est pas amorti, la juste valeur du bien étant supérieure à la valeur nette comptable.

IMMOBILISATIONS

Les immobilisations incorporelles comprennent notamment les procédés et droits similaires correspondant aux droits d'usage des logiciels acquis par le groupe. Ces logiciels sont amortis selon leur durée probable d'utilisation, soit trois et cinq ans.

La valeur brute des immobilisations inscrites à l'actif du bilan correspond à leur coût historique amorti, à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 avant fait l'objet d'une réévaluation. Cette réévaluation n'a pas été retraitée en raison de son caractère non significatif. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Amortissement des immobilisations corporelles

L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d'utilité effectives :

Matériels réévalués $^{(1)}$

• Gros œuvres des constructions
• Façades
• Installations générales et techniques
• Agencements des constructions
• Matériels
• Installations générales
• Matériel de transport
• Matériels de bureau et informatique
• Mobiliers
⁽¹⁾ Les matériels industriels issus des sociétés absorbées ETS ROCHAT et JACQUES PELLERIN SA ont été réévalu

iés à la juste valeur lors de la prise de contrôle de ces sociétés. Les durées d'amortissement ont également été revues en fonction de l'ancienneté du matériel ainsi que de son importance.

Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles

Le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Pour les immobilisations corporelles, ce test de valeur est réalisé lorsqu'il existe des indices internes ou externes de perte de valeur.

Pour les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, un test de valeur est mis en place une fois par an au minimum au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté conformément à IFRS 8 dans le cadre de la présentation de l'information sectorielle.

Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation ou de l'écart d'acquisition à cette valeur recouvrable.

Lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation corporelle ou incorporelle, hors écarts d'acquisition, s'apprécie au cours d'un exercice et qu'elle excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

Les pertes de valeur constatées sur les écarts d'acquisition ne sont jamais reprises en résultat.

Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) définies en fonction des critères de secteur d'activité

Il existe deux unités génératrices de trésorerie :

Gestion de Patrimoine (sociétés SABETON et CIE AGRICOLE DE LA CRAU),
Agroalimentaire (sociétés SAINT JEAN, SAS DU ROYANS, SAINT JEAN BOUTIQUE, SCI LES DODOUX, SCI BEMOL et SCI J2FD).

Les écarts d'acquisition au 31 décembre 2016 sont affectés à chaque unité génératrice de trésorerie de la façon suivante :

Unité génératrice de trésorerie	31.12.2016	31.12.2015
Gestion de Patrimoine	313	313
Agroalimentaire	5618	5618
Total	5931	5931

UGT Gestion de Patrimoine:

Les biens fonciers et immobiliers détenus par la CIE AGRICOLE DE LA CRAU à la clôture de l'exercice ont été évalués en décembre 2015 par un expert National Agréé par la Cour de Cassation à un montant de 5 694 K $\epsilon$ .

Cette valeur est supérieure aux valeurs inscrites à l'actif du bilan consolidé. Aucun indice de perte de valeur susceptible de remettre en cause les valeurs comptables n'a été relevé depuis cette date.

UGT Agroalimentaire:

Au 31 décembre 2016, les tests de dépréciation réalisés pour le secteur « Agroalimentaire », sur la base de l'actualisation des flux futurs de trésorerie, n'entraînent la constatation d'aucune dépréciation. Les principaux paramètres pris en compte sont les suivants :

horizon des prévisions : 5 ans. $\mathcal{L}^{\text{max}}$
$\omega_{\rm{eff}}$ prise en compte d'une valeur terminale calculée en tenant compte d'un flux normatif actualisé et d'un taux de croissance de 1,5 % à l'infini.
taux d'actualisation de 6,9 % déterminé à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans : 0,9 %), majoré d'une prime de risque de marché de 6 %, d'un coefficient bêta de 1.

Ce taux d'actualisation prend en compte de manière raisonnable les aléas qui pourraient avoir une incidence significative sur les hypothèses retenues pour le calcul de la valeur recouvrable des UGT.

STOCKS ET EN COURS

Les stocks sont évalués :

au dernier prix d'achat connu pour les matières premières et emballages,
au coût de production pour les produits finis.

Les stocks sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de la valeur du marché à la clôture de l'exercice.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES, AUTRES ACTIFS COURANTS

Les créances d'exploitation sont évaluées à leur coût historique. Les créances douteuses sont dépréciées de manière à les ramener à leur valeur probable de réalisation.

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires, de dépôts à terme et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à très court terme et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuation significatifs.

Les valeurs mobilières de placement et les dépôts à terme sont réévalués à leur juste valeur par le compte de résultat.

SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENTS

Les subventions d'investissements sont reclassées en autres passifs non courants.

PROVISIONS

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation, juridique ou implicite, à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.

Les engagements en matiËre de retraite comptabilisÈs au 31 dÈcembre 2016 pour l'ensemble des salariÈs ont fait l'objet d'une provision d'un montant de 1 316 KÄ selon la mÈthode des unitÈs de crÈdit projetÈes en tenant compte de la convention collective, de l'anciennetÈ et de l''ge des salariÈs, d'une table de mortalitÈ, d'un taux de turnover faible, d'un taux d'actualisation de 1,36 % (taux IBOXX AA10+ au 30 novembre 2016) et des paramËtres suivants :

	Taux de revalorisation des salaires	Taux de charges sociales
SABETON
- Cadres	1,00 %	49,17%
- Non cadres	1,00 %	44,7 %
CIE AGRICOLE DE LA
CRAU
- Non cadres	1,00 %	41,4 %
SAINT JEAN
- Cadres	1,00 %	45,70%
- Non cadres	1,00 %	41,01 %

L'intÈgralitÈ de la dette actuarielle est provisionnÈe dans les comptes au 31 dÈcembre 2016. Les Ècarts actuariels sont enregistrÈs en rÈserves.

IMPOTS DIFFERES (actifs ou passifs díimpÙts non courants)

Les comptes consolidÈs enregistrent des impÙts diffÈrÈs rÈsultant :

du dÈcalage dans le temps entre les traitements comptables et fiscaux de certains produits ou charges,
de la comptabilisation des Ècarts díÈvaluation constatÈs lors de la premiËre consolidation díune filiale,
des actifs díimpÙts diffÈrÈs liÈs ‡ des pertes fiscales reportables dont la rÈcupÈration semble probable.

Les actifs et passifs d'impÙts diffÈrÈs, quelle que soit leur ÈchÈance, sont compensÈs par entitÈ fiscale.

Les impÙts diffÈrÈs sont ÈvaluÈs en fonction des taux fiscaux en vigueur ‡ la clÙture de líexercice. Les sociÈtÈs comprises dans le pÈrimËtre de la consolidation Ètant franÁaises, le taux díimpÙt retenu est de 33,1/3 %, ‡ líexception de líÈcart díÈvaluation de líimmeuble de Dardilly qui bÈnÈficie díun taux díimpÙt rÈduit ‡ 19 % sur les plus-values immobiliËres rÈalisÈes jusquíau 31 dÈcembre 2017.

Les passifs et actifs díimpÙt diffÈrÈ doivent Ítre ÈvaluÈs au montant que líon síattend ‡ payer aux administrations fiscales en utilisant les taux díimpÙts adoptÈs ‡ la date de clÙture. Le taux díimpÙt de 28 % applicable aux exercices ouverts ‡ compter du 1er janvier 2019 pour les entreprises dont le chiffre díaffaires sera infÈrieur ‡ un milliard díeuro nía pas ÈtÈ retenu au 31 dÈcembre 2016 en raison de líincertitude liÈe aux ÈchÈances Èlectorales de 2017.

Les impÙts diffÈrÈs sont comptabilisÈs en charges ou en profits dans le compte de rÈsultat sauf lorsquíils sont engendrÈs par des ÈlÈments imputÈs directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impÙts diffÈrÈs sont Ègalement imputÈs sur les capitaux propres. Ils sont regroupÈs, selon le cas, dans le poste ´ actifs díimpÙts non courants ª ou ´ passifs díimpÙts non courants ª.

LíimpÙt sur les sociÈtÈs est comptabilisÈ suivant la mÈthode de líimpÙt exigible. Il est enregistrÈ, selon le cas, en ´ actifs díimpÙts courants ª ou ´ passifs díimpÙts courants ª.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est constaté pour la juste valeur des montants reçus ou à recevoir en tenant compte des éventuelles remises et ristournes. En ce qui concerne les ventes de biens, elles sont enregistrées lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, à savoir à la livraison.

RESULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions conservées par le groupe.

Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants

2.3. Flux de trésorerie consolidés

Dans le tableau consolidé des flux de trésorerie, l'autofinancement est défini comme étant la somme du résultat net des sociétés intégrées, des dotations aux amortissements et provisions, hors dépréciations sur actif circulant.

3. NOTES SUR LE BILAN ACTIF

3.1. Ecarts d'acquisition des titres consolidés

	Valeur brute				Valeur nette
SOCIETES	31.12.2015 Entrées	Variations de périmètre		Sorties 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2016
Sous-groupe C.A.I.C ⁽¹⁾	1 2 1 4		$\overline{\phantom{a}}$	1 2 1 4	1 2 1 4	1 2 1 4
J.PELLERIN $(2)$	4 3 7 6			4 3 7 6	4 3 7 6	4 3 7 6
ETS ROCHAT ^$(2)$	341		-	341	341	341
TOTAL	5931			5931	5931	5931

⁽¹⁾ filiale de SABETON absorbée par cette dernière en novembre 2000

⁽²⁾ filiales de SAINT JEAN absorbées par cette dernière à effet du 1^er janvier 2008

SOCIETES	Valeur écart	Affectation aux U.G.T.
	d'acquisition	Gestion de Patrimoine	Agroalimentaire
Sous-groupe C.A.I.C	1 214	313	901
J.PELLERIN	4 3 7 6		4 3 7 6
ETS ROCHAT	341		341
TOTAL	5931	313	5 6 18

3.2. Immobilisations incorporelles

	31.12.2015	Acquisition / Dotation	Cession / reprise	31.12.2016
VALEURS BRUTES
Logiciels	1 268	210	23	1 455
TOTAL	1 268	210	23	1 455
AMORTISSEMENTS
Logiciels	(991)	(157)	(23)	(1 125)
TOTAL	(991)	(157)	(23)	(1 125)
MONTANT NET	277	53	-	330

3.3. Immobilisations corporelles

		31.12.2015 Acquisition / dotation	Cession / reprise	Transfert de compte	Reclass ement*	31.12.2016
VALEURS BRUTES
Terrains (crÈdit-bail)	266				(142)	124
Autres terrains	1 474	88	162		142	1 542
Constructions (crÈdit-bail)	3 051				(660)	2 391
Autres constructions	24 469	1 182	281	7 995	660	34 025
Inst tech., matÈriel et outillage (crÈdit-bail)					876	876
Inst tech., matÈriel et outillage	32 711	1 460	637	-	(876)	32 658
Autres	8 732	842	641	4 432		13 365
Immobilisations en cours	12 440	1 119	50	(12 360)		1 150
Avances et acomptes	68	102		(68)		102
TOTAL	83 211	4 793	1 771	-	-	86 232
AMORTISSEMENTS
Terrains	(164)	(5)	(92)			(77)
Constructions (crÈdit-bail)	(1 827)	(90)			267	(1 650)
Autres constructions	(12 974)	(1 619)	(187)		(267)	(14 673)
Inst tech., matÈriel et outillage (crÈdit-bail)					(876)	(876)
Inst tech., matÈriel et outillage	(23 982)	(2 200)	(655)		876	(24 651)
Autres	(4 980)	(1 213)	(605)			(5 588)
TOTAL	(43 927)	(5 127)	(1 539)	-	-	(47 515)
MONTANT NET	39 284	(335)	232	-	-	38 717

* La colonne reclassement correspond ‡ une rÈaffectation entre immobilisations dÈtenues en pleine propriÈtÈ et immobilisations sous contrat de crÈdit bail.

		31.12.2015 Acquisition / dotation	Cession / reprise	Reclassement en actifs courants	31.12.2016
TERRAINS
Dardilly	807			807	-
TOTAL	807	-	-	807	-
VALEUR BRUTE DES CONSTRUCTIONS
Dardilly	2 040			2 040	-
TOTAL AMORTISSEMENTS Dardilly	2 040 (1 122)	- (51)	-	2 040 (1 173)	- -
TOTAL	(1 122)	(51)	-	(1 173)	-
MONTANT NET	1 725	(51)	-	1 674	-

3.4. Actifs financiers disponibles ‡ la vente

Au 31 dÈcembre 2016, líensemble immobilier de Dardilly a ÈtÈ reclassÈ en actifs courants dans le poste ´ Actifs non courants destinÈs ‡ Ítre cÈdÈs ª pour un montant net de 1 674 KÄ.

3.5. Autres actifs non courants

	31.12.2015	Acquisitions / dotation	Cession	/ reprise 31.12.2016
VALEURS BRUTES
Autres titres immobilisÈs	-	-	-	-
CrÈances rattachÈes ‡ des participations	-	-	-	-
Autres immobilisations financiËres	11	-	-	11
DÈprÈciations	-	-	-	-
MONTANT NET	11	-	-	11

3.6. Stocks et en cours

	31.12.2016	31.12.2015
Stocks de matiËres premiËres	2 336	2 298
Stocks de produits finis	1 352	953
Stocks de marchandises	14	14
DÈprÈciation sur matiËres premiËres	-	-
TOTAL	3 702	3 265

3.7. Clients et comptes rattachÈs

	31.12.2016	31.12.2015
CrÈances clients	7 445	6 818
CrÈances douteuses	179	186
DÈprÈciations des crÈances douteuses	(152)	(148)
MONTANT NET	7 472	6 856

Líensemble des crÈances clients est exigible ‡ moins díun an.

DÈprÈciation des crÈances douteuses

DÈprÈciation	Dotation		Reprise	Reclassement	DÈprÈciation
au 31.12.2015		UtilisÈe	Non utilisÈe		au 31.12.2016
148	11	4	3	-	152

Etat des crÈances Èchues et non dÈprÈciÈes

		31.12.2016
	CrÈances Èchues	Montant dÈprÈciÈ	CrÈances Èchues non dÈprÈciÈes
SAINT JEAN	257	28	229
TOTAL	257	28	229

Les crÈances Èchues níont pas ÈtÈ complËtement dÈprÈciÈes car leur valeur probable de rÈalisation est estimÈe Ègale ‡ leur valeur comptable nette. Pour líessentiel, ces crÈances sont Èchues depuis moins de trois mois et ont ÈtÈ, pour la plupart, encaissÈes en 2017.

Il níexiste aucun client avec lequel le groupe a rÈalisÈ un chiffre díaffaires supÈrieur ‡ 10 % du chiffre díaffaires total consolidÈ, hors le chiffre díaffaires rÈalisÈ en marque distributeur.

3.8. Autres actifs courants

	31.12.2016	31.12.2015
Avances et acomptes sur commandes	19	47
Etat, TVA et autres crÈances	1 314	1 468
Autres crÈances en valeur brute	1 333	1 515
DÈprÈciations des crÈances	-	-
Autres crÈances en valeur nette	1 333	1 515
Charges constatÈes d'avance	1 726	1 440
MONTANT NET	3 059	2 955

L'ensemble des crÈances est exigible ‡ moins d'un an.

3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

		31.12.2016 31.12.2015
SICAV	691	2898
Actions et obligations	2959	17
TOTAL DES VMP	3650	2914
Dépréciations
MONTANT NET DES VMP	3650	2914
Dépôts à terme (DAT)	30 045	29 9 85
Disponibilités	1 603	863
MONTANT NET DES VMP, DAT ET DISPONIBILITES	35 298	33 763

4. NOTES SUR LE BILAN PASSIF

4.1. Capital social

	Nombre d'actions(1)	Valeur nominale	Total
Début de l'exercice	3 3 5 5 6 7 7	1€	$3355677 \in$
FIN DE L'EXERCICE	3 3 5 5 6 7 7	1 €	3 355 677 €

(1) complètement libérées

4.2. Réserves attribuables au groupe

	31.12.2016	31.12.2015
Prime d'émission	9 5 5 8	9 5 5 8
Réserve légale	420	420
Ecarts actuariels	(219)	(122)
Réserves consolidées	47 9 24	38 873
TOTAL	57 683	48 729

4.3. Echéancier des emprunts

	31.12.2016 31.12.2015
Moins d'un an	5 8 0 3	2 7 2 8
Un an à cinq ans	13 183	8685
Plus de cinq ans	210	1 1 5 8
TOTAL	19 19 6	12 571

Les dettes relatives aux contrats de crédit-bail immobilier, comprises dans le tableau ci-dessus pour un montant de 37 K€, ont une échéance inférieure à un an.

4.4. Passifs d'impôts non courants

Le solde net des impôts différés passifs résultant de la compensation des impôts différés actifs et passifs compensés par entité fiscale, qui s'élève à 1 891 K€ au 31 décembre 2016, se présente comme suit :

	31.12.2016	31.12.2015	Variation
Décalages temporaires	446	375	71
Ecarts d'évaluation	(851)	(929)	78
Retraitements / éliminations	(1486)	1 1 8 9 1	(297
TOTAL	(1891)	(1 743)	(148)

4.5. Provisions à long terme

Les provisions à long terme se composent principalement de la provision pour engagement de retraite au 31 décembre 2016.

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

Provision pour indemnités de départ à la retraite à l'ouverture de l'exercice 2016	1042
Coût des services rendus	112
Coût financier (désactualisation)	16
Indemnités versées
Charge comptabilisée pendant l'exercice ⁽¹⁾	12.8
Ecarts actuariels (réserves consolidées)	146
Provision pour indemnités de départ à la retraite à la clôture de l'exercice 2016	316

4.6. Autres passifs non courants

		31.12.2016 31.12.2015
Subventions d'investissements	685	781

4.7. Fournisseurs et comptes rattachés

	31.12.2016	31.12.2015
Dettes sur immobilisations	985	782
Fournisseurs	6 2 7 5	5 6 1 6
TOTAL	7 2 6 0	6398

4.8. Autres passifs courants

	31.12.2016	31.12.2015
Dettes fiscales et sociales	4 642	4 557
Autres dettes	532	321
Comptes de rÈgularisation	6	8
TOTAL	5 180	4 886

4.9. Instruments financiers

	31.12.2016		Ventilation par catÈgorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	PrÍts et crÈances, dettes	Actifs financiers dont la juste valeur se rÈÈvalue par le rÈsultat
Immobilisations financiËres	11	11	11	-
Clients	7 472	7 472	7 472	-
Autres actifs courants	3 059	3 059	3 059	-
Equivalents de trÈsorerie	3 650	3 650	-	3 650
DisponibilitÈs et DÈpÙts ‡ terme (DAT)	31 648	31 648	-	31 648
Actifs financiers	45 840	45 840	10 542	35 298
Emprunts non courants	13 393	13 393	13 393	-
Partie courante des emprunts et dettes financiËres ‡ long terme	5 799	5 799	5 799	-
Fournisseurs et comptes rattachÈs	7 260	7 260	7 260	-
Autres passifs courants	5 180	5 180	5 180	-
Passifs financiers	31 632	31 632	31 632	-

5. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1. Chiffre díaffaires

	31.12.2016	31.12.2015
Production vente de biens	64 033	58 246
Production vente de services	231	256
Vente de marchandises	277	210
TOTAL	64 541	58 712

Le chiffre díaffaires rÈalisÈ ‡ líÈtranger est de 1 054 KÄ ; il Ètait de 1 080 KÄ en 2015.

5.2. Charges de personnel et effectif du groupe

Charges de personnel	31.12.2016	31.12.2015
Salaires et traitements	12 168	11 332
Charges sociales(1)	4 449	4 255
Participation des salariÈs	-	-
TOTAL	16 617	15 587

(1) Le CrÈdit díImpÙt pour la CompÈtitivitÈ et l'Emploi (CICE) a ÈtÈ comptabilisÈ en 2016 pour 503 KÄ en diminution des charges sociales contre 458 KÄ en 2015.

Effectif moyen des sociÈtÈs intÈgrÈes globalement		31.12.2016 31.12.2015
Cadres	44	41
Agents de maÓtrise	92	86
EmployÈs	30	28
Ouvriers	209	195
TOTAL	375	350

5.3. Autres produits et charges díexploitation

	31.12.2016	31.12.2015
Reprise subventions d'investissements	2	9
Transfert de charges	212	311
Quote part de subvention	116	228
Reprises d'amortissements/ reprise de provisions	106	116
Autres produits et charges d'exploitation	(128)	(103)
TOTAL	308	561

5.4. Autres produits opÈrationnels

	31.12.2016	31.12.2015
Prix de cession des immobilisations(1)	63	16 522
Autres produits	33	28
TOTAL	96	16 550
(1)Le montant relatif ‡ 2015 correspondait ‡ la cession par la Compagnie

Agricole de la Crau de 19,6 hectares de terrain sur le domaine de la Peronne ‡ Miramas

5.5. Autres charges opérationnelles

	31.12.2016	31.12.2015
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	(237)	(436)
Dotations aux provisions		$\overline{\phantom{a}}$
Autres charges opérationnelles	(6)	269
TOTAL	(243)	705

5.6. Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

	31.12.2016	31.12.2015
Intérêts sur dépôts à terme	464	314
Produits nets sur cessions de VMP
TOTAL	466	324

5.7. Coût de l'endettement financier brut

	31.12.2016	31.12.2015
Intérêts et charges assimilées		$88^{\circ}$
TOTAL	135	(88)

5.8. Charge d'impôts

	31.12.2016	31.12.2015
Impôt exigible	$\overline{\phantom{a}}$	(5091)
Impôt différé	(197	28
TOTAL	(197)	(5063)

Le calcul de l'impôt est le suivant :

Résultat consolidé avant impôt	1641
Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi	(503)
Déduction exceptionnelle en faveur de l'investissement (40%)	(405)
Autres décalages fiscaux permanents	165
Soit base soumise au taux normal de 33,33 %	898
Charge d'impôt correspondante	(299)
Contribution sociale sur les bénéfices	(22)
Crédits d'impôts	131
Différence de taux/amortissement immeuble de Dardilly (fiscalité à 19%)	(7)
TOTAL

5.9. Résultat net par action

Les modalités de calcul du résultat net par action ont été précisées dans les règles et méthodes comptables.

	31.12.2016	31.12.2015
Résultat net du groupe par action non dilué
Nombre moyen total d'actions	3 3 5 5 6 7 7	3 3 5 5 6 7 7
Résultat net du groupe total	1444 505 €	10 634 169 €
Résultat net du groupe par action non dilué	$0,430 \in$	$3,169 \in$
Résultat net du groupe par action dilué
Nombre moyen total d'actions	3 3 5 5 6 7 7	3 3 5 5 6 7 7
Résultat net du groupe total	1444 505 €	10 634 169 €
Résultat net du groupe par action dilué	$0,430 \in$	$3,169 \in$

6. AUTRES INFORMATIONS

6.1. Evaluation des risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci après :

RISQUES DE MARCHE, DE LIQUIDITE ET DE TRESORERIE

Un contrat de crédit bail immobilier a été souscrit en janvier 2002 portant sur un ensemble immobilier situé dans la zone industrielle des Georgeonnes 26302 Bourg de Péage, dont le solde au 31 décembre 2016 est de 37 K€. Celui-ci est soumis à un taux variable (Euribor 3 mois).

Il n'existe aucun autre risque significatif de taux. Compte tenu de la structure du bilan et de l'échéance des dettes, il n'y a pas de risque de liquidité. Les excédents de trésorerie sont placés sous forme de SICAV monétaires et de dépôts à terme dans des banques de première catégorie.

RISQUES JURIDIQUES

Il n'existe pas, à la connaissance de la société, de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d'avoir une influence sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et du groupe.

RISOUES DE CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE

Il n'existe aucun accord conclu par la société susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la société.

RISQUES LIES A LA PROTECTION DES ACTIFS

Au-delà de la couverture assurance des actifs existant pour l'ensemble des sites, nous procédons régulièrement à la vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre l'incendie, installations électriques, installations sous pression etc...). Cette vérification est réalisée par différents bureaux de contrôle indépendants, dont les observations sont prises en compte par la société.

RISQUES INFORMATIQUES

La gestion des risques informatiques repose essentiellement sur les procédures de sauvegardes régulières des données informatiques, des logiciels d'exploitation et sur le contrôle de la qualité technique des sauvegardes. La conservation des supports est en outre assurée en dehors du site de sauvegarde.

RISQUES QUALITE

En matière de qualité des produits le groupe a adopté une démarche globale validée par la certification des sites industriels selon le référentiel IFS 6. Les risques sanitaires, classés par catégorie de risque, sont évalués mensuellement sur l'ensemble des sites. Une organisation interne de prévention et d'actions est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété des marques.

RISQUES DE VARIATION DES COURS DES MATIERES PREMIERES

Le groupe est exposé au risque de hausse de certaines matières premières, pour cela nous diversifions notre activité et nos produits afin de limiter notre dépendance aux évolutions des cours de l'une ou l'autre matière première.

RISOUES FOURNISSEURS/CLIENTS

Dans les relations avec les fournisseurs, le groupe veille à ne pas avoir une trop grande dépendance qui serait due à un trop fort pourcentage des achats. Ainsi, pour les principales matières premières, le groupe fait appel à un large parc de fournisseurs pour réduire le risque de défaillance de l'un d'entre eux.

Comme pour les fournisseurs, le groupe veille à ne pas avoir une trop grande dépendance vis-à-vis de ses clients.

Nous veillons également au recouvrement de nos créances clients en réagissant rapidement en cas d'impayés.

RISOUES SUR L'OBTENTION D'AUTORISATIONS ADMINISTRATIVES ET EPUISEMENT DES VOIES DE RECOURS POSSIBLES

Le groupe est exposé, dans les dossiers immobiliers, aux risques sur les autorisations administratives nécessaires à leur aboutissement ainsi qu'à la possibilité de recours par des tiers sur ces autorisations.

6.2. Engagements ou opérations avec les parties liées

Les parties liées concernent l'ensemble des mandataires sociaux de SABETON et de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU.

Il n'y a aucun engagement ou opération avec des parties liées hormis les éléments de rémunération mentionnés ci-dessous.

6.3. Rémunération des organes d'administration, de direction et de surveillance

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance de SABETON s'élèvent à 52 K€.

	SABETON	SAINT JEAN
	Marie-Christine Gros-Favrot Présidente du Directoire	Guillaume Blanloeil, membre du Directoire	Guillaume Blanloeil, Directeur Général
Rémunération fixe	190	12	210
Rémunération variable			10
Avantages en nature			$\mathfrak z$
Abondement Plan Epargne Entreprise	2	5
Abondement PERCO		2
TOTAL	197	19	222

Les rémunérations brutes des organes de direction de la société prises en charge au titre de l'exercice 2016 sont les suivantes :

6.4. Honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charges par SABETON et ses filiales faisant l'objet d'une intégration globale

	MAZARS		DFP AUDIT
	Montant HT	$\frac{0}{0}$	Montant HT	$\frac{0}{0}$
SABETON
Certification des comptes	16 638	100%	11 041	100%
Services autres que la certification des comptes	Néant		Néant
FILIALES
Certification des comptes	36 408	100%	Néant
Services autres que la certification des comptes	Néant		Néant
TOTAL	53 046	100%	11 041	100%

6.5. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, l'information sectorielle est présentée ci-après selon l'approche du management et du suivi des performances au sein du groupe.

DEFINITION DES SECTEURS OPERATIONNELS

Les secteurs retenus pour la présentation de l'information sectorielle reprennent les principales activités exercées par les entités économiques composant le groupe SABETON, à savoir : l'agroalimentaire pour les sociétés SAINT JEAN, SAINT JEAN BOUTIQUE, SAS DU ROYANS, SCI BEMOL, SCI LES DODOUX et SCI J2FD et la gestion de patrimoine pour les sociétés SABETON et CIE AGRICOLE DE LA CRAU.

La société PARNY et la société RESTAURANT LA PERONNE ont été classées dans la colonne $\alpha$ Autres $\aleph$

RESULTAT SECTORIEL

AU 31 DECEMBRE 2016	AGROALIMENTAIRE	GESTION PATRIMOINE	INTER SECTEUR AUTRES		TOTAL
Chiffre d'affaires	64 505	184	(148)	-	64 541
Autres produits de l'activitÈ(1)		14	(14)	-
Achats consommÈs	(26 571)	-	-	-	(26 571)
Charges de personnel	(15 842)	(775)	-	-	(16 617)
Charges externes	(13 498)	(512)	148	(7)	(13 869)
ImpÙts et taxes	(1 254)	(53)	-	-	(1 307)
Dotation aux amortissements	(5 187)	(94)		-	(5 281)
Dotation aux provisions	(141)	(6)	-	-	(147)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	399	-	-	-	399
Autres produits et charges	334	(26)	-	-	308
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	2 745	(1 269)	(13)	(7)	1 456
Autres produits et charges opÈrationnels	(148)	1	-	-	(147)
RESULTAT OPERATIONNEL	2 597	(1 268)	(13)	(7)	1 309
COUT DE l'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(188)	505	14		331
Autres produits et charges financiers		(5)	7		2
Charge d'impÙts	(433)	236	()	-	(197)
RESULTAT NET	1 975	(531)	7	(7)	1 445

AU 31 DECEMBRE 2015	GESTION AGROALIMENTAIRE PATRIMOINE		INTER SECTEUR AUTRES		TOTAL
Chiffre d'affaires	58 672	138	(99)	-	58 712
Autres produits de l'activitÈ(1)		1 266	(1 266)
Achats consommÈs	(24 737)				(24 738)
Charges de personnel	(14 366)	(1 221)			(15 587)
Charges externes	(13 069)	(508)	99	(21)	(13 500)
ImpÙts et taxes	(1 058)	(49)			(1 108)
Dotation aux amortissements	(4 404)	(84)	1		(4 487)
Dotation aux provisions	(142)	(11)			(153)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	98				98
Autres produits et charges	607	(46)			561
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	1 601	(516)	(1 265)	(21)	(201)
Autres produits et charges opÈrationnels	(53)	15 888	9		15 844
RESULTAT OPERATIONNEL	1 548	15 372	(1 256)	(21)	15 644
COUT DE l'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(204)	390	50	-	236
Autres produits et charges financiers		(2)	7		5
Charge d'impÙts	(319)	(4 744)			(5 063)
RESULTAT NET	1 025	11 017	(1 200)	(21)	10 822

(1)Les autres produits de líactivitÈ correspondent aux dividendes intra-groupe et inter-secteur versÈs en 2015.

BILAN SECTORIEL

ACTIF AU 31 DECEMBRE 2016	AGROALIMENTAIRE	GESTION PATRIMOINE	INTER SECTEUR	AUTRES	TOTAL
Ecart d'acquisition	4 716	1 214			5 931
Autres immobilisations incorporelles	329	1			330
Immobilisations corporelles et immeubles de placement	37 855	862		-	38 717
Actifs financiers disponibles ‡ la vente		-	-		-
Autres actifs non-courants	4	29 190	(29 173)	(10)	11
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	42 904	31 267	(29 173)	(10)	44 988
Stocks et en-cours	3 702	-	-	-	3 702
Clients et comptes rattachÈs	7 467	5	-	-	7 472
Autres actifs courants	3 810	86	(838)	-	3 058
Actifs d'impÙts courants		1 826	-	-	1 826
TrÈsorerie et Èquivalents de trÈsorerie	1 467	33 807	-	24	35 298
Actifs non courants destinÈs ‡ Ítre cÈdÈs		1 674			1 674
TOTAL ACTIFS COURANTS	16 447	37 398	(838)	24	53 031
TOTAL DE L'ACTIF	59 351	68 665	(30 011)	14	98 019

PASSIF AU 31 DECEMBRE 2016	AGROALIMENTAIRE	GESTION PATRIMOINE	INTER SECTEUR	AUTRES	TOTAL
Capital Èmis	-	3 356	-	-	3 356
Autres rÈserves	16 109	64 143	(22 587)	18	57 683
RÈsultat de l'exercice	1 975	(531)	7	(7)	1 445
IntÈrÍts minoritaires	-	-		-
TOTAL CAPITAUX PROPRES	18 085	66 968	(22 579)	11	62 484
Emprunts et dettes financiËres ‡ long terme	20 010	815	(7 432)	-	13 393
Passif d'impÙts non courants	1 597	293	1		1 891
Provisions ‡ long terme	1 257	68	-		1 325
Passifs non courants	684	-	-		684
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	23 548	1 176	(7 431)	-	17 293
Fournisseurs et comptes rattachÈs	7 083	173		3	7 260
Emprunts ‡ court terme	3				3
Partie courante des emprunts et des dettes financiËres ‡ LT	5 799				5 799
Passifs d'impÙts courants					-
Autres passifs courants	4 833	347			5 180
TOTAL PASSIFS COURANTS	17 719	520	-	3	18 242
TOTAL DU PASSIF	59 351	68 665	(30 011)	14	98 019

ACTIF AU 31 DECEMBRE 2015	AGROALIMENTAIRE	GESTION PATRIMOINE	INTER SECTEUR	AUTRES	TOTAL
Ecart d'acquisition	4 716	1 214			5 931
Autres immobilisations incorporelles	276				277
Immobilisations corporelles et immeubles de placement	38 807	478	()		39 284
Actifs financiers disponibles ‡ la vente		1 725			1 725
Autres actifs non-courants	4	38 593	(38 586)		11
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	43 803	42 011	(38 587)	-	47 227
Stocks et en-cours	3 265				3 265
Clients et comptes rattachÈs	6 852	4			6 856
Autres actifs courants	3 950	93	(1 089)		2 955
Actifs d'impÙts courants
TrÈsorerie et Èquivalents de trÈsorerie	838	32 905		20	33 763
TOTAL ACTIFS COURANTS	14 905	33 003	(1 089)	20	46 839
TOTAL DE L'ACTIF	58 708	75 013	(39 675)	20	94 066

PASSIF AU 31 DECEMBRE 2015	AGROALIMENTAIRE	GESTION PATRIMOINE	INTER SECTEUR	AUTRES	TOTAL
Capital Èmis		3 356			3 356
Autres rÈserves	7 178	54 900	(13 387)	38	48 729
RÈsultat de l'exercice	1 025	10 829	(1 200)	(20)	10 634
IntÈrÍts minoritaires		21			21
TOTAL CAPITAUX PROPRES	8 203	69 106	(14 587)	18	62 740
Emprunts et dettes financiËres ‡ long terme	33 875	1 057	(25 089)		9 843
Passif d'impÙts non courants	1 429	313	1		1 743
Provisions ‡ long terme	986	56			1 042
Passifs non courants	781				781
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	37 071	1 426	(25 088)	-	13 408
Fournisseurs et comptes rattachÈs	6 164	231		2	6 398
Emprunts ‡ court terme	3				3
Partie courante des emprunts et des dettes financiËres ‡ LT	2 725				2 725
Passifs d'impÙts courants		3 906			3 906
Autres passifs courants	4 542	344			4 886
TOTAL PASSIFS COURANTS	13 434	4 481	-	2	17 918
TOTAL DU PASSIF	58 708	75 013	(39 675)	20	94 066

6.6. Engagements hors bilan

ENGAGEMENTS DONNES

Líacte de vente de 100 % du capital dans la sociÈtÈ VILLAGE DE LA PERONNE est assorti díune clause de garantie díactif et de passif excluant tout ÈlÈment concernant le projet de village de marques.

La sociÈtÈ SAINT JEAN SAS a accordÈ deux promesses díhypothËque ‡ premiËre demande en garantie de deux emprunts dont le capital restant d˚ au 31 dÈcembre 2016 est de 5,6 MÄ.

ENGAGEMENTS RECUS

Líacte de vente portant sur les 19,6 hectares de terrain ‡ Miramas (cession rÈalisÈe par la CIE AGRICOLE DE LA CRAU en 2015) prÈvoit une ´ clause díintÈressement ª qui serait due par líacquÈreur ‡ la sociÈtÈ proportionnellement aux m² de surface de plancher supplÈmentaires qui seraient rÈalisÈs par líacquÈreur au-del‡ de 35.000 m² de surface de plancher, dans un dÈlai maximum de 15 ans ‡ compter de líouverture au public du village de marques.

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUIN 2017

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoquÈs en assemblÈe gÈnÈrale mixte, conformÈment aux dispositions lÈgales et statutaires, pour vous rendre compte de notre gestion, soumettre ‡ votre approbation les comptes annuels et consolidÈs arrÍtÈs au 31 dÈcembre 2016, et vous inviter ‡ vous prononcer sur les rÈsolutions proposÈes.

A - RAPPORT SUR LA PARTIE ORDINAIRE

ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE DES FILIALES ET DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

FILIALES ET SOUS-FILIALES

Secteur Agroalimentaire :

La sociÈtÈ SAINT JEAN, dÈtenue ‡ 100 % par SABETON, fabrique, sur quatre sites de production de production et un site artisanal situÈs en Auvergne - RhÙne-Alpes, des ravioles, des quenelles, des p'tes fraÓches et des produits traiteurs sous les marques SAINT-JEAN, ROYANS, RAVIOLES DE ROMANS et QUENELLES LA ROYALE. Elle a rÈalisÈ un chiffre d'affaires net de coopÈration commerciale de 64,5 MÄ correspondant ‡ une production de 15 000 tonnes. Le chiffre díaffaires de SAINT JEAN se fait essentiellement en France, líexport reprÈsentant moins de 2 %.

SAINT JEAN rÈalise plus de 70 % de ses ventes en grande distribution et environ 25 % en restauration. Le reste de líactivitÈ se rÈpartit entre les clients industriels et le petit commerce.

Sur le marchÈ des p'tes fraÓches et des ravioles vendues en grande distribution, en progression de 7 % en valeur en 2016 (donnÈes IRI), la part de marchÈ de SAINT JEAN reste stable ‡ 6,5 %.

En quenelles, aprËs une baisse en valeur de 5,3 % en 2015, le marchÈ est reparti ‡ la hausse progressant de 3,8 % en 2016. La part de marchÈ en grande distribution de SAINT JEAN a progressÈ pour atteindre 15 % en valeur.

Le chiffre díaffaires de líactivitÈ traiteur, bien quíen progression de 10 % en 2016, reste non significatif par rapport au marchÈ.

La sociÈtÈ SAINT JEAN a dÈgagÈ en 2016 un bÈnÈfice de 466 KÄ. Le bÈnÈfice síÈlevait, líannÈe prÈcÈdente, ‡ 1 399 KÄ comprenant un dividende de 1 265 KÄ perÁu de sa filiale, la SAS DU ROYANS.

Dans un contexte de relative stabilité des cours des matières premières et des emballages, à l'exception notable du comté en forte progression, le chiffre d'affaires de SAINT JEAN a progressé de 10,3 % en 2016.

A moyen terme, SAINT JEAN renforcera ses efforts pour développer chacune de ses activités de ravioles, pâtes fraîches, quenelles et produits traiteurs de manière homogène sur le territoire français et lancera le projet de déploiement d'une nouvelle identité de marque. A l'export, les efforts commerciaux seront intensifiés particulièrement sur le Benelux, les Pays alémaniques, la Scandinavie et la Chine.

La société SAINT JEAN BOUTIQUE, détenue à 75,5% par SAINT JEAN et à 24,5 % par SABETON, a ouvert à Grenoble en décembre 2012, un magasin de vente des produits à la marque SAINT JEAN. Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 277 K€ et dégagé une perte de 81 K€. Elle a réalisé une réduction de capital à hauteur de 484 K $\epsilon$ par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action.

La SAS DU ROYANS, détenue à 51 % par SAINT JEAN et à 49 % par SABETON, a géré son patrimoine immobilier, et réalisé un chiffre d'affaires de 2 247 KE, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et un bénéfice net de 699 K€. Le bénéfice net de l'année précédente s'élevait à $653$ KE.

La SCI BEMOL, détenue à 99.94 % par SAINT JEAN, a réalisé un chiffre d'affaires de 94 K $\epsilon$ , essentiellement constitué par les loyers encaissés, et un bénéfice de 64 K€.

La SCI LES DODOUX, détenue à 99% par SAINT JEAN, a terminé, au cours de l'exercice, l'extension de l'usine de fabrication de quenelles. Le montant total des investissements réalisés pour cette extension se monte à la somme de 3,1 M€, entièrement financés par des avances de la société SAINT JEAN.

Cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 394 K€, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et un bénéfice de 29 K€.

La SCI J2FD, détenue à 99,94 % par SAINT JEAN, est propriétaire du local situé à Grenoble et loué à SAINT JEAN BOUTIQUE. Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 45 K€, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et un bénéfice de 16 K€.

Secteur Patrimoine agricole:

La COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, détenue en totalité par SABETON, a poursuivi ses activités traditionnelles de vente de produits agricoles et de location de terrains.

Elle a également poursuivi ses démarches en vue de la cession du solde des terrains lui appartenant et notamment ceux situés sur le domaine de la Péronne représentant environ une quinzaine d'hectares.

Elle a, notamment :

poursuivi les discussions avec líEPAD, amÈnageur de la ZAC de la Peronne pour le compte de la collectivitÈ. La CIE AGRICOLE DE LA CRAU devrait, au cours du 1er semestre 2017, cÈder ‡ líEPAD environ 3,1 hectares de terrains destinÈs ‡ recevoir les Èquipements publics de la ZAC de la Peronne moyennant un prix de vente de 510.000 Ä net pour la Compagnie. LíEPAD a, en 2016, poursuivi ses travaux díamÈnagement des Èquipements publics, dont la mise en service devrait intervenir au cours du 1er semestre 2017,
recherchÈ un opÈrateur susceptible de rÈaliser une opÈration díensemble sur les terrains du sud du domaine de la Peronne díune superficie díenviron 6,5 hectares.

La CIE AGRICOLE DE LA CRAU a, par ailleurs, signÈ un compromis de vente portant sur le domaine du Ventillon situÈ sur la Commune de Fos Sur Mer (13270), díune superficie de 2,8 hectares, moyennant un prix de vente de 82.000 Ä net pour la Compagnie Agricole de la Crau. La signature de líacte authentique de vente devrait intervenir au cours du 1er semestre 2017.

Líensemble des opÈrations de líexercice a gÈnÈrÈ une perte de 135 KÄ, contre un bÈnÈfice de 10 524 KÄ au 31 dÈcembre 2015, provenant notamment de la comptabilisation de charges díexploitation pour un montant de 178 KÄ.

Les capitaux propres au 31 dÈcembre 2016 ressortent ‡ 1 064 KÄ contre 1 199 KÄ au 31 dÈcembre 2015.

Secteur ´ Autres ª :

La sociÈtÈ PARNY, dÈtenue ‡ 100 % par SABETON, nía pas eu díactivitÈ au cours de l'exercice et a dÈgagÈ une perte de 7 KÄ.

La sociÈtÈ RESTAURANT LA PERONNE, constituÈe au cours de líexercice 2016 et dÈtenue ‡ 100 % par la CIE AGRICOLE DE LA CRAU, nía pas eu díactivitÈ au cours de líexercice et a dÈgagÈ une perte de 0,4 KÄ.

SOCIETE MERE

SABETON a poursuivi ses activitÈs de prestataire de services au profit de ses filiales.

Elle a par ailleurs rÈalisÈ une offre publique de retrait suivie díun retrait obligatoire visant les titres de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU au prix de 29 Ä par action. La sociÈtÈ SABETON dÈtient ‡ ce jour 99,99 % du capital et des droits de vote de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU.

La promesse de vente synallagmatique signÈe en dÈcembre 2015 concernant le siËge de Dardilly et qui expirait le 15 dÈcembre 2016 a ÈtÈ prolongÈe jusquíau 15 dÈcembre 2017 avec une signature de líacte authentique au plus tÙt le 2 mai 2017.

Le jugement du Tribunal Administratif de Lyon du 13 octobre 2016 portant sur le recours contentieux dÈposÈ en novembre 2014 contre le deuxiËme permis de construire dÈlivrÈ par la Mairie de Dardilly en juin 2014 a dÈboutÈ le demandeur. Ce dernier, qui disposait díun dÈlai de deux mois, nía pas formÈ de pourvoi en cassation devant le Conseil díEtat.

Líensemble des opÈrations de líexercice a gÈnÈrÈ une perte de 533 KÄ, aprËs enregistrement notamment :

de produits financiers síÈlevant ‡ 519 KÄ rÈsultant du placement de sa trÈsorerie,
díune dÈprÈciation de 159 KÄ comptabilisÈe sur les titres dÈtenus dans la CIE AGRICOLE DE LA CRAU et díune dÈprÈciation de 21 KÄ comptabilisÈe sur les titres dÈtenus dans SAINT JEAN BOUTIQUE,
díun produit díimpÙt díun montant de 218 KÄ.

Au 31 dÈcembre 2016, la trÈsorerie de SABETON s'Èlevait ‡ 33,8 MÄ. Elle est essentiellement placÈe en dÈpÙts ‡ terme et en SICAV monÈtaires.

Au 31 dÈcembre 2016, les capitaux propres s'Èlevaient ‡ 68,3 MÄ, alors que ces derniers síÈlevaient ‡ 69,6 MÄ au 31 dÈcembre 2015.

COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidÈs de l'exercice 2016, Ètablis dans le cadre des dispositions prÈvues par la norme IFRS 1, font ressortir un bÈnÈfice consolidÈ part du groupe de 1 445 KÄ ; le bÈnÈfice part du groupe au 31 dÈcembre 2015 Ètait de 10 634 KÄ.

A la fin de líexercice, la trÈsorerie des sociÈtÈs du groupe, telle qu'elle apparaÓt ‡ l'actif du bilan consolidÈ, síÈlevait ‡ 35,3 MÄ, essentiellement placÈe en dÈpÙts ‡ terme et SICAV monÈtaires, les dettes financiËres síÈlevaient ‡ 19,20 MÄ et les capitaux propres consolidÈs part du groupe ‡ 62,5 MÄ contre 62,7 MÄ ‡ la fin de l'exercice prÈcÈdent.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Au cours du mois de janvier 2017, 19 000 actions SABETON ont ÈtÈ attribuÈes gratuitement ‡ onze salariÈs de la sociÈtÈ SAINT JEAN dans le cadre de líautorisation donnÈe par líAssemblÈe GÈnÈrale Mixte du 21 juin 2016.

PERSPECTIVES 2017

La sociÈtÈ SAINT JEAN :

terminera líagrandissement du site de Frans et poursuivra ses rÈflexions pour prÈparer le dÈveloppement du site de Romans sur IsËre,
poursuivra ses efforts pour dÈvelopper son chiffre díaffaires en lanÁant de nouveaux produits dans les ravioles, les p'tes fraÓches et les quenelles et dÈveloppera son activitÈ de produits traiteurs. La marque SAINT JEAN bÈnÈficiera díun renouvellement de son image et de son identitÈ, alors que la marque ROYANS sera portÈe par le lancement de sa nouvelle identitÈ, pleinement opÈrationnelle sur líannÈe 2017,
consentira des efforts particuliers sur la digitalisation de son activitÈ.

La CIE AGRICOLE DE LA CRAU poursuivra ses dÈmarches en vue de la cession du solde des terrains lui appartenant notamment sur le domaine de la Peronne.

Plus gÈnÈralement, SABETON recherchera des acquisitions dans le secteur agroalimentaire.

ACTIVITE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

SAINT JEAN a poursuivi ses efforts en matiËre de Recherche et DÈveloppement, conduisant notamment au lancement de douze nouvelles recettes de p'tes farcies et de trois nouvelles recettes de sauces.

Sur le marchÈ des p'tes, SAINT JEAN a entiËrement rÈnovÈ sa gamme de p'tes farcies, tant dans les recettes qui sont dÈsormais plus gÈnÈreuses en farce, plus gouteuses et plus fondantes, que dans le packaging modernisÈ en sachet. Un nouveau grand format de p'te ‡ lasagne a Ègalement ÈtÈ mis au point, afin de mieux rÈpondre aux besoins des clients RHF. Les raviolis biologiques ont aussi ÈtÈ revus et amÈliorÈs.

En ce qui concerne líactivitÈ traiteur, SAINT JEAN a revu la gamme des sauces fraÓches en proposant trois nouvelles recettes dans un nouvel emballage plus pratique (sauciËre).

Une nouvelle Raviole ‡ líEmmental Grand cru est venue remplacer la Raviole au Saint Marcellin dans la gamme des ravioles fraÓches.

LíannÈe a Ègalement ÈtÈ marquÈe par líachËvement des travaux díagrandissement de líusine de Saint Just de Claix dans laquelle une nouvelle ligne de cuisson et de refroidissement de quenelles a ÈtÈ mise en service.

En 2017, SAINT JEAN continuera ‡ dÈvelopper de nouveaux produits : des lancements sont prÈvus dans les gammes de Quenelles, Ravioles, Risottos et Gratins. SAINT JEAN continuera Ègalement ‡ optimiser la qualitÈ des produits et process existants.

INFORMATIONS SUR LES PRINCIPAUX RISQUES

La sociÈtÈ a procÈdÈ ‡ une revue des risques qui pourraient avoir un effet dÈfavorable sur son activitÈ, sa situation financiËre et ses rÈsultats et considËre quíil níy a pas díautres risques significatifs hormis ceux prÈsentÈs ci-aprËs :

. Risques de marchÈ, de liquiditÈ et de trÈsorerie :

Un contrat de crÈdit bail immobilier a ÈtÈ souscrit en janvier 2002 portant sur un ensemble immobilier situÈ dans la zone industrielle des Georgeonnes 26302 Bourg de PÈage, dont le solde au 31 dÈcembre 2016 est de 38 KÄ. Celui-ci est soumis ‡ un taux variable (Euribor 3 mois).

Il níexiste aucun autre risque significatif de taux. Compte tenu de la structure du bilan et de líÈchÈance des dettes, il níy a pas de risque de liquiditÈ. Les excÈdents de trÈsorerie sont placÈs sous forme de SICAV monÈtaires et de dÈpÙts ‡ terme dans des banques de premiËre catÈgorie.

. Risques juridiques :

Il níexiste pas, ‡ la connaissance de la sociÈtÈ, de faits exceptionnels ou litiges susceptibles díavoir une influence sur líactivitÈ, les rÈsultats, la situation financiËre ou le patrimoine de la sociÈtÈ et du groupe.

. Risques de changement de contrÙle de la sociÈtÈ :

Il níexiste aucun accord conclu par la sociÈtÈ susceptible díÍtre modifiÈ ou de prendre fin en cas de changement de contrÙle de la sociÈtÈ.

. Risques liÈs ‡ la protection des actifs :

Au-del‡ de la couverture assurance des actifs existant pour líensemble des sites, le groupe procËde rÈguliËrement ‡ la vÈrification de la conformitÈ des installations techniques pouvant avoir des consÈquences sur líenvironnement ou la sÈcuritÈ des personnes (Èquipements de lutte contre líincendie, installations Èlectriques, installations sous pression etcÖ). Cette vÈrification est rÈalisÈe par diffÈrents bureaux de contrÙle indÈpendants, dont les observations sont prises en compte par la sociÈtÈ.

. Risques informatiques :

La gestion des risques informatiques repose essentiellement sur les procÈdures de sauvegardes rÈguliËres des donnÈes informatiques, des logiciels díexploitation et sur le contrÙle de la qualitÈ technique des sauvegardes. La conservation des supports est en outre assurÈe en dehors du site de sauvegarde.

. Risques qualitÈ :

En matiËre de qualitÈ des produits, le groupe a adoptÈ une dÈmarche globale validÈe par la certification des sites industriels selon le rÈfÈrentiel IFS 6. Les risques sanitaires, classÈs par catÈgorie de risque, sont ÈvaluÈs mensuellement sur líensemble des sites. Une organisation interne de prÈvention et díactions est chargÈe de mettre en place les procÈdures nÈcessaires pour garantir la sÈcuritÈ des consommateurs et prÈserver la notoriÈtÈ des marques.

. Risques de variation des cours des matiËres premiËres :

SAINT JEAN est exposÈe au risque de hausse de certaines matiËres premiËres, pour cela elle diversifie son activitÈ et ses produits afin de limiter sa dÈpendance aux Èvolutions des cours de líune ou líautre matiËre premiËre.

. Risques fournisseurs/clients :

Dans les relations avec les fournisseurs, SAINT JEAN veille ‡ ne pas avoir une trop grande dÈpendance qui serait due ‡ un trop fort pourcentage des achats. Ainsi, pour les principales matiËres premiËres, SAINT JEAN fait appel ‡ un large parc de fournisseurs pour rÈduire le risque de dÈfaillance de líun díentre eux.

Comme pour les fournisseurs, SAINT JEAN veille ‡ ne pas avoir une trop grande dÈpendance vis-‡-vis de ses clients et suit le recouvrement de ses crÈances clients en rÈagissant rapidement en cas díimpayÈs.

. Risques sur líobtention díautorisations administratives et Èpuisement des voies de recours possibles :

Le groupe est exposÈ, dans les dossiers immobiliers, aux risques sur les autorisations administratives nÈcessaires ‡ leur aboutissement ainsi quí‡ la possibilitÈ de recours par des tiers sur ces autorisations.

DELAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

Au 31 décembre 2016, le solde des dettes fournisseurs s'élevait à 21 K€; il était de 12 K€ au 31 décembre 2015. Les factures avaient une échéance inférieure à 30 jours après la date d'émission des factures.

DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l'article 39-4 du même code.

EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital de la société, qui s'élevait, au 31 décembre 2015, à 3 355 677 euros divisé en 3 355 677 actions entièrement libérées d'un euro, n'a pas subi de modification au cours de l'exercice 2016.

ACTIONNARIAT

En application de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous informons qu'au 31 décembre 2016, le capital et les droits de vote de SABETON étaient répartis de la manière suivante :

	% du capital	% des droits vote
Claude GROS (pleine propriété)	2,17	2,57
Claude GROS (usufruit)		52,68
Marie-Christine GROS- FAVROT	1,25	1,46
Enfants GROS (nue-propriété)	44,40
Enfants GROS (nue-propriété)	15,20	$18.05^{(1)}$
Sous total groupe familial GROS	63,02	74,76
Fonds gérés par First Eagle Investment Management, LLC	14,90	8,76
Public	22,08	16,48
TOTAL	100,00	100,00

$\overline{(1)}$ Les droits de vote sont exerçables par le nu propriétaire à l'exception des décisions concernant l'affectation du résultat pour lesquelles le droit de vote appartient à M. Claude GROS, usufruitier.

Un pacte Dutreil, portant respectivement sur 20,50 % et 21,83 % du capital de SABETON, a été signé en décembre 2015 pour une durée contractuelle de deux ans avec possibilité de prorogation.

A notre connaissance, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus ne détient plus de 5 % du capital social ou des droits de vote et il n'y a pas eu de déclaration de franchissement de seuil au cours de l'exercice 2016.

Le personnel détenait, au 31 décembre 2016, dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise, 25.901 actions de la société, représentant 0,77 % du capital.

DONNEES BOURSIERES

Au cours de líexercice 2016, le cours de l'action SABETON a ÈvoluÈ dans les limites suivantes : le cours le plus haut a ÈtÈ de 17,85 Ä et le cours le plus bas de 12,81 Ä. Au 31 dÈcembre 2016, le cours de l'action Ètait de 17,59 Ä.

Les transactions ont portÈ, au cours de l'annÈe 2016, sur 217 421 titres.

Entre le 1er janvier 2017 et le 30 mars 2017, date de la rÈdaction de ce rapport, le cours le plus haut a ÈtÈ de 20,80 Ä, le cours le plus bas de 17,00 Ä et le dernier cours de 20,35 Ä.

AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons díapprouver les comptes annuels au 31 dÈcembre 2016, tels quíils vous sont prÈsentÈs, et qui font ressortir une perte de 532 967,21 euros.

Nous vous proposons :

- díaffecter au compte ´ autres rÈserves ª la perte de líexercice síÈlevant ‡	(532 967,21 Ä)
- de prÈlever sur le compte ´ autres rÈserves ª la somme de	(738 248,94 Ä)

reprÈsentant un dividende net de 0,22 Ä par actions que nous vous proposons de verser aux 3 355 677 actions composant le capital au jour de la signature de ce rapport

Chaque action recevra ainsi un dividende de 0,22 Ä, qui sera payÈ ‡ compter du 6 juillet 2017 ‡ la Lyonnaise de Banque ouvrant droit, pour les personnes physiques domiciliÈes en France, ‡ un abattement de 40 % conformÈment aux dispositions lÈgales en vigueur.

Le dividende sera assujetti ‡ un prÈlËvement forfaitaire et obligatoire de 21 % sur le montant brut ainsi quíaux prÈlËvements sociaux en vigueur.

Nous vous proposons Ègalement que le montant correspondant aux dividendes revenant aux actions SABETON dÈtenues par la sociÈtÈ au jour de la mise en paiement du dividende soit affectÈ au compte ´ autres rÈserves ª.

ConformÈment aux dispositions lÈgales, il est rappelÈ que les dividendes versÈs par la sociÈtÈ au cours des trois derniers exercices ont ÈtÈ les suivants :

Exercice	Dividende	Taux de rÈfaction
2013	0,22 Ä	40 %
2014	0,22 Ä	40 %
2015	0,22 Ä	40 %

COMPTES CONSOLIDES

Nous vous proposons d'approuver les comptes consolidés au 31 décembre 2016, tels qu'ils vous sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice part du groupe de 1 444 505 euros.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Nous vous informons qu'il n'y a pas de convention et engagements visés à l'article L. 225-86 du même Code, conclus ou poursuivis au cours de l'exercice écoulé.

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Selon la Loi Sapin II relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, les actionnaires sont appelés à se prononcer, en Assemblée Générale Ordinaire, sur « les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature de toute nature, attribuables aux dirigeants ».

La rémunération fixe des membres du Directoire est décidée par le Conseil de Surveillance. Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération variable ou d'avantage en nature. Une prime exceptionnelle peut être versée aux dirigeants, sur décision du Conseil de Surveillance, en cas d'acquisition ou de cession d'actifs dans le groupe.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est uniquement composée des jetons de présence décidés par l'Assemblée Générale.

Le montant des rémunérations des dirigeants est indiqué dans le document annexé au rapport de gestion et intitulé « Liste des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, des mandats exercés et des rémunérations et avantages de toute nature perçus par les mandataires sociaux de la société et des sociétés contrôlées pour l'exercice 2016 ».

En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants des éléments variables et exceptionnels résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2017.

RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Dans le cas où l'assemblée générale n'adopterait pas les résolutions relatives à la modification du mode d'administration et de direction de votre société en Conseil d'Administration proposée ci-après, nous vous proposons de renouveler, pour une période d'un an expirant lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017, les mandats des membres du Conseil de Surveillance de Mesdames Aline COLLIN, Martine COLLONGE et Françoise VIAL-BROCCO, Messieurs Marc CHAPOUTHIER, Laurent DELTOUR et Claude GROS, arrivés à expiration à la présente assemblée.

AUTORISATION D'INTERVENIR EN BOURSE

Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Directoire ou au Conseil díAdministration afin d'utiliser, pendant une durÈe de dix- huit mois expirant le 29 dÈcembre 2018, les possibilitÈs offertes par la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 et de dÈlÈguer au Directoire ou au Conseil díAdministration la possibilitÈ de procÈder, par tous moyens, ‡ des rachats de titres de la sociÈtÈ, reprÈsentant jusqu'‡ 10 % du capital social, en vue, par ordre de prioritÈ dÈcroissant de :

l'attribution ou la cession des actions aux salariÈs et dirigeants de la sociÈtÈ ou de son groupe dans le cadre des dispositions lÈgales en vigueur.
l'annulation partielle ou totale des actions achetÈes en vue d'optimiser la gestion de la trÈsorerie, la rentabilitÈ des fonds propres et le rÈsultat par action,
la remise d'actions ‡ titre d'Èchange ou de paiement dans le cadre d'opÈrations de croissance externe.

Nous vous proposons de fixer ‡ 20 Ä par action le prix d'achat maximum et díautoriser le Directoire ou le Conseil díAdministration ‡ se prÈvaloir, lorsque les conditions sont rÈunies, des dispositions du rËglement europÈen n° 2273/2003 du 22 dÈcembre 2003 permettant aux Èmetteurs, dont le marchÈ des titres est trËs peu liquide, díacheter jusquí‡ 50 % du volume quotidien moyen.

Il est prÈcisÈ quíau jour de la rÈdaction de ce rapport, la sociÈtÈ dÈtient 52 746 actions propres achetÈes au cours de líexercice 2016, moyennant le prix global de 762 KÄ, soit ‡ un cours moyen de 14,44 Ä par action. Le montant global des frais de nÈgociation pour líexercice 2016 a ÈtÈ de 1,5 KÄ. Ces actions ont ÈtÈ acquises en vue de leur attribution aux salariÈs et/ou mandataires sociaux du groupe dans le cadre de líattribution díactions gratuites autorisÈe par líAssemblÈe GÈnÈrale du 21 juin 2016. Sur ces 52.746 actions propres, 19 000 actions ont ÈtÈ attribuÈes gratuitement, en janvier 2017, ‡ onze salariÈs de la sociÈtÈ SAINT JEAN et seront remises au terme díune pÈriode díacquisition díun an, soit en janvier 2018.

B - RAPPORT SUR LA PARTIE EXTRAORDINAIRE

Nous vous avons rÈunis ‡ líeffet de vous demander de vous prononcer :

1) sur la mise en conformitÈ de líobjet social de la sociÈtÈ avec son activitÈ actuelle que nous vous proposons de rÈdiger de la faÁon suivante :

´ La sociÈtÈ a pour objet, en France et dans tous pays :

la fabrication, sous toutes formes, soit directement soit ‡ travers ses filiales, de produits alimentaires, en particulier ravioles, p'tes fraÓches, p'tes farcies, quenelles et plus gÈnÈralement, de p'tes alimentaires, produits dÈrivÈs et conserves, de tous plats prÈparÈs et cuisinÈs frais et surgelÈs ; la commercialisation en gros et en dÈtail de ces produits ainsi que la vente ambulante (notamment halles, foires et food trucks) et la dÈgustation ;
toutes prestations de services liÈes ‡ la fabrication de produits alimentaires, leur conservation, leur conditionnement, leur prÈsentation, leur distribution et leur transport ;
l'acquisition, líexploitation, la cession, l'apport de tous brevets, marques, licences, procÈdÈs, la concession de toutes licences ;
la prise de toutes participations et tous intÈrÍts dans toutes sociÈtÈs et affaires, quel quíen soit líobjet ;
la crÈation, l'acquisition, la vente, l'Èchange, la location, la gestion et l'exploitation de tous Ètablissements industriels ou commerciaux, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers ;
toutes prestations de services et de conseils en matiËre d'administration, management, ressources humaines, informatique, communication, finance, juridique, marketing et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;

et gÈnÈralement, toutes opÈrations, directes ou indirectes, pour son compte ou celui de tiers, quíelles soient industrielles, commerciales, financiËres, immobiliËres ou mobiliËres pouvant se rattacher directement ou indirectement ‡ líobjet social ci-dessus et ‡ tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature ‡ favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la sociÈtÈ, son extension, son dÈveloppement, son patrimoine social ª.

2) sur la prorogation de la durÈe de la sociÈtÈ, dont la date díexpiration a ÈtÈ fixÈe initialement au vingt-six dÈcembre deux mille vingt-neuf. Nous vous proposons de proroger ladite durÈe pour une durÈe de 99 ans, ‡ compter de la date de líassemblÈe GÈnÈrale, portant la date díexpiration de la sociÈtÈ au vingt-huit juin deux mille cent seize.

3) sur un projet de modification du mode díadministration et de direction de votre sociÈtÈ par adoption de la formule ‡ Conseil díAdministration prÈvue par les articles L.225-17 et suivants du Code de commerce.

La sociÈtÈ serait dirigÈe par un Conseil díAdministration composÈ de trois ‡ douze membres.

Le Conseil díAdministration Èlit en son sein un PrÈsident, personne physique, pour diriger les travaux du conseil et un Directeur GÈnÈral qui peut Ítre choisi en dehors des administrateurs et qui assure la direction gÈnÈrale et la reprÈsentation de la sociÈtÈ.

Le PrÈsident du Conseil díAdministration peut, si les statuts le permettent et selon le choix du Conseil díAdministration, assumer Ègalement la direction gÈnÈrale de la sociÈtÈ.

Nous vous proposons de laisser ce choix ‡ votre futur Conseil díAdministration qui dÈcidera du mode de direction le mieux adaptÈ ‡ notre sociÈtÈ.

Ce mode díadministration et de direction, plus simple que celui appliquÈ jusquí‡ ce jour ‡ notre sociÈtÈ, devrait permettre une meilleure efficacitÈ de la direction et rendre plus rapide la prise de dÈcision.

Nous allons vous donner lecture du projet de statuts qui pourraient rÈgir votre sociÈtÈ, Ètant prÈcisÈ que les modifications apportÈes sont limitÈes aux adaptations dictÈes par ce nouveau mode de gestion.

Enfin, nous vous proposons, si vous décidez de la modification du mode d'administration et de direction de votre société :

a) d'approuver les nouveaux statuts de la société,
b) de nommer Messieurs Claude GROS, Marc CHAPOUTHIER, Laurent DELTOUR, Guillaume BLANLOEIL, Mesdames Marie-Christine GROS-FAVROT, Aline COLLIN, Martine COLLONGE, Françoise VIAL BROCCO en qualité d'Administrateurs pour une période d'un an expirant avec l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017,
c) de confirmer les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants,
d) de fixer le montant global des jetons de présence attribués au Conseil d'Administration à la somme de 58.000 $\epsilon$ , et ce jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée.
e) de réitérer les autorisations données au Directoire par l'Assemblée Générale du 21 juin 2016, à savoir la dix-septième résolution concernant l'annulation des actions propres détenues par la société et la dix-neuvième résolution concernant l'attribution de 100.000 actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux du groupe, au bénéfice du Conseil d'Administration pour leur durée restant à courir.

sur le transfert, à effet du 1^er juillet 2017, du siège social de votre société à l'adresse suivante : $4)$ 59 chemin du Moulin Carron- 69570 Dardilly et la modification, en conséquence de l'article 4 des statuts.

sur la possibilité, comme le permet la Loi Sapin II du 9 décembre 2016, de donner compétence $5)$ au Conseil d'Administration pour, quand cela est nécessaire, mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

*****

Sont annexés à ce rapport :

le rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales,
le rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu par l'article L. 225-68 du Code de commerce sur le gouvernement d'entreprise et sur les procédures de contrôle interne,
la liste des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, des mandats exercés et des $\omega_{\rm{max}}$ rémunérations et avantages de toute nature perçus par les mandataires sociaux de la société et des sociétés contrôlées pour l'exercice 2016,
le tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices,
le tableau récapitulatif des opérations réalisées sur les titres SABETON par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches au cours de l'exercice 2016.

Nous vous précisons qu'il n'existe pas de délégation d'augmentation de capital en cours de validité à la clôture de l'exercice, et qu'il n'y a pas eu d'opération d'attribution d'actions gratuites de la société durant l'année 2016

*****

Nous vous remercions de bien vouloir concrétiser votre accord sur ce qui précède par le vote favorable des résolutions qui vous sont proposées.

RAPPORT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions des articles L.225-102-1 et L.225-105-1 du Code de commerce, nous vous communiquons les informations sociales, environnementales et sociÈtales au sein de notre sociÈtÈ.

A ñ INFORMATIONS SOCIALES

Au 31 dÈcembre 2016, líeffectif du groupe est de 381 salariÈs soit 375 en Èquivalent temps plein se rÈpartissant par 'ge et par site de la faÁon suivante :

LíanciennetÈ moyenne est de 10 ans et la moyenne dí'ge de 40 ans.

Tous les salariÈs sont domiciliÈs et travaillent en France.

Les embauches et les licenciements

CatÈgories professionnelles	Sexe		Taux de rotation
		Rotation au 31.12.2015	Rotation au 31.12.2016
CADRES	F	7,07 %	2,40 %
	M	9,92 %	4,80 %
ETAM	F	6,55 %	6,64 %
	M	0,99 %	10,18 %
OUVRIERS	F	3,49 %	22,03 %
	M	10,26 %	12,66 %
TOUT CONFONDU (CSP+SEXE)			13,13 %

Le taux de rotation concerne uniquement les contrats ‡ durÈe indÈterminÈe.

Les rémunérations et leur évolution

		Rémunération moyenne	% Evolution
Catégories professionnelles	Sexe	Année 2015	Année 2016
		211	213	$+1%$
CADRES	M	229	237	$+3%$
ETAM		94	97	$+3%$
	M	107	113	$+5%$
		74	76	$+2%$
OUVRIERS	M	73	75	$+2%$
Moyenne toutes catégories et tous sexes		100	102	$+2%$

Base 100 = rémunération moyenne toutes catégories et tous sexes en 2015

L'organisation du temps de travail – Equivalent Temps Plein

L'horaire de travail est de 35 heures hebdomadaires, avec modulation possible du temps de travail chez SAINT JEAN en fonction de l'activité, ce qui permet à SAINT JEAN de répondre aux besoins des clients tout en permettant aux salariés d'avoir un bon équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle.

L'absentéisme

Le taux de l'absentéisme s'établit, pour l'année 2016, à 4,84 % en prenant en compte les absences pour maladie, maladie professionnelle et pour accident du travail et de trajet.

Líorganisation du dialogue social, notamment les procÈdures díinformation et de consultation du personnel et de nÈgociation avec celui-ci

Les Èlections des reprÈsentants du personnel se sont dÈroulÈes les 20 mai et 3 juin 2014. Les reprÈsentants sont Èlus pour 4 ans.

Il existe au sein de la sociÈtÈ SAINT JEAN :

un ComitÈ díEntreprise (C.E),
des DÈlÈguÈs du Personnel (D.P) dans quatre de ses Ètablissements,
un ComitÈ díHygiËne et de SÈcuritÈ des Conditions de Travail (C.H.S.C.T) sur le site de Romans, qui est Ètendu aux autres sites par le biais de la nomination de salariÈs rÈfÈrents sÈcuritÈ qui assistent aux travaux et rÈunions du C.H.S.C.T,
deux dÈlÈguÈs syndicaux qui sont Èlus en tant que dÈlÈguÈ du personnel et en tant que membre du ComitÈ díEntreprise.

Un rapport annuel díactivitÈ est prÈsentÈ chaque annÈe au ComitÈ díEntreprise et au ComitÈ díHygiËne et de SÈcuritÈ des Conditions de Travail.

Un bilan social est Ètabli depuis líannÈe 2015, et les Èlus ont accËs, via le SIRH, ‡ la base de donnÈes Èconomique et sociale (BDES).

Le bilan des accords collectifs

Au cours de líannÈe 2016, la sociÈtÈ SAINT JEAN a engagÈ diffÈrentes discussions avec les salariÈs, leurs reprÈsentants et les organisations syndicales.

Celles-ci ont permis díaboutir ‡ la signature de un accord et un engagement :

un accord díentreprise N.A.O (NÈgociation Annuelle Obligatoire) avec les dÈlÈguÈs syndicaux le 7 avril 2016,
un engagement unilatÈral sur la pÈnibilitÈ a ÈtÈ pris le 27 octobre 2016 avec le C.H.S.C.T.

Des commissions de suivi sur les accords en cours (ÈgalitÈ et contrat de gÈnÈration) se rÈunissent une fois par an.

SantÈ et sÈcuritÈ

SAINT JEAN síinspire de la norme OHSAS 18001 en matiËre de politique de santÈ et de sÈcuritÈ au travail. Dans cette optique, SAINT JEAN síest engagÈe ‡ :

respecter líensemble des exigences lÈgales en vigueur et autres exigences auxquelles líentreprise a souscrit,
tenir compte des aspects ergonomiques et sÈcuritaires dans toutes les dÈcisions stratÈgiques (particuliËrement dans le choix des investissements et dans la conception des lignes de production),
prÈvenir tous les risques pouvant avoir un impact sur la santÈ et la sÈcuritÈ au travail et síengager dans la prÈvention des lÈsions corporelles et atteintes ‡ la santÈ,
prÈvenir les dommages aux personnes quíils soient accidentels ou chroniques.

Les sociÈtÈs du groupe prennent en charge une mutuelle díentreprise pour líensemble de leurs collaborateurs.

Les médecins du travail font régulièrement des interventions chez SAINT JEAN pour évoquer, avec les salariés, les conditions de travail et dispenser des conseils « bien-être au travail » et étudier l'ergonomie des postes. Des fruits frais sont à disposition des salariés dans les salles de pause, qui ont été réaménagées en 2014 et 2015.

Des groupes de travail évaluent les risques dans le Document Unique revu chaque année ; un programme pour réduire les risques les plus élevés est élaboré.

En 2016, les actions suivantes ont permis d'aller plus loin :

former des acteurs PRAP dans tous les sites de production (pour la prévention des risques physiques par les utilisateurs eux-mêmes, amélioration des postes de travail, tant en termes d'ergonomie que d'organisation),
accompagner les managers dans l'animation de « rendez-vous sécurité » (un thème différent $\bullet$ chaque mois), présenter les indicateurs sécurité au cours de ces réunions,
réaliser des visites comportementales sécurité basées sur les fiches de synthèse du Document Unique,
réaliser des enquêtes d'accident à chaque arrêt de travail,
sensibiliser le personnel, les sous-traitants et les transporteurs aux risques existants sur les sites,
· réaliser un nouvel audit de la pénibilité,
fournir un nouveau vêtement chaud à chaque collaborateur, et mise en place du port obligatoire des lunettes /EPI.
rédiger et diffuser une charte du conducteur responsable pour les commerciaux, mais aussi pour l'ensemble des salariés.

Pour cela, l'entreprise SAINT JEAN a renforcé son équipe de management de la sécurité en créant un poste de coordinateur et formateur sécurité.

Le bilan des accords signés en matière de santé et de sécurité au travail

Un engagement unilatéral sur la pénibilité a été conclu en octobre 2016 avec les membres du CHSCT. Il prévoit que la société SAINT JEAN s'engage sur les thèmes suivants :

la réduction des expositions aux facteurs de pénibilité et notamment : $\bullet$
l'amélioration des postes de travail en matière de travail répétitif et de postures pénibles,
des actions sur le bruit,
l'amélioration des conditions de travail, notamment au plan organisationnel afin d'apporter une meilleure qualité de vie au travail. Près de la moitié des salariés de la société SAINT JEAN a un travail posté en équipe ou travaille de nuit,
des actions sur le froid.
la maîtrise des risques chimiques,
· le maintien en activité et la prévention de la désinsertion professionnelle des salariés. Afin de maintenir à leur poste, ou à un poste aménagé, les salariés ayant eu un incident d'ordre médical, la société SAINT JEAN s'engage à mettre en place des entretiens systématiques et documentés avec les salariés ayant une inaptitude partielle temporaire ou définitive afin de prévoir les aménagements de postes ou d'horaires correspondant à cette inaptitude.

SAINT JEAN a intégré les obligations liées aux dispositions légales concernant l'évaluation des facteurs de pénibilité et le compte personnel de prévention de la pénibilité.

Périmètre Saint Jean	2014	2015	2016	Evolution
				2015/2016
Nombre d'accidents de travail avec arrêt	17	24	24	$0\%$
Taux de fréquence	35,32	46,61	42,86	$-8\%$
Indice de fréquence	55,57	73,89	67,72	$-8\%$
Taux de gravité	0.85	0,64	1,56	142 %
professionnelles maladies Nombre de	2		2	100 %
reconnues avec arrêt
Indice de fréquence	6,54	3,08	5,64	$\frac{0}{0}$ 83.

Les accidents du travail (AT) ainsi que les maladies professionnelles (MP) sont les suivants :

La politique sécurité menée chez SAINT JEAN vise à diminuer continuellement le nombre d'accidents du travail dans l'entreprise. Une réunion d'un groupe en charge d'analyser les accidents et de mettre en place des actions préventives et correctives se tient chaque mois, sur chaque site de production.

Depuis 2014, ces actions se sont renforcées, avec la mise en place d'un rendez-vous sécurité mensuel et l'utilisation de tableaux permettant de relever les situations dangereuses et celle-ci font l'objet d'un suivi régulier, sur tous les sites de production.

Le bilan des accords signés en matière de maintien dans l'emploi des salariés âgés

Un contrat de génération en faveur de l'insertion des jeunes dans l'emploi et du maintien dans l'emploi des salariés âgés a été signé le 20 juillet 2015.

Cet accord prévoit pour les salariés âgés :

un objectif de maintien dans l'emploi des salariés de 51 ans et plus,
un objectif de recrutement des salariés de 51 ans et plus,
une évolution de carrière des salariés de plus de 55 ans : passage d'un entretien de seconde partie de carrière et examen des demandes de changement d'emploi ou passage à temps partiel,
une amélioration des conditions de travail et prévention de la pénibilité, des formations spécifiques,
une préparation à la retraite avec l'aide de la caisse de retraite,
un encouragement des salariés âgés à remplir des fonctions tutorales avant leur départ à la retraite.

Les politiques mises en œuvre en matière de formation

Les objectifs et enjeux des ressources humaines de la société SAINT JEAN en 2016 ont été la continuité des actions déjà engagées sur la santé, la sécurité et l'amélioration des conditions de travail. SAINT JEAN entend également travailler sur l'accompagnement des salariés au travers de formations en management pour les encadrants et du tutorat pour les nouveaux arrivants.

En 2016, l'orientation en matière de plan de formation a été :

de continuer les actions sur le management de la sécurité et l'analyse des accidents,
de continuer l'amélioration des conditions de travail en accentuant l'implication des salariés et des managers,
de continuer les formations sur les gestes et les postures afin de toucher líensemble du personnel, et en particulier les sÈniors,
de dÈvelopper la prÈvention des risques liÈs ‡ líactivitÈ professionnelle,
de dÈvelopper les actions de tutorat, de formations internes, notamment pour accompagner la croissance liÈe aux extensions,
de renforcer les formations díhabilitation Èlectrique, díhabilitation chaufferie, díutilisation des chariots ÈlÈvateurs, sur les risques incendie et de sauveteur secouriste du travail (SST),
díaccompagner le dÈveloppement commercial et marketing,
de travailler sur la crÈativitÈ des Èquipes et le dÈveloppement des innovations.

Enfin, les Èquipements des usines devenant de plus en plus complexes, les formations sur les Èquipements sont de plus en plus frÈquemment dÈployÈes, tant avec des prestataires externes, quíavec des collaborateurs en interne.

Un autre axe de la politique de formation est de renforcer líexpertise des salariÈs des services supports et de la production dans leurs mÈtiers afin :

díassurer une formation interne sur líhygiËne, la qualitÈ, líenvironnement et líÈnergie,
díaugmenter líexpertise mÈtier au sein du service qualitÈ,
de permettre la prise en main et líÈvolution des outils informatiques tant en administratif que sur les postes de travail en production (Vif, GMAO, SIRH, GTA),
de former les Èquipes commerciales au traitement des objections.

Líentreprise dÈveloppe de plus en plus des actions de formation en interne capitalisant ainsi sur les compÈtences acquises par les collaborateurs et favorisant líaccompagnement des nouveaux arrivants sur les postes de travail. Depuis 2011, des tuteurs ont ÈtÈ dÈsignÈs et formÈs afin de gÈrer líintÈgration et la formation des nouveaux salariÈs.

Apprentissage et contrats de professionnalisation

En 2016, SAINT JEAN a accueilli 4 alternants en contrat díapprentissage et 6 en contrat de professionnalisation sur trois de ses Ètablissements.

			Formation 2015	Formation 2016
CatÈgories professionnelles	Sexe	Nombre d'heures total de formation	Nombre d'heures de formation / salariÈ	Nombre d'heures total de formation	Nombre d'heures de formation / salariÈ
	F	479	21,98	933,5	41,74
CADRES	M	498,5	23,94	364	16,86
	F	531	16,25	667,5	19,05
ETAM	M	1 293	23,20	977,5	17,45
OUVRIERS	F	633,5	6,24	1018,5	10,68
	M	804	8,04	1463,5	15,63
TOTAL		4 239		5 425

Le nombre total díheures de formation est le suivant :

Les mesures prises en faveur de líÈgalitÈ entre les femmes et les hommes

Concernant le respect du principe díÈgalitÈ hommes-femmes, les sociÈtÈs du groupe SABETON síengagent ‡ respecter les lois en vigueur notamment en matiËre de reprÈsentativitÈ des salariÈs.

La sociÈtÈ SAINT JEAN a signÈ, en juin 2015, un nouvel accord díentreprise avec les dÈlÈguÈs syndicaux sur líÈgalitÈ professionnelle hommes-femmes qui prÈvoit :

le suivi de líÈgalitÈ face ‡ la promotion professionnelle,
líengagement pour amÈliorer líarticulation entre activitÈs professionnelles et vie familiale,
líÈgalitÈ díaccËs ‡ la formation professionnelle,
et les engagements en matiËre de rÈmunÈration.

Une commission sur líÈgalitÈ professionnelle a ÈtÈ constituÈe afin díassurer le suivi de cet accord.

En 2014, SAINT JEAN a adhÈrÈ ‡ une crËche inter-entreprises, mettant ainsi deux berceaux ‡ la disposition de ses salariÈs et, depuis 2015, elle co-finance un systËme de garde ‡ domicile pour les enfants des salariÈs travaillant en horaires dÈcalÈs.

Les mesures prises en faveur de líemploi et de líinsertion des personnes handicapÈes

La sociÈtÈ SAINT JEAN síengage dans sa politique sociÈtale ‡ favoriser líembauche de travailleurs handicapÈs. Elle respecte les obligations lÈgales en employant un Èquivalent ´ personnes handicapÈes ª, reprÈsentant 6 % de son effectif.

Le maintien des travailleurs inaptes temporaires et handicapÈs sur leur poste de travail est aussi une forte prÈoccupation pour la sociÈtÈ.

Une action de professionnalisation (C.Q.P conducteur de machines - IFRIA) a abouti en 2015 sur líembauche díun salariÈ sur le site de Bourg de PÈage.

Elle favorise Ègalement le dialogue avec les organismes chargÈs de líinsertion et de la formation des travailleurs handicapÈs et confie des missions ‡ des entreprises díaide par le travail qui emploient des travailleurs handicapÈs.

En 2017, la sociÈtÈ fera intervenir auprËs de ses salariÈs, un champion paralympique, afin de rÈflÈchir et travailler ensemble sur le regard portÈ sur le handicap, et ainsi amÈliorer líintÈgration de des salariÈs porteurs díun handicap.

La politique de lutte contre les discriminations

Les sociÈtÈs du groupe SABETON respectent la lÈgislation en vigueur en matiËre de non discrimination.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de líOrganisation Internationale du Travail relatives :

- au respect de la libertÈ díassociation et du droit de nÈgociation collective :

La sociÈtÈ SAINT JEAN respecte la libertÈ díassociation et encourage celle-ci en sponsorisant en premier lieu des associations dans lesquelles ses salariÈs síimpliquent, et notamment le club cycliste de líUC Montmeyran, le Valence-Romans DrÙme Rugby, le sporting club royannais, mais Ègalement díautres associations locales telles que la Jeune Chambre Economique de Romans et líUnion Educative díActivitÈs de Jour de Valence. De temps en temps, des passions des salariÈs sont mises en avant dans le journal díentreprise.

La sociÈtÈ SAINT JEAN síest engagÈe, au travers de sa politique díentreprise, ‡ favoriser le dialogue social.

à l'élimination du travail forcé ou obligatoire : Les sociétés du groupe SABETON ne sont présentes qu'en France Métropolitaine et ne sont donc pas concernées par ce point.
à l'abolition effective du travail des enfants :

Les sociétés du groupe SABETON n'embauchent, y compris en alternance, que des personnes âgées de plus de 18 ans.

B-INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

La société SAINT JEAN s'engage à :

réduire les effets environnementaux de ses produits sur l'ensemble de leur cycle de vie et notamment en favorisant et encourageant les filières locales d'approvisionnement,
minimiser l'impact environnemental de l'ensemble de l'activité de ses sites, en réduisant leurs consommations d'énergie et de ressources naturelles, les déchets et les émissions liés à leurs activités et en utilisant les meilleures techniques disponibles,
prévenir tous risques de pollution pouvant avoir un impact sur l'environnement,
associer ses collaborateurs, ses fournisseurs et ses partenaires à sa démarche d'amélioration continue pour mieux répondre aux attentes environnementales de la société,
respecter les prescriptions environnementales applicables et aller au-delà quand c'est pertinent,
concevoir des produits et des outils de production préservant les ressources naturelles,
améliorer sa performance environnementale de manière continue, aujourd'hui et demain, en mettant à disposition les ressources nécessaires à l'atteinte de ses objectifs,
rendre compte à toutes les parties prenantes de l'impact des activités de l'entreprise sur l'environnement,
maintenir ses systèmes de management de la performance environnementale et énergétique certifiés.

Le site de SAINT JEAN à Romans est certifié ISO 14001 depuis 2007 et les sites de Bourg de Péage et de Frans sont certifiés depuis 2011.

L'engagement historique de la société SAINT JEAN dans la démarche d'amélioration de performance énergétique a permis une certification ISO 50001 du site de Bourg-de-Péage en 2014 et du site de Romans en 2015 et de préparer pour 2017, les certifications selon ces deux normes sur tous les sites.

Les actions de formation et díinformation des salariÈs menÈes en matiËre de protection de líenvironnement

La sociÈtÈ SAINT JEAN forme chaque annÈe ses salariÈs sur ce point. Au cours de ces formations, il est abordÈ la politique environnementale de líentreprise, ainsi que les objectifs et les plans díamÈliorations et les bonnes pratiques ‡ adopter.

Les salariÈs sont Ègalement informÈs des amÈliorations environnementales de líentreprise ‡ travers les rÈunions de services, les affichages dans les ateliers et le journal interne.

Les moyens consacrÈs ‡ la prÈvention des risques environnementaux et des pollutions chez SAINT JEAN sont les suivants :

Ètendre la certification environnementale au site de Saint Just de Claix, prÈvue en 2017,
Ètendre le systËme de management de la performance ÈnergÈtique aux sites de Frans et Saint Just de Claix,
continuer ‡ rÈduire ‡ la source les dÈchets organiques et les dÈchets plastiques,
continuer la rÈduction de la consommation díÈlectricitÈ et notamment dans la production de froid,
continuer ‡ travailler spÈcifiquement sur le plan díactions de líensemble des sites afin de limiter les consommations non-productives,
poursuivre les investissements permettant de rÈduire les consommations díeau, de gaz et díÈlectricitÈ.

Des plans díaction sont dÈfinis chaque annÈe avec la direction de la sociÈtÈ SAINT JEAN.

Le montant des provisions et garanties pour risques en matiËre díenvironnement, sous rÈserve que cette information ne soit pas de nature ‡ causer un prÈjudice sÈrieux ‡ la sociÈtÈ dans un litige en cours

La sociÈtÈ SAINT JEAN est assurÈe de maniËre satisfaisante pour ses risques en matiËre environnementale, tout en privilÈgiant la prÈvention des risques gr'ce ‡ son systËme de management environnemental. La sociÈtÈ SAINT JEAN nía aucun litige en cours en matiËre environnementale.

Les mesures de prÈvention, de rÈduction ou de rÈparation des rejets dans líair, líeau et le sol affectant gravement líenvironnement

La sociÈtÈ SAINT JEAN analyse rÈguliËrement ses rejets díeau et a mis en place des mesures pour la rÈcupÈration des eaux díincendie sur le site de Romans. Il a ÈtÈ installÈ des dÈgraisseurs et des sÈparateurs díhydrocarbures, entretenus rÈguliËrement.

Líutilisation de produits chimiques dangereux pour líenvironnement est limitÈe au strict nÈcessaire. Leur consommation est contrÙlÈe chaque mois.

La sociÈtÈ SAINT JEAN contrÙle trimestriellement le rendement et les Èmissions de ses chaudiËres ‡ gaz.

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spÈcifique ‡ une activitÈ

Les activitÈs de la sociÈtÈ SAINT JEAN sont situÈes en zone industrielle afin de limiter le bruit. De plus, la sociÈtÈ SAINT JEAN effectue rÈguliËrement des analyses de bruit.

PrÈvention et gestion des dÈchets :

Les mesures de prÈvention, de recyclage, díÈlimination des dÈchets et de gaspillage alimentaires

La sociÈtÈ SAINT JEAN dÈploie une politique globale en matiËre de rÈduction des dÈchets, de recyclage et de gaspillage alimentaires, ‡ savoir :

le tri sÈlectif et le suivi rÈgulier des quantitÈs de dÈchets,
la rÈduction ‡ la source des dÈchets,
la recherche continue de filiËres de valorisation,
le recyclage des dÈchets organiques dans des filiËres de compostage et de mÈthanisation,
le recyclage des cartons, papiers, ferrailles et films plastiques dans des filiËres spÈcifiques,
líÈtude en vue de recycler nos barquettes plastiques,
Le don de produits alimentaires ‡ des associations : restos du cúur, banque alimentaire.

En 2016, SAINT JEAN a valorisÈ 323 tonnes de dÈchets organiques en compostage et 97 tonnes en mÈthanisation, correspondant ‡ la totalitÈ des dÈchets organiques de la sociÈtÈ.

La production de dÈchets organiques en 2016 et les objectifs pour 2017 par site pour SAINT JEAN sont :

Production de dÈchets organiques en % de la production	Objectif 2016	RÈalisÈ	Objectif 2017
Romans	4	3,01	3,5
Bourg de PÈage	2	1,25	2
Frans	0,5	0,35	0,5
Saint Just de Claix	2	3,3	2

SAINT JEAN verse une cotisation ‡ Èco-emballage díun montant annuel de 195 KÄ.

La consommation díeau et líapprovisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Líeau utilisÈe pour la fabrication des produits de la sociÈtÈ SAINT JEAN provient des installations communales.

La sociÈtÈ SAINT JEAN se mobilise autour de la rÈduction de ses consommations díeau par :

le suivi des consommations díeau,
le dÈploiement de compteurs díeau pour le suivi par zone,
líutilisation de centrales díhygiËne pour le nettoyage,
la formation des opÈrateurs de nettoyage.

La consommation d'eau en 2016 et les objectifs pour 2017 par site pour SAINT JEAN sont :

Consommation d'eau m3/tonne fabriquée	Objectif 2016	Réalisé	Objectif 2017
Romans		3,43
Bourg de Péage		1,65
Frans		5 Q
Saint Just de Claix

La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

La société SAINT JEAN privilégie l'achat de ses matières premières en France et en Europe :

56 % des quantités ont été achetées en 2016 en provenance de France dont 17 % en région Rhône Alpes et Franche Comté,
$-$ 39 % en Europe,
$-5\%$ dans le monde.

De plus, la société SAINT JEAN a :

supprimé l'huile de palme dans toutes ses recettes de ravioles, pâtes, quenelles et plats traiteurs,
exclu les matières premières contenant des OGM ou des matières ionisées,
engagé une démarche d'écoconception à chaque lancement de nouveaux produits,
standardisé et fiabilisé les procédés et les modes opératoires,
optimisé les recettes en utilisant, dans la mesure du possible, des matières premières déjà existantes

La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

La société SAINT JEAN s'est engagée, depuis 2002, dans un plan d'action ambitieux pour améliorer l'efficacité énergétique de son activité notamment par :

le suivi des consommations de gaz,
le suivi des consommations d'électricité.
l'installation de sous-compteur d'énergie afin de cibler les postes énergivores,
la récupération d'énergie sur le groupe froid pour la production d'eau chaude sanitaire,
l'optimisation du rendement de la production et de la distribution du froid,
la mise en place de variateur de vitesse sur les moteurs ayant des charges fluctuantes,
le remplacement des luminaires énergivores par des luminaires LED,
la mise en place d'économiseur sur chaudière vapeur pour réduire la consommation de gaz,
l'amélioration du traitement de l'eau des chaudières vapeur pour réduire les consommations d'eau et de gaz.
l'arrêt des utilités, liées à la production, le week-end.
le choix des meilleurs isolants lors des nouvelles constructions.
l'installation de gestion technique centralisée sur les sites de production,
l'installation de 680 m² de panneaux photovoltaïques sur le site de Romans et 400 m² sur le site de Bourg de Péage.

Le site de Bourg de Péage a été certifié ISO 50001 (performance énergétique) en décembre 2014 et le site de Romans en novembre 2015

La consommation de gaz en 2016 et les objectifs pour 2017 par site pour la sociÈtÈ SAINT JEAN sont :

Consommation de gaz kWh /tonne fabriquÈe	Objectif 2016	RÈalisÈ	Objectif 2017
Romans	900	867	1 750
Bourg de PÈage	1 800	1 635	1 700
Frans	1 100	1 035	1 040
Saint Just de Claix	850	942	950

La consommation díÈlectricitÈ en 2016 et les objectifs pour 2017 par site pour la sociÈtÈ SAINT JEAN sont :

Consommation díÈlectricitÈ kWh /tonne fabriquÈe	Objectif 2016	RÈalisÈ	Objectif 2017
Romans	975	856	1 900
Bourg de PÈage	2 200	1 982	4 500
Frans	600	556	1 320
Saint Just de Claix	1 600	1 533	3 150

Líutilisation des sols

La sociÈtÈ SAINT JEAN, dans le cadre de son dÈveloppement, a engagÈ líagrandissement des sites industriels ‡ Saint Just de Claix et ‡ Bourg de PÈage pour une surface totale supplÈmentaire de 6 000 m².

Les postes significatifs díÈmissions de gaz ‡ effet de serre gÈnÈrÈs du fait de líactivitÈ de la sociÈtÈ, notamment par líusage des biens et services quíelle produit.

Les postes díÈmissions de gaz ‡ effet de serre concernent les consommations de fluides frigorigËnes, díÈlectricitÈ et de gaz.

SAINT JEAN assure un suivi rÈgulier des groupes froid par un prestataire agrÈÈ et investit dans des groupes froid utilisant des fluides frigorigËnes ayant un pouvoir de rÈchauffement planÈtaire trËs faible.

Consommation en kWh	Gaz	ElectricitÈ
Romans	9 328 707	9 168 606
Bourg de PÈage	2 264 335	2 745 899
Frans	1 658 059	891 481
Saint Just de Claix	2 113 421	3 439 233
TOTAL	15 364 522	16 245 219

Líadaptation aux consÈquences du changement climatique

Dans le cadre de la lutte contre le rÈchauffement climatique, la sociÈtÈ SAINT-JEAN prend en compte dans ses investissements sur ses installations frigorifiques, le pouvoir de rÈchauffement planÈtaire des fluides frigorigËnes utilisÈs. En outre, SAINT-JEAN síoriente vers líutilisation de fluides naturels plus respectueux de líenvironnement.

Les mesures prises pour prÈserver ou dÈvelopper la biodiversitÈ

La sociÈtÈ SAINT JEAN fait entretenir ses plantations et espaces verts par une entreprise díinsertion. Les espËces vÈgÈtales choisies permettent de garantir une certaine biodiversitÈ. Lorsque cela est possible, la sociÈtÈ SAINT JEAN privilÈgie les espaces verts aux espaces goudronnÈs ou bÈtonnÈs dans les projets díamÈnagement de ses sites.

De plus, depuis 2014, SAINT JEAN possËde quatre ruches sur son site de Romans afin de prÈserver la biodiversitÈ et de sensibiliser le personnel ‡ cette problÈmatique. Dans ce cadre, chaque salariÈ a reÁu, en 2016, un pot de miel provenant de la production des ruches.

C ñ INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

Líimpact territorial, Èconomique et social de líactivitÈ de la sociÈtÈ

La sociÈtÈ SAINT JEAN est un acteur dynamique reconnu qui contribue au dÈveloppement local rÈgional. En 10 ans, plus de 50 millions díeuros ont ÈtÈ investis sur ses diffÈrents sites en privilÈgiant toujours les entreprises locales ou rÈgionales lorsque cela Ètait possible.

Pour 2017, au travers díun plan díinvestissement de plus de 7,2 millions díeuros, SAINT JEAN espËre continuer ‡ se dÈvelopper et prÈvoit líembauche díenviron 20 salariÈs.

Les relations entretenues avec les personnes ou organisations intÈressÈes par líactivitÈ de la sociÈtÈ, notamment les associations díinsertion, les Ètablissements díenseignement, les associations de dÈfense de líenvironnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

La sociÈtÈ SAINT JEAN entretient des relations rÈguliËres avec trois associations díaide aux personnes en difficultÈ, les Restos du Cúur, le Secours Populaire et la Banque alimentaire, en leur apportant rÈguliËrement des produits alimentaires qui sont redistribuÈs aux personnes dÈfavorisÈes.

La sociÈtÈ SAINT JEAN síengage aussi dans le soutien ‡ líÈducation au travers díactions de sponsoring, de partenariats dÈdiÈs comme avec líInstitut Paul Bocuse ou avec les Ètablissements scolaires drÙmois et isÈrois.

La sociÈtÈ SAINT JEAN soutient Ègalement les associations de dÈfense de líenvironnement, particuliËrement celles engagÈes dans le soutien ‡ la promotion du dÈveloppement des produits Bio, comme Organics Cluster.

La sociÈtÈ SAINT JEAN nía pas de contact avec les associations de consommateurs et nía pas identifiÈ díassociation reprÈsentant les populations riveraines.

Les actions de partenariat ou de mÈcÈnat

La sociÈtÈ SAINT JEAN soutient depuis plusieurs annÈes des organisations par le biais du mÈcÈnat :

elle apporte son soutien aux Nuits de FourviËre afin díaider et de promouvoir la crÈation artistique en rÈgion,
elle apporte son aide au club sportif local ´ líUnion Cycliste Montmeyran Valence ª, qui síinvestit ÈnormÈment dans la formation et líÈducation par le sport auprËs du jeune public en intervenant dans les Ècoles et les quartiers sensibles du dÈpartement,
elle soutient le club de rugby emblÈmatique de la ville, ´ Valence-Romans DrÙme Rubgyª, qui partage des valeurs communes avec la sociÈtÈ comme líesprit díÈquipe.

La prise en compte dans la politique díachat des enjeux sociaux et environnementaux

Les sociÈtÈs du groupe SABETON favorisent, dans leur politique díachat, les sociÈtÈs opÈrant sur des territoires respectant les droits des personnes. En 2016, 83 % des fournisseurs sont localisÈs en France, dont 23 % en RhÙne Alpes, 16 % en Europe communautaire et 1 % dans le reste du monde.

Les fournisseurs certifiÈs ISO 14001, MSC, bÈnÈficient díun bonus lors de leur notation annuelle.

Líimportance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilitÈ sociale et environnementale

La sous-traitance ne contribue que de maniËre marginale ‡ líactivitÈ de la sociÈtÈ SAINT JEAN. Elle ne concerne que des activitÈs annexes et en aucun cas des activitÈs de fabrication. En 2016, 100 % des sociÈtÈs de sous-traitance sous contrat avec la sociÈtÈ SAINT JEAN sont des sociÈtÈs franÁaises.

Lorsque cela est possible, la sociÈtÈ SAINT JEAN favorise les sociÈtÈs employant des personnes handicapÈes, comme cíest le cas pour líentretien des espaces verts.

LoyautÈ des pratiques

Compte tenu des relations avec nos clients et nos fournisseurs, de nos activitÈs en France pour plus de 99 %, des contrÙles rÈguliers de nos comptes par des tiers extÈrieurs ‡ la sociÈtÈ, le risque de corruption a ÈtÈ identifiÈ comme faible. En consÈquence, aucune mesure particuliËre nía ÈtÈ prise concernant ce risque.

La santÈ et la sÈcuritÈ des consommateurs sont au cúur des prÈoccupations de la sociÈtÈ SAINT JEAN. Dans cette optique, et par souci de transparence, SAINT JEAN fait certifier líensemble de ses sites selon la norme IFS 6. En 2016, chaque site a obtenu une note de niveau supÈrieur selon ce rÈfÈrentiel, montrant líexcellence des pratiques en matiËre díhygiËne, de traÁabilitÈ et de transparence de líinformation.

SAINT JEAN commercialise aussi des produits Bio depuis 1993 (certification Ecocert), Label Rouge et IGP. SAINT JEAN est aussi engagée dans une politique de renforcement de la naturalité de ses produits en excluant l'utilisation par exemple de l'huile de palme et d'huiles hydrogénées.

Enfin, dans le cadre de notre charte nutritionnelle, pour garantir la sécurité et l'équilibre alimentaire de tous, les produits SAINT JEAN ne contiennent, ni OGM ni additifs du type colorants artificiels, exhausteurs de goût et la teneur en sel est limitée à 1 % des produits élaborés.

Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Les sociétés du groupe étant localisées en France, aucune action n'a été réalisée en faveur des droits de l'homme.

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Le Conseil de Surveillance a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise de Middlenext publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2016, à l'exception de la recommandation relative à la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance qui est maintenue à un an. De plus, les membres du Conseil de Surveillance ont pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce code.

Les règles de gouvernance de la société sont indiquées ci-dessous.

I-LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1.1. Modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil de Surveillance

1.1.1. Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance

SABETON est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. La gestion repose sur la distinction entre les fonctions de direction, dévolues au Directoire, et le contrôle de cette direction, assumé par le Conseil de Surveillance.

Les dispositions statutaires de la Société prévoient en leur article 18, à titre de mesures internes non opposables aux tiers, une autorisation préalable du Conseil de Surveillance pour la conclusion, tant pour la société que pour ses filiales directes et indirectes, des opérations suivantes ·

propositions d'affectation du résultat et de fixation du dividende de l'exercice écoulé à l'assemblée,
proposition de modification des statuts,
vente ou acquisition de fonds de commerce ou acquisition d'immeubles par nature,
acquisition de titres de participations pour un montant supérieur à 5 % du capital,
signature de tout traité de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif.
émission de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social.
opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure financière de la société.
proposition de programme de rachat d'actions à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
mise en place de plans d'options de souscriptions ou d'achat d'actions.

Le fonctionnement du Conseil de Surveillance est organisé par un règlement intérieur qui est disponible sur le site internet de la société.

1.1.2. Composition du Directoire et du Conseil de surveillance

- Le Directoire

Au 31 décembre 2016, le Directoire est composé de deux membres.

La durée du mandat des membres du Directoire est de six ans, elle expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020 et 2021.

-Le Conseil de Surveillance

Au 31 décembre 2016, le Conseil de Surveillance est composé de six membres, dont cinq sont indépendants. Le nombre de membres indépendants et les critères d'indépendance sont conformes au code Middlenext. Un membre, M. Claude GROS, actionnaire de référence, n'est pas indépendant.

La composition du Conseil de Surveillance est en conformité avec la Loi sur la représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance.

La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est d'une année ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

En cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, un membre du Conseil de Surveillance doit informer le Conseil de Surveillance, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations et le cas échéant démissionner.

Le Conseil de Surveillance élit, parmi ses membres, un Président et un Vice-Président, qui sont obligatoirement des personnes physiques et détermine, le cas échéant, leur rémunération. Aucune limitation n'est apportée aux pouvoirs du Président.

La liste des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, de leurs mandats et rémunérations figure en annexe au rapport de gestion du Directoire.

1.1.3. Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations des mandataires sociaux sont précisées dans le rapport de gestion du Directoire.

Le Conseil de Surveillance détermine, le cas échéant, la rémunération du Président et Vice-Président ainsi que la rémunération de chacun des membres du Directoire. Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération variable ou d'avantage en nature. Une prime exceptionnelle peut être versée aux dirigeants, sur décision du Conseil de Surveillance, en cas d'acquisition ou de cession d'actifs dans le groupe.

Les membres du Conseil de Surveillance reçoivent, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle déterminée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'à décision contraire de toute autre assemblée. La répartition de ces jetons de présence est faite entre les membres par le Conseil de Surveillance et prend en compte, pour partie, l'assiduité des membres du Conseil de Surveillance et le temps qu'ils consacrent à leur fonction. Pour l'exercice écoulé, les jetons de présence versés se sont élevés à 52 K€.

1.2. Compte-rendu de l'activité du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice écoulé

$1.2.1.$ Fréquence des réunions

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au moins une fois par trimestre afin d'entendre le rapport du Directoire.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance s'est réuni à cinq reprises, et le quorum pour chacune de ces réunions a été largement atteint. Le taux de présence physique des membres du Conseil de Surveillance aux séances du conseil a été de 80 %.

$1.2.2.$ Invités au Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance invite à ses réunions de façon permanente les membres du Directoire.

Les Commissaires aux Comptes de la société sont convoqués aux réunions du Conseil de Surveillance à l'ordre du jour desquelles figure l'examen des comptes, qu'il s'agisse des comptes annuels, des comptes semestriels ou des comptes consolidés.

$1.2.3.$ Organisation et fonctionnement des comités

L'ensemble des membres du Conseil de Surveillance, à l'exception du Président, remplit les fonctions de comité d'audit. Les membres du comité d'audit se réunissent au début de deux réunions du Conseil de Surveillance afin de procéder à l'audit des comptes semestriels et annuels, un dossier ayant été remis à l'avance à chacun d'entre eux. Tous documents complémentaires nécessaires à cet audit sont mis à la disposition des membres du Conseil de Surveillance à leur demande

Aucun autre comité n'a été constitué au sein du Conseil de Surveillance de la société.

$1, 2, 4$ Contenu des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance a consacré deux réunions à vérifier et contrôler les comptes semestriels et annuels qui avaient été arrêtés par le Directoire.

Outre l'autorisation de certaines opérations en application des dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance a également travaillé sur diverses questions d'ordre stratégique concernant l'évolution des différentes activités du Groupe. Il a aussi débattu de la cession et l'achat d'actifs, des projets d'investissements, de la signature d'un bail commercial avec une filiale, du montant des jetons de présence et de leur répartition, du code de gouvernance Middlenext révisé en 2016 et de ses 18 points de vigilance, de l'auto-évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance, de la modification d'une convention de prestation de services, du retrait de la cote des titres de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU, des documents prévisionnels, de la déclaration de l'exigibilité de SABETON au PEA-PME, de l'autorisation d'un plan d'attribution d'actions gratuites, de la souscription d'emprunts bancaires par une filiale, de la souscription à une augmentation de capital d'une filiale, de la constitution d'une sous filiale et de l'autorisation de procéder à l'achat de ses propres actions.

1.3. Travaux préparatoires aux réunions du Conseil de Surveillance

$131$ Modalités d'accès des membres du Conseil de Surveillance à l'information nécessaire à leur participation aux réunions du Conseil

Préalablement à chaque réunion du Conseil de Surveillance, les membres reçoivent, dans les délais utiles à leurs examens, les documents nécessaires à leur mission et relatifs aux sujets qui seront abordés, qui peuvent être :

pour les réunions à l'ordre du jour desquelles figure l'arrêté des comptes annuels ou semestriels : les comptes sociaux comprenant bilan, compte de résultat et annexe, ainsi que les comptes consolidés comprenant les mêmes éléments, de même que les projets de documents qui seront remis à l'assemblée générale et la situation de trésorerie du groupe détaillée par entité,
pour les réunions à l'ordre du jour desquelles figurent des propositions d'investissements soumises à autorisation préalable en application des statuts, les documents et comptes des sociétés dans lesquelles le groupe envisage d'investir, ainsi qu'une note sur l'investissement proposé,
et d'une manière générale, divers documents, tels que des articles de presse relatifs à la société, ses filiales ou les secteurs dans lesquels elles opèrent, ainsi que, le cas échéant, des articles d'analyse financière relatifs à la société.

Au cours de l'exercice écoulé, le Directoire a fourni au Conseil de Surveillance cinq rapports.

MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les statuts de SABETON précisent au titre VI les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées Générales.

III - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

3.1. Objectifs de la société en matière de procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet :

d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnels, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

3.2. Description de l'environnement du contrôle interne

3.2.1. Acteurs du contrôle interne

Le contrôle interne est assumé par les directions des filiales d'une part, par le service juridique de la société mère d'autre part, qui rend compte au Directoire, en liaison avec les expertscomptables du groupe qui complètent en tant qu'intervenants externes le dispositif de contrôle interne.

Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes versés par SABETON et ses filiales faisant l'objet d'une intégration globale est indiqué dans l'annexe consolidée de SABETON.

3.2.2. Maîtrise des risques

Risques de marché, de liquidité et de trésorerie :

Un contrat de crédit-bail immobilier a été souscrit en janvier 2002 portant sur un ensemble immobilier situé dans la zone industrielle des Georgeonnes 26302 Bourg de Péage, dont le solde au 31 décembre 2016 est de 38 KE. Celui-ci est soumis à un taux variable (Euribor 3 mois).

Risques juridiques :

Risques de changement de contrôle de la société :

Il n'existe aucun accord conclu par la société susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la société.

Risques liés à la protection des actifs :

Risques informatiques:

Risques qualité :

En matière de qualité des produits, le groupe a adopté une démarche globale validée par la certification des sites industriels selon le référentiel IFS 6. Les risques sanitaires, classés par catégorie de risque, sont évalués mensuellement sur l'ensemble des sites. Une organisation interne de prévention et d'actions est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété des marques.

Risques de variation des cours des matiËres premiËres :

Le groupe est exposÈ au risque de hausse de certaines matiËres premiËres, pour cela nous diversifions notre activitÈ et nos produits afin de limiter notre dÈpendance aux Èvolutions des cours de líune ou líautre matiËre premiËre.

Risques fournisseurs/clients :

Dans les relations avec les fournisseurs, le groupe veille ‡ ne pas avoir une trop grande dÈpendance qui serait due ‡ un trop fort pourcentage des achats. Ainsi, pour les principales matiËres premiËres, le groupe fait appel ‡ un large parc de fournisseurs pour rÈduire le risque de dÈfaillance de líun díentre eux.

Comme pour les fournisseurs, le groupe veille ‡ ne pas avoir une trop grande dÈpendance vis- ‡-vis de ses clients. Nous veillons Ègalement au recouvrement de nos crÈances clients en rÈagissant rapidement en cas díimpayÈs.

Risques sur líobtention díautorisations administratives et Èpuisement des voies de recours possibles :

3.2.3. RËgles de dÈlÈgations de responsabilitÈs

Des limitations sont apportÈes aux pouvoirs des Directeurs GÈnÈraux des filiales opÈrationnelles, qui ne peuvent, sans líaccord prÈalable du Directoire, engager des investissements et dÈsinvestissements, sauf síils ont ÈtÈ approuvÈs dans le cadre díun budget díinvestissements, prendre des locaux ‡ bail, souscrire des emprunts et lignes de dÈcouvert, prendre des participations, embaucher et licencier des cadres, engager des actions en justice.

3.2.4. ProcÈdure de dÈlÈgations de signatures sur comptes bancaires

Les procÈdures de signatures sont hiÈrarchisÈes avec une rËgle de plafond et de double signature.

Le mode de paiement par virement, le plus facile ‡ contrÙler, a ÈtÈ gÈnÈralisÈ.

3.3. ContrÙle interne relatif ‡ líÈlaboration de líinformation financiËre et comptable de la sociÈtÈ mËre

Pour ce qui concerne líÈlaboration et le traitement des ÈlÈments financiers et comptables qui constituent le support de líinformation financiËre du groupe, le dispositif de contrÙle interne vise ‡ assurer :

le respect de la rÈglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont Ètablis,
la qualitÈ de la remontÈe de líinformation et de son traitement centralisÈ pour le groupe,
le contrÙle de la production des ÈlÈments financiers, comptables et de gestion.

3.3.1. Organisation du systËme comptable

La sociÈtÈ mËre sous-traite, dans ses bureaux, la saisie des piËces comptables et des Ècritures díarrÍtÈs des comptes de la sociÈtÈ et de ses filiales ‡ líexception de la sociÈtÈ SAINT JEAN et ses filiales qui disposent de leur propre service comptable.

Les filiales utilisent, pour la gestion commerciale, un progiciel intégré VIF et, pour la comptabilité et paie, les logiciels CEGID. La société mère, qui utilise les logiciels CEGID, a un accès direct à la comptabilité et la paie des filiales.

Les principes comptables suivis sont ceux du plan comptable général français.

3.3.2. Procédures de contrôle interne mises en place par la société

Procédures mises en place au sein de la société mère elle-même et relatives à son propre fonctionnement:

Elles consistent essentiellement en :

l'établissement et le contrôle de situations de trésorerie mensuelles, et l'analyse des rendements des placements,
le suivi des participations et des engagements hors bilan,
l'analyse des charges et la maîtrise de leur évolution,
la vérification des règlements effectués par rapport aux engagements pris par la société,
et plus généralement, la vérification du respect des principes et normes comptables, lors de l'établissement des comptes.

Procédures mises en place par la société mère pour le contrôle des filiales :

En dehors des aspects juridiques, qui sont gérés par la société mère pour le compte des filiales, les procédures de contrôle mises en place consistent en un reporting effectué par le directeur de la filiale concernée :

hebdomadaire, sous forme d'une note sur la marche des affaires durant la semaine écoulée.
mensuel, sous forme d'un tableau sur l'évolution du chiffre d'affaires réalisé et, le cas échéant, du tonnage produit et vendu,
mensuel, sous forme de soldes intermédiaires de gestion,
mensuel et trimestriel, sous forme de situations provisoires, qui sont comparées au budget établi en début d'année.

Par ailleurs, l'équipe de la société mère :

participe aux arrêtés de comptes semestriels et annuels desdites filiales de manière à lui permettre, d'une part, de vérifier la bonne application des principes et normes comptables et, d'autre part, d'identifier et suivre les principaux risques;
suggère, à la suite de ces interventions, le cas échéant, à la filiale concernée, la mise en place de procédures ou la modification des procédures qu'elle estime ne pas être satisfaisantes ;
participe à l'élaboration des comptes consolidés par l'expert-comptable de la société en vérifiant notamment le correct ajustement et l'élimination des transactions internes, ainsi que la bonne application des normes du groupe;
assiste les Commissaires aux Comptes dans leur mission de contrôle des comptes des filiales.

Le service juridique des filiales est principalement assuré par la société mère, dans le cadre des conventions de prestations de services conclues entre lesdites sociétés. Il en est de même pour les dossiers relatifs aux affaires contentieuses, qui sont généralement gérés par la société mère et, lorsqu'ils ne le sont pas directement, sont suivis de près par cette dernière, de manière à pouvoir évaluer en permanence les risques y afférant.

3.3.3. Organisation de líinformation financiËre

Au sein de la sociÈtÈ, le PrÈsident du Directoire et le responsable de líinformation sont plus particuliËrement chargÈs de la communication financiËre avec les acteurs du marchÈ (A.M.F., analystes financiers, journaux, Ö).

Les comptes semestriels et annuels sont Ètablis par la sociÈtÈ et validÈs par un cabinet díexpertise comptable indÈpendant, qui assure Ègalement líensemble de la consolidation.

Le groupe poursuivra sa dÈmarche de constante amÈlioration de la qualitÈ de son systËme de contrÙle interne.

Dardilly, le 30 mars 2017

Claude GROS PrÈsident du Conseil de Surveillance

LISTE DES MANDATS EXERCES ET DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE PERCUS PAR LES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES CONTROLEES POUR L'EXERCICE 2016

M. Claude GROS, PrÈsident du Conseil de Surveillance de SABETON, est Ègalement :

PrÈsident de SAINT JEAN,
PrÈsident de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU,
PrÈsident de la SAS PARNY,
ReprÈsentant permanent de SAINT JEAN, PrÈsident de la S.A.S DU ROYANS,
ReprÈsentant permanent de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU, PrÈsident de la SAS RESTAURANT LA PERONNE.

En 2016, il a perÁu ‡ titre de jetons de prÈsence de SABETON une somme de 8 500 Ä. En dehors du groupe, M. Claude GROS est reprÈsentant permanent díUFIPAR, administrateur de la BELLE JARDINIERE et membre du Conseil de Surveillance du groupe LES ECHOS.

Mme Marie-Christine GROS-FAVROT, PrÈsidente du Directoire de SABETON, est Ègalement administrateur de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU. En 2016, elle a perÁu de SABETON une rÈmunÈration brute fixe de 190 KÄ. Elle a bÈnÈficiÈ, au cours de líexercice, des abondements au titre du Plan díEpargne díEntreprise et du PERCO, en vigueur dans la sociÈtÈ, díun montant respectif de 5 KÄ et de 2 KÄ. En dehors du groupe, Madame Marie-Christine GROS-FAVROT est membre du Conseil de Surveillance de la sociÈtÈ AMOEBA, membre associÈ du Conseil Economique, Social et Environnemental.

M. Guillaume BLANLOEIL, membre du Directoire de SABETON, est Ègalement :

Directeur GÈnÈral mandataire social de SAINT JEAN,
ReprÈsentant permanent de SAINT JEAN, PrÈsident de SAINT JEAN BOUTIQUE,
GÈrant de la S.C.I J2FD,
GÈrant de la S.C.I LES DODOUX,
GÈrant de la S.C.I BEMOL.

En 2016, sa rÈmunÈration brute chez SABETON síest ÈlevÈe ‡ 12 KÄ, en sa qualitÈ de membre du Directoire, et chez SAINT JEAN ‡ 222 KÄ au titre de son contrat de travail dont 10 KÄ de rÈmunÈration variable et 2 KÄ díavantages en nature. Il a bÈnÈficiÈ, au cours de líexercice, des abondements au titre du Plan díEpargne díEntreprise et du PERCO, en vigueur dans la sociÈtÈ SABETON, díun montant respectif de 5 KÄ et de 2 KÄ.

M. Laurent DELTOUR, Vice-PrÈsident du Conseil de Surveillance de SABETON, est Ègalement administrateur de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU.

En 2016, il a perÁu ‡ titre de jetons de prÈsence de SABETON une somme de 9 500 Ä. En dehors du groupe, M. Laurent DELTOUR est PrÈsident de SYCOMORE ASSET MANAGEMENT et administrateur et Directeur GÈnÈral de SYCOMORE FACTORY.

M. Marc CHAPOUTHIER est membre du Conseil de Surveillance de SABETON.

En 2016, il a perÁu ‡ titre de jetons de prÈsence de SABETON une somme de 8 500 Ä. En dehors du groupe, M. Marc CHAPOUTHIER est gÈrant de la sociÈtÈ ENVIRONNEMENT DECHET.

Mme Aline COLLIN, membre du Conseil de Surveillance de SABETON, est Ègalement administrateur de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU. En dehors du groupe, Mme Aline COLLIN níexerce aucun autre mandat. En 2016, elle a perÁu ‡ titre de jetons de prÈsence de SABETON une somme de 8 500 Ä.

Mme Martine COLLONGE, membre du Conseil de Surveillance de SABETON, est Ègalement reprÈsentante de SABETON au Conseil díAdministration de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU.

En 2016, elle a perÁu ‡ titre de jetons de prÈsence de SABETON une somme de 8 500 Ä. En dehors du groupe, Mme Martine COLLONGE est PrÈsident de COLLONGE CONSEIL, administrateur de la sociÈtÈ A.S.T GROUPE, dÈlÈguÈe gÈnÈrale de Lyon PÙle Bourse, sÈnior advisor de INTUITAE et dÈlÈguÈe rÈgionale de líAFFO.

Mme FranÁoise VIAL BROCCO est membre du Conseil de Surveillance de SABETON.

En 2016, elle a perÁu ‡ titre de jetons de prÈsence de SABETON une somme de 8 500 Ä. En dehors du groupe, Mme FranÁoise VIAL BROCCO est administrateur de CONSEIL PLUS GESTION, gÈrante associÈe de FVB FINANCE Eurl, administrateur de la SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE (SMTPC), administrateur de SPIR COMMUNICATION et dÈlÈguÈe rÈgionale de líAFFO.

RÈsultats financiers de la sociÈtÈ au cours des cinq derniers exercices (Art. 133, 135 et 148 du dÈcret sur les sociÈtÈs commerciales)

NATURE DES INDICATIONS (en euros)	2012	2013	2014	2015	2016
I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
- Capital social	3 408 303	3 355 677	3 355 677	3 355 677	3 355 677
- Nombre d'actions ordinaires existantes	3 408 303	3 355 677	3 355 677	3 355 677	3 355 677
- Nombre maximal d'actions futures ‡ crÈer par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- Nombre maximal d'actions futures ‡ crÈer
par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
II - OPERATIONS ET RESULTATS DE
L'EXERCICE
- Chiffre d'affaires hors taxes	257 077	249 743	258 927	684 904	167 834
- RÈsultat avant impÙts, participation des
salariÈs et dotation aux amortissements
et provisions	986 481	86 406	(287 145)	10 524 500	(528 612)
- ImpÙts sur les bÈnÈfices	(201 122)	72 032	(31 703)	(189 595)	(218 298)
- Participation des salariÈs due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
- RÈsultat aprËs impÙts, participation des salariÈs
et dotation aux amortissements et provisions	92 707	(432 179)	(566 874)	7 251 226	(532 967)
- Montant des bÈnÈfices distribuÈs	749 827	738 249	738 249	738 249	(1) 738 249
III - RESULTAT PAR ACTION
- RÈsultat aprËs impÙts, participation des salariÈs
mais avant dotation aux amortissements et provisions	0,35	0,004	(0,076)	3,19	(0,09)
- RÈsultat aprËs impÙts, participation des salariÈs
et dotation aux amortissements et provisions	0,03	(0,13)	(0,17)	2,16	(0,16)
- Dividende net distribuÈ ‡ chaque action	0,22	0,22	0,22	0,22	(1) 0,22
IV - PERSONNEL
- Effectif moyen des salariÈs pendant l'exercice	5	5	5	5	5
- Montant de la masse salariale	475 697	483 872	487 017	801 133	468 520
de l'exercice
- Montant versÈ au titre des avantages sociaux de l'exercice	251 611	265 564	261 999	374 663	261 694

(1) proposition de distribution pour les 3 355 677 actions composant le capital social ‡ ce jour.

OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES AU COURS DE LíEXERCICE 2016 SUR LES TITRES SABETON

Mandataires sociaux	Achat d'actions	Vente d'actions	Prix moyen par action

M. Claude GROS,
PrÈsident du Conseil de Surveillance	86	-	14,90 Ä
dans le cadre du P.E.E.

Mme Marie-Christine GROS-FAVROT,
PrÈsident du Directoire	542	-	13,01 Ä
dans le cadre du P.E.E.

M. Guillaume BLANLOEIL,
Membre du Directoire	541	-	13,11 Ä

dans le cadre du P.E.E.			-

Mme FranÁoise VIAL-BROCCO,
Membre du Conseil de Surveillance	100	-	14,90 Ä

M. Marc CHAPOUTHIER,
Membre du Conseil de Surveillance	1 183	-	14,27 Ä

Personnes liÈes	Achat d'actions	Vente d'actions	Prix moyen par action

‡ M. Claude GROS,	3 860	-	14,37 Ä
PrÈsident du Conseil de Surveillance	-	3 760	14,73 Ä

SABETON SA

Rapport de l'organisme de vérification Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires.

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société SABFTON SA et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.

Responsabilité de la direction

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »). établies conformément aux référentiels utilisés (les « Référentiels ») par la société et disponibles sur demande au siège du Groupe

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence)
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Rapport d'assurance modérée)

Attestation de présence

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France :

nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du code du commerce
nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société SABETON ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce
en cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.

Avis motivé sur la sincérité des informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Nos travaux ont été effectués entre le 7 mars 2017 et le 29 mars 2017 pour une durée d'environ cinq jours / hommes. Nous avons conduit six entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental

Nous avons effectué les travaux suivants :

Nous avons apprécié le caractère approprié du référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
Nous avons vérifié la mise en place au sein de la société SABETON d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations
Nous avons identifié les informations consolidées à tester et déterminé la nature et l'étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité et aux caractéristiques du Groupe ainsi que de ses engagements sociétaux.
Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes:
au niveau de la société SABETON et des entités contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations ;
au niveau des filiales que nous avons sélectionnées¹ en fonction de leur contribution aux indicateurs $\bullet$ consolidés, et d'une analyse de risque, nous avons :
- o mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions ;
- o mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne plus de 50% des contributions aux données sociales et environ 50 % des contributions aux données environnementales.

Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes. $\bullet$ nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité.
Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence $\bullet$ par rapport à notre connaissance de la société et, le cas échéant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires.

^<sup>1 Sociétés sélectionnées pour les tests : Saint Jean SAS, Saint Jean Boutique SAS, La Compagnie Agricole de la Crau SA

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence de $\bullet$ certaines informations.

Commentaires sur les Informations

Les informations sociales sont communiquées sur un périmètre groupe. Les informations environnementales sont collectées sur le périmètre opérationnel que représente la société Saint Jean.

Conclusion

Sur la base de nos travaux nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au référentiel.

Lyon, le 31 mars 2017

FINEXFI Isabelle Lhoste Associée

SABETON S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.355.677 euros - 958 505 729 RCS LYON

Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Marie-Christine GROS-FAVROT Président du Directoire

Siège social - B.P. 101 - 34, route d'Ecully - 69573 DARDILLY Cedex Tél: 04 72 52 22 00 - Télécopie: 04 78 66 04 38 e-mail: [email protected] Site: www.sabeton.fr

Société anonyme au capital de 3 335 677 € Siège social : 34, route d'Ecully BP 101 69570 DARDILLY RCS : LYON 958 505 729

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

DFP AUDIT MAZARS

Comptes Annuels Exercice clos le 31/12/2016

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société SABETON, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Comptes Annuels Exercice clos le 31/12/2016 Annuels

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

L'essentiel de l'actif immobilisé de votre société étant constitué de titres de participation, nous nous sommes assurés que la valeur d'inventaire de ces titres était établie en conformité avec les principes décrits dans la note « Règles et méthodes comptables – Immobilisations financières » de l'annexe et avons vérifié le caractère raisonnable de l'évaluation retenue.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 10 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

D F P A U D I T

Frédéric VELOZZO

M A Z A R S

Paul-Armel JUNNE

Société anonyme au capital de 3 335 677 € Siège social : 34, route d'Ecully BP 101 69570 DARDILLY R.C.S : LYON 958 505 729

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016

DFP AUDIT MAZARS

Comptes consolidés

Exercice clos le 31/12/2016

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société SABETON, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les écarts d'acquisitions inscrits à l'actif du bilan consolidé pour une valeur de 5,9 M€, ont été évalués conformément aux principes décrits dans la note « 2.2 - Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles » des états financiers. Nous avons examiné les modalités de mises en œuvre des tests de dépréciations ainsi

Comptes consolidés Exercice clos le 31/12/2016

que les prévisions des flux de trésorerie et hypothèses utilisées, et nous avons vérifié que la note 2.2 donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 10 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

D F P A U D I T

Frédéric VELOZZO

M A Z A R S

Paul-Armel JUNNE

Société Anonyme au capital de 3 335 677 € Siège Social : 34, route d'Ecully BP 101 69570 DARDILLY RCS : LYON 958 505 729

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société SABETON

Exercice clos le 31 décembre 2016

DFP AUDIT MAZARS

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société SABETON

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société SABETON et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président du Conseil de Surveillance d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce

Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 10 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

D F P A U D I T

Frédéric VELOZZO

M A Z A R S

Paul-Armel JUNNE

AI Terminal

Saint Jean Groupe

1641_10-k_2017-04-11_3eb6e478-c30f-4824-8438-7552af92a404.pdf

Annexe aux comptes annuels exercice 2016

REGLES ET METHODES COMPTABLES

METHODES COMPTABLES

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Immobilisations financiËres

CrÈances et dettes

Valeurs mobiliËres de placement et dÈpÙts ‡ terme

Provisions

Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE)

Notes sur le bilan et le compte de résultat

Note 1 - MOUVEMENTS DE L'ACTIF IMMOBILISE

AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS 31.12.2015 Augmentations Diminutions 31.12.2016

Note 2 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DEPOTS A TERME

Note 3 - ACTIONS PROPRES DETENUES PAR LA SOCIETE

Note 4 - CAPITAL SOCIAL

Note 5 - TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Note 6 - ETAT DES PROVISIONS ET DES DEPRECIATIONS

Note 7 - ENTREPRISES LIEES

Transactions significatives effectuÈes avec des parties liÈes

Note 8 - CREANCES ET DETTES

Note 9 - COMPTES DE RATTACHEMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES

Note 10 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Note 11 - RESULTAT FINANCIER

Note 12 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

Note 13 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

Note 14 - CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Note 15 - EFFECTIF

Note 16 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE

Note 17 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Note 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés

Note 19 - INTEGRATION FISCALE

Note 20 - ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

Note 21 - INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DEROGATOIRES SUR LE RESULTAT DE L'EXERCICE

FILIALES et PARTICIPATIONS au 31 dÈcembre 2016

B. - Comptes consolidÈs au 31 dÈcembre 2016

I - Etat de situation financiËre

II - Etat de rÈsultat global

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. Principes de consolidation

2.2. Modalités retenues

GENERALITES

ECARTS D'EVALUATION

ECARTS D'ACOUISITION

ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES

IMMOBILISATIONS

Amortissement des immobilisations corporelles

Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles

Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) définies en fonction des critères de secteur d'activité

UGT Gestion de Patrimoine:

UGT Agroalimentaire:

STOCKS ET EN COURS

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES, AUTRES ACTIFS COURANTS

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENTS

PROVISIONS

CHIFFRE D'AFFAIRES

RESULTAT PAR ACTION

2.3. Flux de trésorerie consolidés

3. NOTES SUR LE BILAN ACTIF

3.1. Ecarts d'acquisition des titres consolidés

3.2. Immobilisations incorporelles

3.3. Immobilisations corporelles

3.4. Actifs financiers disponibles ‡ la vente

3.5. Autres actifs non courants

3.6. Stocks et en cours

3.7. Clients et comptes rattachÈs

DÈprÈciation des crÈances douteuses

Etat des crÈances Èchues et non dÈprÈciÈes

3.8. Autres actifs courants

3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

4. NOTES SUR LE BILAN PASSIF

4.1. Capital social

4.2. Réserves attribuables au groupe