SAF-HOLLAND SE

Governance Information • Jan 1, 2022

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB

Vorstand und Aufsichtsrat berichten in dieser Erklärung gemäß §§ 289f und 315d HGB sowie Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 über die Corporate Governance der SAF-HOLLAND SE im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021.

Corporate Governance steht bei SAF-HOLLAND für eine verantwortungsbewusste, auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -überwachung, die sämtliche Bereiche des SAF-HOLLAND Konzerns einbezieht. Transparente Berichterstattung und Unternehmenskommunikation, eine an den Interessen aller Stakeholder ausgerichtete Unternehmensführung, die vertrauensvolle Zusammenarbeit von Vorstand, Aufsichtsrat und Mitarbeitern sowie die Einhaltung geltenden Rechts sind wesentliche Eckpfeiler dieser Unternehmenskultur.

I. Allgemeine Angaben

Die SAF-HOLLAND SE ist eine Gesellschaft in der Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE). Als SE mit Sitz in Deutschland unterliegt die SAF-HOLLAND SE den europäischen und deutschen SE-Regelungen sowie dem deutschen Aktienrecht. Als in Deutschland börsennotiertes Unternehmen richtet sich die Corporate Governance der SAF-HOLLAND SE nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils geltenden Fassung. Die Unternehmensführung wird bestimmt durch die Satzung, Geschäftsordnungen und interne Richtlinien.

Die SAF-HOLLAND SE verfügt über ein dualistisches Führungssystem, das zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan eine strikte personelle und funktionale Trennung vorsieht (Two-tier Board). Der Vorstand leitet das Unternehmen, während der Aufsichtsrat den Vorstand überwacht und berät. Beide Gremien arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Die SAF-HOLLAND SE ist eine Finanzholding ohne eigenes operatives Geschäft. Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft durch den Vorstand konzentriert sich überwiegend auf die strategische Ausrichtung der SAF-HOLLAND sowie die Überwachung der Geschäftstätigkeit der einzelnen direkten und indirekten operativen Tochtergesellschaften.

II. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE haben die folgende Erklärung gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG zum 15. März 2022 verabschiedet:

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der SAF-HOLLAND SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE (die "Gesellschaft") erklären gemäß § 161 AktG, dass die Gesellschaft den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK") mit folgenden Ausnahmen entspricht und seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 22. März 2021 entsprochen hat:

• Empfehlung B.5 DCGK (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder):

Nach der Empfehlung B.5 DCGK soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden. Dieser Empfehlung wurde nicht während der gesamten Berichtsperiode entsprochen. Aufgrund der Altersstruktur des Vorstands und der Laufzeiten der Vorstandsverträge hatte die Einführung einer Altersgrenze bislang keine praktische Relevanz. Der Aufsichtsrat hat jedoch in seiner Sitzung vom 22. März 2021 für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze von 65 Jahren beschlossen.

• Empfehlung G.1, erster Spiegelstrich DCGK (Festlegung der Maximalvergütung):

Nach der Empfehlung G.1, erster Spiegelstrich DCGK soll im Vergütungssystem unter anderem für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung festgelegt werden. Dieser Empfehlung wurde bislang materiell, aber nicht während der gesamten Berichtsperiode formal entsprochen. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile errechneten sich bislang über prozentuale Höchstgrenzen bezogen auf den Zielwert der variablen Vergütung und waren nicht betragsmäßig ausgewiesen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat mit Wirkung zum 22. März 2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, welches von der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt wurde und in dem die Höchstgrenzen auch betragsmäßig ausgewiesen sind und das somit den Empfehlungen des DCGK vollständig entspricht. Das neue Vergütungssystem gilt für alle ab dem 22. März 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft sowie für die laufenden Dienstverträge sämtlicher Vorstandsmitglieder.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären, den Empfehlungen des DCGK zukünftig vollständig entsprechen zu wollen.

Bessenbach, 15. März 2022

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

Die Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der SAF-HOLLAND unter https://corporate.safholland.com/de/unternehmen/ueber-uns/corporate-governance/corporate-governance verfügbar. Auf dieser Internetseite sind auch die (jeweils auf freiwilliger Basis abgegebenen) Entsprechenserklärungen der vergangenen fünf Jahre zugänglich.

III. Vorstand der SAF-HOLLAND SE

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung und im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder).

1. Überblick

Der Vorstand der SAF-HOLLAND SE besteht gemäß § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus mindestens zwei Personen; der Aufsichtsrat kann eine höhere Zahl an Vorstandsmitgliedern bestimmen. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Zum 31. Dezember 2021 bestand der Vorstand aus drei Mitgliedern. Ausschüsse des Vorstands bestehen nicht.

Der Vorstand bestimmt die Geschäftspolitik des Unternehmens und entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Der Vorstand sorgt auch für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien. Der Vorstand trägt auch für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen Sorge.

Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen, insbesondere nicht Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Sie dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb der SAF-HOLLAND Gruppe, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren. Interessenkonflikte wurden im Geschäftsjahr 2021 nicht angezeigt. Vorstandsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für SAF-HOLLAND einem umfassenden Wettbewerbsverbot.

2. Zusammensetzung

Zum 31. Dezember 2021 gehörten dem Vorstand der SAF-HOLLAND SE folgende Mitglieder an:

• Alexander Geis (*1974)
  • Vorsitzender des Vorstands und Chief Executive Officer
  • Erste Bestellung (mit Wirkung zum): 1. Juli 2020
  • Bestellt bis: 30. Juni 2023
  • Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren inoder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 31. Dezember 2021): keine

• Inka Koljonen (*1973)
  • Mitglied des Vorstands und Chief Financial Officer
  • Erste Bestellung (mit Wirkung zum): 1. September 2020
  • Bestellt bis: 31. August 2023; ausgeschieden am 31. Januar 2022
  • Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren inoder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 31. Dezember 2021): keine
• Dr. André Philipp (*1969)
  • Mitglied des Vorstands und Chief Operating Officer
  • Erste Bestellung (mit Wirkung zum): 1. Juli 2020
  • Bestellt bis: 30. Juni 2023
  • Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren inoder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 31. Dezember 2021): keine

Die Lebensläufe der Vorstandsmitglieder werden auf der Internetseite der SAF-HOLLAND unter https://corporate.safholland.com/de/unternehmen/management/vorstand veröffentlicht und bei Bedarf aktualisiert. Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder finden Sie im Geschäftsbericht 2021 im Kapitel Vergütungsbericht.

a) Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in der Führungsebene unterhalb des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand der SAF-HOLLAND SE gemäß § 111 Abs. 5 AktG i. V. m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Höhe von mindestens 25,00 Prozent festgelegt und bestimmt, dass diese Zielgröße bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 zu erreichen ist.

Für den Frauenanteil in der Führungsebene unterhalb des Vorstands der SAF-HOLLAND SE hat der Vorstand die Zielgröße gemäß § 76 Abs. 4 AktG i. V. m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Höhe von 22,22 Prozent festgelegt und bestimmt, dass diese Zielgröße bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 zu erreichen ist.

Die Führungsebene unterhalb des Vorstands der Gesellschaft setzt sich aus den Mitarbeitern der SAF-HOLLAND SE zusammen, die die Funktionsbezeichnung "Vice President" oder "Director" führen. Dieser Führungsebene gehören derzeit neun Mitarbeiter an, von denen drei Mitarbeiter weiblich sind (dies entspricht einem Anteil von 33,33 Prozent). Da die SAF-HOLLAND SE über eine geringe Zahl von Mitarbeitern und eine flache Managementstruktur verfügt, besteht unterhalb des Vorstands nur eine Führungsebene, sodass ausschließlich für diese Führungsebene eine Zielgröße für den Frauenanteil festgelegt wurde.

Die zuvor genannten Zielgrößen wurden im Geschäftsjahr 2021 jeweils erreicht.

b) Diversitätskonzept für den Vorstand

Die Zusammensetzung des Vorstands orientiert sich an der fachlichen Qualifikation der Mitglieder für das zu übernehmende Aufgabengebiet, der ausgewiesenen Führungserfahrung sowie den bisher gezeigten Leistungen und Kenntnissen. Neben diesen Kriterien achtet der Aufsichtsrat bei Neubesetzungen auch auf Vielfalt (Diversität) im Vorstand. Hierunter versteht der Aufsichtsrat sich gegenseitig ergänzende, unterschiedliche Profile und Persönlichkeiten der Kandidaten, deren Sachkenntnis und Erfahrung, die Kenntnis verschiedener Kulturkreise, den Bildungs- und Berufshintergrund sowie Alter und Geschlecht.

Die Mitglieder des Vorstands sollen das folgende Profil erfüllen:

• Vorstandsmitglieder sollen über langjährige Führungserfahrung verfügen und möglichst Erfahrung aus unterschiedlichen Tätigkeiten mitbringen.
• Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über Führungserfahrung im internationalen Kontext verfügen.
• Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über fundierte Erfahrung auf den Gebieten Produktion, Finanzen und Vertrieb sowie in für das Produktsegment relevanten Branchen verfügen.

Der Aufsichtsrat entscheidet bei allen Besetzungen unter Berücksichtigung aller Umstände im Einzelfall auch, welche Persönlichkeit dem Vorstand neu beitritt, und berücksichtigt die bestmögliche Zusammensetzung eines komplementären Führungsteams.

Alle genannten Kriterien sind erfüllt bzw. werden beachtet. Der Vorstand der SAF-HOLLAND SE ist entsprechend den Vorgaben des Diversitätskonzepts für den Vorstand zusammengesetzt.

Die Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands der SAF-HOLLAND SE beträgt 65 Jahre (Empfehlung B.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019).

c) Langfristige Nachfolgeplanung

Das Thema der langfristigen Nachfolgeplanung im Vorstand wird regelmäßig (mindestens einmal pro Jahr und bei Bedarf häufiger) im Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand behandelt. So wurde in der Aufsichtsratssitzung im September 2021 im Kontext der jährlichen Leistungsbeurteilung des Vorstands ebenfalls die Nachfolgeplanung des Vorstands erörtert.

3. Arbeitsweise des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat dem Vorstand eine Geschäftsordnung gegeben, die unter anderem auch einen Geschäftsverteilungsplan mit der Ressortaufteilung zwischen den einzelnen Mitgliedern des Vorstands enthält. Zum 31. Dezember 2021 waren die Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder wie folgt geregelt:

Mitglied des Vorstands	Verantwortlichkeiten
Alexander Geis – CEO	• Group Management Board • Strategy • Compliance • Global Key Accounts • Global Human Resources incl. Regions • Global Sourcing • M&A • Collaboration Supervisory Board
	• Internal/External Communication • Digital Strategy • Regions • R&D and Innovation
Inka Koljonen – CFO	• Global Finance incl. Regions • Group Consolidation, Controlling & Tax • Group Treasury & Accounting • Global IT incl. Regions • Strategic Projects • Collaboration Supervisory Board • Investor Relations, Corporate & ESG Communications • Compliance • Legal • Corporate Audit Services • Data Protection
Dr. André Philipp – COO	• Global Operations • Global Manufacturing • Global HSEQ • Global Lean • Global Capex • Operations EMEA • Operations Americas • Operations APAC • CSR

In der Geschäftsordnung sind der Grundsatz der gemeinsamen Verantwortung des Vorstands für die Geschäftsführung und die Zuständigkeit des Gesamtvorstands für bestimmte Angelegenheiten von besonderer Bedeutung und Tragweite niedergelegt. Im Übrigen führt jedes Mitglied des Vorstands den ihm nach Maßgabe des Geschäftsverteilungsplans zugeordneten Geschäftsbereich in eigener Verantwortung. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Geschäftsbereiche sachlich un-

tereinander. Zugleich obliegt ihm die vorstandsinterne Überwachung der einzelnen Geschäftsbereiche. Er hat darauf hinzuwirken, dass die Führung der Geschäftsbereiche einheitlich auf die durch die Beschlüsse des Vorstands festgelegten Ziele und Pläne ausgerichtet wird.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, sich gegenseitig und fortlaufend, insbesondere in den Sitzungen des Vorstands, über wichtige Geschäftsvorgänge, Planungen, Entwicklungen und Maßnahmen ihres Geschäftsbereichs sowie über besondere Risiken oder drohende Verluste zu unterrichten.

Der Vorstand fasst seine Beschlüsse in der Regel in Präsenzsitzungen. Der Vorstand tritt in der Regel vierwöchentlich zusammen. Sitzungen müssen stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert oder ein Vorstandsmitglied die Einberufung verlangt.

Auf Anordnung des Vorsitzenden des Vorstands können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Vorstandsmitglieder telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltet werden, wenn kein Vorstandsmitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht. In diesen Fällen kann die Beschlussfassung telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel erfolgen.

Ausnahmsweise können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, in Kombination der vorgenannten Formen sowie in Kombination von Sitzung und Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung gefasst werden, wenn ein Vorstandsmitglied dies beantragt und kein anderes Vorstandsmitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht. Sofern ein Vorstandsmitglied nicht an einer solchen Beschlussfassung teilgenommen hat, soll es unverzüglich über die gefassten Beschlüsse informiert werden.

Ein aus zwei Personen bestehender Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein aus drei oder mehr Personen bestehender Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt.

Die Vorstandssitzungen werden vom Vorsitzenden des Vorstands einberufen, koordiniert und geleitet. Im Fall der Abwesenheit oder Verhinderung des Vorsitzenden des Vorstands wird dieser durch den Chief Operating Officer vertreten.

Beschlüsse des Vorstands sollen möglichst einstimmig gefasst werden. Der Vorstand kann nur einstimmig beschließen, sofern er nur aus zwei Mitgliedern besteht. Sollte keine Einstimmigkeit erreicht werden, wird der Beschluss mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht durch Gesetz, die Satzung der Gesellschaft oder die Geschäftsordnung für den Vorstand andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands; das gilt nicht, wenn und solange der Vorstand aus zwei Mitgliedern besteht.

Über Sitzungen und Beschlüsse des Vorstands werden Niederschriften angefertigt, die vom Vorsitzenden des Vorstands und dem Protokollführer unterzeichnet werden.

Jedes Mitglied des Vorstands kann bestimmen, dass Personen, die nicht dem Vorstand angehören, zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden, sofern nicht der Gesamtvorstand widerspricht.

4. Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher oder mündlicher Form über alle für SAF-HOLLAND relevanten Fragen der Strategie, der Planung und der Situation des Unternehmens, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements, der Compliance sowie auch über eventuelle Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen und die Gründe dafür. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden.

Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands durch eine Informationsordnung näher geregelt.

Für Geschäfte und Maßnahmen von grundlegender Bedeutung hat der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats festgelegt. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat durch Beschluss weitere Geschäfte oder Maßnahmen, die nicht in der Geschäftsordnung für den Vorstand aufgeführt sind, der Zustimmung durch den Aufsichtsrat unterwerfen.

5. Praktiken der Unternehmensführung

a) Compliance-System und umfassender Verhaltenskodex (Code of Conduct)

Für SAF-HOLLAND hat unternehmerische Integrität höchste Priorität. Deshalb versteht der Konzern unter Compliance nicht nur die Einhaltung der geltenden nationalen und internationalen Gesetze und Vorschriften. SAF-HOLLAND fühlt sich darüber hinaus auch ethischen und moralischen Werten verpflichtet. Zu diesem Zweck hat das Unternehmen eine Compliance-Einheit implementiert, die die Mitarbeiter und Führungskräfte dabei unterstützt, diesen Ansprüchen gerecht zu werden. Die einzelnen Compliance-Prozesse sind im sogenannten Prozessmanagementhandbuch abgebildet.

Compliance & Recht berichtet direkt an den Chief Financial Officer und betreut das Compliance-Management. Ausgestaltung und Wirksamkeit der Maßnahmen und Prozesse sind auch Gegenstand von Prüfungen der Internen Revision. Der Vorstand ist für die Einhaltung compliancerelevanter Maßnahmen und Prozesse, der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien verantwortlich. Im Aufsichtsrat befasst sich vor allem der Prüfungsausschuss regelmäßig mit Compliance-Themen, wodurch eine Berichtslinie in den Aufsichtsrat sichergestellt ist.

Zudem existiert ein Compliance Committee, dessen Vorsitzende im Falle einer Compliance-Verletzung des CEO, CFO oder COO unmittelbar die Vorsitzende des Prüfungsausschusses informiert und die regelmäßig im Prüfungsausschuss über die Tätigkeit des Committees berichtet. Mitglieder im

Compliance Committee sind erfahrene Führungskräfte aus den Bereichen Compliance & Recht, Personalwesen und Interne Revision.

Das konzernweite Hinweisgebersystem (Whistleblower-System) gibt Mitarbeitern die Möglichkeit, anonym und geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Das Hinweisgebersystem steht auf der Internetseite der SAF-HOLLAND unter https://corporate.safholland.com/de/nachhaltigkeit/unternehmensfuhrung-compliance/compliance-vorfalle-melden zur Verfügung. Auch Dritten steht dieses System zur Verfügung. Das Compliance Committee bearbeitet eingehende Hinweise.

Der Verhaltenskodex (Code of Conduct) fasst die Compliance-Anforderungen der SAF-HOLLAND zusammen, die sowohl für das Unternehmen und das Management als auch für jeden einzelnen Mitarbeiter verbindlich sind. Der Verhaltenskodex ist auf der Internetseite der SAF-HOLLAND unter https://corporate.safholland.com/de/nachhaltigkeit/unternehmensfuehrung-compliance/verhaltenscodex verfügbar.

Insbesondere – aber nicht abschließend – regelt der Verhaltenskodex (Code of Conduct):

• das Verbot gesetzeswidriger Geschäftspraktiken, wie zum Beispiel Kartell- und Wettbewerbsverstöße, Bestechung, Korruption oder Insidergeschäfte,
• die Vermeidung von Interessenkonflikten,
• das Verbot gesetzeswidriger Diskriminierung, Kinder- oder Zwangsarbeit,
• die Verletzung von vertraulichen Informationen und des geistigen Eigentums Dritter,
• das Recht aller Mitarbeiter auf faire Behandlung, Chancengleichheit sowie Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz,
• den Schutz der Umwelt und die Schonung der natürlichen Ressourcen,
• den umfassenden und rechtskonformen Schutz personenbezogener Daten vor unbefugtem Zugriff,
• die Verpflichtung zur ordnungsgemäßen Buchführung und Finanzberichterstattung sowie
• die Einhaltung der geltenden Export- und Zollbestimmungen.

Der Verhaltenskodex steht den Mitarbeitern neben den beiden Konzernsprachen Englisch und Deutsch zusätzlich in Mandarin, Französisch, Hindi, Italienisch, Malaiisch, Portugiesisch, Russisch, Spanisch und Thailändisch zur Verfügung.

Bei Fragen oder Verdachtsfällen des Verstoßes gegen den Verhaltenskodex können sich die Mitarbeiter jederzeit an die Abteilung Compliance & Recht wenden oder einen anonymen Hinweis über das Hinweisgebersystem abgeben.

Weitere die Compliance betreffende Sachverhalte, wie zum Beispiel der Umgang mit Zuwendungen, Menschenrechtsfragen oder Insiderinformationen, werden über konzernweit verbindliche Richtlinien geregelt. Im Fall von Veränderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen werden die Informationen aktualisiert und die betroffenen Mitarbeiter auch im Rahmen von Schulungen informiert.

b) Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019

Die SAF-HOLLAND SE erfüllt freiwillig auch die Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019, lediglich mit folgenden Abweichungen:

Gemäß Anregung A.5 des DCGK sollte der Vorstand im Falle eines Übernahmeangebots eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionäre über das Angebot beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen. Die Einberufung einer Hauptversammlung stellt – selbst unter Berücksichtigung der im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) vorgesehenen verkürzten Fristen – eine organisatorische Herausforderung für börsennotierte Gesellschaften dar. Es erscheint fraglich, ob der damit verbundene Aufwand auch in den Fällen gerechtfertigt ist, in denen keine relevanten Beschlussfassungen der Hauptversammlung vorgesehen sind. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung soll deshalb nur in angezeigten Fällen erfolgen.

Gemäß Anregung D.8 Satz 2 des DCGK sollte eine Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse über Telefon- und Videokonferenzen nicht die Regel sein. Bei der SAF-HOLLAND SE ist die persönliche Sitzungsteilnahme der Regelfall. Die Teilnahme per Telefon erfolgt nur in Ausnahmefällen. Aufgrund der besonderen Umstände der COVID-19-Pandemie fand im Geschäftsjahr 2021 der Großteil der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse als virtuelle Sitzung statt.

c) Executive Committee

Der Vorstand wird durch ein Executive Committee unterstützt. Neben den Mitgliedern des Vorstands gehören dem Executive Committee die verantwortlichen Presidents der Regionen an. Das Executive Committee fungiert im Sinne eines erweiterten Führungskreises und unterstützt den Vorstand insbesondere bei der operativen Steuerung der Regionen. Das Executive Committee kommt in regelmäßigen Abständen zusammen und berät über die Koordination und Steuerung der Aktivitäten der SAF-HOLLAND Gruppe.

IV. Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE

Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens zu überwachen und zu beraten.

1. Überblick

Der Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE besteht gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit gewählt. Wahlen zum Aufsichtsrat werden regelmäßig als Einzelwahl durchgeführt.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und setzt ihre Vergütung fest. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat wird in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die SAF-HOLLAND SE eingebunden.

In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance sowie sonstige wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft und des Konzerns von wesentlicher Bedeutung sind. Er prüft den Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht der SAF-HOLLAND SE und des Konzerns und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Er stellt den Jahresabschluss der SAF-HOLLAND SE fest und billigt den Konzernabschluss, wobei die Ergebnisse der durch den Prüfungsausschuss vorgenommenen Vorprüfung zugrunde gelegt und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat beschließt über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Die Aufsichtsratsmitglieder dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen des Unternehmens für sich, für eine ihnen nahestehende natürliche oder juristische Person oder für eine sonstige Institution oder Vereinigung, in der bzw. für die sie tätig sind, nutzen. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat bestehende und potenzielle Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen.

Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung wird im Bericht des Aufsichtsrats informiert. Interessenkonflikte wurden im Geschäftsjahr 2021 nicht angezeigt. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person des Aufsichtsratsmitglieds soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.

Neue Mitglieder des Aufsichtsrats durchlaufen ein Onboarding-Programm. Das Onboarding-Programm sieht unter anderem eine Einführung in die Regelwerke zur Corporate Governance, die Geschäftstätigkeit und strategische Ausrichtung der Gesellschaft vor und umfasst zudem vorbereitende Gespräche mit Mitgliedern des Vorstands sowie des Executive Committees.

Die Aufsichtsratsmitglieder stellen sicher, dass ihnen für die Wahrnehmung ihres Mandates ausreichend Zeit zur Verfügung steht. Sofern sie gleichzeitig dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehören, sollen sie insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

2. Zusammensetzung

Im Geschäftsjahr 2021 gehörten dem Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE folgende Mitglieder an:

• Dr. Martin Kleinschmitt (*1960)
  • Vorsitzender des Aufsichtsrats
  • Mitglied seit: 1. Juli 2020
  • Gewählt bis: Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2024
  • Haupttätigkeit: Mitglied des Vorstands der Noerr Consulting AG¹ und Partner der Noerr Partnergesellschaft mbB¹
  • Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren inoder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 31. Dezember 2021):
    • o G&H Bankensoftware AG¹ : Vorsitzender des Aufsichtsrats
    • o SAF-HOLLAND GmbH¹ : Vorsitzender des Aufsichtsrats
• Martina Merz (*1963)
  • Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
  • Mitglied seit: 1. Juli 2020
  • Gewählt bis: Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2024
  • Haupttätigkeit: Vorsitzende des Vorstands der thyssenkrupp AG²
  • Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren inoder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 31. Dezember 2021):
    • o AB Volvo² : Mitglied des Board of Directors
• Matthias Arleth (*1967)
  • Mitglied seit: 1. Juli 2020
  • Gewählt bis: Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2024
  • Haupttätigkeit: Vorsitzender der Konzern-Geschäftsführung der Mahle GmbH¹ (seit 1. Januar 2022)
  • Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren inoder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 31. Dezember 2021): keine

¹ nicht börsennotiert ² börsennotiert

• Ingrid Jägering (*1966)

• Mitglied seit: 1. Juli 2020
• Gewählt bis: Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2024
• Haupttätigkeit: Mitglied des Vorstands und CFO der LEONI AG²
• Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren inoder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 31. Dezember 2021):
  • o Hensoldt AG² : Mitglied des Aufsichtsrats sowie Vorsitzende des Prüfungsausschusses
  • o Wegemann Unternehmens-Holding GmbH & Co. KG¹ : Stellvertretende Vorsitzende des Gesellschaftsrats
  • o SAF-HOLLAND GmbH¹ : Mitglied des Aufsichtsrats

• Carsten Reinhardt (*1967)

• Mitglied seit: 1. Juli 2020
• Gewählt bis: Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2024
• Haupttätigkeit: Unabhängiger Senior-Berater
• Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren inoder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 31. Dezember 2021):
  • o Grundfos Holding A/S¹ : Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors, Mitglied des Prüfungsausschusses, Mitglied des Vergütungs- und Führungskräfteentwicklungs-Ausschusses, Mitglied des M&A-Ausschusses
  • o Tegimus Holding GmbH¹ : Vorsitzender des Beirats
  • o Beinbauer Automotive GmbH & Co. KG¹ : Mitglied des Beirats
  • o WEZAG GmbH¹ : Mitglied des Beirats
  • o Michigan Capital Advisors¹ : Mitglied des Advisory Board
  • o Braemar Energy Ventures¹ : Mitglied des Strategic Advisory Board

Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder werden auf der Internetseite der SAF-HOLLAND unter https://corporate.safholland.com/de/unternehmen/ueber-uns/management/aufsichtsrat veröffentlicht und jährlich aktualisiert. Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Geschäftsbericht 2021 im Kapitel Vergütungsbericht zu finden.

¹ nicht börsennotiert ² börsennotiert

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Frau Jägering und Herr Dr. Kleinschmitt verfügen über besondere Kenntnisse in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und sind mit der Abschlussprüfung vertraut.

a) Besetzungsziele und Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE hat sich folgenden Vorgaben bei der Besetzung verschrieben:

• Es soll mindestens ein Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung sowie ein weiteres Mitglied über Sachverstand im Bereich der Abschlussprüfung verfügen (zwei Financial Experts).
• Es soll mindestens ein Mitglied nichteuropäischer Herkunft sein oder über wesentliche Erfahrung aus Märkten außerhalb Europas verfügen.
• Geschlechtervielfalt und eine diverse Zusammensetzung des Aufsichtsrats der SAF-HOLLAND SE soll gewährleistet sein.
• Für die Aufsichtsratsmitglieder besteht eine Altersgrenze von grundsätzlich 70 Jahren.
• Bei der Besetzung des Aufsichtsrats der SAF-HOLLAND SE sollen Interessenkonflikte vermieden werden.
• Dem Aufsichtsrat soll keine Person angehören, die eine Organfunktion oder Beratungsaufgabe bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausübt.
• Im Regelfall sollen Mitglieder dem Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE insgesamt nicht länger als zwölf Jahre angehören.

Alle genannten Kriterien sind erfüllt bzw. werden beachtet.

Der Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE soll sich darüber hinaus so zusammensetzen, dass er in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt und mit dem Sektor, in dem der Konzern tätig ist, vertraut ist. Der Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE hat ein Kompetenzprofil verabschiedet, das unter anderem die unternehmensspezifische Situation, die internationale Struktur, die zukünftige Entwicklung der Märkte und des Produktportfolios berücksichtigt. Dieses Profil wird kontinuierlich weiterentwickelt.

Der Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE soll in seiner Gesamtheit über folgende Kompetenzfelder und Kenntnisse für die Wahrnehmung seines Mandats verfügen:

• 1) Finanzkompetenz
  • (a) Rechnungslegung
  • (b) Abschlussprüfung
  • (c) Finanzierung und Kapitalmarkt

• 2) Produkt-/Technologie- und Marktkompetenz sowie CSR-Kompetenz
  • (a) Kenntnisse relevanter internationaler Märkte
  • (b) Industrierelevante Technologien, Produkte, Services und neue Geschäftsmodelle
  • (c) Operations und Operative Exzellenz
  • (d) Nachhaltigkeit und CSR
• 3) Strategie- und Führungskompetenz
  • (a) Strategische Geschäftsentwicklung
  • (b) Management und Leadership
  • (c) HR und Transformation
  • (d) Unternehmensentwicklung, -organisation und -strukturierung
  • (e) Restrukturierungs- und Krisenkompetenz
• 4) Kontrollkompetenz
  • (a) Risikomanagement
  • (b) Recht/Compliance
  • (c) Corporate Governance
  • (d) Erfahrung in Beirats- oder Aufsichtsgremien

Der Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE ist der Auffassung, dass er in seiner Gesamtheit das Kompetenzprofil angemessen ausfüllt. Zudem ist für jede der definierten Kompetenzen mindestens ein Experte im Aufsichtsrat vertreten.

b) Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG i. V. m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Höhe von mindestens 40,00 Prozent festgelegt und bestimmt, dass diese Zielgröße bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 zu erreichen ist.

Die vorgenannte Zielgröße wurde im Geschäftsjahr 2021 erreicht.

c) Angaben zum Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat

Das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat soll sicherstellen, dass dessen Mitglieder über die persönlichen Voraussetzungen wie zum Beispiel die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, um ihre Aufgaben ordnungsgemäß wahrnehmen zu können. Es setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

• die festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats;
• das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat;
• die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat in Höhe von mindestens 40,00 Prozent.

Das Diversitätskonzept wird im Zuge der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats umgesetzt sowie in Vorbereitung auf diese bei der Suche nach Kandidaten für den Aufsichtsrat. Im Falle von Neubesetzungen wird zudem geprüft, welche der Kompetenzen im Aufsichtsrat gegebenenfalls verstärkt werden können.

Alle genannten Kriterien sind erfüllt bzw. werden beachtet. Der Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE ist entsprechend den Vorgaben des Diversitätskonzepts zusammengesetzt. Die Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung erfolgen unter Beachtung der gesetzlichen Regelungen und der Vorgaben des Diversitätskonzepts.

3. Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben.

Der Aufsichtsrat tagt nach Bedarf, wobei mindestens zwei Sitzungen in jedem Kalenderhalbjahr abzuhalten sind. Die Schwerpunkte der Sitzungen im abgelaufenen Geschäftsjahr sind im Bericht des Aufsichtsrats zusammengefasst.

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, beruft dessen Sitzungen ein und leitet sie; er nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch, vorbehaltlich einer entsprechenden Festlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, zulässig, Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abzuhalten oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zuzuschalten und in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder Stimmabgabe per Videokonferenz bzw. Videoübertragung oder telefonisch vorzunehmen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, telefonisch, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben.

Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen.

Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn nach Einladung sämtlicher Mitglieder mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.

Über die Beschlüsse und Sitzungen werden Niederschriften angefertigt, die vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu unterzeichnen sind.

Zur Beratung über einzelne Gegenstände kann der Aufsichtsrat Sachverständige und Auskunftspersonen zu seinen Sitzungen hinzuziehen.

Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand.

4. Ausschüsse und deren Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat hat zwei Ausschüsse, einen Prüfungsausschuss sowie einen Nominierungs- und Vergütungsausschuss, gebildet.

a) Prüfungsausschuss

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance befasst. Darüber hinaus legt der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor und bereitet den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor.

Der Prüfungsausschuss überwacht ferner die Unabhängigkeit und Qualifikation des Abschlussprüfers und die Nichtprüfungsleistungen, erteilt den Prüfungsauftrag, legt die Prüfungsschwerpunkte fest und schließt die Honorarvereinbarung ab. Auch überwacht der Prüfungsausschuss regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung.

Der Prüfungsausschuss setzte sich zum 31. Dezember 2021 aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

• Ingrid Jägering (Vorsitzende),
• Dr. Martin Kleinschmitt und
• Carsten Reinhardt.

b) Nominierungs- und Vergütungsausschuss

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss wählt Kandidaten für die Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf Basis der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung und des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat aus und schlägt diese dem Aufsichtsrat vor. Er bewertet zudem die Unabhängigkeit der Kandidaten.

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss ist zudem verantwortlich für die Auswahl von Kandidaten für eine Vorstandsposition und erarbeitet Empfehlungen für den Aufsichtsrat. Hierbei berücksichtigt der Nominierungs- und Vergütungsausschuss insbesondere die Ausgewogenheit und Unterschiedlichkeit der Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen aller Mitglieder des Vorstands und den Aspekt der Diversität. Er legt zudem für den Anteil von Frauen im Vorstand Zielgrößen fest.

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss setzte sich zum 31. Dezember 2021 aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

• Matthias Arleth (Vorsitzender),
• Dr. Martin Kleinschmitt und
• Martina Merz.

c) Arbeitsweise der Ausschüsse

Für das Verfahren der Ausschüsse gelten die Bestimmungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat betreffend die Arbeitsweise im Aufsichtsrat entsprechend.

5. Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat festgelegt, in jedem zweiten Jahr eine Selbstbeurteilung durch einen externen und unabhängigen Dienstleister durchführen zu lassen. In den Jahren zwischen den Evaluierungen ist eine Diskussion zur Weiterentwicklung der Arbeit des Aufsichtsrats vorgesehen, die insbesondere auf den Fortschritt der im Vorjahr definierten Handlungsfelder abzielt.

Die letzte umfassende Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats wurde im vierten Quartal 2020 durch einen externen und unabhängigen Dienstleister durchgeführt. Die Schwerpunkte der Beurteilung lagen insbesondere in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, der Organisation und Arbeitsweise des Aufsichtsrats sowie der Überwachungstätigkeit. Sie erfolgte auf Grundlage eines umfassenden Fragebogens. Die Selbstbeurteilung wurde im Geschäftsjahr 2020 zudem um die Perspektive des Vorstands auf die Arbeit des Aufsichtsrats erweitert.

In seiner Sitzung im November 2021 hat der Aufsichtsrat plangemäß die Fortschritte im Bereich der zuletzt definierten Handlungsfelder diskutiert und weitere Maßnahmen zur kontinuierlichen Weiterentwicklung seiner Arbeit definiert. Zudem wurden im Rahmen dieser Diskussion die thematischen Schwerpunkte für die Aufsichtsratsarbeit im Geschäftsjahr 2022 festgelegt.

V. Aktiengeschäfte von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach Artikel 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) gesetzlich verpflichtet, Eigengeschäfte mit Aktien der SAF-HOLLAND SE oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Gesamtbetrag der von dem Mitglied oder ihm nahestehenden Personen innerhalb eines Kalenderjahres getätigten Geschäfte die Summe von 20.000,00 Euro erreicht oder übersteigt.

Die der SAF-HOLLAND SE im abgelaufenen Geschäftsjahr gemeldeten Geschäfte wurden ordnungsgemäß veröffentlicht und sind auf der Internetseite der SAF-HOLLAND unter https://corporate.safholland.com/de/investor-relations/publikationen/mitteilungen verfügbar.

VI. Transparenz und Kommunikation

Um größtmögliche Transparenz und Informationsgleichheit zu gewährleisten, fühlt sich die SAF-HOLLAND SE einer umfassenden, gleichberechtigten und zeitnahen Kommunikation gegenüber ihren Aktionären und der Öffentlichkeit verpflichtet. Die Termine der regelmäßigen Finanzberichterstattung sowie anderer wichtiger Ereignisse, wie der Hauptversammlung, sind im Finanzkalender abrufbar. Alle Geschäfts- und Quartalsberichte, Ad-hoc- und Pressemeldungen sowie meldepflichtigen Veränderungen von Stimmrechtsanteilen stehen auf der Website der SAF-HOLLAND in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung. Zusätzlich bietet die Website die Möglichkeit, sich über den Konzern, seine Organisationsstruktur, die Finanzierungsstruktur, die Satzung, die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie anstehende und frühere Hauptversammlungen zu informieren.

Anlässlich der Veröffentlichung des Jahresabschlusses hält die SAF-HOLLAND SE eine Analystenund Investorenkonferenz ab. Im Anschluss an die Veröffentlichung der Quartalsergebnisse veranstaltet das Unternehmen regelmäßige Conference Calls. Eine Aufzeichnung dieser Conference Calls steht ebenfalls auf der Website zur Verfügung.

VII. Rechnungslegung

Der Konzernabschluss der SAF-HOLLAND SE zum 31. Dezember 2021 wurde vom Vorstand auf Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und der Einzelabschluss der SAF-HOLLAND SE zum 31. Dezember 2021 gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden binnen 90 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres (31. Dezember) veröffentlicht, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen (Halbjahresfinanzbericht und Quartalsmitteilungen) werden binnen 45 Tagen nach Ende des jeweiligen Quartals bzw. Halbjahres veröffentlicht.

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss, jeweils zum 31. Dezember 2021, wurden von dem durch die ordentliche Hauptversammlung 2021 gewählten Abschlussprüfer Pricewaterhouse-Coopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, geprüft. Vor Erteilung des Prüfungsmandats versicherte der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat seine Unabhängigkeit und Objektivität. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurden – nach Vorbereitung durch den Prüfungsausschuss – vom Aufsichtsrat erörtert, geprüft und festgestellt bzw. gebilligt.

VIII. Hauptversammlung

Die Aktionäre der SAF-HOLLAND SE nehmen ihre Kontroll- und Mitbestimmungsrechte in der Hauptversammlung wahr. Die Hauptversammlung entscheidet insbesondere über die Verwendung

des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Bestellung des Abschlussprüfers, Satzungsänderungen sowie bestimmte Kapitalmaßnahmen und wählt Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat.

Darüber hinaus wird der Hauptversammlung bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Billigung vorgelegt.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst, durch einen Bevollmächtigten oder durch einen von der SAF-HOLLAND SE benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme).

Die ordentliche Hauptversammlung am 10. Juni 2021 wurde aufgrund der besonderen Umstände der COVID-19-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) durchgeführt, dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde.

Bessenbach, 15. März 2022

Der Vorstand Der Aufsichtsrat