Governance Information • Jan 7, 2022
Governance Information
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Die nachfolgende Entsprechenserklärung bezieht sie sich auf die aktuelle Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat der Brockhaus Technologies AG ("Gesellschaft") erklären, dass die Gesellschaft den Empfehlungen des DCGK seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2020 unter Einbeziehung der Ergänzung vom März 2021 und der Aktualisierung vom Mai 2021 mit folgenden Abweichungen entsprochen hat und entsprechen wird:
Diese Kodexempfehlung existierte nicht, als die aktuellen Vorstandsmitglieder beim Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft für fünf Jahre bestellt wurden. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Bestelldauer von fünf Jahren für eine sachgerechte Kontinuität des Managements sorgt. Der Aufsichtsrat wird vor künftigen Vorstandserstbestellungen die Anwendung der Kodexempfehlung prüfen.
Die Gesellschaft hält die Vorgabe einer pauschalen Altersgrenze für kein sinnvolles Kriterium zur Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder. Die Frage einer Altersgrenze stellt sich bei den aktuellen Vorstandsmitgliedern bereits nicht. Zudem kann bei der Entscheidung über die Zusammensetzung eines funktionsfähigen und effektiven Vorstands die Bestellung eines Mitglieds mit langjähriger Erfahrung im Gesellschaftsinteresse sein, so dass eine pauschale Festlegung einer Altersgrenze unabhängig von dem konkreten Kandidaten aus Sicht der Gesellschaft nicht sachgerecht wäre.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats decken seine Mitglieder aktuell sämtliche Kompetenzfelder ab, die für eine effiziente Aufsichtsratstätigkeit erforderlich sind. Der Aufsichtsrat hält es daher derzeit nicht für notwendig, ein spezielles Kompetenzprofil festzulegen.
Die zur Abweichung von Ziff. B.5 DCGK dargelegte Begründung gilt hier entsprechend.
Der Kodexempfehlung wurde bisher nicht entsprochen, daher erklärt die Gesellschaft eine Abweichung. Die Gesellschaft beabsichtigt, der Empfehlung C.14 des DCGK künftig zu entsprechen.
Für den Zeitraum bis zum 12. Mai 2021 erklärt die Gesellschaft vorsorglich eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung da erst zu diesem Zeitpunkt Ausschüsse errichtet wurden.
Die Gesellschaft erklärt eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung soweit sie sich auf eine generelle Offenlegungspflicht gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden oder anderen Vorstandsmitgliedern bezieht, da die Geschäftsordnung für den Vorstand eine Offenlegungspflicht gegenüber den anderen Vorstandsmitgliedern nur insoweit vorsieht, als eine Offenlegung angemessen ist. Die Gesellschaft hält die in der Geschäftsordnung für den Vorstand vorgesehene Offenlegungspflicht für ausreichend, um einen sachgerechten Umgang mit Interessenkonflikten zu gewährleisten, zumal der Aufsichtsrat und das betreffende Vorstandsmitglied jederzeit den Gesamtvorstand, der aus nur zwei Mitgliedern besteht, einbinden können. Darüber hinaus ermöglicht die in der Geschäftsordnung für den Vorstand vorgesehene Offenlegungspflicht aus Sicht der Gesellschaft eine schnellere Entscheidungsfindung und einen schnelleren Umgang mit Interessenkonflikten.
Die Gesellschaft erklärt eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung soweit sie sich auf die Zustimmung des Gesamtaufsichtsrats bezieht, da die Geschäftsordnung für den Vorstand nur die Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden vorsieht. Die Gesellschaft hält das in der Geschäftsordnung für den Vorstand vorgesehene Zustimmungserfordernis für ausreichend, um einen sachgerechten Umgang mit möglichen Nebentätigkeiten zu gewährleisten, zumal der Aufsichtsratsvorsitzende und das betreffende Vorstandsmitglied jederzeit den Gesamtaufsichtsrat einbinden können.
Aufgrund der Akquisition der Bikeleasing-Service GmbH & Co. KG (einschließlich Tochtergesellschaften "BLS-Gruppe") werden der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021 nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende veröffentlicht. Die Gesellschaft rechnet für die erstmalige Integration der BLS-Gruppe in den Konzernabschluss und insbesondere für die Überleitung der Geschäftszahlen der BLS-Gruppe von HGB nach IFRS einmalig mit einem zeitlichen Mehraufwand. Die Gesellschaft beabsichtigt, die Finanzinformationen für das am 31. Dezember 2022 endende sowie folgende Geschäftsjahre innerhalb der in der Empfehlung vorgesehenen Fristen zu veröffentlichen.
Die Kodexempfehlung ist hinsichtlich des Merkmals "spezialgesetzlich reguliert" unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Daher wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Dessen ungeachtet wird sich der Aufsichtsrat bemühen, den Anforderungen der Kodexempfehlung gerecht zu werden.
Die Hauptversammlung hat über die Billigung des vorgelegten Vergütungssystems bereits beschlossen. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des ersten Geschäftsjahres der dreijährigen Referenzperiode die konkreten Zielwerte für die Erfolgsziele der mehrjährigen variablen Vergütung für die folgende dreijährige Bemessungsperiode fest. Eine jährliche Festlegung für jedes Vorstandsmitglied, wie sie der DCGK empfiehlt, erachtet der Aufsichtsrat nicht für zweckmäßig, da langfristige Ziele, die über einen mehrjährigen Zeitraum verwirklicht werden sollen, nicht sinnvoll in jährliche, individuelle Abschnitte aufgeteilt werden können.
Das bereits gebilligte Vorstandsvergütungssystem sieht die Möglichkeit einer aktienbasierten Vergütung vor. Allerdings betrifft dies nicht den überwiegenden Anteil der variablen Vergütungsbeträge, da der Aufsichtsrat die im Vergütungssystem vorgesehenen Regelungen für ausreichend erachtet, um einen angemessenen Interessengleichlauf von Vorstand und Aktionären herzustellen. Eine vierjährige Haltedauer erachtet der Aufsichtsrat als zu weitgehend und hält eine bis zu dreijährige Haltedauer für eine langfristige Incentivierung für ausreichend.
Das Vorstandsvergütungssystem sieht vor, dass die Vorstandsmitglieder Aktien der Gesellschaft, die Ihnen als Vergütung von der Gesellschaft gewährt werden, nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft im Vorstand hinaus halten müssen. Der Aufsichtsrat ist nicht der Ansicht, dass in diesem Fall die Langfristigkeit variabler Vergütungsbestandteile sichergestellt werden muss.
Frankfurt am Main, im Januar 2022
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Marco Brockhaus Dr. Othmar Belker
Vorsitzender des Vorstands Vorsitzender des Aufsichtsrats
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