BIOCORP PRODUCTION

Société anonyme au capital de 169 158,55 euros SIRET : 453 541 054 00012 RCS : 453 541 054 Adresse : PIT de Lavaur La Béchade 63500 ISSOIRE Tél : 04.73.55.70.50 Site internet : www.biocorpsys.com

	SOMMAIRE	1
1	PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ	4
1 1	Description de l'activité de BIOCORP	4
1 2	Informations financières sélectionnées	4
2	MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	5
3	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 10 MAI 2017	6
3 1	Activité et faits marquants de l'exercice	6
3 2	Résultats financiers	9
3 3	Situation financière	10
3 4	Événements postérieurs à la clôture	12
3 5	Perspectives d'avenir	12
3 6	Information sur les risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	12
3 7	Informations juridiques	12
3 8	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	21

4	COMPTES ANNUELS	22
4 1	Bilan	22
4 2	Compte de Résultat	24
4 3	Tableau des flux de trésorerie	25
4 4	État des variations des capitaux propres	26
4 5	Annexe des comptes	26
NOTE 1	– EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE	29
1.1	OPERATIONS SUR LE CAPITAL	29
1.2	AUTRES EVENEMENTS SIGNIFICATIFS	30
NOTE 2	– PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES	30
2.1	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	30
2.2	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	32
2.3	AMORTISSEMENTS	32
2.4	STOCKS	33

2.6 DISPONIBILITES	33
2.7 FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET FRAIS D'EMISSION DE TITRES	33
2.8 CREDIT D'IMPOT COMPETITIVITE EMPLOI (CICE)	33
2-9 CONTRAT DE LIQUIDITE	33
NOTE 3 – NOTES SUR LE BILAN ACTIF	34
3.1 ETAT DES IMMOBILISATIONS	34
3.2 ETAT DES AMORTISSEMENTS	37
3.3 ETAT DES PROVISIONS	38
3.4 ETAT DES STOCKS	38
3.5 ETAT DES CREANCES	39
3.6 AUTRES CREANCES	39
3.7 TRESORERIE	40
3.8 CONTRAT DE LIQUIDITE	40
3.9 CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	40
NOTE 4 – NOTES SUR LE BILAN PASSIF	41
4.1 CAPITAL SOCIAL, PRIMES LIEES AU CAPITAL ET RESERVES	41
4.2 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	42
4.3 AVANCES CONDITIONNEES ET SUBVENTIONS	42
4.4 ETAT DES DETTES	43
4.5 ANALYSE DES DETTES FOURNISSEURS	44
4.6 CHARGES A PAYER	44
NOTE 5 – NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT	45
5.1 CHIFFRE D'AFFAIRES	45
5.2 AUTRES PRODUITS	45
5.3 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES	45
5.4 RESULTAT FINANCIER	46
5.5 RESULTAT EXCEPTIONNEL	46
NOTE 6 – AUTRES INFORMATIONS	46
6.1 CREDIT D'IMPOT RECHERCHE ET AUTRES CREDITS D'IMPOT	46
6.2 AUTRES INFORMATIONS A CARACTERE SOCIAL	47
6.3 AUTRES INFORMATIONS A CARACTERE FISCAL	47
6.4 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES	47
6.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	48
NOTE 7 – ENGAGEMENTS	48
7.1 INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE	48

7.2 CONTRAT DE CREDITS BAUX	49
7.3 AUTRES ENGAGEMENTS	50
7.4 AVANCES CONDITIONNEES ET SUBVENTIONS	50
7.5 BAUX COMMERCIAUX	50
NOTE 8 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE	51
4 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	51

1 | PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

1 | 1 Description de l'activité de BIOCORP

Créée en 2004 à Issoire, BIOCORP PRODUCTION (ci-après, la « Société » ou « BIOCORP ») est une société anonyme française spécialisée dans le développement et la fabrication de dispositifs médicaux et de systèmes d'administration de médicaments innovants et spécialiste de la santé digitale. Avec plus de vingt ans d'expérience, plus de 30 millions d'unités produites chaque année et 15 familles de brevets, BIOCORP est un acteur reconnu du secteur au cœur de l'évolution des systèmes de délivrance avec des solutions qui répondent aux nouveaux besoins des patients. Aujourd'hui, BIOCORP continue à innover sur la plasturgie médicale, son métier d'origine, à produire et à commercialiser des dispositifs traditionnels (alternatives à la capsule d'aluminium, systèmes de reconstitution flacon-seringue) générateurs d'un chiffre d'affaires récurrent.

Sa solide expertise et sa capacité d'innovation lui ont aussi permis de développer une gamme de produits connectés et de s'imposer comme un acteur majeur de la santé digitale. Biocorp compte notamment dans sa gamme, le DataPenTM, un styloinjecteur réutilisable et communiquant ainsi que les add-ons EasylogTM et InspairTM, qui se fixent sur des dispositifs de délivrance existants, qu'ils soient stylos injecteurs ou inhalateurs, et qui permettent de rendre connectés ces dispositifs déjà utilisés par les patients. La Société compte 48 collaborateurs à la date du présent document.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Alternext Paris depuis le 10 juillet 2015.

Adresse du siège social : PIT de Lavaur La Béchade, 63500 ISSOIRE

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 453 541 054 RCS de CLERMONT-FERRAND

1 | 2 Informations financières sélectionnées

Informations financières sélectionnées du compte de résultat

En euros	31/12/2016	31/12/2015
Chiffre d'Affaires	2 950 164	2 462 576
Autres Produits d'exploitation	85 085	394 364
Total des Produits d'Exploitation	3 035 249	2 856 940
Résultat d'exploitation	-4 664 612	-3 200 701
Résultat Financier	-1 360	-15 285
Résultat Exceptionnel	17 444	2 161 826
Crédit d'Impôt Recherche et Crédit d'Impôt Innovation	200 882	203 089
Impôt sur les sociétés
Résultat Net	-4 447 646	-851 071

Informations financières sélectionnées du bilan

En euros	31/12/2016	31/12/2015
Actif immobilisé	4 594 544	4 489 207
Actif circulant	6 165 564	7 506 969
Total Actif	10 760 108	11 996 176
Capitaux Propres	6 244 744	7 062 464
Emprunts et dettes	4 515 364	4 933 712
Total Passif	10 760 108	11 996 176

Informations financières sélectionnées du tableau de flux de trésorerie

En euros	31/12/2016	31/12/2015
CAF	-3 243 111	-2 492 262
Flux de trésorerie générés par l'activité	-3 228 144	-2 757 040
Flux d'investissements	-1 347 444	-705 531
Flux de financement	3 288 289	9 463 655
Variation de trésorerie	-1 287 299	6 001 084
Trésorerie d'ouverture	6 024 321	23 237
Trésorerie de clôture	4 737 022	6 024 321

2 | MESSAGE DU PRÉSIDENTDU CONSEIL D'ADMINISTRATION

« Depuis son introduction en bourse en juillet 2015, BIOCORP a franchi de nombreuses étapes clés de son développement. Nos équipes ont poursuivi leurs efforts d'innovation afin de proposer une large gamme de dispositifs connectés (DatapenTM, EasylogTM, InspairTM). Ceux-ci font maintenant de BIOCORP un acteur incontournable dans le domaine des systèmes connectés de traitement des maladies chroniques. En outre, nous avons réalisé de belles avancées commerciales. En effet, BIOCORP a signé plusieurs accords de développement avec des laboratoires d'envergure internationale sur des pathologies comme le diabète, la maladie de Parkinson ou encore le déficit en hormone de croissance. Notre dynamique de développement est solide, et l'augmentation de capital réalisée en décembre 2016 nous permettra d'accélérer le développement de nouveaux produits innovants et l'industrialisation de nos gammes NewsealTM, CarpsealTM et NewguardTM.»

Jacques GARDETTE Président du Conseil d'administration et Directeur Général

3 | RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉEGÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 10 MAI 2017

3 | 1 Activité et faits marquants de l'exercice

I. Opération sur le capital

Le Conseil d'administration de la Société, en date du 29 septembre 2016, a décidé de procéder à l'attribution gratuite de 99.000 actions, au profit de huit cadres et membres du personnel de la Société. Le montant nominal maximum de l'augmentation de capital social correspondant à cette attribution de 99.000 actions gratuites s'élèverait à 4.950 euros. L'attribution gratuite ne deviendra définitive que sous réserve du respect d'une condition de présence et de la réalisation d'une condition de performance et les actions ne seront effectivement émises qu'à l'issue d'une période de deux ans à compter de la décision d'attribution.

Dans le cadre de cette attribution gratuite d'actions, le Conseil d'administration du 29 septembre 2016 a décidé de conditionner l'attribution gratuite à la souscription préalable, par les bénéficiaires de l'attribution, d'actions BIOCORP dont le nombre est déterminé selon le nombre d'actions BIOCORP attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, selon le ratio suivant : souscription d'une action BIOCORP pour l'attribution gratuite de vingt actions BIOCORP.

Par conséquent, le Conseil d'administration du 29 septembre 2016 a décidé de procéder à une augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, à savoir huit cadres et membres du personnel de la Société, d'un nombre maximal de 4.950 actions ordinaires. Par décision en date du 29 septembre 2016, le Directeur Général a mis en œuvre la délégation de compétence accordée par le Conseil d'administration du 29 septembre 2016 et, par décision en date du 7 novembre 2016, a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital social d'un montant nominal de 247,50 euros, par émission de 4.950 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale et 10,40 euros de prime d'émission, soit une augmentation de capital d'un montant de 51.727,50 euros, prime d'émission incluse.

Le Conseil d'administration de la Société, en date du 12décembre 2016, a décidé de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, dans la limite de 20% du capital social par an. Par décision en date du 12 décembre 2016, le Directeur Général a mis en œuvre la délégation de compétence accordée par le Conseil d'administration du 12 décembre 2016 et, par décision en date du 15 décembre 2016, a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 21.017,70 euros, par émission de 420.354 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale et 8,95 euros de prime d'émission, soit une augmentation de capital d'un montant de 3.783.186 euros, prime d'émission incluse.

A l'issue de ces opérations et à la date du présent document, le nombre total d'actions BIOCORP est de 3.383.171 actions. Ces opérations permettront à BIOCORP d'accélérer le développement de nouveaux produits innovants et l'industrialisation des différentes gammes de produits.

La Société a par ailleurs confirmé en mars 2016 son éligibilité au dispositif PEA-PME pour les 12 mois à venir, conformément au Décret n°2014‐283 du 4 mars 2014 pris pour l'application de l'article 70 de la loi n° 2013‐1278 du 29 décembre 2013 de finances pour 2014, fixant les critères d'éligibilité des entreprises au PEA‐PME.

II. Avancement des projets de recherche

L'avancement des projets de recherche est conforme aux attentes de la Société que ce soit sur la finalisation des projets existants ou sur l'élargissement de la gamme de produits.

BIOCORP a été primé par Pharmapack en février 2016 pour son capteur EasylogTM dans la catégorie « Meilleure Innovation Exposant ». Le capteur EasylogTM transforme tous les dispositifs d'administration d'insuline, réutilisables et jetables, en dispositifs connectés et communicants.

BIOCORP a lancé, en octobre 2016, son capteur InspairTM, capteur intelligent qui transforme les inhalateurs en dispositifs connectés pour les patients asthmatiques ou atteints de Broncho pneumopathie Chronique Obstructive.

Au cours de l'année 2016, BIOCORP a procédé au dépôt de sept nouveaux brevets, a obtenu la délivrance de dix brevets sur des pays comme l'Australie, la Chine, La Russie, le Japon et les Etats-Unis.

BIOCORP a également reçu la distinction européenne « Product Line Strategy Leadership » décernée par le prestigieux cabinet Frost & Sullivan, qui récompense les sociétés européennes faisant preuve d'excellence dans le développement de produits innovants dans un secteur défini.

III. Développement commercial

L'année 2016 a été marquée par la signature d'accords et de partenariats significatifs, validant la stratégie d'innovation poursuivie par BIOCORP.

Ainsi, BIOCORP et le laboratoire Aguettant lancent le projet APOKONNECT pour améliorer la prise en charge et le suivi des patients atteints de la maladie de Parkinson. Ce projet passera par l'adaptation de la plate-forme EasylogTM au système d'administration APOKINON PEN et au développement d'une plate-forme mobile au service du patient. BIOCORP a également conclu un accord de licence exclusif avec un leader mondial de l'insuline pour une durée maximale de 18 mois sur sa plate-forme EasylogTM.

En parallèle, BIOCORP a conclu des études de faisabilité et d'évaluation de ses plateformes non connectées et connectées avec un grand nombre de laboratoires pharmaceutiques et ceci sur différentes aires thérapeutiques. Le système de sécurité pour seringues pré-remplies NewguardTM est ainsi en phase d'évaluation, tout comme les plates-formes DataPenTM et InspairTM auprès de certains partenaires.

BIOCORP participe également à l'effort commercial de ses partenaires pour les produits faisant déjà l'objet de licences telles que les gammes NewsealTM, CarpsealTM, et NewguardTM, afin de soutenir l'accès au marché de ses innovations. BIOCORP accroît également son offre commerciale dans son activité historique traditionnelle grâce à la commercialisation de nouveaux dispositifs (canules, clip seringues, pipettes doseuses…).

BIOCORP poursuit la promotion de ses plates-formes produits en participant à un nombre important de conférences ou expositions ciblées telles que Pharmapack Europe à Paris, l'Advanced Technology&Treatments for Diabetes à Milan, le Parenteral Drug Association Conference a Huntington Beach ou le Partnership of Drug Delivery à Boston.

BIOCORP a poursuivi son expansion de ses activités à l'internationale et notamment aux Etats-Unis avec la nomination de Robert KILGORE au poste de Senior Advisor.

IV. Propriété industrielle

Au cours de l'exercice 2016, BIOCORP a procédé au dépôt de sept nouveaux brevets et obtenu la délivrance de dix brevets sur des pays comme l'Australie, la Chine, la Russie, le Japon et les Etats-Unis

V. Eléments financiers

Au titre du contrat de liquidité (conforme à la charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par une décision de l'Autorité des Marchés financiers en date du 21 mars 2011), signé par BIOCORP et la société Tradition Securities and Futures (TSAF) à effet au 10 juillet 2015, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2016 :

Nombre d'actions : 10.717 titres BIOCORP
Solde en espèces du compte de liquidité : 108.857,27euros

Il est rappelé que les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2015 :

• Nombre d'actions : 6.073 titres BIOCORP

• Solde en espèces du compte de liquidité : 147.383.43 euros

Il est également rappelé que lors du dernier bilan semestriel, au 30 juin 2016, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

Nombre d'actions : 6.830 titres
Solde en espèces du compte de liquidité : 146.024,07 euros

Au 31 décembre 2016, les développements des deux produits NewsealTM et CarpsealTM ayant pris du retard par rapport au prévisionnel annexé au contrat signé, une dépréciation complémentaire du mali technique de 400 K€ a été constatée.

La Société a par ailleurs obtenu de Bpifrance Financement, au titre du projet « Développement d'un stylo injecteur », un prêt à taux zéro pour un montant de 600 K€.

VI. Situation des capitaux propres au 31 décembre 2016

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître des capitaux propres de 6.244.744euros

VII. Nomination d'un Directeur Général Délégué et d'un Senior Advisor aux Etats-Unis

Le Conseil d'administration de la Société, en date du 9 décembre 2016, a procédé à la nomination d'un directeur général délégué pour une durée de 3 ans, conformément à l'article L.225-53 du Code de commerce et l'article 20.3 des statuts de la Société, en la personne de Monsieur Eric DESSERTENNE. Arrivé chez BIOCORP en juin 2014 en tant que Directeur du Business Développement et des Opérations Commerciales, membre du comité exécutif, il a contribué au succès de l'introduction en bourse en juillet 2015. Il a également participé à la signature de partenariats stratégiques avec des acteurs importants et a piloté le développement de la Société à l'international.

Robert KILGORE a été nommé au poste de Senior Advisor aux Etats-Unis, il permet à BIOCORP d'être promu auprès d'entreprises pharmaceutiques et de biotechnologie ainsi que d'étendre le réseau de la Société sur place. Précédemment Directeur général de Haselmeier GmbH de 2004 à 2012 puis Président de Haselmeier, Inc. de 2012 à 2015, Robert KILGORE a dirigé le développement stratégique et commercial mondial pour les dispositifs d'injection développés par la Société. Il est ainsi à l'origine de la création des premiers bureaux de la Société aux Etats-Unis, de la négociation de contrats de licence avec des sociétés pharmaceutiques, et de l'homologation de plusieurs produits par la FDA (Food and Drug Administration). Auparavant il était Vice-Président Principal de Meridian Medical Technologies, Inc. (une société du groupe Pfizer) de 2000 à 2004. De 1996 à 2000, il a occupé les postes de Directeur du Marketing et du Développement Commercial, et de Directeur des Techniques Avancées d'Administration des médicaments au sein de Becton Dickinson, une entreprise spécialisée dans les technologies médicales.

3 | 2 Résultats financiers

Produits d'exploitation

	France	Exportation	Total
Ventes de Marchandises	68 258	71 896	140 154
Ventes d'outillages	58 000	89 700	147 700
Ventes de produits traditionnels	1 308 327	563 893	1 872 221
Prestations de services	535 375	254 714	790 089
Chiffre d'Affaires	1 969 960	980 203	2 950 164
Production stockée	29 334		29 334
Subventions d'exploitation	2 843		2 843
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	52 906		52 906
Autres produits	2		2

TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	2 055 045	980 203	3 035 249

Frais opérationnels

	31/12/2016	31/12/2015
Consommations de marchandises	196 297	513 685
Consommations de matières premières et autres approvisionnements	503 712	478 315
Autres achats et charges externes	2 687 592	2 163 837
Impôts, taxes et versements assimilés	80 998	49 446
Salaires et traitements	2 132 343	1 594 503
Charges sociales	897 142	698 977
Dotations aux amortissements sur immobilisations	614 955	332 057
Dotations aux provisions sur immobilisations	586 803	186 803
Dotations aux provisions sur actif circulant	0	0
Autres charges	19	40 018

Total des charges d'exploitation	7 699 861	6 057 641

Au cours de l'exercice 2016, BIOCORP aura dépensé 7 700K€ en activités opérationnelles, dont 26% en R&D. Ce montant, en hausse de 27% par rapport à l'exercice 2015, intègre certaines variations notables.

Les principales variations concernent :

Consommation de marchandises : 317 K€
Consommation de matières premières et autres approvisionnements : + 25 K€
Prestations techniques : + 146 K€
Prestations et déplacements du représentant aux USA : + 206 K€
Redevances de crédit-bail : + 29 K€
Location immobilière : + 22 K€
Salaires et charges : + 736 K€
Dotations aux amortissements : + 282 k€
Dotations aux provisions sur immobilisations : + 400 K€
Jetons de présence : 40 K€

Résultat financier

Le Résultat financier de l'exercice, d'un montant net de- 1K€, est constitué :

o Produits financiers : 24 K€
o Charges financières : 25K€

Résultat exceptionnel

L'évolution du Résultat Exceptionnel, en baisse de 2 144 K€, résulte des variations suivantes :

Les produits exceptionnels s'élevaient à 2 454 K€ en 2015. Ils totalisent 226 K€ en 2016 (soit une variation de + 2 228 K€), ce montant pouvant se décomposer ainsi :
o Produits cessions d'éléments d'actifs : 175 k€
o Boni sur rachats d'actions : 48 K€
o Autres produits exceptionnels : 3 K€
Les charges exceptionnelles s'élevaient à 292 K€ en 2015. Elles totalisent 208K€ en 2016 (soit une variation de 84 K€), ce montant pouvant se décomposer ainsi :
o Valeur Nette comptable d'actifs corporels cédés : 175 K€
o Mali sur rachats d'actions : 32 K€
o Autres charges exceptionnelles : 1 K€

Au niveau fiscal, BIOCORP estime avoir acquis un Crédit Impôt Recherche (CIR) de 183 K€ et un Crédit Impôt Innovation (CII) de 18 K€ au titre de l'exercice 2016. Concernant l'exercice 2015, la créance avait été évaluée à 141 K€ pour le Crédit Impôt Recherche et 62 K€ pour le Crédit Impôt Innovation.

Résultat net

	31/12/2016	31/12/2015
Résultat Net	-4 447 647	-851 072

3 | 3 Situation financière

Au cours de l'exercice 2016, le Directeur Général de la Société a constaté la réalisation définitive de deux augmentations de capital :

une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, à savoir certains membres du personnel de la Société, d'un montant nominal de 247,50 euros, par émission de 4.950 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale et 10,40 euros de prime d'émission, soit une augmentation de capital d'un montant total de 51.727,50 euros, prime d'émission incluse.
une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, dans la limite de 20% du capital social par an, d'un montant nominal de 21.017,70 euros, par émission de 420.354 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale et 8,95 euros de prime d'émission, soit une augmentation de capital d'un montant total de 3.783.186 euros, prime d'émission incluse.

Exposé sur la situation financière

	Bilan Actif en euros	Bilan Passif en euros
	31/12/2016 31/12/2015
	Montant	Amort. Prov.	Valeurs nettes comptables	Valeurs nettes comptables		31/12/2016	31/12/2015
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES					CAPITAUX PROPRES
Frais d'établissement Frais de développement	2 158	1 404	754	1 186	Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport	169 159 11 072 556	147 893 7 464 851
Concessions, brevets, droits similaires	113 696	71 976	41 720	31 803	Ecarts de réévaluation
Fonds commercial	208 986	187 986	21 000	2 978 683	Réserve légale	10 000	10 000
Autres immobilisations incorporelles Avances,acomptes immob. Incorporelles	3 144 500	773 620	2 370 880		Réserves réglementées Autres réserves		290 792
					Report à nouveau	(560 280)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES					Réserves
Terrains	36 601	65	36 536	36 536	RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	(4 447 647)	(851 072)
Constructions	85 222	82 172	3 050	2 715	Subventions d'investissements	956
Installations techniq., matériel, outillage	3 545 049	1 797 891	1 747 158	1 052 516	Provisions réglementées
Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	217 066	134 513	82 553	81 527	TOTAL CAPITAUX PROPRES	6 244 744	7 062 464
Avances et acomptes	7 343		7 343	35 196
					AUTRES FONDS PROPRES
IMMOBILISATIONS FINANCIERES					Produits des émissions de titres participatifs
Participations par mise en équivalence Autres participations					Avances conditionnées
Créances rattachées à participations					TOTAL AUTRES FONDS PROPRES	0	0
Autres titres immobilisés	108 450	1 822	106 628	54 186
Prêts					PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Autres immobilisations financières	176 923		176 923	214 859	Provisions pour risques Provisions pour charges
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	7 645 993	3 051 449	4 594 544	4 489 207
					TOTAL PROVISIONS	0	0
STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements	192 316		192 316	238 147	DETTES
En-cours de production de biens					Emprunts obligataires convertibles
En-cours de production de services					Autres emprunts obligataires
Produits intermédiaires et finis	83 079		83 079	47 519	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	331 632	258 839
Marchandises	3 259		3 259	80 634	Emprunts, dettes fin. Divers Avances et acomptes reçus sur cdes	2 620 917	3 072 511 44 742
Avances, acomptes versés/commandes	10 603		10 603	46 505	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	714 553	907 284
					Dettes fiscales et sociales	845 067	617 092
CREANCES Créances clients &cptes rattachés	466 493	2 158	464 336	459 809	Dettes sur immob. et cptes rattachés Autres dettes	3 195	2 041
Autres créances	414 559		414 559	436 977
Capital souscrit et appelé, non versé					COMPTES DE REGULARISATION
					Produits constatés d'avance	0	31 202
DIVERS Valeurs mobilières de placement					TOTAL DETTES	4 515 364	4 933 712
Disponibilités	4 738 719		4 738 719	6 025 611

COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	258 693		258 693	171 769
TOTAL ACTIF CIRCULANT	6 167 722	2 158	6 165 564	7 506 969

Frais émission d'emprunts à étaler Primes rembourst des obligations					Ecarts de conversion passif
Ecarts de conversion actif

TOTAL ACTIF	13 813 715	3 053 607	10 760 108	11 996 176	TOTAL PASSIF		10 760 108 11 996 176

Principaux postes du bilan :

Concessions, brevets, droits similaires : Ce poste est principalement constitué du mali technique issu des fusions absorptions des sociétés Keynae et Biocorp R&D et relatif aux brevets Newseal TM et CarpsealTM. Les détails de l'affectation et des dépréciations sont explicités dans le chapitre 2.1 de l'annexe des comptes.

Ce mali technique a été reclassé dans une sous-rubrique du compte brevet conformément au nouveau règlement comptable n° 2015-06 du 23 novembre 2015 de l'ANC applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016. Disponibilités : Le montant des disponibilités, constituées de différents supports de trésorerie liquide, s'élève à la date de

clôture à 4.738M€.

Capitaux Propres : Le niveau des capitaux propres à la date de clôture s'élève à 6.245M€.

Dettes financières : Au 31 décembre 2016, le montant des emprunts et dettes financières s'élèvent à 2.953 M€, il comprend notamment des emprunts bancaires pour un montant de 332 K€, des avances accordées par des organismes publics pour 1.388 K€ et une avance en compte courant de BIO JAG d'un montant de 1 232 K€.

3 | 4 Événements postérieurs à la clôture

A la connaissance de la Société, aucun évènement significatif n'est intervenu entre la clôture de l'exercice et la date du présent document.

3 | 5 Perspectives d'avenir

En 2017, BIOCORP compte poursuivre son développement dans ses différents axes stratégiques :

Dispositifs connectés : la Société compte poursuivre et intensifier le développement de sa gamme de dispositifs connectés, à la fois dans le domaine de l'injectable qui est son cœur de métier mais également l'étendre à de nouvelles applications, que ce soit dans le domaine respiratoire, ophtalmique. La Société envisage également d'étoffer sa présence commerciale, notamment aux Etats-Unis, qui est une zone prioritairement ciblée par BIOCORP.
Industrialisation des produits objets des contrats signés : la Société poursuivra ses partenariats concernant les développements et l'industrialisation des produits NewsealTM, CarpsealTM et NewGuardTM.
Croissance de l'activité traditionnelle : la Société va structurer son offre dans ce domaine particulier avec un positionnement pour des petites à moyennes séries sur un ensemble de produits de conditionnement en plastique (canules, flacons, bouchons, pipettes…).
Développements spécifiques : la Société est sollicitée pour son expertise de développement et d'industrialisation, que ce soit pour une adaptation de ses produits propriétaires à un usage particulier comme pour un projet spécifique demandé par le client, s'appuyant sur le savoir-faire de la Société. Ces développements spécifiques, comptabilisés en prestations de services, constituent un levier important pour la génération de nouveaux programmes de développement et d'industrialisation et la Société souhaite poursuivre sur cet axe de travail.

3 | 6 Information sur les risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

A l'occasion de l'admission de ses actions sur le marché Alternext le 10 juillet 2015, BIOCORP avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Document de Base enregistré le 15 juin 2015 par l'autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro I.15-052, et disponible sur son site Internet.

La Société rappelle, comme cela était indiqué dans le Document de Base susmentionné, que ses activités reposent essentiellement sur des opérations de Recherche et Développement dans les biotechnologies, visant des applications dans les domaines de l'industrie pharmaceutique, de la reconstitution des solutions injectables, du bouchonnage, de l'injection, et dans celui de la sécurité du personnel médical et du patient. Le succès des projets qu'elle mène est donc soumis aux aléas scientifiques et technologiques propres à ce secteur d'activité, et repose également sur sa capacité à industrialiser de manière économiquement viable les produits qu'elle développe.

3 | 7 Informations juridiques

Faits juridiques marquants de l'exercice 2016

L'exercice 2016 a été marqué par les événements suivants :

• L'Assemblée Générale Mixte en date du 12 mai 2016 a décidé de désigner :

i. pour une durée de six exercices la société ARVERNE CONSEIL SARL en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société AUDIT FRANCE ASSOCIES, dont le mandat de commissaires aux comptes titulaire était arrivé à expiration ;
ii. pour une durée de six exercices Monsieur Gilles MAHINC en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Patrick GUILLANEUF, dont le mandat de Commissaire aux comptes suppléant était arrivé à expiration.
Au cours de cette même séance, l'Assemblée Générale Mixte a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'administration pour :
i. acheter ou faire acheter en une ou plusieurs fois ses propres actions dans la limite de 10% du capital social, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce ;
ii. procéder, soit l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscriptions d'actions et / ou de valeur mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit à l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
iii. décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire et par offre au public ;
iv. décider de l'émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an ;
v. décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaire ;
vi. augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mis en œuvre des délégations de compétence visées aux Onzièmes, douzième, treizième, quatorzième résolutions de cette même assemblée, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas
vii. procéder à l'attribution gratuite d'actions au profit de bénéficiaires parmi les membres du personnel ; et
viii. réduire le capital de la Société par voie d'annulation d'actions dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois.
Par délibération en date du 29 septembre 2016, le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité de ses membres présents et représentés, en vertu de la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration aux termes de la treizième et de la seizième résolution telles qu'adoptées par l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 :
i. de procéder à l'attribution gratuite de 99.000 actions ordinaires de la Société au profit de de huit cadres et membres du personnel de la Société. Le montant nominal maximum de l'augmentation de capital social correspondant à cette attribution de 99.000 actions gratuites s'élèverait à 4.950 euros ;
ii. d'autoriser l'émission de 4.950 actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires, à savoir certains membres du personnel de la Société, soit une augmentation de capital maximum de 247,50 euros de valeur nominale ;

Par décision en date du 29 septembre 2016, le Directeur Général a mis en œuvrela délégation de compétence accordée par le Conseil d'administration du 29 septembre 2016 et, par décision en date du 7 novembre 2016, a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital social d'un montant nominal de 247,50 euros, par émission de 4.950 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale et 10,40 euros de prime d'émission, soit une augmentation de capital d'un montant de 51.727,50 euros, prime d'émission incluse.

Par délibération en date du 9 décembre 2016, le Conseil d'administration a procédé à la nomination d'un directeur général délégué, conformément à l'article L.225-53 du Code de commerce et l'article 20.3 des statuts de la Société, en la personne de Monsieur Eric DESSERTENNE.
Par délibération en date du 12 décembre 2016, le Conseil d'administration a décidé la mise en œuvre de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016, dans sa douzième résolution,

à l'effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, dans la limite de 20% du capital social par an.

Par décision en date du 12 décembre 2016, le Directeur Général a mis en œuvre la délégation de compétence accordée par le Conseil d'administration du 12 décembre 2016 et, par décision en date du 15 décembre 2016, a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 21.017,70 euros, par émission de 420.354 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale et 8,95 euros de prime d'émission, soit une augmentation de capital d'un montant de 3.783.186 euros, prime d'émission incluse.

Gouvernance de la Société

(y compris la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux– conformément à l'article L225-102-1 al 4)

	Président du Conseil d'administration :	Jacques GARDETTE
	Directeur Général Délégué	Eric DESSERTENNE
	Administrateurs :
•	Madame Emilie GARDETTE
•	Monsieur Julien GARDETTE
•	Monsieur Jean-Yves BERTHON
•	Monsieur Stéphane LEGASTELOIS

	Direction au cours de l'exercice 2016 :
•	Directeur Général :	Jacques GARDETTE
•	Directeur Général Délégué* :	Eric DESSERTENNE
•	Directeur Administratif & Financier :	Stéphane CHABANAIS
•	Directeur Recherche et Développement Logiciel :	Alain MARCOZ
•	Expert Technique Recherche et Développement :	Antoine ANEAS
•	Directeur Recherche et Développement Produits :	Daniel ANEAS
•	Directeur Qualité et règlementaire :	Patrick QUERO
•	Directeur Production :	Thierry GUILLEMAUT

(*) Monsieur Eric DESSERTENNE a été nommé Directeur Général Délégué au cours de la réunion du Conseil d'administration du 9 décembre 2016, pour une durée de trois (3) ans, à compter du 12 décembre 2016.

A la date du présent document, aucune modification n'est intervenue dans la composition de la direction de la Société.

NOM, PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE : Monsieur Jacques GARDETTE

DATE DE NOMINATION : 12/05/2015

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

MANDAT EXERCÉ DANS LA SOCIÉTÉ : Président du Conseil d'administration et Directeur Général

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ OU ENTITÉ PAR LE MANDATAIRE :

SARL Brenus Menuiseries : Gérant
SARL Gilet Aluminium : Gérant
SCI Realty France1 : Gérant
SAS BIO JAG : Président
SAS BIO V.A.A. : Président
SAS Family Immobilier : Président
SAS Jade CE : Président
SAS CFL BIOTECH : Représentant permanent de la société BIO JAG et Président
SAS Brenus Développement : Représentant permanent de la société BIO JAG et Président
SAS J.B.I : Représentant permanent de la société BIO JAG et Président

NOM, PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE :

Monsieur Eric DESSERTENNE

DATE DE NOMINATION : 12/12/2016

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : 12/12/2019

MANDAT EXERCÉ DANS LA SOCIÉTÉ : Directeur Général Délégué

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ OU ENTITÉ PAR LE MANDATAIRE : Néant

NOM, PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE : Madame Emilie GARDETTE

DATE DE NOMINATION :12/05/2015

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

MANDAT EXERCÉ DANS LA SOCIÉTÉ : Administrateur

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ OU ENTITÉ PAR LE MANDATAIRE :Néant

NOM, PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE : Monsieur Julien GARDETTE

DATE DE NOMINATION :12/05/2015

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

MANDAT EXERCÉ DANS LA SOCIÉTÉ : Administrateur

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ OU ENTITÉ PAR LE MANDATAIRE :Néant

NOM, PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE : Monsieur Jean-Yves BERTHON

DATE DE NOMINATION :12/05/2015

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

MANDAT EXERCÉ DANS LA SOCIÉTÉ : Administrateur

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ OU ENTITÉ PAR LE MANDATAIRE :

SA GREENTECH : Président Directeur Général
SA BIOVITIS : Président Directeur Général
AL & NAT : Gérant
ALTINAT : Président
SAS GREENSEA : Président
GREENTECH INCORPORATION (USA) : Président
SCI NOREL : Co-gérant

NOM, PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE :

Monsieur Stéphane LEGASTELOIS

DATE DE NOMINATION :12/05/2015

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

MANDAT EXERCÉ DANS LA SOCIÉTÉ : Administrateur

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ OU ENTITÉ PAR LE MANDATAIRE :

SAS Transcure : Président
INDICIA PARTICIPATIONS : Président
INDICIA BIOTECHNOLOGY : Président
SCI CALIFORNIE : Gérant
SCI LA PARLIERE : Gérant

Informations relatives au capital social

Au 31 décembre 2016, le capital de la Société était composé de 3.383.171 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,05 Euro, dont 10 717 (soit 0.32% du capital) étaient détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité confié à Tradition Securities and Futures. Les statuts accordent un droit de vote double aux actions entièrement libérées et inscrites au nominatif, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Le tableau présenté ci-après précise donc à la fois le pourcentage de détention du capital et le pourcentage de droits de vote détenus par les principaux actionnaires, sur une base non diluée :

Nom	Nombre d'actions existantes	% capital	Droits de vote	% des droits de vote
Jacques GARDETTE	200	0.01	400	0.01
BIO JAG	1 998800	59.08	3 997600	74.26
Famille Jacques GARDETTE	1000	0.03	1600	0.03
Actions auto détenues	10 717	0.32	10 717	0.20
Flottant	1 372 454	40.56	1 372 454	25.50
Total	3 383 171	100%	5 382 771	100%

A la date du présent document, dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions décidée par le Conseil d'administration en date du 29 septembre 2016, 99.000 actions gratuites ont été attribuées à huit cadres et membres du personnel de la Société. Cette attribution était conditionnée à la souscription d'actions par les bénéficiaires, lors de l'augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, à savoir certains membres du personnel de la Société, décidée par le Conseil d'administration en date du 29 septembre 2016.

L'attribution définitive de ces actions gratuites sera réalisée au terme d'une période d'acquisition de deux ans, soit le 29 septembre 2018, sous réserve du respect d'une condition de présence à la date d'acquisition et de la réalisation d'une condition de performance. Le montant nominal maximal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée sur la base de cette attribution est de 4.950 euros.

Autorisation d'opérer sur les titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité

Au 31 décembre 2016, la situation du contrat de liquidité avec Tradition Securities and Futures était la suivante :

▪ 10.717 actions détenues pour une valeur brute de 108.450Euroset 108.857,27 Euros au compte de liquidité.

Conformément aux dispositions de l'article L225-211 du code de commerce, le tableau, ci-après, fournit les informations requises sur les opérations réalisées dans ce cadre au cours de l'exercice 2016 :

Dates	Nbre d'actions	Nbre d'actions	Solde		Valeur des actions Valeur des actions	Boni sur	Mali sur
	achetées	cédées	actions	achetées	Cédées	cession	cessions
Au 31 décembre 2015	51 575	45 502	6 073	564 811	512 194	31 507	29 937
Exercice 2016	74 115	69 471	4 644	742 251	702 760	48 145	32 408
Au 31 décembre2016	125 690	114 973	10 717	1 307 062	1 214 954

Information sur les dividendes

La Société ne versera pas de dividendes au titre de l'exercice 2016 et ne prévoit pas de verser de dividendes au cours de sa phase initiale de recherche et développement.

Conventions avec les parties liées

Conventions conclues antérieurement et poursuivies sur l'exercice :

Apparenté	Date de conclusion de la transaction	Nature de la Transaction	Dispositions dérogatoires du cours normal des affaires (et motifs)	Montant et, lorsque applicable, % du chiffre d'affaires de la Société représenté par la transaction
FAMILY IMMOBILIER SAS (Monsieur Jacques GARDETTE)	04/07/2013, modifié par avenant le 05/07/2013	Bail commercial	Néant	120.000 € par an, hors taxes, à compter du 4 juillet 2013
BIO JAG	27/12/2007	Contrat de prestation de services - Stratégie	Néant	Redevance annuelle égale aux coûts supportés par BIO JAG pour le compte de BIOCORP, à l'exception du salaire de Madame Florence Gardette et des frais financiers, augmenté d'une marge de 10%
BIO JAG	18/09/2013	Convention de trésorerie	Néant	Les avances réalisées entre les parties donneront lieu à une rémunération au profit de la société prêteuse au taux annuel égal à EURIBOR +1

Nouvelles conventions conclues en 2016 :

Aucune nouvelle convention n'a été conclue au cours de l'exercice.

Nomination/Renouvellement des CAC

Lors de l'Assemblée Générale Mixte en date du 12 mai 2016, il a été procédé à la nomination :

d'un nouveau commissaire aux comptes titulaire, la Société ARVERNE CONSEIL SARL en remplacement de la société AUDIT FRANCE ASSOCIES, dont le mandat de commissaires aux comptes titulaire était arrivé à expiration, pour une durée de six exercices qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021 ;
d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Gilles MAHINC en remplacement de Monsieur Patrick GUILLANEUF dont le mandat de commissaires aux comptes suppléant était arrivé à expiration, pour une durée de six exercices, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021.

Filiales et participations

La Société ne détient aucune filiale et aucune participation.

Participation des salariés au capital

La Société disposant d'un effectif inférieur à 50 salariés, elle n'est pas, en application de l'article L.3322–2 du Code du travail, tenue de constituer une réserve spéciale de participation.

A la date du présent document, il n'existe aucun mécanisme d'intéressement ni plan d'épargne entreprise mis en place au sein de la Société ou de sa participation, permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

En revanche, le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion en date du 29 septembre 2016, de procéder à une attribution gratuite de 99.000 actions ordinaires au bénéfice de membres du personnel de la Société. Lesdites actions ordinaires seront effectivement émises à l'issue d'une période de deux ans à compter de la décision d'attribution et ne seront soumises à aucune période de conservation.

Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à (4 447 646,75) euros comme suit :

Pour (4.447.646,75) euros au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation, à un solde débiteur de (5.007.926,67) euros.

Dividendes au cours des trois derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

Charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quinquiès et 39-5 quater du Code général des Impôts, nous vous indiquons que les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2016 ne font apparaître aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des Impôts, si ce n'est la quote-part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme d'un montant de 24.497 euros.

Information concernant les transactions réalisées par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la Société

En application des dispositions des articles 223-22 A et 223-26 du règlement général de l'AMF, nous vous indiquons qu'aucune transaction n'a été réalisée par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Information relative à la prévention sur le blanchiment

Conformément à l'article 4.6 des Règles des Marchés Alternext en vigueur il est précisé que BIOCORP, ses dirigeants et mandataires sociaux respectent la Directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil en date du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme ainsi que tous autres règlements et/ou législations nationaux afférents.

Par ailleurs, BIOCORP, ses dirigeants et mandataires sociaux ne figurent pas sur la liste de sanctions de l'Union Européenne ou la liste établie par l'OFAC.

Tableau des délégations

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous les délégations de compétence ou de pouvoirs en cours de validité accordées par l'assemblée générale du 12 mai 2016 au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129- 2 dudit Code de commerce :

Délégation de compétence	Date de la délégation	Durée de la délégation	Plafond autorisé (valeur nominale)	Mise en œuvre des délégations de compétence/pouvoirs en cours d'exercice
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce	12 mai 2016	18 mois	Le nombre des actions auto-détenues ne doit pas dépasser 10% du nombre total d'actions composant le capital social de la Société	Néant
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription	12 mai 2016	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 150.000. € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 25.000.000 €*	Néant
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes	12 mai 2016	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 150.000. € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 25.000.000 €*	Néant
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires	12 mai 2016	18 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 150.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 25.000.000 €*	Mise en œuvre par le Conseil d'administration, le 29 septembre 2016 à l'effet d'émettre un nombre maximum de4.950 actions nouvelles soit une augmentation de capital social de 247,50 euros de valeur nominale. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital social correspondante par décision du Directeur Général en date du 7 novembre 2016.

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public	12 mai 2016	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 150.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 25.000.000 €*	Néant
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an	12 mai 2016	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 150.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 25.000.000 €*	Mise en œuvre par le Conseil d'administration, le 12 décembre 2016 à l'effet d'émettre un nombre maximum de 592.563 actions nouvelles soit une augmentation de capital social de 29.628,15 euros de valeur nominale. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital social correspondante d'un montant de 21.017,70 euros, par décision du Directeur Général en date du 15 décembre 2016.
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, selon le cas.	12 mai 2016	26 mois	15% du nombre de titres de l'émission initiale, dans la limite du plafond prévu à la 17èmerésolution* et **	Néant
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions	12 mai 2016	18 mois	10% du capital social par période de 24 mois	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions	12 mai 2016	26 mois	Montant nominal de l'augmentation de capital : 7 394,65*	Attribution gratuite de 99.000 actions ordinaires par décision du Conseil d'administration en date du 29 septembre 2016

* le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 150.000 euros de nominal (17ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016)

** le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 25.000.000 euros de nominal (17èmerésolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016)

Information sur les délais de paiement des fournisseurs

Intitulé de	Situation au	Solde du	Moins de	de 31 à 60 jours	de 61 à 90 jours	plus de 90 jours
compte		compte	30 jours
FOURNISSEURS	31/12/2015	655 419	136 738	220 369	16 632	281 680
	31/12/2016	503 761	251 386	147 878	46 858	57 639

3 | 8 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

(Articles R225-81, R225-83 et R225-102 du code de commerce)

Nature des indications (en milliers d'euros)	2016	2015	2014	2013	2012

Capital en fin d'exercice
Capital social (en euros)	169 159	147 893	100 000	100 000	100 000
Nombre d'actions ordinaires	3 383 171	2 957867	10000	10000	10000
Nombre d'actions à dividendes prioritaires	0	0	0	0	0
Opérations & résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	2 950 164	2 462576	1 650776	2028558	2023813
Résultat avant impôts, participation des salariés,	-3 444 949	-535301	118061	710565	18190
dotations et reprises sur amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	-200 882	-203089	-303256	158611	-10772
Participation des salariés	0	0	0	0	0
Résultat de l'exercice	-4 447 647	-851072	3122	395100	-355
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par action
Résultat avant impôts, dotations et reprises sur	-1.0183	-0.1810	11.8061	71.0565	1.819
amortissements et provisions
Résultat de l'exercice	-1.3146	-0.2877	0.3122	39.51	-0.0355
Dividende distribué à chaque action	0	0	0	0	0
Personnel
Effectif moyen	44	42	29	21	21
Masse salariale de l'exercice	2 132 343	1 594 503	1 252 647	637 130	609 930

4 | COMPTES ANNUELS

4 | 1 Bilan

Bilan Actif

BIOCORP Production SA		31/12/2016		31/12/2015
Bilan - Actif en euros	Montant	Amort. Prov.	Valeurs nettes comptables	Valeurs nettes comptables
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	2 158	1 404	754	1 186
Frais de développement Concessions, brevets, droits similaires	113 696	71 976	41 720	31 803
Fonds commercial	208 986	187 986	21 000	2 978 683
Autres immobilisations incorporelles	3 144 500	773 620	2 370 880
Avances,acomptes immob. Incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	36 601	65	36 536	36 536
Constructions	85 222	82 172	3 050	2 715
Installations techniq., matériel, outillage Autres immobilisations corporelles	3 545 049 217 066	1 797 891 134 513	1 747 158 82 553	1 052 516 81 527
Immobilisations en cours
Avances et acomptes	7 343		7 343	35 196
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations
Créances rattachées à participations
Autres titres immobilisés Prêts	108 450	1 822	106 628	54 186
Autres immobilisations financières	176 923		176 923	214 859
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	7 645 993	3 051 449	4 594 544	4 489 207
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnemts	192 316		192 316	238 147
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis Marchandises	83 079 3 259		83 079 3 259	47 519 80 634
Avances, acomptes versés/commandes	10 603		10 603	46 505
CREANCES
Créances clients & cptes rattachés	466 493	2 158	464 335	459 809
Autres créances	414 559		414 559	436 977
Capital souscrit et appelé, non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	4 738 719		4 738 719	6 025 611
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	258 693		258 693	171 769
TOTAL ACTIF CIRCULANT	6 167 722	2 158	6 165 564	7 506 969
Frais émission d'emprunts à étaler
Primes rembourst des obligations Ecarts de conversion actif
TOTAL ACTIF	13 813 715	3 053 607	10 760 108	11 996 176

Bilan Passif

BIOCORP Production SA	31/12/2016	31/12/2015
Bilan - Actif en euros
CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale	169 159 11 072 556 10 000	147 893 7 464 851 10 000
Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau	(560 280)	290 792
Réserves RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissements Provisions réglementées	(4 447 647) 956	(851 072)
TOTAL CAPITAUX PROPRES	6 244 744	7 062 464
AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS
DETTES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts, dettes fin. Divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	331 632 2 620 917	258 839 3 072 511 44 742
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	714 553 845 067 3 195	907 284 617 092 2 041
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance		31 202
TOTAL DETTES	4 515 364	4 933 712
Ecarts de conversion passif
TOTAL PASSIF	10 760 108	11 996 176

4 | 2 Compte de Résultat

Compte de résultat	31/12/2016	31/12/2015

BIOCORP Production SA	31/12/2016	31/12/2015
	12 mois	12 mois
PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de marchandises	287 854	713 940
Production vendue de biens	1 872 221	1 625 658
Production vendue de services	790 089	122 978
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	2 950 164	2 462 576
Production stockée	29 334	(34 988)
Production immobilisée
Subventions d'exploitation	2 843
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	52 906	29 352
Autres produits	2	400 000
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	3 035 249	2 856 940
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises	118 923	575 354
Variation de stock de marchandises	77 374	(61 669)
Achats matières premières, autres approvisionnements	464 108	513 048
Variations de stock de matières premières et approvisionnements	39 604	(34 733)
Autres achats et charges externes	2 687 592	2 163 837
Impôts, taxes et versements assimilés	80 998	49 446
Salaires et traitements Charges sociales	2 132 343 897 142	1 594 503 698 977
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations	614 955	332 057
Dotations aux provisions sur immobilisations	586 803	186 803
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges	19	40 018
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	7 699 861	6 057 641
RESULTAT D'EXPLOITATION	(4 664 612)	(3 200 702)
Produits financiers	23 654	17 848
Charges financières	25 014	33 133
RESULTAT FINANCIER	(1 360)	(15 285)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(4 665 972)	(3 215 987)
Produits exceptionnels	225 606	2 454 203
Charges exceptionnelles	208 163	292 377
RESULTAT EXCEPTIONNEL	17 444	2 161 826

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices	(200 882)	(203 089)

BENEFICE OU PERTE DE L'EXERCICE	(4 447 647)	(851 072)

4 | 3 Tableau des flux de trésorerie

BIOCORP PRODUCTION	31/12/2016	31/12/2015
Tableau de flux de trésorerie en euros

Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles Résultat net	(4 447 647)	(851 072)
(-) Elimination des amortissement des immobilisations incorporelles	601 436	198 294
(-) Elimination des amortissement des immobilisation corporelles	600 322	320 567
(-) Dotations provisions nettes de reprises	1 822
(-) Plus ou moins values sur cession	-	86 423
(-) Abandon de comptes courants		(2 246 474)
(+) Subvention reçue	956
(-) Intérêts capitalisés
(-) impact changement de méthode stocks
(-) impact changement de méthode brevets et frais de R&D capitalisés
Capacité d'autofinancement	(3 243 111)	(2 492 262)
(-) Variation du besoin en fonds de roulement	14 967	(264 778)
Flux de trésorerie générés par l'exploitation	(3 228 144)	(2 757 040)

Flux de trésorerie générés par l'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(24 118)	(2 172)
Capitalisation des frais de développement
Acquisition d'immobilisations corporelles	(1 443 171)	(798 208)
Acquisition d'immobilisations financières Cession d'immobilisations financières	(755 046)	(593 254)
Autres flux d'investissements	700 191	513 303
Variation des dettes sur immobilisations		(1 200)
Produits nets de cession d'immobilisations	174 700	176 000
Incidence des variations de péimètre
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(1 347 444)	(705 531)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital nette des conversions en actions des obligations Frais augmentation de capital	3 834 914 (205 942)	8 860 270 (1 347 526)
Souscription de BSA
Encaissement d'avances conditionnées & subventions	750	3 150
Emission d'emprunts	810 000
Emission d'emprunts obligataire convertible en actions
Intérêts financiers bruts versés
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	(202 765)	(124 216)
Variation des comptes courants	(987 194)	2 219 361

Autres flux de financement (contrat de liquidité)	38 526	(147 383)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	3 288 289	9 463 655
Augmentation (Diminution de la trésorerie)	(1 287 299)	6 001 084

Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture	6 024 321	23 237
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture	4 737 022	6 024 321
Augmentation (Diminution de la trésorerie)	(1 287 299)	6 001 084
	31/12/2016	31/12/2015
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4 738 719	6 025 611
Concours bancaires courants	(1 697)	(1 290)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants)	4 737 022	6 024 321
	31/12/2016	31/12/2015
Détail de la variation du BFR Stocks	(87 645)	61 414
Clients et comptes rattachés	4 526	206 675
Autres créances	(58 320)	126 902
Charges constatées d'avance	86 925	44 297
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(192 732)	109 008
Dettes fiscales et sociales	227 975	203 808
Autres créditeurs et dettes diverses	(43 588)	(89 708)
Produits constatés d'avance	(31 202)	(48 598)
Total Variations	(14 967)	264 778

4 | 4 État des variations des capitaux propres

	Notes	Capital Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission	Report à nouveau	Réserves et résultat	Capitaux propres
BIOCORP PRODUCTION
Variation des capitaux propres
Montant en euros
Au 31 décembre 2014		10 000	100 000	-	-	300 791	400 791
Affectation du résultat 2014						-	-
Résultat net 2015						(851 072)	(851 072)
Dividendes
Division de la valeur par 200, et multipication		(10 000)	(100 000)
corrélative du nombre d'actions	(1)	2 000 000	100 000
Emission d'actions		957 867	47 893	8 812 376			8 860 270
Conversion des obligations
Souscription de BSA
Souscription de BSPCE
Paiements en actions
Frais d'augmentation du capital				(1 347 526)			(1 347 526)
Autres
Au 31 décembre 2015		2 957 867	147 893	7 464 851	-	(550 281)	7 062 463
Affectation du résultat 2015					(560 280)	560 280	-
Résultat net 2016						(4 447 647)	(4 447 647)
Dividendes
Emission d'actions	(2)	425 304	21 265	3 813 648			3 834 914
Conversion des obligations
Souscription de BSA
Souscription de BSPCE
Paiements en actions
Frais d'augmentation du capital				(205 942)			(205 942)
Autres							956
Au 31 décembre 2016		3 383 171	169 159	11 072 557	(560 280)	(4 437 647)	6 244 744

(1) Division de la valeur des actions par 200 et multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social, soit une valeur nominale qui passe de 10 à 0,05 € et un nombre d'actions qui passe de 10 000 à 2 000 000 (1) Division de la valeur des actions par 200 et multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social, soit une valeur nominale qui passe de 10 à 0,05 € et un nombre d'actions qui passe de 10 000 à 2 000 000

(2) Augmentation de capital au profit des salariés, création de 4 950 actions de 0,05 euros de valeur nominale et 10,40 euros de prime d'émission en novembre 2016 et Augmentation de capital par placement privé auprès d'investisseurs qualifiés de 420 354 actions de 0,05 euros de valeur nominale et 8,95 euros de prime d'émission.

4 | 5 Annexe des comptes

Les informations ci-après constituent l'annexe des comptes faisant partie intégrante des états financiers de synthèse présentés pour l'exercice clos les 31 décembre 2016. L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

Les comptes de l'exercice 2016, qui dégagent une perte de 4 448K€, ont été arrêtés le 30 mars 2017 par le Conseil d'administration. Ils sont présentés en milliers d'Euros, sauf mention contraire.

	29
1.1 OPERATIONS SUR LE CAPITAL	29
1.2 AUTRES EVENEMENTS SIGNIFICATIFS	30
NOTE 2 – PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES	30
2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	30
2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES	32
2.3 AMORTISSEMENTS	32
2.4 STOCKS	33
2.5 CREANCES	33
2.6 DISPONIBILITES	33
2.7 FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET FRAIS D'EMISSION DE TITRES	33
2.8 CREDIT D'IMPOT COMPETITIVITE EMPLOI (CICE)	33
2-9 CONTRAT DE LIQUIDITE	33

NOTE 3 – NOTES SUR LE BILAN ACTIF	34
3.1 ETAT DES IMMOBILISATIONS	34
3.2 ETAT DES AMORTISSEMENTS	37
3.3 ETAT DES PROVISIONS	38
3.4 ETAT DES STOCKS	38
3.5 ETAT DES CREANCES	39
3.6 AUTRES CREANCES	39
3.7 TRESORERIE	40
3.8 CONTRAT DE LIQUIDITE	40
3.9 CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	40
NOTE 4 – NOTES SUR LE BILAN PASSIF	41

4.2 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	42
4.3 AVANCES CONDITIONNEES ET SUBVENTIONS	42
4.4 ETAT DES DETTES	43
4.5 ANALYSE DES DETTES FOURNISSEURS	44
4.6 CHARGES A PAYER	44
NOTE 5 – NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT	45
5.1 CHIFFRE D'AFFAIRES	45
5.2 AUTRES PRODUITS	45
5.3 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES	45
5.4 RESULTAT FINANCIER	46
5.5 RESULTAT EXCEPTIONNEL	46
NOTE 6 – AUTRES INFORMATIONS	46
6.1 CREDIT D'IMPOT RECHERCHE ET AUTRES CREDITS D'IMPOT	46
6.2 AUTRES INFORMATIONS A CARACTERE SOCIAL	47
6.3 AUTRES INFORMATIONS A CARACTERE FISCAL	47
6.4 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES	47
6.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	48
NOTE 7 – ENGAGEMENTS	48
7.1 INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE	48
7.2 CONTRAT DE CREDITS BAUX	49
7.3 AUTRES ENGAGEMENTS	50
7.4 AVANCES CONDITIONNEES ET SUBVENTIONS	50
7.5 BAUX COMMERCIAUX	50
NOTE 8 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE	51
4 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	51

Informations préalables relatives à la Société et son activité :

Créée en 2004 à Issoire, BIOCORP PRODUCTION (ci-après, la « Société »ou « BIOCORP ») est une société anonyme française spécialisée dans le développement et la fabrication de dispositifs médicaux et de systèmes d'administration de médicaments innovants et spécialiste de la santé digitale. Avec plus de vingt ans d'expérience, plus de 30 millions d'unités produites chaque année et 15 familles de brevets, BIOCORP est un acteur reconnu du secteur au cœur de l'évolution des systèmes de délivrance avec des solutions qui répondent aux nouveaux besoins des patients. Aujourd'hui, BIOCORP continue à innover sur la plasturgie médicale, son métier d'origine, à produire et à commercialiser des dispositifs traditionnels (alternatives à la capsule d'aluminium, systèmes de reconstitution flacon-seringue) générateurs d'un chiffre d'affaires récurrent.

Les actions de la Société BIOCORP sont admises aux négociations sur le marché Alternext Paris depuis le 10 juillet 2015.

Adresse du siège social : PIT de Lavaur La Béchade, 63500 ISSOIRE

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 453 541 054 RCS de CLERMONT-FERRAND

NOTE 1 – EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

1.1 OPERATIONS SUR LE CAPITAL

Le Conseil d'administration de la Société, en date du 12 décembre 2016, a décidé de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, dans la limite de 20% du capital social par an. Par décision en date du 12 décembre 2016, le Directeur Général a mis en œuvre la délégation de compétence accordée par le Conseil d'administration du 12 décembre 2016 et, par décision en date du 15 décembre 2016, a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 21.017,70 euros, par émission de

420.354 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale et 8,95 euros de prime d'émission, soit une augmentation de capital d'un montant de 3.783.186 euros, prime d'émission incluse.

A l'issue de ces opérations, le nombre total d'actions BIOCORP est de 3 383 171 actions. Ces opérations permettront à BIOCORP d'accélérer le développement de nouveaux produits innovants et l'industrialisation des différentes gammes de produits et d'assurer le financement de son exploitation sur les 12 mois à venir.

1.2 AUTRES EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

L'Assemblée Générale Mixte en date du 12 mai 2016 a décidé de désigner :

i. pour une durée de six exercices la société ARVERNE CONSEIL SARL en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société AUDIT FRANCE ASSOCIES, dont le mandat de commissaires aux comptes titulaire était arrivé à expiration ;
ii. pour une durée de six exercices Monsieur Gilles MAHINC en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Patrick GUILLANEUF, dont le mandat de Commissaire aux comptes suppléant était arrivé à expiration.

Le Conseil d'administration de la Société, en date du 9 décembre 2016, a procédé à la nomination d'un directeur général délégué, conformément à l'article L.225-53 du Code de commerce et l'article 20.3 des statuts de la Société, en la personne de Monsieur Eric DESSERTENNE.

Au 31 décembre 2016, les développements des deux produits NewsealTM et CarpsealTM ayant pris du retard par rapport au prévisionnel annexé au contrat signé, nous avons constaté une dépréciation complémentaire du mali technique de 400 K€ a été constatée.

La Société a obtenu de Bpifrance Financement, au titre du projet « Développement d'un stylo injecteur », un prêt à taux zéro pour un montant de 600 K€.

NOTE 2 – PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux principes de base suivants :

continuité de l'exploitation
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels émanant du Recueil des normes comptables françaises, notamment de sa partie réglementaire relative au plan comptable général (règlement ANC 2014-03, amendé par le règlement 2016-07 du 4 novembre 2016 et homologué par arrêté ministériel du 26 décembre 2016).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Frais de développement

Les frais de développement engagés par la Société dans le cadre de ses activités sont directement constatés dans les postes de charges d'exploitation selon la nature des dépenses engagées : charges externes, charges de personnel etc.

Seuls les achats de prestations R&D nécessaires au développement et à la fabrication de prototypes sont enregistrés en immobilisation et amortis selon le mode linéaire sur les 3 années suivant celle de l'engagement des dépenses.

Logiciels acquis par la Société et site web

Les logiciels et la création du site web sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et amortis selon le mode linéaire sur des durées de 1 à 5 ans.

Brevets

Les frais engagés pour le dépôt, le maintien et la protection des brevets « internes » développés par la Société sont constatés dans des postes de charges d'exploitation dédiés, comptes 622605 « Honoraires sur brevets »

Marques

Les frais de dépôt de marque engagés par la Société sont immobilisés et ne font pas l'objet d'un amortissement.

Mali technique

Ce fonds commercial est principalement constitué du mali technique issu des fusions absorptions des sociétés Keynae et Biocorp R&D.

Postérieurement à la clôture des comptes sociaux de l'exercice 2014, il a été décidé par la société de modifier l'affectation du mali technique issu des fusions-absorptions des sociétés Keynae et Biocorp R&D telle qu'initialement retenue au 31 décembre 2014 et de réaffecter la valeur nette comptable du mali technique pour 45 % au Produit NewsealTM et 55 % au Produit CarpsealTM.

La nouvelle affectation du mali technique est présentée dans le tableau ci-dessous.

	01/01/2015
	Montant Brut	Dépréciation lié à la perte IDA de keynae	Amortissement	Valeur nette comptable
Perte d'impôt différé actif du fait de la fusion absorption de Keynae	188,0 K€	-188,0 K€		0,0 K€
Produit NewSeal	1 414,8 K€			1 414,8 K€
Produit CarpSeal	1 729,2 K€			1 729,2 K€
Total	3 332,0 K€	-188,0 K€	0,0 K€	3 144,0 K€

A compter de l'exercice 2015, la Société procède annuellement à une dépréciation linéaire du mali technique résiduel issu des fusions-absorptions des sociétés Keynae et Biocorp R&D, au regard de la durée de vie restante des brevets fondateurs des produits NewSealTM et CarpsealTM déposés le 8 juin 2011 pour le NewSealTM et le 5 mars 2012 pour le CarpsealTM.

Cette dépréciation linéaire est complétée, le cas échéant, par une dépréciation éventuelle résultant d'un test de valeur fonction des Discounted Cash Flow anticipés issus des ventes prévisionnelles de ces deux produits.

Au 31 décembre 2016, la valeur nette du mali technique se décompose de la manière suivante :

	Durée d'amortisse Montant ment Brut résiduelle		31/12/2016		31/12/2015
			Dépréciation	Valeur nette comptable	Montant Brut	Dépréciation	Valeur nette comptable
Produit NewSeal (brevet FR1155015) déposé le 8/06/2011 ayant une date d'échéance le 8/06/2031	16,40 ans	1 414,8 K€	-322,5 K€	1 092,3 K€	1 414,8 K€	-86,3 K€	1 328,5 K€
Produit CarpSeal (brevet FR1252143) déposé le 5 mars 2012 et une échéance le 5 mars 2032	17,20 ans	1 729,2 K€	-451,1 K€	1 278,2 K€	1 729,2 K€	-100,5 K€	1 628,7 K€
Total		3 144,0 K€	-773,6 K€	2 370,4 K€	3 144,0 K€	-186,8 K€	2 957,2 K€

Conformément au règlement 2015-06 du 23 novembre 2015 de l'Autorité des Normes comptables suite à la transposition de la directive comptable européenne 2013/34.UE, le mali technique des produits NewsealTM et CarpsealTM ont été affectés en Brevets dans sous comptes spécifiques

Les principales hypothèses du test sont :

Prise en compte d'un plan d'affaire contractuel
Taux de croissance au-delà du plan à 2%
Taux d'actualisation de 12,26%

Le test de sensibilité au décalage d'une année supplémentaire du prévisionnel conduirait à constater une dépréciation complémentaire de 650 K€.

2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

Terrain

La Société est propriétaire d'un terrain permettant une extension du site de production.

Constructions

Cela concerne l'aménagement des deux salles blanches ISO 7 et ISO 8.

Installations techniques matériels et outillages

Il s'agit d'outillages d'injections plastiques (prototypes, pré-séries et séries), de presses à injecter, de machines d'assemblages et de marquages, et de machines de conditionnement.

Autres immobilisations corporelles

Ce poste est composé du mobilier, et matériels de bureau et informatiques.

2.3 AMORTISSEMENTS

Les amortissements pour dépréciation des immobilisations sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue :

Logiciels : 1 an à 5 ans
Site Web : 1 an
Mali technique : durée de vie résiduelle des brevets
Aménagement du terrain : 5 ans
Construction : 10 ans
Installation agencements : de 3 à 8 ans
Outillage, moules et prototypes : 2 à 5 ans
Matériel industriel et auxiliaire :de 2 à 5 ans
Installations générales diverses : de 3 à 5 ans
Matériel de bureau : de 2 à 5 ans
Matériel informatique : 3 ans
Mobilier de bureau : de 2 à 5 ans

2.4 STOCKS

- Stocks de matières premières : ils sont évalués au dernier prix d'achat connu.
Stocks de produits : ils sont valorisés au coût de revient, à l'exception des frais de commercialisation.
Stocks de marchandises : ils sont évalués au dernier prix d'achat connu.

En cas de perte de valeur constatée au niveau des stocks de matières premières (produit non conforme ou plus utilisé dans le cadre d'une production), une dépréciation des stocks est comptabilisée.

En cas de perte de valeur constatée au niveau des stocks de produits finis (produit non conforme), une dépréciation de 100 % des stocks est comptabilisée avant destruction.

En cas de perte de valeur constatée au niveau des stocks de produits finis (prix de revient supérieur au prix de vente), une dépréciation des stocks est comptabilisée pour le montant correspondant au différentiel entre le prix de vente hors coût de distribution et le prix de revient de valorisation des stocks.

2.5 CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.6 DISPONIBILITES

Les disponibilités comprennent les supports de trésorerie liquide suivants : comptes bancaires courants, compte bancaire d'excédent de trésorerie rémunéré, disponibilités en caisse et comptes de dépôts à terme rémunérés déblocables à tout moment indépendamment de leur durée contractuelle.

2.7 FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET FRAIS D'EMISSION DE TITRES

Les divers honoraires de conseil facturés au cours de l'exercice 2016 relatifs aux opérations d'augmentation de capital ont été imputés avant effet d'impôt sur la prime d'émission.

2.8 CREDIT D'IMPOT COMPETITIVITE EMPLOI (CICE)

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes, que la clôture coïncide ou non avec l'année civile.

En outre, compte tenu des conditions de fiabilité et de probabilité d'obtention du CICE, sa prise en compte pour des éléments de rémunération différés à long terme devrait être rare.

Le CICE a été comptabilisé en diminution des charges de personnel, crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013),

Le CICE comptabilisé au titre de cet exercice s'élève à 40.721 €.

2-9 CONTRAT DE LIQUIDITE

Consécutivement à l'opération d'introduction en bourse réalisée en juillet 2015, la Société a conclu le 10 juillet 2015 un contrat de liquidité avec un prestataire de service d'investissement, aux termes duquel elle confère à ce dernier un mandat d'intervention destiné à favoriser la liquidité des transactions, la régularité de la cotation de ses actions et éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.

Ce contrat a été conclu conformément aux dispositions légales et règlementaires européennes et nationales (Règlement CE 2273/2003 du 22/12/2003, Directive 2003/6/CE, Articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce) ainsi qu'aux pratiques de marchés (décision AMF n°2011-07 et charte déontologique AMF du 21/03/2011) en vigueur.

Les principes de comptabilisation retenus par la Société sont ceux émanant de la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (Bull. trimestriel n° 137 mars 2005) :

La partie trésorerie proprement dite (compte espèces) est comptabilisée dans le compte 276100 « Autres créances immobilisées » et la partie portefeuille titres est comptabilisée dans le compte 277100 « Actions propres » sur la base des relevés périodiques des opérations transmis par le prestataire. Les plus ou moins-values réalisées sur les opérations d'achatsventes d'actions propres sont constatées dans les comptes 778300 « Boni sur rachat d'actions propres » et 678300 « Mali sur rachat d'actions propres ». Le portefeuille est évalué à la clôture de l'exercice au coût de revient. Une provision pour dépréciation à caractère financier est constatée en cas de moins-value latente.

NOTE 3 – NOTES SUR LE BILAN ACTIF

3.1 ETAT DES IMMOBILISATIONS

	Valeur brute des		Augmentations
	immobilisations	Réévaluation en cours	Acquisitions, créations,
	au début d'exercice	d'exercice	virements pst à pst

Frais d'établissement, recherche et développement	2 158
Autres immobilisations incorporelles	3 443 064		24 118
Terrains	36 601
Constructions sur sol propre	3 230
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions	80 262		1 730
Installations techniques, matériel et outillages industriels	2 292 630		1 427 119
Autres installations, agencements, aménagements	12 845
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	162 045		42 176
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes	35 196		7 343

TOTAL	2 622 809		1 478 367

Participations évaluées par équivalence
Autres participations
Autrestitresimmobilisés	54 186		753 781
Prêts et autres immobilisations financières	214 859		42 528

TOTAL	269 045		796 310
TOTAL GENERAL	6 337 076		2 298 795

	Diminutions		Valeur brute
	Par virement de pst à pst	Par cession ou mise HS	immob. à fin exercice

Frais d'établissement, recherche et développement			2 158
Autres immobilisations incorporelles			3 467 182
Terrains			36 601
Constructions sur sol propre			3 230
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions			81 992
Installations techniques, matériel et outillages industriels		174 700	3 545 049
Autres installations, agencements, aménagements			12 845
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier			204 222
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes	35 196		7 343

TOTAL	35 196	174 700	3 891 280

Participations évaluées par équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés		699 518	108 450
Prêts et autres immobilisations financières		80 464	176 923

TOTAL		779 981	285 373
TOTAL GENERAL	35 196	954 681	7 645 993

3.2 ETAT DES AMORTISSEMENTS

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice

Frais d'établissement, recherche	972	432		1 404
Autres immobilisations incorporelles	57 775	14 201		71 976
Terrains	65			65
Constructions sur sol propre	1 382	323		1 705
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions	79 395	1 072		80 467
Installations techniques, matériel et outillages industriels	1 240 114	557 777		1 797 891
Installations générales, agencements divers	6 911	1 615		8 526
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	86 452	39 535		125 987
Emballages récupérables et divers

TOTAL	1 414 319	600 322		2 014 641
TOTAL GENERAL	1 473 066	614 955		2 088 021

3.3 ETAT DES PROVISIONS

PROVISIONS	Début exercice	Augmentations dotations	Fin exercice
Sur immobilisations incorporelles	374 803	586 803	961 606
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation		1 822
Sur autres immobilisations financières			1 822
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients	2 158		2 158
Autres dépréciations
TOTAL Dépréciations	376 961	588 625	965 586
TOTAL GENERAL	376 961	588 625	965 586
Dont dotations et reprises :
- d'exploitation	586 803
- financières	1 822
- exceptionnelles

3.4 ETAT DES STOCKS

	31/12/2016	31/12/2015	Variation
Stocks produits tradit. Mat. 1ère	172 538	212 142	-39 604
Stocks produits tradit. Semi-finis	19 778	26 004	-6 226
Stocks produits tradit. finis	83 079	47 519	35 560
Stocks produits négoce	3 259	80 634	-77 375
TOTAL	278 654	366 299	-87 645

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières	176 923		176 923
Clients douteux ou litigieux	2 589	2 589
Autres créances clients	463 903	463 903
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux	4 227	4 227
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	241 603	241 603
- T.V.A	121 707	121 707
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers : Produit à recevoir (plafonnement VA)	30 849	30 849
Groupe et associés
Débiteurs divers	16 173	16 173
Charges constatées d'avance	258 693	258 693
TOTAL GENERAL	1 316 668	1 139 745	176 923
Montant des prêts accordés dans l'exercice
Remboursements des prêts dans l'exercice
Prêts et avances consentis aux associés

3.6 AUTRES CREANCES

AUTRES CREANCES	31/12/2016	31/12/2015
CIR	183 064	141 089
CICE	40 721	36 629
Crédit Impôt Innovation	17 818	62 000
TVA déductible sur services	37 121	28 392
Autres	20 400	7 213
Crédit de TVA	60 679	88 454
TVA/Factures fournisseurs non parvenues	23 907	41 269
Produits à recevoir/Plafonnement sur la VA	30 849	31 930

Total	414 559	436 976

3.7 TRESORERIE

La synthèse de la trésorerie nette est la suivante au 31/12/2016 :

SUPPORTS	31/12/2016	31/12/2015
Comptes bancaires courants	4 711 147	1 986 397
Comptes de dépôts à terme	27 000	4 027 000
Intérêts courus / rémunération des CAT	572	12 214
Frais bancaires courus	-1 697	-1 290
Total	4 737 022	6 024 321

3.8 CONTRAT DE LIQUIDITE

Le versement initial opéré le 10 juillet 2015 s'est élevé à 200.000 €. Les principaux éléments relatifs au contrat de liquidité (cf. Règles et méthodes comptables note 2.10 « Contrat de liquidité ») sont les suivants au 31/12/2016 :

ELEMENTS	31/12/2016
Solde au 31/12/2015	147 383€
Plus- value totale réalisée / cessions de l'exercice 2016	15 738€
Compte titre (poste 277100 « actions propres »)
Nombre d'actions propres :	10 717
Coût de revient des actions propres :	108 450 €
Cours de clôture des actions propres :	9.95 €
Coût de revient unitaire des actions propres au 31/12/2016	10.12 €
Moins-value latente constatée et provisionnée	- 1 822€
Compte espèces (poste 276100 « Autres créances immobilisées »	108 857

3.9 CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation	258 693
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels

Total	258 693

NOTE 4 – NOTES SUR LE BILAN PASSIF

4.1 CAPITAL SOCIAL, PRIMES LIEES AU CAPITAL ET RESERVES

Le Conseil d'administration de la Société, en date du 12 décembre 2016, a décidé de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, dans la limite de 20% du capital social par an. Par décision en date du 12 décembre 2016, le Directeur Général a mis en œuvre la délégation de compétence accordée par le Conseil d'administration du 12 décembre 2016 et, par décision en date du 15 décembre 2016, a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 21.017,70 euros, par émission de 420.354 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale et 8,95 euros de prime d'émission, soit une augmentation de capital d'un montant de 3.783.186 euros, prime d'émission incluse.

Le capital social est désormais constitué de 3.383.171 actions ordinaires de 0,05 € de valeur nominale chacune. Il s'élève ainsi au 31/12/2016 à 169.158,55 €.

Synthèse de l'évolution du capital social et des primes liées au cours de l'exercice

Eléments / Opérations	Nombre d'actions	VN (€)	Capital	Primes liées au capital
Total 31/12/2015	2 957 867	0,05	147 893	7 464 851
Augmentation de capital	425 304	0,05	21 265	3 813 648
Imputation des frais d'émission de titres				-205 942
Total 31/12/2016	3 383 171	0,05	169 158	11 072 556

Imputation des frais d'émission de titres sur la prime d'émission

Les frais externes supportés dans le cadre de l'augmentation de capital ont été directement imputés sur la prime d'émission avant effet d'impôt pour un montant total de 205.942 €

Ils correspondent aux honoraires, débours et autres frais facturés par les différents conseils de la Société, consultants, prestataires divers et auditeurs directement liés aux opérations concernées.

4.2 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Postes	31/12/2015	Augmentations	Diminutions	31/12/2016
Capital	147 893	21 265	-	169 158
Prime d'émission	7 464 851	3 813 648	205 942	11 072 557
Réserve Légale	10 000	-	-	10 000
Autres réserves	290 792		290 792	0
RAN débiteur	0	-560 280	-	-560 280
Résultat exercice	-851 072	-4 447 647	-851 072	- 4 447 647
Subventions d'investissement	0	956	-	956
Total	7 062 464	- 1 172 058	-354 338	6 244 744

4.3 AVANCES CONDITIONNEES ET SUBVENTIONS

Le poste « emprunts et dettes financières » est composé des avances accordées par des organismes publics et dont le remboursement est conditionné par le succès du projet concerné.

La Société a obtenu de Bpifrance Financement, au titre du projet « Développement d'un stylo injectable communiquant », un prêt à taux zéro pour un montant de 440K€.

La Société a obtenu de Bpifrance Financement, au titre du projet « Développement d'une plateforme logicielle de lutte contre la contrefaçon », une avance remboursable pour un montant de 320 K€.

La Société a obtenu de la Région Auvergne, au titre du développement de l'entreprise, une avance remboursable pour un montant de 90 K€.

La Société a obtenu de Bpifrance Financement, au titre du projet « Développement d'un stylo injecteur», un prêt à taux zéro pour un montant de 600 K€.

Le tableau des remboursements de ces aides est le suivant :

En €uros	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	TOTAL
Bpifrance	44 000	88 000	88 000	88 000	88 000	44 000				440 000
Bpifrance	0	50 000	70 000	90 000	110 000	0				320 000
Région Auvergne	18 000	18 000	18 000	18 000	18 000	0				90 000
Bpifrance	0	0	0	60 000	120 000	120 000	120 000	120 000	60 000	600 000
TOTAL	62 000	156 000	176 000	256 000	336 000	164 000	120 000	120 000	60 000	1 450 000

Subventions :

La Société a bénéficié de deux aides :

Prime pour l'embauche PME, concernant deux salariés pour un montant de 2.000 € au titre de l'exercice 2016.
Subvention d'investissement reçu de l'Agefiph pour un montant total de 2.000 € concernant l'acquisition d'une machine pour une personne ayant un handicap. Le montant de cette subvention à hauteur de l'investissement réalisé a été porté au crédit du compte « 131 » subvention d'investissement repris à hauteur des amortissements pratiqués. Le solde a été conservé en subvention d'exploitation.
Avance remboursable :

La Société s'est engagée à rembourser les aides perçues suivant le tableau des remboursements figurant ci-dessus.

4.4 ETAT DES DETTES

		A un an	Plus 1 an	A plus
ETAT DES DETTES	Montant brut	au plus	5 ans au plus	de 5 ans

Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits :
- à 1 an maximum	1 697	1 697
- plus d'un an	329 935	138 773	176 006	15 156
Emprunts et dettes financières divers	1 388 750	156 750	932 000	300 000
Fournisseurs et comptes rattachés	714 553	714 553
Personnel et comptes rattachés	456 063	456 063
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	328 480	328 480
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A	189	189
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	60 335	60 335
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	1 232 167	1 232 167
Autres dettes	3 195	3 195
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	4 515 364	3 092 202	1 108 006	315 156
Emprunts souscrits en cours d'exercice	810 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	202 765
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

Il est à noter l'existence des avances remboursables suivantes, comptabilisées dans des sous comptes « 168», ayant le caractère de dettes certaines au 31/12/2016 (confère note 4.4 « Avances conditionnées et subventions ») :

Avances	Solde 31/12/2016	< 1 An	de 1 à 5 ans	> 5 ans
BPI FINANCEMENT « Développement d'un stylo injectable communiquant » prêt à taux 0	396 000	88 000	308 000
BPI FINANCEMENT « Développement d'une plateforme logicielle de lutte contre la contrefaçon », avance remboursable	320 000	50 000	270 000
Région Auvergne, au titre du développement de l'entreprise, une avance remboursable	72 000	18 000	54 000
BPI FINANCEMENT « Développement d'un stylo injecteur » prêt à taux 0	600 000		300 000	300 000
Total	1 388 000	156 000	932 000	300 000

4.5 ANALYSE DES DETTES FOURNISSEURS

Eléments	Montant	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Dettes / factures non parvenues	171 877	171 877
Dettes fournisseurs effets à payer	39 114	39 114
Dettes autres Fournisseurs	503 761	503 761
Total	714 752	714 752	0	0

4.6 CHARGES A PAYER

Ces dernières sont incluses dans les divers postes de dettes au passif du bilan.

CHARGES A PAYER	31/12/2016	31/12/2015
Fournisseurs biens et services / factures non parvenues	171 677	230 990
Provisions congés payés / RTT / etc…	278 048	234 773
Charges sociales sur congés payés / RTT / etc	119 305	105 594
Charges fiscales à payer	60 335	42 892
Autres		1 730

Total	629 366	615 979

NOTE 5 – NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Les facturations des marchandises, des outillages et des produits traditionnels sont effectuées à la livraison, les facturations des prestations de services sont effectuées à la réalisation des prestations.

	31/12/2016		31/12/2015
	France	Exportation	Total	France	Exportation	Total
Ventes de Marchandises	68 258	71 896	140 154	90 633	72 187	162 820
Ventes d'outillages	58 000	89 700	147 700	126 000	425 120	551 120
Ventes de produits traditionnels	1 308 327	563 893	1 872 221	1 153 067	472 590	1 625 657
Prestations de services	535 375	254 714	790 089	115 804	7 174	122 978

Chiffre d'Affaires	1 969 960	980 203	2 950 164	1 485 504	977 071	2 462 575

5.2 AUTRES PRODUITS

Aucun autre produit significatif au cours de l'exercice

5.3 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les principaux postes des autres achats et charges externes sont :

	31/12/2016	31/12/2015

Electricité	114 528	115 509
Sous-traitance	93 037	102 972
Prestations de services BIO JAG	152 580	162 800
Prestataire USA (prestations et déplacements)	206 496
Prestations PEN	146 565
Crédit-bail	221 880	192 726
Locations immobilières (y compris charges locatives)	270 570	237 684
Locations véhicules	87 472	52 483
Entretiens/réparations	142 002	96 962
Intérimaires	97 192	103 440
Honoraires	326 270	365 920
Honoraires brevets	197 176	193 958
Publicité, congrès et salons	98 609	90 513
Frais de déplacement	147 529	118 833
Divers	385 686	330 037
Total	2 687 592	2 163 837

Les frais de R&D se sont élevés à 2 023 k€ en 2016 contre 1 210 K€ en 2015, le montant des prestations R&D facturées aux clients s'est élevé à 508 K€ en 2016 contre 90 K€ en 2015.

5.4 RESULTAT FINANCIER

Le Résultat financier de l'exercice, d'un montant net de -1 K€, est constitué :

o Produits financiers : 24 K€
o Charges financières : 25 K€

5.5 RESULTAT EXCEPTIONNEL

RESULTAT EXCEPTIONNEL	31/12/2016	31/12/2015
Abandon de compte courant (1)	0	2 246 474
Cession immobilisations (opération de lease back)	174 700	176 000
Divers	2 761	222
Boni sur rachats d'actions	48 145	31 507
Total produits exceptionnels	225 606	2 454 203
Cession immobilisations (opération de lease back)	- 174 700	-176 000
Cession immobilisations		- 86 423
Divers	- 1 055	- 17
Mali sur rachats d'actions	- 32 408	- 29 937
Total charges exceptionnelles	- 208 163	- 292 377
Résultat exceptionnel	17 443	2 161 826

(1) En avril 2015, la holding BIO JAG avait abandonné le solde de son compte courant inscrit dans les comptes du 31 décembre 2014.

NOTE 6 – AUTRES INFORMATIONS

6.1 CREDIT D'IMPOT RECHERCHE ET AUTRES CREDITS D'IMPOT

Le crédit d'impôt recherche relatif à l'exercice 2016 figurant en produits s'élève à 183 064 €. Le crédit d'impôt recherche 2015, s'élevant à 141 089 €, a fait l'objet d'un remboursement total de la part de l'administration fiscale le 17/06/2016 dans le cadre des dispositions de l'article 199 ter b-2° nouveau du Code Général des impôts.

Les créances relatives aux crédits d'impôt figurant à l'actif dans le poste « Etat Impôt » se décomposent de la façon suivante :

CREANCES RELATIVES AUX CREDITS D'IMPOTS	31/12/2016
CIR 2016	183 064
Crédit impôt innovation 2016	17 818
CICE 2016	40 721
Total	241 603

6.2 AUTRES INFORMATIONS A CARACTERE SOCIAL

Effectif au 31/12/2016 : 46 personnes, dont 21 cadres et 25 employés non cadres, 13 femmes et 33 hommes.

Convention collective applicable : Plasturgie

6.3 AUTRES INFORMATIONS A CARACTERE FISCAL

Le déficit fiscal reportable sans limitation de durée s'élève au 31/12/2016 à – 6 550 350€.

6.4 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Ces dernières concernent les rémunérations des mandataires sociaux membres du Conseil d'Administration, de jetons de présence et d'un contrat de consultant :

REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX	31/12/2016	31/12/2015
Rémunérations fixes dues	20 000	0
Rémunérations variables dues	20 000	0
Rémunérations exceptionnelles	0	0
Avantages en nature	461	0
Jetons de présence	20 000	40 000
Honoraires de conseil	0	0
Total	60 461	40000

Monsieur Eric DESSERTENNE nommé Directeur Général Délégué par la délibération du Conseil d'Administration en date du 9 décembre 2016 bénéficie dans le cadre de l'attribution d'actions gratuites de 29 000 actions sous réserve que les conditions d'attribution soient remplies.

BIO JAG	31/12/2016	31/12/2015

Dettes	45 880	45 600
Créances	1 958	2 052
Produits	1 632	1 710
Charges	152 580	182 161
Compte courant	1 232 167	2 219 361
Abandon de créance	0	2 246 474

FAMILY IMMOB	31/12/2016	31/12/2015

Dettes	0	0
Créances	0	0
Produits	0	0
Charges	156 300	156 300
Compte courant	0	0
Abandon de créance	0	0

6.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	31-déc-16		31-déc-15
Montant HT en euros	GRANT	ARVERNE	GRANT	AFA
	THORNTON	CONSEIL	THORNTON
Mission de commissariat aux comptes	30 000	30 000	29 000	29 000
Services autres que la certification des comptes	5 500	3 445	49 421	34 971
Sous-total	35 500	33 445	78 421	63 971
Autres prestations rendues Fiscale Autres
Sous-total	0	0	0	0

Total	35 500	33 445	78 421	63 971

NOTE 7 – ENGAGEMENTS

7.1 INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE

Elles sont évaluées à 352.257 € (24 salariés) au 31/12/2016 sur la base des hypothèses suivantes :

Convention collective : Plasturgie

Départ volontaire à 65 ans

Taux de revalorisation des salaires : 2 %

Taux de turn-over : faible

Taux de charges patronales : taux moyen de 47 %.

Taux d'actualisation : 0.63 %

Au 31décembre 2015, les indemnités de départ à la retraite s'élevait à 281.234 €, les hypothèses étaient les mêmes, à l'exception du taux d'actualisation qui était de 1.19%

7.2 CONTRAT DE CREDITS BAUX

	Installations
	Matériel et Outillage	Autres	Total

Valeur d'origine	1 062 563		1 062 563

Amortissements :
- Cumuls exercices antérieurs	456 293		456 293
- Dotations de l'exercice	206 754		206 754
TOTAL	663 047		663 47

Redevances payées :
- Cumuls exercices antérieurs	492 876		492 876
- Exercice	221 880		221 880
TOTAL	714 756		714 756
Redevances restant à payer :
- à un an au plus	207 053		207 053
- à plus d'un an et cinq au plus	202 805		202 805
- à plus de cinq ans
TOTAL	409 858		409 858

Valeur résiduelle :
- à moins d'un an	5 669		5 669
- à un an au plus	4 957		4 657
- à plus d'un an et cinq au plus
- à plus de cinq ans
TOTAL	10 626		10 626

7.3 AUTRES ENGAGEMENTS

- Engagements donnés

Nantissement sur prêt CACF du 22/07/2013 de 220.000 €, des biens objets du prêt pour une valeur de 242.000 €. Le capital restant dû au 31/12/2016 est de 72.828 €.

Nantissement du CAT Caisse d'Epargne à hauteur de 9 K€ car la Caisse d'Epargne s'est porté garant sur les nouveaux locaux situés à Paris auprès de la société LYON MDM.

Nantissement sur prêt CACF du 01/07/2016 de 150.000 €, des biens objets du prêt. Le capital restant dû au 31/12/2016 est de 139.995 €.

Engagements reçus

NEANT

7.4 AVANCES CONDITIONNEES ET SUBVENTIONS

Confère Note 4.4 « Avances conditionnées et subventions ».

7.5 BAUX COMMERCIAUX

Dans le cadre de son activité, la Société a conclu les divers contrats de location immobilière :

Bureaux administratifs et locaux industriels : Adresse : PIT de Lavaur La Béchade 63500 ISSOIRE Durée : 4 juillet 2013 - 3 juillet 2022 Départ anticipé : possible à l'expiration de chaque période triennale Loyer mensuel : 10.000 € HT (loyer 2016 facturé : 120.000 € HT). Bureaux administratifs : Adresse 1 : 9 allée Evariste Galois 63170 AUBIERE Durée : 1e octobre 2014 – 30 septembre 2023 Départ anticipé : possible à l'expiration de chaque période triennale, en respectant un préavis de six mois. Loyer trimestriel 9.669.77 € HT (loyer 2016 facturé : 36.531 € HT). Adresse 2 : 55 – 55 bis rue de Lyon 75012 PARIS Durée initiale : 21 septembre 2015 – 20 septembre 2024 Départ anticipé : possible à l'expiration de chaque période triennale, en respectant un préavis de six mois. Loyer trimestriel : 13.463.46 € HT (loyer 2016 facturé : 53.725.86 € HT).

Le montant des engagements (loyers hors charges locatives) envers les bailleurs et repreneur jusqu'à la prochaine période de résiliation s'analysent comme suit au 31/12/2016 :

Contrats		Fin du bail	Loyer annuel HT	Engagement	Engagement
	Début du bail		2016 hors charges	< 1 an	de 1 à 5 ans
Locaux Issoire	04/07/2013	03/07/2022	120.000	120.000	480.000
Locaux Aubière	01/10/2014	30/09/2023	36 531	38 679	154 716
Locaux Paris	21/09/2015	20/09/2024	53 726	53 854	215 415
Total			210 257	212 533	850 131

NOTE 8 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement significatif postérieur à la clôture susceptible d'affecter les comptes annuels n'est survenu.

4 | 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2016)

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société BIOCORP PRODUCTION, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• Comme indiqué dans la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » au paragraphe 2.1 « Immobilisations incorporelles – Mali technique », le mali technique fait l'objet d'une dépréciation linéaire fonction de la durée de vie restante des brevets des produits NewsealTM et CarpsealTM et, le cas échéant, d'un test de valeur fonction des flux futurs de trésorerie attendus par la vente de ces deux produits. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre société, et à vérifier que cette note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine et Clermont-Ferrand, le 6 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Arverne Conseil

Laurent Bouby

Associé

Eric Cupif Associé

PAGE |52

AI Terminal

Biocorp

1151_10-k_2017-04-11_c9de5c8d-1523-4d12-b3a7-b5a146663e68.pdf

1 | PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

1 | 1 Description de l'activité de BIOCORP

1 | 2 Informations financières sélectionnées

Informations financières sélectionnées du compte de résultat

Informations financières sélectionnées du bilan

2 | MESSAGE DU PRÉSIDENTDU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3 | RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉEGÉNÉRALE MIXTE ANNUELLE DU 10 MAI 2017

3 | 1 Activité et faits marquants de l'exercice

I. Opération sur le capital

II. Avancement des projets de recherche

III. Développement commercial

IV. Propriété industrielle

V. Eléments financiers

VI. Situation des capitaux propres au 31 décembre 2016

VII. Nomination d'un Directeur Général Délégué et d'un Senior Advisor aux Etats-Unis

3 | 2 Résultats financiers

Produits d'exploitation

Frais opérationnels

Résultat financier

Résultat exceptionnel

Résultat net

3 | 3 Situation financière

Exposé sur la situation financière

Principaux postes du bilan :

3 | 4 Événements postérieurs à la clôture

3 | 5 Perspectives d'avenir

3 | 6 Information sur les risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

3 | 7 Informations juridiques

Faits juridiques marquants de l'exercice 2016

Gouvernance de la Société

NOM, PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE : Monsieur Jacques GARDETTE

DATE DE NOMINATION :12/05/2015

Informations relatives au capital social

Autorisation d'opérer sur les titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité

Information sur les dividendes

Conventions avec les parties liées

Conventions conclues antérieurement et poursuivies sur l'exercice :

Nouvelles conventions conclues en 2016 :

Nomination/Renouvellement des CAC

Filiales et participations

Participation des salariés au capital

Proposition d'affectation du résultat

Dividendes au cours des trois derniers exercices

Charges non déductibles fiscalement

Information concernant les transactions réalisées par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la Société

Information relative à la prévention sur le blanchiment

Tableau des délégations

Information sur les délais de paiement des fournisseurs

3 | 8 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

4 | COMPTES ANNUELS

4 | 1 Bilan

Bilan Actif

Bilan Passif

4 | 2 Compte de Résultat

4 | 3 Tableau des flux de trésorerie

4 | 4 État des variations des capitaux propres

4 | 5 Annexe des comptes

Informations préalables relatives à la Société et son activité :

NOTE 1 – EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

1.1 OPERATIONS SUR LE CAPITAL

1.2 AUTRES EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

NOTE 2 – PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Frais de développement

Logiciels acquis par la Société et site web

Brevets

Marques

Mali technique

2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Terrain

Constructions

Installations techniques matériels et outillages

Autres immobilisations corporelles

2.3 AMORTISSEMENTS

2.4 STOCKS

2.5 CREANCES

2.6 DISPONIBILITES