COSMECCA KOREA CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 19, 2020

참고서류 3.4 (주)코스메카코리아 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 03월 09일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
II. 경영참고사항&cr2. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr□ 재무제표의 승인	감사보고서 제출에 따른 정정	(주1)	(주2)

&cr

(주1)&cr나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 본 재무제표는 모두 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(이하 기재된 재무제표는 제출받은 감사보고서의 재무제표로 본문의 내용을 정정하는 것으로 하여 본 정정문안에서는 그 기재를 생략합니다.)&cr&cr(주2)&cr나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 본 재무제표는 모두 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사가 완료되었으나 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 2020년 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr(이하 기재된 재무제표는 제출받은 감사보고서의 재무제표로 본문의 내용을 정정하는 것으로 하여 본 정정문안에서는 그 기재를 생략합니다.)

참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 3월 9일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 12일
권 유 자:	성 명: 주식회사 코스메카코리아&cr주 소: 충청북도 음성군 대소면 대금로 196번길 17-12, 17-9&cr전화번호: 043-535-7161
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)코스메카코리아	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
박은희	대표이사,&cr최대주주	보통주	2,694,000	25.22%	대표이사,&cr최대주주	-
조임래	대표이사,&cr배우자	보통주	826,000	7.73%	대표이사,&cr배우자	-
조현석	최대주주의 자	보통주	320,000	3.00%	최대주주의 자	-
조현철	최대주주의 자	보통주	320,000	3.00%	최대주주의 자	-
박선기	사내이사	보통주	648,000	6.07%	사내이사	-
이창원	미등기임원	보통주	360,000	3.37%	미등기임원	-
조현대	미등기임원	보통주	300,000	2.81%	미등기임원	-
지재성	미등기임원	보통주	600	0.01%	미등기임원	-
부선종	미등기임원	보통주	2,736	0.03%	미등기임원	-
계		보통주	5,471,336	51.23%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이미령	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.의결 정족수 확보를 통한 원활한 주주총회 진행

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 &cr (시작일) 2020년 3월 12일&cr (종료일) 2020년 3월 27일 제21기 정기주주총회 개시 전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr√ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr√ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr√ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr√ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	삼성증권 전자투표시스템&crhttps://vote.samsungpop.com
홈페이지의 관리기관	삼성증권
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및&cr전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소&cr (일시) 2020년 03월 27일 오전 9시 &cr (장소) 충북 음성군 대소면 대금로 196번길 17-12, 연구동 4층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자&cr (성명) 이미령 (부서 및 직위) 경영기획팀 과장 (연락처) 031-784-6528&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

자세한 내용은 공시된 주주총회소집공고 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

※ 본 재무제표는 모두 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사가 완료되었으나 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 2020년 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결 재무제표

(1) 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 21 기말 2019년 12월 31일 현재
제 20 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 코스메카코리아와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 21(당) 기말		제 20(전) 기말
자 산
I. 유동자산			138,459,671,965		122,449,782,295
1. 현금및현금성자산	5, 6, 38	15,586,747,795		13,310,665,376
2. 기타유동금융자산	5, 38	350,000,000		-
3. 매출채권및기타채권	5, 7, 38	57,915,605,474		53,355,052,774
4. 재고자산	9, 36	49,253,903,955		47,246,974,656
5. 당기법인세자산	32	89,295,308		2,625,470,810
6. 기타유동자산	8	5,076,267,895		5,911,618,679
7. 매각예정비유동자산	42	10,187,851,538		-
II. 비유동자산			212,449,848,457		192,584,927,027
1. 장기매출채권및기타채권	5, 7, 38	1,150,594,089		1,220,886,341
2. 관계기업투자주식	11	113,225,228		-
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	5, 10, 38	1,734,984,023		2,056,984,920
4. 유형자산	12, 36	145,838,014,864		136,330,883,375
5. 사용권자산	40, 41	12,781,844,635		-
6. 무형자산	13	46,121,948,560		52,050,618,524
7. 기타비유동자산	8	656,010,000		810,000
8. 기타비유동금융자산	5, 10, 34, 38	145,240,221		140,920,000
9. 이연법인세자산	32	3,907,986,837		783,823,867
자 산 총 계			350,909,520,422		315,034,709,322
부 채
I. 유동부채			109,882,918,787		79,239,148,823
1. 매입채무및기타유동채무	5, 14, 37, 38	46,399,608,714		44,592,843,201
2. 단기차입금	5, 18, 37, 38	36,786,936,078		23,039,805,024
3. 유동성장기차입금	5, 18, 37, 38	16,104,082,381		6,378,287,544
4. 당기법인세부채	32	350,143,034		495,211,952
5. 리스유동부채	5, 38, 40, 41	2,859,449,620		-
6. 충당부채	16	466,068,037		450,539,159
7. 기타유동부채	15	6,916,630,923		4,282,461,943
II. 비유동부채			68,616,832,920		64,179,436,469
1. 장기매입채무및기타비유동채무	5, 14, 37, 38	1,054,529,019		388,280,238
2. 장기차입금	5, 18, 37, 38	34,609,033,742		37,555,109,850
3. 순확정급여부채	20	3,760,600,585		4,252,835,828
4. 전환사채	5, 17, 37, 38	14,314,837,932		12,994,103,129
5. 기타비유동금융부채	5, 19, 37, 38	2,033,200,000		2,658,700,000
6. 리스비유동부채	5, 38, 40, 41	7,486,252,976		-
7. 이연법인세부채	32	5,358,378,666		6,330,407,424
부 채 총 계			178,499,751,707		143,418,585,292
자 본
I. 지배기업 소유주에게 귀속되는 자본			127,715,087,522		124,974,843,226
1. 자본금	21	5,340,000,000		5,340,000,000
2. 자본잉여금	21	69,434,087,523		71,656,045,051
3. 기타자본구성요소	22	104,053,127		(1,030,774,596)
4. 이익잉여금	23	52,836,946,872		49,009,572,771
II. 비지배지분			44,694,681,193		46,641,280,804
자 본 총 계			172,409,768,715		171,616,124,030
부 채 및 자 본 총 계			350,909,520,422		315,034,709,322

&cr(2) 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 코스메카코리아와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 21(당)기	제 20(전)기
I. 매출액	24, 25, 35	347,017,988,294	303,292,617,599
II. 매출원가	25, 27	283,335,084,038	251,295,450,112
III. 매출총이익		63,682,904,256	51,997,167,487
IV. 판매비와관리비	26, 27	55,415,868,241	42,171,017,863
V. 영업이익		8,267,036,015	9,826,149,624
1. 금융수익	5, 28	2,292,119,026	1,229,447,839
2. 금융비용	5, 29	5,229,298,022	2,667,426,522
3. 기타영업외수익	30	2,065,711,452	1,965,024,282
4. 기타영업외비용	31	863,357,954	602,273,891
5. 관계기업에 대한 지분법손익	11	(197,301,772)	-
VI. 법인세비용차감전순이익		6,334,908,745	9,750,921,332
VII. 법인세비용	32	2,300,700,878	586,978,816
VIII. 당기순이익		4,034,207,867	9,163,942,516
1. 지배기업소유주지분		4,865,586,485	8,972,239,147
2. 비지배지분		(831,378,618)	191,703,369
IX. 기타포괄손익		2,615,284,208	(645,645,858)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	22	2,377,629,382	(383,885,060)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소		237,654,826	(261,760,798)
X. 총포괄이익		6,649,492,075	8,518,296,658
1. 지배기업소유주지분		6,030,201,824	8,438,352,056
2. 비지배지분		619,290,251	79,944,602
XI. 주당이익	33
1. 기본및희석주당순이익		456	840

&cr(3) 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 코스메카코리아와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	지배기업&cr소유주지분	비지배지분	총 계
2018.01.01(전기초)	2,670,000,000	70,190,086,000	(801,286,198)	41,409,732,317	113,468,532,119	-	113,468,532,119
당기순이익	-	-	-	8,972,239,147	8,972,239,147	191,703,369	9,163,942,516
누적환산차이증감	-	-	(229,488,398)	-	(229,488,398)	(154,396,662)	(383,885,060)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(304,398,693)	(304,398,693)	42,637,895	(261,760,798)
연결대상범위의 변동	-	-	-	-	-	46,561,336,202	46,561,336,202
무상증자	2,670,000,000	(2,700,422,000)	-	-	(30,422,000)	-	(30,422,000)
배당금지급	-	-	-	(1,068,000,000)	(1,068,000,000)	-	(1,068,000,000)
전환권대가	-	4,166,381,051	-	-	4,166,381,051	-	4,166,381,051
2018.12.31(전기말)	5,340,000,000	71,656,045,051	(1,030,774,596)	49,009,572,771	124,974,843,226	46,641,280,804	171,616,124,030
2019.01.01 (당기초)	5,340,000,000	71,656,045,051	(1,030,774,596)	49,009,572,771	124,974,843,226	46,641,280,804	171,616,124,030
당기순이익(손실)	-	-	-	4,865,586,485	4,865,586,485	(831,378,618)	4,034,207,867
누적환산차이증감	-	-	1,134,827,723	-	1,134,827,723	1,242,801,659	2,377,629,382
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	29,787,616	29,787,616	207,867,210	237,654,826
배당금지급	-	-	-	(1,068,000,000)	(1,068,000,000)	-	(1,068,000,000)
종속기업지분추가취득	-	(2,221,957,528)	-	-	(2,221,957,528)	(2,565,889,862)	(4,787,847,390)
2019.12.31 (당기말)	5,340,000,000	69,434,087,523	104,053,127	52,836,946,872	127,715,087,522	44,694,681,193	172,409,768,715

&cr(4) 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 코스메카코리아와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 21(당) 기		제 20(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			19,352,656,327		10,836,558,425
1. 영업활동으로창출된현금		24,696,073,897		12,518,776,241
가. 당기순이익		4,034,207,867		9,163,942,516
나. 비현금항목의 조정	39	25,296,041,237		13,659,818,547
다. 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	39	(4,634,175,207)		(10,304,984,822)
2. 이자수취		160,908,316		372,187,294
3. 이자지급		(1,984,182,496)		(941,415,595)
4. 법인세납부		(3,520,143,390)		(1,112,989,515)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			(34,312,835,358)		(97,088,441,655)
기타유동금융자산의 처분		-		259,909,680
기타유동금융자산의 취득		(350,000,000)		(66,987,924)
단기대여금및수취채권의 처분		218,732,363		1,318,468,321
기타비유동금융자산의 취득		(146,224,964)		-
기타비유동금융자산의 처분		-		70,396,586
당기손익공정가치측정금융자산의취득		(120,091,200)		(120,091,200)
당기손익공정가치측정금융자산의처분		656,710,162		-
연결범위 변동		(4,799,967,893)		(56,256,302,271)
관계기업에 대한 투자자산의 취득		(310,527,000)		-
유형자산의 처분		1,431,235,563		799,502,961
유형자산의 취득		(30,716,489,122)		(42,918,015,590)
무형자산의 취득		(243,565,558)		(146,099,718)
임차보증금의 감소		443,239,749		-
임차보증금의 증가		(375,887,458)		(29,222,500)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			17,226,270,102		61,122,812,956
단기차입금의 차입		63,658,442,987		22,365,368,686
단기차입금의 상환		(49,911,311,933)		(1,600,474,490)
유동성장기차입금의 상환		(6,378,287,544)		-
장기차입금의 차입		13,384,946,860		21,500,000,000
리스부채 지급		(2,459,520,268)		-
전환사채의 발행		-		19,956,340,760
무상증자		-		(30,422,000)
배당금의 지급		(1,068,000,000)		(1,068,000,000)
IV. 현금및현금성자산의 순증감			2,266,091,071		(25,129,070,274)
V. 기초 현금및현금성자산			13,310,665,376		38,190,204,926
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과			9,991,348		249,530,724
VII. 기말 현금및현금성자산			15,586,747,795		13,310,665,376

&cr 2) 별도재무제표

(1) 별도재무상태표

재 무 상 태 표
제 21 기말 2019년 12월 31일 현재
제 20 기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 코스메카코리아	(단위: 원)

과 목	주석	제 21(당) 기말		제 20(전) 기말
자 산
I. 유동자산			59,013,390,275		50,196,099,600
1. 현금및현금성자산	5,6,28,37,38	8,229,467,643		9,063,207,683
2. 기타유동금융자산	5, 37	350,000,000		-
3. 매출채권및기타채권	5,7,34,37	33,680,104,274		27,525,812,120
4. 재고자산	9,35	15,547,831,920		12,133,765,797
5. 당기법인세자산	32	15,717,477		-
6. 기타유동자산	8	1,190,268,961		1,473,314,000
II. 비유동자산			177,240,164,729		158,838,355,474
1. 매출채권및기타채권	5,7,37	1,005,044,800		2,687,142,000
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	5,10,37	1,734,984,023		2,056,984,920
3. 기타금융자산	5,10	-		140,920,000
4. 종속기업투자	11, 34	91,852,630,420		85,553,982,613
5. 관계기업투자	12	310,527,000		-
6. 유형자산	13,35	76,194,828,529		67,250,537,425
7. 사용권자산	39,40	1,554,655,697		-
8. 무형자산	14	638,854,229		552,214,597
9. 기타비유동자산	8	656,010,000		810,000
10. 이연법인세자산	32	3,292,630,031		595,763,919
자 산 총 계			236,253,555,004		209,034,455,074
부 채
I. 유동부채			58,262,279,685		42,012,660,880
1. 매입채무및기타채무	5,15,34,36,37	26,613,182,311		25,256,980,147
2. 단기차입금	5,18,36,37	27,000,000,000		14,200,000,000
3. 당기법인세부채	32	-		495,211,952
4. 충당부채	17	466,068,037		450,539,159
5. 기타유동부채	16	3,265,265,153		1,433,615,105
6. 기타금융부채	5,20,36,37	173,083,012		176,314,517
7. 리스유동부채	5,36,37,39,40	744,681,172		-
II. 비유동부채			46,091,801,806		41,302,473,994
1. 장기매입채무및기타채무	5,15,34,36,37	584,145,841		432,420,238
2. 장기차입금	5,18,36,37	25,000,000,000		21,500,000,000
3. 전환사채	5,19,36,37	14,314,837,932		12,994,103,129
4. 기타비유동금융부채	5,20,36,37	2,415,088,969		3,154,708,520
5. 순확정급여부채	21	2,963,402,026		3,221,242,107
6. 리스비유동부채	5,36,37,39,40	814,327,038		-
부 채 총 계			104,354,081,491		83,315,134,874
자 본
1. 자본금	22	5,340,000,000		5,340,000,000
2. 자본잉여금	22	71,656,045,051		71,656,045,051
3. 이익잉여금	23	54,903,428,462		48,723,275,149
자 본 총 계			131,899,473,513		125,719,320,200
부 채 및 자 본 총 계			236,253,555,004		209,034,455,074

&cr(2) 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 코스메카코리아	(단위: 원)

과 목	주석	제 21(당) 기		제 20(전) 기
I. 매출액	24,25,34		194,650,605,991		206,522,829,753
II. 매출원가	25,27,34		161,359,340,468		170,641,115,338
III. 매출총이익			33,291,265,523		35,881,714,415
IV. 판매비와관리비	26		25,176,110,846		26,519,700,192
V. 영업이익			8,115,154,677		9,362,014,223
1. 금융수익	5,28	2,291,722,226		2,860,709,732
2. 금융원가	5,29	2,710,613,221		1,278,608,938
3. 기타영업외수익	30	163,456,046		176,758,675
4. 기타영업외비용	31	627,003,757		312,578,184
VI. 법인세비용차감전순이익			7,232,715,971		10,808,295,508
VII. 법인세비용	32		(111,651,344)		226,195,481
VIII. 당기순이익			7,344,367,315		10,582,100,027
IX. 기타포괄손익			(96,214,002)		(327,069,694)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목			(96,214,002)		(327,069,694)
확정급여제도의 재측정요소	21	(96,214,002)		(327,069,694)
X. 총포괄이익			7,248,153,313		10,255,030,333
XI. 주당이익	33
1. 기본 및 희석주당순이익			688		991

&cr(3) 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 코스메카코리아	(단위: 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	이익잉여금	총 계
2018.01.01 (전기초)	2,670,000,000	70,190,086,000	39,536,244,816	112,396,330,816
당기순이익	-	-	10,582,100,027	10,582,100,027
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(327,069,694)	(327,069,694)
무상증자	2,670,000,000	(2,700,422,000)	-	(30,422,000)
배당금지급	-	-	(1,068,000,000)	(1,068,000,000)
전환권대가	-	4,166,381,051	-	4,166,381,051
2018.12.31 (전기말)	5,340,000,000	71,656,045,051	48,723,275,149	125,719,320,200
2019.01.01 (당기초)	5,340,000,000	71,656,045,051	48,723,275,149	125,719,320,200
당기순이익	-	-	7,344,367,315	7,344,367,315
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(96,214,002)	(96,214,002)
배당금지급	-	-	(1,068,000,000)	(1,068,000,000)
2019.12.31 (당기말)	5,340,000,000	71,656,045,051	54,903,428,462	131,899,473,513

&cr(4) 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 코스메카코리아	(단위: 원)

과 목	주석	제 21(당) 기		제 20(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			6,457,134,590		15,696,793,459
1. 영업활동에서 창출된 현금		10,344,960,633		15,310,181,184
가. 당기순이익		7,344,367,315		10,582,100,027
나. 비현금항목의 조정	38	6,228,311,245		4,615,656,679
다. 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	38	(3,227,717,927)		112,424,478
2. 이자의 수취		26,059,291		206,895,238
3. 이자의 지급		(844,878,420)		(294,102,110)
4. 배당금의 수취		-		1,137,570,000
5. 법인세의 납부		(3,069,006,914)		(663,750,853)
II. 투자활동현금흐름			(21,815,356,108)		(92,597,438,914)
기타유동금융자산의 증가		(350,000,000)		-
단기대여금의 감소		214,944,000		1,160,434,000
단기대여금의 증가		(2,000,000,000)		-
장기대여금의 증가		-		(964,083,895)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		(120,091,200)		(120,091,200)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분		656,710,162		-
종속기업투자주식의 취득		(4,799,967,893)		(67,331,377,538)
관계기업투자주식의 취득		(310,527,000)		-
유형자산의 처분		-		472,215,710
유형자산의 취득		(15,047,571,034)		(25,665,113,369)
무형자산의 취득		(175,610,343)		(120,200,122)
보증금의 증가		(290,842,800)		(29,222,500)
보증금의 감소		407,600,000		-
III. 재무활동현금흐름			14,537,727,373		54,557,918,760
단기차입금의 차입		49,000,000,000		14,200,000,000
단기차입금의 상환		(36,200,000,000)		-
장기차입금의 차입		3,500,000,000		21,500,000,000
리스부채의 지급		(694,272,627)		-
전환사채의 발행		-		19,956,340,760
무상증자		-		(30,422,000)
배당금 지급		(1,068,000,000)		(1,068,000,000)
IV. 현금및현금성자산의순증감			(820,494,145)		(22,342,726,695)
V. 기초현금및현금성자산			9,063,207,683		31,416,096,367
VI. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과			(13,245,895)		(10,161,989)
VII. 기말현금및현금성자산			8,229,467,643		9,063,207,683

&cr(5) 이익잉여금처분계산서

&cr이익잉여금처분계산서&cr=====================

제 21(당) 기	2019년 01월 01일	부터	제 20(전) 기	2018년 01월 01일	부터
2019년 12월 31일	까지	2018년 12월 31일	까지
처분예정일	2020년 03월 27일		처분확정일	2 01 9 년 03월 29일

	(단위: 원)

구 분	당 기		전 기
I. 미처분이익잉여금		54,569,828,462		48,496,475,149
1. 전기이월이익잉여금	47,321,675,149		38,241,444,816
2. 당기순이익	7,344,367,315		10,582,100,027
3. 확정급여제도의 재측정요소	(96,214,002)		(327,069,694)
II. 이익잉여금처분액		-		1,174,800,000
1. 이익준비금	-		106,800,000
2. 배당금&cr 주당배당금(률)&cr 당기 - 보통주 - 원( -%)&cr 전기 - 보통주 100원(20%)	-		1,068,000,000
III. 차기이월미처분이익잉여금		54,569,828,462		47,321,675,149

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제20(전) 기	제19(전전) 기
주당배당금	100원	200원

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제32조(이사의수) 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 한다	제32조(이사의 수) ①회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 한다. ②사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다	상법 542조의 8(사외이사의 선임)1항 반영

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
조임래	1953.03.28	사내이사	특수관계인	이사회
박은희	1957.02.12	사내이사	본인	이사회
박선기	1965.08.27	사내이사	없음	이사회
부진효	1961.08.11	사외이사	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조임래	㈜코스메카코리아&cr회장	1978.&cr1990.&cr1992.&cr1993.&cr1999 ~ 현재	㈜피어리스&cr㈜오현두루라&cr㈜한국콜마&cr태웅화장품㈜&cr㈜코스메카코리아 회장	해당사항&cr없음
박은희	㈜코스메카코리아&cr부회장	1974.&cr1999.&cr2006 ~ 현재	피어리스 경영지원팀&cr㈜코스메카코리아 감사&cr㈜코스메카코리아 부회장	해당사항 &cr없음
박선기	㈜코스메카코리아&cr부사장	1991.&cr1994.&cr2000 ~ 현재	㈜한국콜마&cr태웅화장품㈜&cr㈜코스메카코리아 부사장	해당사항 &cr없음
부진효	성균관대학교 &cr화학과 교수	1992.&cr1997 ~ 현재	한국화학연구원&cr성균관 대학교 화학과 교수	해당사항 &cr없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<부진효 사외이사 후보>&cr&cr1. 전문성&cr 본 후보자는 성균관대학교 화학과 교수로 당사의 사업 분야에 대한 전문지식을 보유하고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 기술 경영 및 기업 경영에 실질적인 기여를 하고자 함&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 엄격히 심사하여 추천되었으며, 과거 해당 기업 재직여부 및 최근 3개 사업년도 거래내역은 없음. 사외이사 선임 시 상법 등 기타 법령을 준수하고, 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 업계 다른 회사의 무한 책임 사원 또는 이사로 재직하지 않을 것이며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나갈 것임&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 코스메카코리아의 경영철학은 투명경영, 창조경영, 지식경영에 기반하여 생각하고 행동하며, 준법 준수를 통해 기업의 신뢰와 투명성을 확보하는 것임. 산업계, 연구기관, 학계와 기술 협력을 지속하여 화장품 업계에서 경쟁력을 제고하고 동반 성장하며, 소통을 통해 코스메카코리아의 파트너인 협력사와 상생의 길을 걸어나가고자 함&cr 이러한 경영철학을 바탕으로 아래 핵심 가치 제고에 노력하고자 함

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<조임래 사내이사 후보>&cr현재 코스메카코리아의 창업자이자 공동 대표이사 회장으로서 회사 사업의 경쟁력 강화 및 성장을 주도하고 있음. 화장품 산업에 대한 높은 이해도를 가지고 있으며, 이에 전문성과 책임경영을 고려하여 조임래 후보를 사내이사로 추천함&cr&cr<박은희 사내이사 후보>&cr현재 코스메카코리아의 최대주주이자 대표이사 부회장으로서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 의사결정에 기여해 왔음. 이러한 경험과 역량은 향후에도 회사 발전을 위한 훌륭한 자산이 될 것으로 기대하여 박은희 후보를 사내이사로 추천함&cr&cr<박선기 사내이사 후보>&cr현재 코스메카코리아의 부사장이자 중국사업을 총괄하고 있으며, 화장품에 대한 전문지식을 보유한 후보자임. 화장품과학 박사로 해당 전문지식이 당사 및 중국사업의 R&D 및 기술 경영에 도움이 되고 있음. 사업현안에 대한 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 박선기 후보를 사내이사로 추천함&cr&cr<부진효 사외이사 후보>&cr현재 성균관대학교 화학과 교수로서 전문지식을 바탕으로 대내외 활발한 활동을 수행하고 있음. 이러한 다방면의 경험 및 합리적인 시각으로 회사경영에 실질적인 기여를 기대하여 부진효 후보를 사외이사로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 조임래 후보자 확인서.jpg 조임래 후보자 확인서 박은희 후보자 확인서.jpg 박은희 후보자 확인서 박선기 후보자 확인서.jpg 박선기 후보자 확인서 부진효 후보자 확인서.jpg 부진효 후보자 확인서

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05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
오선택	1953.08.10	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
오선택	코스메카코리아&cr감사	1977.&cr1992.&cr2008.&cr2010.&cr2011.&cr2017~ 현재	㈜피어리스&cr㈜남양알로에&cr㈜코스메카코리아&cr㈜유셀&cr화장품개발자문역&cr㈜코스메카코리아 상근감사	해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<오선택 감사 후보>&cr현재 코스메카코리아 감사로서 화장품 분야에서의 전문지식을 보유하였고, 다년간의 직무 경험과 산업/경제 전반의 거시적인 시각을 보유하여 평판과 업적이 뛰어난 후보자임.&cr또한 감사 재직 시 다양한 의안을 검토하면서 당사의 주요 정책과 경영에 많은 조언과 도움을 주었으며, 향후 기업가치를 높이는데 일조할 것으로 기대되어 오선택 후보자를 감사로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 오선택 후보자 확인서.jpg 오선택 후보자 확인서

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09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	821,399,400원
최고한도액	20억원

&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	62,000,000원
최고한도액	1억원