Annual Report • Apr 13, 2017
Annual Report
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Incluant le Rapport financier annuel
L'IMMUN OTHÉRAPIE APPLIQUÉE AUX CANCER S ET AUX MALADIES INFECTI EUSES
| NOTRE STRATÉGIE | 3 |
|---|---|
| 1.1 | Informations financières sélectionnées | 10 |
|---|---|---|
| 4.1 | Comptes consolidés et annexes | 82 |
|---|---|---|
| 4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés |
118 | |
| 4.3 Comptes annuels et annexes | 120 | |
| 4.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels |
141 | |
| 4.5 Informations financières pro forma | 143 |
| 5.1 | Capital social | 146 |
|---|---|---|
| 5.2 Principaux actionnaires | 149 | |
| 5.3 Acte constitutif et statuts | 151 | |
| 5.4 Histoire et informations sur la Société au cours de l'exercice |
155 | |
| 5.5 Informations sur les participations | 156 | |
| 5.6 Programme de rachat d'actions | 157 | |
| 5.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements |
||
| réglementés | 160 | |
| 5.8 Salariés | 163 |
6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 165
Transgene est une société de biotechnologie qui conçoit et développe des vaccins thérapeutiques et des virus oncolytiques pour le traitement des cancers et des maladies infectieuses. Nos immunothérapies stimulent les réactions immunitaires des patients afi n que ces dernièress'attaquent spécifi quement aux cellules infectées ou cancéreuses. Pour y parvenir, nous intégrons dans des vecteurs viraux, un véritable arsenal thérapeutique dont chaque composante joue un rôle clé dans l'activation du traitement.
Nos immunothérapies peuvent être administrées seules et être combinées avec d'autres traitements approuvés ou en développement, tels que les inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (ICIs).
Transgene a deux produits en développement clinique à un stade avancé : TG4010, un vaccin thérapeutique contre le cancer du poumon non à petites cellules, et Pexa-Vec, un virus oncolytique contre le cancer du foie. La Société a également plusieurs autres programmes en recherche et en développement préclinique et clinique basés sur sa technologie de vecteurs viraux (dont TG4001, TG1050 et TG6002 actuellement au stade clinique).
Transgene est basé à Strasbourg et a des activités opérationnelles à Lyon et une joint-venture en Chine.
Transgene est coté sur le marché réglementé d'Euronext, à Paris (compartiment B).
En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont inclus par référence dans le présent document de référence les comptes consolidés 2014et le rapport d'audit correspondant, fi gurant aux pages 77 à 136 du document de référence de l'exercice 2014déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2015sous le n° D.15 -0423 , ainsi que les comptes consolidés 2015et le rapport d'audit correspondant fi gurant aux pages 75à 136 du document de référence de l'exercice 2015 déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2016 sous le n° D.16 -0434 .
Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 13 avril 2017 , conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés fi nanciers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Cette page est volontairement vide
L'objectif est de restaurer la capacité de réponse du système immunitaire du patient altéré par la maladie. Pour cela, Transgene intègre des séquences génétiques dans le génome d'un virus. Le virus jouera le rôle de vecteur pour les amener dans les tissus où s'amorce la réponse immunitaire.
Transgene utilise des souches virales hautement atténuées, incapables de se répliquer dans des cellules saines et dont le profil de sécurité est reconnu. Cette technologie, issue de plusieurs décennies de recherche, est aujourd'hui parfaitement maîtrisée.
Transgene conçoit et développe des vaccins thérapeutiques et des virus oncolytiques pour le traitement des cancers et des maladies infectieuses.
Nos immunothérapies stimulent les réactions immunitaires des patients í æЕííáò Ìí æß¡³Ĕáò Ë Ìí òă ÅÅòÅ æ ³Ìª í¡ æ Óò Ì¡â òæ æϟ Pour y ßâý ̳âϚÌÓòæ³Ìí¡«âÓÌæϚÌæ æý í òâæý³âòăϚòÌý¡â³íÅ arsenal thérapeutique (antigènes, cytokines, anticorps monoclonaòă, enzymes) dont chaque composante joue un rôle clé dans l'activation du traitement. Nos immunothérapies peuvent être administrées seules et peuvent être ýÌí« òæ Ë Ìí Ó˳̡ æ ý Еòíâ æ íâ³í Ë Ìíæ approuvés ou en ¡ý ÅÓßß Ë ÌíϚ í Åæáò Å æ³Ì°³³í òâæ ßÓ³Ìíæ contrôle immunitaire (ICIs).
Les vaccins thérapeutiques détruisent indirectement les cellules malades en suscitant une cascade de réactions immunitaires, qui aboutit à la production de lymphocytes T détruisant spécifiquement ces cellules anormales.
Transgene utilise actuellement comme vecteurs le MVA (Modified Virus Ankara) et des Adénovirus, qui sont des souches hautement atténuées et au bon profil d'innocuité. Transgene a la capacité d'intégrer au génome de ses vecteurs viraux de nombreuses protéines, codant notamment des antigènes tumoraux ou associés à des virus comme l'hépatite B (HBV) pour TG1050 ou le virus du papillome humain (HPV) pour TG4001.
Les virus oncolytiques sont une classe thérapeutique particulièrement innovante, qui offre des perspectives prometteuses pour lutter contre le cancer.
Ils ciblent directement les cellules malades (on parle de lyse cellulaire) et déclenchent indirectement une activation spécifique du système immunitaire contre les cellules anormales.
Les virus oncolytiques peuvent être dotés d'un véritable « arsenal » thérapeutique, composé de plusieurs « armes » complémentaires : on parle de virus oncolytiques multifonctionnels.
Ces approches visent à intégrer tous les facteurs pouvant mener à une thérapie efficace contre le cancer.
CANCER DU POUMON NON À PETITES CELLULES
TG4010 Développement centré sur les études de Phase 2 en combinaison avec des ICIs
TG4010 est un vaccin thérapeutique qui induit une réponse immunitaire contre les tumeurs exprimant MUC1, telles que les cancers du poumon non à petites cellules (NSCLC) non épidermoïdes. Son mécanisme d'action et son excellent profil de sécurité en font un candidat de choix pour les combinaisons avec d'autres thérapies et notamment les ICIs.
Le plan de développement de TG4010 a pour but de positionner Transgene dans toutes les configurations pertinentes, que ce soit en première ou en deuxième ligne de traitement du NSCLC, en combinaison avec les standards de soin actuels et futurs.
Le développement de TG4010 en deuxième ligne du NSCLC bénéficie du soutien de Bristol-Myers Squibb.
Pexa-Vec est un virus oncolytique armé du gène GM-CSF. Il a été conçu pour cibler et détruire sélectivement les cellules cancéreuses. De plus, il stimule la réponse antitumorale. Transgene a acquis des droits exclusifs en Europe auprès de SillaJen pour le développement et la commercialisation de Pexa-Vec. Son mécanisme d'action et son profil de sécurité permettent d'envisager plusieurs types de combinaisons dans les tumeurs solides.
Pexa-Vec fera l'objet de deux études en Phase 1/2 en combinaison avec des ICIs. Il est actuellement testé en Phase 3 en première ligne pour le cancer du foie (carcinome hépatocellulaire avancé, HCC). L'étude est conduite par notre partenaire SillaJen. Elle a démarré début 2016 ; les centres cliniques sont progressivement ouverts et le recrutement est en cours.
Préparation d'une étude de Phase 2 en combinaison avec Avelumab, en collaboration avec Merck KGaA et Pfizer
TG4001 est un vaccin thérapeutique qui a déjà été administré à plus de 300 patientes présentant des néoplasies cervicales intraépithéliales (CIN 2/3).
Ce produit a montré une bonne sécurité, une élimination significative du virus HPV et des résultats d'efficacité prometteurs. Son mécanisme d'action et son excellent profil de sécurité font de TG4001 un candidat pertinent pour les combinaisons avec d'autres thérapies telles que les ICIs. Il fait l'objet d'un accord de collaboration avec l'Alliance de Merck KGaA et Pfizer.
TG1050 est un vaccin thérapeutique pour le traitement de l'hépatite B chronique. Transgene a initié, en 2015, une étude clinique (NCT02428400), la première chez l'homme, destinée à évaluer la sécurité et la tolérance de TG1050 chez des patients atteints d'infection à VHB chronique, en cours de traitement antiviral standard. Notre approche thérapeutique fait aussi l'objet d'un développement en Chine, via la joint-venture de Transgene avec Tasly Biopharmaceutical Technology.
Nouvelle génération d'immunothérapie oncolytique, TG6002 a été conçu pour induire la destruction des cellules cancéreuses (oncolyse) et pour exprimer le gène FCU1 dans les cellules tumorales qu'il a infectées. L'expression de ce gène permet de transformer un promédicament non toxique pour les cellules, la flucytosine (5-FC), en une chimiothérapie couramment utilisée, le 5-FU. Du fait de son mécanisme d'action différent, TG6002 a le potentiel d'être utilisé en combinaison avec les traitements conventionnels ou seul dans le cadre de cancers résistants à ces traitements.
Depuis le début de l'année, Transgene s'est focalisé sur la mise en œuvre de sa stratégie, visant à combiner ses produits d'immunothérapie avec d'autres approches immunothérapeutiques, en particulier les bloqueurs de points de contrôle immunitaire (ICIs). La puissance de ces associations a suscité un grand intérêt lors de la dernière réunion annuelle de l'American Society of Clinical Oncology (ASCO) qui s'est tenue à Chicago en juin dernier.
Le fondement scientifique de ces combinaisons repose sur l'association des immunothérapies, telles que celles de Transgene, qui arment et stimulent la réponse immunitaire des patients, avec des ICIs, qui renforcent leurs effets en levant les freins à la réponse immunitaire. Transgene a déjà démontré, dans différents modèles tumoraux précliniques, les effets positifs de ces associations. Plus généralement, ces mécanismes sont reconnus par la communauté scientifique internationale et ont fait l'objet de plusieurs publications scientifiques de référence. Combiner ces immunothérapies et leurs différents mécanismes d'action a pour objectif d'augmenter le nombre de patients répondant positivement aux traitements et d'améliorer leur survie. Cliniciens et sociétés pharmaceutiques ont salué les résultats encourageants accumulés à ce jour par nos produits et leur potentiel en combinaison. Les premiers éléments de résultat des essais cliniques en association avec des ICIs seront obtenus dès 2017.
| PRODUIT | INDICATION | PRÉCLINIQUE | CLINIQUE | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | ||
| VACCINS THÉRAPEUTIQUES | ||||
| Cancer du poumon non à petites cellules - 2e ligne |
+ nivolumab (ICI) Collaboration avec Bristol-Myers Squibb |
|||
| TG4010 | Cancer du poumon non à petites cellules - 1ère ligne | + ICI | ||
| Cancer du poumon non à petites cellules | Néo-adjuvant (translationnel) | |||
| TG4001 | Cancers positifs au HPV* | + Avelumab (ICI) Collaboration avec Merck KGaA et Pfizer |
||
| TG1050 | Hépatite B chronique | + antiviral | ||
| VIRUS ONCOLYTIQUES | ||||
| Hépatocarcinome - 1ère ligne (PHOCUS) | + sorafenib | |||
| Pexa-Vec | Hépatocarcinome - 1ère ligne | + nivolumab (ICI) | ||
| En | Autres tumeurs solides | + ipilimumab (ICI) | ||
| co-développement avec SillaJen |
Sarcome - Cancer du sein | + cyclophosphamide | ||
| Tumeurs solides | Néo-adjuvant (translationnel) | |||
| TG6002 | Glioblastome |
* HPV : Virus du papillome humain ou VHP
Plusieurs avancées majeures ont marqué 2016 et ont ainsi validé notre stratégie. Au cours de l'année, nous avons déployé notre plan de développement clinique avec le lancement de plusieurs études et la signature d'accords de collaboration, fi nalisé la réorganisation de la Société et refi nancé Transgene afi n de lui donner une visibilité fi nancière jusqu'à fi n 2018. Tous ces éléments nous permettent d'aborder 2017 avec optimisme puisque l'accélération de notre plan de développement clinique se traduira par une actualité dense qui nous permettra de démontrer le potentiel de nos approches d'immunothérapie.
Depuis quelques années, les traitements des cancers ont connu une évolution extrêmement rapide et prometteuse pour les patients. Les inhibiteurs de points de contrôle immunitaires (immune checkpoint inhibitors, ICIs), de nouvelles immunothérapies, se sont imposés comme un nouveau pilier des traitements anticancéreux. Toutefois, elles ne sont effi caces que pour 20 à 30 % des patients. Dans ce contexte, Transgene s'est focalisé sur la mise en œuvre de sa stratégie clinique, visant à combiner ses vaccins thérapeutiques et ses virus oncolytiques, dont le mécanisme d'action permet de stimuler les réponses du système immunitaire, avec des ICIs qui eux permettent d'en améliorer l'effi cacité. Notre plan de développement clinique a pour objectif de confi rmer les synergies de la combinaison entre nos approches d'immunothérapie et les ICIs. Nous espérons constater une augmentation du nombre de patients répondant au traitement, ainsi qu'une amélioration de la qualité et de la durée de cette réponse. Plusieurs avancées majeures ont marqué 2016 et valident notre stratégie. Nos produits, nos collaborations cliniques et notre trésorerie sont autant d'atouts pour dérouler notre stratégie clinique et concrétiser des partenariats.
Au deuxième semestre de 2016, nous avons signé deux accords de collaboration clinique associant nos immunothérapies à des ICIs : pour un essai clinique combinant TG4010 et le nivolumab (ICI) en 2ème ligne de traitement du cancer du poumon avancé, avec la participation Bristol-Myers Squibb; et pour un essai associant TG4001 avec l'avelumab (ICI) pour le traitement des cancers de la tête et du cou, avec la participation de Merck KGaA et Pfi zer.
Plusieurs essais cliniques visant à confi rmer le potentiel de l'association de nos approches avec les ICIs ont récemment démarré ou sont en cours d'initialisation, de façon à produire des premiers résultats cliniques à partir de la fi n de 2017.
En parallèle, Transgene poursuit le développement clinique de plusieurs produits en oncologie et maladies infectieuses en combinaison avec les traitements standards, afi n d'apporter des preuves de concept clinique importantes pour le développement futur de ces produits.
Au cours de l'exercice 2016, nous avons aussi renforcé la structure fi nancière Transgene pour mener à bien notre programme clinique jusqu'à fi n 2018. Nous avons pu compter sur : l'obtention d'un prêt consenti par la Banque Européenne d'Investissement (BEI) à hauteur de 20 millions d'euros (dont 10 millions d'euros ont été tirés en 2016) et la réussite d'une augmentation de capital de 46,4 millions d'euros.
En parallèle, Transgene a fi nalisé son projet de réorganisation et peut se focaliser pleinement sur la recherche et le développement clinique (R&D). Nous avons notamment cédé notre site de production à ABL Europe, entité du groupe Mérieux, pour 3,5 millions d'euros. Ces eff orts de réorganisation ont conduit à une réduction signifi cative de notre perte nette en 2016 à 25,2 millions d'euros (une diminution de près de moitié par rapport à 2015).
Fort des avancées de 2016, Transgene confi rme sa place d'acteur reconnu en immunothérapie. Notre portefeuille de produits, nos collaborations cliniques et notre position de trésorerie sont autant d 'atouts pour dérouler notre stratégie clinique et concrétiser des partenariats structurants avec des acteurs de l'industrie pharmaceutique. Notre actualité sera très riche dans les mois à venir. Nous sommes impatients de pouvoir démontrer le potentiel de nos approches thérapeutiques et apporter ainsi un bénéfi ce clinique aux patients atteints de maladies sévères et en attente de meilleurs traitements.
En vous remerciant de votre intérêt pour notre Société et de votre confi ance, je vous prie d'agréer, Madame, Monsieur, mes très sincères salutations.
PHILIPPE ARCHINARD Président-Directeur général
| 1.2.1 | Présentation générale de l'activité | 1 1 |
|---|---|---|
| 1.2.2 | Présentation des produits | 1 2 |
| 1.2.3 | Principaux marchés et concurrence | 1 7 |
| 1.2.4 | Recherche et développement | 1 9 |
| 1.2.5 | Contrats importants | 2 1 |
| 1.2.6 | Avantages concurrentiels | 22 |
| 1.2.7 | Organigramme | 23 |
| 1.2.8 | Propriétés immobilières, usines et équipements | 24 |
| 1.3.1 | Principales activités de l'exercice | 25 |
|---|---|---|
| 1.3.2 | Présentation des comptes | 26 |
| 1.3.3 | Situation financière et affectation du résultat | 27 |
| 1.3.4 | Trésorerie, financement et capitaux | 30 |
| 1.3.5 | Investissements | 30 |
| 1.3.6 | Évolution prévisible, perspectives d'avenir et événements significatifs postérieurs à la clôture de l'exercice |
31 |
| 1.4 | FACTEURS DE RISQUES | 32 |
| 1.4.1 | Risques spécifiques liés à l'activité de la Société | 32 |
| 1.4.2 | Autres risques | 37 |
1.4.3 Assurances et couverture des risques 40
1
| (en milliers d'euros, excepté le nombre d'actions et les montants par action) (Comptes consolidés, normes IAS/IFRS) |
31/12/2016 IAS/IFRS |
31/12/2015 IAS/IFRS |
31/12/2014 IAS/IFRS |
|---|---|---|---|
| ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT | |||
| Produits opérationnels | 10 311 | 9 949 | 11 099 |
| Dépenses de recherche et développement | (26 419) | (32 138) | (41 731) |
| Frais généraux | (6 236) | (5 798) | (7 578) |
| Autres charges | ( 320) | (7 819 ) | (1 282) |
| Charges opérationnelles nettes | (32 975 ) | (45 7 55 ) | (50 591) |
| Résultat opérationnel | (22 664) | (35 807) | (39 492) |
| Produits financiers (charges), nets | (602) | (930) | (801) |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | (917) | (1 172) | (823) |
| Résultat avant impôt | (24 182) | (37 909) | (41 116) |
| Charge d'impôt sur le résultat | - | - | - |
| Résultat net sur activités poursuivies | (24 182) | (37 909) | (41 116) |
| Résultat net sur activités abandonnées | (1 024) | (8 465) | (7 440) |
| Résultat net | (25 206) | (46 374) | (48 556) |
| Résultat net de base et dilué par action | (0,45) | (1,20) | (1,26) |
| Nombre moyen d'actions en circulation | 56 431 991 | 38 545 397 | 38 527 968 |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants | 56 207 | 31 650 | 65 935 |
| Total de l'actif | 122 950 | 100 869 | 140 953 |
| Capitaux propres | 46 503 | 26 547 | 71 839 |
| Flux nets de trésorerie générés/(absorbés) par les opérations | (33 585) | (45 152) | (54 236) |
Présentation de la Société et de ses activités
Transgene est une société de biotechnologie qui conçoit et développe des vaccins thérapeutiques et des virus oncolytiques pour le traitement des cancers et des maladies infectieuses. Nos immunothérapies stimulent les réactions immunitaires des patients afi n que ces dernièress'attaquent spécifi quement aux cellules infectées ou cancéreuses. Pour y parvenir, nous intégrons dans des vecteurs viraux, un véritable arsenal thérapeutique dont chaque composante joue un rôle clé dans l'activation du traitement.
Nos immunothérapies peuvent être administrées seules et être combinées avec d'autres traitements approuvés ou en développement, tels que les inhibiteurs de points de contrôle (ICIs).
Transgene a deux produits en développement clinique à un stade avancé : TG4010, un vaccin thérapeutique contre le cancer du poumon non à petites cellules, et Pexa-Vec, un virus oncolytique contre le cancer du foie. La Société a également plusieurs autres programmes en recherche et en développement préclinique et clinique basés sur sa technologie de vecteurs viraux (dont TG4001, TG1050 et TG6002 actuellement au stade clinique).
Transgene est basé à Strasbourg et a des activités opérationnelles à Lyon et une joint-venture en Chine.
Transgene est coté sur le marché réglementé d'Euronext, à Paris (compartiment B).
En tant que société de biotechnologie, Transgene conçoit et développe des produits d'immunothérapie (candidats-médicaments) pour le traitement des cancers et des maladies infectieuses.
La Société dispose de deux plateformes technologiques re p o s a n t s u r l ' i n g é n i e r i e d e s ve c te u r s v i ra u x (vaccins thérapeutiques et virus oncolytiques). Ces vecteurs viraux stimulent les défenses immunitaires du patient pour mieux lutter contre les maladies.
Transgene conçoit des vecteurs viraux en intégrant des séquences génétiques dans le génome d'un virus. Le virus joue le rôle de vecteur pour les amener dans les tissus où s'amorce la réponse immunitaire et où vont s'exprimer les modalités thérapeutiques désirées (antigènes, anticorps, enzyme…). Transgene utilise des souches virales hautement atténuées, incapables de se répliquer dans des cellules saines et dont le profi l de sécurité est reconnu.
Cette technologie et le savoir-faire associé, issus de plusieurs décennies de recherche, sont aujourd'hui parfaitement maîtrisés. Ils constituent un avantage concurrentiel clé de Transgene. Ce processus de recherche et développement permet également la conception de nouveaux candidats-médicaments, ayant le potentiel d'entrer en développement préclinique et clinique.
Par ailleurs, Transgene dispose d'un portefeuille étendu de droits de propriété intellectuelle couvrant ses activités de recherche et développement.
Le portefeuille de Transgene se compose de cinq produits au stade clinique, développés dans des indications à des stades avancés ou chroniques, constituant un fort besoin médical (voir section 1.2.2).
Transgene dispose des capacités permettant de mener à bien les étapes du développement préclinique et clinique de ses candidats-médicaments, dans le respect de la réglementation.
Les tests «précliniques» ont pour vocation d'évaluer, in vitro et dans des modèles animaux, la sécurité et le potentiel d'effi cacité des produits. Ils sont réalisés soit directement par Transgene soit en collaboration avec des partenaires ou sous-traitants. Les tests (essais) «cliniques» ont pour but d'évaluer la sécurité et l'effi cacité du produit chez le patient (essais dits de phase 1, phase 2 et phase 3).
La recherche et le développement, les tests précliniques, les essais cliniques, les locaux et leurs équipements, la fabrication et la commercialisation des produits thérapeutiques, sont soumis à une réglementation très complète élaborée par de nombreuses autorités gouvernementales en France, en Europe, aux États-Unis, ou dans d'autres pays. L'Agence européenne des médicaments (EMA), l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM), la Food and Drug administration (FDA) aux États-Unis et d'autres régulateurs imposent le respect de conditions rigoureuses pour la fabrication, le développement et la commercialisation des produits comme ceux que Transgene développe, notamment leur évaluation préclinique et clinique.
Les informations requises pour l'autorisation d'essai clinique ou de mise sur le marché sont standardisées pour l'ensemble des médicaments et doivent répondre aux exigences de qualité, de sécurité et d'effi cacité.
Dans l'Union européenne, les produits de biotechnologie relèvent de la procédure dite «centralisée» qui permet d'obtenir l'autorisation de mise sur le marché, évitant la soumission dans chaque État membre. Aux États-Unis et dans l'Union européenne, le temps moyen nécessaire à l'obtention d'une telle autorisation est d'environ un an à compter de la date du dépôt de la demande.
Le tableau ci-dessous résume l'état du portefeuille de produits au stade clinique de Transgene à la date du présent document de référence :
| PRODUIT | INDICATION | PRÉCLINIQUE | CLINIQUE | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | |||
| VACCINS THÉRAPEUTIQUES | |||||
| Cancer du poumon non à petites cellules - 2e ligne |
+ nivolumab (ICI) | Collaboration avec Bristol-Myers Squibb | |||
| TG4010 | Cancer du poumon non à petites cellules - 1ère ligne | + ICI | |||
| Cancer du poumon non à petites cellules | Néo-adjuvant (translationnel) | ||||
| TG4001 | Cancers positifs au HPV* | + Avelumab (ICI) | Collaboration avec Merck KGaA et Pfizer | ||
| TG1050 | Hépatite B chronique | + antiviral | |||
| VIRUS ONCOLYTIQUES | |||||
| Hépatocarcinome - 1ère ligne (PHOCUS) | + sorafenib | ||||
| Pexa-Vec | Hépatocarcinome - 1ère ligne | + nivolumab (ICI) | |||
| En | Autres tumeurs solides | + ipilimumab (ICI) | |||
| co-développement avec SillaJen |
Sarcome - Cancer du sein | + cyclophosphamide | |||
| Tumeurs solides | Néo-adjuvant (translationnel) | ||||
| TG6002 | Glioblastome |
* HPV : Virus du papillome humain ou VHP
Présentation de la Société et de ses activités
Les produits développés par Transgene se répartissent entre vaccins thérapeutiques et virus oncolytiques.
Les vaccins thérapeutiques détruisent indirectement les cellules malades en suscitant une cascade de réactions immunitaires, qui aboutit à la production de lymphocytes T détruisant spécifi quement les cellules tumorales/infectées.
Transgene utilise actuellement comme vecteurs le MVA (Modified Virus Ankara) et des Adénovirus, qui sont des souches reconnues pour leur bon profi l d'innocuité. Transgene a la capacité d'intégrer au génome de ses vecteurs viraux de nombreuses protéines, codant notamment pour des antigènes tumoraux (MUC1 pour TG4010) ou associés à des virus (hépatite B pour TG1050).
Transgene dispose de trois vaccins thérapeutiques au stade clinique : TG4010, TG4001 et TG1050.
TG4010 est un vaccin thérapeutique qui induit une réponse immunitaire contre les cellules tumorales exprimant MUC1. Il est développé dans le cancer du poumon non à petites cellules (NSCLC) non épidermoïde (cancer du poumon le plus fréquent chez les fumeurs et les non-fumeurs). Le mécanisme d'action de TG4010 et son excellent profil de sécurité en font un candidat de choix pour les combinaisons avec d'autres thérapies, dont les ICIs et la chimiothérapie.
TG4010 est un vaccin thérapeutique constitué d'un vecteur, le virus de la vaccine Modified Vaccine Ankara (MVA), exprimant l'antigène MUC1 et l'interleukine 2 (IL-2), une cytokine qui stimule le système immunitaire.
L'antigène MUC1 est normalement exprimé dans un grand nombre de cellules saines dans le corps humain. Toutefois, MUC1 est exprimé sous une forme biochimique anormale dans les cellules cancéreuses, faisant de MUC1 un antigène associé à une tumeur (TAA : tumor associated antigen), soitune cible de choix pour l'immunothérapie.
L'objectif de TG4010 est de potentialiser le système immunitaire de l'organisme afi n de développer une réponse plus puissante contre les cellules portant le TAA MUC1 et ainsi de contribuer à les détruire. La séquence codant pour la cytokine Interleukine 2 (IL2) est aussi intégrée dans le génome du MVA, pour sa capacité d'immuno-stimulation. Outre le cancer du poumon, le TAA MUC1 est exprimé dans d'autres types de tumeurs solides dont les cancers du sein, du rein, de la prostate et les cancers colorectaux.
Le gène MUC1 a été obtenu sous licence de l'Imperial Cancer Technology Ltd., la structure de transfert de technologies de l'Imperial Cancer Research Fund. Cette licence est mondiale et exclusive pour l'utilisation du gène MUC1 dans les applications de transfert de gènes utilisant les vecteurs viraux.
Les approches d'immunothérapie sont très complémentaires et possiblement synergiques avec les approches utilisant les inhibiteurs de points de contrôle immunitaire. Le plan de développement de TG4010 a pour but de positionner Transgene dans toutes les confi gurations pertinentes, que ce soit en première ou en deuxième ligne de traitement du NSCLC, en combinaison avec les standards de soin actuels et futurs.
De récents essais cliniques dans le NSCLC ont démontré l'efficacité de plusieurs inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (Immune checkpoint inhibitors, ICIs) en première ligne de traitement. Toutefois, environ 30 % seulement des patients répondent à ces thérapies. De meilleures options sont donc nécessaires pour les soins en première intention, en particulier pour les patients dont les cellules tumorales expriment peu ou pas le marqueur PD-LI, dits « PD-L1 négatifs», pour lesquels le traitement de référence actuel reste la chimiothérapie. En deuxième ligne de traitement, qui comprend maintenant le recours à des ICIs, l'enjeu est dorénavant d'améliorer le pronostic des patients et d'augmenter leur taux de réponse aux traitements. C'est sur cette amplifi cation de la réponse que l'apport de Transgene peut se révéler déterminant.
La bonne tolérance au produit en association avec la chimiothérapie a été confirmée lors d'essais de phase 1 et de phase 2 : les eff ets secondaires principaux liés à TG4010 consistaient en des réactions classiques après vaccination (réactions au site d'injection et fatigue).
Transgene a annoncé en 2014 et 2015 des résultats positifs dans une phase 2b de l'étude dite TIME, un essai randomisé et contrôlé de phase 2 b/3 évaluant l'immunothérapie ciblée TG4010 contre placebo, en combinaison avec la chimiothérapie de première ligne chez des patients atteints de cancer NSCLC au stade métastatique. L'objectif principal de la partie 2b de l'étude TIME était la confi rmation des résultats positifs obtenus dans une étude précédente, TG4010.09, dont les résultats ont été publiés dans la revue Lancet Oncology, en octobre 2011, La tolérance et l'effi cacité de la combinaison de TG4010 et de la chimiothérapie standard étaient également évaluées.
Les résultats de l'étude TIME ont été publiés en décembre 2015 dans la revue Lancet Oncology, après avoir été présentés lors de conférences médicales internationales de premier rang sur le cancer du poumon, comme en juin 2015 à l'ASCO, le congrès annuel de référence dans ce domaine.
L'analyse de ces résultats montre u ne amélioration signifi cative sur le plan médical de la survie sans progression et de la survie globale. Cette amélioration est mesurée par une réduction importante du risque de progression ou décès chez les patients de ce groupe ayant reçu la combinaison TG4010/ chimiothérapie en comparaison au groupe placebo. L'effet bénéfique de l'addition de TG4010 est encore plus marqué dans le sous-groupe de patients présentant une histologie non épidermoïde – 88 % des patients de l'étude.
Ces résultats sont cohérents avec les résultats obtenus précédemment. Ils soutiennent l'activité de TG4010 dans cette indication. Des développements dans d'autres indications pourraient être envisagés en cas de résultats positifs des essais en cours.
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Présentation de la Société et de ses activités
Transgene travaille actuellement sur deux essais de phase 2 :
Les résultats des études de phase 2 en combinaison sont attendus à partir de la fin de 2017 . Les données recueillies permettront d'entamer des discussions avec des partenaires potentiels , pour signer un accord de partenariat structurant.
La Société prévoit de plus de lancer une étude dite «néoadjuvant», permettant notamment de documenter davantage le mécanisme d'action de TG4010 .
La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché.
TG4001 est un vaccin thérapeutique qui a déjà été administré à plus de 300 patientes présentant des néoplasies cervicales intraépithéliales (CIN 2/3). Ce produit a montré une bonne tolérance, une élimination du virus HPV significative et des résultats d'effi cacité prometteurs. Son mécanisme d'action et son excellent profi l de sécurité font de TG4001 un candidat pertinent pour les combinaisons avec d'autres thérapies telles que l'avelumab un ICI de la catégorie des anti-PD-L1.
TG4001 est un produit d'immunothérapie composé d'un vecteur, le virus de la vaccine MVA exprimant deux antigènes du virus du papillome humain (HPV) de type 16 (HPV16), ainsi que l'interleukine 2 (IL-2, cytokine présente également dans TG4010).
TG4001 fait actuellement l'objet d'un développement dans les cancers de la tête et du cou positifs au HPV à un stade avancé.
Fort de la preuve de concept obtenue notamment lors d'un essai clinique de phase 1/2 dans des lésions précancéreuses du col de l'utérus (néoplasies intra-épithéliales CIN2/3), la Société a décidé de focaliser son développement chez des patients atteints de canceravancé , positif au virus du papillome humain (HPV), en particulier les cancers de la tête et du cou, en combinaison avec des ICIs.
Dans les études précédemment menées, TG4001 a montré un bon profi l de sécurité. Aucun eff et secondaire grave associé au vaccin thérapeutique n'a été signalé. En particulier, dans la dernière étude de phase 2b chez des patientes atteintes de CIN2/3, ces données ont été obtenues avec seulement trois injections de TG4001 en monothérapie. Il s'agit donc d'une solide preuve de concept de l'activité du produit d'immunothérapie dans une pathologie positive au HPV et, à ce titre, ces résultats sont extrêmement encourageants pour TG4001 et l'ensemble de la plateforme MVA.
Transgene prépare actuellement un essai clinique de phase 1/2 pour évaluer le potentiel du vaccin thérapeutique TG4001 en combinaison avec l'avelumab, un anticorps monoclonal anti-PD-L1totalement humanisé en cours d'investigation, dans le traitement des carcinomes épidermoïdes de la tête et du cou (HNSCC) positifs au virus du papillome humain (HPV), après échec des thérapies standards. Transgene est le promoteur de cet essai dont l'investigateur principal est le Professeur Christophe Le Tourneau de l'Institut Curie. En 2016, Transgene a signé un accord de collaboration avec l'Alliance de Merck KGaA et Pfi zer, qui mettent à disposition leur ICI (avelumab) en cours de développement, l'avelumab, dans le cadre d'une étude.
Cet essai clinique démarrera au deuxième semestre de 2017.
La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché.
TG1050 est un vaccin thérapeutique pour le traitement de l'hépatite B chronique. Transgene a initié, en 2015, une étude clinique, la première pour ce produit chez l'Homme, destinée à évaluer la sécurité et la tolérance de TG1050 chez des patients atteints d'infection à VHB (virus de l'hépatite B) chronique, en cours de traitement antiviral standard. La technologie de TG1050 fait aussi l'objet d'un développement en Chine, via la joint-venture de Transgene avec Tasly Biopharmaceutical Technology.
TG1050 est une immunothérapie basée sur un adénovirus humain de sérotype 5. Ce virus non réplicatif (il est incapable de se multiplier dans l'organisme du patient) exprime plusieurs antigènes du virus de l'hépatite B (VHB) : l'enzyme ADN polymérase responsable de la réplication du virus, la protéine de surface située à l'extérieur du virus et qui permet au VHB d'entrer dans les cellules qu'il infecte et enfi n la protéine de la capside du VHB, c'est-à-dire la protéine composant la structure qui entoure le génome viral. Une fois produites dans l'organisme par le biais du vecteur adénovirus, ces protéines du VHB vont activer le système immunitaire du patient et induire des lymphocytes T spécifi ques du VHB capables de reconnaître les cellules infectées et de les éliminer.
TG1050 est destiné au traitement de l'hépatite B chronique.
L'introduction au cours de la décennie de nouveaux médicaments, les analogues de nucléosides («NUCs») et l'interféron alpha pégylé (PEG-IFN), a permis de maintenir à un faible niveau la charge virale des patients atteints d'hépatite B chronique. Toutefois, moins de 5 % des patients
Document de référence 2016 • transgene 15
Présentation de la Société et de ses activités
sous traitement parviennent à une guérison complète, c'est-àdire à la disparition de l'antigène de surface du VHB («HBsAg») en même temps qu'une réponse anticorps mesurable contre ce même antigène, ou séroconversion contre l'HBsAg. Ces médicaments sont des traitements chroniques et doivent donc être pris à vie, avec un risque important pour les patients, de développer à terme une cirrhose hépatique pouvant évoluer en cancer du foie.
En combinaison avec le traitement standard, TG1050 pourrait augmenter le niveau de séroconversion contre l'HBsAg par comparaison avec les seuls traitements standards actuels, off rant ainsi une nouvelle option pour guérir cette maladie.
Sur la base de données ayant établi une preuve de concept préclinique (principaux résultats publiés dans la revue scientifi que Gut), la Société a initié une étude de phase 1/1b de TG1050 chez des patients atteints d'hépatite B chronique en 2015.
En juillet 2016, Transgene a communiqué des résultats de sécurité positifs chez les patients ayant reçu une injection unique de TG1050. Aucun événement indésirable grave n'a été signalé. Le Comité d'évaluation de la sécurité a recommandé la poursuite de l'étude.
Dans le cadre de son développement en Chine, la technologie de TG1050 a obtenu une IND (Investigational New Drug ou nouveau médicament à l'état d'investigation ; Étape préalable au lancement des essais chez l'Homme).
L'essai clinique de phase 1/1b se poursuit chez des patients recevant des doses répétées de TG1050. Les objectifs principaux de l'étude sont l'évaluation de la sécurité et de la tolérance de TG1050, en dose unique et en doses multiples, ainsi que la détermination de la dose thérapeutique qui sera utilisée ultérieurement . L'activité antivirale de TG1050 et les réponses immunitaires provoquées sont des objectifs secondaires. Les premiers résultats sont attendus au deuxième semestre 2017.
La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché.
Les virus oncolytiques sont une classe thérapeutique particulièrement innovante, qui offre des perspectives prometteuses pour lutter contre le cancer.
Ils se répliquent de manière ciblée dans les cellules malades et déclenchent directement (on parle de lyse cellulaire) et indirectement une activation spécifi que du système immunitaire contre les cellules anormales.
Les virus oncolytiques peuvent être dotés d'un véritable «arsenal» thérapeutique, composé de plusieurs «armes» complémentaires : on parle de virus oncolytiques multifonctionnels ou « armés ».
Ces approches visent à intégrer tous les facteurs pouvant mener à une thérapie effi cace contre le cancer.
Pexa-Vec (JX594/TG6006 – pexastimogene devacirepvec) est un virus oncolytique conçu pour cibler et détruire directement et sélectivement les cellules cancéreuses par la réplication intracellulaire du virus (oncolyse) et la stimulation de la réponse immunitaire antitumorale. Son mécanisme d'action et son profi l de sécurité en font un candidat de choix pour les combinaisons avec les inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (ICIs). Pexa-Vec est principalement testé dans le cancer du foie (carcinome hépatocellulaire, HCC); il est également évalué dans d'autres tumeurs solides.
Pexa-Vec est basé sur un poxvirus (virus de la vaccine) modifi é ayant la capacité de se répliquer sélectivement dans les cellules tumorales. Ce profi l de sécurité et cette sélectivité pour les cellules cancéreuses sont obtenus en lui enlevant le gène de la thymidine kinase (TK), le rendant ainsi dépendant de la TK exprimée constamment à des niveaux élevés par les cellules cancéreuses. Pour encore améliorer son efficacité, Pexa-Vec a également été modifi é pour exprimer la protéine GM-CSF, un ajout qui vise à amplifi er la cascade immunologique causée par le produit. Pexa-Vec «attaque» les tumeurs via trois mécanismes d'action : la lyse cellulaire par la réplication sélective du virus dans les cellules tumorales, le blocage de la vascularisation de la tumeur et la stimulation de la réponse immunitaire contre la tumeur (immunothérapie active).
Transgene détient les droits de développement et de commercialisation pour l'Europe, dePexa-Vec. C et accord a été révisé en 2015 (cf.. 1.2 .5 Contrats importants).
La plus grande partie des cancers sont porteurs de mutations et d'altérations génétiques nécessaires à Pexa-Vec pour être actif.
Les essais cliniques de phases 1 et 2 dans diff érents types de tumeurs ont montré que Pexa-Vec, injecté dans les tumeurs ou administré en perfusion, est bien toléré par les patients et a une activité biologique. Pexa-Vec présente un profi l de tolérance acceptable avec des eff ets secondaires connus et gérables . L'indication principale retenue dans le plan de développement du produit est le cancer du foie (carcinome hépatocellulaire, ou HCC). Pexa-Vec fait aussi l'objet d'un développement dans d'autres tumeurs solides.
Des résultats d'une étude de phase 2 (publiés dans la revue Nature Medicine en février 2013) chez des patients atteints de cancer du foie avancé ont montré que les patients ayant reçu la dose élevée ont eu un bénéfi ce clinique statistiquement signifi catif en termes de survie globale par rapport à ceux du groupe ayant reçu la dose faible. Le risque de décès des patients ayant reçu la dose élevée de Pexa-Vec était diminué de façon très marquée par rapport au risque pour les patients inclus dans le groupe contrôle recevant la dose faible (1/10e de la dose élevée). La survie globale médiane était de respectivement 14,1 mois dans le groupe ayant reçu la dose élevée et 6,7 mois dans le groupe ayant reçu la faible dose, ce qui se compare favorablement au traitement actuel.
Présentation de la Société et de ses activités
Un essai clinique de phase 3 de Pexa-Vec (PHOCUS) est en cours ; il a démarré en 2015. Cet essai évalue Pexa-Vec en combinaison avec le sorafenib dans le traitement en première ligne de patients atteints d'un carcinome hépatocellulaire avancé (HCC). Cette étude globale est conduite en Europe, en Asie et en Amérique du Nord par notre partenaire Sillajen, et devrait recruter environ 600 patients. Les patients sont randomisés dans deux bras pour recevoir soit Pexa-Vec immédiatement suivi de sorafenib, soit sorafenib seul. Sorafenib (Nexavar®) est actuellement le seul produit approuvé pour le traitement en première ligne du HCC avancé.
Transgene développe de son côté Pexa-Vec en association avec des ICIs, dans le cadre de deux essais de phase 1/2. Ces essais ont pour but de confirmer les synergies de la combinaison d'un virus oncolytique et d'un ICI. Les résultats attendus sont notamment l'amélioration du taux, de la qualité et de la durée de la réponse aux traitements standards actuels ou futurs.
En complément de ce programme de développement clinique, une étude évaluant Pexa-Vec en combinaison avec du cyclophosphamide administré à faiblesdoses («métronomiques»), dans les tumeurs solides, dont le cancer du sein et le sarcome des tissus mous, est également en cours. Cette étude fait partie d'un programme financé par l'INCa (Institut national du cancer) et est sponsorisée par l'Institut Bergonié (Bordeaux, France). Le cyclophosphamide administré en continu à faiblesdoses est utilisé en combinaison avec des traitements d'immunothérapie pour en potentialiser les eff ets.
De plus, une étude, avec administration de Pexa-Vec dans des tumeurs solides avant intervention chirurgicale (indication néoadjuvante), visant à encore mieux documenter le mécanisme d'action de Pexa-Vec dans l'environnement réel des tumeurs a également débuté en Angleterre (Université de Leeds, investigateur principal Pr Melcher).
Les premiers résultats de l'étude de phase 1 associant Pexa-Vec et l'ipilimumab sont attendus à partir de la fi n de 2017.
Les résultats de l'essai clinique de phase 3 (PHOCUS) sont attendus en 2019.
Selon le plan de développement actuel du produit en première ligne de traitement du cancer du foie avancé, Pexa-Vec pourrait faire l'objet d'un premier dépôt de demande de mise sur le marché en 2019-2020.
Nouvelle génération d'immunothérapie oncolytique, optimisé pour une meilleure sélectivité et pour entraîner la production d'une chimiothérapie directement au cœur de la tumeur.
TG6002 a été conçu pour induire la destruction des cellules cancéreuses (oncolyse), stimuler le système immunitaire, et pour exprimer le gène FCU1 dans les cellules tumorales qu'il a infectées. L'expression de ce gène permet de produire, dans la tumeur, du 5-FU (5-fl uorouracile), une chimiothérapie couramment utilisée. TG6002 a le potentiel d'être utilisé en combinaison avec les traitements conventionnels ou bien seul dans le cadre de cancers résistants à ces traitements. TG6002 est un vecteur viral issu du virus de la vaccine ayant conservé la capacité à se répliquer et se propager (virus dit « réplicatif »).
TG6002 a la capacité de potentialiser les traitements conventionnels et pourrait être utilisé en combinaison (chimiothérapie, anticorps monoclonaux ou radiothérapie), ou bien seul dans le cadre de cancers résistants à ces traitements.
Transgene développe TG6002 pour le traitement de plusieurs tumeurs solides, comme les glioblastomes, les cancers de l'estomac, du côlon, du pancréas, et de la vessie.
Transgene s'appuie sur un ensemble de données précliniques robustes, ayant notamment démontré, dans plusieurs modèles animaux, la capacité de TG6002 à produire du 5-FU au sein de la tumeur. Dans certains modèles, des réponses partielles, voire complètes, ont pu être observées, ainsi qu'une effi cacité « à distance » du virus oncolytique sur les métastases.
TG6002 devrait entrer en clinique, dans le cadre d'un essai exploratoire de Phase 1, au premier semestre de 2017, chez des patients ayant un glioblatome récurrent . L'investigateur principal de cette étude sera le Professeur Jean-Yves Delattre (Pitié-Salpêtrière, AP-HP).
La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché.
Transgene fournit un eff ort important d'investissement pour la prochaine génération de produits. Ses principaux axes de recherche sont notamment les virus oncolytiques dans le cancer et les produits d'immunothérapie dans les maladies infectieuses (notamment dans la tuberculose).
Le programme «tuberculose» de Transgene porte sur le développement d'une immunothérapie ciblée pour traiter les tuberculoses actives, dont la tuberculose résistante. Il utilise la technologie des vecteurs viraux de Transgene, dans lesquels sont insérées des protéines exprimées par la mycobactérie
Présentation de la Société et de ses activités
aussi bien durant les phases latentes que durant la phase active de l'infection.
En octobre 2013, la Société a annoncé que son programme d'immunothérapie de la tuberculose allait bénéficier d'un fi nancement de 5 millions de dollars du National Institute of Allergy and Infectious Diseases (NIAID, qui relève du National Institute of Health ou NIH) octroyé par cet organisme à la société Emergent BioSolutions Inc., avec laquelle la Société a conclu un accord de collaboration pour le développement d'un procédé de production sur lignée cellulaire et la fabrication du produit d'immunothérapie anti-tuberculose que la Société aura choisi de développer. L'expertise signifi cative d'Emergent BioSolutions dans ce domaine vient ici compléter les capacités et savoir-faire de la Société qui conserve tous les droits associés au développement et à la commercialisation des candidats générés par ce programme.
Des expériences précliniques sont en cours et la Société défi nira les prochaines étapes de développement le cas échéant, en fonction de ceux-ci.
Transgene ne fait pas de projectionsur le planning de demande de mise sur le marché de ce produit.
Une nouvelle génération de virus oncolytiques armés est en cours de développement. Ils peuvent être armés à l'aide d'ICIs et/ou de différentes fonctionnalités qui modulent le microenvironnement tumoral. Ces nouvelles modalités thérapeutiques permettent de modifi er les interactions cellulaires au sein de la tumeur pour favoriser l'effi cacité des traitements.
À titre d'exemple, un poster a également été présenté, en avril 2016, au congrès annuel de l'AACR (American Association for Cancer Research). Il portait sur un Vaccinia Virus oncolytique exprimant un anticorps anti-PD1 et apporte ainsi la preuve de concept préclinique de notre capacité à concevoir des virus avancés et multifonctionnels.
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Transgene est une société de biotechnologie focalisée sur la R&D. Elle ne commercialise aucun produit.
Avec un décès sur sept, le cancer est l'une des causes principales de décès dans le monde. Il cause plus de morts que le SIDA, la tuberculose et la malaria réunis. Selon les estimations de l'agence internationale de recherche sur le cancer (International Agency for Research on Cancer), 14,1 millions de nouveaux cas de cancer ont été recensés en 2012 dans le monde et le nombre de décès la même année a été estimé à 8,2 millions (environ 22 000 décès par jour), dont 2,9 millions dans les pays développés et 5,3 millions dans les pays en développement. Une augmentation globale des nouveaux cas de cancer est attendue à l'horizon de 2030, avec 21,7 millions de cas et 13 millions de décès, des seuls faits de l'augmentation et du vieillissement de la population (source : American Cancer Society's Global Cancer Facts and Figures, 3rd edition).
À l'heure actuelle, la chirurgie et la radiothérapie sont considérées comme les meilleurs traitements de la plupart des cancers. Mais les chances de survie des patients diminuent lorsque des métastases apparaissent et que leur cancer se généralise. Les principaux traitements des cancers métastatiques sont la chimiothérapie et la thérapie hormonale. Toutefois, sauf pour certains cancers moins fréquents tels que la leucémie infantile aiguë, le lymphome d'Hodgkin et le cancer des testicules, les guérisons dues à ces traitements sont rares et l'amélioration de la survie des patients reste un défi . Des nouveaux traitements anticancéreux – dits thérapies ciblées qui incluent les ICIs – ont vu le jour ces dernières années et plusieurs d'entre elles sont déjà sur le marché. Ces thérapies utilisent des agents capables de cibler et d'attaquer spécifiquement les cellules cancéreuses sans causer de dommage notable sur les cellules saines.
Un autre nouvel axe thérapeutique dans le domaine des cancers est l'immunothérapie. L'immunothérapie utilise le système immunitaire du patient, soit en le stimulant contre les cellules cancéreuses, soit le dotant d'un armement supplémentaire, tel que des protéines issues de l'ingénierie biomoléculaire. Les approches de développement de produits contre le cancer de Transgene reposent principalement sur la stimulation du système immunitaire pour l'induire à rejeter des tumeurs ou sur la destruction des cellules cancéreuses par l es virus spécifi ques dits oncolytiques.
Le marché mondial des traitements anticancéreux a été évalué à 72,8 milliards de dollars américains en 2014 pour s'établir à 153,1 milliards de dollars américains en 2020 en tenant compte d'un taux de croissance annuel moyen de 11,2 % (source : EvaluatePharma).
D'après les statistiques et estimations de GLOBOCAN 2012, le cancer du poumon a une des incidences les plus élevées au monde, avec 1,8 million de nouveaux cas diagnostiqués
Présentation de la Société et de ses activités
par an, et avec près de 1,6 million de décès . Les cancers du poumon non à petites cellules (NSCLC : non small cell lung cancer) représentent environ 85 % des cancers du poumon. Plus de 448 000 cas de cancer du poumon et plus de 388 000 décès ont été dénombrés en Europe. Pour l'American Cancer Association, le cancer du poumon serait le cancer le plus meurtrieren 2015 et représenterait 27 % des décès dus au cancer. On estime à plus de 221 000 nouveaux cas de cancer du poumon et à plus de 158 000 décès causés par cette maladie en 2015 aux États-Unis. Le pronostic vital de cette maladie est l'un des plus sévères(le taux de survie à 5 ans aux États-Unis est de 21 % pour le cancer du poumon non à petites cellules), soulignant son caractère de besoin médical non satisfait.
Lorsque le cancer du poumon est diagnostiqué, la majorité des patients sont déjà à un stade avancé de la maladie (IIIb – localement avancé ou IV – métastatique). Les traitements classiques tels que la chimiothérapie à base de sels de platine parfois associée à la radiothérapie sont mis en œuvre ; ils ont peu de chances de parvenir à guérir ces patients, même s'ils peuvent prolonger leur survie et améliorer leur qualité de vie. Certains patients dont les tumeurs présentent des caractéristiques génétiques spécifiques (mutation du gène EGFR ou réarrangement du gène ALK) peuvent bénéfi cier de thérapies ciblées. Par exemple, erlotinib (Tarceva®), afatinib (Gilotrif®), et gefi tinib (Iressa®) sont des molécules qui bloquent le signal EGFR responsable de la multiplication des cellules cancéreuses. En ce qui concerne le réarrangement du gène ALK, les traitements disponibles sont crizotinib (Xalkori®) ou encore ceritinib. D'autres thérapies, comme l'anticorps monoclonal Bevacizumab (Avastin®), ciblent le facteur de croissance de l'endothélium vasculaire (VEGF), une protéine qui favorise l'augmentation du nombre de vaisseaux sanguins. Ainsi, l'anticorps prive la tumeur des nutriments apportés par le sang et ralentit sa croissance.
Depuis quelques années, la recherche clinique s'est portée sur l'immunothérapie et a démontré un bénéfi ce notable en termes d'effi cacité mais également une diminution des eff ets indésirables liés au traitement avec une meilleure tolérance qu'à la chimiothérapie. Ces recherches ont changé les habitudes de prescription car depuis 2015, plusieurs traitements d'immunothérapie ciblant l'interaction entre PD-1 et son ligand PD-L1 (ICIs), ont obtenu une autorisation de mise sur le marché dans le cancer du poumon soit en monothérapie, après échec de la chimiothérapie (nivolumab (Opdivo®), pembrolizumab (Keytruda®) et atezolizumab (Tecentriq®)), soit en première intention en cas de surexpression de ce marqueur par les cellules tumorales (pembrolizumab).
Toutefois, ces ICIs se révèlent insuffisamment efficaces en monothérapie chez de nombreux patients, dont les tumeurs n'expriment pas fortement PD-L1. Ils font donc l'objet d'une intense recherche clinique. De nombreuses associations de traitement (combinaison de traitements d'immunothérapie, y compris des vaccins ou des virus oncolytiques, ou encore avec de la chimiothérapie ou de la radiothérapie par exemple) sont actuellement en cours d'évaluation.
Plus de 780 000 nouveaux cas de cancer du foie ont été diagnostiqués et plus de 745 000 décès dus à cette maladie ont été recensés dans le monde en 2012 (source : GLOBOCAN 2012), dont 63 000 nouveaux cas en Europe et 62 000 décès. Selon l'American Cancer Society, plus de 35 000 cas de cancer du foie devaient être diagnostiqués et 24 000 décès dus à cette maladie aux États-Unis en 2015. Les hépatocarcinomes (HCC) représentent plus de 80 % des cancers hépatiques.
Au début de la maladie, le cancer du foie peut être opéré, si le foie du patient est en suffi samment bon état; on peut aussi recourir à la transplantation. Les patients dont l'état ne permet d'envisager ni la chirurgie ni la transplantation représentent approximativement 85 % du total des HCC, environ 450 000 cas dans le monde. Dans le cas de tumeurs non opérables, d'autres thérapies localisées telles que l'ablation (la destruction de la tumeur) ou l'embolisation (blocage de la vascularisation de la tumeur) peuvent être employées. Dans les stades avancés de la maladie, les thérapies disponibles pour les HCC sont limitées. Un seul médicament, le sorafenib (Nexavar®) dispose d'une autorisation de mise sur le marché dans cette indication, pour des patients non opérables ou non éligibles à d'autres thérapies locorégionales. En raison d'un taux de survie à cinq ans très faible et du nombre limité de traitements disponibles, en particulier pour les patients diagnostiqués à un stade avancé de la maladie, il est urgent de développer de nouvelles options de traitement.
Les carcinomes de la tête et du cou épidermoïdes (Head and neck squamous cell carcinoma - HNSCC) ou cancers ORL, regroupent différents cancers qui affectent la cavité buccale, le pharynx et le larynx. Il est maintenant reconnu que l'infection par le virus HPV-16 participe au développement d'une proportion signifi cative de ces cancers. HPV-16 est associé à plusieurs sous-groupes de HNSCC, en particulier les cancers de l'oropharynx (pour plus de 80 %), qui sont les plus fréquents, et ceux du larynx (~70 %).
L'incidence des cancers de la tête et du cou liés au HPV-16 a connu une augmentation signifi cative au cours des dernières années. Bien qu'il existe plus de 100 sous-types de HPV, HPV-16 est à lui seul responsable de 90 % des cancers ORL liés au HPV. En 2010, les dépenses mondiales dans les différentes indications de cancers de la tête et du cou représentaient un milliard de dollars.
Les traitements actuels comprennent la résection chirurgicale associée à la radiothérapie ou la radio-chimiothérapie. Toutefois, de meilleures options thérapeutiques sont nécessaires, en particulier pour les stades avancés et métastatiques des cancers de la tête et du cou positifs au HPV. La combinaison de l'immunothérapie avec des inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (ICIs) pourrait devenir une option thérapeutique potentielle prometteuse en réponse à cet important besoin médical.
L'hépatite B est une infection du foie par le virus de l'hépatite B (VHB) qui peut être mortelle. Le VHB peut entraîner une infection chronique et des maladies du foie et conduire, en cas de non-traitement, à des cirrhoses et des cancers du foie mortels. Des estimations récentes situent le nombre total de patients traités contre une hépatite B chronique à environ 200 000 aux États-Unis, en Allemagne, France, Italie, Espagne et au Royaume-Uni et environ 100 000 au Japon. La prévalence
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totale, dans ces sept marchés principaux, de cas d'hépatite B chronique traités devrait atteindre 450 000 patients par an à l'horizon de 2020 (source : ECDC-Incidence of Hepatitis B, Decision Resources : opinions d'expert). Le marché chinois est estimé actuellement à 500 000 patients. Ces chiffres devraient croître avec l'augmentation du nombre de patients diagnostiqués et traités.
Plusieurs traitements antiviraux de l'hépatite B chronique sont disponibles actuellement, dont le ténofovir (Viread®) de Gilead et l'entécavir (Baraclude) de Bristol-Myers Squibb (BMS), conçus principalement pour empêcher le virus de se répliquer. Toutefois, ces traitements ne guérissent qu'environ 3 % patients (source : EASL HBV guidelines) et les traitements doivent être pris sur de longues durées (en moyenne quinze ans dans les pays développés) voire à vie. L'enjeu actuel porte donc sur le développement de nouvelles approches thérapeutiques avec un taux de guérison supérieur à ce qui est actuellement possible.
La Société évolue dans un environnement de sociétés concurrentes qui, pour beaucoup d'entre elles, disposent de ressources fi nancières et humaines supérieures aux siennes. Ces concurrents pourraient déployer des technologies similaires aux plateformes virales de la Société, développer ou commercialiser des thérapies dans les mêmes indications que la Société.
À titre d'exemple, Bavarian Nordic AS, Oncothyreon, Oxford BioMedica, NovaRX, Psioxus et Oncolytics Biotech cherchent tous à développer des immunothérapies virales. Dans le domaine du cancer du poumon à non petites cellules, l'indication principale de TG4010, des sociétés telles Bristol-Myers Squibb (BMS), Merck et Roche ont obtenu des autorisations de mise sur le marché pour leurs immunothérapies. D'autres sociétés, dont Astra Zeneca, poursuivent le développement de leurs propres immunothérapies contre cette maladie.
Dans le cas du cancer du foie, l'indication principale de Pexa-Vec, des immunothérapies sont actuellement en étude clinique, dont le produit d'immunothérapie de BMS, nivolumab.
Quant au traitement de l'hépatite B chronique (indication de TG1050), le traitement standard est une classe d'antiviraux, les nucléosides. L'un des traitements, entécavir, est désormais disponible en médicament générique, et l'autre, ténofovir (Viread®), est commercialisé par Gilead. Il existe d'autres produits à différents stades de développement, dont des programmes de Gilead, Arbutus et Alnylam .
Bien qu'il n'y ait actuellement pas de traitement effi cace pour guérir tous les cancers, certains traitements capables de prolonger la survie, tels que la chimiothérapie, sont reconnus. D'autres approches de thérapies ciblées, des anticorps monoclonaux, des petites molécules chimiques ou encore les immunothérapies (dont des ICIs), ont depuis quelques années permis d'améliorer les perspectives des patients. Ces médicaments sont donc des produits concurrents ou complémentaires selon leur mécanisme d'action. Grâce à leur mécanisme d'action qui stimule les défenses immunitaires du patient, les immunothérapies de Transgene (vaccins thérapeutiques et virus oncolytiques) peuvent notamment être associées à des ICIs ou à des chimiothérapies.
Cependant, malgré les avancées dans le traitement des cancers, la nécessité de concevoir des thérapies innovantes et capables de prolonger la survie et d'améliorer la qualité de vie des patients reste essentielle.
La totalité des activités de la Société porte sur la recherche et le développement thérapies innovantes.
Les gènes sont des segments d'acide désoxyribonucléique (ADN) présents dans chaque cellule qui fournissent les informations nécessaires pour produire les protéines. La production de la protéine commence dans le noyau de la cellule lorsque le gène est copié. Le procédé dont le résultat est la production de la protéine par les cellules est appelé «expression du gène».
Le développement de méthodes de transfert de gènes, sûres, fi ables et modulables, est un élément clé de la mise au point de thérapies effi caces. Un gène thérapeutique doit être intégré dans un système de délivrance (ou «vecteur») qui, associé à ce gène, transportera celui-ci dans les cellules du patient. Les thérapies par transfert de gènes sont actuellement divisées en deux approches distinctes :
Présentation de la Société et de ses activités
La recherche de techniques de biologie moléculaire pour le transfert de gènes menée par Transgene a conduit au développement de multiples technologies de vecteurs. Les eff orts sont à présent concentrés sur la famille des virus de la vaccine (poxvirus) pour l'administration in vivo : MVA (Modifi ed Vaccinia virus Ankara) et VV oncolytique (Vaccinia Virus), ainsi que les adénovirus.
Pour être effi cace, un vecteur doit avoir la capacité de :
Un tel vecteur doit également être sûr. L'approche de délivrance de gènes la plus utilisée jusqu'à aujourd'hui repose sur les transferts de gènes par les vecteurs viraux dans lesquels des virus modifi és de diff érents types sont utilisés pour transférer le matériel génétique dans les cellules des patients.
Les programmes de recherche de Transgene portant sur sa technologie de vecteurs visent à doter ceux-ci de caractéristiques permettant d'en optimiser les performances et la sécurité par :
Les poxvirus sont une famille de virus comprenant le virus de la vaccine qui a été largement utilisé en vaccination antivariolique. Ils répondent de manière très satisfaisante aux critères indiqués précédemment .
Transgene a développé une nouvelle génération de vecteurs basés sur une souche de virus Ankara atténuée (MVA) qui ne se propage pas dans les cellules de l'homme ou d'autres mammifères et est ainsi incapable de provoquer une infection chez les humains. Cette souche est de ce fait particulièrement sûre, ainsi que l'a démontré son utilisation intensive comme vaccin antivariolique chez l'homme. Le vecteur MVA a été testé en phase 2 d'essais cliniques de vaccins anticancer (TG4010, TG4001). Il a démontré une très bonne tolérabilité et une capacité à induire une réponse forte et large.
Transgene a été pionnier dans le développement de virus réplicatifs, avec en particulier un virus de la vaccine portant un gène du virus rabique capable de vacciner par voie orale (distribution d'appâts contenant le vaccin) des animaux sauvages, notamment le renard, préventivement contre la rage, commercialisé par la société Mérial, l'un des leaders de la santé animale dans le monde. Le programme de vecteurs oncolytiques de Transgene porte sur de nouvelles générations de virus de la vaccine «délétés» de certains gènes afi n d'en augmenter la tolérance tout en maintenant leur effi cacité et leur capacité à stimuler le système immunitaire.
L'immunothérapie oncolytique est une nouvelle classe de traitements anticancéreux. À la différence des produits utilisant MVA, les produits oncolytiques se répliquent dans les cellules cancéreuses, conduisant à la destruction de celles-ci, et ne se répliquent pas dans les cellules saines. Ce mécanisme est différent de celui des traitements conventionnels tels que la chimiothérapie, les inhibiteurs de la tyrosine kinase, les anticorps et la radiothérapie et de ce fait les produits oncolytiques pourraient être utilisés en combinaison avec ces traitements ou bien seuls dans le cadre de cancers résistants.
De plus, ces virus pourraient être armés avec, de multiples fonctionnalités qui permettent d'envisager de moduler l'efficacité de la réponse immunitaire dans le microenvironnement tumoral.
Présentation de la Société et de ses activités
En octobre 2016, Transgene, Merck KGaA et Pfizer ont conclu un accord de collaboration pour évaluer le potentiel du vaccin thérapeutique TG4001 en combinaison avec avelumab dans le traitement des carcinomes épidermoïdes de la tête et du cou (HNSCC) positifs au virus du papillome humain (HPV), après échec des thérapies standards, dans un essai clinique de phase 1/2. Avelumab est un anticorps monoclonal anti-PD-L1 IgG1 totalement humanisé en cours d'investigation appartenant à Merck KGaA et Pfi zer. Merck K GaA et Pfi zer apportent avelumab et des prestations techniques à la collaboration, et Transgene apporte TG4001 et assume le rôle de promoteur d'étude.
En décembre 2016, Transgene d'une part et Bristol-Meyers Squibb d'autre part, ont conclu des accords de collaboration avec l'Université de la Californie afi n de mettre en place un essai clinique de phase 2 visant à évaluer TG4010 en combinaison avec Opdivo® (nivolumab) pour le traitement en deuxième ligne du cancer du poumon non à petites cellules (non-small cell lung cancer - NSCLC) au stade métastatique. Le UC Davis Medical Center est le promoteur de cet essai clinique (essai dit « investigator-initiated ») fi nancé par Transgene, et qui bénéfi cie de la mise à disposition du nivolumab par Bristol-Myers Squibb et de TG4010 par Transgene. Opdivo est un produit de Bristol-Myers Squibb.
En août 2010, Transgene et Jennerex Inc. (acquise par la société coréenne SillaJen en 2014) ont conclu un accord de partenariat exclusif pour le développement et la commercialisation, en Europe, dans la Communauté des États indépendants (CEI) et au Moyen-Orient, du virus oncolytique «Pexa-Vec» de SillaJen pour le traitement de tumeurs solides. En novembre 2015, SillaJen et Transgene ont annoncé la révision de l'accord de partenariat, permettant la rationalisation de la conduite des études cliniques en cohérence avec les domaines d'intérêt de chaque partenaire et une répartition modifi ée des territoires, Transgene restituant à SillaJen les droits relatifs aux pays du Moyen-Orient, à la Russie, à l'Ukraine, au Bélarus et à la Turquie. SillaJen prend la responsabilité de la conduite de l'étude de phase 3 dans le carcinome hépatocellulaire, Transgene conservant la responsabilité des demandes d'autorisation de mise sur le marché et les droits de commercialisation dans ses territoires. Transgene s'est engagé à payer à SillaJen un montant global de 6 millions de dollars au titre de sa participation fi nancière à l'étude de phase 3 , alors qu'aux termes du contrat initial elle devait assumer tous les coûts de développement dans ses territoires. Aux termes de l'accord révisé, Transgene s'est engagé à initier, indépendamment, une étude exploratoire évaluant Pexa-Vec en combinaison avec nivolumab en cancer du foie (carcinome hépatocellulaire), dont Transgene assumera l'ensemble des coûtsainsi que de toute autre étude exploratoire qu'elle mènera ainsi indépendamment. Les données générées par ces essais appartiennent à Transgene.
Dans le cadre du développement, Transgene pourrait être amenée à verser à SillaJen jusqu'à 112 millions de dollars (dont 13,25 millions ont déjà été versés) de paiement d'étapes de développement et d'autorisation de mise sur le marché dans plusieurs indications ainsi que des redevances sur les ventes de Pexa-Vec par Transgene et ses sous licenciés. SillaJen dispose par ailleurs d'une option sous conditions pour la co-promotion du produit dans les cinq principaux pays européens du territoire exclusif de Transgene.
Le 1er février 2016, dans le cadre de la fi nalisation de la stratégie industrielle de la Société, la Société et ABL Europe ont annoncé l'acquisition par cette dernière de l'actif de production de Transgene, à savoir l'ensemble immobilier comportant le bâtiment de production et son annexe logistique ainsi que les équipements correspondants. En parallèle, les deux sociétés ont conclu un contrat de trois ans garantissant à Transgene la production des lots nécessaires à son plan de développement clinique.
D ébut janvier 2016, la Société a obtenu un prêt de 20 millions d'euros de la part de la Banque Européenne d'Investissement (BEI), dans le cadre du programme IDFF (Infectious Diseases Finance Facility). Ce contrat de prêt court sur une durée de 5 ans. L e capital et les intérêts seront remboursables à partir de la quatrième année. La première tranche de 10 millions d'euros a été tirée en juin 2016 et la seconde tranche pourra être exercée par la Société jusqu'à fi n 2017. Aucune garantie n'a été donnée dans le cadre de ce prêt.
En mars 2013, Transgene a annoncé la signature d'un accord de collaboration pour la création d'une nouvelle plateforme de pointe dédiée à la fabrication de produits d'immunothérapie et notamment aux produits thérapeutiques de Transgene. La plateforme se situe sur le site de Genzyme Polyclonals à Lyon, et restera la propriété exclusive de Sanofi .
Sanofi et Genzyme agiront en tant que société de services de bioproduction (Contract Manufacturing Organization - CMO) pour Transgene et assureront la fabrication de lots de principes actifs commerciaux de Transgene, dont son vaccin thérapeutique TG4010. Transgene sera un client privilégié de la plateforme de fabrication commerciale pendant 15 ans.
La construction du site de fabrication est achevée. L'homologation du site par les Autorités de santé est en cours et devrait être obtenue en 2017.
Transgene est partenaire d'un programme de recherche coordonné par la société Institut Mérieux, associant les sociétés bioMérieux, Transgene, Genosafe et l'association Genethon et dont l'objet est de développer une nouvelle génération de diagnostics et de thérapies centrée sur les cancers et les maladies infectieuses et génétiques. Ce programme est désigné «ADNA» («Avancées Diagnostiques
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pour de Nouvelles Approches thérapeutiques»). Il était soutenu par l'Agence de l'innovation industrielle qui a fusionné en 2007 avec OSEO, qui est devenu Bpifrance en 2013.
Dans ce cadre, Transgene reçoit des subventions et des aides remboursables pour des montants pouvant atteindre respectivement 8,3 et 15,9 millions d'euros sur la durée du programme, soit de 2008 à 2017. En cas de succès, défi ni par la mise sur le marché d'un produit aidé et l'atteinte d'un chiff re d'aff aires plancher, Transgene devra rembourser, sous certaines conditions, les aides remboursables de façon étalée, et ensuite, le cas échéant, verser un intéressement (1,75 % du chiff re d'aff aires) durant une période prédéfi nie. Ces obligations concernent notamment les candidats en développement TG4010 et TG4001. La convention d'aide a été avalisée par les autorités européennes le 22 octobre 2008.
En juillet 2013, Transgene a accordé à Ascend BioPharmaceutical («Ascend»), une nouvelle société de biotechnologie basée en Australie, une licence sur le produit d'immunothérapie TG1042 pour traiter une forme fréquente de cancer de la peau, le carcinome basocellulaire nodulaire (ou «BCC» pour basal cell carcinoma), ainsi que deux autres indications de cancérologie, Transgene conservant des droits sur d'autres indications potentielles.
En octobre 2013, Transgene a annoncé que son nouveau programme d'immunothérapie dans la tuberculose allait bénéfi cier d'un fi nancement de 5 millions de dollars de l'U.S. National Institute of Allergy and Infectious Diseases (NIAID, qui relève de l'U.S. National Institute of Health ou NIH) octroyé par cette dernière à la société Emergent BioSolutions Inc. (NYSE : EBS).
Dans le cadre de ce fi nancement, Transgene a conclu un accord de collaboration avec Emergent BioSolutions pour le développement d'un procédé de production sur lignée cellulaire et la fabrication du produit d'immunothérapie anti-tuberculose que Transgene aura choisi de développer.
Transgene conserve tous les droits associés au développement et à la commercialisation des candidats générés par ce programme fi nancé par le NIAID.
Transgene et Vivalis (devenu Valneva) ont signé en juillet 2011 un contrat de collaboration et de licence commerciale pour le développement d'un procédé de production utilisant la lignée cellulaire EB66® de Valneva adapté à la production des vaccins thérapeutiques MVA de Transgene.
Dans le cadre de cet accord, Transgene pourrait être amenée à verser des paiements d'étapes à certains stades du développement ainsi que des redevances associées aux ventes des produits Transgene fabriqués à partir de la lignée cellulaire EB66® de Valneva. Valneva percevra également des revenus liés à la fabrication en condition BPF de lots cliniques initiaux.
La plateforme MVA, l'une des plateformes technologiques de Transgene est conçue pour permettre un maximum d'applications en matière de transferts de gènes. Elle permet de disposer de techniques de délivrance de gènes diff érenciées, adaptées à des situations cliniques diff érentes, particulièrement dans le domaine du cancer.
Cette plateforme technologique présente les avantages potentiels suivants :
● l'efficacité de fabrication : des procédés de production permettant l'application de méthodes pratiques de culture de cellules et de purifi cation, prêtes pour la production de lots commerciaux, ont été mis au point.
Transgene s'appuie sur trois décennies d'expertise scientifi que reconnue. Travaillant depuis 1992 dans le domaine de la thérapie par transfert de gènes et de l'immunothérapie, la Société a en outre accumulé un important savoir-faire dans des domaines clés liés à son développement : la virologie, la conduite d'études cliniques et les aff aires réglementaires.
Transgene a déposé et entend continuer de déposer des demandes de brevets pour protéger ses produits, ses technologies de vecteurs ainsi que les procédés correspondants et d'autres technologies. Transgene détient, à la date du présent document de référence, près de 200 brevets délivrés, tant en
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Europe qu'aux États-Unis. En sus de ce portefeuille de brevets, Transgene a pris des licences sur des brevets et utilisation de procédés et de technologies de tiers.
Transgene est détenu à 60 % par TSGH, société holding financière, elle-même détenue à 98,75 % par la société Institut Mérieux (ex-Mérieux Alliance), détenue à 100 % par la Compagnie Mérieux Alliance, qui est détenue à 68 % par la famille Mérieux et à 32 % par la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux. Philippe Archinard, Président-Directeur général de Transgene est Directeur général de TSGH, dont il détient 1,25 % du capital, et représentant permanent de TSGH au Conseil d'administration d'ABL, Inc. filiale de TSGH, et administrateur de bioMérieux SA, fi liale d'Institut Mérieux.
Au sein de ce groupe, Mérieux NutriSciences a une activité de prestations dans le domaine de la sécurité alimentaire et la santé, bioMérieux dans le diagnostic clinique et Transgene dans la recherche et le développement en immunothérapie.
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La Société a une fi liale aux États-Unis, Transgene, Inc. située à Cambridge dans l'État du Massachusetts, dont elle détient 100 % du capital et des droits de vote. Cette fi liale représente Transgene SA auprès de différents organismes, autorités réglementaires et centres d'investigations pour les essais cliniques qu'elle conduit aux États-Unis. Dans ce cadre, elle se trouve sous le contrôle opérationnel de Transgene SA, lui refacture ses coûts et ne dispose d'aucun actif signifi catif. Philippe Archinard, Président-Directeur général de Transgene SA et Jean-Philippe Del, Directeur fi nancier, sont administrateurs de Transgene Inc.
Transgene a également une filiale en Chine, Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd., située à Shanghai et dont elle détient 100 % du capital et des droits de vote. Cette société a été créée en 2012 afin d'héberger les collaborations de recherche académique menées par Transgene sur le territoire chinois. Dans ce cadre, elle se trouve sous le contrôle opérationnel de Transgene SA et ne dispose d'aucun actif signifi catif. Philippe Archinard et Eric Quéméneur, Directeur général adjoint de Transgene SA sont administrateurs de cette société. Jean-Philippe Del en est superviseur. Cette société est en cours de liquidation à la date du présent document de référence, en raison de la fi n des programmes de collaboration académiques.
Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. est une société de droit chinois, créée en 2010 afin de développer et in fine vendre des produits de biotechnologie, dont ceux de Transgene, sur le territoire chinois. Cette société est codétenue (50 %/50 %) avec le groupe pharmaceutique Tasly, basé à Tianjin, Chine. Philippe Archinard et Thibau t du Fayet sont administrateurs de Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. Jean-Philippe Del en est superviseur.
En 2013, Transgene a acquis une participation d'environ 37 % dans le capital d'ElsaLys Biotech SAS. ElsaLys Biotech SAS a été créée par d'anciens cadres de Transgene, au côté du fonds d'investissement Sofi mac Partners, pour développer des anticorps monoclonaux, un champ de recherche très en amont que Transgene ne souhaitait pas poursuivre dans l'immédiat compte tenu de ses engagements dans le développement de vecteurs viraux. Au 31 décembre 2016, la participation de Transgene dans ElsaLys Biotech était de 14,4 %. Transgene est représentée au Conseil d'administration par Éric Quéméneur.
La Société dispose d'un site principal et d'un site annexe.
Le site principal est le campus du siège social, situé dans le parc d'innovation d'Illkirch, dans la banlieue de Strasbourg, avec un bâtiment et un terrain non bâti :
Le site annexe est un espace de laboratoires et de bureaux d'environ 300 m2 à Lyon, au sein du Centre d'infectiologie de Lyon Gerland. Ce site est en location simple.
Analyses et commentaires sur les activités de l'exercice
En 2016, des avancées majeures ont validé la stratégie de Transgene. Elles permettent à la Société d'afficher des perspectives prometteuses pour 2017.
Transgene s'est focalisé sur la mise en œuvre de sa stratégie clinique, visant à combiner ses vaccins thérapeutiques et ses virus oncolytiques, qui stimulent le système immunitaire, avec d'autres approches d'immunothérapie, en particulier les inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (immune checkpoint inhibitor, ICIs). Au cours des derniers mois, les données cliniques supplémentaires des ICIs ont confirmé la pertinence et le potentiel du positionnement clinique de Transgene.
Au deuxième semestre de 2016, Transgene a signé deux accords de collaboration clinique associant ses immunothérapies et des ICIs :
Plusieurs essais cliniques visant à confi rmer le potentiel de l'association des approches de Transgene avec les ICIs ont récemment démarré ou sont en cours d'initialisation, de façon à produire des premiers résultats cliniques à partir de la fi n de 2017.
Au cours de l'exercice 2016, la Société a renforcé sa structure fi nancière pour mener à bien son programme clinique jusqu'à fi n 2018. Transgene a aussi pu compter sur :
1
En parallèle, Transgene a fi nalisé son projet de réorganisation et peut se focaliser pleinement sur la recherche et le développement clinique (R&D). Cette réorganisation a notamment conduit à la cession de son site de production à ABL Europe, entité du groupe Mérieux, pour 3,5 millions d'euros.
Fort de ces réalisations, Transgene confi rme sa place d'acteur reconnu en immunothérapie, disposant de tous les atouts pour concrétiser des partenariats structurants avec des acteurs de l'industrie pharmaceutique et apporter un bénéfi ce clinique aux patients atteints de maladies sévères et en attente de meilleurs traitements.
Analyses et commentaires sur les activités de l'exercice
Les produits développés par Transgene sont des immunothérapies basées sur des vecteurs viraux. Ils peuvent représenter au pic un marché important se situant environ autour de 2 milliards d'euros en se focalisant uniquement dans le cancer du poumon au stade avancé. Depuis plusieurs années, l'immunothérapie, et notamment les inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (ICIs), ont représenté un progrès clinique important. Transgene se concentre sur des maladies sévères (cancers avancés ou sans option thérapeutique satisfaisante) ou chronique (hépatite B chronique). Les approches virales utilisées par Transgene ont à ce jour été bien tolérées par les patients. Le programme clinique en cours vise notamment à démontrer qu'elles peuvent être utilisées en association avec les ICIs.
Transgene assure la conception et le développement préclinique et clinique de candidats-médicaments. La Société entend établir la preuve du concept d'effi cacité médicale de ses immunothérapies chez l'homme, utilisés en monothérapie et/ou en combinaison, notamment avec des ICIs. Une fois la preuve du concept établie, Transgene entend licencier ses produits à des acteurs de l'industrie pharmaceutique.
Afin de valoriser sa plateforme technologique reposant sur les vecteurs viraux, et dans le but de signer par la suite des contrats de licence, Transgene envisage également de signer des accords de développement collaboratif avec des acteurs de l'industrie pharmaceutique et/ou des sociétés de biotechnologies. Transgene n'envisage ni de produire ellemême ni de commercialiser ses produits.
À la date du présent document de référence, et avant toute première commercialisation de ses produits, Transgene génère des revenus (i) d'accords de collaboration et de licence signés avec d'autres sociétés évoluant dans son secteur (voir section 1.2 .5 ) ainsi que (ii) du financement public de dépenses de recherche (subventions et crédit d'impôt recherche).
Certains accords de collaboration et de licence prévoient la réalisation de prestations de recherche ou de fabrication par la Société, avec obligations de moyens vis-à-vis des clients. La Société facture ses prestations à un prix défini contractuellement, généralement en fonction du temps passé, et les facturations sont enregistrées en produits opérationnels au fur et à mesure de l'exécution des prestations. Certains de ces contrats prévoient la réalisation de prestations de fabrication avec obligation de résultat. Dans ces cas, les prestations sont enregistrées en produits opérationnels au compte de résultat après contrôle qualité satisfaisant et acceptation du client. Les encaissements correspondant à des revenus non encore comptabilisés au résultat selon les principes exposés ci-dessus sont enregistrés en « produits constatés d'avance » au passif du bilan, jusqu'à ce qu'ils remplissent les critères d'enregistrement en produits opérationnels. Les produits issus des licences de brevets consistent généralement en des droits d'accès à la technologie payés à la signature de l'accord et non remboursables, en fi nancement par paiements d'étapes et en d'autres paiements comme les royalties sur ventes.
La Société peut être amenée à concéder un droit d'option sur licence. Le revenu associé à la concession est inscrit en Produits constatés d'avance au bilan et pris en résultat linéairement jusqu'à la date prévisionnelle d'exercice de l'option par le bénéfi ciaire. La date prévisionnelle d'exercice de l'option est révisée périodiquement.
Dans le cas où la Société n'est pas engagée à réaliser des travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature, les droits non remboursables d'accès à la technologie payés à signature d'accords de collaboration et de licence sont enregistrés en produits opérationnels à la réalisation des engagements contractuels. Dans le cas où elle poursuit certains travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature ou si elle a une obligation ultérieure de livraison de produit, ces droits sont enregistrés en produits opérationnels de façon étalée sur la période de développement ou de livraison du produit.
Les paiements d'étape reçus en vertu d'accords de collaboration et de licence sont comptabilisés en résultat lorsque le fait générateur est avéré et qu'il n'existe plus de conditions suspensives à son règlement par le tiers devant être levées par Transgene. Les faits générateurs sont généralement les résultats scientifi ques ou cliniques obtenus par Transgene, le démarrage d'études ou des éléments exogènes tels que les approbations réglementaires.
Les royalties sur ventes reçues en vertu d'accords de collaboration et de licence sont basées sur les ventes réalisées par les licenciés de produits ou de technologies. Elles sont comptabilisées selon les termes de l'accord de licence lorsque les ventes peuvent être déterminées de façon fi able et que la recouvrabilité des créances nées des redevances à percevoir est raisonnablement assurée.
Certaines dépenses de recherche et développement donnent droit en France à un crédit d'impôt recherche reconnu à l'issue de l'exercice pendant lequel les dépenses ont été comptabilisées et le crédit d'impôt demandé. Lorsqu'il n'a pu être utilisé par imputation sur une charge d'impôt, le crédit d'impôt peut faire l'objet d'un remboursement en fonction des dispositions fiscales en vigueur. Le crédit d'impôt recherche, assimilé à une aide publique selon la norme IAS 20, est comptabilisé au compte de résultat dans la rubrique Financements publics de dépenses de recherche.
Les dépenses de recherche et de développement sont comptabilisées en charges au compte de résultat dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement ne sont capitalisées que lorsque les conditions requises par IAS 38 sont remplies. Au stade de développement de ses produits, la Société considère que, à la date du présent document de référence, ces conditions ne
sont pas remplies, et par conséquent, elle ne capitalise pas ses dépenses de développement.
La Société distribue à ses dirigeants et salariés des options de souscription d'actions ainsi que des actions gratuites. La charge correspondant à ces distributions est évaluée et étalée dans le temps selon les principes de la norme IFRS 2.
Conformément aux lois et pratiques en vigueur sur le territoire français, Transgene SA off re certains avantages qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises, le versement d'un capital au moment de leur départ en retraite (régime d'indemnités de fi n de carrière). Conformément aux obligations et réglementations applicables, ces régimes dits à prestations définies peuvent être financés par des placements dans diff érents instruments. Les droits acquis par le personnel en activité sont estimés selon des évaluations actuarielles tenant compte des probabilités de mortalité et de maintien dans la Société, ainsi que de l'évolution prévisible des rémunérations. Les engagements sont évalués selon la méthode des crédits d'unités projetées. Cette disposition ne concerne pas les salariés des entités situées à l'étranger.
La Société a enregistré des pertes depuis 1993 et prévoit de continuer à en enregistrer au cours des prochains exercices, du fait des coûts induits par ses programmes de recherche et de développement et par les essais précliniques et cliniques. Au cours des années précédentes, la rémunération des contrats de recherche, de bio-fabrication pour compte de tiers et les subventions publiques ont constitué les principales sources de recettes de Transgene. Les revenus des années futures devraient être limités aux paiements liés aux partenariats stratégiques existants et à venir avec des sociétés pharmaceutiques, aux contrats de recherche pour les tiers, aux accords de licences actuels, aux produits financiers issus du placement de la trésorerie, ainsi qu'aux fi nancements publics.
| (en milliers d'euros, sauf pour les données par action) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Revenus des accords de collaboration et de licence | 2 346 | 1 465 |
| Financements publics de dépenses de recherche | 6 382 | 8 100 |
| Autres produits | 1 583 | 384 |
| Produits opérationnels | 10 311 | 9 949 |
| Dépenses de recherche et développement | (26 419) | (32 138) |
| Frais généraux | (6 236) | (5 798) |
| Autres charges | (320) | (7 819) |
| Charges opérationnelles nettes | (32 975) | (45 755) |
| Résultat opérationnel sur activités poursuivies | (22 664) | (35 807) |
| Produits financiers (charges), net | (602) | (930) |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | (917) | (1 172) |
| Résultat avant impôt | (24 183) | (37 909) |
| Charge d'impôt sur le résultat | - | - |
| Résultat net sur activités poursuivies | (24 183) | (37 909) |
| Résultat net sur activités abandonnées | (1 024) | (8 465) |
| RÉSULTAT NET | (25 207) | (46 374) |
| Résultat net par action (en euros) – de base | (0,45) | (1,20) |
| Résultat net par action (en euros) – dilué | (0,45) | (1,20) |
Analyses et commentaires sur les activités de l'exercice
Durant les périodes sous revue, les revenus des accords de collaboration et de licence ont essentiellement compris les éléments suivants :
Au 31 décembre 2016, les fi nancements publics de dépenses de recherche correspondent au crédit d'impôt recherche ainsi qu'aux subventions reçues et à recevoir :
Les dépenses de recherche et développement («R&D») se sont élevées à 26,4 millions d'euros en 2016, contre 32,1 millions d'euros en 2015. Cette diminution de 18 % est principalement liée à l'impact de la réorganisation de la société décidée en 2015, avec une réduction des effectifs et des coûts de fonctionnement.
Le tableau suivant détaille les dépenses de recherche et développement par nature de charge :
| (en millions d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variation |
|---|---|---|---|
| Dépenses de personnel | 10,8 | 14,6 | - 26 % |
| Paiements en actions | 0,1 | 0,3 | - 67 % |
| Dépenses de propriété intellectuelle et coûts des licences | 1,1 | 1,5 | - 27 % |
| Dépenses externes sur projets cliniques | 5,0 | 4,2 | + 19 % |
| Dépenses externes sur autres projets | 3,8 | 4,4 | - 14 % |
| Dépenses de fonctionnement | 4,1 | 5,1 | - 20 % |
| Amortissements et provisions | 1,5 | 2,0 | - 25 % |
| DÉPENSES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT | 26,4 | 32,1 | - 18 % |
Les dépenses de personnel aff ecté à la R&D (salaires, charges et dépenses associées) se sont élevées à 10,8 millions d'euros en 2016, contre 14,6 millions d'euros en 2015. Cette baisse de 26 % s'explique essentiellement par la diminution des eff ectifs suite au Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE) initié par la Société en 2015, notamment au niveau des activités de développement préindustriel.
Les dépenses de propriété intellectuelle et les coûts des licences se sont élevés à 1,1 million d'euros en 2016, contre 1,5 million d'euros en 2015.
Les dépenses externes pour les essais cliniques se sont élevées à 5,0 millions d'euros en 2016, contre 4,2 millions d'euros en 2015. Cette augmentation est notamment liée aux études avec TG4010 (1,6 million d'euros en 2016 contre 1,0 million d'euros en 2015) et Pexa-Vec (2,4 millions d'euros en 2016 contre 2,3 millions d'euros en 2015).
Les autres dépenses externes, dont les dépenses sur projets de recherche et précliniques ainsi que les dépenses sur projets industriels, se sont élevées à 3,8 millions d'euros en 2016 contre 4,4 millions d'euros en 2015. Suite à la cession de l'unité de production, la Société sous-traite désormais la production des lots cliniques, notamment à ABL Europe, le repreneur du site d'Illkirch en février 2016. Cette sous-traitance de production a représenté 1,2 million d'euros en 2016. Par ailleurs, les dépenses liées à la construction de l'unité de production de lots commerciaux avec Sanofi /Genzyme ont diminué (0,5 million d'euros en 2016 contre 2,0 millions d'euros en 2015), en raison de la fi n des travaux et de l'entrée en phase de validation du site. On note également l'absence de coûts d'études de toxicologie en 2016 pour les produits TG1050 et TG6002 (contre 0,4 million d'euros en 2015).
Les dépenses de fonctionnement, dont le coût de fonctionnement des laboratoires de recherche, se sont élevées à 4,1 millions d'euros en 2016, contre 5,1 millions d'euros en 2015, soit une baisse de 20 %, comme attendu suite à la réorganisation de la Société.
Les frais généraux se sont élevés à 6,2 millions d'euros en 2016, contre 5,8 millions d'euros en 2015.
Analyses et commentaires sur les activités de l'exercice
Le tableau suivant détaille les frais généraux par nature de charge :
| (en millions d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variation |
|---|---|---|---|
| Dépenses de personnel | 3,8 | 2,9 | +31 % |
| Paiements en actions | 0,1 | 0,1 | N/S |
| Honoraires et frais de gestion | 1,5 | 1,7 | -12 % |
| Autres frais généraux | 0,7 | 1,0 | -30 % |
| Amortissements et provisions | 0,1 | 0,1 | N/S |
| FRAIS GÉNÉRAUX | 6,2 | 5,8 | +7 % |
Les dépenses de personnel se sont élevées à 3,8 millions d'euros en 2016, contre 2,9 millions d'euros en 2015. Cette augmentation s'explique principalement par le rattachement du Président-Directeur général à l'entité en année pleine en 2016.
Les honoraires et frais de gestion se sont élevés à 1,5 million d'euros en 2016, contre 1,7 million d'euros en 2015.
Les autres produits se sont élevés à 1,6 million d'euros en 2016, contre 0,4 million d'euros en 2015. En décembre 2016, la Société a participé à l'augmentation de capital de Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. Cette augmentation, réalisée pour moitié en numéraire et pour moitié en apport en nature, a généré un produit exceptionnel de 1,2 million d'euros sur l'apport des droits pour la Chine du produit TG6002 à cette société.
Les autres charges se sont élevées à 0,3 million d'euros en 2016, contre 7,8 millions d'euros en 2015. La décision en juin 2015 d'initier un projet de restructuration de la Société avait conduit à enregistrer un coût net de restructuration de 7,5 millions d'euros en 2015.
Le résultat financier s'est soldé par une perte nette de 0,6 million d'euros en 2016 (0,9 million d'euros en 2015).
Les produits fi nanciers (produits de placement) se sont élevés à 0,9 million d'euros sur l'année 2016 (0,5 million d'euros en 2015) et correspondent principalement à la revalorisation des actifs liés à la cession des titres de Jennerex, Inc. à la société SillaJen, Inc. en 2014.
Les charges fi nancières se sont élevées à 1,5 million d'euros en 2016 (1,4 million d'euros en 2015). Les principales charges fi nancières ont concerné les intérêts bancaires sur le prêt reçu de la BEI pour 0,4 million d'euros, le coût de l'actualisation fi nancière des avances reçues par Bpifrance sur le programme ADNA pour 0,6 million d'euros et les intérêts sur les locations fi nancières pour 0,2 million d'euros.
1
La perte nette sur activités s'est élevée à 24,2 millions d'euros en 2016, contre 37,9 millions d'euros en 2015, soit une réduction de 36 %.
La perte nette sur les activités de production abandonnées s'est élevée à 1,0 million en 2016, contre 8,5 millions d'euros sur la même période en 2015. Le site de production a été cédé le 1er février 2016 à ABL Europe SAS pour 3,5 millions d'euros.
La perte nette globale s'est élevée à 25,2 millions d'euros en 2016, contre 46,4 millions d'euros en 2015, soit une réduction de 46 %.
La perte nette par action ressortait à 0,45 euro en 2016 (1,20 euro en 2015).
La Société n'a pas distribué de dividende depuis sa création et envisage d'aff ecter tous les fonds disponibles au fi nancement de ses activités et de sa croissance dans les prochaines années.
Néant.
Analyses et commentaires sur les activités de l'exercice
La Société a été amenée jusqu'ici à se financer par des augmentations de capital. Historiquement, le fi nancement de la Société a été principalement apporté par son actionnaire majoritaire, en raison notamment de la volonté de celui-ci de maintenir son niveau de participation et de contrôle (cf. 1.4 .2.1.3 Risques fi nanciers de liquidité liés aux besoins de trésorerie).
Les investissements corporels et incorporels (nets de cessions) se sont élevés à 0,1 million d'euros en 2016 (1,4 million d'euros en 2015).
En 2016, la Société n'a pas perçu d'avance remboursable.
Transgene a mobilisé en 2016 sa créance de crédit d'impôt recherche 2015, d'un montant de 7,8 millions d'euros. La Société a pour cela utilisé un fi nancement bancaire auprès de Bpifrance, avec une maturité à mi-2019, date de remboursement prévisionnel de la créance par l'État français.
Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) a également été préfinancé en 2016 pour un montant de 0,1 million d'euros auprès de Bpifrance (maturité mi-2019).
En juin 2016, Transgene a tiré la première tranche du prêt octroyé par la Banque Européenne d'Investissement (BEI) en janvier de la même année. Ce premier tirage de 10 millions d'euros, sur les 20 millions disponibles, sera remboursable en 2021 et les intérêts cumulés, payables à partir de 2019.
La trésorerie est investie dans des fonds communs de placement monétaires à très court terme ou placée à des conditions de marché dans un pool de trésorerie organisé par l'actionnaire majoritaire de Transgene, l'Institut Mérieux.
Au 31 décembre 2016, la Société disposait de 56,2 millions d'euros de trésorerie disponible, contre 31,7 millions d'euros au 31 décembre 2015.
À la date du présent document, la Société n'a pas de dette bancaire assortie de «covenants».
Hors augmentation de capital et encaissement du prêt de la BEI, la consommation de trésorerie de la Société s'est élevée à 30,6 millions d'euros en 2016, contre 34,8 millions d'euros en 2015.
Les principaux investissements en actifs corporels et incorporels réalisés par la Société au cours des deux derniers exercices s'analysent comme suit :
| 2016 | Milliers d'euros | Principaux investissements |
|---|---|---|
| Corporels | 32 | Matériel et agencements de laboratoire |
| Incorporels | 20 | Logiciels informatiques |
| 2015 | Milliers d'euros | Principaux investissements |
| Corporels | 1 527 | Équipements de maintenance ou matériels de laboratoire |
| Incorporels | - | - |
Aucun de ces investissements n'avait de valeur unitaire supérieure à 0,5 million d'euros.
Le budget prévisionnel d'investissements corporels et incorporels de l'exercice 2017 s'élève à environ 0,3 million d'euros. Ce budget comporte des investissements opérationnels courants de remplacement et d'amélioration d'équipements et d'installations.
Les investissements en actifs financiers réalisés sur les trois derniers exercices concernent les participations aux augmentations de capital des sociétés :
● en décembre 2016, la Société a participé à l'augmentation de capital de Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. Cette augmentation a été réalisée pour moitié par apport en numéraire (2,47 millions d'euros) et pour moitié en apport en nature des droits du produit TG6002 sur le territoire chinois (2,47 millions d'euros).
Analyses et commentaires sur les activités de l'exercice
À la date du présent document de référence, la Société prévoit une consommation de trésorerie de l'ordre de 30 millions d'euros en 2017.
Néant.
1.3.6.3 Changement significatif de la situation financière ou commerciale
Néant.
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation fi nancière, ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs), et considère qu'il n'y a pas d'autres risques signifi catifs hormis ceux présentés. Les investisseurs doivent lire attentivement les facteurs de risque suivants. Ils devront également prendre connaissance des autres informations du présent document de référence, en particulier celles concernant les états financiers et les notes s'y rattachant. Compte tenu du secteur d'activité de la Société et du stade encore précoce d'avancement de ses produits en développement, il n'est généralement pas possible d'apprécier et de qualifi er la probabilité de réalisation d'un risque spécifi que, et de son impact individuel sur les perspectives de la Société.
La Société développe des produits d'immunothérapie destinés à lutter contre les cancers et les maladies infectieuses. Ces produits sont essentiellement des vaccins thérapeutiques et des virus oncolytiques. À la date du présent document de référence, il n'existe que peu de produits d'immunothérapie autorisés sur le marché. Les plus récemment autorisés appartiennent à une nouvelle classe d'immunothérapies contre le cancer appelée inhibiteurs (bloqueurs) de points de contrôle immunitaires, dont les plus connus sont Opdivo® de Bristol Meyers Squibb et Keytruda® de Merck. Les produits développés par la Société sont des technologies médicales pour lesquelles les données précliniques et cliniques sur leur sécurité et leur efficacité restent limitées. De plus, comme cela devient de plus en plus fréquemment le cas en oncologie, les produits de la Société devront être administrés en combinaison avec d'autres traitements tels que la chimiothérapie ou d'autres immunothérapies. De ce fait, de nombreuses incertitudes pèsent encore sur les perspectives de développement et de rentabilité de produits issus de ces technologies tant que leur innocuité, leur effi cacité et leur acceptation par les patients, les médecins et les organismes payeurs de la santé n'auront pas été établies.
Aucun produit de la Société n'a, à la date du présent document de référence, atteint un stade de développement avancé; à l'exception du produit Pexa-Vec en co-développement avec la société SillaJen. Celui-ci vient d'entrer en phase 3 de développement clinique, dernière phase avant enregistrement. Les autres produits de la Sociétésont en phase de recherche, en études précliniques, en première ou deuxième phase d'essai clinique. Les tests sur les animaux ne sont pas nécessairement prédictifs des résultats qui seront obtenus chez l'Homme. Par ailleurs, les résultats positifs éventuels des premières phases cliniques, obtenus sur un nombre limité de patients, peuvent ne pas être confi rmés par les phases ultérieures réalisées sur un plus grand nombre de patients.
Dans un tel cas, le développement du candidat-médicament pourrait ne pas être poursuivi et ceci aurait un impact signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière et le développement de la Société.
Avant la mise sur le marché en Europe ou aux États-Unis, tout produit est soumis à des études précliniques et essais cliniques rigoureux et à un processus d'approbation réglementaire étendu, conduit par l'Agence européenne des médicaments (EMA), l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM), ou par la Food and Drug Administration (FDA) américaine. Les essais cliniques sont effectués en trois phases successives conformément à des réglementations spécifi ques dénommées «Bonnes Pratiques Cliniques». Au cours de la phase 1, les essais cliniques impliquent habituellement la participation d'un nombre réduit de sujets afin d'établir un profil préliminaire d'innocuité, le régime d'administration du médicament et son métabolisme. Au cours de la phase 2, les essais cliniques sont effectués en ayant recours à des groupes de patients plus importants, atteints d'une maladie spécifi que, afi n de confi rmer l'innocuité du produit, de déterminer l'effi cacité du produit en recherchant la dose et le régime d'administration optimal. En phase 3, des essais cliniques comparatifs à plus grande échelle sont eff ectués dans plusieurs centres médicaux, sur des patients atteints d'une maladie cible, afi n d'obtenir suffi samment de données pour accomplir un test statistique d'effi cacité et d'innocuité valable.
Les processus d'approbation sont longs et coûteux et leur issue est incertaine. L'agrément accordé par les autorités réglementaires d'un pays ne garantit pas qu'il en soit de même dans d'autres pays. Parmi les facteurs infl uençant le processus d'autorisation par les autorités réglementaires on peut citer :
Facteurs de risques
D'autres facteurs de risques affectent les essais cliniques proprement dits :
la suite le traitement pour qu'il soit administré à ceux qui auront le plus de chances d'en bénéfi cier. La validation des tests de diagnostics-compagnons est un développement clinique à part entière qui se déroule en parallèle des essais cliniques du traitement et ajoute un niveau de complexité et de coûts supplémentaires. Il pourrait se produire qu'un biomarqueur identifi é a posteriori dans un essai clinique ne puisse être validé, c'est-à-dire qu'il ne puisse être confi rmé en tant qu'outil prédictif du bénéfi ce du traitement pour les patients présentant ce biomarqueur. Dans ce cas, il se pourrait que le traitement en développement n'atteigne pas les critères quantitatifs de résultats cliniques positifs nécessaires à l'obtention des autorisations de mise sur le marché;
● le coût par patient des essais cliniques, notamment dans le domaine de l'immunothérapie, est très élevé, ce qui rend les phases cliniques tardives (phase 3) particulièrement onéreuses dans les indications qui nécessitent un grand nombre de patients pour obtenir la preuve du bénéfice thérapeutique, comme le cancer du poumon. Ces coûts peuvent excéder les disponibilités de la Société qui doit alors chercher des fi nancements par le biais de partenariats avec des industriels de la pharmacie, notamment. Il n'est pas certain que de tels partenariats puissent être conclus par la Société, ou que des fi nancements alternatifs puissent être mis en place.
Si l'un ou plusieurs de ces risques venaient à s'avérer, ceci aurait un impact signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière et le développement de la Société.
Depuis le 1er février 2016, la Société ne dispose plus de sa propre unité de fabrication et a recours à la sous-traitance pour la production des lots de ses produits destinés aux études cliniques. L'unité de fabrication du sous-traitant ABL Europe n'a pas la capacité suffi sante pour assurer la production de ces produits à l'échelle commerciale au-delà d'une phase initiale. La Société a récemment sécurisé sa capacité de soustraiter la production de ses produits à l'échelle commerciale au travers d'un partenariat avec Sanofi Genzyme. La Société serait amenée à engager des dépenses supplémentaires substantielles pour faire produire ses produits à l'échelle commerciale par des tiers ou pour les réinternaliser. Dans ce cas, de nouvelles études cliniques pourraient être exigées par les autorités réglementaires en raison des spécifi cités liées à la bioproduction. En conséquence, la capacité de la Société de changer de sous-traitant dans des délais raisonnables est limitée, et la Société pourrait faire face à des retards dans la production ou ne pas être en mesure de fixer des prix compétitifs pour ses produits, ce qui aurait un impact signifi catif sur son activité, ses résultats, sa situation fi nancière et son développement.
Les procédés de fabrication des produits de la Société utilisent des matières premières provenant de divers fournisseurs, dont certains sont l'unique source de la matière concernée. Les fournisseurs de la Société sont qualifi és par celle-ci conformément aux Bonnes Pratiques de Fabrication pharmaceutiques. Si l'un de ces fournisseurs uniques venait à faire défaut, la Société devrait trouver une autre source et la qualifier, mais l'identification et la qualification d'un tel fournisseur peuvent prendre plusieurs mois, avant que ses produits ne puissent être mis en œuvre dans les procédés de la Société. Par ailleurs, les volumes actuels commandés par la Société ne lui permettent pas de négocier des
accords lui garantissant un approvisionnement de certaines matières premières clés auprès de fournisseurs qualifi és de critique. La Société ne peut donc pas assurer qu'elle pourrait s'approvisionner chez certains fournisseurs critiques, qu'elle pourrait référencer un second fournisseur ou qu'elle le ferait dans des délais convenables.
Ceci aurait un impact signifi catif sur son activité, ses résultats, sa situation fi nancière et son développement.
La réussite commerciale des produits de la Société dépendra essentiellement de l'acceptation par le public et le corps médical de l'utilisation des produits d'immunothérapie pour le traitement des maladies humaines. Cette acceptation peut être infl uencée de manière négative par des eff ets indésirables dus aux produits développés par la Société ou par d'autres sociétés. Ces eff ets indésirables peuvent amener les autorités réglementaires à restreindre ou interdire l'utilisation de ces produits ou de produits similaires, conduisant à restreindre le marché potentiel des produits de la Société.
Ceci aurait un impact signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière et le développement de la Société.
La Société a et aura besoin de capitaux importants pour fi nancer la poursuite de ses travaux de recherche et développement et, notamment, les études précliniques et essais cliniques de ses futurs produits, la sous-traitance de la fabrication de ses produits cliniques et à l'échelle commerciale, le renforcement de ses capacités réglementaires, commerciales et administratives. Elle aura également besoin de capitaux importants pour distribuer tout produit destiné à être commercialisé. L'absence ou l'insuffi sance de fi nancement en temps utile, pourrait amener la Société à devoir réduire un ou plusieurs programmes de recherche et développement, voire le cas échéant envisager la cessation totale de ses activités. Ses futurs besoins fi nanciers dépendront de divers éléments, dont notamment :
La Société dispose de sources de financement limitées. Elle est amenée à se fi nancer principalement par l'émission d'actions nouvelles, par exemple lors de la levée de 46 millions d'euros dans le cadre de l'augmentation de capital de novembre 2016. Historiquement, le fi nancement de la Société a été principalement apporté par son actionnaire majoritaire, en raison notamment, de la volonté de celui-ci de maintenir son niveau de participation et de contrôle. Le fi nancement de la Société par voie d'augmentations de capital futures pourrait être rendu compliqué par de mauvaises conditions de marché de capitaux et, en cas d'opération de fi nancement malgré tout réussie, les actionnaires pourraient être exposés à une dilution de leur participation.
Ceci aurait un impact signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière et le développement de la Société.
Pour fi nancer ses activités, la Société bénéfi cie notamment du Crédit d'Impôt Recherche («CIR»). La Société reçoit typiquement le remboursement par le Trésor Public du crédit d'impôt recherche au cours de l'année suivant la clôture des exercices concernés. Au cours des trois derniers exercices, la Société a enregistré 6 297 milliers d'euros (2016), 7 758 milliers d'euros (2015) et 8 942 milliers d'euros (2014) au titre du CIR. Vu l'importance du CIR dans le financement des activités de la Société, si le CIR venait à être modifi é ou retiré par un changement de politique fi scale français, cela pourrait avoir un eff et défavorable sur les résultats, la situation fi nancière et les perspectives de la Société. De surcroît, comme tout avantage fiscal, les montants perçus ou réclamés par la Société sont soumis à un risque d'une remise en cause par l'administration fiscale par exemple sur le fondement des appréciations diff érentes d'éligibilité des dépenses, l'adéquation de documentation ou la méthode de calcul.
La Société a par ailleurs récemment obtenu de la Banque Européenne d'Investissement, un prêt de 10 millions d'euros et la faculté de tirer une deuxième tranche de 10 millions d'euros d'ici la fin de 2017. Ce prêt d'une durée de cinq ans, porte intérêt, et est remboursable à compter de la quatrième année. Si la Société se voyait contrainte de rembourser ce prêt avec anticipation ou si elle n'était pas en mesure de rembourser ce prêt à son échéance, ceci pourrait avoir un impact signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation financière et le développement de la Société.
Depuis plusieurs années, la Société enregistre des pertes d'exploitation. Au 31 décembre 2016, le défi cit cumulé s'élevait à environ 630 millions d'euros en normes IAS/IFRS, résultant des investissements importants dans les programmes de recherche et développement et l'absence de revenus significatifs (cf. tableau de variation des capitaux propres consolidés section 4.1.1 ). De nouvelles pertes d'exploitation substantielles sont prévues pour les prochaines années au fur et à mesure que les activités de recherche et développement, d'études précliniques et d'essais cliniques de la Société se poursuivent. Aucun de ses produits n'a encore généré de chiff re d'aff aires ou de revenus. Les seules sources de revenus anticipées dans un proche avenir ne proviendraient pas de la commercialisation de produits, mais de versements eff ectués par des entreprises partenaires au titre de certains contrats (voir section 1.4.2) et, le cas échéant, de fi nancements publics ainsi que de revenus fi nanciers. La Société ne peut garantir qu'elle générera dans un avenir proche des revenus provenant de la vente de produits permettant d'atteindre la rentabilité.
Facteurs de risques
1
Ceci aurait un impact signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière et le développement de la Société.
La stratégie de la Société en matière de recherche, développement et commercialisation de certains de ses produits repose sur la conclusion d'accords de collaboration avec des sociétés partenaires ou avec des tiers (voir section 1.2 .5 ). La Société a, à la date du présent document de référence, conclu les accords suivants pour ses produits en développement :
● l'accord de développement et de commercialisation portant sur le produit Pexa-Vec conclu en août 2010 avec la société SillaJen qui a fait l'objet d'une révision en décembre 2015 : selon les termes de l'accord révisé, Transgene détient les droits exclusifs de développement et de commercialisation de Pexa-Vec en Europe, ainsi que les droits de fabrication dans ses territoires. Transgene et SillaJen co-développeront le produit mondialement, SillaJen assumant la responsabilité de la phase 3 en cours de Pexa-Vec et Transgene assumant indépendamment des études de combinaison de Pexa-Vec avec des bloqueurs de points de contrôle immunitaires.
Le développement et la commercialisation de Pexa-Vec, y compris sur le territoire de Transgene, pourraient être affectés si SillaJen ne respectait pas, ou n'était pas en mesure de respecter, ses obligations réglementaires sur son territoire ou ses obligations contractuelles tant à l'égard de Transgene que de tiers.
Ceci aurait un impact signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière et le développement de la Société;
Ceci aurait un impact signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière et le développement de la Société.
La Société est très dépendante de la qualité du personnel scientifi que ainsi que de son encadrement. Elle fait face à une concurrence intense de la part d'autres sociétés et d'institutions académiques pour le recrutement de personnel qualifi é. Si elle ne peut pas attirer et retenir du personnel qualifi é, sa capacité à commercialiser ses produits et ses procédés pourra être entravée ou retardée.
Ceci aurait un impact signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière et le développement de la Société.
La Société est en concurrence avec différentes sociétés, y compris des sociétés pharmaceutiques ou biotechnologiques importantes, qui développent des méthodes de traitement et de prévention pour les mêmes maladies, y compris des thérapies plus traditionnelles. Elle pourrait également être en concurrence avec des sociétés qui ont acquis ou qui pourront acquérir des technologies développées par des universités ou des instituts de recherche ou d'autres sociétés. Ces sociétés pourraient se doter, en développant leur propre technologie ou grâce à des technologies acquises auprès de tiers, d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle susceptible d'empêcher la Société de commercialiser ses produits avec succès.
D'autres sociétés pourraient réussir à développer des produits plus tôt, obtenir des agréments plus rapidement ou développer des produits plus effi caces ou moins coûteux que ceux de la Société. Bien que la Société s'eff orce d'accroître ses capacités technologiques pour rester compétitive, les activités de recherche et développement menées par des concurrents pourraient rendre ses produits et sa technologie obsolètes ou non compétitifs ou pourraient off rir de meilleurs traitements. De plus, les consommateurs et les professionnels pourraient préférer d'autres thérapies existantes ou récentes développées par des concurrents.
Ceci aurait un impact signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière et le développement de la Société.
L'industrie des biotechnologies est un secteur en croissance qui génère un très grand nombre de brevets. Le risque est élevé que des tiers considèrent que les produits ou les technologies de la Société enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle. Les découvertes ne font parfois l'objet d'une publication ou d'une demande de brevet que des mois, voire des années plus tard. La veille mise en place par la Société pour se prémunir du risque d'être contrefacteur pourrait ne pas être suffi sante en raison de (i) des délais de publication des demandes de brevets (18 mois après la date de dépôt ou de priorité), et (ii) de l'absence de publication aux États-Unis de certaines demandes de brevets. C'est pourquoi la Société ne peut être certaine que des tiers n'ont pas été les premiers à inventer des produits ou à déposer des demandes de brevet relatives à des inventions également couvertes par ses propres demandes de brevet ou
Facteurs de risques
celles de ses partenaires. Tout litige ou revendication contre la Société, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels et compromettre sa réputation. Certains de ses concurrents disposant de ressources plus importantes que les siennes pourraient être capables de mieux supporter qu'elle les coûts d'une procédure complexe. Tout litige de ce type pourrait gravement aff ecter sa faculté de poursuivre son activité. Plus spécifiquement, des litiges sur la propriété intellectuelle pourraient l'obliger à :
Ceci aurait un impact signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière et le développement de la Société.
Les principaux risques réglementaires sont les suivants :
À la date du présent document de référence, aucun des produits de la Société n'a encore reçu d'autorisation de mise sur le marché («AMM») de la part d'une agence réglementaire. Elle ne peut être assurée qu'elle recevra les autorisations nécessaires pour commercialiser l'un de ses produits. Ses produits sont soumis à de nombreuses législations très rigoureuses et les exigences réglementaires applicables sont complexes, parfois difficiles à appliquer et sujettes à modification. L'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé («ANSM»), l'European Medecines Agency («EMA») et la Food and Drug Administration («FDA»), ainsi que leurs homologues dans d'autres pays, réglementent, entre autres, la recherche et le développement, les études précliniques, les essais cliniques, la fabrication, l'innocuité, l'efficacité, l'archivage, l'étiquetage, la commercialisation et la distribution des produits thérapeutiques. En particulier, sans l'autorisation de la FDA, il serait impossible à la Société d'accéder au marché américain qui est le plus grand marché pharmaceutique du monde en valeur. Le processus réglementaire d'autorisation des nouveaux produits thérapeutiques impose de soumettre les caractéristiques détaillées du produit, celles du processus de fabrication et de contrôle, ainsi que des données précliniques et cliniques et toute information permettant d'établir l'innocuité et l'effi cacité potentielle du produit pour chaque indication. Il peut aussi exiger de façon continue des études après l'AMM, ainsi que des contrôles sur la qualité de la fabrication. Ces démarches réglementaires sont coûteuses, peuvent prendre de nombreuses années et leur résultat est imprévisible.
De plus, les autorités peuvent procéder à des inspections afi n de vérifi er que le développement d'un candidat médicament se déroule conformément à la réglementation en vigueur. Il se pourrait que lors d'une inspection, les autorités relèvent un écart réglementaire signifi catif, ce qui pourrait engendrer un retard ou l'arrêt d'un programme de développement et voire, dans le pire des cas, entraîner la suspension des activités de la Société.
En Europe, aux États-Unis et dans d'autres pays, la réglementation est susceptible :
Enfin, si la Société ne respectait pas la législation et la réglementation qui régissent ses activités, elle pourrait faire l'objet de sanctions, qui pourraient inclure un refus d'autoriser des demandes en cours, des rappels de produits, des restrictions de vente, la suspension temporaire ou permanente de ses opérations ainsi que des poursuites civiles ou pénales.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un eff et défavorable signifi catif sur l'activité, les perspectives, la situation fi nancière, les résultats et le développement de la Société.
Pour obtenir une AMM pour l'un ou plusieurs de ses produits, la Société, ou ses partenaires, devront démontrer auprès des autorités réglementaires compétentes la qualité pharmaceutique des produits, leur sécurité d'emploi et leur efficacité dans les indications ciblées. Même si la Société n'est pas immédiatement concernée par une problématique d'AMM, un dossier d'AMM se construit sur toute la durée de développement d'un candidat-médicament et la Société veille à respecter en permanence les bonnes pratiques afi n de ne pas hypothéquer ses chances d'obtenir ses futures AMM dans de bonnes conditions.
La capacité de la Société à obtenir une AMM pour ses produits dépendra de plusieurs facteurs, notamment :
Facteurs de risques
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Si la Société n'obtient aucune AMM, elle ne pourra pas commercialiser son produit. En outre, son produit pourrait ne pas obtenir une AMM sur une zone géographique donnée, ce qui pourrait en restreindre signifi cativement la commercialisation. Si la Société cède ses droits à un tiers, elle reste exposée à ces risques dans la mesure où la principale rémunération est typiquement un montant versé lors de l'AMM, suivi d'une redevance sur le chiff re d'aff aires du produit.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un eff et défavorable signifi catif sur l'activité, les perspectives, la situation fi nancière, les résultats et le développement de la Société.
La capacité de la Société à commercialiser ses produits avec succès dépendra en partie de la fixation par les autorités publiques, les assureurs privés et d'autres organismes en Europe et aux États-Unis de taux de remboursement suffi sants de ses médicaments et des traitements qui y sont associés. Les tiers-payants remettent en cause de plus en plus fréquemment les prix des produits thérapeutiques et des services médicaux. Les mesures de maîtrise des coûts que les prestataires de soins et les organismes de remboursement mettent en place et l'eff et des éventuelles réformes des systèmes de santé pourraient aff ecter les résultats opérationnels de la Société de manière défavorable. Elle pourrait ainsi ne pas obtenir de remboursement satisfaisant pour ses produits, ce qui nuirait à leur acceptation par le marché, auquel cas elle serait dans l'incapacité de réaliser un retour suffisant sur ses investissements de recherche et développement.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un eff et défavorable signifi catif sur l'activité, les perspectives, la situation fi nancière, les résultats et le développement de la Société.
Les risques fi nanciers sont également visés à la Note 23 aux comptes consolidés.
La Société publie ses états financiers consolidés en euros. Cependant, une partie de ses produits et charges est libellée en devises, principalement en dollars américains. Un renforcement ou un aff aiblissement de l'euro face au dollar américain peut avoir un impact sur le résultat opérationnel.
La Société a des comptes bancaires libellés en dollars américains. Les décaissements nets en dollars américains se sont montés à 2,2 millions de dollars en 2016.
Le tableau suivant présente la sensibilité des dépenses de la Société à une variation de 10 % du dollar US au cours des exercices clos aux 31 décembre 2015 et 2016 (avant impôt et avant éventuelle couverture de change) :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Dépenses libellées en dollars US | 2 230 | 3 431 |
| Équivalent en euros sur base d'une parité de 1 EUR = 1,0541 USD | 2 116 | 3 154 |
| Équivalent en euros en cas de hausse de 10 % USD vs. EUR | 2 351 | 3 505 |
| Équivalent en euros en cas de baisse de 10 % USD vs. EUR | 1 923 | 2 868 |
La position de change du Groupe au 31 décembre 2016 est la suivante :
| (en milliers) | USD |
|---|---|
| Actifs | 3 631 |
| Passifs | 781 |
| Position nette | 2 850 |
| Après gestion | 2 850 |
| Position hors bilan | - |
La Société est exposée à des risques de marché liés aux taux d'intérêt sur sa dette de location fi nancement et sur le placement de sa trésorerie en fonds communs de placement.
La Société s'est endettée au taux du marché (variable) dans le cadre d'un contrat de location fi nancement fi nançant son principal bâtiment, à usage mixte de bureaux et de laboratoires.
Le contrat d'une durée de 15 ans et d'un montant de 16 millions d'euros comprend 25 % d'avances remboursables à très faible taux d'intérêt consenties par les collectivités locales. La mise en loyer a eu lieu le 1er janvier 2009. Une hausse de 1 % de l'Euribor 3 mois entraînerait une hausse corrélative des frais fi nanciers annuels de 120 milliers d'euros. La Société a procédé, au premier semestre 2009, à la couverture partielle du risque de taux lié à ce fi nancement, selon les modalités suivantes :
| Nominal | 5,9 millions d'euros (amortissable) |
|---|---|
| Instrument de couverture | Contrat d'échange d'intérêts (Swap) |
| Durée résiduelle | 7 ans |
| Taux sous-jacent | Euribor 3 mois |
| Taux fixe | 3,46 % |
La couverture étant adéquate, les variations de valeur de marché de l'instrument sont comptabilisées en situation nette. Au 31 décembre 2016, la valeur de marché de l'instrument de couverture s'élevait à moins 475 milliers d'euros.
La Société s'est également endettée au taux du marché (variable) dans le cadre de contrats de location fi nancement fi nançant des équipements de laboratoire. Au 31 décembre 2016, l'engagement total sur ces contrats s'élevait à 147 milliers d'euros.
La Société a procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité et a considéré que les réserves en termes de liquidité au 31 décembre 2016 devaient lui permettre de fi nancer ses dépenses d'exploitation courante pour les 24 prochains mois (cf. Note 2 aux comptes consolidés).
Le prêt de 10 millions d'euros de la BEI en juin 2016 et l'augmentation de capital de 46 millions d'euros en novembre 2016, ensemble avec la faculté de crédit de la BEI pour 10 millions d'euros supplémentaires, ont permis notamment d'augmenter la visibilité fi nancière.
La Société contrôle les risques liés à la gestion de ses liquidités en appliquant des procédures centralisées de suivi et d'approbation. Les liquidités sont investies dans des valeurs mobilières de placement sûres et off rant une grande qualité de signature.
La trésorerie, placée au 31 décembre 2016 dans des fonds communs de placement monétaires à très court terme ou placée à des conditions de marché dans un pool de trésorerie organisé par l'Institut Mérieux, s'élevait à 51,3 millions d'euros. La Société a et aura besoin de capitaux importants pour fi nancer la poursuite de ses travaux de recherche et de développement et notamment, les études précliniques et essais cliniques de ses futurs produits, la mise au point des procédés et la mise à disposition d'une unité de production à l'échelle industrielle et commerciale, les coûts de fabrication, le renforcement de ses capacités de contrôle de qualité, de ses capacités réglementaires, commerciales et administratives.
Les capitaux propres constituent la majorité des ressources de la Société, le recours à l'endettement bancaire étant limité par la situation structurellement défi citaire du Groupe et le risque associé au domaine d'activité (recherche-développement pharmaceutique) à l'exception du prêt BEI obtenu dans le cadre d'un programme destiné au fi nancement de l'innovation dans la santé. La Société entend se fi nancer pour l'essentiel par émission d'actions nouvelles jusqu'à ce que les conditions de rentabilité permettent le fi nancement par la dette.
Comme beaucoup d'autres sociétés de biotechnologie, le cours de l'action de la Société est particulièrement volatil. Outre la réalisation des risques décrits au présent chapitre, les facteurs suivants, parmi d'autres, pourraient avoir une influence signifi cative sur le cours de l'action :
La Société ne détient pas de participation dans des sociétés cotées et sa trésorerie est placée principalement en parts de fonds communs de placement monétaires à court terme qui ne sont pas directement exposées au risque marché actions.
Ni la Société ni le Groupe ne sont actuellement parties à un litige signifi catif . Voir également paragraphe 1.5.2.3. «Procédures judiciaires et d'arbitrage» du présent document de référence.
Le succès de la Société dépendra en partie de sa capacité à obtenir des brevets pour ses produits et ses procédés afin de pouvoir bénéficier de l'exclusivité d'exploitation de ses inventions. Sa réussite dépendra également de sa capacité à empêcher les tiers d'utiliser ses droits de propriété intellectuelle. De plus, elle doit exercer son activité sans contrefaire les droits de propriété intellectuelle appartenant aux tiers. À défaut, elle pourrait être incapable de commercialiser ses produits avec succès.
Transgene a déposé, et entend continuer de déposer, de nombreuses demandes de brevets pour couvrir différents aspects de ses activités (vecteurs viraux, leurs méthodes de préparation et d'administration, gènes et combinaisons de
Facteurs de risques
1
gènes, anticorps monoclonaux, biomarqueurs, etc.). La Société considère que ses demandes de brevets couvrent, dans certains cas, des technologies importantes pour la commercialisation future de ses produits et bénéficient de dates de priorité antérieures à celles de concurrents. Toutefois, en raison de la longueur des procédures d'examen des demandes, notamment dans le domaine des biotechnologies, la date de décision de délivrance ou de rejet d'une demande ne peut être déterminée. Il n'y a pas non plus de certitude qu'une demande particulière donnera lieu à un brevet ni, si un brevet est accordé, que sa portée conférera à la Société un avantage compétitif, ou qu'il ne sera pas contesté ou contourné. En raison des délais très longs de recherche et de développement de ses produits, la Société est confrontée au risque que les brevets obtenus soient expirés avant la commercialisation de ses produits.
La position de la Société en matière de brevets, à l'instar des sociétés de biotechnologie et pharmaceutiques, est particulièrement incertaine. Les normes utilisées par l'Offi ce européen des brevets (OEB), le United States Patent and Trademarks Office (USPTO) ou les autres offi ces de brevets pour délivrer des brevets ne sont pas toujours appliquées de manière prévisible et peuvent changer. De surcroît, il n'y a pas de politique uniforme au niveau mondial se rapportant à ces droits, à l'étendue des demandes octroyées ou sollicitées dans le domaine des brevets de biotechnologie et sur le degré de la protection off erte aux titulaires de brevets.
Transgene estime que plusieurs éléments de son programme impliquent une technologie, des procédés, un savoir-faire, des données, y compris les procédés de culture et de production ainsi que la technologie de purifi cation, qui ne sont pas brevetables.
En ce qui concerne les technologies, le savoir-faire et les données qui ne sont pas brevetables ou seulement potentiellement brevetables, ou les procédés autres que de production pour lesquels des brevets seraient difficiles à faire respecter, Transgene a choisi de protéger ses intérêts en s'appuyant sur des engagements de confi dentialité avec ses employés, consultants et certains de ses co-contractants. Les contrats de travail de tous ses employés contiennent des clauses de confi dentialité. Ces accords de confi dentialité peuvent ne pas apporter une protection suffi sante et peuvent être rompus. Dans ce cas, la Société estime qu'il n'existe pas de réparation adéquate. Ses secrets de fabrication peuvent être révélés et exploités de manière autonome par ses concurrents.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un eff et défavorable signifi catif sur l'activité, les perspectives, la situation fi nancière, les résultats et le développement de la Société.
L'obtention et la protection des droits de propriété intellectuelle peuvent être coûteuses. Après l'adoption par les États-Unis de la règle du «premier déposant-premier inventeur», une procédure d'opposition est en cours à l'instar de ce qui se pratique en Europe, mais cette procédure, si elle est moins longue et complexe que la procédure précédente d'interférence, qui déterminait le premier inventeur en cas de brevets revendiquant la même invention, reste néanmoins très coûteuse notamment en interventions de cabinets d'avocats spécialisés dans le droit américain.
En Europe, la procédure d'opposition menée devant l'Offi ce européen des brevets (OEB) permet à toute personne de contester la validité d'un brevet délivré par l'OEB et ce brevet peut être révoqué ou sa portée limitée. L'opposition est une procédure administrative et non contentieuse.
À la suite de la révocation défi nitive d'un brevet de Bavarian Nordic, relatif à un procédé de production des MVA, par l'OEB en décembre 2015, la Société est, à la date du présent document de référence, engagée dans la procédure d'opposition contre le brevet de tiers devant l'OEB décrite ci-dessous :
● le 23 janvier 2009, avec quatre autres opposants à l'encontre d'un brevet délivré par l'OEB de Bavarian Nordic relatif à un milieu de culture pour la production de MVA. La procédure orale a eu lieu le 26 janvier 2011. Le brevet a été maintenu sous une forme modifiée. Un recours a été déposé en mai 2011 par le breveté ainsi que par deux opposants, dont Transgene.
Le résultat défavorable d'une procédure d'interférence ou d'une opposition à l'encontre d'un brevet de la Société ou d'une opposition de celle-ci à l'encontre d'un brevet de tiers (comme celles citées ci-dessus), pourrait la priver de la protection sur ses propres produits ou l'obliger à cesser d'utiliser la technologie concernée ou solliciter des droits de licence auprès de tiers. Son activité pourrait être aff ectée si un tiers prioritaire ne concédait pas de droits de licence, ou concédait ces droits dans des conditions inacceptables pour la Société.
Cela pourrait également l'obliger à obtenir la licence de droits litigieux auprès de tiers. Son activité serait aff ectée si elle ne pouvait pas obtenir de licence, ou si elle ne pouvait obtenir de licence que dans des conditions jugées inacceptables. Il en irait de même si elle était incapable de redéfi nir les produits ou procédés afi n d'éviter d'être poursuivie en contrefaçon.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un eff et défavorable signifi catif sur l'activité, les perspectives, la situation fi nancière, les résultats et le développement de la Société.
La Société est exposée à la responsabilité du fait des produits et à d'autres plaintes lorsque ses procédés sont mis en cause. Ces risques sont inhérents au contrôle, à la fabrication et à la commercialisation de produits thérapeutiques humains. Si elle était poursuivie pour des dommages causés par ses produits ou procédés, sa responsabilité pourrait excéder la couverture prévue par ses polices d'assurance et menacer la totalité de ses actifs.
Ceci aurait un impact signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière et le développement de la Société.
Facteurs de risques
Les activités de recherche et développement, d'études précliniques et d'essais cliniques de la Société nécessitent un stockage sous contrôle, l'utilisation et l'élimination de substances dangereuses, chimiques et biologiques. La Société est soumise à des lois et des réglementations relatives à l'usage, la fabrication, le stockage, la manipulation et l'élimination de substances et de déchets. Même si elle considère que ses procédures de sécurité relatives à la manipulation et à l'élimination de ces substances dangereuses sont conformes aux normes légales et réglementaires, le risque de contamination ou de blessure accidentelle causée par ces substances dangereuses ne peut pas être complètement écarté. En cas d'accident, elle pourrait être tenue responsable de tout dommage en résultant et sa responsabilité pourrait excéder les limites de ses polices d'assurance ou être en dehors de son champ d'application. Elle pourrait ne pas être en mesure de maintenir ses polices d'assurance dans des conditions acceptables voire ne pas les maintenir du tout. Elle pourrait être amenée à supporter des dépenses signifi catives pour être en conformité avec les dispositions réglementaires relevant du droit de l'environnement actuellement en vigueur ou à venir. La Société n'a pas eff ectué, à la date du présent document de référence, de provision spécifi que au titre des risques industriels et environnementaux.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un eff et défavorable signifi catif sur l'activité, les perspectives, la situation fi nancière, les résultats et le développement de la Société.
Dans le cours normal de ses activités, la Société est impliquée ou risque d'être impliquée dans un certain nombre de procédures administratives ou juridictionnelles. Dans le cadre de certaines de ces procédures, des réclamations pécuniaires sont faites à l'encontre de la Société ou sont susceptibles de l'être.
À l'exception des procédures courantes intentées par des salariés à l'encontre de la Société devant la juridiction Prud'homale, il n'existe à ce jour, à la connaissance de la Société, aucun fait exceptionnel, procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.
La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec ses impératifs de consommation de trésorerie. Le total des primes versées au titre de l'ensemble des polices d'assurance en vigueur en 2016 s'élève à 234 milliers d'euros (282 milliers d'euros en 2015 et 281 milliers d'euros en 2014). Ces polices sont assorties de franchises limitées. En l'absence d'une sinistralité directe de la Société ou d'indicateurs de sinistralité dans le même secteur d'activité, elle n'est pas en mesure de déterminer le taux de couverture des risques présentés par ces assurances et partant, la part de risque conservée par la Société, notamment en matière de responsabilité civile.
La Société a souscrit plusieurs polices, dont les principales sont les suivantes :
● police dite «multirisques» qui couvre classiquement les risques d'incendie, de dégâts des eaux, de vols, de bris de machines de ses établissements. Cette police couvre également les pertes d'exploitation de la Société. Compte tenu de l'absence de chiffre d'affaires significatif de la Société, cette garantie vise à lui donner en particulier les moyens de reprendre les travaux en cours qui auraient été détruits par un sinistre et de supporter ses frais généraux et d'exploitation pendant un an. La Société a mis en place des procédures limitées de sauvegarde de ses matériels biologiques originaux et de données informatiques;
● police dite «responsabilité civile» qui couvre la responsabilité civile de la Société et de ses agents survenant du fait de l'exploitation, ainsi que la responsabilité du fait des produits. Par ailleurs, la responsabilité de la Société du fait des essais cliniques est couverte par des contrats spécifi ques rattachés à la police «responsabilité civile», dont la tarifi cation et les montants garantis dépendent de la réglementation locale applicable au centre d'investigation clinique concerné, comme c'est le cas par exemple pour la France où le Code de la santé publique prévoit une obligation d'assurance des promoteurs d'essais cliniques ainsi que les conditions de cette assurance. Le montant global des primes et des garanties souscrites pour les essais dépend donc du nombre d'essais et de leur localisation.
La Société a également souscrit une assurance pour couvrir la responsabilité civile de ses dirigeants, lorsque celle-ci est mise en cause dans l'exercice de leurs fonctions.
La couverture des risques ne pouvant pas être parfaite, la survenance de l'un ou l'autre des risques couverts par les assurances précitées pourrait, malgré les couvertures souscrites, avoir un impact signifi catif sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière et le développement de la Société.
| 2.1.1 | Composition des organes d'administration et de Direction | 42 |
|---|---|---|
| 2.1.2 | Fonctionnement des organes d'administration et de Direction et conflits d'intérêts |
48 |
| 2.1.3 | Comités spécialisés | 49 |
| 2.2 | RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES |
| 2.2.1 | Montant des rémunérations versées aux mandataires sociaux |
50 |
|---|---|---|
| 2.2.2 | Montant total des provisions pour retraites | 53 |
| 2.2.3 | Stock-options | 53 |
| 2.2.4 | Attributions gratuites d'actions | 55 |
2.3 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT 56
2
❹ Jean-Philippe Del Directeur Financier
❺ Philippe Archinard Président-Directeur Général
Marketing
2
Transgene est administré par un Conseil d'administration composé, à la date du présent document de référence, de dix membres, dont six sont considérés comme indépendants. Le mandat des administrateurs est d'une durée de trois ans. Chaque administrateur doit détenir au moins un nombre d'actions correspondant à l'investissement d'une demi-année de jetons de présence s'il est indépendant.
Les tableaux ci-après (pages suivantes) récapitulent les mandats et fonctions des membres du Conseil d'administration :
| PHILIPPE ARCHINARD | |
|---|---|
| Président-Directeur général - Administrateur | Fonction principale hors de la Société : |
| Âge : 57 ans | Directeur du pôle d'immunothérapie de l'Institut Mérieux ; Directeur général : TSGH (3) |
| Première nomination : 2004 | Expérience et expertise en matière de gestion : |
| Échéance du mandat (1) : 2017 | Diplômé du programme de management de la Harvard Business School |
| Nombre d'actions de la Société détenues : 20 005 Nombre d'options de la Société détenues : |
Président de bioMérieux Inc. (3) (5) Directeur général adjoint de bioMérieux SA (3) (4) Directeur général d'Innogenetics BV (5) |
| 67 567 | Autres mandats exercés : Représentant permanent de TSGH (3) au Conseil de ABL, Inc. (3) (5) Représentant de Lyon Biopôle au Conseil d'administration de la fondation Synergie Lyon Cancer Représentant de la FPUL au Conseil d'administration de CPE Lyon Administrateur : bioMérieux SA (3) (4) ; ERYtech Pharma (4) |
JEAN-LUC BÉLINGARD
Âge : 68 ans Première nomination : 2013 Échéance du mandat (1) : 2019 Nombre d'actions de la Société détenues : 0 Nombre d'options de la Société détenues : 0
Administrateur : LabCorp of America (5), Stallergenes Greer UK (4), Pierre Fabre SA, Institut Mérieux (3)
Administrateur :NicOx (fin : 2011), Celera Corporation (États-Unis) (fin : 2011), AES Laboratoire Groupe SA (fin : 2012), AES Chemunex SA (fin : 2013)
Âge : 72 Première nomination : 2016 Échéance du mandat (1) : 2019 Nombre d'actions de la Société détenues : 1 000 Nombre d'options de souscription de la Société détenues : 0
Fonction principale hors de la Société : Directeur général de Genoscience Pharma SAS Président d'Axenis
Cofondateur de plusieurs sociétés de biotechnologie(Trophos, Immunotech…) Chargé d'affaires au Crédit National en charge du financement de sociétés industrielles
Autres mandats exercés :
Néant
Comité des rémunérations
Première nomination : 2000 Échéance du mandat (1) : 2017
Âge : 52 ans
détenues : 0
74 403
| Administrateur indépendant (2) | Fonction principale hors de la Société : Administrateur desociétés |
|---|---|
| Âge : 62 ans Première nomination : 2008 Échéance du mandat (1) : 2019 Nombre d'actions de la Société détenues : 5 000 Nombre d'options de souscription de la Société détenues : 0 |
Expérience et expertise en matière de gestion : Docteur en médecine 30 ans d'expertise clinique en oncologie (a occupé des fonctions de Direction de développement clinique) |
| Autres mandats exercés : Administrateur : Onxeo(FR), Halozyme Therapeutics (US), Pieris Pharmaceuticals (US), ITEOS Therapeutics (Belgique) ; Oxford BioTherapeutics (UK) ; Nordic Nanovectors ASA (NO) Membre du Comité international scientifique de l'Institut national du cancer |
|
| Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Celator Pharmaceuticals (US) (fin : 2016) |
|
| BENOÎT HABERT | |
| Administrateur indépendant (2) | Fonction principale hors de la Société : |
Nombre d'actions de la Société détenues :
Nombre d'options de souscription de la Société
(GIMD) (SAS)
Président de Dassault Développement (SAS)*
Expérience et expertise en matière de gestion : Titulaire d'un M.B.A. de l'INSEAD et d'un magistère de juriste d'affaires
Sport 24 (SA), Intigold (5)
Président : Habert Dassault Finance ; Dassault Développement (SAS) Administrateur : groupe Figaro (SAS)* ; Dassault Medias (SA)* ; Mérieux NutriScience Corp (USA) ; Figaro classifieds (SA)* ; Éditions Dupuis (5) ; Dargaud (SA) ; ZEWAOW (SAS) ; Eclosion (5) ; KTO TV (6) ; Fondation KTO (6) Censeur : Relaxnews (SA) ; UNOWHY (SAS) ; HOWTO Media Membre du Conseil de surveillance : John Paul (SAS), Colombus Family Holding Membre du comité de suivi : Cooltech applications (SAS)*
* Contrôlées par GIMD.
(1) Les mandats des administrateurs expirent à la date de l'assemblée générale ordinaire se tenant l'année indiquée, et statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre précédant cette assemblée.
(2) Administrateur indépendant selon les critères suivants (Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext) :
Première nomination : 2005 Échéance du mandat (1) : 2017 Nombre d'actions de la Société détenues : 390 Nombre d'options de souscription de la Société détenues : 0
Expérience et expertise en matière de gestion : Président de diverses sociétés du groupe Pierre Fabre depuis 2000 Ancien Directeur Médical de Pierre Fabre Oncologie
Président et administrateur : Pierre Fabre Ltd ;
Concept Pharmaceuticals International Ltd (5) ; Pierre Fabre Médicament Benelux (5) ; Pierre Fabre Farmaka AE (5) – Grèce ; Pierre Fabre Pharma Norden AB (5) – Suède ; Tema Medical Pty Ltd (5) Afrique du Sud
détenues : 0
Première nomination : 2010
Échéance du mandat (1) : 2019 Nombre d'actions de la Société détenues : 400 Nombre d'options de souscription de la Société
Expérience et expertise en matière de gestion : Diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales (HEC) 38 années d'expérience en Direction financière et Direction générale de sociétés pharmaceutiques tant en France qu'à l'international Managing Director de SpePharm Holding BV (Pays-Bas) Fondateur de sociétés de spécialités pharmaceutiques (OTL, SpePharm)
Administrateur : NicOx SA (4)
Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Néant
Première nomination : 1991
Échéance du mandat (1) : 2017 (2)
Nombre d'actions de la Société détenues : 293 (hors 33 863 363 actions détenues par TSGH, fi liale de l'Institut Mérieux, contrôlée in fi ne par la famille de M. Mérieux)
Nombre d'options de souscription de la Société détenues : 0
Diplôme de Harvard Business School (1968) Président de bioMérieux de 1965 à 2011
Administrateur : bioMérieux (SA) (3) (4), CIC Lyonnaise de banque, Cie Plastic Omnium SA (4), Mérieux NutriSciences (3) (5) (États-Unis), bioMérieux Italia SpA (3) (5) (Italie)
Administrateur et Président d'honneur : Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux Institut de France (6) -, Fondation Mérieux (Président) Administrateur de laF ondation Pierre Fabre
Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Fondation pour l'Université de Lyon (Président) (fin : 2015) Institut de Recherche Techonologique BioAster (fin : 2014)
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
17, rue Bourgelat 69002 Lyon Première nomination : 2002 Échéance du mandat (1) : 2017 Nombre d'actions de la Société détenues : 33 863 363 Nombre d'options de souscription de la Société détenues : 0
Fonction principale hors de la Société :
Néant
Représentante permanente de TSGH (4) Membre du Comité d'audit
Mme Takizawa ne détient ni action ni option de la Société.
Expérience et expertise en matière de gestion :
Diplômée de l'École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire de diplômes d'expertise comptable
Secrétaire Général de bioMérieux (3) (4) (2004-2006) et d'ACCRA (2001-2004) Avant 2001, Contrôleur groupe d'Aventis Cropscience, Directeur financier auprès de Pasteur-Mérieux Connaught (aujourd'hui Sanofi Pasteur) de Rhône-Mérieux
Administrateur : ADOCIA, April, Theradiag, ABL, Inc. (États-Unis), Elsalys Biotech (3), Mérieux NutriSciences Corporation (3) (5) (États-Unis), Lyon Pôle Bourse (6), Lyon Place Financière et Tertiaire (6)
Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Néant
Première nomination : 2013 Échéance du mandat (1) : 2019
Nombre d'actions de la Société détenues : 469 Nombre d'options de souscription de la Société détenues : 0
Professeur à l'Université Paris Sud en Immunologie Biologie et Oncologue-chercheur-immunothérapeute à l'Institut Gustave Roussy Directeur de recherche INSERN (U1015) Co-Directeur du Centre d'investigations cliniques IGR/Curie/INSERM
Docteur en médecine
Directeur de recherche et d'unité INSERM (co-labellisée Ligue contre le Cancer) et co-Directeur du Centre d'Investigations Cliniques des Biothérapies IGR/Curie/ INSERM
Autres mandats exercés :
Néant
À la connaissance de la Société :
surveillance d'une société ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des aff aires d'une société ; et
● aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration de la Société par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).
Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés au Conseil d'administration. Deux salariés, dont l'un représentant le collège des cadres, représentent le Comité d'entreprise et participent aux réunions du Conseil d'administration.
Le tableau suivant précise les noms des membres du Comité de Direction de Transgene, leurs postes actuels au sein de la Société ainsi que leurs dates d'entrée en fonction.
| Nom | Âge Postes actuels | Ancienneté dans le poste |
|---|---|---|
| Philippe Archinard | 57 Président-Directeur général | 2004 |
| Éric Quéméneur | 53 Directeur général adjoint – Directeur Recherche et Développement | 2014 |
| Christophe Ancel | 53 Pharmacien Responsable – Directeur Qualité et Directeur général délégué | 2014 |
| Maud Brandely | 63 Directeur, Développement Clinique, Opérations Cliniques & Affaires Réglementaires | 2016 |
| Jean-Philippe Del | 37 Directeur financier | 2014 |
| Thibaut du Fayet | 49 Directeur Partenariat, Gestion de Projet et Marketing | 2008 |
| John Felitti | 47 Directeur juridique - Secrétaire général | 2016 |
| Hemanshu Shah | 56 Directeur Affaires Médicales et Développement International | 2014 |
Philippe Archinard a été nommé Président-Directeur général de Transgene le 17 juin 2010 ; il était Directeur général depuis le 6 décembre 2004. Auparavant, il était Directeur général de la société Innogenetics depuis mars 2000. De 1985 à 2000, il a occupé diff érentes fonctions au sein de bioMérieux, dont la Direction de bioMérieux, Inc. aux États-Unis. Il est ingénieur chimiste et titulaire d'un doctorat en biochimie de l'Université de Lyon et a complété sa formation par un programme de management de la Harvard Business School. Il est Président du pôle de compétitivité lyonnais, Lyon Biopôle.
Éric Quéméneur a rejoint Transgene en 2014 au poste de Directeur général adjoint en charge de la recherche et du développement. Avant de rejoindre Transgene, il exerçait les fonctions de Directeur des Programmes et de la Valorisation au sein de la Direction des Sciences de la Vie du CEA après un parcours de plus de 20 ans dans cet organisme. Ses responsabilités incluaient le management des programmes de Recherche et Développement et leur transfert vers les applications, l'animation d'équipes pluridisciplinaires et le développement d'alliances nationales et internationales. Il est Ingénieur Biochimiste, INSA Lyon (1986), titulaire d'un doctorat des Sciences, d'un D.U. en Pharmacie industrielle de l'Université Claude Bernard Lyon 1 et d'une Habilitation à Diriger des Recherches de l'Université Pierre et Marie Curie – Paris VI. Il est l'auteur d'environ 80 publications dans des revues scientifi ques internationales.
Christophe Ancel a rejoint Transgene en 2008 en tant que Responsable Assurance Qualité puis Directeur Qualité Opérationnel. Auparavant, il a occupé les fonctions de Consultant Qualité en collaborant avec diff érents laboratoires pharmaceutiques internationaux. De 2001 à 2005, il a été Responsable Qualité, Pharmacien délégué et Pharmacien Responsable intérimaire, sur le site de production français de la société E. Lilly. En 2001, il a été Directeur Qualité et Pharmacien Responsable intérimaire d'un site de Cardinal Health. De 1992 à 2000, il a travaillé au sein des Laboratoires Alcon dans le domaine de la qualité et était Pharmacien délégué sur le site de production. Ses diff érentes expériences professionnelles l'ont conduit à travailler dans un environnement international, dans le cadre de la fabrication/commercialisation de produits stériles. Christophe Ancel est titulaire du diplôme de Docteur en pharmacie.
Maud Brandely a rejoint Transgene en mars 2016 en tant que Directeur Développement Clinique, Opérations Cliniques & Affaires Réglementaires. Elle était auparavant Directrice du Développement Clinique Oncologie chez Pierre Fabre jusqu'en février 2016. Elle avait la responsabilité de tous les essais cliniques de la phase 1 à la phase 3. Elle a contribué à l'enregistrement des produits Navelbine orale dans le cancer du sein et le cancer du poumon et vinfl unine dans le cancer de la vessie. Avant Pierre Fabre, Maud Brandely était Directrice du Développement Clinique de Taxotere chez Rhône Poulenc (RPR, actuellement Sanofi ) et a assuré la mise en place des
2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organes d'administration et de Direction
études cliniques à visée d'enregistrement aux États-Unis et en Europe. Elle a partagé son temps entre Collegeville et Paris pour superviser ses équipes américaines et européennes. Avant RPR, elle a travaillé pour Hoechst-Roussel-Uclaf (à présent Sanofi ) et a assuré le développement des cytokines (IL2, IFN) et de cytotoxiques. Maud est Docteur en médecine et Docteur es sciences en immunologie.
Jean-Philippe Del est devenu Directeur fi nancier de Transgene, membre du Comité de Direction, en 2014. Il était auparavant Directeur administratif et fi nancier. Il a rejoint la Société en 2005 et a été responsable du contrôle de gestion, de la comptabilité et des achats. Avant de rejoindre Transgene, il était auditeur fi nancier chez Mazars et a commencé sa carrière en 2001 comme contrôleur fi nancier au sein des Brasseries Kronenbourg. Jean-Philippe Del est titulaire du DESCF et est diplômé en fi nance et comptabilité à l'université de Strasbourg.
Thibaut du Fayet a rejoint Transgene en 2008. Il est en charge de la gestion de projets, de la gestion des alliances et du marketing pour la Société. De 2007 à 2008, il a eu la responsabilité du marketing chez Stallergenes, après avoir occupé diff érentes fonctions en Stratégie & Business Development chez bioMérieux de 2003 à 2007, et Rhodia / Rhône-Poulenc de 1999 à 2003. Ses diverses expériences dans l'industrie ont été précédées par 6 années de conseil, passées chez Bossard Consultant / Gemini Consulting. Thibaut du Fayet est diplômé de l'ESSEC MBA, école de management et d'un MA en fi nance internationale à Brandeis University (Boston).
John Felitti a rejoint Transgene en mars 2016 au poste de Directeur juridique et Secrétaire général. Auparavant, il a occupé les fonctions d'Associate Vice-President, Droit des sociétés, Droit fi nancier et boursier à Sanofi après avoir exercé d'autres fonctions au sein des Directions juridiques de Sanofi et d'Aventis. De 1996 au 2003, il a exercé en tant qu'avocat au bureau parisien du cabinet d'avocats américain Shearman & Sterling. Il est admis au Barreau de New York et a précédemment été admis au Barreau de Paris. Après avoir obtenu des diplômes en économie à Harvard University (AB 1991) et au Collège d'Europe (DEA 1993), John Felitti a étudié le droit à l'University of Michigan (JD 1996) et à l'Université de Paris II – Panthéon (LLM 1997). Il est titulaire d'un diplôme en administration des aff aires de l'INSEAD (GEMBA 2015).
Hemanshu Shah a rejoint Transgene en mai 2014 en tant que Directeur des Aff aires Médicales. Il a une expérience de plus de 25 ans acquise dans divers domaines fonctionnels et thérapeutiques au sein des industries pharmaceutiques et biotechnologiques, et particulièrement en oncologie. Avant de rejoindre Transgene, il était Vice-Président Monde du marketing et Chef du Domaine thérapeutique Maladies infectieuses, Transplantation, Immunologie et Dermatologie à Astellas (2012- 2014). Avant Astellas, il était Chef des Opérations à AROG Pharmaceuticals (2010-2011), Directeur Business à Innate Pharma (2008-2010) et Vice-Président des Opérations Commerciales à GPC Biotech (2003-2008). M. Shah a été Responsable Commercial Mondial pour l'oncologie à Johnson & Johnson (2002-2003) et a occupé divers postes de responsabilité à Bristol-Myers Squibb (1988-2002). Il détient un doctorat en sciences pharmaceutiques de l'Université Rutgers et un MBA de l'Université de l'État de New York (Buff alo).
Voir paragraphe 2.1.1.1.1. Organes d'administration, de Direction et de surveillance (tableau des administrateurs).
Il n'existe pas de contrats de service liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à ses fi liales et prévoyant l'octroi d'avantages.
Aucun administrateur n'a signalé l'existence d'un accord avec un actionnaire principal, client ou fournisseur de la Société en vertu duquel il a été sélectionné en tant que mandataire.
À la date du présent document de référence, et à la connaissance de la Société, il n'existe pas de confl it actuel ou potentiel entre les intérêts privés des membres du Conseil d'administration et de la Direction de la Société et l'intérêt social.
Il est précisé que Monsieur Jean-Luc Bélingard, administrateur de la Société, est également Président de bioMérieux SA, dont l'Institut Mérieux détenait, au 31 décembre 2016, 59 % du capital. L'Institut Mérieux détient 98,75 % du capital et des droits de vote de TSGH SAS, qui détient elle-même à la date du présent document de référence 60 % du capital et 69 % des droits de vote de la Société. Monsieur Philippe Archinard, Président-Directeur général de la Société, est également administrateur de bioMérieux SA et détient 1,25 % du capital de TSGH.
À la connaissance de la Société et à la date du présent document de référence, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration et de la Direction générale de la Société. Il n'existe pas non plus, à la connaissance de la Société et à la date du présent document de référence, d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, autre que ceux listés dans la Note 17 de l'annexe aux comptes consolidés du présent document de référence.
En outre, à la connaissance de la Société et à la date du présent document de référence, aucun membre du Conseil d'administration n'a fait l'objet :
Enfin, à la connaissance de la Société et à la date du présent document de référence, aucun membre du Conseil d'administration n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de Direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des aff aires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
2
Le Comité d'audit, composé de MM. Habert (Président du comité), Bérét et Labbé, administrateurs indépendants et de Mme Takizawa et dont le fonctionnement est décrit section 2.3 , a notamment examiné les points suivants durant l'exercice 2016 :
revue préalable des communiqués de presse fi nanciers ;
défi nition de la politique de placement de la trésorerie et suivi des performances ;
Le Comité des rémunérations, composé de MM. Bérét, Habert et Hurteloup, administrateurs indépendants, et dont le fonctionnement est décrit section 2.3 , a notamment examiné la rémunération des dirigeants et du Comité de Direction durant l'exercice 2016, revu la politique de rémunération globale de la Société, dont les bonus annuels et notamment la fi xation des objectifs collectifs et de leur pondération, ainsi que la mise en place d'un programme d'actions gratuites.
Les tableaux ci-dessous présentent l'information relative aux rémunérations des mandataires sociaux, conformément à la recommandation de l'AMF.
Il est précisé qu'en 2016, la Société n'a versé aucune rémunération à Messieurs Bélingard et Mérieux, ni à TSGH et son représentant permanent (Dominique Takizawa). Philippe Archinard a perçu de l'Institut Mérieux une rémunération brute de 269 milliers d'euros (dont 130 milliers d'euros de rémunération variable et 8 milliers d'euros d'avantages en nature - véhicule) non refacturée à la Société en 2016. Alain Mérieux a perçu de l'Institut Mérieux une rémunération brute de 131 milliers d'euros (aucune rémunération variable et aucun avantage en nature).
| (en milliers d'euros) | Exercice 2015 | Exercice 2016 |
|---|---|---|
| PHILIPPE ARCHINARD, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 305 | 764 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) | Néant | 79 |
| TOTAL | 305 | 843 |
| CHRISTOPHE ANCEL, PHARMACIEN RESPONSABLE, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 115 | 128 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) | Néant | 23 |
| TOTAL | 115 | 151 |
Rémunérations et avantages des dirigeants et des administrateurs
| Exercice 2015 | Exercice 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | ||
| PHILIPPE ARCHINARD, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL | ||||||
| Rémunération fixe (1) | 305 | 305 | 382 | 382 | ||
| Rémunération variable (2) | - | - | 382 | 382 | ||
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - | ||
| Jetons de présence | - | - | - | - | ||
| Avantages en nature | - | - | - | - | ||
| Part de rémunération Institut Mérieux refacturée à la Société (1) |
386 | 386 | - | - | ||
| TOTAL | 691 | 691 | 764 | 764 | ||
| CHRISTOPHE ANCEL, PHARMACIEN RESPONSABLE, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ |
||||||
| Rémunération fixe | 94 | 94 | 102 | 102 | ||
| Rémunération variable (2) | 15 | 15 | 20 | 20 | ||
| Rémunération exceptionnelle | 2 | 2 | 2 | 2 | ||
| Jetons de présence | - | - | - | - | ||
| Avantages en nature | 4 | 4 | 4 | 4 | ||
| TOTAL | 115 | 115 | 128 | 128 |
(1) Depuis le 1er avril 2015, la rémunération du PDG au titre de son mandat est versée directement par la Société. Auparavant, sa rémunération au titre de son mandat était principalement versée par l'Institut Mérieux et refacturée à la Société.
(2) Au titre de l'exercice N-1.
Rémunérations et avantages des dirigeants et des administrateurs
| Montants versés Mandataires sociaux non dirigeants au cours de l'exercice 2015 (en milliers d'euros) |
Montants versés au cours de l'exercice 2016 |
|---|---|
| JEAN-PIERRE BIZZARI | |
| Jetons de présence 12,5 |
11,0 |
| Autres rémunérations Néant |
Néant |
| JEAN-LUC BÉLINGARD (1) | |
| Jetons de présence Néant |
Néant |
| Autres rémunérations Néant |
Néant |
| ANTOINE BÉRÉT | |
| Jetons de présence - |
14,25 |
| Autres rémunérations - |
Néant |
| ARNAUD FAYET (2) | |
| Jetons de présence 9,5 |
1,25 |
| Autres rémunérations Néant |
Néant |
| BENOÎT HABERT | |
| Jetons de présence 20,5 |
20,5 |
| Autres rémunérations Néant |
Néant |
| PIERRE-PATRICK HURTELOUP | |
| Jetons de présence 14,5 |
17,5 |
| Autres rémunérations Néant |
Néant |
| JEAN-FRANÇOIS LABBÉ | |
| Jetons de présence 15,5 |
21,5 |
| Autres rémunérations Néant |
Néant |
| ALAIN MÉRIEUX (1) | |
| Jetons de présence Néant |
Néant |
| Autres rémunérations Néant |
Néant |
| TSGH (DOMINIQUE TAKIZAWA) (1) | |
| Jetons de présence Néant |
Néant |
| Autres rémunérations Néant |
Néant |
| LAURENCE ZITVOGEL | |
| Jetons de présence 11,0 |
12,5 |
| Autres rémunérations Néant |
Néant |
| TOTAL 83,5 |
98, 5 |
(1) Administrateur non-indépendant. (2) Fin de mandat en mai 2016.
Tableaux 4 et 5 : voir paragraphe 2.2.3 ci-après.
Tableau 6 : actions de performance attribuées à chaque mandataire social : Président-Directeur général : 29 333 actions. Directeur général délégué : 8 400 actions. l'exercice pour chaque mandataire social : Président-Directeur général : Néant. Directeur général délégué : 200 actions. Tableaux 8 et 9 : voir paragraphe 2.2.3 ci-après.
Tableau 7 : actions de performance devenues disponibles durant
Rémunérations et avantages des dirigeants et des administrateurs
| Dirigeants mandataires sociaux | Régime de retraite Contrat de travail supplémentaire |
avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la |
Indemnités ou cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| OUI | NON | OUI | NON | OUI | NON | OUI | NON | |
| Philippe Archinard, Président-Directeur général | ||||||||
| Dates de mandat : 2004-2017 | X | X | X | X |
À la connaissance de la Société :
● aucun administrateur ne bénéficie d'un engagement de la Société ou de l'une de ses fi liales correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages quelconques dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci ;
● aucun administrateur n'a reçu de rémunération de la société TSGH, qui contrôle directement Transgene au cours de l'exercice.
Les provisions pour retraite constituées par la Société au profi t des mandataires sociaux s'élevaient au 31 décembre 2016 à 300,7 milliers d'euros pour Philippe Archinard et 37,4 milliers d'euros pour Christophe Ancel.
Trois plans d'options de souscription d'actions sont en cours à la date du présent document de référence sur autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, respectivement en 2006, 2008 et 2010 et mis en œuvre par le Conseil d'administration. Aucune option n'a été attribuée depuis 2012. La situation de ces plans au 31 décembre 2016 est présentée de manière synthétique dans le tableau ci-après.
| Date d'attribution | Date de départ d'exercice |
Date d'expiration |
Prix d'exercice | Nombre d'options attribuées |
Nombre d'options exercées en 2016 |
Nombre d'options restant à lever au 31/12/2016* |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 04/10/2007 | 05/10/2012 | 05/10/2017 | 16,105 | 62 180 | 0 | 57 180 |
| 19/12/2007 | 20/12/2012 | 20/12/2017 | 15,021 | 6 760 | 0 | 6 760 |
| 16/12/2008 | 17/12/2014 | 17/12/2018 | 11,005 | 178 676 | 0 | 173 151 |
| 09/12/2009 | 10/12/2015 | 10/12/2019 | 17,122 | 76 907 | 0 | 74 397 |
| 07/12/2010 | 08/12/2015 | 08/12/2020 | 14,198 | 321 054 | 0 | 215 453 |
| 13/12/2012 | 14/12/2017 | 14/12/2022 | 7,859 | 92 578 | 0 | 41 328 |
* Ce montant tient compte des ajustements, en nombre d'options et en prix d'exercice, effectués conformément à la réglementation à la suite des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisées en mars 2014 et en novembre 2016.
En application de l'article L. 225-185 al. 4 du Code du commerce, le Conseil a fi xé à 10 % la quantité d'actions issues de levées des options attribuées à compter de décembre 2007 que le mandataire social sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.
Options de souscription d'actions consenties aux mandataires sociaux ou levées par ceux-ci au cours de l'exercice 2015 : NÉANT.
Rémunérations et avantages des dirigeants et des administrateurs
| Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan |
Nature des options |
Valorisation (en euros par option) |
Nombre d'options attribuées |
Prix d'exercice (en euros) |
Période d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Philippe Archinard | - | - | - | Néant | - | - |
| Christophe Ancel | - | - | - | Néant | - | - |
| TOTAL | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
|---|---|---|---|
| Philippe Archinard | - | Néant | - |
| Christophe Ancel | - | Néant | - |
| TOTAL | N/A | N/A | N/A |
Information globale sur les options de souscription d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l'exercice 2016 : Néant.
| Options de souscription d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers |
Nombre total d'options attribuées ou levées |
Prix moyen pondéré (en euros) |
N° du plan |
|---|---|---|---|
| Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé. |
Néant | - | - |
| Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment levées, durant l'exercice, par les 10 salariés de l'émetteur et de ces sociétés, et dont le nombre d'options ainsi souscrites est le plus élevé. |
Néant | - | - |
Information individuelle sur les options consenties par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés non mandataires sociaux de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé et nombre d'actions souscrites par les dix personnes ayant souscrit le plus d'actions durant l'exercice : il n'y a pas eu d'attribution d'options en 2016. Aucune option n'a été exercée au cours de l'exercice.
Rémunérations et avantages des dirigeants et des administrateurs
Trois autorisations d'attribution gratuites d'actions ont été adoptées à la date du présent document de référence par l'assemblée générale des actionnaires, en 2008, en 2010 et en 2016, et mis en œuvre par le Conseil d'administration.
Il n'a été attribué aucune action gratuite en 2013, 2014, et 2015.
En mai 2016, le Conseil a procédé à une attribution de 207 550 actions gratuites à l'ensemble des salarié s et aux dirigeants mandataires sociaux.
La situation des plans en cours à fi n 2016 est présentée de manière synthétique dans le tableau ci-après :
| Plan 2016 | |
|---|---|
| Date d'assemblée | 24/05/2016 |
| Nombre total d'actions autorisées par l'assemblée | 600 000 |
| Dont attributions consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution aux mandataires sociaux. |
37 800 |
| Dont attributions consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé. |
73 000 |
| Date du Conseil d'administration | 24/05/2016 |
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement | 207 550 |
| Dont : nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité de Direction | 92 800 |
| Date d'attribution définitive | 24/05/2018 |
| Date d'expiration du délai de conservation | 24/05/2020 |
| Valeur de l'action au jour de l'attribution (cours d'ouverture au jour de l'attribution) | 2,71 € |
Le 13 décembre 2016, 37 550 actions nouvellement émises et libres de toute obligation de conservation ont été attribuées défi nitivement aux bénéfi ciaires du plan adopté par le Conseil d'administration le 13 décembre 2012.
Le 17 mars 2017, le Conseil d'administration a procédé à une attribution de 184 490 actions gratuites à l'ensemble des salariés et aux dirigeants mandataires sociaux, ayant une période d'acquisition de deux ans suivie d'une période de conservation jusqu'au 17 mars 2021. Une partie des attributions aux membres du comité de direction, dont 12 000 des 24 000 actions attribuées au Président-Directeur général et 1 500 des 7 000 actions attribuées au directeur général délégué, est soumise à des conditions de performance.
À la date de ce rapport, les actions gratuites attribuées mais non émises représentent une dilution potentielle de 390 303 (1) actions et les options attribuées mais non exercées représentent une dilution potentielle de 751 939actions, soit au total approximativement (1,5 %) du capital social de la Société.
Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne et rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président
La Société se conforme en matière de gouvernement d'entreprise aux recommandations formulées dans le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de septembre 2016 (« Code MiddleNext »).
Le présent paragraphe reprend intégralement le rapport du Président prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.
La Société se conforme en matière de gouvernement d'entreprise aux recommandations formulées dans le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de septembre 2016 (« Code MiddleNext »). Le Code MiddleNext peut être consulté sur le site internet de MiddleNext et de la Société.
Le présent rapport a été préparé par la Direction générale et présenté pour approbation au Conseil d'administration lors de sa réunion du 17 mars 2017.
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé actuellement de dix membres, dont neuf personnes physiques et la société TSGH, actionnaire majoritaire. Deux femmes participent au Conseil : Madame Dominique Takizawa, en tant que représentante permanente de la société TSGH et Madame Laurence Zitvogel, administratrice indépendante.
Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne et rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président
La durée des mandats d'administrateurs est de trois ans. Les administrateurs indépendants, qui sont seuls à percevoir des jetons de présence, doivent être actionnaire de la Société. Le tableau ci-après indique le nombre d'actions ou de titres donnant à terme droit à des actions (options de souscription) détenus par chaque administrateur personne physique :
| Administrateur | Nombre d'actions détenues | Nombre d'options |
|---|---|---|
| Philippe Archinard | 20 005 | 67 567 |
| Jean-Luc Bélingard | - | Néant |
| Antoine Bérét (1) (4) (5) | 1 000 | Néant |
| Jean-Pierre Bizzari (1) | 5 000 | Néant |
| Benoît Habert (1) (2) | 74 403 | Néant |
| Pierre-Patrick Hurteloup (1) | 350 | Néant |
| Jean-François Labbé (1) (4) | 400 | Néant |
| Alain Mérieux* | 293* | Néant |
| Dominique Takizawa (représentant de TSGH) (4) | - | - |
| Laurence Zitvogel (1) | 469 | Néant |
* Hors la participation détenue par TSGH, filiale à 98,66 % d'Institut Mérieux, elle-même détenue à 100 % par Compagnie Mérieux Alliance, contrôlée par la famille de M. Mérieux.
(1) Administrateur indépendant.
(2) Président du Comité d'audit.
(3) Président du Comité des rémunérations.
(4) Membre du Comité d'audit.
(5) Membre du Comité des rémunérations.
En sa composition actuelle, le Conseil d'administration compte six administrateurs indépendants selon les critères de défi nition de l'indépendance en conformité avec la recommandation R3 du Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext. D'après le Code MiddleNext cinq critères permettent de présumer l'indépendance des membres du Conseil, qui se caractérise par l'absence de relation fi nancière, contractuelle, familiale ou de proximité signifi cative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :
La liste complète des administrateurs, des dates et expirations de leurs mandats, figure section 2.1.1.1.1 du document de référence de la Société.
Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés au Conseil d'administration. Deux salariés, dont l'un représentant le collège des cadres, représentent le Comité d'entreprise et assistent aux réunions du Conseil d'administration.
Outre les Commissaires aux comptes qui participent à la plupart des réunions du Conseil (et ont participé à toutes les réunions du Conseil en 2016), les représentants du Comité d'entreprise sont également présents aux réunions, ainsi que le Directeur fi nancier, le Directeur général adjoint et le Secrétaire Général, qui assure le secrétariat du Conseil. Les administrateurs scientifi ques et médecins participent ponctuellement à des réunions scientifi ques ou médicales ad hoc avec les scientifi ques et les équipes médicales, cliniques et réglementaires de la Société pour discuter de certaines problématiques liées aux produits en développement.
Le Conseil d'administration s'est réuni sept fois en 2016, avec une moyenne de présence des administrateurs de 91 %. À chacune de ses réunions, le Conseil est informé de manière détaillée sur la marche de la Société, en termes d'évolution de son activité, de déroulement de ses projets de recherche, de ses programmes cliniques et de sa situation fi nancière. Outre l'exercice de ses attributions légales en matière d'arrêté des comptes annuels et semestriels et de préparation et de convocation des assemblées générales d'actionnaires, le Conseil a délibéré sur les questions stratégiques de la Société, particulièrement l'externalisation de la production de lots cliniques et ses conséquences en termes de cession de l'actif de production et des équipements correspondants, ainsi qu'en termes de restructuration et du plan de sauvegarde de l'emploi initié en juin 2015. Le Conseil entend régulièrement les comités d'audit et des rémunérations et délibère sur les recommandations que ceux-ci formulent. Les fonctions de présidence du Conseil et de Direction générale de la Société sont exercées par la même personne.
Document de référence 2016 • transgene 57
Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne et rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président
En conformité avec les recommandations R7 du Code MiddleNext, le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur (disponible sur le site internet de la Société : www.transgene.fr).
En 2016, la Société s'est également conformée à la recommandation R11 du Code MiddleNext portant sur l'évaluation annuelle par les membres du Conseil du fonctionnement de celui-ci et de la préparation de ses travaux. Le Conseil d'administration a par ailleurs procédé à la revue des points de vigilance selon le Code MiddleNext.
Le Conseil d'administration est assisté de deux comités :
● le Comité d'audit, composé de quatre administrateurs dont trois indépendants. Le comité est présidé par un administrateur indépendant, et le Président-Directeur général n'en est pas membre. Le Directeur financier est appelé à chaque réunion à présenter l'information financière de la Société et à répondre aux questions du comité. Les Commissaires aux comptes participent à toutes les réunions du comité. Le comité est chargé de préparer les travaux du Conseil d'administration sur les questions fi nancières et comptables et de le conseiller, notamment pour ce qui concerne les états fi nanciers, leur audit et leur conformité aux normes comptables, le choix, les modalités de renouvellement et les honoraires des Commissaires aux comptes, le contrôle interne et les modalités de certains investissements. Il valide le plan d'audit interne et en assure le suivi. En outre, le Comité d'audit supervise la politique de placement de la trésorerie. Les quatre membres du comité ont une compétence fi nancière ou comptable de par leur formation et leur expérience professionnelle. De plus, Benoît Habert, Jean-François Labbé et Dominique Takizawa sont réputés experts financiers au sens de l'article L. 823-19 du Code de commerce. Les compétences des membres du Comité d'audit proviennent à la fois de leur parcours académique et de leur expérience professionnelle comme le refl ète leur biographie.
Le Comité d'audit s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2016 avec au moins deux membres présents à chacune des séances. Le fonctionnement du Comité d'audit est régi par une charte revue et adaptée en tant que de besoin aux évolutions des bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise. En 2016, le comité a régulièrement rendu compte de ses travaux et recommandations au Conseil d'administration après chacune de ses réunions ;
● le Comité des rémunérations, composé de trois administrateurs indépendants. Le comité revoit les propositions de rémunération (salaires et primes, propositions d'attributions d'options de souscription) pour les cadres dirigeants et les personnes clés de la Société. Il revoit également la politique globale de rémunération mise en œuvre dans la Société au regard de la mise en place de plans de rémunération en actions. Le comité revoit également les objectifs « corporate » et leur pondération dans la fi xation des bonus annuels des salariés et contrôle leur atteinte ; ces éléments font ensuite l'objet de recommandations au Conseil, pour validation par celui-ci. Il se réunit et délibère éventuellement en conférence téléphonique en tant que de besoin et s'est ainsi réuni une fois en 2016, en présence de tous ses membres (présence physique ou téléphonique).
Il n'est pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur général, à l'exception des points suivants qui imposent au Directeur général de saisir le Conseil concernant :
La Société n'a pas prévu de modalités particulières de participation aux assemblées générales, les statuts se référant aux dispositions légales du Code de commerce en la matière.
Ces informations sont présentées et développées dans le rapport de gestion du Conseil et au chapitre 5 du document de référence de la Société.
La Société n'a pas identifié de risque financier significatif pour ses activités, lié aux eff ets du changement climatique. Les activités industrielles de la Société ont été externalisées en février 2016. La stratégie bas carbone dans les composantes restantes de son activité est focalisée sur la modération de la consommation de l'énergie sur ses sites d' Illkirch et de Lyon.
Dans le présent rapport, il est fait distinction entre la rémunération des mandataires sociaux non dirigeants (les administrateurs, autres que le Président) et les mandataires sociaux dirigeants (Président-Directeur général et Directeur général délégué) (voir chapitre 2.2 du document de référence pour le détail des rémunérations versées en 2016 ).
Mandataires sociaux non dirigeants : seuls les administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence. Ceux-ci consistent en un montant forfaitaire annuel fi xe de 5 000 €, auquel s'ajoute un montant lié à la participation eff ective de l'administrateur à la réunion du Conseil de 1 500 € par réunion (conformément à la recommandation R10 du Code MiddleNext). Les rémunérations additionnelles des membres du Comité d'audit et du Comité des rémunérations sont respectivement de 1 500 € et 1 000 € par réunion du comité. Aucune autre forme de rémunération, y compris diff érée telles qu'attributions d'actions, bons de souscription ou options d'achat ou de souscription d'actions, n'est versée par la Société à ses mandataires sociaux non dirigeants.
Les montants bruts de jetons de présence versés au cours des deux exercices écoulés aux administrateurs en exercice au 31 décembre 2016 fi gurent au chapitre 2.2 du document de référence de la Société.
Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne et rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président
Dirigeants mandataires sociaux dirigeants : le Président-Directeur général (PDG) n'a pas de contrat de travail avec la Société. Il perçoit une rémunération de la Société au titre de ses fonctions. La diff érence entre 2016 et 2015 s'explique par un changement de méthode de prise en charge de la rémunération du PDG. Avant 2016, une partie de la rémunération globale perçue du PDGlui a été versée par l'Institut Mérieux, avec refacturation à la Société, dans le cadre de la convention de prestations de services entre l'Institut Mérieux et Transgene. Depuis 2016, l'intégralité de ces coûts est portée directement par la Société. Le coût fi nal pour la Société reste sensiblement identique. Le Président-Directeur général perçoit par ailleurs une rémunération de la Société Institut Mérieux au titre de ses fonctions de Directeur du Pôle d'Immunothérapie au sein de cette société.
Le Pharmacien responsable, nommé Directeur général délégué en application des dispositions du Code de la santé publique, est titulaire d'un contrat de travail en tant que Directeur de l'Assurance Qualité. Le Conseil considère que le maintien de ce contrat de travail est justifié dans ce cas particulier, le mandat social du pharmacien responsable étant une obligation réglementaire. Le Pharmacien responsable perçoit un salaire au titre de son contrat de travail, son évolution étant entièrement individualisée en fonction de l'atteinte des objectifs individuels et collectifs. Les salaires et primes des membres du Comité de Direction sont déterminés sur proposition du Président-Directeur général et soumis à la revue du Comité des rémunérations, qui avalise également les propositions de rémunération différée sous forme d'attribution d'actions ou d'options de souscription le cas échéant.
Le Conseil considère que les modalités de fixation des rémunérations de c es deux mandataires sociaux dirigeants sont conformes aux principes défi nis dans les recommandations R13 et R18 du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext. Le Conseil a décidé de ne pas soumettre la livraison des actions gratuites accordées aux mandataires sociaux à des conditions de performance à satisfaire sur plusieurs années. L'analyse par le Comité des rémunérations, suivie par le Conseil, a conclu en eff et à l'inadaptation de cette règle à la Société, dont l'évolution, en l'absence de revenus récurrents générés par son activité, reste soumise à un risque technologique élevé, dont l'aléa est déjà pris en compte par la durée d'acquisition et de conservation des actions, qui a été portée à quatre ans, ainsi que la condition de présence. Cette période de quatre ans après l'attribution, est un horizon de moyen terme, en lui-même suffi sant pour représenter une incitation à la performance collective à long terme.
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La présente section constitue le rapport établi en application des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce est joint au rapport mentionné aux articles L225-100 and L225- 102 destiné à rendre compte des résultats et de l'activité de la Transgene pendant l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Le présent rapport expose les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de Transgene pour l'exercice 2017. Il a été établi par le Conseil d'administration du 17 mars 2017, sur proposition du Comité des Rémunérations.
Le Comité des Rémunérations analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l'ensemble de ses composants. Sur recommandation du Comité, le Conseil d'administration a arrêté, à partir des principes généraux décrits ci-après, la politique de rémunération 2017 de ses dirigeants mandataires sociaux en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l'évaluation annuelle des performances individuelles qu'il compare aux performances de Transgene.
Cette politique définissant les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature sera soumise à l'Assemblée générale du 8 juin 2017 pour le Président- Directeur g énéral et pour le Directeur g énéral d élégué.
Le Président-Directeur général n'est pas titulaired'un contrat de travail. Philippe Archinard n'a jamais été salarié de Transgene SA ou de ses fi liales. Avant sa nomination en qualité de D irecteur général délégué, Christophe Ancel était salarié de Transgene SA. Son contrat de travail a été suspendulors de sa nomination.
Pour le P résident-D irecteur général, le C onseil d'administration a arrêté comme suit pour l'exercice 2017 les neuf principes généraux sur le fondement desquel s seraient déterminés les rémunérations et avantages.
Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne et rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président
Pour le D irecteur général délégué, dirigeant mandataire social en raison de son statut réglementaire de pharmacien responsable de Transgene, le C onseil d'administration a décidé de suivre la même structure de rémunérations et avantages que celle appliquée au comité de direction de Transgene.
Critères et méthodes retenues en 2017 par le C onseil d'administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président-D irecteur général (Philippe Archinard)
387 730 € pour l'exercice 2017. Versée en 12 mensualités.
Au maximum 100 % de la rémunération fi xe, soit un plafond de 387 730 €. La rémunération variable est déterminée en fonction du niveau d'atteinte des objectifs collectifs et individuels , telle que constatée par le Conseil d'administration sur avis du C omité des rémunérations. Ces objectifs sont à la fois quantitatifs et qualitatifs, fondés sur la réalisation des objectifs stratégiques de la société, et notamment : l'avancement des programmes d'étude cliniques et des projets clé de recherche, la valorisation des plateformes de la société, ainsi que la capacité de la société à préparer et mettre en place des collaborations et partenariats externes. En cas de circonstances exceptionnelles, le C onseil d'administration, après avis du comité des rémunérations, s'est réservé la faculté de proposer une prime exceptionnelle. Versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées.
Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle ou exceptionnelle est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du P résident-D irecteur général dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.
Le C onseil d'administration alloue 24 000 actions gratuites soumises à une condition de présence et dont la moitié sont soumise à des conditions de performance basées sur les critères utilisés pour la rémunération variable annuelle.
Critères et méthodes retenues en 2017 par le conseil d'administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du D irecteur général délégué (Christophe Ancel).
110 508 € pour l'exercice 2017.
Au maximum 25 % de la rémunération fi xe, soit un plafond de 27 627 €. La rémunération variable est déterminée en fonction du niveau d'atteinte des objectifs collectifs et individuels , telle que constatée par le Conseil d'administration sur avis du C omité des rémunérations. Ces objectifs sont à la fois quantitatifs et qualitatifs, fondés sur la réalisation des objectifs stratégiques de la société, et notamment : l'avancement des programmes d'étude cliniques et des projets clé de recherche, la valorisation des plateformes de la société, ainsi que la capacité de la société à préparer et mettre en place des collaborations et partenariats externes. En cas de circonstances exceptionnelles, le C onseil d'administration, sur proposition du P résident-D irecteur général et après avis du C omité des rémunérations, s'est réservé la faculté de proposer une prime exceptionnelle.
Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle ou exceptionnelle est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du D irecteur général délégué dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.
Une voiture de fonction est allouée au D irecteur général délégué.
Le conseil d'administration alloue 7 000 actions gratuites soumises à une condition de présence et dont 1 500 sont soumis à des conditions de performance basées sur les critères utilisés pour la rémunération variable annuelle.
Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne et rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président
La Société a mis en place un ensemble de procédures de fonctionnement, notamment en ce qui concerne l'engagement de moyens fi nanciers et humains, contribuant ainsi à créer un environnement de contrôle. Au fur et à mesure de son évolution, la Société fait évoluer ses objectifs et méthodes de contrôle, en particulier en vue de la maîtrise de sa principale ressource fi nancière, sa trésorerie, de ses principaux risques d'exécution liés à la gestion de ses projets et de ses partenariats stratégiques, ainsi que, d'une manière plus générale, à la maîtrise de sa conformité aux exigences réglementaires en tant que société biopharmaceutique et en tant que société cotée. Ainsi, en 2016 en raison de la décision stratégique prise en 2015 d'externaliser la production de ses lots cliniques, la Société a continué à revoir l'organisation de son A ssurance-Q ualité afi n de l'adapter à la situation nouvelle de sous-traitance.
Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défi ni et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
D'une façon générale, le contrôle interne de la Société contribue à la maîtrise de ses activités, à l'effi cacité de ses opérations et à l'utilisation effi ciente de ses ressources. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fi xés la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses diff érentes activités. À ce titre, la Société a mis en place un contrôle renforcé sur les éléments essentiels au regard de ses risques principaux : le risque de liquidité et la préservation de sa trésorerie, le risque d'exécution de son plan de développement clinique à travers une gestion de projets renforcée et le risque de qualité à travers une organisation de l'assurance – qualité. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.
Transgene adopte le cadre de référence de contrôle interne fourni par l'AMF pour les valeurs moyennes et petites.
La première partie du présent rapport décrit les conditions dans lesquelles le Conseil d'administration concourt à l'optimisation des opérations de la Société. Le Comité d'audit revoitle processus de contrôle interne, notamment concernant la validation du plan d'action de contrôle interne et pour la communication financière de la Société. À ce titre, il prend connaissance, avant chaque publication semestrielle et annuelle, des comptes du Groupe et des commentaires qui les accompagnent. Les administrateurs indépendants médecins (les Drs Bizzari, Hurteloup et Zitvogel) contribuent lors de réunions spécifi ques au suivi de la politique de développement clinique de la Société, et ont un rôle de conseil auprès de la Direction et des Aff aires Médicales et réglementaires de la Société.
Le Codir, animé par le Président-Directeur général, réunit chaque mois les huit membres représentant chacune des Directions fonctionnelles et opérationnelles de l'entreprise. Outre les missions en liaison avec la gestion des projets, il fait le point sur la marche de la Société, veille, dans tous les aspects de la gestion, au respect du plan de marche et des objectifs assignés par le Conseil d'administration et débat de toutes les questions d'organisation et de stratégie opérationnelle portées à l'ordre du jour par ses membres. Le Codir procède deux fois par an à des revues de Direction-Q ualité.
L'organisation de Transgene s'articule autour de Directions fonctionnelles dont la coordination est assurée par une forte dimension « projets ». Les axes de recherche appliquée, produits en développement et contrats de sous-traitance sont gérés par projet, doté d'un chef de projet et d'un reporting. Le chef de projet est chargé de coordonner, d'animer et d'optimiser les diff érentes tâches transverses nécessaires à la réussite du projet. Il établit un plan de développement, un calendrier et émet un rapport mensuel des jalons atteints et des alertes. Un comité spécialisé (le Comap) se réunit au moins mensuellement pour suivre la gestion des projets ; ce comité est composé de la plupart des membres du Codir et des chefs de projets, qui sont entendus dans le cadre de la revue du projet qu'ils gèrent. Il permet de suivre l'ensemble des projets de recherche et les possibles confl its de ressources ou de priorités le cas échéant.
La Société dispose d'une application informatique de gestion de projet, collaborative et partagée par tous les métiers, dont les principales fonctions sont :
La Direction fi nancière a pour mission d'apporter un support aux Directions opérationnelles dans leur fonctionnement administratif et budgétaire, de fournir à la Direction générale les analyses de gestion permettant un pilotage fi nancier effi cace et l'optimisation des ressources et d'assurer la conformité aux réglementations comptables et fi nancières, notamment dans
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le contexte d'une société cotée. Au sein de cette Direction, le responsable administratif et financier est chargé de la mise en place et de l'amélioration des procédures comptables et fi nancières ainsi que du suivi du plan d'action défi ni à la suite de l'audit annuel.
Le Secrétaire Général veille à la sécurité juridique des activités de la Société et de ses fi liales, s'assure du respect des lois et règlements en vigueur et assume la fonction de contrôle interne et de management des risques.
La recherche et le développement, les tests précliniques, les essais cliniques, les locaux et leur équipement, la fabrication et la commercialisation des produits thérapeutiques, sont soumis à une réglementation très complète élaborée par de nombreuses autorités gouvernementales en France, en Europe, aux États-Unis, ou dans d'autres pays. L'Agence des Médicaments Européenne (EMA), l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM), la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis et d'autres imposent le respect de conditions rigoureuses pour la fabrication, le développement et la commercialisation des produits comme ceux que Transgene développe. Les établissements pharmaceutiques font l'objet d'inspections régulières conduites par ces organismes, permettant d'identifi er des écarts et les corrections appropriées.
À cet environnement de contrôle rigoureux doit répondre une organisation de contrôle interne à même de s'assurer du respect des normes. À cet eff et, la Société s'est dotée, sous l'autorité du Pharmacien responsable :
Les sociétés membres du groupe Institut Mérieux participent, depuis fi n 2010, à un programme global d'audit interne piloté par l'Institut Mérieux. Chaque société du groupe analyse ses risques et valide son propre programme d'audit. L'audit proprement dit est réalisé par une équipe transverse d'auditeurs internes, en provenance des sociétés du groupe et spécialement formés aux techniques d'audit interne. Les activités de la joint-venture Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. en Chine ont fait partie de l'audit interne groupe dans ce pays en 2016. Il n'a pas été fait d'audit interne en France en 2016, en raison des activités liées à la restructuration.
Des procédures sont établies et diffusées dans la Société pour assurer que les principaux risques sont gérés en interne conformément aux politiques et aux objectifs fixés par la Direction.
La Société identifie les principaux facteurs de risques susceptibles d'affecter significativement son activité et ses perspectives et décrit ceux-ci section 1.4de son document de référence. Elle réalise ainsi une revue dont elle a décidé de formaliser le processus en recensant les risques et les procédures à mettre en place pour leur gestion.
Transgene considère certains risques opérationnels et fi nanciers comme signifi catifs, soit par leur probabilité d'occurrence, soit par leur impact sur la Société. Ils font l'objet des procédures suivantes :
La sauvegarde des données stratégiques de la Société est assurée principalement par des procédures d'archivages, de duplication et de stockage séparés. Ces stockages sont réalisés chez un opérateur spécialisé présentant un niveau élevé de protection des données. La Société a toutefois conservé un équipement permettant une sauvegarde locale des données les plus critiques.
La trésorerie constitue le principal actif fi nancier de Transgene. Les contrôles mis en place visent à s'assurer de la bonne utilisation et de la sécurité des fonds placés, notamment :
La trésorerie de Transgene est actuellement placée dans des fonds communs de placement, directement ou au sein du pool de trésorerie du groupe Institut Mérieux. Ce pool de trésorerie est placé sous la supervision d'un Comité des trésoriers (pour Transgene : le Directeur fi nancier) du Groupe qui se réunit une fois par mois pour examiner la situation des participants (prêteurs/emprunteurs), les rendements et les décisions de
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gestion du pool . Le Comité d'audit fait un point sur la situation de trésorerie lors de chacune de ses réunions.
Pour assurer la qualité et la fi abilité des informations fi nancières et comptables qu'elle produit, la Société s'appuie d'une part sur un cadre de référence de principes et normes comptables et d'autre part sur un système de reporting de gestion analysant les données comptables suivant les axes suivants : centres de coût, natures de charges et de revenus, projet.
Afin d'externaliser une partie de la charge financière des risques opérationnels, la Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables pour elle et pour ses fi liales avec des montants de garanties qu'elle estime compatibles avec ses impératifs de consommation de trésorerie.
La Société est amenée à conclure des partenariats de licence et développement pour les dernières étapes de mise au point de ses produits, leur fabrication et leur commercialisation. Afi n de maintenir le meilleur niveau de collaboration avec les partenaires et d'assurer ainsi un développement optimal du produit, un chef de projet dédié s'assure du bon déroulement du programme, sous la supervision d'un comité de suivi qui se réunit mensuellement. Par ailleurs, les partenariats stratégiques bénéficient d'une gouvernance particulière, généralement sous la forme d'un Comité de pilotage conjoint, qui se réunit régulièrement ou de manière ad hoc pour prendre les décisions clés (nouvelles orientations, nouveaux engagements, gestion des divergences, etc.) tout au long de la vie de l'accord.
En raison de la restructuration intervenue depuis fin 2015, la Société a été amenée à revoir son plan de contrôle interne, pour tenir compte à la fois d'opérations qui ne sont plus à suivre dans l'entreprise (par exemple les achats et approvisionnements liés à la production) et nouvelles (la sous-traitance de ces activités).
La Société établit des comptes consolidés annuels aux normes IAS/IFRS, ainsi que des comptes individuels de Transgene SA. La Société prépare des comptes consolidés semestriels en normes IAS/IFRS qui font l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux comptes. Le processus de consolidation ne présente pas de complexité particulière, dans la mesure où le périmètre de consolidation comprend, en 2016 , Transgene SA, sa filiale à 100 %, Transgene, Inc., dont l'activité est la représentation de Transgene SA auprès des autorités de santé américaine (1 salarié en 2016) et une fi liale en liquidation en Chine, Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. (pas de salarié au 31 décembre 2016). Les participations de la Société au capital des sociétés ElsaLys Biotech SAS (France), et Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. (Chine) sont mises en équivalence.
Les documents de référence déposés annuellement auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers sont élaborés conjointement par la Direction fi nancière et le Secrétaire général. Ils font l'objet d'une revue par les Conseils juridiques et les auditeurs du Groupe, sous la responsabilité du Président-Directeur général.
La clôture des comptes est effectuée grâce au système d'information fi nancier opérationnel (« ERP »). Cet ERP assure la gestion des achats et approvisionnements, des magasins, de la comptabilité générale et analytique, ainsi que le reporting budgétaire. Il permet une séparation des tâches grâce à des profi ls utilisateurs individuels, ainsi que l'unicité des informations. Des procédures de validation hiérarchique informatisée des achats, des ordres de mission et des notes de frais sont en place.
L'ERP permet l'intégration et la traçabilité des écritures de retraitement en normes IAS/IFRS, ce qui limite le risque d'erreur.
Une liste des tâches et contrôles à eff ectuer à chaque clôture par les services comptables permet de s'assurer du bon déroulement des opérations de clôture.
Un reporting trimestriel est préparé par la Direction fi nancière et présenté au Codir. Il se compose de diff érents états de suivi fi nancier et opérationnel de l'activité de la Société et de ses filiales, et présente notamment une analyse quantitative et qualitative entre les données comptables réelles et budgétaires.
Le processus budgétaire est élaboré et coordonné durant le 4e trimestre par la Direction fi nancière, en étroite collaboration avec les chefs de projets et les responsables opérationnels. Un contrôleur de gestion est intégralement dédié à la collecte et au suivi de l'information fi nancière relative aux projets.
Le processus budgétaire s'appuie d'une part, sur la validation des priorités des projets suite à la revue annuelle du portefeuille et d'autre part, sur l'application informatique de gestion de projet qui permet de garantir l'adéquation des ressources fi nancières et humaines avec les besoins et planning des projets. Le budget est présenté pour validation par le Codir, qui le soumet ensuite au Conseil d'administration, après revue par le Comité d'audit. Le budget est ajusté semestriellement et un réestimé est présenté au Conseil d'administration durant le 3e trimestre.
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Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne et rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président
Exercice clos le 31 décembre 2016
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Transgene S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons eff ectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code du commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Transgene SA
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Lyon, le 12 avril 2017
Les Commissaires aux comptes
GRANT THORNTON
Membre français de Grant Thornton International
ERNST & YOUNG et Autres
Françoise MECHIN Marc-André Audisio
Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code du commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Transgene S.A.
3.1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 68
INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVI-RONNEMENTALE ET SOCIÉTALE
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Note méthodologique
Pour rappel, la Société avait annoncé en 2015 une restructuration stratégique qui a notamment conduit à l'externalisation de la production de ses lots cliniques et à l'arrêt de ses activités de développement industriel. Cette restructuration s'est accompagnée d'un plan de sauvegarde de l'emploi (PSE) entraînant une réduction des effectifs de près de la moitié. La mise en œuvre de ce plan a principalement produit ses eff ets en 2016, mais des salariés restaient inscrits à l'eff ectif au 31 décembre 2016 au titre de leur congé de reclassement, mais n'étant plus actifs dans l'entreprise. Dans ce contexte particulier, il n'a pas paru pertinent de conserver l'historique sur trois années des indicateurs impactés par la restructuration et le plan de sauvegarde, à savoir (1) les indicateurs environnementaux, du fait de la cession intervenue le 1er février 2016, de l'actif immobilier de production et des équipements correspondants et (2) les indicateurs sociaux liés à l'eff ectif, tout comme cela a été fait dans ce même rapport de 2015. Dans le cas des indicateurs sociaux liés aux mouvements d'eff ectif, le choix avait été fait sur l'exercice précédent d'établir les indicateurs du 1er janvier 2015 au 1er mars 2016, en excluant les salariés en congé de reclassement. Pour l'exercice 2016, ces derniers seront présentés du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016.
Pour les autres indicateurs sociaux (rémunérations, absentéisme et handicap), les calculs ont été eff ectués sur un eff ectif présent au 31/12/2016 correspondant à 175 salariés (124 femmes et 51 hommes), incluant les salariés en congé de reclassement.
Sauf indication contraire, les éléments communiqués ci-après concernent la Société (Transgene SA) située en France, où l'activité est principalement exercée dans deux établissements situés à Illkirch-Graffenstaden et Lyon. Ses deux filiales détenues à 100 % ont des activités de bureau de représentation (Transgene, Inc. basée aux États-Unis qui n'emploie qu'un seul salarié au 31 décembre 2016) ou de collaborations de recherche académique (Transgene Biopharmaceuticals Technology (Shanghai) Co. Ltd. basée en Chine, qui n'employait plus de salariés et était en cours de liquidation au 31 décembre 2016) et n'ont aucune activité commerciale. De ce fait, elles ne sont pas prises en compte dans les indicateurs du présent rapport. Les données chiff rées sont données pour les exercices 2014, 2015 et 2016, uniquement dans le cas où ces données restent pertinentes.
Les méthodologies de reporting des indicateurs sociaux, environnementaux et sécurité sont susceptibles d'avoir certaines limites inhérentes aux modalités pratiques de collecte et de consolidation de ces informations.
Les défi nitions et les méthodologies de reporting sont indiquées pour les indicateurs suivants :
Les indicateurs sur les consommations d'eau recouvrent uniquement les activités du Groupe situées dans le bâtiment abritant le siège social, les activités administratives et réglementaires et les laboratoires de recherche (TUR) de son établissement d'Illkirch-Graff enstaden (France), celle du bâtiment de production (TUP) cédé le 1er février 2016 n'étant pas prise en compte. La consommation d'électricité concerne les deux bâtiments TUP et TUR jusqu'en 2015, la séparation des alimentations électriques ayant été fait faite en 2016. La Société n'est pas en mesure de présenter les indicateurs environnementaux pour son activité de laboratoire sur le site de Lyon, car aucune donnée n'a été fournie par notre bailleur.
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Cet indicateur recouvre uniquement les activités du Groupe situées en France. Sont considérés comme faisant partie des eff ectifs totaux les salariés avec un contrat de travail (CDI ou CDD) avec la société Transgene SA au 31 décembre 2016 à l'exclusion des salariés en congé de reclassement, des stagiaires et des intérimaires.
Cet indicateur recouvre uniquement les activités du Groupe situées en France.
Les CDD sont inclus dans le reporting de cet indicateur. Sont exclus du reporting de la donnée tant pour les embauches que pour les départs : les conversions de CDD en CDI lorsque la date de fi n du contrat précédent correspond à la date de début du contrat suivant.
Le taux d'absentéisme est reporté uniquement sur le périmètre France. Il s'agit du nombre d'heures ouvrées d'absence (maladie, et accidents du travail)/nombre d'heures travaillées. Les taux au titre de 2013 et 2014 ayant été calculés avec les congés de maternité, de paternité et les congés sans solde et ne présentant donc pas de comparabilité avec les taux de 2016 et 2015, ils ne sont plus repris dans ce rapport.
Cet indicateur recouvre uniquement les activités du Groupe situées en France et la période du 1er janvier au 31 décembre 2016.
Le nombre d'heures travaillées est issu du livre de paie et permet de calculer le taux d'absentéisme.
Les heures utilisées pour le calcul du taux de fréquence et de gravité sont issues de la DADS (cette donnée est renseignée dans la rubrique spécifi que aux accidents du travail).
Ces indicateurs recouvrent uniquement les activités du Groupe situées en France. Le taux de fréquence des accidents au travail avec arrêt est égal au nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d'une période de douze mois, par million d'heures travaillées. Le taux de gravité des accidents du travail est égal au nombre de jours perdus par incapacité temporaire hors accidents du trajet, survenus au cours d'une période de douze mois, par millier d'heures travaillées. Les accidents de trajet domicile-lieu de travail sont exclus du calcul de ces indicateurs.
Les données sont consolidées sous la responsabilité du Secrétariat général.
Données relatives à la Société : salariés présents au 31/12/2016, hors salariés en congé de reclassement.
| Hommes | Femmes | Total | |
|---|---|---|---|
| Zone géographique et répartition par âge | 31/12/2016 | 31/12/2016 | 31/12/2016 |
| France | 48 | 101 | 149 |
| dont : moins de 25 ans | 4 | 7 | 11 |
| 25 à 39 ans | 13 | 31 | 44 |
| 40 à 49 ans | 18 | 22 | 40 |
| 50 ans et plus | 13 | 41 | 54 |
Pour la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016 (Y compris contrats d'apprentissage, de professionnalisation et CIFRE)
| Embauches | 22 (dont 2 CDD remplacements) |
|---|---|
| Départs | 103 (dont 86 liés au PSE) |
NB : les indicateurs suivants sont établis sur la base d'un eff ectif de 175 salariés au 31 décembre 2016.
En 2016, la Société a changé sa méthode de regroupement des salariés pour présenter la répartition des salaires, en se basant non plus sur les métiers mais uniquement sur les classifi cations. Le tableau ci-dessous présente la répartition des salaires bruts annuels moyens (salaires et primes) hommes/femmes en euros pour 2016, avec cette nouvelle méthode :
| Classification selon Convention Collective des Entreprises du Médicament |
3 | 4-5 | 6 non-cadres | 6 cadres | 7 | 8 | 9** | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hommes | 0 | 33 559 | NC* | 40 519 | 50 767 | 67 625 | 104 760 | |
| 2016 | Femmes | NC* | 31 969 | 40 429 | 38 271 | 47 950 | 61 687 | NC* |
* NC : donnée non renseignée pour des raisons de confidentialité, un seul collaborateur étant concerné par cette classification. ** Hors Senior Director.
Après analyse des rémunérations, aucune diff érence notable de salaire entre hommes et femmes n'est à relever. Les diff érences observées s'expliquent par l'ancienneté sur des petits eff ectifs ou par des métiers particuliers.
Informations sociales
Le tableau ci-dessous présente la répartition des salaires bruts annuels moyens (salaires et primes) hommes/femmes en euros pour 2014 et 2015, selon la méthode antérieure de regroupement :
| Métiers (Groupes de classification - Convention Collective des Entreprises du Médicament) |
Opérateur/ Employé (2-3) |
Assistant/ Technicien Chargé de… (4-5-6) |
ARC/Ingénieur SI/Superviseur (6-7) |
Chef de projet/ Médecin/CTM/ Chercheur (7-8) |
Senior Manager/ Director (8-9) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Hommes | 23 111 | 35 643 | 49 019 | 68 994 | 80 775 | |
| 2014 | Femmes | 29 622 | 36 411 | 48 454 | 61 020 | 75 593 |
| Hommes | 27 982 | 36 077 | 48 603 | 66 037 | 74 693 | |
| 2015 | Femmes | 28 923 | 34 170 | 48 073 | 58 716 | 80 997 |
La masse salariale pour 2016 s'est élevée à 16,13 millions d'euros (20,1 millions d'euros en 2015 ; 21 millions d'euros en 2014).
L'accord d'entreprise en vigueur dans les établissements de la Société situés sur le territoire français prévoit pour les non-cadres une réduction de la durée hebdomadaire du travail à 37 h 40 et l'octroi de 9 jours de réduction du temps de travail et, pour les cadres, des forfaits annuels de 215 jours. En 2003, un accord d'entreprise portant sur l'instauration d'horaires variables pour les non-cadres a complété ce dispositif.
Un accord a été signé en décembre 2003, venant compléter l'accord d'entreprise, adossé à la convention collective de l'industrie pharmaceutique, portant sur le traitement des dépassements d'horaires et des heures exceptionnelles eff ectuées la nuit, le week-end et les jours fériés légaux des salariés non-cadres.
Des négociations ont débuté fi n 2016 sur le droit à la déconnexion.
Le taux d'absentéisme s'établit à 2,30 % en 2016, contre 3,92 % en 2015.
La baisse du taux d'absentéisme s'explique en partie par la réduction du personnel présent en 2016 du fait du PSE. Une recrudescence des arrêts de travail fi n 2015 à l'approche des notifi cations de licenciement a été constatée.
Le dialogue social s'opère, en conformité avec le Code du travail, à travers les instances représentatives du personnel, délégation syndicale, Comité d'entreprise et délégués du personnel en fonction des attributions et missions respectives de chaque organe. La structure et la taille de l'entreprise ne nécessitent pas d'organiser des procédures spécifi ques d'information et de consultation du personnel et de négociation. Les moyens de visio et téléconférence sont mis à disposition permettant aux représentants du personnel basés à Lyon de participer activement aux réunions des instances se tenant au siège social.
La Base de Données Économique et Sociale a été fi nalisée en 2016, l'ensemble des données transmises aux représentants du personnel est désormais centralisé et accessible sur l'intranet de la Société.
La commission Mutuelle Prévoyance s'est réunie à plusieurs reprises avec les Ressources Humaines et la Direction pour la négociation de l'accord sur le remboursement des frais médicaux dans le cadre de la mise en conformité avec les nouvelles obligations légales relatives au contrat responsable. L'accord a été signé en février 2016. En parallèle, la Société a adhéré à un réseau de santé afi n d'off rir aux salariés une couverture plus large, notamment concernant les frais d'optique et d'hospitalisation.
La politique de la Société en matière de sécurité et de protection des personnes répond aux objectifs principaux suivants :
Les laboratoires sont conçus et équipés à la fois pour protéger l'expérience en cours d'élaboration des contaminations extérieures éventuelles et pour protéger les collaborateurs au cours de leurs interventions à l'exposition accidentelle à des produits à risques.
L'activité de la Société est soumise aux standards pharmaceutiques (Bonnes Pratiques de Laboratoire et Cliniques) et aux dispositions du Code de l'environnement relatives à l'utilisation confi née d'organismes génétiquement modifi és. À ce titre, elle est soumise à l'agrément de l'autorité administrative délivré sur avis du Haut Conseil des biotechnologies pour les constructions virales qu'elle réalise. L'agrément comporte la classification de ces constructions et les conditions de confinement de leur manipulation. Les investissements que la Société réalise pour la qualité de ses produits ont une dimension de sécurité et de protection, mais ne sont pas inscrits nécessairement comme des coûts spécifiques liés à cette préoccupation.
Informations sociales
La Société applique dans ses installations des standards d'équipement et de fonctionnement élevés et s'attache également à la formation de son personnel aux différents besoins de sécurité liés à leur poste de travail.
La Société dispose d'un responsable Santé, Sécurité et Environnement chargé de la prévention dans l'entreprise.
Le Comité d'hygiène de sécurité et des conditions de travail opère dans la Société conformément à la réglementation en vigueur.
Le Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (« CHSCT ») se réunit chaque trimestre en session ordinaire, procède à des visites périodiques des locaux et des installations et peut être amené à se réunir de manière exceptionnelle à la suite d'un accident ou d'un incident grave, dans le cadre de projets d'aménagements spécifi ques ou de nouvelles mesures organisationnelles ayant un impact sur la santé et la sécurité des salariés. Il n'y a pas eu en 2016, ni en 2015 et 2014, de mise en œuvre de la procédure de danger grave et imminent. Aucune analyse n'a été réalisée en 2016 (une en 2015 et trois en 2014) à la suite d'accidents du travail.
| Nombre d'accidents (y compris soins à l'infirmerie) | 2014 | 2015 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Total des accidents de l'entreprise ayant donné lieu à inscription dans le registre d'infirmerie ou à déclaration |
22 | 20 | 6 |
| Nombre d'accidents déclarés | 6 | 4 | 1 |
| • dont accidents de trajet (domicile - lieu de travail) | 1 | - | - |
| • accidents sur le lieu de travail | 5 | 3 | 1 |
| • accidents de déplacement (en mission hors du lieu de travail) | - | 1 | - |
| Nombre d'accidents avec arrêt de travail | 2 | 1 | 1 |
| Taux de fréquence (1) | 4,10 | 2 ,16 | 3, 39 |
| Taux de gravité (2) | 0,02 | 0,002 | 0, 003 |
(1) Nombres d'accidents du travail avec arrêt hors accidents de trajet multiplié par 1 000 000, divisé par nombre d'heures travaillées.
(2) Nombre de journées perdues par incapacité temporaire hors accidents de trajet multiplié par 1 000, divisé par le nombre d'heures travaillées.
Aucune maladie professionnelle n'a été reconnue en 2016 (aucune en 2015 et une en 2014) et il n'a été fait aucune déclaration par l'employeur de procédés capables de provoquer des maladies professionnelles, tant en 2016 qu'en 2015 et 2014.
Le niveau de formation initiale est élevé (plus de 57 % des salariés possèdent une formation supérieure de type BAC +5 et plus). Le maintien continu des connaissances et des compétences des salariés au plus haut niveau des technologies est une nécessité pour maintenir la compétitivité de la Société. Afi n de préserver et de développer ce capital humain, la Société consacre des eff orts importants à la formation continue (3,39 % de la masse salariale en 2015, 3,36 % en 2014 et 3,40 % en 2013 – données de 2016 non encore disponibles) et au développement des connaissances et savoir-faire, au travers notamment d'une politique de représentation à des congrès et séminaires de référence au niveau international et de nombreuses collaborations au sein de la communauté scientifi que et un fonds documentaire riche et constamment tenu à jour.
4 929 heures ont été consacrées à la formation professionnelle en 2016 (2 566 en 2015 et 5 038 en 2014). 87 % des salariés ont suivi au moins une formation professionnelle en 2016 (59 % en 2015, et 76 % en 2014).
Dans le cadre de la loi du 9 novembre 2010, un accord d'entreprise sur l'égalité professionnelle a été signé le 25 septembre 2012 avec les partenaires sociaux. Cet accord a été renégocié en 2016, il est en cours de fi nalisation à la date de rédaction de ce document afi n de pouvoir intégrer la notion de droit à la déconnexion relative à la qualité de vie au travail.
Le constat fait par les parties sur le rapport de situation comparée Hommes / Femmes en 2016 à Transgene est le suivant :
● Transgene a anticipé des actions volontaires visant à faciliter l'équilibre entre la vie familiale et la vie professionnelle de ses salariés (exemples : participation à une crèche interentreprises).
En effet, depuis sa création, la Société a veillé à mettre en place de nombreuses mesures pour faciliter l'équilibre vie professionnelle/vie privée de ses salariés :
Dans le cadre de l'accord collectif des entreprises du médicament (Leem) du 25 septembre 2008 en faveur de l'insertion et du maintien dans l'emploi des personnes atteintes d'un handicap, modifi é par l'avenant du 24 septembre 2009, Transgene a mis en œuvre un certain nombre de mesures.
Pour favoriser le recrutement des travailleurs handicapés, la Société s'est dotée d'un logiciel de gestion des candidatures, sur lequel elle affiche sa politique de non-discrimination, qui permet aux travailleurs handicapés de s'identifi er s'ils le souhaitent en cochant une case. Ainsi leur candidature peut être traitée en priorité.
En 2016, la Société a employé 14 salariés dont 8 en PSE (13 en 2015, 8 en 2014) ayant un handicap déclaré. La Société a également recours à deux centres d'aide par le travail pour diverses prestations (ESAT, ARSEA et HANDIRECT). La Société a été exonérée du versement de la contribution à HANDI'EM au titre de l'année 2015 et 2016 car elle a atteint le seuil d'eff ectif de travailleurs handicapés recommandé.
En 2016, la Société a poursuivi ses eff orts de communication sur la lutte contre les stéréotypes liés au handicap avec des consultations externes ouvertes à tous les collaborateurs sur les questions de santé, la prise en compte de la maladie et du handicap en entreprise, pour soi ou ses proches et l'accompagnement dans les démarches de reconnaissance du handicap.
Elle a notamment organisé la journée du handicap en entreprise en novembre 2016, journée de sensibilisation pour faire évoluer les mentalités et casser les préjugés, dans le cadre de la SEEPH (Semaine pour l'emploi des personnes handicapées).
La Société veille à ce que ses pratiques en matière d'embauche et de management soient non discriminatoires.
Il est prévu que la Société adopte une charte de bonnes pratiques de recrutement d'ici début 2018.
La Société déclare respecter strictement la liberté d'association de ses salariés. Le droit de négociation collective s'exerce dans ses établissements dans le cadre défi ni par le Code du travail.
Voir Égalité de traitement.
La Société n'a pas d'activités dans un pays où de telles pratiques subsisteraient.
La Société n'a pas d'activités dans un pays où de telles pratiques subsisteraient.
Informations environnementales
Les produits que conçoit et développe la Société sont issus des sciences biologiques (notamment la biologie moléculaire et cellulaire) et font appel à des procédés biotechnologiques (la culture cellulaire, des procédés de purifi cation, etc.) pour permettre le passage de l'échelle du laboratoire aux lots de produits contrôlés et validés pour les essais cliniques chez l'homme.
Les processus de réalisation de ces produits sont particulièrement complexes et mettent en œuvre des matières présentant des risques potentiels pour les personnes et l'environnement en cas d'exposition accidentelle. Ces processus se déroulent à l'intérieur de plusieurs niveaux de confi nement.
Ainsi, par exemple, les laboratoires de recherche sont conçus et équipés à la fois pour protéger le produit en cours d'élaboration des contaminations extérieures éventuelles et pour protéger les collaborateurs au cours de leurs interventions à l'exposition accidentelle à des produits à risques.
Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement
La Société estime que l'impact de son activité de recherche sur l'environnement est peu signifi catif, les opérations relatives à cette activité se déroulant en milieu confi né.
À ce stade, la Société n'a pas entrepris de démarches pour obtenir une certifi cation en matière d'environnement.
La maîtrise des incidences de l'activité sur l'environnement est assurée à travers deux axes :
réglementation des organismes génétiquement modifi és, confinement des opérations, gestion et traitement des déchets et effl uents…).
La Société n'a pas mené d'actions spécifi ques en matière de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement.
La Société dispose d'un responsable Hygiène, Sécurité et Environnement. Par ailleurs, les activités de recherche se déroulent en milieu confiné et les moyens et équipements consacrés à ce fonctionnement (fi ltres de traitement d'air, postes de sécurité microbiologiques, autoclaves, etc.) contribuent à la prévention des risques environnementaux.
La Société n'a pas constitué de provisions ni pris de garanties de ce type.
L'activité de recherche et développement de la Société se déroule en milieu confi né. Ce confi nement est obtenu grâce à plusieurs niveaux de contrôle et de traitement de l'air : postes de sécurité microbiologique, mise en dépression de l'air pour en empêcher la sortie, fi ltres absolus sur les gaines de ventilation, etc. Les effl uents de certaines zones sont collectés et subissent un traitement thermique de décontamination avant rejet dans le réseau des eaux usées.
L'activité de la Société génère des déchets divers qui nécessitent un tri sélectif en vue de traitements particuliers. La Société a conclu avec des prestataires qualifi és des contrats spécifi ques d'enlèvement et de traitement, conformément aux normes et règles qui régissent ces diff érentes catégories.
De plus, la Société procède à un tri et un enlèvement séparé des déchets banals et déchets spécifiques nécessitant des précautions particulières.
Ni l'activité, ni les installations de la Société ne génèrent de nuisances sonores.
Les activités de la Société sont consommatrices d'eau. Ces consommations sont directement liées aux évolutions des projets en R&D et ne permettent pas de dégager des indicateurs pertinents. L'eau utilisée provient du réseau urbain ; il n'y a pas de contraintes particulières d'approvisionnement dans la région Grand Est.
| Année | Volume | Var. |
|---|---|---|
| 2014 | 6 249 | - % |
| 2015 | 5 502 | - 12 % |
| 2016 | 3 104 | - 44 % |
La Société ne consomme pas directement de matières premières.
Les équipements des laboratoires de recherche et des locaux de production des lots cliniques fonctionnent exclusivement à l'électricité. Les efforts portent sur un plan d'entretien très rigoureux de ces équipements pour en garantir une consommation énergétique optimale.
Le bâtiment de laboratoires et de bureaux utilise des pompes à chaleur pour le chauff age et la climatisation et l'électricité pour la production de vapeur.
| Année | Total | Var. |
|---|---|---|
| 2014* | 5 493 263 | - |
| 2015* | 5 545 160 | + 0,09 % |
| 2016 | 3 902 541 | - 30 % |
* Les données fournies concernent le bâtiment TUR et l'ancien bâtiment TUP cédé en février 2016, les bâtiments étant encore sous compteur électrique commun au moment de la cession.
Informations environnementales
Non applicable à l'activité de la Société.
La conversion en équivalents de rejet de CO2 des consommations énergétiques ci-dessus, en appliquant les facteurs de conversion de l'International Energy Agency, s'établit à :
● 234 tonnes équivalents CO2 (facteurs IEA de 0,06 au 31 décembre 2015) pour la consommation d'électricité.
La Société estime que son activité génère directement ou indirectement des émissions modérées de gaz à effet de serre. Les principaux postes d'émissions sont les suivants : les déplacements professionnels, les déplacements domicile-travail, l'expédition de nos échantillons de recherche ou cliniques, la livraison de nos matières et consommables de recherche.
La Société n'a pas d'activité nécessitant des mesures particulières d'adaptation aux conséquences du changement climatique.
Ni les activités, ni les installations de la Société n'ont d'impact sur la biodiversité.
Informations sociétales : informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable
La Société a localisé, depuis sa création en 1979, le principal de ses activités à Strasbourg, puis dans la proche banlieue de cette ville. Première société créée en France dans le domaine du génie génétique, elle a présenté localement un fort pouvoir d'attraction et des débouchés professionnels pour des scientifiques, chercheurs et techniciens, en sciences de la vie. En 2015, la Société a dû mettre en œuvre un plan de sauvegarde de l'emploi conduisant à une réduction de moitié de ses eff ectifs en France, principalement dans l'établissement d'Illkirch-Graff enstaden. Certains salariés sont encore en congé de reclassement à ce jour et bénéfi cient des conditions d'accompagnement prévues au plan, soit qu'ils soient en recherche d'emploi, en attente de prendre leur retraite ou en cours de formation pour la réalisation d'un projet professionnel personnel. La société ABL Europe qui a acquis le bâtiment et les équipements de l'unité de production de la Société a embauché 29 salariés de ce site.
L'établissement principal de la Société est localisé dans une zone d'aménagement réservée aux activités de pointe, le Parc d'Innovation d'Illkirch-Graff enstaden. Il n'y a donc pas de populations immédiatement riveraines que son activité pourrait impacter.
Sans formalisation particulière, la Société est active localement, via certains de ses employés, auprès de diverses associations, telles qu'Alsace Biovalley, une association en faveur du développement des activités liées aux sciences de la vie dans la Région Alsace, Strasbourg Sud Développement qui mène des actions en faveur de l'emploi dans ce secteur ou encore le Pôle Solidaire qui permet la collecte, sur le Parc d'Innovation de fonds destinés à l'enfance.
Il n'y a pas d'actions de mécénat ou de partenariats ou formalisés.
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Informations sociétales : informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable
La Société n'a pas défi ni de modalités particulières de prise en compte de ces enjeux dans sa politique d'achat.
La Société a notamment recours aux services de sociétés spécialisées dans la conduite d'essais cliniques et de prestations connexes, appelées CRO pour Contract Research Organization, pour la plupart de ses essais cliniques. Ces sous-traitants sont suivis en termes de bonne exécution des prestations par la Direction des Aff aires Médicales et réglementaires, en termes de respect des coûts par le contrôle de gestion et en termes de qualité par la Direction de l'Assurance Qualité.
Ces prestataires exercent leurs activités dans un cadre strictement réglementé, dont l'objectif est de garantir la qualité des essais cliniques menés et font l'objet d'audits de l'Assurance-Qualité de la Société.
À compter du 1er février 2016, la Société a également recours à la sous-traitance pour la production des lots de ses produits destinés aux études cliniques. Le sous-traitant, la société ABL Europe, qui fait partie de l'Institut Mérieux, comme la Société, exerce son activité dans les locaux de production qui appartenaient précédemment à la Société et emploie des anciens salariés de la Société. Le Pharmacien responsable, Directeur de l'Assurance-Qualité, suit de manière étroite les prestations de ce sous-traitant.
Le respect des obligations des sous-traitants intervenant pour et/ou dans la Société au regard de leurs obligations sociales à l'égard du personnel intervenant dans le Société fait partie de leur cahier des charges.
La Société n'a pas engagé d'actions spécifi ques pour prévenir la corruption. Elle considère que les procédures de contrôle interne des engagements de dépenses, liées à la protection de sa trésorerie, constituent, à ce stade de son développement, des mesures effi caces de prévention.
La Société n'a pas de produits sur le marché. Ses produits, en phase de développement clinique ou en recherche, sont destinés au traitement des patients atteints de cancers ou de maladies infectieuses chroniques ; ils font l'objet d'essais cliniques qui s'inscrivent dans un cadre réglementaire strict dont la fi nalité est d'assurer l'effi cacité des produits thérapeutiques. Lorsque les produits de la Société arriveront sur le marché, ils bénéfi cieront d'une autorisation de mise sur le marché (AMM) délivrée par les autorités de santé des divers pays dans lesquels ils seront distribués.
Les essais cliniques que mène la Société pour ses produits sont réalisés dans le strict respect du consentement éclairé des personnes se prêtant à des recherches biologiques.
La Société n'a pas d'engagement spécifique en faveur de l'économie circulaire et de la lutte contre le gaspillage alimentaire étant donné l'impact non signifi catif de ses activités sur ces sujets.
Rapport de l'organisme tiers indépendant
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion
Exercice clos le 31 décembre 2016
Aux Actionnaires,
En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC (1) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Transgene, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225- 105-1 du code de commerce, préparées conformément aux référentiels, utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé fi gure dans le rapport de gestion.
Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre février et mars 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ deux semaines.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du code de commerce.
Rapport de l'organisme tiers indépendant
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 du code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 3 du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1 ):
● au niveau de l'entité, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ;
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels.
Paris-La Défense, le 24 mars 2017
L'Organisme Tiers Indépendant
Éric Duvaud Associé Développement durable Bruno Perrin Associé
(1 ) Informations sociales : l'emploi (effectif total et répartitions, les embauches et les licenciements, les rémunérations et leur évolution), l'organisation du temps de travail, l'absentéisme, les conditions de santé-sécurité au travail, les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, les politiques mises en œuvre en matière de formation, le nombre total d'heures de formation, la diversité et l'égalité des chances et de traitement (les mesures prises en matière d'égalité homme-femme, l'emploi et l'insertion des personnes handicapées, la lutte contre les discriminations),
Informations environnementales et sociétales : la politique générale en matière environnementale, consommation d'énergie, consommation d'eau, le changement climatique (les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société); l'impact territorial, économique et social (emploi, développement régional, impact sur les populations riveraines ou locales), les relations avec les parties prenantes (les conditions de dialogue, les actions de partenariat).
4
| COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES | 82 |
|---|---|
| Comptes consolidés | 82 |
| Annexe aux comptes consolidés | 87 |
| Date des dernières informations financières | 117 |
| COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS | 118 |
| 120 | |
| 120 | |
| Annexe aux comptes annuels | 122 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS |
141 |
| INFORMATIONS FINANCIÈRES | 143 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ANNUELS ET ANNEXES Comptes annuels PRO FORMA |
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| ACTIF COURANT | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 | 4 855 | 3 285 |
| Autres actifs financiers courants | 2 | 51 352 | 28 365 |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants | 2 | 56 207 | 31 650 |
| Créances clients | 2 385 | 1 784 | |
| Stocks | 221 | 1 164 | |
| Autres actifs courants | 3 | 15 242 | 12 930 |
| Actifs détenus et destinés à la vente | 4 | - | 3 500 |
| Total actif courant | 74 055 | 51 028 | |
| ACTIF NON COURANT | |||
| Immobilisations corporelles | 5 | 14 580 | 16 559 |
| Immobilisations incorporelles | 6 | 423 | 485 |
| Actifs financiers non courants | 7 | 5 023 | 4 050 |
| Titres de participation mis en équivalence | 7 | 3 923 | 1 148 |
| Autres actifs non courants | 8 | 24 946 | 27 599 |
| Total actif non courant | 48 895 | 49 841 | |
| TOTAL ACTIF | 122 950 | 100 869 |
Comptes consolidés et annexes
| Note (en milliers d'euros) |
31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| PASSIF COURANT | ||
| Fournisseurs | 4 504 | 6 521 |
| Passifs financiers 9 |
10 198 | 9 396 |
| Provisions pour risques 10 |
1 456 | 7 038 |
| Autres passifs courants 11 |
3 761 | 3 770 |
| Total passif courant | 19 919 | 26 725 |
| PASSIF NON COURANT | ||
| Passifs financiers 9 |
52 803 | 44 401 |
| Avantages au personnel 12 |
3 725 | 3 196 |
| Autres passifs non courants | - | - |
| Total passif non courant | 56 528 | 47 597 |
| Total passif | 76 447 | 74 322 |
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital 13 |
56 432 | 88 196 |
| Prime d'émission et réserves | 504 248 | 476 788 |
| Report à nouveau | (487 987) | (491 263) |
| Résultat de l'exercice | (25 207) | (46 374) |
| Autres éléments du résultat global | (983) | (800) |
| Total des capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société | 46 503 | 26 547 |
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 122 950 | 100 869 |
| (en milliers d'euros, sauf pour les données par action) | Notes | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Revenus des accords de collaboration et de licence | 14 | 2 346 | 1 465 |
| Financements publics de dépenses de recherche | 14 | 6 382 | 8 100 |
| Autres produits | 15 | 1 583 | 384 |
| Produits opérationnels | 10 311 | 9 949 | |
| Dépenses de recherche et développement | 1.4.1 | (26 419) | (32 138) |
| Frais généraux | 1.4.2 | (6 236) | (5 798) |
| Autres charges | 15 | (320) | (7 819) |
| Charges opérationnelles | (32 975) | (45 755) | |
| Résultat opérationnel sur activités poursuivies | (22 664) | (35 807) | |
| Produits financiers (charges), net | 16 | (602) | (930) |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | 7 | (917) | (1 172) |
| Résultat avant impôt | (24 183) | (37 909) | |
| Charge d'impôt sur le résultat | 17 | - | - |
| Résultat net sur activités poursuivies | (24 183) | (37 909) | |
| Résultat net sur activités abandonnées | 4 | (1 024) | (8 465) |
| RÉSULTAT NET | (25 207) | (46 374) | |
| Résultat net par action (en euros) – de base | 13 | (0,45) | (1,20) |
| Résultat net par action (en euros) – dilué | 13 | (0,45) | (1,20) |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Résultat net | (25 207) | (46 374) |
| Gains / (pertes) de change | - | 28 |
| Réévaluation des instruments dérivés de couverture | 68 | 115 |
| Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat | 68 | 143 |
| Écarts actuariels sur provision IDR | (251) | 366 |
| Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat, nets d'impôts différés |
(251) | 366 |
| Autres éléments du résultat global | (183) | 509 |
| RÉSULTAT NET GLOBAL | (25 390) | (45 865) |
| Dont, part revenant à la société mère | (25 390) | (45 865) |
| Dont, intérêts ne donnant pas le contrôle | - | - |
Comptes consolidés et annexes
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ | |||
| Résultat net sur activités poursuivies | (24 183) | (37 909) | |
| Résultat net sur activités abandonnées | (1 024) | (8 465) | |
| Annulation du résultat financier | 602 | 930 | |
| Élimination des éléments non monétaires | |||
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 917 | 1 172 | |
| Provisions | (8 247) | 8 697 | |
| Amortissements | 5,6,7 | 2 267 | 2 636 |
| Paiements en actions | 17.2 | 266 | 462 |
| Autres | 14 | 5 038 | 11 |
| Trésorerie nette absorbée par les opérations avant variation du besoin en fonds de roulement et autres éléments opérationnels |
(24 364) | (32 466) | |
| VARIATION DES BESOINS EN FONDS DE ROULEMENT D'EXPLOITATION | |||
| Créances courantes et charges constatées d'avance | 21 | (3 182) | 73 |
| Stocks et travaux en cours | 942 | (14) | |
| Crédit d'impôt recherche | 13.2 | (6 425) | (8 532) |
| Cession d'actifs destinés à la vente | 4 | 2 000 | - |
| Autres actifs courants | 3 | (524) | (2 150) |
| Fournisseurs | 21 | (2 022) | (1 685) |
| Produits constatés d'avance | 10 | (479) | 461 |
| Avantages au personnel | 11 | 526 | (841) |
| Autres passifs courants | 9 | (57) | 2 |
| Trésorerie nette absorbée par les opérations | (33 585) | (45 152) | |
| FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT | |||
| (Acquisitions) / cessions d'immobilisations corporelles | 5 | (27) | (1 527) |
| (Acquisitions) / cessions d'immobilisations incorporelles | 6 | (20) | - |
| Autres (acquisitions) / cessions | 7 | (2 020) | 3 843 |
| Trésorerie nette absorbée par les activités d'investissement | (2 067) | 2 316 | |
| FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT | |||
| Résultat financier net encaissé | 15 | (283) | (165) |
| Produit brut de l'émission d'actions | 12 | 46 300 | 477 |
| Frais d'émission d'actions | (1 220) | - | |
| Financements publics conditionnés | 13.2 | (180) | 923 |
| (Acquisitions) / cession d'autres actifs financiers | 2 | (22 933) | 34 176 |
| Montant net reçu sur financement de crédits d'impôt | 9 | 6 761 | 8 209 |
| Emprunt bancaire | 9 | 10 000 | - |
| Locations financières | 9 | (1 223) | (1 040) |
| Trésorerie nette provenant des / (absorbée par les) activités de financement | 37 222 | 42 580 | |
| Écarts de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie | - | 28 | |
| Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie |
1 570 | (228) | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 3 285 | 3 513 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 4 855 | 3 285 | |
| Investissements dans les autres actifs financiers courants | 51 351 | 28 365 | |
| TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS |
56 206 | 31 650 |
| Actions ordinaires | Total | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Nombre d'actions |
Capital | Prime d'émission et réserves |
Report à nouveau |
Autres éléments du résultat global |
Résultat de la période |
revenant aux actionnaires de la Société |
||
| Au 31 décembre 2014 | 38 527 968 | 88 156 | 476 256 | (442 707) | (1 309) | (48 556) | 71 840 | ||
| Paiements en actions | - | - | 461 | - | - | - | 461 | ||
| Augmentation de capital | 17 429 | 40 | 71 | - | - | - | 111 | ||
| Affectation du résultat 2014 | - | - | - | (48 556) | - | 48 556 | - | ||
| Résultat 2015 | - | - | - | - | - | (46 374) | (46 374) | ||
| Profits de juste valeur sur actifs financiers disponibles à la vente |
- | - | - | - | 28 | - | 28 | ||
| Écarts actuariels sur provision IDR | - | - | - | - | 366 | - | 366 | ||
| Swap de taux | - | - | - | - | 115 | - | 115 | ||
| Résultat net global | - | - | - | - | 509 | (46 374) | (45 865) | ||
| Au 31 décembre 2015 | 38 545 397 | 88 196 | 476 788 | (491 263) | (800) | (46 374) | 26 547 | ||
| Paiements en actions | 37 550 | 38 | 266 | - | - | - | 304 | ||
| Réduction de capital | - | (49 650) | - | 49 650 | - | - | 0 | ||
| Augmentation de capital | 17 849 044 | 17 849 | 27 301 | - | - | - | 45 150 | ||
| Contrat de liquidité | - | - | (107) | - | - | - | (107) | ||
| Affectation du résultat 2015 | - | - | - | (46 374) | - | 46 374 | - | ||
| Résultat 2016 | - | - | - | - | - | (25 207) | (25 207) | ||
| Profits de juste valeur sur actifs financiers disponibles à la vente |
- | - | - | - | - | - | - | ||
| Écarts actuariels sur provision IDR | - | - | - | - | (251) | - | (251) | ||
| Swap de taux | - | - | - | - | 68 | - | 68 | ||
| Résultat net global | - | - | - | - | (183) | (25 207) | (25 390) | ||
| AU 31 DÉCEMBRE 2016 | 56 431 991 | 56 432 | 504 248 | (487 987) | (983) | (50 414) | 46 504 |
Comptes consolidés et annexes
Préambule
Les comptes consolidés de Transgene (la « Société ») au 31 décembre 2016 sont établis conformément aux principes et méthodes défi nis par le référentiel international IFRS (International Financial Reporting Standard) tel qu'adopté par l'Union européenne. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 17 mars 2017.
| NOTE 1 | PRINCIPES COMPTABLES | 88 | NOTE 13 | CAPITAUX PROPRES | 108 |
|---|---|---|---|---|---|
| NOTE 2 | TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | NOTE 14 | PRODUITS OPÉRATIONNELS | 110 | |
| ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS | 96 | NOTE 15 | AUTRES PRODUITS | ||
| NOTE 3 | AUTRES ACTIFS COURANTS | 96 | ET CHARGES OPÉRATIONNELS | 110 | |
| NOTE 4 | ACTIFS DÉTENUS ET DESTINÉS À LA VENTE | NOTE 16 | RÉSULTAT FINANCIER | 111 | |
| ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES | 97 | NOTE 17 | IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS | 111 | |
| NOTE 5 | IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 98 | NOTE 18 | PERSONNEL | 112 |
| NOTE 6 | IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 99 | NOTE 19 | ENTREPRISES LIÉES | 113 |
| NOTE 7 | ACTIFS FINANCIERS | 100 | NOTE 20 | ENGAGEMENTS HORS-BILAN | 114 |
| NOTE 8 | AUTRES ACTIFS NON COURANTS | 102 | NOTE 21 | INFORMATION SECTORIELLE | 115 |
| NOTE 9 | PASSIFS FINANCIERS | 103 | NOTE 22 | VENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS | |
| NOTE 10 | PROVISIONS POUR RISQUES | 105 | PAR ÉCHÉANCE | 115 | |
| NOTE 11 | AUTRES PASSIFS | 105 | NOTE 23 | OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION | |
| NOTE 12 | AVANTAGES AU PERSONNEL | 106 | DES RISQUES FINANCIERS | 116 | |
| NOTE 24 | ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE | 117 |
4
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2016 et disponibles sur le site :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.
| Norme / Interprétation | Date d'application prévue par l'IASB (exercices ouverts à compter du) |
Date d'application Union européenne (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du) |
|---|---|---|
| Régimes à prestations définies : cotisations des membres du personnel | ||
| (Amendements à IAS 19) | 1/7/2014 | 1/02/2015 |
| Améliorations annuelles des IFRS (2010-2012) | 1/02/2015 | |
| Application aux plans dont la date d'attribution est à compter du |
||
| IFRS 2- Définition des conditions d'acquisition de droits | 1/07/2014 | 1/02/2015 |
| Application aux regroupements d'entreprises |
||
| IFRS 3- Comptabilisation de la contrepartie éventuelle dans un regroupement d'entreprises et amendement d'IAS 39/IFRS 9 |
à compter du 1/07/2014 |
1/02/2015 |
| IFRS 8- Regroupement de secteurs opérationnels | 1/07/2014 | 1/02/2015 |
| IFRS 8- Rapprochement entre le total des actifs des secteurs à présenter et les actifs de l'entité |
1/07/2014 | 1/02/2015 |
| IFRS 13- Short term receivables and payables | n/a | |
| IAS 16- Modèle de la réévaluation – ajustement proportionnel du cumul des mortissements |
1/07/2014 | 1/02/2015 |
| IAS 24- Principaux dirigeants | 1/07/2014 | 1/02/2015 |
| IAS 38- Modèle de la réévaluation – ajustement proportionnel du cumul des amortissements |
1/07/2014 | 1/02/2015 |
| Amendements à IFRS 11 : comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes |
1/01/2016 | 1/01/2016 |
| Amendements à IAS 16 et IAS 38 : clarification sur les modes d'amortissement acceptables |
1/01/2016 | 1/01/2016 |
| Amendements à IAS 16 et IAS 41 Agriculture : plantes productrices | 1/01/2016 | 1/01/2016 |
| Améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2012-2014) | 1/01/2016 | |
| IFRS 5- Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées : | Changements survenus sur périodes annuelles ouvertes après le |
|
| modifications apportées à un plan de vente ou à un plan de distribution aux propriétaires | 01/01/2016 | 1/01/2016 |
| IFRS 7- Instruments financiers : informations à fournir – mandats de gestion et application des amendements à IFRS 7 aux comptes condensés intermédiaires |
1/01/2016 | 1/01/2016 |
| IAS 19- Avantages du personnel : taux d'actualisation – problématique du marché régional |
1/01/2016 | 1/01/2016 |
| IAS 34- Information financière intermédiaire : information fournie 'ailleurs dans le rapport financier |
1/01/2016 | 1/01/2016 |
| Amendements à IAS 1 : initiative concernant les informations à fournir | 1/01/2016 | 1/01/2016 |
Comptes consolidés et annexes
| Norme / Interprétation | Date d'application prévue par l'IASB (exercices ouverts à compter du) |
Date d'application Union européenne (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du) |
|---|---|---|
| IFRS 9 – Financial Instruments | 1/01/2018 | 1/01/2018 |
| IFRS 15 - Revenue from contracts with customers & Amendment to IFRS 15 – effective date |
1/01/2018 | 1/01/2018 |
| Clarifications to IFRS 15 | 1/1/2018 | Endossement attendu Q2 2017 |
| Amendments to IFRS 10 and IAS 28 : Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture Effective date of amendments to IFRS 10 and IAS 28 |
Reportée sine die | Suspendu |
| Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28 : Investment Entities - Applying the Consolidation Exception |
1/01/2016 | 1/01/2016 |
| IFRS 16 Leases | 1/01/2019 | Endossement attendu S2 2017 |
| Amendments to IAS 12 : Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses | 1/01/2017 | Endossement attendu Q2 2017 |
| Amendments to IAS 7 : Disclosure Initiative | 1/01/2017 | Endossement attendu Q2 2017 |
| Amendments to IFRS 2 : Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions |
1/01/2018 | Endossement attendu S2 2017 |
| Amendments to IFRS 4 : Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts |
1/01/2018 | Endossement attendu 2017 |
| Annual Improvements to IFRS (Cycle 2014-2016) | Endossement attendu S2 2017 |
|
| Amendment to IFRS 12 : clarification of the scope of the standard | 1/01/2017 | |
| Amendment to IAS 28 : exemption from applying the equity method – measuring an associate or JV at fair value |
1/01/2018 | |
| IFRIC 22 Foreign Currency Transactions and Advance Consideration | 1/01/2018 | Endossement attendu S2 2017 |
| Amendments to IAS 40 : Transfers of Investment Property | 1/01/2018 | Endossement attendu S2 2017 |
Les normes, interprétations et amendements des normes applicables à compter du 1er janvier 2017 n'ont pas d'impact signifi catif sur les comptes de la Société. La Société est en cours de revue des impacts potentiels de la norme IFRS 15 sur les revenus, applicable dès 2018,
Comptes consolidés et annexes
Les comptes consolidés ont été établis selon les principes généraux IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement. Ils ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des actifs fi nanciers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur juste valeur et les instruments dérivés de couverture (SWAP).
Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, la Direction de Transgene a procédé à des estimations et a fait des hypothèses, notamment concernant les estimations provisoires et les actifs d'impôt diff éré, qui peuvent avoir une incidence sur les éléments d'actif et de passif et sur les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice. Les résultats réels ultérieurs pourraient diff érer sensiblement de ces estimations et hypothèses retenues.
Compte tenu de l'activité, la Direction considère que les actifs immobilisés ne sont liés qu'à une seule unité génératrice de revenus. La Société apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'un actif ait perdu de la valeur. En présence d'une telle présomption, ou lorsqu'un test de dépréciation annuel est requis pour un actif, la Société fait une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Elle est déterminée pour chaque actif pris isolément, à moins que l'actif ne génère des fl ux de trésorerie largement dépendants d'autres actifs ou groupe d'actifs. Si la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable, l'actif est réputé avoir perdu une partie de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. Pour déterminer la valeur d'utilité, les flux futurs de trésorerie estimés sont actualisés en appliquant un taux d'actualisation avant impôt reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifi ques à l'actif.
Les états fi nanciers consolidés comprennent les comptes de Transgene SA, Transgene Inc., et Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. (« Transgene Shanghai »), fi liales détenues à 100 % et dont les sièges sociaux se trouvent respectivement à Cambridge, Massachussetts (États-Unis) et Shanghai (Chine). Ces sociétés sont consolidées par intégration globale.
Les soldes et opérations réciproques entre les sociétés du Groupe ont été éliminés, ainsi que les résultats internes compris dans les éléments de l'actif.
Les participations suivantes de Transgene SA sont consolidées par mises en équivalence :
| Sociétés | Pourcentage détention | Nature du contrôle |
|---|---|---|
| Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. | 50,00 % | Contrôle conjoint |
| ElsaLys Biotech SAS | 14,41 % | Influence notable |
L'influence notable de Transgene SA sur la société ElsaLys Biotech SAS est justifi ée au 31 décembre 2016 par le maintien du mandat d'administrateur de Transgene au Conseil d'administration de cette société.
Le compte de résultat consolidé est présenté par fonction (dépenses de recherche et développement et frais généraux). Les tableaux suivants détaillent ces charges par nature.
Comptes consolidés et annexes
| (en millions d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variation |
|---|---|---|---|
| Dépenses de personnel (1) | 10,8 | 14,6 | - 26 % |
| Paiements en actions (2) | 0,1 | 0,3 | - 67 % |
| Dépenses de propriété intellectuelle et coûts des licences (3) | 1,1 | 1,5 | - 27 % |
| Dépenses externes sur projets cliniques (4) | 5 | 4,2 | + 19 % |
| Dépenses externes sur autres projets (5) | 3,8 | 4,4 | - 14 % |
| Dépenses de fonctionnement (6) | 4,1 | 5,1 | - 20 % |
| Amortissements et provisions (7) | 1,5 | 2,0 | - 25 % |
| DÉPENSES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT | 26,4 | 32,1 | - 18 % |
(1) Correspond aux salaires et charges sociales, taxes, charges de retraite, et autres frais annexes.
(2) Correspond à la charge liée aux paiements en action octroyés aux salariés.
(3) Correspond aux dépenses liées aux dépôts et maintenance de brevets, ainsi qu'aux coûts des licences acquises ou concédées.
(4) Correspond aux dépenses de prestation, sous-traitance ou, consulting sur les projets en développement clinique.
(5) Correspond aux dépenses de prestation, sous-traitance ou, consulting sur les autres projets de recherche ou industriels.
(6) Correspond aux dépenses de fonctionnement des laboratoires de recherche et de production (énergie, consommables et matières premières, maintenance, services techniques et généraux, etc.).
(7) Correspond aux amortissements sur l'immobilier et le mobilier affecté à la R&D, et aux provisions d'exploitation.
| (en millions d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variation |
|---|---|---|---|
| Dépenses de personnel (1) | 3,8 | 2,9 | + 31 % |
| Paiements en actions (2) | 0,1 | 0,1 | N/S |
| Honoraires et frais de gestion (3) | 1,5 | 1,7 | - 12 % |
| Autres frais généraux (4) | 0,7 | 1,0 | - 30 % |
| Amortissements et provisions (5) | 0,1 | 0,1 | N/S |
| FRAIS GÉNÉRAUX | 6,2 | 5,8 | + 7 % |
(1) Correspond aux salaires et charges sociales, taxes, charges de retraite, et autres frais annexes.
(2) Correspond à la charge liée aux paiements en action octroyés aux salariés.
(3) Correspond aux dépenses de prestation, sous-traitance ou, consulting liés aux services administratifs et généraux.
(4) Correspond aux dépenses de fonctionnement des services administratifs et généraux
(5) Correspond aux amortissements et provisions d'exploitation affectés aux activités administratives et générales.
La devise utilisée par la Société pour l'établissement des comptes consolidés est l'euro.
Les comptes de Transgene, Inc. sont établis en dollars américains.
Les comptes de Transgene Shanghai sont établis en Yuan.
Les bilans de Transgene, Inc. et Transgene Shanghai ont été convertis en euros en utilisant les taux de change à la clôture de l'exercice et le compte de résultat en utilisant les taux de change du mois de comptabilisation. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés dans les capitaux propres.
Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change du mois précédent de la transaction.
À la clôture, les liquidités immédiates et les créances et dettes d'exploitation en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l'exercice. Les pertes et gains latents résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat de l'exercice.
Transgene n'a pas utilisé d'instruments de couverture du risque de change en 2016 et 2015.
4
Les liquidités de Transgene sont principalement investies dans des fonds communs de placement à faible volatilité, liquides (valeur liquidative connue quotidiennement) et off rant une grande qualité de signature. Ils sont classés à l'actif en équivalents de trésorerie et évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat lorsque leur sensibilité et leur volatilité au risque de taux sont inférieures respectivement à 0,5 et 1,0. Dans le cas contraire, ils sont classés en actifs fi nanciers disponibles à la vente et évalués à leur juste valeur par le biais des capitaux propres.
Les créances clients sont évaluées pour leur valeur nominale. Ces créances sont exclusivement à court terme.
Les stocks sont évalués au prix de revient déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Ils se composent principalement de produits et de fournitures de laboratoire.
Il s'agit des placements de trésorerie réalisés auprès de l'Institut Mérieux, actionnaire principal de Transgene, dans le cadre d'une convention de trésorerie « Groupe ». Par contrat, les investissements réalisés par la Société dans le cadre de cette gestion de trésorerie centralisée sont liquides dans un délai maximum de quatre jours ouvrés et portent intérêt sur la base d'un taux égal à Euribor + 0,15 % dès lors que l'Institut Mérieux est en situation d'emprunteur net à l'échelle du Groupe et à Euribor, dès lors que l'Institut Mérieux est en situation excédentaire nette à l'échelle du Groupe.
Les charges constatées d'avance et les autres actifs courants sont valorisés au coût d'acquisition et dépréciés, le cas échéant, pour refl éter leur valeur nette de réalisation.
La norme IFRS 5 « actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », établie le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente et la présentation des activités abandonnées.
Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs directement liés, est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé.
Une activité abandonnée représente une activité signifi cative pour le Groupe faisant soit l'objet d'une cession soit d'un classement en actif destiné à la vente. Les éléments du résultat relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur des lignes spécifi ques des états fi nanciers consolidés pour toutes les périodes présentées.
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le traitement de référence de la norme IAS 16.
Un amortissement linéaire est enregistré en résultat en fonction de la durée d'utilité du bien par le Groupe, selon les durées suivantes :
| Nature de l'immobilisation corporelle | Durée d'amortissement |
|---|---|
| Bâtiments | 20 à 50 ans |
| Agencements et installations générales | 10 à 20 ans |
| Matériel et outillage (matériel et équipements de laboratoire) | 5 à 10 ans |
| Matériels et mobilier de bureau | 5 à 10 ans |
| Matériel informatique | 3 à 5 ans |
Il est tenu compte des composants de l'immobilisation et de sa valeur résiduelle dans le calcul des amortissements lorsque leur valeur est jugée signifi cative.
Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifi é.
Conformément à la norme IAS 17, les actifs détenus par contrats de location-fi nancement sont immobilisés et amortis sur la durée d'utilisation du bien. L'amortissement correspondant est compris dans les charges d'amortissement au compte de résultat.
Un amortissement linéaire est enregistré en résultat en fonction de la durée d'utilité du bien par le Groupe, selon les durées suivantes :
| Nature de l'immobilisation incorporelle | Durée d'amortissement |
|---|---|
| Logiciels et licences informatiques | 1 à 5 ans |
| Brevets acquis | 5 ans |
Les immobilisations incorporelles sont composées de coûts d'acquisition de licences informatiques et d'éléments de propriété intellectuelle qui sont capitalisés et amortis selon leur durée d'utilité. Les éléments de propriété intellectuelle acquis sont comptabilisés en tant qu'actifs conformément à IAS 38.
Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au compte de résultat, dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
Les dépenses de développement encourues pour la mise au point des produits pharmaceutiques sont capitalisées lorsque les conditions requises par IAS 38 sont remplies. Compte tenu de la nature de ses produits, la Société considère que les six critères édictés par la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles ne sont réputés remplis qu'au moment du dépôt d'une demande d'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM). Les dépenses de développement capitalisées seront le cas échéant amorties sur leur durée d'utilité. Aucun produit de la Société n'a fait l'objet d'une AMM en 2016.
Les brevets et licences acquis dans le cadre de projets de recherche et développement menés en interne suivent un principe identique. Ils sont comptabilisés en charge lors des phases de recherche et peuvent être capitalisés lors des phases ultérieures, lorsque les conditions requises par IAS 38 sont remplies.
Les actifs fi nanciers sont constitués de dépôts et cautionnements concernant des biens en location ou une créance mobilisée auprès d'un établissement fi nancier, de titres de participation ainsi que d'avances en compte courant faites à des participations non intégrées. Elles sont comptabilisées au coût de revient et dépréciées, le cas échéant, si leur valeur comptable devient supérieure à leur valeur recouvrable telle qu'estimée par la Société.
La valorisation des titres de participation est basée sur une analyse selon la juste valeur attendue des actifs. Cette valorisation fait l'objet de revues périodiques à chaque clôture.
Les titres de participation concernent les participations de Transgene SA dans les sociétés Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. et ElsaLys Biotech SAS détenues respectivement à 50 % et 14,41 % consolidées par mise en équivalence. Ces titres sont comptabilisés au coût de revient ajusté de la quote-part de pertes revenant à Transgene SA.
La valeur recouvrable de Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. est aujourd'hui essentiellement liée à sa trésorerie ainsi qu'à un projet qui va entrer en développement clinique. Cette valeur dépend donc essentiellement des hypothèses d'actualisation de fl ux de trésorerie prises pour valoriser ce produit.
Ces hypothèses concernent principalement les probabilités de succès technique et réglementaire (« PSTR ») du produit et les potentiels de marché. Le potentiel de marché fait l'objet de revues régulières par la Société. Les PSTR, qui dépendent du stade de développement du produit, sont calculées à partir de publications faisant référence dans le domaine.
La valeur recouvrable d'ElsaLys Biotech SAS est aujourd'hui essentiellement liée à la valeur de ses produits, qui sont à un stade développement précliniques, et à la valeur de marché de la Société. Cette valeur dépend donc des hypothèses d'actualisation de fl ux de trésorerie prises pour valoriser les produits ou de la valeur de la Société qui ressort des opérations en capital récentes.
Ces hypothèses concernent principalement les probabilités de signature à court ou moyen terme d'un accord de valorisation de ces produits ainsi que des termes fi nanciers de tels accords.
Transgene utilise la méthode bilancielle pour la comptabilisation des impôts diff érés. Selon cette méthode, les impôts diff érés sont calculés sur la base des diff érences temporelles existant entre les valeurs fi scales et les valeurs comptables des actifs et passifs présentés au bilan.
L'évaluation des impôts diff érés est eff ectuée en appliquant la méthode du report variable, sur la base des dispositions fiscales et des taux d'impôt en vigueur au moment où ces diff érences s'inverseront.
Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes diff érences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fi scales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfi ce imposable sera disponible sur lequel ces diff érences pourront être imputées. Leur comptabilisation est limitée au montant des passifs d'impôts diff érés.
Des passifs d'impôt diff éré sont comptabilisés pour toutes les diff érences temporelles imposables.
4
Comptes consolidés et annexes
La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture, et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfi ce imposable suffi sant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt diff éré. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fi scale de l'entité. De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses défi cits reportables repose sur une part de jugement. Si les résultats fi scaux futurs du Groupe s'avéraient sensiblement diff érents de ceux anticipés, la Société serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt diff éré, ce qui pourrait avoir un eff et signifi catif sur le bilan et le résultat du Groupe.
Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.
Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges liés aux opérations du Groupe.
Conformément à l'IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les critères de comptabilisation des provisions pour restructuration sont (i) la compagnie a une obligation envers un tiers à la date du bilan, (ii) il est probable (plus que probable) qu'un passif a été engagé, et que (iii) le passif peut être estimé de manière fi able.
Pour répondre à ces critères, la provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que nous estimons que le plan de réorganisation a été approuvé et annoncé aux salariés par la Direction à la date de clôture des comptes, avec une identifi cation précise des mesures à prendre (nombre de salariés concernés, classification de leur emploi, de leur fonction et leur localisation) et des indemnisations et compensations fi nancières prévues. De plus, le calendrier d'achèvement doit être relativement court (moins d'un an).
La provision pour restructuration, ainsi que les coûts pour restructuration, correspondent essentiellement aux indemnités de licenciement, aux coûts des préavis non effectués, aux coûts de formation, ainsi que toute compensation pour l'accompagnement des salariés impactés.
Les avances conditionnées reçues ne sont remboursables qu'en cas de succès des projets de recherche et développement qu'elles fi nancent, selon des critères défi nis par avance avec l'organisme fi nanceur. Elles sont comptabilisées en dettes à long terme selon la norme IAS 20.
Conformément aux lois et pratiques en vigueur sur le territoire français, Transgene SA off re certains avantages qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises le versement d'un capital au moment de leur départ en retraite (régime d'indemnités de fi n de carrière). Conformément aux obligations et réglementations publiques applicables, ces régimes dits à prestations défi nies peuvent être fi nancés par des placements dans diff érents instruments.
Les droits acquis par le personnel en activité sont estimés selon des évaluations actuarielles tenant compte des probabilités de mortalité et de maintien dans la Société, ainsi que de l'évolution prévisible des rémunérations. Les engagements sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées.
La Société a également mis en place en 2014 un programme de primes liées à l'appréciation sur la valeur de la Société. Ce programme est destiné aux cadres dirigeants de la Société et prévoit le versement d'une prime complémentaire en fonction de la performance du cours de bourse sur 5 ans.
Les engagements sont estimés selon des évaluations actuarielles tenant compte notamment de la volatilité du cours de bourse et de la probabilité de maintien dans la Société.
Les frais d'augmentation de capital nets d'impôt diff éré le cas échéant sont imputés directement sur la prime d'émission lors de la réalisation de l'augmentation.
En juin 2016, la Société a mis en place un contrat de liquidité auprès de la société Kepler Cheuvreux, en mettant à disposition 500 milliers d'euros. A la clôture, les actions auto détenues sont comptabilisées en diminution des capitaux propres. Le résultat réalisé sur l'achat et la vente d'actions propres est imputé du montant inscrit en capitaux propres, net d'impôt.
Certains contrats prévoient la réalisation de prestations de recherche ou de fabrication par Transgene, avec obligations de moyens vis-à-vis des clients. Transgene facture ses prestations à un prix défi ni contractuellement, généralement en fonction du temps passé, et les facturations sont enregistrées en produits opérationnels au fur et à mesure de l'exécution des prestations.
Certains contrats prévoient la réalisation de prestations de fabrication avec obligation de résultats. Dans ces cas, les prestations sont enregistrées en produits opérationnels au compte de résultat après contrôle qualité satisfaisant et acceptation du client.
Les encaissements correspondant à des revenus non encore comptabilisés au résultat selon les principes exposés ci-dessus sont enregistrés en Produits constatés d'avance au passif du bilan, jusqu'à ce qu'ils remplissent les critères d'enregistrement en produits opérationnels.
Les produits issus des licences de brevets consistent généralement en des droits d'accès à la technologie payés à la signature de l'accord et non remboursables, en fi nancement par paiements d'étapes et en d'autres paiements comme les royalties sur ventes.
Dans le cas où Transgene n'est pas engagé à réaliser des travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature, ces droits sont enregistrés en produits opérationnels à la réalisation des engagements contractuels.
Dans le cas où Transgene poursuit certains travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature ou si Transgene a une obligation ultérieure de livraison de produit, ces droits sont enregistrés en produits opérationnels de façon étalée sur la période de développement ou de livraison du produit.
Dans les contrats de collaborations ou de prestations scientifi ques les accords de partenariats ou de licence, la Société peut être amenée à verser des paiements d'étapes. Ceux-ci sont comptabilisés en résultat lorsque le fait générateur est avéré et qu'il n'existe plus de conditions suspensives à son règlement par le tiers devant être levées par Transgene. Les faits générateurs sont généralement les résultats scientifiques ou cliniques obtenus par Transgene, le démarrage d'études ou des éléments exogènes tels que les approbations réglementaires.
Les royalties sur ventes sont basées sur les ventes réalisées par les licenciés de produits ou de technologies. Elles sont comptabilisées selon les termes de l'accord de licence lorsque les ventes peuvent être déterminées de façon fi able et que la recouvrabilité des créances nées des redevances à percevoir est raisonnablement assurée.
Certaines dépenses de recherche et développement donnent droit en France à un crédit d'impôt recherche reconnu à l'issue de l'exercice pendant lequel les dépenses ont été comptabilisées et le crédit d'impôt demandé. Lorsqu'il n'a pu être utilisé par imputation sur une charge d'impôt, le crédit d'impôt peut faire l'objet d'un remboursement en fonction des dispositions fi scales en vigueur.
Le crédit d'impôt recherche, assimilé à une aide publique selon la norme IAS 20, est comptabilisé au compte de résultat dans la rubrique Financements publics de dépenses de recherche.
Transgene bénéficie de financements publics, provenant d'organismes locaux, d'état ou communautaires, permettant de couvrir tout ou partie de la recherche et développement sur des projets ou thématiques spécifi ques. Ces aides peuvent revêtir la forme de subventions ou d'avances remboursables.
Dans ce cas, la Société comptabilise au compte de résultat dans la rubrique Financements publics de dépenses de recherche la part des subventions due selon les conventions, en fonction de l'avancement des dépenses engagées à la date de clôture.
Les avances remboursables (encaissées ou dues) ne sont pas comptabilisées au compte de résultat. Elles sont enregistrées au passif du bilan uniquement à leur encaissement.
Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au compte de résultat dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
Les frais de développement ne seront capitalisés que lorsque les conditions requises par IAS 38 seront remplies.
La Société a mis en place des plans de rémunération qui se dénouent en instruments de capitaux propres (options de souscription d'actions ou AGA). La juste valeur des services rendus par les Dirigeants et salariés en échange de l'octroi de ces instruments est comptabilisée en charges en contrepartie des capitaux propres. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options ou des AGA octroyées à la date d'attribution. Le montant de la charge est évalué sur la base des estimations du nombre de personnes qui satisferont aux conditions d'acquisition des droits défi nies dans les termes du plan.
Le résultat net par action est calculé en utilisant la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation.
La CVAE est comptabilisée, le cas échéant, en charges opérationnelles sous la rubrique Frais généraux.
Le CICE est comptabilisé, le cas échéant, en diminution de la rubrique Charges de personnel.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Disponibilités | 3 841 | 747 |
| Équivalents de trésorerie | 1 014 | 2 538 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4 855 | 3 285 |
| Autres actifs financiers courants | 51 352 | 28 365 |
| TOTAL | 56 207 | 31 650 |
| Impact de l'application de la juste valeur comptabilisé en produits financiers dans le résultat | - | - |
Les équivalents de trésorerie sont constitués d'un compte à terme. Les autres actifs financiers courants correspondent aux placements réalisés auprès du pool de trésorerie mis en place par le groupe Institut Mérieux.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Crédit d'impôt recherche, part courante | 9 061 | 8 288 |
| État – TVA récupérable et créances d'impôt | 496 | 386 |
| Avoirs à recevoir | 28 | 32 |
| Personnel et organismes sociaux | 28 | 33 |
| Subventions à recevoir | 888 | 1 004 |
| Charges constatées d'avance, part à court terme | 1 887 | 513 |
| Créance sur cession de participation, part courante | 2 043 | 2 674 |
| Créance sur cession d'immobilisations, part courante | 811 | - |
| TOTAL | 15 242 | 12 930 |
La part courante des crédits d'impôt recherche correspond à la créance de 2013 qui devrait être remboursée par l'État au cours du premier semestre 2017 (voir Note 7). La créance sur cession de participation correspond à la part courante du complément de prix à recevoir sur la cession de notre participation dans Jennerex Inc. (voir Note 8). La créance sur cession d'immobilisations correspond au solde à payer par ABL.
Dans le cadre du projet de réorganisation de la Société, qui avait été présenté au Comité d'entreprise en juin 2015, Transgene avait décidé de se recentrer sur son cœur de métier et d'abandonner l'activité de production, située à Illkirch-Graff enstaden. Ce site de production a été cédé à la société ABL Europe le 1er février 2016, qui poursuivra l'activité de production de lots cliniques, notamment pour les besoins de Transgene.
Au 31 décembre 2015, les Actifs détenus et destinés à la vente correspondaient à la valeur de marché estimée des immobilisations corporelles et incorporelles du site de production à Illkirch et s'élevaient à 3 500 milliers d'euros, soit le prix de vente du site à ABL Europe. (cf. Notes 1.4, 5 et 6). Cette opération a généré une dépréciation de 2 943 milliers d'euros des actifs cédés, comptabilisée au 31 décembre 2015.
Au 31 décembre 2016, la part de résultat liée aux activités abandonnées est la suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variation |
|---|---|---|---|
| Revenus de production | 1 638 | 511 | + 221 % |
| Dépenses de personnel | (49) | (2 740) | - 98 % |
| Dépenses externes sur autres projets | (1 547) | - | n.a. |
| Dépenses de fonctionnement | (711) | (2 809) | - 75 % |
| Dotations aux amortissements | |||
| liées aux immobilisations corporelles | (406) | (451) | - 10 % |
| liées aux immobilisations incorporelles | (7) | (33) | - 79 % |
| Dépenses de production | (2 721) | (6 033) | - 55 % |
| Dépréciation des actifs destinés à la vente | - | (2 943) | n.a |
| Résultat net de cessions d'actifs | 58 | - | n.a |
| RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES | (1 024) | (8 465) | - 88 % |
En 2016, les produits et charges ont été constitués d'une part des dépenses liées aux activités de production jusqu'à la date de cession des actifs, soit le 1er février 2016. D'autre part, un contrat de sous-traitance de production entre Transgene SA et SillaJen, Inc., conclu avant la cession des actifs, s'est poursuivi après la cession. Transgene a sous-traité la fi nalisation de la production des lots cliniques liée à ce contrat à ABL Europe, et les revenus liés à la production de ces lots ont été perçus par Transgene, selon les termes du contrat initial avec Sillajen, sans marge.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | Augmentation Diminution |
31/12/2016 | |
|---|---|---|---|---|
| VALEUR COMPTABLE BRUTE | ||||
| Constructions en location-financement | 19 653 | - | (3 506) | 16 147 |
| Terrain, constructions et agencements | 871 | 543 | - | 1 414 |
| Équipements de laboratoire | 9 753 | 1 200 | (1 030) | 9 923 |
| Matériels de transport, de bureau et équipements informatiques |
1 656 | 67 | (76) | 1 647 |
| Immobilisations en cours | 965 | 116 | (940) | 141 |
| Total | 32 898 | 1 926 | (5 552) | 29 272 |
| AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS | ||||
| Constructions en location-financement | (9 193) | (825) | 3 244 | (6 774) |
| Terrain, constructions et agencements | (74) | (307) | - | (381) |
| Équipements de laboratoire | (5 848) | (957) | 606 | (6 199) |
| Matériels de transport, de bureau et équipements informatiques |
(1 224) | (181) | 67 | (1 338) |
| Total | (16 339) | (2 270) | 3 917 | (14 692) |
| VALEUR COMPTABLE NETTE | 16 559 | (344) | (1 635) | 14 580 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | Reclassement | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| VALEUR COMPTABLE BRUTE | |||||
| Constructions en location-financement | 19 653 | - | - | - | 19 653 |
| Terrain, constructions et agencements | 8 075 | 90 | - | (7 294) | 871 |
| Équipements de laboratoire | 17 605 | 999 | (244) | (8 607) | 9 753 |
| Matériels de transport, de bureau et équipements informatiques |
2 244 | 23 | (124) | (487) | 1 656 |
| Immobilisations en cours | 638 | 1 207 | (880) | - | 965 |
| Total | 48 215 | 2 319 | (1 248) | (16 388) | 32 898 |
| AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS | |||||
| Constructions en location-financement | (8 739) | (915) | - | 461 | (9 193) |
| Terrain, constructions et agencements | (3 196) | (180) | - | 3 302 | (74) |
| Équipements de laboratoire | (11 103) | (1 002) | 235 | 6 022 | (5 848) |
| Matériels de transport, de bureau et équipements informatiques |
(1 536) | (176) | 120 | 368 | (1 224) |
| Total | (24 574) | (2 273) | 355 | 10 153 | (16 339) |
| VALEUR COMPTABLE NETTE | 23 641 | 46 | (893) | (6 235) | 16 559 |
Les immobilisations corporelles nettes reclassées en Actifs détenus et destinés à la vente s'élevaient à 6 235 milliers d'euros au 31 décembre 2015 (cf. Note 4).
Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles comprises dans le résultat de Transgene sont réparties ainsi :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Dépenses de recherche et développement | 1 730 | 2 215 |
| Frais généraux | 75 | 58 |
| TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 1 805 | 2 273 |
Les décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles se sont montés à 32 milliers d'euros en 2016 (1 437 milliers d'euros en 2015).
Comptes consolidés et annexes
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | Augmentation | Diminution | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|
| VALEUR COMPTABLE BRUTE | ||||
| Immobilisations incorporelles | 3 808 | 414 | (7) | 4 215 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 2 | 1 | (3) | - |
| Total | 3 810 | 415 | (10) | 4 215 |
| AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS | ||||
| Immobilisations incorporelles | (3 325) | (469) | 2 | (3 792) |
| Total | (3 325) | (469) | 2 | (3 792) |
| VALEUR COMPTABLE NETTE | 485 | (54) | (8) | 423 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | Reclassement | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| VALEUR COMPTABLE BRUTE | |||||
| Immobilisations incorporelles | 4 089 | 159 | - | (440) | 3 808 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 161 | 55 | (214) | - | 2 |
| Total | 4 250 | 214 | (214) | (440) | 3 810 |
| AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS | |||||
| Immobilisations incorporelles | (3 194) | (363) | - | 232 | (3 325) |
| Total | (3 194) | (363) | - | 232 | (3 325) |
| TOTAL NET | 1 056 | (149) | (214) | (208) | 485 |
Les immobilisations incorporelles nettes reclassées en Actifs détenus et destinés à la vente s'élevaient à 208 milliers d'euros au 31 décembre 2015. (cf. Note 4).
Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles comprises dans le résultat de Transgene sont réparties ainsi :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Dépenses de recherche et développement | 201 | 332 |
| Frais généraux | 31 | 31 |
| TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 232 | 363 |
Les décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles se sont élevés à 20 milliers d'euros en 2016 (pas de décaissement en 2015).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | Augmentation Diminution |
31/12/2016 | |
|---|---|---|---|---|
| VALEUR COMPTABLE BRUTE | ||||
| Actifs financiers | 3 168 | 1 588 | (926) | 3 830 |
| Créances sur participations | 1 177 | 216 | - | 1 393 |
| Titres de participation | 323 | - | - | 323 |
| Total | 4 668 | 1 804 | (926) | 5 546 |
| Provision pour dépréciation | (618) | - | 95 | (523) |
| VALEUR COMPTABLE NETTE | 4 050 | 1 804 | (831) | 5 023 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| VALEUR COMPTABLE BRUTE | ||||
| Actifs financiers | 3 029 | 934 | (795) | 3 168 |
| Créances sur participations | 918 | 259 | - | 1 177 |
| Titres de participation | 29 | 294 | - | 323 |
| Total | 3 976 | 1 487 | (795) | 4 668 |
| Provision pour dépréciation | (124) | (494) | - | (618) |
| VALEUR COMPTABLE NETTE | 3 852 | 993 | (795) | 4 050 |
.
L'augmentation de 1 588 milliers d'euros des actifs fi nanciers en 2016 correspond principalement à :
La baisse de 926 milliers d'euros des actifs fi nanciers correspond pour 826 milliers d'euros au remboursement en 2016 de la retenue de garantie au titre de la mobilisation du crédit d'impôt recherche 2012.
L'augmentation des créances sur participations correspond à une conversion de créances en compte courant non rémunéré consentie à ElsaLys Biotech SAS pour 216 milliers d'euros.
Comptes consolidés et annexes
Le tableau ci-dessous détaille les montants bruts (coût d'acquisition), les provisions pour dépréciation ainsi que les quotes-parts de résultat pour les sociétés ci-dessus mises en équivalence :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | Augmentation | Diminution | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|
| VALEUR COMPTABLE BRUTE | ||||
| Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd | 3 976 | 3 692 | - | 7 668 |
| ElsaLys Biotech SAS | 501 | - | - | 501 |
| Total | 4 477 | 3 692 | - | 8 169 |
| Quote-part de résultat Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd | (2 828) | (917) | - | (3 745) |
| Quote-part de résultat ElsaLys Biotech SAS | (501) | - | - | (501) |
| Total des quotes-parts de résultat revenant à Transgene | (3 329) | (917) | - | (4 246) |
| Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd | 1 148 | 2 775 | - | 3 923 |
| ElsaLys Biotech SAS | - | - | - | - |
| VALEUR NETTE DES TITRES DE PARTICIPATION MIS EN ÉQUIVALENCE | 1 148 | 2 775 | - | 3 923 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| VALEUR COMPTABLE BRUTE | ||||
| Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd | 3 976 | - | - | 3 976 |
| ElsaLys Biotech SAS | 501 | - | - | 501 |
| Total | 4 477 | - | - | 4 477 |
| Quote-part de résultat Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd | (1 656) | (1 172) | - | (2 828) |
| Quote-part de résultat ElsaLys Biotech SAS | (501) | - | - | (501) |
| Total des quotes-parts de résultat revenant à Transgene | (2 451) | (1 172) | - | (3 329) |
| Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd | 2 320 | - | - | 1 148 |
| ElsaLys Biotech SAS | - | - | - | - |
| VALEUR NETTE DES TITRES DE PARTICIPATION MIS EN ÉQUIVALENCE | 2 320 | - | - | 1 148 |
Au second semestre 2016, Transgene a participé à une augmentation de capital de la société Transgene Tasly (Tianjin) Biopharmaceuticals Co. Ltd pour un montant de 4,9 millions d'euros, dont 2,46 millions d'euros par apport en numéraire et 2,46 millions d'euros par apport des droits exclusifs sur le territoire chinois du produit TG6002 à cette JV.
Au 31 décembre 2016, Transgene détenait 50 % de Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. et la valorisation nette de sa participation ressortait à 3 923 milliers d'euros.
Cette valorisation fait l'objet d'une revue dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2016. Cette revue est basée sur une analyse selon la méthode de l'actualisation des fl ux futurs de trésorerie (Discounted Cash Flow, ou DCF) telle que décrite en Note 1.7.4.
Le taux d'actualisation des fl ux futurs de trésorerie de Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. est calculé à partir du coût moyen du capital (Weighted Average Cost of Capital, ou WACC), lui-même basée sur une approche dite des comparables boursiers. Une variation à la hausse de 1 point du WACC aurait un impact négatif d'environ 15 % sur la valorisation de Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd.
Au 31 décembre 2016, la Société considère que la valeur inscrite au bilan pour sa participation dans Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. refl ète sa juste valeur et que les variations raisonnablement possibles des principales hypothèses ne conduiraient pas à une juste valeur inférieure à la valeur au bilan.
Au 31 décembre 2016, Transgene détenait 14,41 % d'ElsaLys Biotech SAS et la valorisation nette de sa participation était nulle. La Société possédait également un compte-courant d'associé de 1 193 milliers d'euros et des créances clients pour 71 milliers d'euros. Ces créances sont entièrement recouvrables.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Crédit d'impôt recherche, part non courante | 22 999 | 25 546 |
| CICE, part non courante | 677 | 767 |
| Charges constatées d'avance, part non courante | 181 | 26 |
| Créance sur cession de participation, part non courante | 1 089 | 1 260 |
| AUTRES ACTIFS NON COURANTS | 24 946 | 27 599 |
Au 31 décembre 2016, la Société dispose d'une créance de 31 942 milliers d'euros (dont 23 090 milliers d'euros de part non courante) au titre des crédits d'impôt recherche (CIR) de 2013 à 2016 et d'une créance de 677 milliers d'euros au titre des CICE de 2014 à 2016. Ces créances peuvent être utilisées en règlement de l'impôt sur les sociétés. En cas de non-utilisation, leur remboursement en numéraire peut être demandé selon l'échéancier suivant, conformément aux règles fiscales en vigueur (en milliers d'euros).
| Années de référence | Années de remboursement prévues |
31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| CIR - PART COURANTE | |||
| 2012 | 2016 | - | 8 289 |
| 2013 | 2017 | 8 852 | - |
| Total part courante | 8 852 | 8 289 | |
| CIR - PART NON COURANTE | |||
| 2013 | 2017 | - | 8 852 |
| 2014 | 2018 | 8 943 | 8 943 |
| 2015 | 2019 | 7 758 | 7 751 |
| 2016 | 2020 | 6 298 | - |
| Total part non courante | 22 999 | 25 546 | |
| TOTAL CIR | 31 851 | 33 835 | |
| CICE - PART COURANTE | |||
| 2013 | 2017 | 210 | - |
| Total part courante | 210 | - | |
| CICE - PART NON COURANTE | |||
| 2013 | 2017 | - | 210 |
| 2014 | 2018 | 275 | 275 |
| 2015 | 2019 | 282 | 282 |
| 2016 | 2020 | 120 | - |
| Total part non courante | 677 | 767 | |
| TOTAL CICE | 887 | 767 |
La créance sur cession de participations de 3 132 milliers d'euros correspond à la valeur actuelle nette estimée du complément de prix attendu par Transgene sur la cession des titres Jennerex, Inc. dont le paiement est étalé dans le temps et sujet à conditions. Cette créance est répartie en autres actifs courants pour la part attendue à moins d'un an, soit 2 043 milliers d'euros (voir Note 3) et en autres actifs non courants pour la part à plus d'un an, soit 1 089 milliers d'euros. L'évaluation de cette créance a été faite en tenant compte de la meilleure estimation possible des dates de réalisation des jalons de paiement pouvant aller jusqu'en 2020. Ces fl ux futurs de trésorerie ont été actualisés et leur survenance probabilisée. Le taux d'actualisation des fl ux futurs de trésorerie est calculé à partir du coût moyen du capital (Weighted Average Cost of Capital, ou WACC), lui-même basé sur une approche dite des comparables boursiers. Une variation à la hausse de 1 point du WACC aurait un impact négatif d'environ 1 % sur la valorisation de la créance. Une variation à la baisse de 10 % de la probabilité retenue de survenance des paiements futurs aurait un impact négatif d'environ 6 % sur la valorisation de la créance.
Le tableau suivant distingue les passifs fi nanciers selon leur maturité :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Passifs financiers, part courante | 10 198 | 9 396 |
| Passifs financiers, part non courante | 52 803 | 44 401 |
| PASSIFS FINANCIERS | 63 001 | 53 797 |
Au 31 décembre 2016, les principaux passifs fi nanciers concernent le prêt bancaire BEI de 10 millions d'euros, le fi nancement des crédits d'impôt recherche de 2013 à 2015 et des CICE de 2013 à 2016, la location fi nancière immobilière (siège et principaux laboratoires de recherche et développement) et les avances remboursables reçus par Bpifrance dans le cadre du programme subventionné ADNA.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Location financière immobilière | 1 019 | 979 |
| Location financière mobilière | 117 | 174 |
| Financement du CIR et du CICE | 9 062 | 8 243 |
| PASSIFS FINANCIERS – PART COURANTE | 10 198 | 9 396 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Location financière immobilière | 7 261 | 8 280 |
| Location financière mobilière | 30 | 216 |
| SWAP de taux - juste valeur (voir Note 21) | 475 | 544 |
| Avances conditionnées | 17 286 | 16 844 |
| Financement du CIR | 16 619 | 17 712 |
| Financement du CICE | 736 | 805 |
| Prêt bancaire | 10 396 | - |
| PASSIFS FINANCIERS – PART NON COURANTE | 52 803 | 44 401 |
Début janvier 2016, la Société a obtenu un prêt de 20 millions d'euros de la part de la Banque Européenne d'Investissement (BEI), dans le cadre du programme IDFF (Infectious Diseases Finance Facility). La première tranche de 10 millions d'euros a été encaissée le 20 juin 2016.
Le capital est remboursable in fine à 5 ans, soit au 20/06/2021. Les intérêts dus ne sont pas capitalisés et seront remboursables à compter de juin 2019, notamment pour les intérêts cumulés des 3 premières années. Les intérêts courus au 31 décembre 2016 ont été comptabilisés en Passif financier non courant (396 milliers d'euros).
La seconde tranche de 10 millions d'euros pourra être libérée par la Société jusqu'au 21 décembre 2017.
Aucune autre garantie n'a été donnée par la Société dans le cadre de ce prêt.
Transgene a investi en décembre 2008 dans un nouveau bâtiment de laboratoires et bureaux sur le site d'Illkirch, dans la banlieue de Strasbourg. Le coût du terrain et de la construction du bâtiment d'environ 6 900 m2 s'élève à 15,6 millions d'euros. Cet investissement a été financé par un contrat de location fi nancement d'une durée de 15 ans, conclu avec un pool bancaire en octobre 2007, avec une valeur résiduelle de 1,1 million d'euros. La première échéance de loyer a eu lieu le 1er janvier 2009.
Comptes consolidés et annexes
Le solde du capital à rembourser au 31 décembre 2016 est de 8 280 milliers d'euros, contre 9 259 milliers au 31 décembre 2015. Le tableau suivant présente la ventilation de cette dette en fonction des échéances ainsi que le montant des charges fi nancières associées et la valeur actualisée des diff érents paiements :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Paiements minimaux |
Valeur actualisée des paiements |
Paiements minimaux |
Valeur actualisée des paiements |
|
| Moins d'un an | 1 114 | 1 098 | 1 085 | 1 065 |
| Plus d'un an mais moins de 5 ans | 4 468 | 4 248 | 4 646 | 4 349 |
| Plus de 5 ans | 3 094 | 2 790 | 4 030 | 3 497 |
| Paiements minimaux totaux au titre de la location | 8 676 | 8 135 | 9 761 | 8 910 |
| Moins les charges financières | 396 | 379 | 502 | 471 |
| Capital restant dû : | 8 280 | 7 757 | 9 259 | 8 439 |
| dont courant | 1 019 | 1 004 | 979 | 961 |
| dont non-courant | 7 261 | 6 753 | 8 280 | 7 478 |
Transgene a acquis des équipements fi nancés par crédit-bail en 2013, 2014 et 2015.
Au 31 décembre 2016, les avances conditionnées concernent principalement les avances remboursables perçues au titre du programme ADNA (« Avancées Diagnostiques pour de Nouvelles Approches thérapeutiques »), qui bénéficie d'un fi nancement public de Bpifrance, pour 17 286 milliers d'euros. Ce montant correspond aux avances encaissées depuis le début du programme en 2007, soit 13 351 milliers d'euros complétés par 923 milliers d'euros en 2015, ainsi que les intérêts cumulés sur ce fi nancement pour 3 012 milliers d'euros. Ce programme s'est achevé au 31 décembre 2016. Le remboursement de ces avances est conditionné à l'atteinte d'un seuil de chiff re d'aff aires avec le produit TG4010 et se fera proportionnellement à ce chiff re d'aff aires jusqu'à l'atteinte d'un plafond de remboursement.
Le tableau ci-dessous présente les éléments concernant le fi nancement bancaire des créances de crédit d'impôt recherche de la Société :
| ACTIF | PASSIF | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances Autres Actifs |
Dépôt garantie | Intérêts précomptés |
TOTAL | Financement Passifs financiers |
|||||
| Montant Brut |
Financement bancaire |
Part courante |
Part non courante |
Immobilisation financière |
Part courante |
Actif | Part courante |
Part non courante |
|
| CIR 2013 | 8 852 | Oui | 8 852 | - | 885 | - | 9 737 | 8 852 | - |
| CIR 2014 | 8 942 | Oui | - | 8 942 | 886 | - | 9 828 | - | 8 861 |
| CIR 2015 | 7 758 | Oui | - | 7 758 | 1 164 | - | 8 922 | - | 7 758 |
| CIR 2016 | 6 298 | Non | - | 6 298 | - | - | 6 298 | - | - |
| TOTAL CIR | 31 850 | - | 8 852 | 22 998 | 2 935 | - | 34 785 | 8 852 | 16 619 |
| CICE 2013 | 210 | Oui | 210 | - | 10 | - | 220 | 210 | - |
| CICE 2014 | 275 | Oui | - | 275 | 48 | - | 323 | - | 320 |
| CICE 2015 | 282 | Oui | - | 282 | 41 | - | 323 | - | 275 |
| CICE 2016 | 120 | Oui | - | 120 | 21 | - | 141 | - | 141 |
| TOTAL CICE | 887 | - | 210 | 677 | 120 | - | 1 007 | 210 | 736 |
Comptes consolidés et annexes
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | Dotations | Report à Nouveau |
Reprises (sans objet) |
Utilisation de la provision |
31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Risque de charge | 7 038 | 1 | - | (79) | (5 504) | 1 456 |
| TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES | 7 038 | 1 | - | (79) | (5 504) | 1 456 |
La provision pour risques correspond principalement à la provision pour restructuration qui s'élevait à 1 452 milliers d'euros au 31 décembre 2016, contre 6 910 milliers d'euros au 31 décembre 2015. Le solde de cette provision devrait être entièrement utilisé au cours de 2017.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 3 636 | 3 110 |
| Produits constatés d'avance | 93 | 571 |
| Dont : | ||
| revenus de production | 93 | 555 |
| subventions | - | 16 |
| autres | - | - |
| Autres passifs à court terme | 32 | 89 |
| TOTAL | 3 761 | 3 770 |
Conformément aux dispositions de la loi française, Transgene SA participe au financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations, calculées sur la base des salaires, aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. Transgene participe par ailleurs au fi nancement des retraites de certains salariés en France en versant des cotisations, également basées sur les salaires, à des organismes privés de retraites complémentaires. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.
La loi française exige également le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite, déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les bénéfi ces de l'indemnité sont transférés uniquement aux salariés présents dans la Société au moment du départ en retraite. Les hypothèses retenues pour le calcul de ces engagements de retraite sont les suivantes :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 1,70 % | 2,35 % |
| Taux d'inflation attendu sur le long terme | 1,75 % | 1,75 % |
| Taux d'augmentation des salaires | 1,50 % | 1,50 % |
| Conditions de départ à la retraite (départ volontaire) : | ||
| • cadres | 65 ans | 65 ans |
| • non-cadres | 63 ans | 63 ans |
Comptes consolidés et annexes
Le tableau ci-après résume les conditions et montants d'engagements actuariels de retraite aux 31 décembre 2016 et 2015 selon la norme IAS 19 révisée :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| VARIATION DE LA VALEUR DES ENGAGEMENTS | ||
| Estimation des engagements à l'ouverture | 3 196 | 4 176 |
| Coût des services rendus de l'exercice | 202 | 316 |
| Coût de l'actualisation | 75 | 94 |
| Changement d'hypothèses | 260 | (308) |
| Réductions / cessations | - | (994) |
| (Gain) ou perte actuariel | (9) | (57) |
| Retraite payée | - | (31) |
| Estimation des engagements dus en cas de départ à la retraite | 3 724 | 3 196 |
| COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES DE L'EXERCICE | ||
| Coût des services rendus de l'exercice | 202 | 316 |
| Coût de l'actualisation | 75 | 94 |
| Réductions / cessations | - | (994) |
| Coût des services et de l'actualisation | 277 | (584) |
| RÉÉVALUATIONS DU PASSIF / DE L'(ACTIF) NET | ||
| Pertes et (gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses démographiques | 2 | 4 |
| Pertes et (gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses financières | 258 | (312) |
| Pertes et (gains) actuariels liés à l'expérience | (9) | (57) |
| Total | 251 | (365) |
| VARIATION DU PASSIF / DE L'(ACTIF) NET | ||
| Passif / (actif) de début d'exercice | 3 196 | 4 175 |
| Montant reconnu en résultat | 277 | (584) |
| Décaissements | - | (31) |
| Montant reconnu en autres éléments du résultat global | 251 | (365) |
| Passif / (actif) de fin d'exercice | 3 724 | 3 195 |
| CUMUL DES MONTANTS RECONNUS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL | ||
| Cumul des montants reconnus en début d'exercice | (172) | 193 |
| Réévaluations du passif / de l'(actif) net de l'exercice | 251 | (365) |
| Cumul des montants reconnus en fin d'exercice | 78 | (173) |
| Impôts différés | (27) | 60 |
| Cumul net des montants reconnus au résultat en fin d'exercice | 51 | (113) |
Un test de sensibilité au taux d'actualisation a permis de chiff rer l'impact sur la valeur de l'engagement et sur le coût des services :
Au 31 décembre 2016, 56 431 991 actions de Transgene sont en circulation, représentant un capital social de 56 431 991 euros.
Les actionnaires disposent d'un droit préférentiel de souscription lors de chaque augmentation de capital, au prorata de leur participation. Les actionnaires peuvent renoncer à ce droit sous certaines conditions au cours d'une assemblée générale extraordinaire. En l'absence de renonciation préalable, les droits préférentiels sont négociables pendant la période de souscription.
En novembre 2016, la Société a réalisé d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission de 17 849 044 actions nouvelles au prix unitaire de 2,60 euros et pour un montant brut de 46 407 514 euros. Les frais d'augmentation de capital se sont élevés à 1 220 101 euros sur cette opération.
En 2016 également, l'attribution défi nitive d'actions gratuites a conduit à l'émission de 37 550 actions nouvelles au prix moyen unitaire pondéré de 1 euro.
Une réconciliation entre les résultats par action avant et après dilution est présentée ci-dessous. Le nombre de titres est calculé sur une base prorata temporis.
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION | ||
| Résultat net disponible part du Groupe (en milliers d'euros) | (25 207) | (46 374) |
| Nombre moyen d'actions en circulation | 56 431 991 | 38 545 397 |
| Résultat de base par action (en euros) | (0,45) | (1,20) |
| Résultat dilué par action (en euros) | (0,45) | (1,20) |
Aux 31 décembre 2016 et 2015, les instruments donnant droit au capital de façon diff érée (options de souscription d'action et actions gratuites) sont considérés comme antidilutifs puisqu'ils induisent une augmentation du résultat net par action des activités poursuivies. Ainsi, les résultats dilués par action de 2016 et 2015 sont identiques au résultat de base par action de l'exercice concerné.
Au 31 décembre 2016, un total de 774 102 actions issues d'options de souscription d'action ou actions gratuites restait théoriquement exerçable.
Trois plans d'options de souscription d'actions sont en cours à la date du présent document de référence sur autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, respectivement en 2006, 2008 et 2010 et mis en œuvre par le Conseil d'administration. Aucune option n'a été attribuée depuis 2012. La situation de ces plans au 31 décembre 2016 est présentée de manière synthétique dans le tableau ci-après.
| Date d'attribution | Date de départ d'exercice |
Date d'expiration | Prix d'exercice | Nombre d'options attribuées |
Nombre d'options exercées en 2016 |
Nombre d'options restant à lever au 31/12/2016* |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 04/10/2007 | 05/10/2012 | 05/10/2017 | 16,105 | 62 180 | 0 | 57 180 |
| 19/12/2007 | 20/12/2012 | 20/12/2017 | 15,021 | 6 760 | 0 | 6 760 |
| 16/12/2008 | 17/12/2014 | 17/12/2018 | 11,005 | 178 676 | 0 | 173 151 |
| 09/12/2009 | 10/12/2015 | 10/12/2019 | 17,122 | 76 907 | 0 | 74 397 |
| 07/12/2010 | 08/12/2015 | 08/12/2020 | 14,198 | 321 054 | 0 | 215 453 |
| 13/12/2012 | 14/12/2017 | 14/12/2022 | 7,859 | 92 578 | 0 | 41 328 |
* Ce montant tient compte des ajustements, en nombre d'options et en prix d'exercice, effectués conformément à la réglementation à la suite des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisées en mars 2014 et en novembre 2016.
Comptes consolidés et annexes
| Nombre d'actions potentielles |
Prix moyen d'exercice par action |
|
|---|---|---|
| Options en circulation au 1er janvier 2015 | 1 188 097 | 11, 43 |
| Options attribuées en 2015 | - | - |
| Options annulées en 2015 | 169 842 | 6, 80 |
| Options exercées en 2015 | 17 429 | 6,38 |
| Options en circulation au 31 décembre 2015 | 1 000 826 | 12,30 |
| Options attribuées en 2016 | - | - |
| Options annulées en 2016 | 432 557 | 10, 92 |
| Options exercées en 2016 | - | - |
| Options en circulation au 31 décembre 2016 | 568 269 | 13,35 |
| Options exerçables au 31 décembre 2015 | 949 576 | 12,54 |
| Options exerçables au 31 décembre 2016 | 526 941 | 13,78 |
Le coût des services rendus est comptabilisé en charge sur la période d'acquisition des droits. La charge s'est élevée à 73 milliers d'euros en 2016, contre 392 milliers d'euros en 2015.
Trois autorisations d'attribution gratuites d'actions ont été adoptées à la date du présent document de référence par l'assemblée générale des actionnaires, en 2008, en 2010 et en 2016, et mis en œuvre par le Conseil d'administration.
Il n'a été attribué aucune action gratuite en 2013, ni en 2014, ni en 2015. En mai 2016, le Conseil a procédé à une attribution gratuite de 207 550 actions à l'ensemble des salariées et aux mandataires sociaux dirigeants. La situation des plans en cours à fi n 2016 est présentée de manière synthétique dans le tableau ci-après :
| Plan 2016 | |
|---|---|
| Date d'assemblée | 24/05/2016 |
| Nombre total d'actions autorisées par l'assemblée | 600 000 |
| Dont attributions consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution aux mandataires sociaux. |
37 800 |
| Dont attributions consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé. |
73 000 |
| Date du Conseil d'administration | - 24/05/2016 |
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement | 207 550 |
| Dont : nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité de Direction | 92 800 |
| Date d'attribution définitive | 24/05/2018 |
| Date d'expiration du délai de conservation | 24/05/2020 |
| Valeur de l'action au jour de l'attribution (cours d'ouverture au jour de l'attribution) | 2,71 € |
Le 13 décembre 2016, 37 550 actions nouvellement émises et libres de toute obligation de conservation ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires du Plan n° 2 adopté par le Conseil d'administration le 13 décembre 2012.
une dilution potentielle de 751 939actions, soit au total approximativement 1 % du capital social de la Société.
À la date de ce rapport, les actions gratuites attribuées mais non émises représentent une dilution potentielle de 390 303 actions et les options attribuées mais non exercées représentent
Le coût des services rendus est comptabilisé en charge sur la période d'acquisition des droits. La charge s'est élevée à 193 milliers d'euros en 2016 et à 70 milliers d'euros en 2015.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Revenus de collaboration de recherche et développement | 548 | 798 |
| Revenus de licences | 1 798 | 667 |
| TOTAL | 2 346 | 1 465 |
Les revenus de collaboration de recherche et développement pour des tiers concernent notamment Emergent Biosolutions, Inc. pour un candidat-produit contre la tuberculose.
en licence par Transgene SA, qui se sont élevés à 1 798 milliers d'euros en 2016 (667 milliers d'euros en 2015), dont 1 300 milliers d'euros provenant de Sanofi Chimie au titre d'un contrat de collaboration datant de 1991.
Les revenus de licences sont composés de revenus liés à l'exploitation commerciale de technologies ou produits donnés
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Subventions de recherche et développement | 129 | 245 |
| Crédit d'impôt recherche | 6 253 | 7 855 |
| TOTAL | 6 382 | 8 100 |
Au 31 décembre 2016, les subventions de recherche et développement proviennent notamment du programme ADNA (« Avancées Diagnostiques pour de Nouvelles Approches thérapeutiques ») fi nancé par Bpifrance.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Produits de cession d'immobilisations | 76 | - |
| Autres produits | 1 507 | 384 |
| Total des produits | 1 583 | 384 |
| Valeur nette comptable des cessions d'immobilisations | (171) | (11) |
| Coût de la restructuration | (148) | (7 536) |
| Autres charges | (1) | (272) |
| Total des charges | (320) | (7 819) |
| TOTAL | 1 263 | (7 436) |
Au 31 décembre 2016, les Autres produits et charges opérationnels concernaient principalement un produit de 1 230 milliers d'euros issu de l'apport en nature à la société Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd des droits exclusifs du produit TG6002 sur le territoire chinois.
Au 31 décembre 2015, les Autres produits et charges opérationnels concernaient principalement le coût de la restructuration pour 7 536 milliers d'euros.
Comptes consolidés et annexes
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Revenus des placements financiers | 115 | 213 |
| Coût de l'endettement | (752) | (554) |
| Coûts des emprunts nets des placements | (637) | (341) |
| Produits (charges) financiers divers | 73 | (761) |
| Gains (pertes) de change | (38) | 172 |
| Total | 35 | (589) |
| PRODUITS FINANCIERS (CHARGES), NETS | (602) | (930) |
La Société étant défi citaire, la charge d'impôt courant du Groupe est nulle. Les fi liales américaine et chinoise n'ont reconnu aucun produit ou charge d'impôt courant en 2015 et 2016.
Les actifs nets d'impôt diff éré sont nuls au 31 décembre 2016, en raison de la non-reconnaissance des impôts diff érés actifs liée à l'incertitude de résultats taxables dans un avenir prévisible.
L'écart entre le taux d'impôt sur les bénéfi ces en France et le taux eff ectif d'impôt s'analyse ainsi :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Charge normale d'impôt en France | 34,43 % | 34,43 % |
| Actifs d'impôt différé non reconnus | - 46,75 % | - 37,30 % |
| Différences permanentes | 9,60 % | 3,60 % |
| Taux effectif d'impôt | 0 % | 0 % |
| Résultat avant impôt | (25 207) | (46 374) |
| Impôt sur les bénéfices | - | - |
Au 31 décembre 2016, Transgene SA dispose de reports déficitaires en France, indéfiniment reportables, pour un total de 631 177 milliers d'euros. Transgene ne dispose d'aucun report défi citaire provenant de ses fi liales américaineet chinoise .
L'impôt diff éré actif de Transgene comprend les éléments suivants :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Reports déficitaires | 631 177 | 597 886 |
| Frais de licences capitalisés restant à déduire | (147) | 17 |
| Provision pour restructuration | 629 | 2 923 |
| Indemnités de départ à la retraite | 3 240 | 2 964 |
| Provisions pour risques et charges | 194 | 194 |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | 795 | 795 |
| Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. et Platine | 889 | 883 |
| Apport en nature à Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. | 2 465 | 1 234 |
| Autres éléments | 1 | - |
| Total base d'impôt différé actif | 639 243 | 606 896 |
| Taux d'impôt | 34,43 % | 34,43 % |
| Actif d'impôt différé | 220 091 | 208 954 |
| Actif d'impôt différé non reconnu | (219 704) | (208 608) |
| IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF | 387 | 346 |
L'impôt diff éré passif de Transgene est composé des éléments suivants :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Location-financement | 1 123 | 1 004 |
| Autres | - | - |
| Total base d'impôt différé passif | 1 123 | 1 004 |
| Taux d'impôt | 34,43 % | 34,43 % |
| IMPÔT DIFFÉRÉ PASSIF | 387 | 346 |
Les eff ectifs inscrits de la Société s'élevaient à 176 salariés au 31 décembre 2016, dont 1 personne pour Transgene, Inc. La Société comptait 266 salariés aux 31 décembre 2015.
| Au 31 décembre 2016 | Hommes | Femmes | Total au 31/12/2016 | Dont en reclassement ou en mobilité interne |
|---|---|---|---|---|
| Cadres | 41 | 76 | 117 | 7 |
| Etam | 11 | 48 | 59 | 19 |
| TOTAL | 52 | 124 | 176* | 26 |
* Dont 160 contrats à durée indéterminée au 31/12/2016
L'eff ectif de la Société au 31 décembre 2016 comprenait encore 26 salariés en mesures de reclassement ou mobilité au sein du groupe Mérieux, dans le cadre du Plan de Sauvegarde de l'Emploi validé par la DIRECCTTE en novembre 2015 (contre 113 au 31 décembre 2015).
Comptes consolidés et annexes
Les charges de personnel comprises dans le résultat de la Société (masse salariale, taxes, charges des retraites, frais annexes) sont reparties ainsi :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Dépenses de recherche et développement | 10 807 | 17 252 |
| Frais généraux | 3 833 | 2 796 |
| TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL | 14 640 | 20 048 |
La charge relative aux paiements en actions s'est élevée à :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Dépenses de recherche et développement | 148 | 309 |
| Frais généraux | 107 | 152 |
| TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL | 256 | 461 |
Transgene a signé une convention de trésorerie avec l'Institut Mérieux. Les disponibilités placées dans le cash pooling de l'Institut Mérieux représentant une créance de 51 351 milliers d'euros au 31 décembre 2016, le produit des intérêts qui en résulte est de 106 milliers d'euros au 31 décembre 2016.
Le tableau ci-dessous ne tient pas compte de ces éléments de trésorerie.
| 31/12/2016 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Type de partie liée | Créances | Dettes |
| ABL Europe SAS | Société du groupe Mérieux | 1 708 | 133 |
| Advance Bioscience Laboratories, Inc | Société du groupe Mérieux | - | - |
| ABL Lyon | Société du groupe Mérieux | 94 | 26 |
| BioMérieux SA | Société du groupe Mérieux | 6 | - |
| BioMérieux Shanghai | Société du groupe Mérieux | - | - |
| BioMérieux, Inc. | Société du groupe Mérieux | - | 103 |
| ElsaLys Biotech SAS | MEE | 1 270 | - |
| Institut Mérieux | Société du groupe Mérieux | - | 27 |
| Merieux Université | Société du groupe Mérieux | - | 1 |
| Thera Conseil | Société du groupe Mérieux | - | 1 |
| Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. | JV / MEE | 35 | - |
| TOTAL | 3 113 | 291 |
Comptes consolidés et annexes
| 31/12/2016 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Type de partie liée | Produits | Charges |
| ABL Europe SAS (1) | Société du groupe Mérieux | 4 829 | 4 278 |
| Advance Bioscience Laboratories, Inc | Société du groupe Mérieux | - | 4 |
| ABL Lyon (2) | Société du groupe Mérieux | - | 308 |
| BioMérieux SA | Société du groupe Mérieux | 2 | - |
| BioMérieux Shanghai (3) | Société du groupe Mérieux | - | 119 |
| BioMérieux, Inc. (4) | Société du groupe Mérieux | - | 692 |
| ElsaLys Biotech SAS (5) | MEE | 222 | - |
| Institut Mérieux (6) | Société du groupe Mérieux | - | 352 |
| Merieux Université | Société du groupe Mérieux | - | 7 |
| Thera Conseil | Société du groupe Mérieux | - | 16 |
| Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. (7) | JV / MEE | 188 | - |
| TOTAL | 5 241 | 5 776 |
(1) Les produits correspondent à la cession des actifs de production au 1er février 2016, à la vente de consommables et pièces détachées et au contrat de refacturation de loyer pour l'hébergement de laboratoires de contrôle. Les charges correspondent aux contrats de prestations de service de production rendus par ABL Europe à Transgene SA.
(2) Les charges correspondent au contrat de prestations de services rendues par ABL Lyon.
(3) Les charges correspondent au contrat de refacturation de personnel et de loyer conclu entre Transgene, SA et BioMérieux, Shanghai. Ces contrats se sont achevés en 2016
(4) Les charges correspondent au contrat de prestations de services, de refacturation de personnel et de loyer conclu entre Transgene, Inc. et BioMérieux, Inc.
(5) Les produits correspondent au contrat de prestation de services rendus par Transgene SA et au contrat de refacturation de loyer qui a pris fin en décembre 2016.
(6) Les charges correspondent au contrat de prestations de services rendues par Institut Mérieux.
(7) Les produits correspondent aux contrats de prestations de services et refacturation de personnel conclus entre Transgene SA et Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd.
Transgene a conclu le 1er avril 2009 une convention d'occupation de locaux avec Lyonbiopôle pour ses équipes de Lyon. Cette convention, d'une durée initiale de 3 ans, a été renouvelée en 2012. Le loyer annuel a été de 332 milliers d'euros (charges comprises) en 2016 et l'engagement jusqu'à la date d'engagement s'élève à environ 670 milliers d'euros.
Dans le cadre de la cession de son site de production à la société ABL Europe en février 2016, Transgene a conclu avec cette dernière un accord lui permettant de sécuriser l'approvisionnement de ses lots cliniques pendant 3 ans. Cet accord prévoit un engagement annuel de commande de 3 millions d'euros de la part de Transgene, sur les 3 prochaines années.
Transgene est par ailleurs engagée dans des contrats avec des sous-traitants. Ces contrats peuvent avoir des eff ets sur plusieurs exercices comptables. Au 31 décembre 2016, la Société estime ses engagements fi nanciers au titre de ces contrats à environ 16 millions d'euros en valeur courante. Ce montant d'engagements correspond à la trésorerie restant à décaisser sur les contrats signés à date.
Dans le cadre d'accords de licence ou d'option sur licence signés avec des tiers, ceux-ci se sont engagés à verser à la Société des paiements d'étapes ou redevances qui dépendent d'événements futurs dont la réalisation reste incertaine à la date des comptes. La Société s'est engagée à l'égard d'un certain nombre de tiers à verser des paiements d'étapes ou redevances dans le cadre d'accords de collaboration ou de licences, qui dépendent d'événements futurs dont la réalisation reste incertaine à la date des comptes.
En contrepartie de la mobilisation des crédits d'impôt recherche de 2013 à 2015 et des crédits d'impôt pour la compétitivité et l'emploi de 2013 à 2016, la Société a accordé des garanties bancaires d'un montant de 3 055 milliers d'euros.
Comptes consolidés et annexes
La Société conduit ses activités exclusivement en recherche et développement de vaccins thérapeutiques et de produits d'immunothérapie, dont aucun n'est actuellement commercialisé. Ses principaux partenaires, avec lesquels elle génère des revenus, sont la société SillaJen Inc. et la société Emergent, Inc. Ses activités sont localisées pour l'essentiel en France. La Société a donc décidé de ne retenir qu'un secteur pour l'établissement et la présentation de ses comptes.
| Actifs (en milliers d'euros) | Montant brut | À un an au plus | À plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Immobilisations financières | 3 830 | 1 418 | 2 412 |
| Clients | 2 385 | 2 385 | - |
| Crédit d'impôt recherche et CICE | 32 738 | 9 062 | 23 676 |
| État, TVA et autres collectivités | 496 | 496 | - |
| Personnel et comptes rattachés | 28 | 28 | - |
| Charges constatées d'avance | 2 068 | 1 887 | 181 |
| Subventions à recevoir | 887 | 887 | - |
| Créances sur cession de participation | 3 943 | 2 854 | 1 089 |
| Autres créances | 28 | 28 | - |
| TOTAL | 46 403 | 19 045 | 27 358 |
| Passifs (en milliers d'euros) | Montant brut | À un an au plus | À plus d'un an et 5 ans au plus |
À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs | 4 504 | 4 504 | - | - |
| Location financière immobilière | 8 280 | 1 019 | 4 215 | 3 046 |
| Location financière mobilière | 147 | 117 | 30 | - |
| Avances conditionnées | 17 286 | - | - | 17 286 |
| Financement du crédit d'impôt recherche et CICE | 26 417 | 9 062 | 17 355 | - |
| Prêt bancaire | 10 397 | - | 10 397 | - |
| Provision pour risques et charges | 1 456 | 1 456 | - | - |
| Engagements de retraites | 3 725 | 129 | 756 | 2 840 |
| Dettes sociales et fiscales | 3 636 | 3 636 | - | - |
| Produits constatés d'avances | 93 | 93 | - | - |
| Autres dettes | 507 | 32 | - | 475 |
| TOTAL | 76 448 | 20 048 | 32 753 | 23 647 |
La Société n'est pas engagée dans des opérations de couverture de change.
La Société a procédé, au premier semestre 2009, à la couverture partielle du risque de taux lié au fi nancement en location-financement de son bâtiment administratif et de recherche d'Illkirch (cf. Note 8), selon les modalités suivantes :
La couverture étant parfaite, les variations de valeur de marché de l'instrument sont comptabilisées en situation nette. Au 31 décembre 2016, la valeur de marché de l'instrument se monte à 475 milliers d'euros. La valeur de marché correspond au montant dont aurait dû s'acquitter la Société si elle avait décidé de solder l'opération de couverture au 31 décembre 2016.
La Société publie ses états financiers consolidés en euros. Cependant, une partie de ses produits et charges est libellée en devises, principalement en dollars américains. Un renforcement ou un aff aiblissement de l'euro face au dollar américain peut avoir un impact sur le résultat opérationnel.
La Société a des comptes bancaires libellés en dollars américains. Les décaissements nets en dollars américains se sont montés à 2,2 millions de dollars en 2016.
Le tableau suivant présente la sensibilité des dépenses de la Société à une variation de 10 % du dollar US au cours des exercices clos aux 31 décembre 2015 et 2016 (avant impôt et avant éventuelle couverture de change) :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Dépenses libellées en dollars US | 2 230 | 3 431 |
| Équivalent en euros sur base d'une parité de 1 EUR = 1,0541 USD | 2 116 | 3 154 |
| Équivalent en euros en cas de hausse de 10 % USD vs. EUR | 2 351 | 3 505 |
| Équivalent en euros en cas de baisse de 10 % USD vs. EUR | 1 923 | 2 868 |
La position de change du Groupe au 31 décembre 2016 est la suivante :
| (en milliers) | USD |
|---|---|
| Actifs | 3 631 |
| Passifs | 781 |
| Position nette | 2 850 |
| Après gestion | 2 850 |
| Position hors bilan | - |
La Société contrôle les risques liés à la gestion de ses liquidités en ayant des procédures centralisées de suivi et d'approbation. Les liquidités sont investies dans des valeurs mobilières de placement sûres et off rant une grande qualité de signature.
La trésorerie placée au 31 décembre 2016 dans des fonds communs de placement, directement ou à travers la gestion centralisée du groupe Institut Mérieux, s'élevait à 51,3 millions d'euros. La Société a, et aura besoin de capitaux importants pour fi nancer la poursuite de ses travaux de recherche et de développement et notamment, les études précliniques et essais cliniques de ses futurs produits.
Les capitaux propres constituent la quasi-totalité des ressources de la Société, le recours à l'endettement bancaire étant limité par la situation structurellement déficitaire du Groupe et le risque associé au domaine d'activité (recherche-développement pharmaceutique). La Société se fi nancera pour l'essentiel par émission d'actions nouvelles jusqu'à ce que les conditions de rentabilité permettent le fi nancement par la dette.
Comptes consolidés et annexes
| 31 décembre 2016 (en milliers d'euros) |
Actifs à la juste valeur par résultat |
Créances, dettes, emprunts, au coût amorti |
Instruments dérivés |
Valeur comptable |
Juste valeur |
Niveau |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF FINANCIER | ||||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4 855 | - | - | 4 855 | 4 855 | 1 |
| Autres actifs financiers courants | 51 352 | - | - | 51 352 | 51 352 | 2 |
| Créances clients | - | 2 385 | - | 2 385 | 2 385 | - |
| Actifs financiers | - | 3 830 | - | 3 830 | 3 830 | - |
| Créances sur immobilisationsfinancières | - | 1 193 | - | 1 193 | 1 193 | 2 |
| Autres actifs non courants | 3 943 | - | - | 3 943 | 3 943 | 3 |
| TOTAL ACTIF FINANCIER | 60 150 | 11 331 | - | 71 481 | 71 481 | |
| PASSIF FINANCIER | ||||||
| Emprunt auprès d'établissements de crédit, part à long terme |
- | 27 752 | - | 27 752 | 27 752 | 2 |
| Engagement de crédit-bail, part à long terme | - | 7 290 | - | 7 290 | 7 290 | 2 |
| Avances conditionnées | - | 17 286 | - | 17 286 | 17 286 | 2 |
| Autres passifs financiers non courants | - | - | 475 | 475 | 475 | 2 |
| Passif financier non courant | - | 52 328 | 475 | 52 803 | 52 803 | - |
| Emprunt auprès d'établissements de crédit, part à court terme |
- | 9 062 | - | 9 062 | 9 062 | 2 |
| Engagement de crédit-bail, part à court terme | - | 1 136 | - | 1 136 | 1 136 | 2 |
| Passif financier courant | - | 10 198 | - | 10 198 | 10 198 | - |
| Fournisseurs | - | 4 504 | - | 4 504 | 4 504 | - |
| TOTAL PASSIF FINANCIER | 67 030 | 475 | 67 505 | 67 505 |
Conformément à la norme IFRS 13, les instruments fi nanciers sont présentés en 3 niveaux, selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur :
Néant
Le 31 décembre 2015 et le 30 juin 2016.
4
Exercice clos le 31 décembre 2016
En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Lyon, le 12 avril 2017
Les Commissaires aux comptes
ERNST & YOUNG et Autres
Membre français de Grant Thornton International Françoise Mechin Marc-André Audisio
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles brutes | 4 365 | 4 400 | |
| (amortissements et provisions cumulés) | (3 942) | (3 915) | |
| Immobilisations incorporelles – nettes | 11 | 423 | 485 |
| Immobilisations corporelles : | |||
| Terrain | 584 | 1 234 | |
| Agencements et installations | 829 | 7 192 | |
| Matériel de laboratoire | 9 295 | 17 501 | |
| Matériel de transport, de bureau et informatique | 1 646 | 2 130 | |
| Immobilisations en cours | 141 | 965 | |
| Total des immobilisations corporelles brutes | 12 495 | 29 022 | |
| (amortissements et provisions cumulés) | (7 465) | (19 617) | |
| Immobilisations corporelles – nettes | 10 | 5 030 | 9 405 |
| Immobilisations financières – nettes | 12 | 15 813 | 9 784 |
| Total actif immobilisé | 21 266 | 19 674 | |
| Stocks | 6 | 221 | 1 163 |
| Clients | 7 | 2 385 | 1 763 |
| Crédit d'impôt recherche et CICE à recevoir | 20 | 23 676 | 26 313 |
| État – TVA récupérable et autres créances d'impôt | 9 558 | 8 674 | |
| Autres créances, dont trésorerie centralisée | 8 | 53 108 | 29 453 |
| Disponibilités, équivalents de trésorerie | 5 | 4 807 | 3 226 |
| Total actif circulant | 93 755 | 70 592 | |
| Charges constatées d'avance | 17 | 2 068 | 539 |
| Écarts de conversion actif | - | - | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 117 089 | 90 805 |
Comptes annuels et annexes
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Capital souscrit, valeur nominale appelée et souscrite 13 |
56 432 | 88 196 |
| Primes d'émission 26 |
499 760 | 472 564 |
| Réserves 26 |
453 | 349 |
| Report à nouveau | (485 400) | (490 044) |
| Résultat de l'exercice | (22 056) | (45 006) |
| Provisions réglementées | - | - |
| Capitaux propres 13 |
49 189 | 26 059 |
| Passifs financiers | 36 814 | 26 761 |
| Avance conditionnée | 17 286 | 16 844 |
| Autres fonds propres 14 |
54 100 | 43 605 |
| Provision pour engagements de retraite | 4 080 | 3 823 |
| Autres provisions pour risques et charges | 1 458 | 7 056 |
| Provisions pour risques et charges 15 |
5 538 | 10 879 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 4 504 | 6 499 |
| Dettes sociales et fiscales | 3 635 | 3 103 |
| Autres charges à payer | 30 | 89 |
| Dettes d'exploitation | 8 169 | 9 691 |
| Produits constatés d'avance 17 |
93 | 571 |
| Écarts de conversion passif | - | - |
| Passif | 67 900 | 64 746 |
| TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES | 117 089 | 90 805 |
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| PRODUITS D'EXPLOITATION | |||
| Produits des collaborations et accords de licence | 2 | 3 984 | 1 975 |
| Subventions | 2 | 130 | 245 |
| Autres produits | 2 | 9 842 | 2 040 |
| Total des produits d'exploitation | 13 956 | 4 260 | |
| CHARGES D'EXPLOITATION | |||
| Frais de recherche et développement | (26 581) | (40 788) | |
| Frais généraux et administratifs | (6 143) | (5 680) | |
| Autres charges | (9 873) | (9 571) | |
| Total des charges d'exploitation | (42 597) | (56 039) | |
| Résultat d'exploitation | (28 641) | (51 778) | |
| Produits financiers | 3 | 1 808 | 283 |
| Charges financières | 3 | (1 396) | (1 660) |
| Différences de change | 3 | (53) | 199 |
| Résultat courant avant impôts | (28 282) | (52 956) | |
| (Charges) ou produits exceptionnels nets | 4 | (111) | 7 |
| Impôt | 20 | 6 337 | 7 943 |
| RÉSULTAT NET | (22 056) | (45 006) |
Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes annuels au 31 décembre 2016 font ressortir un total du bilan de 117 089 milliers d'euros et une perte nette de 22 056 milliers d'euros.
| NOTE 1 | NATURE DE L'ACTIVITÉ ET SYNTHÈSE DES PRINCIPES COMPTABLES |
124 |
|---|---|---|
| NOTE 2 | PRODUITS D'EXPLOITATION | 127 |
| NOTE 3 | RÉSULTAT FINANCIER Sommaire des notes sur les comptes consolidés |
127 |
| NOTE 4 | RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 128 |
| NOTE 5 | DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT |
128 |
| NOTE 6 | STOCKS | 128 |
| NOTE 7 | CLIENTS | 128 |
| NOTE 8 | AUTRES CRÉANCES | 129 |
| NOTE 9 | PRODUITS À RECEVOIR | 129 |
| NOTE 10 | IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 130 |
| NOTE 11 | IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 130 |
| NOTE 12 | IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | 131 |
| NOTE 13 | CAPITAUX PROPRES | 131 |
| NOTE 14 | AUTRES FONDS PROPRES | 133 |
| NOTE 15 | PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 134 |
|---|---|---|
| NOTE 16 | CHARGES À PAYER | 135 |
| NOTE 17 | COMPTES DE RÉGULARISATION | 135 |
| NOTE 18 | ENTREPRISES LIÉES | 136 |
| NOTE 19 | TABLEAU DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DETTES |
137 |
| NOTE 20 | IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES | 137 |
| NOTE 21 | RÉMUNÉRATION ET ENGAGEMENTS DES DIRIGEANTS |
138 |
| NOTE 22 | ENGAGEMENTS HORS BILAN | 139 |
| NOTE 23 | EFFECTIFS | 140 |
| NOTE 24 | IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE | 140 |
| NOTE 25 | ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 140 | |
| NOTE 26 | PRIMES ET RÉSERVES | 140 |
| NOTE 27 | TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 141 | |
Transgene (« la Société ») est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française. Elle a été créée en 1979 pour mettre en œuvre les techniques émergentes du génie génétique dans le cadre de recherches sous contrats avec des groupes industriels dans le domaine de l'immunologie, de la virologie, de la biologie moléculaire et cellulaire et de la chimie des protéines. La Société conçoit et développe des produits d'immunothérapie pour le traitement des cancers et des maladies infectieuses.
Les comptes annuels sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, en conformité avec le règlement ANC n° 2014-03 relatif au Plan comptable général.
Le nouveau règlement sur les actifs (CRC 02-10 et 04-06) a été appliqué à partir du 1er janvier 2005.
Les produits d'exploitation de Transgene sont constitués de revenus de licences de brevets et de collaborations dans les domaines de la recherche (y compris sous la forme de remboursements de frais engagés par Transgene), du développement et de la production.
Les produits issus des licences de brevets consistent généralement en des droits d'accès à la technologie payés à signature de l'accord et non remboursables, en fi nancement par paiements d'étapes et en d'autres paiements comme les redevances.
Dans le cas où Transgene n'est pas engagé à réaliser des travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature, ces droits sont enregistrés en produits d'exploitation lors de leur règlement ou de la naissance de la créance recouvrable.
Dans le cas où Transgene poursuit certains travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature ou si Transgene a une obligation ultérieure de livraison de produit, ces droits sont enregistrés en produits d'exploitation de façon étalée sur la période de développement ou de livraison du produit.
Les paiements d'étape sont comptabilisés en résultat lorsque le fait générateur est avéré et qu'il n'existe plus de conditions suspensives à son règlement par le tiers devant être levées par Transgene. Les faits générateurs sont généralement les résultats scientifi ques obtenus par Transgene ou des éléments exogènes tels que les approbations réglementaires, le lancement d'études cliniques ou la sélection de produits propres à un développement pharmaceutique.
Les redevances de licences sont basées sur les ventes réalisées par les licenciés de produits ou de technologies. Elles sont comptabilisées selon les termes de l'accord de licence lorsque les ventes peuvent être déterminées de façon fi able et que la recouvrabilité des créances nées des redevances à percevoir est raisonnablement assurée. Des estimations provisoires de redevances à percevoir sont réalisées à travers les statistiques de ventes et leur tendance.
Certains contrats prévoient la réalisation de prestations de recherche ou de fabrication par Transgene, avec obligations de moyens vis-à-vis des clients.
Transgene facture ses prestations à un prix défini contractuellement, généralement en fonction du temps passé, et les facturations sont enregistrées en produits d'exploitation au fur et à mesure des travaux eff ectués.
Certains contrats prévoient la réalisation de prestations de fabrication avec obligation de résultats. Dans ces cas, les prestations sont enregistrées en produits d'exploitation au compte de résultat après contrôle qualité satisfaisant et acceptation du client.
Les encaissements correspondant à des revenus non encore comptabilisés au résultat selon les principes exposés plus haut sont enregistrés en « produits constatés d'avance » au passif du bilan, jusqu'à ce qu'ils remplissent les critères d'enregistrement au résultat.
Les frais de recherche et développement donnent droit à un crédit d'impôt recherche reconnu à l'issue de l'exercice pendant lequel les dépenses ont été comptabilisées et le crédit d'impôt demandé. Lorsqu'il n'a pu être utilisé par imputation sur une charge d'impôt, le crédit d'impôt peut faire l'objet d'un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation. Les crédits d'impôt recherche 2013 à 2016 seront remboursés respectivement de 2017 à 2020. La Société pratique depuis 2011 (crédit d'impôt recherche 2010) le refi nancement bancaire de son crédit d'impôt recherche afi n d'optimiser la gestion de sa trésorerie.
Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé sur la ligne « Impôts » du compte de résultat.
La Société considère comme disponibilités et valeurs mobilières de placement les placements très liquides, c'est-à-dire pouvant être achetés ou revendus à tout moment sur la base de prix
Comptes annuels et annexes
déterminés journellement, et ne présentant pas de risque signifi catif de taux et de contrepartie. Ces valeurs mobilières de placement sont constituées de parts de Fonds Communs de Placement investis pour la plus grande part sur des actifs sous-jacents monétaires, obligataires et des emprunts d'état. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au prix de revient déterminé selon la méthode du premier entré / premier sorti ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.
Stocks
Les stocks sont évalués au prix de revient, déterminé selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Ils se composent principalement de produits chimiques et de fournitures de laboratoire. Une provision pour obsolescence ou faible rotation est constatée, le cas échéant.
Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût d'acquisition. Un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée probable d'utilisation du bien, selon les modalités suivantes :
| Méthode d'amortissement |
Durée |
|---|---|
| Linéaire | 20 à 50 ans |
| Linéaire | 10 à 20 ans |
| Linéaire | 5 à 10 ans |
| Linéaire | 5 à 10 ans |
| Linéaire | 3 à 5 ans |
L'application du nouveau règlement sur les actifs (CRC 02-10 et 04-06) n'a pas eu d'incidence sur les comptes. En eff et, de par la nature de ses actifs immobilisés leur niveau de décomposition n'a pas conduit à modifier les valeurs des actifs ou les plans d'amortissement.
Les éléments d'une immobilisation ayant des durées d'utilisation signifi cativement diff érentes de l'élément principal, ont un plan d'amortissement propre dès lors que la valeur de ces éléments représente au moins 15 % de la valeur de l'ensemble immobilisé.
Les frais d'augmentation de capital sont imputés sur la prime d'émission.
Les frais de recherche appliquée et de développement comprennent les coûts directs et indirects engagés sur les projets, à l'exclusion de toute quote-part de frais généraux. Les coûts directs et indirects correspondent principalement aux salaires des chercheurs et techniciens de recherche, à l'amortissement des biens utilisés et aux coûts des matières et autres services consommés.
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges au compte de résultat, dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement sont capitalisés lorsque les conditions requises sont remplies.
La Société considère que les frais encourus pour la mise au point de ses produits pharmaceutiques revêtent la qualité de frais de recherche jusqu'au dépôt d'une demande d'autorisation de mise sur le marché auprès des autorités réglementaires. Postérieurement à ce dépôt, ils revêtent la qualité de frais de développement. Aucun produit de la Société n'a fait l'objet d'une AMM en 2016.
Les immobilisations incorporelles sont composées principalement de licences, de brevets acquis et de logiciels informatiques.
| Nature de l'immobilisation incorporelle | Méthode d'amortissement |
Durée d'amortissement |
|---|---|---|
| Logiciels et licences informatiques | Linéaire | 1 à 5 ans |
| Brevets acquis | Linéaire | 5 ans |
Comptes annuels et annexes
Les titres de participation sont comptabilisés au coût de revient et dépréciés, le cas échéant, si leur valeur comptable devient supérieure à leur valeur recouvrable telle qu'estimée par la Société.
La valorisation des titres de participation est actuellement basée sur une analyse selon la méthode de l'actualisation des fl ux futurs de trésorerie (Discounted Cash Flow, ou DCF). Cette valorisation fait l'objet de revues périodiques.
Pour les participations développant des produits d'immunothérapie, les hypothèses retenues pour la valorisation DCF concernent principalement la probabilité de succès technique et réglementaire (« PSTR ») et le potentiel de marché des produits composant le portefeuille. Le potentiel de marché des produits fait l'objet de revues régulières par la Société. La PSTR, qui dépend du stade de développement des produits, est calculée à partir de publications faisant référence dans le domaine.
Le taux d'actualisation des flux futurs de trésorerie de participations est calculé à partir du coût moyen du capital (Weighted Average Cost of Capital, ou WACC) de celles-ci. Le calcul du WACC est lui-même basé sur une approche dite des comparables boursiers.
Les autres immobilisations financières sont constituées de dépôts et cautionnements concernant des biens en location ainsi que les retenues de garantie liées aux cessions de créances au titre du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi. Les dépôts et cautionnements sont valorisés au coût de revient et dépréciés, le cas échéant, pour refl éter leur valeur nette de réalisation. En juin 2016, la Société a mis en place un contrat de liquidité auprès de la société Kepler Cheuvreux, en mettant à disposition 500 milliers d'euros. A la clôture, les actions auto détenues sont retraitées en diminution des capitaux propres. Les résultats réalisés sur l'achat et la revente d'actions propres sont reclassés du résultat vers les capitaux propres, net d'impôt.
Les charges constatées d'avance et les autres créances de l'actif circulant sont valorisées au coût d'acquisition et dépréciées, le cas échéant, pour refl éter leur valeur nette de réalisation.
Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges liés aux opérations de la Société. En particulier, en matière de retraites et pensions du personnel, les droits acquis par le personnel en activité sont estimés selon des évaluations actuarielles tenant compte des probabilités de mortalité et de maintien dans la Société, ainsi que de l'évolution prévisible des rémunérations.
La Société comptabilise les écarts actuariels selon la méthode du corridor. Dans le cadre de la première application de la recommandation ANC n°2013-02 au 31 décembre 2014, les pertes ou gains actuariels liés à l'expérience et/ou au changement d'hypothèses seront amortis dans les charges futures sur la durée moyenne probable de vie active résiduelle des salariés après application d'un corridor de 10 % du maximum entre la valeur des engagements et la valeur des actifs de couverture.
Les liquidités immédiates en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l'exercice. Les écarts résultant de cette conversion sont directement comptabilisés en résultat de l'exercice.
Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l'exercice. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites dans les postes « écarts de conversion » au bilan (à l'actif pour les pertes latentes, au passif pour les gains latents).
Les pertes latentes donnent lieu à la constitution de provisions pour risques passées en charges de l'exercice.
La charge d'impôt sur les sociétés correspond à l'impôt exigible calculé au taux de droit commun en vigueur à la clôture de l'exercice, ainsi qu'au montant du crédit d'impôt recherche.
La situation fi scale latente est calculée sur la base des diff érences existant entre les valeurs fi scales et comptables des actifs et passifs présentés au bilan. Ces diff érences sont déterminées en fonction des dispositions fi scales et taux d'impôt escomptés au moment où ces diff érences s'inverseront.
Le CICE est comptabilisé, le cas échéant, en diminution de la rubrique Charges de personnel.
La position fi scale de la Société ne permettant de déduire le crédit d'impôt sur les bénéfi ces fi scaux éventuels de l'exercice, cette créance de CICE ne sera remboursée par l'État qu'au bout des 3 exercices suivants.
Transgene bénéficie d'un préfinancement bancaire de cette créance et le produit encaissé sur cette mobilisation de créance est utilisé pour le renouvellement du fonds de roulement de la Société.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Bio-production et collaborations | 2 186 | 1 308 |
| Redevances et produits de licences | 1 798 | 667 |
| TOTAL | 3 984 | 1 975 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Subventions | 130 | 245 |
| Autres | 9 842 | 2 040 |
| TOTAL | 9 972 | 2 285 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| PRODUITS | ||
| Revenus des valeurs mobilières de placement | 6 | 17 |
| Revenus des créances immobilisées | 7 | 7 |
| Escomptes obtenus | - | - |
| Autres produits financiers | 1 795 | 259 |
| Total produits financiers | 1 808 | 283 |
| CHARGES | ||
| Autres charges financières | (237) | (757) |
| Charges financières liées à l'endettement | (1 159) | (903) |
| Total charges financières | (1 396) | (1 660) |
| DIFFÉRENCE DE CHANGE | ||
| Gains de changes | 5 | 185 |
| Pertes de changes | (58) | 14 |
| Total différence de change | (53) | 199 |
| RÉSULTAT FINANCIER | 359 | (1 178) |
Au 31 décembre 2016, le résultat exceptionnel est principalement composé de la cession à ABL Europe d'un bâtiment de production.
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Disponibilités | 3 793 | 688 |
| Valeurs mobilières de placement | 1 014 | 2 538 |
| TOTAL | 4 807 | 3 226 |
| Gains latents non comptabilisés | - | - |
En 2016, les valeurs mobilières de placement étaient constituées de parts de fonds communs de placement monétaires à court terme.
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Matières premières (produits chimiques) | 133 | 210 |
| Fournitures de laboratoire | 88 | 953 |
| Stocks, brut | 221 | 1 163 |
| Provision pour obsolescence | - | - |
| TOTAL NET | 221 | 1 163 |
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Total, brut | 2 385 | 1 763 |
| Provision pour dépréciation | - | - |
| TOTAL NET | 2 385 | 1 763 |
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Trésorerie centralisée au niveau de l'Institut Mérieux (« pool » de trésorerie) | 51 351 | 28 365 |
| Avoirs à recevoir (avoir fournisseurs) | 28 | 32 |
| Personnel et organismes sociaux | 28 | 33 |
| Subventions à recevoir | 887 | 1 004 |
| Débiteurs divers | 814 | 18 |
| TOTAL | 53 108 | 29 452 |
Par contrat, les investissements réalisés par la Société dans le cadre de cette gestion de trésorerie centralisée au niveau de l'Institut Mérieux sont liquides dans un délai maximum de quatre jours ouvrés et portent intérêt sur la base d'un taux égal à Euribor + 0,15 % dès lors que l'Institut Mérieux est en situation d'emprunteur net à l'échelle du Groupe et à Euribor dès lors que l'Institut Mérieux est en situation excédentaire nette à l'échelle du Groupe.
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Clients - factures à établir | 197 | 376 |
| Crédit de TVA | 335 | 291 |
| Fournisseurs - avoirs non parvenus | 25 | 29 |
| TVA sur factures non parvenues | 170 | 114 |
| Organismes sociaux - produits à recevoir | 3 | - |
| TOTAL | 730 | 810 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | Augmentation | Diminution | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|
| COÛTS D'ACQUISITION | ||||
| Terrain, constructions et agencements | 8 427 | 64 | (7 077) | 1 413 |
| Équipements de laboratoire | 17 501 | 995 | (9 201) | 9 295 |
| Matériels de transport, de bureau et équipements informatiques |
2 130 | 27 | (512) | 1 646 |
| Immobilisations en cours | 965 | 116 | (940) | 141 |
| Total | 29 023 | 1 202 | (17 730) | 12 495 |
| AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS | ||||
| Terrain, constructions et agencements | (4 859) | (98) | 4 575 | (382) |
| Équipements de laboratoire | (13 029) | (559) | 7 842 | (5 747) |
| Matériels de transport, de bureau et équipements informatiques |
(1 702) | (150) | 514 | (1 336) |
| Immobilisations en cours | (29) | - | 29 | - |
| Total | (19 618) | (807) | 12 960 | (7 465) |
| TOTAL NET | 9 405 | 395 | (4 770) | 5 030 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | Augmentation | Diminution | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|
| COÛTS D'ACQUISITIONS | ||||
| Licences et brevets acquis | 1 788 | - | - | 1 788 |
| Autres immobilisations incorporelles | 2 609 | 23 | (56) | 2 577 |
| Immobilisations en cours | 2 | 1 | (3) | - |
| Total | 4 400 | 24 | (59) | 4 365 |
| AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS | ||||
| Licences et brevets acquis | (1 662) | (32) | 2 | (1 692) |
| Autres immobilisations incorporelles | (2 253) | (199) | 202 | (2 250) |
| Total | (3 915) | (231) | 204 | (3 942) |
| TOTAL NET | 485 | (207) | 145 | 423 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | Augmentation | Diminution | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | ||||
| • Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. | 5 211 | 4 922 | - | 10 133 |
| • Platine Pharma Services SAS | 294 | - | - | 294 |
| • Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. |
875 | - | - | 875 |
| • ElsaLys Biotech SAS | 501 | - | - | 501 |
| • Transgene Inc. | 23 | - | - | 23 |
| • Access Investment, Inc. | 29 | - | - | 29 |
| Total | 6 933 | 4 922 | - | 11 855 |
| Dépôts et cautionnements | 2 978 | 4 052 | (3 162) | 3 869 |
| Compte-courant et prêt conditionné ABL Lyon | 389 | - | (94) | 294 |
| Compte-courant ElsaLys Biotech SAS | 976 | 217 | - | 1 193 |
| Dépréciations | (1 492) | 94 | (1 398) | |
| TOTAL (AU COÛT D'ACQUISITION) | 9 784 | 9 285 | (3 256) | 15 813 |
Au 31 décembre 2016, la participation de Transgene au capital de ABL Lyon, anciennement appelé Platine Pharma Services SA, s'élevait à 0,04 %.
Au 31 décembre 2016, les dépréciations concernent les titres Access Investement, Inc. pour 29 milliers d'euros, les titres Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. pour 875 milliers d'euros, les titres ABL Lyon pour 294 milliers d'euros et le compte courant de Platine pour 200 milliers d'euros.
Au titre de l'exercie 2016, des tests de dépréciation ont été réalisés sur les titres de participation et aucune dépréciation complémentaire n'a été constatée.
Au 31 décembre 2016, le nombre d'actions en circulation de Transgene s'élève à 56 431 991 représentant un capital social de 56 431 991 euros.
Les actionnaires disposent d'un droit préférentiel de souscription lors de chaque augmentation de capital, au prorata de leur participation. Les actionnaires peuvent renoncer à ce droit sous certaines conditions au cours d'une assemblée générale extraordinaire. En l'absence de renonciation préalable, les droits préférentiels sont négociables pendant la période de souscription.
Trois plans d'options de souscription d'actions sont en cours à la date du présent document de référence sur autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, respectivement en 2006, 2008 et 2010 et mis en œuvre par le Conseil d'administration. Aucune option n'a été attribuée depuis 2012. La situation de ces plans au 31 décembre 2016 est présentée de manière synthétique dans le tableau ci-après.
| Date d'attribution | Date de départ d'exercice |
Date d'expiration | Prix d'exercice | Nombre d'options attribuées |
Nombre d'options exercées en 2016 |
Nombre d'options restant à lever au 31/12/2016* |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 04/10/2007 | 05/10/2012 | 05/10/2017 | 16,105 | 62 180 | 0 | 57 180 |
| 19/12/2007 | 20/12/2012 | 20/12/2017 | 15,021 | 6 760 | 0 | 6 760 |
| 16/12/2008 | 17/12/2014 | 17/12/2018 | 11,005 | 178 676 | 0 | 173 151 |
| 09/12/2009 | 10/12/2015 | 10/12/2019 | 17,122 | 76 907 | 0 | 74 397 |
| 07/12/2010 | 08/12/2015 | 08/12/2020 | 14,198 | 321 054 | 0 | 215 453 |
| 13/12/2012 | 14/12/2017 | 14/12/2022 | 7,859 | 92 578 | 0 | 41 328 |
* Ce montant tient compte des ajustements, en nombre d'options et en prix d'exercice, effectués conformément à la réglementation à la suite des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisées en mars 2014 et en novembre 2016.
Trois autorisations d'attribution gratuites d'actions ont été adoptées à la date du présent document de référence par l'assemblée générale des actionnaires, en 2008, en 2010 et en 2016, et mis en œuvre par le Conseil d'administration.
Il n'a été attribué aucune action gratuite en 2013, ni en 2014, ni en 2015. En mai 2016, le Conseil a procédé à une attribution gratuite de 207 550 actions à l'ensemble des salariées et aux mandataires sociaux dirigeants. La situation des plans en cours à fi n 2016 est présentée de manière synthétique dans le tableau ci-après :
| Plan 2016 | |
|---|---|
| Date d'assemblée | 24/05/2016 |
| Nombre total d'actions autorisées par l'assemblée | 600 000 |
| Dont attributions consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution aux mandataires sociaux. |
37 800 |
| Dont attributions consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé. |
73 000 |
| Date du Conseil d'administration | - 24/05/2016 |
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement | 207 550 |
| Dont : nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité de Direction | 92 800 |
| Date d'attribution définitive | 24/05/2018 |
| Date d'expiration du délai de conservation | 24/05/2020 |
| Valeur de l'action au jour de l'attribution (cours d'ouverture au jour de l'attribution) | 2,71 € |
Le 13 décembre 2016, 37 550 actions nouvellement émises et libres de toute obligation de conservation ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires du Plan n° 2 adopté par le Conseil d'administration le 13 décembre 2012.
Àla date de ce rapport, les actions gratuites attribuées mais non émises représentent une dilution potentielle de 390 303 actions et les options attribuées mais non exercées représentent une dilution potentielle de 751 939 actions, soit au total approximativement 1 % du capital social de la Société.
| (en milliers d'euros) | Capital social | Primes et réserves |
Report à nouveau |
Résultat | Provisions réglementées |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2015 | 88 196 | 472 913 | (490 044) | (45 006) | - | 26 059 |
| Affectation du résultat | - | |||||
| Résultat net 2015 | (45 006) | 45 006 | - | |||
| Engagements de retraite | - | |||||
| Résultat net 2016 | (22 056) | (22 056) | ||||
| Réduction de capital | (49 650) | 49 650 | 0 | |||
| Augmentation de capital | ||||||
| (exercice d'options de souscription d'actions | ||||||
| et attribution définitive d'actions gratuites) | 17 886 | 27 300 | 45 186 | |||
| Au 31/12/2016 | 56 432 | 500 213 | (485 400) | (22 056) | - | 49 189 |
Au 31 décembre 2016, les passifs financiers concernent le financement bancaire du crédit d'impôt recherche de 2013, en part courante, et de 2014 et 2015, en part non courante et du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) de 2013 en part courante et de 2014 à 2016 en part non courante. Transgene a encaissé à ce titre le montant des créances d'impôt diminuées d'un coût du financement et d'une retenue de garantie de 10 à 5 %.
Au 31 décembre 2016, les avances conditionnées concernent les avances remboursables perçues au titre du programme ADNA (« Avancées Diagnostiques pour de Nouvelles Approches thérapeutiques »), qui bénéfi cie d'un fi nancement public de la Bpifrance, pour 17 286 milliers d'euros. Ce programme s'est achevé en fi n 2016.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | Dotations | Report à Nouveau |
Reprises (sans objet) |
Utilisation de la provision |
31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Différence de change | 18 | 2 | - | (18) | - | 2 |
| Risque de charge | 7 038 | 1 | - | (79) | (5 504) | 1 456 |
| Engagements de retraite | 3 823 | 277 | - | (20) | - | 4 080 |
| Total provisions pour charges | 10 879 | 280 | - | (117) | (5 504) | 5 538 |
| Dont dotations et reprises : | ||||||
| Exploitation | 6 289 | 278 | - | (99) | (5 504) | 964 |
| Financières | 143 | 2 | - | (18) | - | 127 |
| Exceptionnelles | - | - | - | - | - |
La provision pour risques de charge correspond principalement à la provision pour restructuration qui s'élevait à 1 452 milliers d'euros au 31 décembre 2016, contre 6 910 milliers d'euros au 31 décembre 2015. Le solde de cette provision devrait être entièrement utilisé au cours de 2017.
Les provisions pour engagements de retraite ci-dessus correspondent à l'estimation de la valeur actuelle du capital équivalent aux versements futurs à réaliser, en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ des salariés, sur la base des hypothèses de calcul actuariel suivantes au 31 décembre 2016 :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 1,70 % | 2,35 % |
| Taux d'augmentation des salaires | 1,50 % | 1,50 % |
| Conditions de départ à la retraite (départ volontaire) : | ||
| • cadres | 65 ans | 65 ans |
| • non-cadres | 63 ans | 63 ans |
La provision inscrite au bilan concerne uniquement les indemnités de départ en retraite des salariés présents à l'eff ectif.
Le tableau ci-après résume les conditions et montants d'engagements actuariels de retraite aux 31 décembre 2016 et 2015 :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| VARIATION DE LA VALEUR DES ENGAGEMENTS | ||
| Estimation des engagements à l'ouverture | 3 196 | 4 176 |
| Coût des services rendus de l'exercice | 202 | 316 |
| Coût de l'actualisation | 75 | 94 |
| Changement d'hypothèses | 260 | (308) |
| Réductions/cessations | - | (994) |
| (Gain)/perte actuariel | (9) | (57) |
| Retraite payée | - | (31) |
| Estimation des engagements dus en cas de départ à la retraite | 3 724 | 3 196 |
| Écart à amortir – perte actuarielle | 355 | 627 |
| Écart à amortir – changement de convention collective | - | - |
| Écart à l'ouverture non amorti | - | - |
| PROVISION POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITES | 4 079 | 3 823 |
La variation de l'engagement actuariel enregistré au passif du bilan pour les exercices 2016 et 2015 s'analyse de la manière suivante :
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES DE L'EXERCICE | ||
| Coût des services rendus de l'exercice | 202 | 316 |
| Coût de l'actualisation | 75 | 94 |
| Amortissement de l'écart - perte actuarielle | (21) | (3) |
| Réductions/cessations | - | (1 189) |
| COÛT DES SERVICES ET DE L'ACTUALISATION | 256 | (782) |
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Fournisseurs - factures à recevoir | 3 865 | 4 870 |
| Clients – avoirs à établir | - | - |
| Personnel et comptes rattachés | 900 | 1 343 |
| Sécurité sociale et autres organismes | 1 056 | 1 103 |
| TVA sur factures à établir | - | 9 |
| TVA sur avoirs non parvenus | 2 | 2 |
| Autres charges à payer | 41 | 105 |
| TOTAL | 5 864 | 7 432 |
Les charges et produits constatés d'avance concernent exclusivement des éléments se rapportant à des opérations d'exploitation.
Transgene a signé une convention de trésorerie avec l'Institut Mérieux. Les disponibilités placées dans le cash pooling de l'Institut Mérieux représentaient une créance de 51 351 milliers d'euros au 31 décembre 2016, le produit des intérêts qui en résulte est de 106 milliers d'euros au 31 décembre 2016.
Le tableau ci-dessous ne tient pas compte de ces éléments de trésorerie.
| 2016 | ||
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Créances | Dettes |
| ABL Europe SAS | 1 708 | 133 |
| ABL Lyon | 94 | 26 |
| BioMérieux SA | 6 | - |
| BioMérieux Shanghai | - | - |
| ElsaLys Biotech SAS | 1 270 | - |
| Institut Mérieux | - | 27 |
| Merieux Université | - | 1 |
| Thera Conseil | - | 1 |
| Transgene Inc. | - | 103 |
| Transgene Biomedical Technology (Shanghai) Co. Ltd | - | - |
| Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. | 35 | - |
| TOTAL | 3 113 | 291 |
| 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Produits | Charges | ||
| ABL Europe SAS (1) | 4 829 | 4 278 | ||
| ABL Lyon (2) | - | 308 | ||
| BioMérieux SA (1) | 2 | - | ||
| BioMérieux Shanghai (3) | - | 119 | ||
| ElsaLys Biotech SAS (5) | 222 | - | ||
| Institut Mérieux (6) | - | 352 | ||
| Merieux Université | - | 7 | ||
| Thera Conseil | - | 16 | ||
| Transgene Inc. (4) | - | 696 | ||
| Transgene Biomedical Technology (Shanghai) Co. Ltd | - | 147 | ||
| Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. (7) | 188 | - | ||
| TOTAL | 5 241 | 5 923 |
(1) Les produits correspondent à la cession des actifs de production au 1er février 2016, à la vente de consommables et pièces détachées et au contrat de refacturation de loyer pour l'hébergement de laboratoires de contrôle. Les charges correspondent aux contrats de prestations de services de production rendus par ABL Europe à Transgene SA.
(2) Les charges correspondent aux contrats de prestations de services rendues par ABL Lyon.
(3) Les charges correspondent au contrat de refacturation de personnel et de loyer conclu entre Transgene, SA et BioMérieux, Shanghai. Cecontrat s'est achevés en 2016
(4) Les charges correspondent à la refacturation de prestations de services, de personnel et de loyer de Transgene, Inc.
(5) Les produits correspondent au contrat de prestations de services rendus par Transgene SA et au contrat de refacturation de loyer qui a pris fin en décembre 2016.
(6) Les charges correspondent au contrat de prestations de services rendu s par Institut Mérieux.
(7) Les produits correspondent aucontratde prestations de services conclus entre Transgene SA et Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd.
| Créances (en milliers d'euros) | Montant brut | À un an au plus | À plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Autres immobilisations financières | 3 869 | 1 418 | 2 451 |
| Clients | 2 385 | 2 385 | - |
| Crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité emploi | 32 738 | 9 062 | 23 676 |
| État, TVA et autres collectivités | 496 | 496 | - |
| Personnel et comptes rattachés | 28 | 28 | - |
| Charges constatées d'avance | 2 068 | 1 887 | 181 |
| Subventions | 887 | 887 | - |
| Créances sur cession d'immobilisations | 812 | 812 | - |
| Autres créances | 28 | 28 | |
| TOTAL | 43 311 | 17 003 | 26 308 |
| Dettes (en milliers d'euros) | Montant brut | À un an au plus | À plus d'un an et 5 ans au plus |
À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Avances conditionnées | 17 286 | - | - | 17 286 |
| Financement des crédits d'impôts | 26 417 | 9 062 | 17 355 | - |
| Prêt bancaire | 10 397 | - | 10 397 | - |
| Fournisseurs | 4 504 | 4 504 | - | - |
| Engagements de retraite | 4 080 | 4 080 | - | - |
| Dettes sociales et fiscales | 3 635 | 3 635 | - | - |
| Produits constatés d'avance | 93 | 93 | - | - |
| Autres dettes | 30 | 30 | - | - |
| TOTAL | 66 442 | 21 404 | 27 752 | 17 286 |
L'impôt courant de 2016 (6 337 milliers d'euros) est principalement constitué du crédit d'impôt recherche généré dans l'exercice (6 298 milliers d'euros) ainsi que d'une régularisation du crédit d'impôt recherche (8 milliers d'euros) et du crédit d'impôt apprentissage et famille (32 milliers d'euros).
La Société dispose d'une créance sur l'État de 32 738 milliers d'euros au 31 décembre 2016, au titre du crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité emploi. Cette créance peut être utilisée en règlement de l'impôt sur les sociétés. Son remboursement en numéraire peut être demandé, en cas de non-utilisation, au cours de la quatrième année suivant sa création. Les crédits d'impôt recherche peuvent être remboursés selon l'échéancier suivant :
| Crédit d'impôt compétitivité emploi en milliers d'euros |
Crédit d'impôt recherche en milliers d'euros |
|||
|---|---|---|---|---|
| Années de remboursement prévues | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 |
| 2016 | - | - | - | 8 289 |
| 2017 | 210 | 210 | 8 852 | 8 852 |
| 2018 | 275 | 275 | 8 943 | 8 943 |
| 2019 | 282 | 282 | 7 758 | 7 751 |
| 2020 | 120 | - | 6 298 | - |
| TOTAL | 887 | 767 | 31 851 | 33 835 |
La situation fiscale latente fait apparaître un allégement potentiel de la charge future d'impôt de 219 052 milliers d'euros, correspondant principalement aux reports fi scaux défi citaires.
Diff érences temporaires entre comptabilité et fi scalité :
| BASES | IMPÔTS | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | À l'ouverture de l'exercice |
Variations nettes en résultat de l'exercice |
À la clôture de l'exercice |
À l'ouverture de l'exercice Créances (dettes) |
Variations nettes en résultat de l'exercice Produits (charges) |
À la clôture de l'exercice Créances (dettes) |
| Provision pour perte de change | 18 | (15) | 3 | 6 | (5) | 1 |
| Contribution sociale de solidarité | - | - | - | - | - | - |
| Provision pour retraite | 2 915 | 256 | 3 171 | 1 004 | 88 | 1 092 |
| Provision pour restructuration | 2 923 | (2 294) | 629 | 1 006 | (789) | 217 |
| Frais d'acquisition de brevets restant à déduire |
17 | (164) | (147) | 6 | (57) | (51) |
| Provision pour dépréciation des immobilisations incorporelles |
162 | - | 162 | 56 | (0) | 56 |
| Provision pour dépréciation de titre de participation |
1 198 | - | 1 198 | 412 | 0 | 412 |
| Provision pour risque | 3 | - | 3 | 1 | 0 | 1 |
| Plus-values latentes sur VMP | - | - | - | - | - | - |
| Écart de conversion | (17) | 15 | (2) | (6) | 5 | (1) |
| Déficits fiscaux reportables | 597 918 | 33 290 | 631 208 | 205 863 | 11 462 | 217 325 |
| TOTAL | 605 137 | 31 088 | 636 225 | 208 348 | 10 704 | 219 052 |
Les jetons de présence alloués aux membres des organes d'administration se sont élevés à 98,5 milliers d'euros.
Depuis avril 2015, Philippe Archinard, Président-Directeur général de Transgene est principalement salarié de la Société. Au 31 décembre 2016, il est toujours salarié de l'Institut Mérieux.
En 2016, la Société n'a versé aucune rémunération à TSGH et son représentant permanent. La Société a versé en 2016 à son Président-Directeur général, M. Philippe Archinard, une rémunération brute de 764 milliers d'euros.
En 2016, Philippe Archinard a perçu de l'Institut Mérieux une rémunération brute de 269,2 milliers d'euros (dont 130 milliers d'euros de rémunération variable et 8 milliers d'euros d'avantages en nature - véhicule).
La Société a versé en 2016 au Pharmacien Responsable ayant qualité de Directeur général délégué, Christophe Ancel, une rémunération d'un montant total de 128 milliers d'euros, dont 22 milliers d'euros de rémunération variable.
La Société a versé une rémunération brute globale de 1 788 milliers d'euros à son Comité de Direction en 2016.
Aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants.
Transgene a investi en décembre 2008 dans un nouveau bâtiment de laboratoires et bureaux sur le site d'Illkirch, dans la banlieue de Strasbourg. Le coût du terrain et de la construction du bâtiment d'environ 6 900 m2 s'élève à 15,6 millions d'euros. Cet investissement a été financé par un contrat de location fi nancement d'une durée de 15 ans, conclu avec un pool bancaire en octobre 2007, avec une valeur résiduelle de 1,1 million d'euros. La première échéance de loyer a eu lieu le 1er janvier 2009.
Le tableau ci-dessous résume les principaux engagements résiduels de la Société en vertu de ce contrat :
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Location-financement immobilier : | ||
| • redevances à payer | 7 573 | 8 661 |
| • prix d'achat résiduel | 1 094 | 1 094 |
Dans le cadre du contrat de location-fi nancement immobilière pour l'acquisition de son bâtiment administratif et de recherche d'Illkirch, Transgene bénéficie d'une caution donnée par la Banque Populaire au profi t d'Alsabail, l'un des bailleurs, pour un montant de 1,6 million d'euros. La Société a procédé, au premier semestre 2009, à la couverture partielle du risque de taux lié à cette location-fi nancement, selon les modalités suivantes :
La couverture étant parfaite, les variations de valeur de marché de l'instrument sont comptabilisées en situation nette. Au 31 décembre 2016, la valeur de marché de l'instrument se monte à 475 milliers d'euros. La valeur de marché correspond au montant dont aurait dû s'acquitter la Société si elle avait décidé de solder l'opération de couverture au 31 décembre 2016.
Transgene a conclu le 1er avril 2009 une convention d'occupation de locaux avec Lyonbiopôle pour ses équipes de Lyon. Cette convention, d'une durée initiale de 3 ans, a été renouvelée en 2012. Le loyer annuel a été de 332 milliers d'euros (charges comprises) en 2016.
Le tableau ci-dessous résume les principaux engagements fi nanciers pris par la Société :
| Paiements dus par période | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Montant brut | À un an au plus | D'un à cinq ans | À plus de 5 ans | ||
| Obligations en matière de location-financement immobilier | 7 573 | 1 105 | 4 468 | 2 000 | ||
| Obligations en matière de location-financement mobilier | 149 | 96 | 52 | - | ||
| Autres obligations à long terme (avances remboursables) | 17 286 | - | - | 17 286 | ||
| TOTAL | 25 008 | 1 201 | 4 520 | 19 286 |
Transgene est par ailleurs engagée dans des contrats avec des sous-traitants. Ces contrats peuvent avoir des eff ets sur plusieurs exercices comptables. Au 31 décembre 2016, la Société estime ses engagements fi nanciers au titre de ces contrats à environ 16 millions d'euros en valeur courante.
Dans le cadre de la cession de son site de production à la société ABL Europe, Transgene a conclu avec cette dernière un accord lui permettant de sécuriser l'approvisionnement de ses lots cliniques pendant 3 ans. Cet accord prévoit un engagement annuel de commande de 3 millions d'euros de la part de Transgene, sur les 3 prochaines années
Dans le cadre d'accords de licence ou d'option sur licence signés avec des tiers, ceux-ci se sont engagés à verser au Groupe des paiements d'étapes ou redevances qui dépendent d'événements futurs dont la réalisation reste incertaine à la date des comptes. La Société s'est engagée à l'égard d'un certain nombre de tiers à verser des paiements d'étapes ou redevances dans le cadre d'accords de collaboration ou de licences, qui dépendent d'événements futurs dont la réalisation reste incertaine à la date des comptes.
La Société n'a donné aucun engagement signifi catif (cautions, nantissements, etc.).
Comptes annuels et annexes
Les eff ectifs inscrits de la Société s'élevaient respectivement à 175 salariés au 31 décembre 2016 et 256 salariés au 31 décembre 2015.
| Hommes | Femmes | Total | Dont en reclassement ou en mobilité interne |
|
|---|---|---|---|---|
| Cadres | 40 | 76 | 116 | 7 |
| Etam | 11 | 48 | 59 | 19 |
| TOTAL | 51 | 124 | 175* | 26 |
* Dont 159 contrats à durée indéterminée au 31/12/2016.
Les charges de personnel (masse salariale chargée, taxes, charges des retraites, frais annexes) au titre des exercices 2015 et 2016 s'élèvent respectivement à 19 011 milliers d'euros et 18 906 milliers d'euros.
Les comptes de la Société sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale par la Compagnie Mérieux Alliance, 17 rue Bourgelat, 69002 Lyon.
Néant.
Les possibilités de distribution off ertes par les primes et réserves accumulées sont les suivantes :
| (en milliers d'euros) | Total | Remboursable ou distribuable |
Non distribuable |
|---|---|---|---|
| Primes | 499 760 | 499 760 | - |
| Réserve légale | 248 | - | 248 |
| Réserve indisponible | 205 | - | 205 |
| TOTAL | 500 213 | 499 760 | 453 |
4
| Capitaux | Quote part du |
Valeur comptable des titres détenus (en euros) |
Prêts et avances consenties par la |
Montant des cautions et avals |
Chiffre d'affaires HT du |
Résultat (bénéfice |
Dividendes encaissés |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Informations financières (en monnaies locales) |
Capital | propres autres que le capital |
capital détenu (en %) |
Brute | Nette | Société et non encore remboursés |
donnés par la Société |
dernier exercice écoulé |
ou perte du dernier exercice clos) |
au cours de l'exercice |
Obser vations |
| Transgene Inc. 5 Cambridge Center, Suite 0802 Cambridge, Massachussetts 02142 USA |
30 000 USD | – | 100 % | 23 114 | 23 114 | Néant | Néant | Néant | - | Néant | – |
| Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. Rm 317,379 Bao Tun Lu, Shanghai 200011, China |
7 206 186 RMB |
(7 026 694) RMB |
100 % | 875 000 | - | Néant | Néant | Néant | (43 776) RMB |
Néant | - |
| Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. Chenhuan Tower, Tianjin Medicine and Medical equipment indus. parc |
138 670 000 RMB |
(56 438 583) RMB |
50 % 10 132 823 10 132 823 | Néant | Néant | Néant | (13 461 994) RMB |
Néant | - | ||
| Sas ElsaLys Biotech* 321 avenue Jean-Jaurès 69007 LYON |
183 435 EUR | (1 061 159) | EUR 14,41 % | 500 724 | 500 724 | 1 193 327 EUR |
Néant | 48 294 EUR |
(1 854 460) EUR |
Néant | - |
| ABL Lyon 321 avenue Jean-Jaurès – Bâtiment Domilyon - Gerland |
904 050 | (808 817 ) | 1 885 934 | (515 814 ) | |||||||
| 69007 LYON | EUR | EUR 0,04 % | 294 423 | - 294 196 EUR | Néant | EUR | EUR | Néant | - |
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2016
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Lyon, le 12 avril 2017
Les Commissaires aux comptes
GRANT THORNTON
Membre français de Grant Thornton International Françoise Mechin Marc-André Audisio
ERNST & YOUNG et Autres
COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Informations financières pro forma
Néant.
4
Document de référence 2016 • transgene
| 5.1 | CAPITAL SOCIAL | 146 |
|---|---|---|
| 5.1.1 | Montant du capital souscrit | 146 |
| 5.1.2 | Actions non représentatives du capital | 146 |
| 5.1.3 | Actions détenues par la Société elle-même ou en son nom ou par ses filiales |
146 |
| 5.1.4 | Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription |
146 |
| 5.1.5 | Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital |
146 |
| 5.1.6 | Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option |
147 |
| 5.1.7 | Historique du capital social | 148 |
| 5.2 | PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | 149 |
| 5.2.1 | Nom de toute personne non membre d'un organe |
| d'administration ou de Direction détenant directement ou indirectement plus de 5 % (seuil statutaire et légal de déclaration) du capital de la Société ou des droits |
||
|---|---|---|
| de vote | 149 | |
| 5.2.2 | Droits de vote spéciaux des principaux actionnaires | 150 |
| 5.2.3 | Actionnaire contrôlant | 150 |
| 5.2.4 | Accord pouvant entraîner ultérieurement un changement de contrôle de la Société |
150 |
| 5.3 | ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS | 151 |
| 5.3.1 | Objet social (article 2 des statuts) | 151 |
| 5.3.2 | Administration de la Société | 151 |
| 5.3.3 | Catégorie d'actions | 152 |
| 5.3.4 | Droits des actionnaires | 152 |
| 5.3.5 | Assemblées générales (article 21 des statuts) | 153 |
| 5.3.6 | Disposition ayant pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un contrôle |
153 |
| 5.3.7 | Franchissements de seuils (article 7 des statuts) | 153 |
| 5.3.8 | Conditions imposées par l'acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit |
154 |
| 5.4 | HISTOIRE ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE |
155 |
| 5.4.1 | Histoire et évolution de la Société | 155 |
| 5.5 | INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 156 | |
| 5.6 | PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS | 157 |
| 5.6.1 | Situation en 2016 | 157 |
| 5.6.2 | Descriptif du programme de rachat d'actions en application des articles 241-1 et suivants du rè glement gé né ral de l'Autorité des marché s financiers (AMF) |
157 |
| 5.7 | RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES |
| AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS |
160 | |
|---|---|---|
| 5.8 | SALARIÉS | 163 |
| 5.8.1 | Effectifs | 163 |
|---|---|---|
| 5.8.2 | Accord de participation | 163 |
5
56 431 991 euros, entièrement libéré, constaté à la date du présent document de référence.
56 431 991 actions, toutes de même catégorie et toutes libérées. Il n'y a pas d'actions émises non libérées. Il n'y a pas de valeur nominale de l'action.
Néant.
La Société n'a pas connaissance de nantissements et autres sûretés portant sur ses actions existantes au 31 mars 2017.
Dans le cadre du contrat de liquidité, au 31 décembre 2016, 49 438 actions étaient détenues pour le compte de la Société (voir section 5.6).
Néant.
Au 31 mars 2017, le nombre d'actions qui pourraient être émises du fait des options de souscription d'actions attribuées mais non exercées (568 269) et d'attributions gratuites d'actions en cours d'acquisition (205 833) s'élève à 774 102, soit environ 1 % du capital de la Société sur une base totalement diluée (soit 57 206 093 actions).
L'assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2016 a accordé au Conseil d'administration la délégation suivante, dont le Conseil a partiellement fait usage à la date du présent document :
| Nature de la délégation consentie | Montant maximal de la délégation et date de validité |
Montant utilisé par le Conseil |
|---|---|---|
| Attribution gratuite d'actions de la Société aux membres | ||
| du personnel salarié de la Société et du Groupe | 600 000 actions existantes ou à émettre | |
| avec suppression du droit préférentiel de souscription | Validité : 24 juillet 2019 | 207 550 |
Le tableau suivant présente les délégations accordées au Conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2016 ainsi que l'usage que le Conseil en a fait à la date du présent document :
| Nature de la délégation consentie | Montant maximal de la délégation et date de validité |
Montant utilisé par le Conseil |
|---|---|---|
| Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
19,3 millions d'actions en une ou plusieurs tranches Validité : 24 juillet 2018 |
17 849 044 |
| Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
15,4 millions d'actions en une ou plusieurs tranches (compris dans le plafond de 19,3 millions d'actions) Validité : 24 juillet 2018 |
Néant |
| Augmentation du capital au profit d'investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d'investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit |
20 % du capital social avec un prix non inférieur à la moyenne des cours de trois séances de bourse avec une décote maximum de 5 % Validité : 24 juillet 2018 |
Néant |
| Détermination du prix d'émission des actions en cas de suppression du droit préférentiel de souscription conformément à l'article L. 225-136 1° al. 2 du Code de commerce |
10 % du capital par an Validité : 24 juillet 2018 |
Néant |
| Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer les apports de titres en cas d'offre publique d'échange ou d'apport en nature portant sur des titres de sociétés |
10 % du capital social Validité : 24 juillet 2018 |
Néant |
Néant.
| Exercice | Nature de l'opération |
Nombre de titres |
Augmentation de capital (en euros) |
Prime d'émission par action (en euros) |
Montant total des primes d'émission (en euros) |
Montant du capital (en euros) |
Nombre total d'actions |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation | |||||||
| 2014 | de capital (2) | 15 697 | 35 916,33 | 5,02 | 78 934,08 | 72 968 836,33 | 31 890 555 |
| 2014 | Augmentation de capital (3) |
6 553 551 | 14 995 192,04 | 7,71189817 | 50 540 317,96 | 87 964 029,39 | 38 444 106 |
| 2014 | Augmentation de capital (1) |
81 750 | 187 052,32 | - | - | 88 151 081,71 | 38 525 856 |
| 2014 | Augmentation de capital (2) |
2 112 | 4 832,47 | 4,091898 | 8 642,09 | 88 155 914,18 | 38 527 968 |
| 2015 | Augmentation de capital (1) |
17 249 | 39 879,33 | 4,09 | 71 317,69 | 88 195 793,51 | 38 545 397 |
| 2016 | Réduction de capital (4) |
n/a | (49 650 396,51) | n/a | n/a | 38 545 397 | 38 545 397 |
| 2016 | Augmentation de capital (3) |
17 849 044 | 17 849 044 | 1,60 | 28 558 470 | 56 394 441 | 56 394 441 |
| 2016 | Augmentation de capital (1) |
37 550 | 37 550 | - | - | 56 431 991 | 56 431 991 |
(1) Augmentation de capital par attribution définitive d'actions gratuites aux salariés de l'entreprise.
(2) Augmentation de capital par exercice d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice.
(3) Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles.
(4) Réduction du capital social motivée par des pertes antérieures par réduction de la valeur nominale des actions de 2,28810183 euros à 1 euro par action.
Évolution de l'actionnariat des trois dernières années (voir paragraphe 5.2.1 « Nom de toute personne non membre d'un organe d'administration ou de Direction détenant directement ou indirectement plus de 5 % (seuil statutaire et légal de déclaration) du capital de la Société ou des droits de vote »).
Principaux actionnaires
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2016 sur la base d'une analyse des détentions au porteur réalisée à la demande de la Société à la suite de l'augmentation de capital réalisée en novembre 2016 et cette répartition à fi n 2014 et fi n 2015. Il n'y a aucun actionnaire, en dehors de l'actionnaire majoritaire TSGH qui détienne plus de 5 % du capital.
| Situation au 31/12/2014 | Situation au 31/12/2015 | Situation au 31/12/2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% du capital |
% des droits de vote (2) |
Nombre d'actions |
% du capital |
% des droits de vote (2) |
Nombre d'actions |
% du capital |
% des droits de vote (2) |
| TSGH (1) | 19 987 011 | 51,9 | 66,3 | 19 987 011 | 51,85 | 66,3 | 33 863 363 | 60,0 | 69,1 |
| Dassault Belgique aviation | 1 884 182 | 4,9 | 3,3 | 1 884 182 | 4,89 | 3,3 | 2 783 142 | 4,9 | 3,7 |
| Autres actionnaires (3) | 15 133 175 | 39,3 | 27,7 | 16 791 321 | 42,36 | 30,4 | 19 785 486 | 35,1 | 27,2 |
| Total | 38 527 968 | 100 | 100 | 38 545 397 | 100 | 100 | 56 431 991 | 100 | 100 |
| Impact dilutif stock-options + attributions gratuites |
|||||||||
| d'actions (4) TOTAL DILUÉ |
1 228 687 39 756 655 |
3 | 1 087 334 39 623 731 |
2,7 | 774 102 57 206 093 |
1,3 |
(1) Le 23 novembre 2016, TSGH a procédé à une déclaration de franchissement de seuils de ses droits de vote passant les seuils de 60 % et de 65 % à la hausse en raison d'une augmentation de capital.
(2) L'article 8 des statuts accorde un droit de vote double à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d'un même titulaire depuis trois ans au moins. Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, Transgene publie mensuellement (dans la mesure où l'information a changé depuis la dernière publication mensuelle) le nombre total d'actions et de droits de vote sur le site de l'AMF et sur son site www.transgene.fr. Au 31 décembre 2016, le nombre total d'actions était de 56 431 991 et le nombre total théorique des droits de vote était de 74 334 523 et 74 285 175 droits de vote exerçables. Il n'a pas été instauré de limitation des droits de vote. Le droit de vote double attaché à une action disparaît au jour de la cession du titre ou de sa conversion au porteur.
(3) Il n'existe pas, à la connaissance de la Société d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Au 31 décembre 2016, la Société détient 49 438 actions d'autocontrôle dans le cadre du programme de liquidité. Le pourcentage total de détention par les salariés est inférieur à 1 %. N'étant pas significatif, la Société ne suit pas l'actionnariat salarié. Il n'existe, à la connaissance de la Société, ni parts ou actions de concert, ni pactes entre ses actionnaires.
(4) Les stock-options ont été attribuées aux salariés de la Société et de sa filiale Transgene, Inc., y compris aux membres du Comité de Direction et aux deux dirigeants mandataires sociaux (Philippe Archinard, Président-Directeur général et Christophe Ancel, Pharmacien responsable et Directeur général délégué). Les actions gratuites ont été attribuées exclusivement aux salariés de la Société et de sa filiale détenue à 100 % Transgene, Inc.
Il n'existe pas de droits de vote diff érents pour les principaux actionnaires. En vertu de l'article 8 des statuts sociaux, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d'un même titulaire depuis trois ans au moins, et ce sans distinction du nombre d'actions détenues par le titulaire.
Le capital de la Société est détenu à hauteur de 60 % (69,1 % des droits de vote) par la société TSGH SAS, elle-même détenue à 98,75 % par l'Institut Mérieux, lequel est détenu par la famille Mérieux. Il n'existe pas de mesure particulière limitant les pouvoirs de l'actionnaire principal. La Société se conforme au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites. Le Conseil d'administration compte une majorité d'administrateurs qui sont considérés comme indépendants conformément aux critères défi nis dans le Code de gouvernance
MiddleNext, dont l'un d'entre eux, Monsieur Habert, est lié au groupe Dassault, actionnaire de 4,9 % du capital de la Société, via un lien familial et en tant que Président et membre du Comité stratégique de Dassault Développement. En outre, le Comité d'audit est composé en majorité d'administrateurs indépendants (trois membres sur quatre) et le Comité des rémunérations exclusivement d'administrateurs indépendants.
À la connaissance de la Société, il n'existe pas à la date du
présent document de référence d'accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle ni de pacte extrastatutaire, de dispositifs anti-OPA, de pouvoirs spécifi ques de représentation ou de nomination aux organes de direction.
La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour son compte et le compte de tiers :
Conseil d'administration (extraits et résumés des articles correspondants des statuts et de la réglementation en la matière)
La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et quinze au plus, pris parmi les actionnaires et élus par l'assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois années. Leur fonction prend fi n à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Il est fait en sorte que le nombre de mandats venant à expiration soit, chaque année, le plus régulier possible.
Les administrateurs sont rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges, le Conseil peut, dans les conditions fi xées par la loi, procéder par cooptation à des nominations à titre provisoire ; les administrateurs ainsi nommés ne demeurent en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de leur prédécesseur ; leur nomination doit être ratifi ée par la plus prochaine assemblée.
Chaque administrateur doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'au moins une action de la Société.
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et, éventuellement, un ou plusieurs Vice-Présidents, dont il fi xe la durée des fonctions sans qu'elle ne puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur, ni le temps à courir depuis leur nomination jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils auront atteint l'âge de 67 ans.
Toutefois, le Conseil peut exceptionnellement prolonger la durée de fonction, exercice par exercice, sans que cette prolongation puisse excéder deux exercices.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Conseil désigne un Président de séance choisi parmi les Vice-Présidents ou, à défaut, parmi les administrateurs.
Le Conseil peut, en outre, désigner un Secrétaire, actionnaire ou non.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celuici, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'assurer leur mission.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au Conseil d'administration et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances, au nom de la Société.
Toute limitation de ses pouvoirs par décision du Conseil d'administration est inopposable aux tiers.
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, le Conseil d'administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans les conditions qu'il fi xe, avec ou sans faculté de substitution, et faire procéder à toutes études et enquêtes. Il fi xe, dans ce cas, les rémunérations tant fi xes que proportionnelles. Si mandat rémunéré est donné à un administrateur, les dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables.
Si le Conseil d'administration décide de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que les pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au Conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et de la représenter dans ses rapports avec les tiers.
Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué.
Le nombre des Directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq.
Lorsqu'ils sont administrateurs, la durée des fonctions du Directeur général et des Directeurs généraux délégués ne peut excéder celle de leur mandat.
Les rémunérations du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et, le cas échéant des Directeurs généraux délégués sont fi xées par le Conseil d'administration ; Elles peuvent être fi xes ou, à la fois, fi xes et proportionnelles.
Conformément à l'article L. 225-39 du Code du commerce les conventions entre la Société et un administrateur, le Président du Conseil ou le Directeur général conclues à des conditions normales doivent être communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'avoir communication de la liste et de l'objet de ces conventions courantes.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, même verbalement. Un règlement intérieur du Conseil peut organiser les modalités de prise de décision par moyens de télétransmission.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifi és conformément à la loi.
Le Pharmacien Responsable, inscrit au Tableau « B » de l'Ordre, dont le diplôme sera déposé pour le compte de la Société, aura la responsabilité de l'observation par la Société des règles imposées par la loi et les règlements concernant l'exercice de la profession de pharmacien.
À cet eff et, le Pharmacien Responsable jouit statutairement de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer le contact direct avec toutes autorités ou organismes compétents, pour constituer tous dossiers, solliciter tous visas ou autorisations, contrôler les matières premières ou en autoriser l'emploi, accéder librement aux laboratoires, surveiller les fabrications, autoriser seul l'utilisation et la commercialisation des produits terminés ; en outre, il donne son agrément à l'engagement des pharmaciens et autres chefs de services techniques devant exercer leur activité dans l'entreprise.
En cas de confl it entre le Président et le Pharmacien Responsable, le Conseil d'administration arbitrera sans pouvoir jamais imposer une décision allant à l'encontre des dispositions légales ou réglementaires et de nature à engager la responsabilité du Pharmacien.
Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfi ces et dans le boni de liquidation.
Les droits des actionnaires ne peuvent être modifi és, dans les conditions prévues par la loi, que par une assemblée générale extraordinaire, selon les conditions de quorum et de majorité
fi xées par le Code de commerce. Il n'existe pas de disposition plus restrictive dans les statuts. Le capital social est modifi é dans les conditions prévues par la loi.
Acte constitutif et statuts
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifi é du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce) en annexe :
● du formulaire de vote à distance ;
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites par l'article L. 225-106 du Code du commerce. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.
Un droit de vote double au bénéfi ce des actions inscrites en compte nominatif au nom de la même personne depuis 3 ans au moins a été instauré par l'assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2004 et inscrit dans les statuts (article 8).
Néant.
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-14 et suivants du Code du commerce un nombre de titres représentant, immédiatement ou à terme, une fraction au moins égale à 5 % du capital et/ou des droits de vote aux assemblées, ou tout multiple de ce pourcentage, et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de 5 %, doit informer la Société du nombre total de titres qu'elle possède, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans un délai de quinze jours à compter du jour où ce seuil est atteint ou franchi ou par tout autre moyen équivalent pour les détenteurs de titres résidant hors de France.
Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital social et/ou des droits de vote possédée devient inférieure au seuil prévu ci-dessus.
En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration seront privées du droit de vote si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble ou séparément 5 % au moins du capital et/ou des droits de vote de la Société, dans les conditions visées à l'article L. 233-7 dernier alinéa du Code de commerce. En cas de régularisation, les droits de vote correspondants ne pourront être exercés jusqu'à l'expiration du délai prévu par la loi ou la réglementation en vigueur.
Néant : il n'existe pas de telles dispositions pour la Société.
Histoire et informations sur la Société au cours de l'exercice
Transgene SA
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg, sous le numéro d'identifi cation RCS B 317 540 581. Son Code d'activité économique (APE) est le 7211Z (Recherche-développement en biotechnologie).
La Société a été fondée en décembre 1979 pour une durée de 99 ans expirant le 31 décembre 2078.
Société anonyme à Conseil d'administration de droit français, soumise aux dispositions du Code de commerce.
400, boulevard Gonthier d'Andernach – Parc d'Innovation 67400 Illkirch-Graff enstaden France
Tél. : + 33 3 88 27 91 00
Le tableau des fi liales et participations est présenté en Note 27de l'annexe aux comptes annuels .
Programme de rachat d'actions
Le programme de rachat d'actions en cours de validité en 2016 a été autorisé par l'assemblé e du 24 mai 2016.
Conformé ment aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, l'assemblé e gé né rale des actionnaires du 24 mai 2016 a autoriséle Conseil d'administration àopé rer sur ses propres actions, sauf en pé riode d'off re publique sur les titres de la Socié té , pendant une pé riode de 18 mois, dans le respect des objectifs et modalité s du programme de rachat d'actions. Les achats devaient ê tre opé ré s avec un prix maximum d'achat de 25 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la mê me date dans toute autre monnaie), sans que le nombre d'actions à acqué rir puisse dé passer 10 % du capital à quelque moment que ce soit.
En 2016, la Socié téa fait usage des autorisations d'acheter en bourse des actions de la Socié tépour mettre en place un contrat de liquidité auprès de Kepler Cheuvreux. La Socié tén'a pas eu recours à des produits dé rivé s.
En 2016, dans le cadre du contrat de liquidité , Kepler Cheuvreux a :
Au 31 dé cembre 2016, la Socié té dé tenait directement 49 348 actions aff ectées à un objectif de liquidité dans le cadre du contrat de liquidité (repré sentant environ 0,09 % du capital dont la valeur é valué e au cours d'achat é tait de 129 720 euros). A cette même date, aucune des 49 348 actions auto-détenues n'é taient aff ecté es àla couverture des plans d'options d'achat ni àun objectif d'annulation.
En application de l'article 241-2 du rè glement gé né ral de l'AMF, le pré sent paragraphe constitue le descriptif de programme de rachat qui sera soumis à l'autorisation de l'assemblé e gé né rale du 8 juin 2017.
Au 31 décembre 2016, le nombre total d'actions dé tenues par Transgene est de 49 348 actions, repré sentant 0,09 % du capital social de Transgene. L'intégralité de ces actions sont aff ectées à un objectif de liquidité dans le cadre du contrat de liquidité.
Au 31 décembre 2016, les actions auto-dé tenues par Transgene sont aff ecté es comme suit :
49 348 actions sont aff ecté es à un objectif de liquidité .
En janvier 2016, le contrat de liquiditéconfi éàKleper Cheuvreux s'est poursuivi. La Socié tén'a pas annulé d'actions autodé tenues, ni procé déàdes ré aff ectations. La Socié tén'a pas eu recours à des produits dé rivé s et n'a pas de positions ouvertes.
La socié téTransgene entend pouvoir faire usage des possibilité s d'intervention sur ses propres actions dans le cadre du programme de rachat d'actions, avec pour objectif :
Ce programme est é galement destinéàpermettre la mise en œuvre de toute pratique de marchéqui viendrait àê tre admise par l'Autorité des marché s fi nanciers posté rieurement àla pré sente assemblé e gé né rale, et plus gé né ralement, la ré alisation de toute opé ration conforme à la ré glementation en vigueur. Dans une telle hypothè se, la Socié téinformera ses actionnaires par voie de communiqué .
Les titres que Transgene se propose d'acqué rir sont exclusivement des actions.
Extrait du projet de la ré solution soumise à l'assemblé e gé né rale du 8 juin 2017 :
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide d'adopter le programme de rachat d'actions ci–après décrit et à cette fin, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société ,
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, 5 % du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s'appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, et
Compte tenu :
Programme de rachat d'actions
L'achat, la cession, l'é change ou le transfert pourront ê tre effectué es par tous moyens, c'est-à -dire sur le marché ré glementé , sur un systè me multilaté ral de né gociation, au travers d'un internalisateur systé matique ou de gréàgré , y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dé rivé s né gocié s sur un marché ré glementéou sur un systè me multilaté ral de né gociation, au travers d'un internalisateur systé matique ou de gréàgréou par le recours àdes bons et ce, dans les conditions autorisé es par les dispositions lé gislatives et ré glementaires en vigueur àla date des opé rations considé ré es et aux é poques que le Conseil d'administration de Transgene ou la personne agissant sur la dé lé gation du Conseil d'administration appré ciera ; la part maximale du capital social acquise ou transfé ré e sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalitédu programme.
Conformé ment aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions de la ré solution qui sera soumise à l'assemblé e gé né rale du 8 juin 2017, ce programme de rachat pourra ê tre mis en œuvre pendant une pé riode de 18 mois àcompter de la date de l'assemblé e gé né rale du 8 juin 2017, soit au plus tard le 8 décembre 2018. En vertu de l'article 225-209 du Code de commerce, les actions ne peuvent ê tre annulé es que dans la limite de 10 % du capital (ajusté en fonction des opé rations é ventuelles l'aff ectant posté rieurement à l'Assemblé e Gé né rale Mixte du 24 mai 2016) sur une pé riode de 24 mois à compter de l'adoption de la vingt-sixiè me ré solution pré senté e l'Assemblé e Gé né rale Mixte du 24 mai 2016, soit au plus tard le 24 mai 2018.
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Personnes concernées : Messieurs Alain MÉRIEUX, Philippe ARCHINARD, et Jean-Luc BELINGARD.
Nature et objet : Votre Société a renouvelé en 2014 par tacite reconduction la convention de prestations de services conclue avec la société Institut Mérieux le 1er janvier 2002 (modifi ée par deux avenants en 2007).
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, votre Société a enregistré une charge d'un montant de 258 699 euros. De plus, une régularisation au titre de l'exercice 2015 a été comptabilisée en moins des charges au cours de l'exercice 2016 pour un montant de 111 849 euros.
Le nouveau contrat autorisé par le Conseil d'administration du 10 décembre 2014 s'est substitué au précédent contrat de prestations et à ses avenants. Il a modifi é la durée du contrat en durée indéterminée et reprécisé comme suit les modalités de rémunération :
En contrepartie de la réalisation des prestations décrites au contrat (incluant à la fois les prestations permanentes fournies à l'ensemble des sociétés du Groupe et d'autres prestations susceptibles d'être fournies spécifi quement à votre Société), la société Institut Mérieux en sa qualité de holding animatrice percevra une rémunération calculée sur la base des coûts supportés pour leur exécution (notamment coût du personnel, salaires et charges sociales inclus, ainsi que tous les autres coûts directs liés aux salariés) auxquels une marge de 8 % est appliquée. Les clefs de répartition des services communs aux entités du Groupe seront basées sur les poids respectifs des immobilisations, du chiff re d'aff aires et de la masse salariale.
Les frais de mission et de déplacement du personnel de la société Institut Mérieux aff ecté à la réalisation des prestations seront facturés à prix coûtant, sur présentation des justifi catifs. Les coûts aff érents à la sollicitation de consultants par la société Institut Mérieux seront facturés à prix coûtant, sur présentation des justifi catifs correspondants.
Les prestations seront facturées trimestriellement par la société Institut Mérieux sur la base d'un budget prévisionnel avec un ajustement annuel au plus tard le 30 juin de l'année suivante.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
Personnes concernées : Messieurs Alain MÉRIEUX, Philippe ARCHINARD, et Jean-Luc BELINGARD.
Accord de répartition des frais de rupture de contrat liés au départ d'un salarié du Groupe
Nature et objet : Votre société a renouvelé en 2014 par tacite reconduction la convention du 1er janvier 2007 prévoyant la répartition des conséquences fi nancières d'une éventuelle rupture du contrat de travail des salariés ayant collaboré dans plusieurs sociétés du groupe Institut Mérieux.
Cette convention n'a pas produit d'eff et au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale mixte du 24 mai 2016, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 27 avril 2016.
Personnes concernées : Messieurs Alain MÉRIEUX, Philippe ARCHINARD, Jean-Luc BELINGARD, et Madame Dominique TAKIZAWA.
5
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Modalités : La convention intitulée « Asset Purchase Agreement » prévoit les conditions de la cession par votre Société à la société ABL Europe SAS de l'actif de bioproduction, comprenant le bâtiment et le terrain dédiés, pour un montant total de 3,5 millions d'euros.
La convention de prestation de services intitulée « Transition Services Agreement » prévoit les modalités de la période intercalaire entre le début de la réorganisation de votre Société et la cession eff ective de l'actif de bioproduction.
Enfi n, la convention de sous-location prévoit les modalités d'utilisation par ABL Europe SAS d'une partie du laboratoire de contrôle qualité de votre Société.
Personnes concernées : Messieurs Alain MÉRIEUX, Philippe ARCHINARD, Jean-Luc BELINGARD, et Madame Dominique TAKIZAWA.
Nature et objet : Dans le cadre de la cession de l'actif de bioproduction de votre Société à la société ABL Europe SAS, votre Société a signé une convention portant sur le reclassement des salariés intitulée « Social Agreement ».
Modalités : Cette convention prévoit les conditions de la reprise partielle du personnel dédié à la bioproduction.
Au titre de cette convention, 29 alariés ont été transférés au 1er février 2016. La prime de mobilité payée par votre société aux collaborateurs au titre de ce transfert s'est élevée à 141 500 euros au 31 décembre 2016. Au titre du transfert des congés payés des salariés transférés, votre société a versé 190 182 euros à ABL Europe SAS.
Personnes concernées : Messieurs Alain MÉRIEUX, Philippe ARCHINARD, Jean-Luc BELINGARD, et Madame Dominique TAKIZAWA.
Nature et objet : Dans le cadre de la cession de l'actif de bioproduction de votre Société à la société ABL Europe SAS, votre Société a signé une convention portant sur une prestation de services exclusive intitulée « Exclusive Services Agreement ».
Modalités : Cette convention prévoit les conditions d'exclusivité de la vente par ABL Europe SAS à votre Société de prestations de services de bioproduction. Le montant prévu par cette convention est de 3 millions d'euros par an pendant 3 ans.
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, votre Société a enregistré une charge d'un montant de 2 566 298 euros.
Fait à Lyon, le 12 avril 2017
Les commissaires aux comptes
Françoise Méchin Associée GRANT THORNTON
Marc-André Audisio Associé ERNST & YOUNG et Autres
Salariés
Voir tableau des eff ectifs au paragraphe 3.2.1.1.
Il existe un accord de participation conforme à la réglementation en vigueur, mis en place en 1993. Compte tenu de la situation défi citaire de la Société, aucune participation n'a à la date du présent document de référence été distribuée aux salariés au titre de cet accord.
| 6.1 | PERSONNES RESPONSABLES | 166 |
|---|---|---|
| 6.1.1 | Personnes responsables des informations | 166 |
| 6.1.2 | Déclaration de la personne responsable | 166 |
| 6.2 | RESPONSABLES DU CONTRÔLE | |
| DES COMPTES | 167 | |
| 6.2.1 | Contrôleurs légaux des comptes | 167 |
| 6.2.2 | Honoraires des Commissaires aux comptes | 168 |
| 6.3 | INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS |
|
| ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS | 169 | |
| 6.4 | DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC | 170 |
| 6.5 | TABLES DE CONCORDANCE | 171 |
| 6.6 | GLOSSAIRE | 176 |
| 6.7 | ANNEXE : RAPPORT DE GESTION DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016 |
178 |
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet eff et, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion fi gurant en pages 178 à 182présente un tableau fi dèle de l'évolution des aff aires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.
Les informations fi nancières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, qui ne contiennent pas d'observations, fi gurant en pages 118 et 119, 141 et 142 .
Philippe Archinard Président-Directeur général
Responsables du contrôle des comptes
1/2 place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense représenté par Marc-André Audisio
Grant Thornton 44 quai Charles de Gaulle 69006 Lyon
représenté par Françoise Méchin
ERNST & YOUNG et Autres est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du réseau Ernst & Young. Grant Thornton est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Lyon et du réseau Grant Thornton International Ltd.
Nommé le 29 mai 1996 et renouvelé le 16 février 1998, puis le 9 juin 2004, le 17 juin 2010 et le 24 mai 2016 jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021.
Nommé le 24 mai 2016 jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021.
Tour Ernst & Young 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1
IGEC 3 rue Léon Jost 75017 PARIS
Nommé le 17 juin 2010 et renouvelé le 24 mai 2016 jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021. Nommé le 24 mai 2016 jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021.
| Ernst & Young et Autres | Grant Thornton | Cabinet C.C.A. | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | |||||||
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 |
| Audit | - | - | - | - | - | NA | - | NA- | - | - | - | - |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||||||
| émetteur | 50 | 60 | 35 % | 72 % | 38 | 100 % | 21 | - | 100 % | |||
| filiales intégrées globalement | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| Services autres que la certification des comptes du Commissaire aux comptes |
||||||||||||
| émetteur | 92 | 24 | 65 % | 28 % | 3 | - | 100 % | - | ||||
| filiales intégrées globalement | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| Sous-total | 142 | 84 100 % | 100 % | 38 | 100 % | 3 | 21 100 % | 100 % | ||||
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| Juridique, fiscal, social | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit) |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| Sous-total | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| TOTAL | 142 | 84 100 % | 100 % | 38 | 100 % | 3 | 21 100 % | 100 % |
Néant.
Pendant toute la durée de validité du présent document de référence, les documents suivants peuvent être consultés :
Ces documents peuvent être consultés sur le site :
www.transgene.fr ou auprès de Jean-Philippe Del, Directeur fi nancier.
Afi n de faciliter la lecture du document de référence, la table ci-dessous permet d'identifi er les principales informations prévues par l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004/CE.
| RUBRIQUES DE L'ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN n° 809/2004/CE | Sections | |
|---|---|---|
| 1. | PERSONNES RESPONSABLES | 6.1 |
| 1.1. | Personnes responsables des informations | 6.1.1 |
| 1.2. | Déclaration de la personne responsable | 6.1.1 |
| 2. | CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES | 6.2 |
| 3. | INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES | 1.1 |
| 4. | FACTEURS DE RISQUE | 1.4 |
| 4.1. | Risques propres à la Société | 1.4.1.1 |
| 4.2. | Risques liés au secteur d'activité de la Société | 1.4.1.2 |
| 4.3. | Risques financiers | 1.4.2.1 |
| 4.4. | Risques juridiques | 1.4.2.2 |
| 4.5. | Assurances et couverture des risques | 1.4.3 |
| 4.6. | Risques réglementaires | 1.4.1.3 |
| 5. | INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR | 5.4, 1.3 |
| 5.1. | Histoire et évolution de la Société | 5.4.1 |
| 5.1.1. | Raison sociale et nom commercial | 5.4.1.1 |
| 5.1.2. | Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur | 5.4.1.2 |
| 5.1.3. | Date de constitution et durée de vie | 5.4.1.3 |
| 5.1.4. | Siège social, forme juridique et législation applicable | 5.4.1.4 |
| 5.1.5. | Événements importants dans le développement des activités de la Société | 1.3.1 |
| 5.2. | Investissements | 1.3.5 |
| 6. | APERÇU DES ACTIVITÉS | 1.2, 1.3 |
| 6.1. | Principales activités | 1.2.2 |
| 6.2. | Principaux marchés | 1.2.3 |
| 6.3. | Événements exceptionnels | 1.3.6.3 |
| 6.4. | Dépendance de la Société à l'égard de brevets, licences et accords commerciaux | 1.2.5 |
| 6.5. | Avantages concurrentiels | 1.2.6 |
| 7. | ORGANIGRAMME | 1.2.7 |
| 7.1. | Appartenance au groupe Institut Mérieux | 1.2.7.1 |
| 7.2. | Filiales et participations | 1.2.7.2 |
| 8. | PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS | 1.2.8, 3.3 |
| 8.1. | Immobilier et équipements | 1.2.8 |
| 8.2. | Environnement | 3.3 |
| 9. | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT | 1.3 |
| 9.1. | Généralités | 1.3.2.1 |
| 9.2. | Principaux principes comptables | 1.3.2.2 |
| 9.3. | Situation financière | 1.3.3 |
| 10. | TRÉSORERIE ET RESSOURCES EN CAPITAUX | 1.3.4 |
| RUBRIQUES DE L'ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN n° 809/2004/CE | Sections | |
|---|---|---|
| 11. | RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES | 1.2.4 |
| 12. | INFORMATION SUR LES TENDANCES | 1.3.6.1 |
| 13. | PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICE | 1.3.6.2 |
| 14. | ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION | 2.1 |
| 14.1. | Composition | 2.1.1 |
| 14.2. | Conflits d'intérêt au niveau des organes d'administration et de Direction | 2.1.2.2 |
| 14.3. | Déclaration concernant les organes d'administration et de Direction générale | 2.1.2.3 |
| 15. | RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES | 2.2 |
| 15.1. | Montant des rémunérations versées aux mandataires sociaux | 2.2.1 |
| 15.2. | Montant total des provisions pour retraites | 2.2.2 |
| 16. | FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION | 2.1, 2.3 |
| 16.1. | Dates et expiration des mandats | 2.1.1.1.1 |
| 16.2. | Contrats de service entre l'émetteur et les membres du Conseil d'administration | 2.1.2.1 |
| 16.3. | Comité d'audit et Comité des nominations et rémunérations | 2.1.3 |
| 16.4. | Gouvernement de société | |
| Rapport du Président prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce | ||
| Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code du commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Transgene SA |
2.3 | |
| 17. | SALARIÉS | 3.2, 2.2, 5.8 |
| 17.1. | Effectifs | 3.2.1.1 |
| 17.2. | Stock-options | 2.2.3 |
| 17.3. | Attributions gratuites d'actions | 2.2.4 |
| 17.4. | Accord de participation | 5.8.2 |
| 18. | PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | 5.2 |
| 18.1. | Nom de toute personne non membre d'un organe d'administration ou de Direction détenant directement ou indirectement plus de 5 % (seuil statutaire et légal de déclaration) du capital de la Société ou des droits de vote |
5.2.1 |
| 18.2. | Droits de vote spéciaux des principaux actionnaires | 5.2.2 |
| 18.3. | Actionnaire contrôlant | 5.2.3 |
| 18.4. | Accord pouvant entraîner ultérieurement un changement de contrôle de la Société | 5.2.4 |
| 5.5 5.7 |
||
| 19. | OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES | 4.3.2 - notes 18 et 27 |
| 20. | INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS |
4 |
| 20.1. | Informations financières historiques | 4.1, 4.3 |
| 20.1.1. Comptes consolidés et annexes | 4.1 | |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 4.2 | |
| 20.1.2. Comptes annuels et annexes de la société Transgene SA | 4.3 | |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la société Transgene SA | 4.4 |
Tables de concordance
| RUBRIQUES DE L'ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN n° 809/2004/CE | Sections | |
|---|---|---|
| 20.2. Informations financières pro forma | 4.5 | |
| 20.3. États financiers | 4.1, 4.3 | |
| 20.4. Vérification des informations financières annuelles | 4.2, 4.3 | |
| 20.5. Date des dernières informations financières | 4.1.3 | |
| 20.6. Informations financières intermédiaires | 4.1.3 | |
| 20.7. | Politique de distribution des dividendes | 1.3.3 |
| 20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage | 1.4.2.3 | |
| 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale | 1.3.6.3 | |
| 21. | INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES | 5 |
| 21.1. | Capital social | 5.1 |
| 21.1.1. | Montant du capital souscrit | 5.1.1 |
| 21.1.2. Actions non représentatives du capital | 5.1.2 | |
| 21.1.3. Actions détenues par la Société elle-même ou en son nom ou par ses filiales | 5.1.3 | |
| 21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription | 5.1.4 | |
| 21.1.5. Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital |
5.1.5 | |
| 21.1.6. Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option |
5.1.6 | |
| 21.1.7. Historique du capital social | 5.1.7 | |
| 21.2. | Acte constitutif et statuts | 5.3 |
| 21.2.1. Objet social (article 2 des statuts) | 5.3.1 | |
| 21.2.2. Administration de la Société | 5.3.2 | |
| 21.2.3. Catégorie d'actions | 5.3.3 | |
| 21.2.4. Droits des actionnaires | 5.3.4 | |
| 21.2.5. Assemblées générales (article 21 des statuts) | 5.3.5 | |
| 21.2.6. Disposition ayant pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un contrôle | 5.3.6 | |
| 21.2.7. Franchissements de seuils (article 7 des statuts) | 5.3.7 | |
| 21.2.8. Conditions imposées par l'acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit |
5.3.8 | |
| 22. | CONTRATS IMPORTANTS | 1.2.5 |
| 23. | INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS | 6.3 |
| 24. | DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC | 6.4 |
| 25. | INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS | 1.2.7.2 |
| 26. | INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES | 6 |
| 26.1. | Honoraires des Commissaires aux comptes | 6.2.2 |
| 27. | Rapport de gestion de l'exercice 2016 | 6.7 |
La table de concordance ci-aprè s permet d'identifi er les principales informations pré vues àl'article L. 451-1-2 du Code moné taire et fi nancier et à l'article 222-3 du rè glement gé né ral de l'Autorité des marché s fi nanciers.
| RUBRIQUES | Sections |
|---|---|
| Comptes annuels de la Socié téTransgene | 4.3 |
| Comptes consolidé s du groupe Transgene | 4.1 |
| Rapport de gestion (comprenant au minimum les informations mentionné es aux articles L. 225-100, L. 225-100-2, L. 225-100-3 et L. 225-211 aliné a 2 du Code de commerce) |
6.7 |
| Informations contenues aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce | |
| • Analyse et é volution des affaires, des ré sultats et de la situation d'endettement | 1.3 |
| • Indicateurs clé s de performance financiè re et non financiè re | 1.1 |
| • Utilisation des instruments financiers par l'entreprise | 1.4.2.1 |
| • Principaux risques et incertitudes | 1.4 |
| • Tableau des dé lé gations en matiè re d'augmentation de capital | 5.1.5 |
| Informations contenues aux articles L. 225-100-3 du Code de commerce : é lé ments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique |
5.2.4 |
| Informations contenues àl'article L. 225-211 du Code de commerce : rachat par la socié téde ses propres actions | 5.6 |
| Attestation du responsable du Rapport financier annuel | 6.1.2 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 4.4 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidé s | 4.2 |
| Honoraires des Commissaires aux comptes | 6.2.2 |
| Rapport du Pré sident du Conseil d'administration (article L. 225-37 du Code de commerce) sur le gouvernement d'entreprise et le contrô le interne |
2.3 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur le contrô le interne | 2.3 |
Tables de concordance
Le pré sent document de ré fé rence comprend tous les é lé ments du rapport de gestion requis par les dispositions lé gales et ré glementaires. Le tableau ci-après identifi e les pages du pré sent document de ré fé rence constituant les principaux é lé ments du rapport de gestion.
| RUBRIQUES | Sections |
|---|---|
| Activité et é volution des affaires du Groupe | 1.2, 1.3 |
| Ré sultats des activité s du Groupe | 4.1 |
| Modifications apporté es au mode de pré sentation des comptes annuels ou aux mé thodes d'é valuation suivies les anné es pré cé dentes |
1.3.2 |
| Evé nements ré cents | 1.3.1 |
| Évolution pré visible de la situation de la socié téet perspectives | 1.3.6 |
| Dé lais de paiement des fournisseurs | 6.7 |
| Montant des dividendes distribué s au cours des trois derniers exercices | 1.3.3 |
| Tableau des ré sultats sur les cinq derniers exercices | 6.7 |
| Principaux risques, gestion et couverture | 1.4 |
| Recherche et dé veloppement | 1.2.4 |
| Filiales et participations | 1.2.7.2 |
| Informations sociales, environnementales et socié tales | 3 |
| Mandataires sociaux et dirigeants (mandats, ré muné ration, transactions sur titres) | 2 |
| Capital social et actionnariat salarié | 5 |
| Rachat d'actions | 5.6 |
| Élé ments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique | 5.2.4 |
| Dé lé gations accordé es par l'assemblé e gé né rale | 5.1.5 |
| Rapport du Pré sident du Conseil d'administration (article L. 225-37 du Code de commerce) sur le gouvernement d'entreprise et le contrô le interne |
2.3 |
| Rapport sur la Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux | 2.3 |
Adénovirus : les adénovirus sont une famille de virus à ADN responsables d'aff ections des voies respiratoires, des yeux et du système gastro-intestinal. Les formes d'adénovirus utilisées en immunothérapie, notamment l'adénovirus de type 5 pour Transgene, sont sûrs et ne causent aucun symptôme ou pathologie. Des gènes ayant la capacité de stimuler le système immunitaire ou de réparer des défauts génétiques peuvent être intégrés dans le génome du virus.
Anticorps : les anticorps sont des protéines utilisées par le système immunitaire pour identifi er et neutraliser des corps étrangers tels que les bactéries et les virus. L'anticorps se lie à un élément spécifi que de sa cible appelé antigène. Cette liaison active plusieurs fonctions du système immunitaire, les anticorps ayant diff érents modes d'action en fonction de leur nature : certains neutralisent ou désarment les antigènes directement, d'autres les préparent à la destruction par les globules blancs.
Anticorps monoclonaux : les anticorps monoclonaux sont des anticorps mono spécifi ques produits par une cellule donnée. Les anticorps monoclonaux sont utilisés dans le traitement de certains types de cancers aussi bien que d'autres maladies. Ils peuvent être utilisés seuls ou pour transporter directement dans les cellules cancéreuses des thérapies telles que des toxines ou des substances radioactives. Les inhibiteurs de points de contrôle immunitaires, ou ICIs, sont des immunothérapies de la famille des anticorps monoclonaux.
Antigène tumoral : un antigène est une substance qui conduit l'organisme à monter une défense immunitaire contre elle. Les antigènes peuvent être produits par l'organisme lui-même (antigènes du soi) ou provenir de l'environnement (non-soi). Ces derniers comprennent les toxines, les produits chimiques, les bactéries, les virus, les parasites ou d'autres substances externes au corps. Les antigènes caractéristiques des cellules tumorales ou infectées peuvent être vectorisées et intégrées à nos immunothérapies. Ainsi, l'antigène de surface du virus de l'hépatite B a été intégré à TG1050 ; les antigènes tumoraux MUC1 pour TG4010 ou HPV-16 E6 et E7 pour TG4001 ont été intégrés à ces vaccins thérapeutiques pour augmenter la réponse immunitaire contre les cellules les exprimant.
Cellules T ou lymphocytes T : type de globules blancs faisant partie du système immunitaire et se développant à partir de cellules souches de la moelle osseuse. Elles contribuent à protéger le corps des infections et peuvent aider à combattre le cancer. Les immunothérapies de Transgene visent à augmenter la réponse immunitaire via notamment une activation de ces lymphocytes T.
Cytokine : catégorie importante de petites protéines impliquées dans le système de défense immunitaire. Certaines cytokines stimulent ou inhibent le système immunitaire en fonction des besoins.
Cytolyse – cytolytique : ayant trait à la dissolution (destruction) des cellules. La cytolyse peut être causée par les lymphocytes T (réponse immunitaire spécifi que) ou par un virus oncolytique comme Pexa-Vec.
Désignation de médicament orphelin : statut qui peut être accordé par les autorités réglementaires, (la Food and Drug Administration aux États-Unis ou l'European Medecines Agency en Europe) à un médicament ou un produit biologique pour le traitement d'une maladie rare, mortelle ou chroniquement invalidante.
Gène : unité fonctionnelle et physique de l'hérédité, transmise de parent à descendance. Les gènes sont des éléments d'ADN et la plupart contiennent l'information nécessaire à la fabrication d'une protéine spécifi que.
GM-CSF : (granulocyte-macrophage colony stimulating factor) cytokine qui fonctionne comme un facteur de croissance des globules blancs, particulièrement les granulocytes, les macrophages et les cellules qui vont donner les plaquettes. Pexa-Vec contient une séquence codant pour GM-CSF.
ICI, inhibiteur/bloqueur de points de contrôle immunitaires ou immune checkpoint inhibitor : nouveaux traitements d'immunothérapie reposant sur des anticorps monoclonaux. Depuis 2015, plusieurs ICIs ont été autorisés. Leur mécanisme d'action repose notamment sur les interactions PD-1/PD-L1 ou CTLA4.
Interleukine-2 (IL2) : cytokine qui stimule la croissance de certaines cellules dans le système immunitaire impliquées dans la défense de l'organisme.
Lymphocytes : cellules immunitaires (globules blancs) produites par la moelle osseuse et trouvées dans le sang et la lymphe. Les deux principaux types de lymphocytes sont les cellules B et les cellules T. Les lymphocytes B produisent des anticorps et les lymphocytes T aident à détruire les cellules tumorales et à contrôler la réponse immunitaire.
Métastase : dissémination de cellules cancéreuses d'une partie du corps vers d'autres.
Métronomique : traitement anticancéreux par administration de doses réduites et répétées régulièrement . Cette méthode agit non seulement sur l'environnement tumoral mais également sur le système immunitaire par destruction des cellules bloquantes.
MUC1 : protéine présente sur certaines cellules épithéliales, qui tapissent les surfaces internes de l'organisme (poumons, estomac, seins, ovaires, intestins, etc.). MUC1 se trouve dans sa forme aberrante en quantités anormales chez des patients cancéreux, on parle d'antigène tumoral (tumor associated antigen, TAA).
MVA (Modified Virus Ankara) : souche du virus de la vaccine hautement atténuée qui a été développée vers la fin des campagnes d'éradication de la variole principalement pour les populations fragiles à la vaccination classique. MVA est un virus atténué fréquemment utilisé pour le développement de vaccin pour l'expression d'antigènes. Le virus MVA est une souche de vaccine de choix pour les études cliniques en raison de son excellent profi l de sécurité. TG4010 et TG4001 sont issus de MVA.
PD-1, PD-L-1 : Il existe, à la surface des cellules T, une molécule, PD-1, qui se lie à une autre molécule à la surface de certaines cellules cancéreuses, PD-L1. Cette interaction empêche l'action du lymphocyte T contre la cellule anormale et permet le développement de la tumeur. En inhibant PD-1 ou PD-L1, les ICIs aident le système immunitaire à pouvoir à nouveau éliminer les cellules cancéreuses. Néanmoins, ces marqueurs s'expriment à diff érents degrés chez les patients. Lorsque les patients ont un niveau élevé de PD-L1, les ICIs ont montré une réelle effi cacité dans certaines indications. Lorsque le niveau de PD-L1 est bas ou indétectable (patients « PD-L1 négatifs »), les ICIs ont démontré, à ce jour, une effi cacité insuffi sante.
Phase 1 (étude clinique de) : première étape d'essai d'un médicament chez l'Homme, soit chez des volontaires sains ou chez des patients atteints de diverses pathologies. L'étude de phase 1 teste un médicalement ou un traitement sur un petit nombre de personnes, dans le but d'en évaluer la sécurité et la dose maximale tolérée .
Phase 2 (étude clinique de) : les études cliniques de phase 2 incluent un plus grand nombre de patients que les phases 1 et sont conçues pour évaluer la sécurité, l'eff et de dose et parfois l'effi cacité des nouveaux médicaments ou traitements.
Phase 3 (étude clinique de) : les études cliniques de phase 3 peuvent inclure plusieurs centaines ou milliers de patients, selon la maladie, et sont conçues pour évaluer la sécurité et l'effi cacité d'un médicament dans un cadre contrôlé.
Poxvirus : grande famille de virus à ADN dont les plus connus sont les virus de la vaccine qui ont permis l'éradication mondiale du fl éau variolique à la fi n des années 1970 . Forte de cette effi cacité, cette famille de virus est utilisée aujourd'hui pour d'autres pathologies infectieuses (HIV, Tuberculose, RSV, EBOLA) ou en oncologie (Vaccin thérapeutique, Agent oncolytique).
Protéine : molécule composée d'enchaînements d'éléments appelés acides aminés. Ces acides aminés sont au nombre de 21, certains dits essentiels car ne pouvant être synthétisés par notre organisme. Ces molécules ont de multiples rôles : rôle structurel, rôle de capteurs, rôle de réparation, etc.
Protocole : plan détaillé d'une expérience scientifique ou médicale, d'un traitement ou d'une procédure. Le protocole d'une étude clinique décrit ce qui est fait, comment et pourquoi.
Randomisé(e) : dans une étude clinique randomisée, les patients sont répartis au hasard entre diff érents groupes pour comparer diff érents traitements.
Récepteur : molécule à l'intérieur ou à la surface d'une cellule qui se lie à une substance spécifi que et provoque une réaction biologique dans la cellule.
Recombinant : une biomolécule (ADN ou protéine) est recombinante lorsque l'on a procédé à une nouvelle combinaison de son matériel génétique. Par exemple, lorsque des segments d'ADN de diff érentes sources ont été joints pour produire une séquence originale.
Réfractaire : une maladie est dite réfractaire ou résistante lorsqu'elle ne répond pas à un traitement.
Réponse tumorale objective : une réponse tumorale objective est mesurable ; elle est le plus souvent évaluée par l'imagerie médicale et est l'un des critères majeurs de l'évaluation d'un traitement thérapeutique en oncologie.
Stade : degré de l'évolution d'un cancer. Il est généralement déterminé à partir du volume de la tumeur, de l'atteinte ou non des nodules lymphatiques et fi nalement de l'expansion du cancer à partir du site d'origine vers d'autres régions de l'organisme. Les stades vont de 0 à IV, IV étant le stade le plus avancé.
Thérapie ciblée : traitement qui utilise des médicaments pour identifi er bloquer ou détruire spécifi quement les cellules cancéreuses, avec moins de dommage pour les cellules normales.
Tumeur solide : amas anormal de tissu qui ne contient généralement ni kyste ni liquide. Les tumeurs solides peuvent être bénignes (non cancéreuses) ou malignes (cancéreuses).
Vaccin thérapeutique : ils ont pour but d'induire des réponses immunitaires innées et adaptatives, en suscitant une cascade de réactions immunitaires qui aboutit à la production de lymphocytes T détruisant spécifi quement les cellules tumorales/ infectées.
Vascularisation : elle est constituée par les vaisseaux sanguins du corps humain ou d'un organe.
Vecteur viral vaccinal : une forme atténuée d'un virus transportant un ou plusieurs transgènes . Le vecteur est utilisé pour produire dans l'organisme un ou des antigènes et stimuler le système immunitaire, le forçant à monter une réponse immunitaire contre le ou les antigènes ciblés.
Virus oncolytique : virus qui infecte de préférence les cellules cancéreuses et les détruit. Lorsque les cellules cancéreuses infectées sont détruites par la lyse, elles libèrent de nouvelles particules virales infectieuses qui vont contribuer à leur tour à détruire les cellules tumorales environnantes. Outre la destruction directe des cellules tumorales, les virus oncolytiques stimulent de réponses immunitaires antitumorales du patient. Pexa-Vec et TG6002 sont des virus oncolytiques. Un premier virus oncolytique a été autorisés, Imlygic®, chez des patients atteints de mélanome métastatique.
Certaines défi nitions ont été adaptées à partir du Dictionnaire en ligne du National Cancer Institute à l'adresse www.cancer.gov.
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire à l'eff et de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et diverses autres résolutions.
Ce rapport de gestion, outre ses mentions obligatoires, rend compte de l'activité de notre Société au cours de l'exercice écoulé, en rappelle les faits marquants, analyse les comptes et précise les perspectives pour l'exercice 2017.
L'année 2016 a été une année de confi rmation de la stratégie de développement clinique, marquée notamment par des accords de collaboration clinique et l'avancement dans la conduite ou la préparation de nombreuses études cliniques, menées sur 5 produits. La Société a par ailleurs augmenté ses ressources fi nancières et fi nalisé le plan de réorganisation initié en 2015, ce qui lui permet d'avoir une visibilité fi nancière jusqu'à fi n 2018.
En 2016, Transgene s'est focalisé sur la mise en œuvre de sa stratégie, visant à combiner ses vaccins thérapeutiques et ses virus oncolytiques avec d'autres approches d'immunothérapie, en particulier les inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (Immune Checkpoint Inhibitor, ICIs). En outre, la maturation des données cliniques obtenues par les ICIs, notamment présentées lors des congrès de référence (ASCO, ESMO…), a confirmé la pertinence et le potentiel du positionnement clinique de Transgene en combinaison. Plusieurs essais cliniques visant à confirmer le potentiel de l'association des approches de Transgene avec les ICIs ont récemment démarré ou sont en cours d'initialisation, de façon à produire des premiers résultats cliniques à partir de la fi n de 2017.
Transgene a signé en 2016 deux accords de collaboration clinique associant ses immunothérapies avec des inhibiteurs de points de contrôle immunitaires.
En octobre 2016, la Société a annoncé la signature d'un accord de collaboration avec Merck KGaA et Pfizer pour évaluer le potentiel du vaccin thérapeutique TG4001 en combinaison avec avelumab, un anticorps monoclonal anti-PD-L1 IgG1 totalement humanisé en cours d'investigation, dans le traitement des carcinomes épidermoïdes de la tête et du cou (HNSCC) positifs au virus du papillome humain (HPV), après échec des thérapies standards, dans un essai clinique de phase 1/2 dont Transgene est le promoteur. L'investigateur principal de cet essai clinique est le Professeur Christophe Le Tourneau, responsable des essais précoces à l'Institut Curie et expert reconnu des cancers ORL. Cet essai se déroulera en France et les premiers patients devraient être recrutés mi-2017.
En décembre 2016, Transgene a communiqué la signature d'un accord de collaboration avec UC Davis (États-Unis, Californie) visant à évaluer TG4010 en combinaison avec Opdivo® (nivolumab) pour le traitement en deuxième ligne du cancer du poumon non à petites cellules (non-small cell lung cancer - NSCLC) au stade métastatique. Le UC Davis Medical Center est le promoteur de cet essai clinique (essai dit « investigator-initiated ») fi nancé par Transgene, et qui bénéfi cie de la mise à disposition du nivolumab par Bristol-Myers Squibb et de TG4010 par Transgene. Le Docteur Karen Kelly, expert du cancer du poumon de renommée mondiale et Associate Director pour la recherche clinique au UC Davis Comprehensive Cancer Center, est l'investigateur principal de cet essai clinique de phase 2. Le recrutement des premiers patients est attendu sur le premier semestre 2017.
Au cours de l'exercice, la Société a renforcé sa structure fi nancière pour bénéfi cier d'une visibilité fi nancière jusqu'à fi n 2018 et mener à bien son programme clinique à cet horizon.
En janvier 2016, Transgene avait pu compter sur l'obtention d'un prêt consenti par la Banque Européenne d'Investissement (BEI) à hauteur de 20 millions d'euros, dont 10 millions d'euros ont été tirés en juin 2016.
En novembre 2016, la Société a réussi une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le produit brut de l'opération, prime d'émission incluse, s'est élevé à 46,4 millions d'euros et s'est traduit par l'émission de 17 849 044 actions nouvelles au prix unitaire de 2,60 euros, avec un taux de souscription d'environ 96,5 %. TSGH a souscrit à cette opération à hauteur de 75 % de l'off re initiale et sa participation à l'issue de celle-ci est passée à 60 % du capital de Transgene et représente 69,1 % des droits de vote.
Le 29 juin 2015, la Société avait annoncé un projet de réorganisation devant lui permettre de concentrer ses moyens sur la recherche et le développement, de réorienter sa stratégie d'intégration verticale en externalisant les activités de bio-production et de développement industriel, et de revoir son organisation, pour préserver la compétitivité de l'entreprise et assurer durablement son avenir et pour se recentrer sur son cœur d'expertise : l'immuno-ingénierie des vecteurs viraux et les développements cliniques.
Annexe : rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2016
En 2016, Transgene a fi nalisé sa réorganisation, notamment par la cession en février 2016 des actifs de son site de bio-production, situé à Illkirch-Graff enstaden, à la société ABL Europe SAS, une société de prestation de recherche et production, appartenant à 100 % à la société ABL, Inc. et membre de l'Institut Mérieux. Dans ce cadre, les actifs mobiliers et immobiliers de production ont été cédés pour un prix total de 3,5 millions d'euros.
Le Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE) lancé en 2015 s'est poursuivi sur l'année 2016 et les collaborateurs en congé de reclassement devraient sortir des eff ectifs d'ici mi-2017. Le coût fi nal de ce PSE devrait être conforme aux estimations initiales, à savoir environ 7,5 millions d'euros ; 6,1 millions d'euros ont déjà été décaissés par la Société au 31 décembre 2016.
Les eff ectifs inscrits étaient de 149 salariés au 31 décembre 2016, hors collaborateurs en congé de reclassement.
Les eff ets fi nanciers attendus du plan de restructuration ont été confi rmés sur l'exercice 2016, avec notamment une baisse significative des charges d'exploitations de 14 millions par rapport à l'exercice 2015 (42 millions d'euros en 2016, contre 56 millions d'euros en 2015).
Les principaux faits marquants et résultats opérationnels en 2016 des produits en développement sont listés ci-après :
injection unique de TG1050, aucun eff et indésirable grave n'a été signalé,
− préparation du premier essai sur l'homme de TG6002 dans le glioblastome.
En 2016, la Société a donc poursuivi son plan stratégique donnant la priorité aux études de combinaison de ses produits avec d'autres produits d'immunothérapie, dont les inhibiteurs de point de contrôle immunitaire et a bien avancé dans la préparation des nombreuses études initiées en 2017. Ces lancements d'études et les collaborations associées démontrent la capacité de Transgene de s'imposer comme un acteur majeur et reconnu en immunothérapie. Ces éléments permettent à la Société d'être dans une position favorable pour concrétiser des partenariats structurants avec l'industrie pharmaceutique et apporter un bénéfi ce clinique aux patients atteints de maladies sévères et en attente de meilleurs traitements.
Annexe : rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2016
2016 a également été une année riche en réalisations pour les activités de recherche et de préclinique, avec :
Un poster présenté à la dernière réunion de l'AACR (American Association for Cancer Research) en avril 2016 a été particulièrement remarqué. Il dévoile les caractéristiques d'un vaccinia virus oncolytique exprimant un anticorps anti-PD-1 et apporte ainsi la preuve de notre capacité à concevoir des virus avancés et multifonctionnels dans une approche « 2 en 1». L'intégration de modalités thérapeutiques complexes dans un virus oncolytique a pour ambition de générer plusieurs nouveaux candidats médicaments.
Les conventions suivantes précédemment approuvées par l'assemblée générale des actionnaires en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce se sont poursuivies au cours de l'exercice 2016 :
convention de prestation de service exclusive intitulée Exclusive Services Agreement ;
accord de mobilité conclu entre l'Institut Mé rieux, Mé rieux NutriSciences, Transgene, Thé ra Conseil, Mé rieux Dé veloppement, ABL Inc. et bioMé rieux SA. ; et
Au 31 décembre 2016, la trésorerie disponible et les actifs fi nanciers disponibles à la vente de Transgene SA s'élevaient à 56,2 millions d'euros. La Société prévoit une consommation de trésorerie courante de l'ordre de 30 millions d'euros pour l'année 2017 .
Les comptes sociaux de l'exercice 2016, dont l'approbation sera soumise à votre assemblée générale ordinaire, font apparaître une perte de 22 millions d'euros et des capitaux propres de 49 millions d'euros.
Néant
Structure du capital : l'actionnaire majoritaire, comme indiqué ci-dessus est la société TSGH. La Société est par conséquent contrôlée in fine par MM. Alain et Alexandre Mérieux via Compagnie Mérieux Alliance, qui détient 100 % de la société Institut Mérieux qui détient 98,75 % de TSGH.
Dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016, la Société a mis en place un contrat de liquidité en 2016. Au 31 décembre 2016, la Société détenait au titre de ce contrat 49 348 de ses propres actions.
La Société n'a par ailleurs mis en place aucune mesure, statutaire ou conventionnelle susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique et n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires susceptibles d'en avoir une.
(1) Ces conventions sont entrées en vigueur le 1er février 2016 et approuvées par l'assemblée générale du 24 mai 2016.
Annexe : rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2016
L. 441-6 du Code de commerce, alinéa 9, prévoit que le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser quarante-cinq jours fi n de mois ou soixante jours à compter de la date d'émission de la facture. En l'absence d'accord, le délai maximum est de 30 jours à compter de la date de réception des marchandises ou d'exécution de la prestation.
En ce qui concerne les factures fournisseurs de Transgene non payées à la fi n de l'exercice, la ventilation par échéance de règlements de celles-ci est la suivante :
| Au 31/12/2016 | Au 31/12/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Échéances | Euros | % du total | Euros | % du total | |
| Échus | 307 517 | 50 % | 264 164 | 18 % | |
| Entre 1 et 30 jours | 300 647 | 49 % | 993 707 | 68 % | |
| Entre 31 et 45 jours | 3 023 | 1 % | 125 100 | 9 % | |
| Entre 46 et 60 jours | - | - | 71 892 | 5 % | |
| Entre 61 et 75 jours | - | - | - | - | |
| Entre 76 et 90 jours | - | - | - | - | |
| Entre 91 et 105 jours | - | - | - | - | |
| Entre 106 et 120 jours | - | - | - | - | |
| Supérieure à 120 jours | - | - | - | - | |
| TOTAL | 611 187 | 100 % | 1 454 864 | 100 % |
| Autres éléments du rapport de gestion incorporés dans le présent document de référence | Se reporter au document de référence |
|
|---|---|---|
| Comptes sociaux de l'exercice 2016 | Section 4.3 | |
| Comptes annuels | Comptes consolidés de l'exercice 2016 | Section 4.1 |
| Liste des mandats | Paragraphe 2.1.1 | |
| Mandataires sociaux | Rémunérations | Section 2.2 |
| Filiales et participations | Paragraphe 4.3.2 Note 27 | |
| Facteurs de risques | Section 1.4.2 | |
| Tableau des délégations au Conseil pour augmenter le capital | Paragraphe 5.1.5 | |
| Information sur l'actionnariat | Section 5.2 | |
| Autres informations | Responsabilité sociale, environnementale et sociétale | Chapitre 3 |
| Rapport sur les options de souscription | Paragraphe 2.2.3 | |
| Rapports spéciaux | Rapport sur les attributions gratuites d'actions | Paragraphe 2.2.4 |
Annexe : rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2016
(Articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce)
(en milliers d'euros sauf pour le nombre d'actions et les résultats par action)
| Nature des indications | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Situation financière en fin d'exercice | |||||
| a) Capital social | 72 886 | 72 933 | 88 156 | 88 196 | 56 432 |
| b) Nombre d'actions émises | 31 854 490 | 31 874 858 | 38 527 968 | 38 545 397 | 56 431 991 |
| 2. Résultat global des opérations effectives | |||||
| a) Chiffre d'affaires H.T. | 2 362 | 2 958 | 2 340 | 1 821 | 3 984 |
| b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions |
(46 635) | (47 782) | (56 685) | (41 646) | (35 378) |
| c) Impôts sur les bénéfices | 8 463 | 8 901 | 8 463 | 7 943 | 6 337 |
| d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions |
(40 436) | (41 454) | (50 884) | (45 006) | (22 056) |
| e) Montant des bénéfices distribués | - | - | - | - | - |
| 3. Résultat des opérations réduit à une seule action | |||||
| a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions |
(1,20) | (1,22) | (1,25) | (1,08) | (0,63) |
| b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions |
(1,27) | (1,30) | (1,32) | (1,17) | (0,39) |
| c) Dividende versé à chaque action | - | - | - | - | - |
| 4. Personnel | |||||
| a) Nombre de salariés | 299 | 287 | 284 | 256 | 176 |
| b) Montant de la masse salariale | 13 882 | 14 149 | 14 055 | 12 341 | 13 502 |
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) |
7 324 | 7 439 | 7 216 | 6 670 | 5 402 |
Crédits photos : couverture © TRANSGENE
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