Surteco Group SE

Registration Form • Jan 31, 2022

Satzung

der

SURTECO GROUP SE

in der Fassung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 7. Juni 2023

1. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft führt die Firma

SURTECO GROUP SE

• (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Buttenwiesen.
• (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

• (1) Die Gesellschaft leitet eine Gruppe von Unternehmen, die insbesondere in der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von veredelten Papieren, Dekordruck sowie Kunststoffen und weiteren Werkstoffen aller Art und für jeden Verwendungszweck tätig sind. Gegenstand des Unternehmens sind des Weiteren das Halten und der Erwerb von Beteiligungen, die Übernahme von Geschäftsführungstätigkeiten und die Erbringung von Dienstleistungen für Unternehmen, die die vorgenannten Produkte entwickeln, herstellen und vertreiben.
• (2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann auf den in Absatz 1 bezeichneten Geschäftsfeldern auch selbst tätig werden.
• (3) Die Gesellschaft kann auch andere Unternehmen, deren Gegenstände sich ganz oder teilweise auf die in Absatz 1 genannten Gegenstände beziehen, gründen, erwerben, sich an solchen Unternehmen beteiligen, deren Geschäftsführung übernehmen und Unternehmens- oder Interessengemeinschaftsverträge abschließen. Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen. Die Gesellschaft kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.

2. Grundkapital und Aktien

§ 3 Grundkapital

• (1) Die Gesellschaft hat ein Grundkapital von € 15.505.731,00 (in Worten: fünfzehn Millionen fünfhundertfünftausend siebenhunderteinunddreißig Euro). Es ist eingeteilt in 15.505.731 Stückaktien.
• (2) Die Aktien lauten auf den Inhaber.

§ 4 Aktien

• (1) Form und Inhalt von Aktienurkunden sowie von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.
• (2) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist ausgeschlossen.
• (3) Bei der Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung kann deren Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

3. Organe der Gesellschaft

§ 5 Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind

• a) der Vorstand,
• b) der Aufsichtsrat sowie
• c) die Hauptversammlung.

4. Der Vorstand

§ 6 Zusammensetzung und zustimmungspflichtige Geschäfte; Geschäftsordnung

• (1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen.
• (2) Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands und etwaiger stellvertretender Vorstandsmitglieder. Er kann einen Vorsitzenden des Vorstandes und einen oder mehrere Stellvertreter des Vorsitzenden ernennen.
• (3) Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Sie bedarf eines erneuten Aufsichtsratsbeschlusses, der frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann.
• (4) Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:
• a) Abschluss von Unternehmensverträgen;
• b) Veräußerung wesentlicher Betriebsteile oder Einbringung von wesentlichen Betriebsteilen in Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten;
• c) Einführung, Änderung und Beendigung von betrieblichen Versorgungssystemen und Mitarbeiter-Beteiligungsmodellen;
• d) Erteilung von Generalvollmachten.
• (5) Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.
• (6) Der Aufsichtsrat erlässt die Geschäftsordnung für den Vorstand.

§ 7 Vertretung der Gesellschaft

• (1) Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, vertritt es die Gesellschaft allein.
• (2) Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern die Befugnis zur Einzelvertretung einräumen, Befreiung von dem Verbot der Mehrvertretung (§ 181, 2. Alt. BGB) erteilen und die Befugnis zur Einzelvertretung sowie die Befreiung jederzeit widerrufen.

5. Der Aufsichtsrat

§ 8 Zusammensetzung, Amtsdauer und Wahl des Aufsichtsrats

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt, soweit sich nicht aus der Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz über die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt.
• (2) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Bestellung eines Nachfolgers für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Hauptversammlung nicht mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen etwas Abweichendes beschließt.
• (3) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder mit der Maßgabe bestellen, daß sie nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, und daß sie ihre Stellung als Ersatzmitglied in

der festgelegten Reihenfolge zurückerlangen, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes, durch das betreffende Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied eine Nachwahl vornimmt. Erfolgt eine solche Nachwahl nicht, erlischt das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitgliedes spätestens mit Ablauf der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.

• (4) Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung ohne Angabe von Gründen unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen.
• (5) Mitglieder und Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können durch Beschluss der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen vor Ablauf der Amtszeit ohne Angabe von Gründen abberufen werden. Die Bestimmungen einer Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz im Hinblick auf Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat bleiben unberührt.

§ 9 Vorsitzender des Aufsichtsrats und Stellvertreter

• (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Stellvertreter sind in der Reihenfolge ihrer Wahl zur Vertretung des Aufsichtsratsvorsitzenden bei dessen Verhinderung berufen.
• (2) Die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden und seiner Stellvertreter entspricht der des Aufsichtsrats.
• (3) Scheidet der Vorsitzende oder einer der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
• (4) Der Aufsichtsratsvorsitzende oder bei Verhinderung des Vorsitzenden sein Stellvertreter sind ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

§ 10 Einberufung und Beschlussfassung

• (1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden oder, im Fall seiner Verhinderung, durch seinen Stellvertreter einberufen. Die Einberufung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen und kann schriftlich, durch Telefax, elektronische Medien (insbesondere per E-Mail oder über eine Internetplattform), fernmündlich oder mündlich ergehen. Bei der Fristberechnung sind der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitzurechnen. In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Frist abkürzen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.
• (2) Auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, auf Anordnung seines Stellvertreters können Beschlüsse des Aufsichtsrats auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, durch Telefax, elektronische Medien (insbesondere per E-Mail oder über eine Internetplattform), fernmündlich oder mündlich oder per Videokonferenz sowie in einem kombinierten Verfahren gefasst und Abstimmungen des Aufsichtsrats vorgenommen werden, sofern kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht.
• (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann an der Beschlussfassung teilnehmen, indem es eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats überreichen lässt.
• (4) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit nicht Gesetz oder Satzung zwingend etwas anderes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag. Dies gilt auch, wenn der Vorsitzende seine Stimme schriftlich abgegeben hat. Die Regelung nach Satz 2 findet keine Anwendung bei einem Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden, auch wenn er die Sitzung leitet.
• (5) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, von seinem Stellvertreter zu unterzeichnen ist.

§ 11 Aufgaben des Aufsichtsrats

• (1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands der Gesellschaft zu überwachen. Der Aufsichtsrat legt fest, welche Geschäfte seiner Zustimmung bedürfen. Im Übrigen nimmt der Aufsichtsrat seine gesetzlichen Aufgaben wahr.
• (2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Den Ausschüssen des Aufsichtsrats können im Rahmen der Gesetze auch Entscheidungsbefugnisse übertragen werden.
• (3) Der Aufsichtsrat kann eines seiner Mitglieder zur Wahrnehmung der Aufgaben eines Mitglieds des Vorstandes abstellen, wenn der betreffende Posten nicht besetzt ist. Während dieser Zeit ruht das Amt der betreffenden Person als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Abstellung ist höchstens für ein Jahr zulässig. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit ist zulässig, wenn dadurch die Amtszeit insgesamt ein Jahr nicht übersteigt.
• (4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt über vertrauliche Angaben und Geheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, daß sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.
• (5) Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest.

§ 12 Aufsichtsratsvergütung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung. Die Vergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied € 25.000,00 pro Geschäftsjahr. Beginnt oder endet das Amt im Lauf eines Geschäftsjahres, steht die Vergütung dem Aufsichtsratsmitglied pro rata temporis zu. Die Vergütung ist zahlbar nach der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das betreffende Geschäftsjahr beschließt.

• (2) Die Vergütung erhöht sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates auf das Doppelte und für einen Stellvertreter auf das Eineinhalbfache des in Abs. 1 festgelegten Betrages.
• (3) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten über die in Absatz (1) und (2) genannte Vergütung hinaus eine weitere Vergütung in Höhe von insgesamt bis zu 40.000,00 € jährlich. Über die Höhe und Aufteilung dieser weiteren Vergütung entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Prüfungsausschusses nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der jeweils mit der Tätigkeit der Mitglieder des Prüfungsausschusses verbundenen zeitlichen Inanspruchnahme.
• (4) Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
• (5) Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschadens- und Rechtsschutzversicherung (D&O-Versicherung) abschließen.

6. Die Hauptversammlung

§ 13 Ort und Einberufung

• (1) Die Hauptversammlung findet in Buttenwiesen, Augsburg oder an dem Sitz einer deutschen Börse statt.
• (2) Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Frist vom Vorstand oder in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen vom Aufsichtsrat einzuberufen.
• (3) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf

Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.

(4) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

§ 14 Ordentliche Hauptversammlung

• (1) Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres statt. Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder die Einberufung von einer Minderheit der Aktionäre nach Maßgabe des § 50 Abs. 1 SEAG verlangt wird.
• (2) Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz und in dieser Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen, insbesondere über die
• a) Verwendung des Bilanzgewinns,
• b) Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats,
• c) Wahl des Aufsichtsrats,
• d) Wahl des Abschlussprüfers.
• (3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.
• (4) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege

elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(5) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

§ 15 Teilnahmerecht

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle angemeldet haben. Zwischen dem Tag des Zugangs der Anmeldung und dem Tag der Hauptversammlung müssen mindestens sechs Tage freibleiben. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
• (2) Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein Nachweis in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG über den Anteilsbesitz vorzulegen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen. Zwischen dem Tag des Zugangs des Nachweises und dem Tag der Hauptversammlung müssen mindestens sechs Tage frei bleiben. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

§ 16 Stimmrecht

(1) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

• (2) Aktionäre können sich bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften.
• (3) Solange Aktienurkunden oder Zwischenscheine nicht ausgegeben sind, werden in der Einladung zur Hauptversammlung die Voraussetzungen bestimmt, unter denen die Aktionäre ihr Stimmrecht ausüben können.

§ 17 Leitung der Hauptversammlung

• (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied.
• (2) Der Vorsitzende der Hauptversammlung bestimmt die Art der Abstimmung und die Reihenfolge, in welcher die Verhandlung und Beschlussfassung über die Gegenstände der Tagesordnung stattfinden soll.
• (3) Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Dabei soll sich der Vorsitzende der Hauptversammlung davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird.

§ 18 Beschlussfassung

Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Im Falle der Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

7. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 19 Rechnungslegung

• (1) Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns unterbreiten will.
• (2) Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.

§ 20 Ergebnisverwendung

• (1) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie den Jahresüberschuss ganz oder teilweise in andere Gewinnrücklagen einstellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist jedoch nicht zulässig, wenn die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte übersteigen würden. Vom Jahresüberschuss sind dabei jeweils die Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab abzuziehen.
• (2) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in die anderen Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. Die Hauptversammlung kann ferner eine andere Verwendung als nach Satz 2 oder als die Verteilung an die Aktionäre beschließen.
• (3) Mit Zustimmung des Aufsichtsrats kann der Vorstand nach Ablauf eines Geschäftsjahres nach Maßgabe des § 59 AktG auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn eine Abschlagsdividende an die Aktionäre zahlen.

8. Schlussbestimmungen

§ 21 Änderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

§ 22 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

§ 23 Gründungsaufwand; Umwandlungsaufwand

Die Kosten für die Gründung der SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT in Höhe von bis zu € 5.000,00 wurden als Gründungsaufwand von der Gesellschaft getragen. Der Aufwand des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (SE) und deren Gründung wird bis zum Betrag von € 500.000,00 von der Gesellschaft getragen.

§ 24 Festsetzung von Sacheinlagen

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 15.505.731,00 ist in Höhe eines Betrages von € 11.075.522,00 durch formwechselnde Umwandlung der SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT mit Sitz in Buttenwiesen-Pfaffenhofen erbracht, und in Höhe von € 4.430.209,00 durch Bareinlagen.