Foncière Euris

Annual Report • Apr 19, 2017

RAPPORT ANNUEL 2016

Société anonyme au capital de 149 578 110 euros 702 023 508 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 14 00 Site : www.fonciere-euris.fr

Sommaire FONCIÈRE EURIS

02 Présentation du Groupe

• 02 Administration de la société
• 03 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2016
• 04 Chiffres clés

05 Rapport de gestion

• 05 L'immobilier
• 07 Activités du groupe Rallye
• 10 Panorama financier
• 15 Affectation du résultat
• 16 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
• 17 Évolution du titre en Bourse
• 18 Capital et actionnariat

20 Gouvernement d'entreprise / Rapport du Président

• 21 Composition du Conseil d'administration
• 33 Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

39 Risques et assurances

• 39 Facteurs de risques
• 42 Procédures de contrôle interne

44 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

57 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

60 Comptes consolidés

164 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

166 Comptes individuels

• 179 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
• 181 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

185 Assemblée générale

• 185 Informations sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Michel Savart, Président‐Directeur général, au titre de l'exercice 2016
• 187 Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de la rémunération du Président‐Directeur général au titre de l'exercice 2017
• 188 Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2017
• 193 Rapport des commissaires aux comptessur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription
• 195 Rapport des commissaires aux comptessur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achats d'actions
• 196 Rapport des commissaires aux comptessur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre
• 197 Rapport des commissaires aux comptessur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise
• 198 Rapport des commissaires aux comptessur la réduction du capital
• 199 Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 mai 2017

221 Informations complémentaires

• 221 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225‐235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Foncière Euris
• 222 Attestation du responsable du rapport financier annuel
• 223 Table de concordance du rapport financier annuel

Administration de la société

| MICHEL SAVART, Président-Directeur général

CONSEIL D'ADMINISTRATION (1)

Michel SAVART Président

Jean-Louis BRUNET Administrateur indépendant

Virginie GRIN Représentant permanent de Matignon Diderot SAS

Didier LÉVÊQUE Représentant permanent de Finatis SA

Odile MURACCIOLE Représentant permanent d'Euris SAS

Christian PEENE Administrateur indépendant

Marie WIEDMER-BROUDER Administratrice indépendante

Pierre FÉRAUD Censeur

DIRECTION GÉNÉRALE

Michel SAVART Directeur général

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES Titulaire

Cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Titulaire

AUDITEX Suppléant

Didier CARDON Suppléant

(1) Composition du Conseil d'administration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 11 mai 2017, sous réserve des renouvellements proposés.

Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2016

Sociétés cotées en Bourse

(1) Dont 0,8 % détenu via un equity swap.

DE GESTION

INFO.

Chiffres clés

COMPTES CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	2016	2015 (1)	Variation
ACTIVITÉS POURSUIVIES :
• Chiffre d'affaires	36 788	36 008	780
• Résultat opérationnel courant (ROC)	1 049	1 078	(29)
Résultat net des activités abandonnées	2 161	47	2 114
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 074	85	1 989
dont, part du Groupe	662	(71)	733
En euros par action (2)	70,40	(7,47)	77,87
BILAN CONSOLIDÉ :
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	12 477	10 379	2 098
Dette financière nette	6 715	9 360	(2 645)

(1) Le compte de résultat de l'exercice 2015 a été retraité notamment suite à la cession du segment Asie en 2016 et au reclassement de Via Varejo et Cnova Brésil en activités abandonnées (note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés).

(2) En fonction du nombre moyen pondéré d'actions Foncière Euris en circulation au cours de l'exercice.

COMPTES INDIVIDUELS

(en millions d'euros)	2016	2015	Variation
Résultat courant avant impôt	48,4	34,5	13,9
Résultat net de l'exercice	47,6	39,1	8,5
En euros par action (1)	4,78	3,93	0,85
Dividende (2)
Montant total distribué	21,4	21,4	0,0
En euros par action	2,15	2,15	0,00

(1) En fonction du nombre d'actions Foncière Euris émises diminué du nombre d'actions auto‐détenues à la date de clôture de l'exercice.

(2) Dividende au titre de 2016 sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale ordinaire.

INFO. COMPLÉMENTAIRES

RAPPORT DE GESTION

L'immobilier

ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2016

CENTRES COMMERCIAUX EN EXPLOITATION

→ EN FRANCE

— « L'heure Tranquille » à Tours

La galerie « l'Heure Tranquille » a ouvert ses portes le 20 mai 2009. Elle est conçue comme un lieu de destination offrant, sur 21 000 m², des moyennes surfaces spécialisées (H&M, Zara, Sephora, la Grande Récré), des boutiques, un pôle de restauration, ainsi qu'une moyenne surface alimentaire à enseigne « Monoprix ».

La galerie est située dans le nouveau quartier des « Deux Lions », desservi depuis le 31 août 2013 par un tramway reliant le centre‐ville de Tours en 10 minutes, et qui intègre une université, un parc d'entreprises, des logements, un cinéma multiplexe de 12 salles et un bowling. Le site bénéficie par ailleurs de nombreux espaces verts et d'une base nautique.

La participation au capital de ce projet est de 50 % pour Foncière Euris et 50 % pour Apsys.

→ EN POLOGNE

— « Posnania » à Poznan

Le centre commercial Posnania a ouvert ses portes le 10 octobre 2016. Le centre commercial s'étend sur environ 99 700 m² de surface locative et sur un espace foncier de 9 ha environ, situé à proximité du centre‐ville de Poznan, localisée à l'ouest de la Pologne, réputée pour son dynamisme économique.

Ce centre commercial constitue l'un des plus grands de Pologne et accueille un hypermarché Carrefour, de nombreuses enseignes de renommée internationale telles que H&M, Mark & Spencer, les marques du groupe Inditex ou encore Intersport, Leroy Merlin et une grande variété de restaurants, bars et cafés.

La participation au capital de ce projet est de 18 % pour Foncière Euris, 9 % pour Rallye, et 73 % pour Apsys.

CENTRE COMMERCIAL EN PROJET

→ EN POLOGNE

— « Serenada / Krokus » à Cracovie

Le projet Serenada lancé fin 2014 porte sur la construction et le développement d'un centre commercial d'environ 46 000 m² de surface locative, situé au nord de l'agglomération de Cracovie en Pologne, qui sera relié dans un second temps par une jonction d'environ 28 000 m² au centre commercial adjacent « Krokus » (32 000 m²), en exploitation actuellement, acquis début 2016 et accueillant un hypermarché Auchan. Ce projet permettra ainsi la réalisation à terme d'un ensemble cohérent de 106 000 m², dominant commercialement la moitié nord de l'agglomération de Cracovie.

Le projet global sera dédié à la mode et aux loisirs, avec un pôle « mass market » autour de l'hypermarché Auchan et un pôle qui accueillera de nombreuses enseignes de mode de renommée internationale telles que les marques du groupe Inditex, H&M ou encore Mango, une grande variété de restaurants et cafés formant deux pôles restauration design et diversifiés et un espace dédié aux loisirs.

La participation au capital de ce projet est de 64 % pour Foncière Euris, 16 % pour Rallye, et 20 % pour Casino, et celle du projet Krokus, qui portera la future extension, est de 80 % pour Foncière Euris et 20 % pour Rallye.

ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE AU COURS DE L'EXERCICE

Le 30 décembre 2016, le groupe Foncière Euris a vendu l'intégralité de ses parts dans l'extension du centre commercial de Toulouse Fenouillet, à la société Mercialys (qui en détenait déjà 10 %).

Le prix des titres de la société qui portait cet actif a été déterminé sur la base de la valorisation ressortant d'une expertise indépendante, soit 133,7 M€ (frais inclus) pour 100 %, représentant un taux de rendement de 5,4 % et a permis l'encaissement de 35 M€ pour Foncière Euris.

VALORISATION DES INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS DE CENTRES COMMERCIAUX

La valeur des investissements immobiliers de Foncière Euris s'élève à 98 M€ au 31 décembre 2016, dont 35 M€ de plus‐ values latentes.

Les centres commerciaux en exploitation de Tours et Posnania, sont valorisés par des cabinets d'experts indépendants. Les autres actifs immobiliers en cours de développement sont inclus à hauteur de la quote‐part des fonds propres investis par Foncière Euris, retenus pour leur valeur comptable nette.

Nom	Localisation	État	Surface en m²	Date d'ouverture	Quote‐ part de Foncière Euris	Autres partenaires	Méthode de valorisation	Type d'actif
L'Heure Tranquille	Tours, France	en exploitation	21 000	20 mai 2009	50 %	Apsys 50 %	Expertise indépendante	Centre commercial
Posnania	Poznan, Pologne	en exploitation	99 700	10 Octobre 2016	16 %	Apsys73 % Rallye 11 %	Expertise indépendante	Centre commercial
Krokus	Cracovie, Pologne	en exploitation	32 000	Février 2016	80 %	Rallye 20 %	VNC des fonds propres investis par Foncière Euris	Centre commercial
Serenada	Cracovie, Pologne	en projet	47 000	Octobre 2017	64 %	Casino 20 % Rallye 16 %	VNC des fonds propres investis par Foncière Euris	Centre commercial
Jonction entre Krokus et Serenada	Cracovie, Pologne	en projet	28 000	Décembre 2019	80 %	Rallye 20 %	VNC des fonds propres investis par Foncière Euris	Centre commercial

PRINCIPAUX ACTIFS IMMOBILIERS DÉTENUS PAR FONCIÈRE EURIS AU 31 DÉCEMBRE 2016

Comme indiqué précédemment, le patrimoine évalué par des experts indépendants concerne les centres de Tours et de Poznan représentant au 31 décembre 2016 environ 56 % de la valeur du patrimoine immobilier de Foncière Euris.

| POSNANIA, Poznan, Pologne

INFO.

RAPPORT DE GESTION

Activités du groupe Rallye

Les commentaires sont réalisés en comparaison à 2015 sur les résultats des activités poursuivies et donc retraité de l'impact de la cession des activités en Asie conformément à IFRS 5 et du projet de cession de Via Varejo.

Le groupe Rallye est présent dans le secteur du commerce alimentaire et dans le e‐commerce non alimentaire à travers sa participation majoritaire dans le groupe Casino.

Principal actif de Rallye, dont il représente 99 % du chiffre d'affaires consolidé, Casino est l'un des leaders mondiaux du commerce alimentaire. En France, les performances commerciales s'appuient sur un mix d'enseignes et de formats bien adapté à l'environnement économique ainsi qu'aux tendances profondes et durables de la société. A l'international, le déploiement est axé prioritairement sur l'Amérique latine où les filiales bénéficient d'un fort ancrage local et de positions leader. L'activité de Casino en 2016 est détaillée ci‐après.

Rallye gère également d'autres actifs: Groupe GOSport, détenu à 100 %, et un portefeuille d'investissementsfinanciers etimmobiliers.

Spécialisé dans le secteur de l'équipement sportif et de la mode basket à travers ses enseignes GO Sport et Courir, Groupe GO Sport a réalisé un chiffre d'affaires de 749 M€ pour l'année 2016, en amélioration de 3,5 % à magasins comparables et taux de change constants. Les ventes de GO Sport sont stables en 2016 en comparable. Courir a connu sa septième année de croissance consécutive, avec notamment l'intégration de 12 magasins anciennement sous enseigne Bata, en supplément des 18 déjà intégrés en 2015. Enfin, l'EBITDA et le ROC s'affichent en progression par rapport à l'exercice 2015.

Le portefeuille d'investissements diversifié est évalué à 73 M€ au 31 décembre 2016 (58 M€ de Private Equity, et 15 M€ d'immobilier détenu pour l'essentiel en commun avec Foncière Euris), contre 102 M€ au 31 décembre 2015 suite à un encaissement net de 25 M€ et une dépréciation de valeur de 4 M€ du portefeuille en 2016.

Le résultat net consolidé normalisé des activités poursuivies, part du groupe, s'établit à 17 M€ en 2016, contre 3 M€ en 2015.

Rallye bénéficie d'une situation de liquidité solide, avec 1,8 Md€ de lignes de crédit confirmées, souscrites auprès d'une vingtaine de banques différentes. Au 31 décembre 2016, 1,5 Md€ de ces lignes sont non‐utilisées. La maturité moyenne des lignes de crédit confirmées est de 4 années. La maturité moyenne de la dette non‐obligataire de Rallye (prêts bancaires et placements privés) s'établit à 3,6 ans, tandis que celle de la dette obligataire s'établit à 3,4 ans.

CASINO

L'année 2016 est caractérisée par :

• en France, le redressement confirmé de l'activité et des résultats avec une bonne dynamique commerciale sur l'année, se traduisant par des ventes organiques en hausse de 0,8 % et un ROC de 508 M€ (dont 421 M€ générés hors activité de promotion immobilière) en croissance de 51 % par rapport à 2015. Cette croissance est favorisée par la bonne performance

| SIÈGE SOCIAL CASINO, Saint-Étienne, France

de Monoprix et Franprix, l'amélioration de la rentabilité des supermarchés Casino, le retour à la rentabilité de Leader Price et la poursuite de la réduction des pertes chez Géant ;

• à l'international, d'une part, une accélération de la croissance organique des ventes (croissance organique de 10,8 % du chiffre d'affaires, hors essence et calendaire, au sein du groupe Éxito hors GPA Food, portée par tous les formats et hausse des ventes organiques de 11,7 % au Brésil, hors essence et calendaire) et, d'autre part, une simplification de la structure et un plan de désendettement visant à renforcer la flexibilité financière du groupe. Cette simplification est amorcée au premier semestre 2016 par les opérations de cession des activités du groupe en Thaïlande et au Vietnam puis par la réorganisation des activités e‐commerce et enfin, l'annonce du projet de cession de l'entité Via Varejo, reclassée en activité abandonnée en 2015 et 2016.

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Casino s'élève à 36 030 M€, en hausse de 2,0 % à change courant et 5,2 % à change constant. En organique, hors essence et calendaire, la croissance des ventes s'élève à +5,7 %.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 1 034 M€ (contre 997 M€ en 2015 et 1 080 M€ à change constant), en croissance de 3,8 %, tiré par le redressement de la rentabilité en France.

Le désendettement du Groupe et de Casino en France (1) est marqué sur l'année, notamment du fait des cessions. À fin 2016, la dette financière nette (DFN) du groupe Casino s'établit à 3,4 Md€ dont 3,2 Md€ en France (1), en baisse de 47 % sur l'année.

→ ACTIVITÉ FRANCE RETAIL

Le chiffre d'affaires des activités de distribution alimentaire en France s'élève à 18 939 M€ contre 18 890 M€ en 2015. En organique hors essence et calendaire, les ventes s'inscrivent en croissance de 0,8 %.

• Géant Casino (2) enregistre une croissance comparable de +1,6 % de son chiffre d'affaires hors essence et calendaire. Cette bonne performance de l'enseigne confirme le redressement amorcé en 2015, après un ajustement de son positionnement prix et grâce notamment au déploiement de l'Espace Marché.

(1) Périmètre holding du Groupe Casino, incluant notamment les activités françaises et

les holdings détenues à 100 %. (2) Hors activité essentiellement de la société Codim (4 hypermarchés) en Corse.

• Les ventes comparables de Leader Price progressent de 0,9 % sur l'année hors essence et calendaire, grâce aux actions menées (amélioration des processus opérationnels et du service clients). La part de franchisés atteint 48 % à fin décembre.
• Monoprix affiche une croissance organique hors essence et calendaire de +1,6 %. La performance sur le textile et la maison a connu un rebond au 4ème trimestre, notamment grâce au succès des collaborations créateurs et des actions commerciales. L'expansion est dynamique avec l'ouverture de 60 magasins sur l'année, affiliés internationaux inclus. En 2016, 20 nouveaux magasins Bio Naturalia ont été ouverts.
• Les supermarchés Casino affichent une excellente performance sur 2016 avec une croissance organique hors essence et calendaire de +3,8 %. L'enseigne a retrouvé sa dynamique commerciale en poursuivant sa montée en gamme (offre produits frais, nouveaux services, rénovations des magasins, diminution de l'attente en caisse).
• Franprix poursuit le déploiement du concept Mandarine et génère un trafic plus élevé (+0,7 %) du fait d'un assortiment plus qualitatif. À fin décembre, 60 % du parc total est passé au nouveau concept et surperforme le reste des magasins.
• La Proximité, à travers son réseau de 6 065 magasins, poursuit la modernisation de ses enseignes. L'évolution du parc est dynamique avec 77 % de magasins en franchise ou en partenariat à fin décembre 2016.

Le résultat opérationnel courant du segment France Retail s'établit à 508 M€ en hausse par rapport à 2015 (337 M€). La contribution des activités de promotion immobilière à l'EBITDA se réduit entre 2015 (167 M€) et 2016 (87 M€).

→ AMÉRIQUE DU SUD

Le chiffre d'affaires du segment Latam Retail s'établit à 15 247 M€ en 2016, en hausse de 11,4 % en organique hors essence et calendaire.

Les ventes des enseignes alimentaires de GPA au Brésil sont soutenues avec une croissance organique à +11,7 % hors essence et calendaire, en amélioration séquentielle depuis le début de l'année.

| GÉANT CASINO, Montélimar, France | MINUTO PÃO DE AÇÚCAR, São Paulo, Brésil

DU GROUPE

Le groupe poursuit l'adaptation du mix de formats aux évolutions des besoins des consommateurs.

Extra connaît un fort redressement de ses ventes au second semestre, dynamisé par des plans de relance commerciale. Sur l'année, l'enseigne enregistre des ventes stables en organique hors essence et calendaire.

L'enseigne de cash & carry Assaí voit ses ventes organiques croître de 39,2 %. L'expansion du parc est dynamique, avec l'ouverture de 13 magasins sur 2016, et l'enseigne représente, sur le 4ème trimestre 2016, 36 % du chiffre d'affaires de GPA Food.

Éxito (hors Brésil) enregistre d'excellentes performances commerciales et financières en 2016. Le chiffre d'affaires organique est en croissance de 10,8 %, hors essence et calendaire.

En Colombie, le lancement du concept cash & carry est un succès et les autres enseignes affichent une bonne performance. Le développement de l'immobilier est marqué au second semestre par la création de la foncière Viva Malls exploitée en partenariat avec un investisseurfinancier.

En Argentine et Uruguay, les enseignes connaissent une performance satisfaisante avec de fortes croissances organiques. Le Groupe poursuit la mise en place de synergies entre les trois pays notammentsur l'offre textile et l'immobilier.

Le résultat opérationnel courant et la marge du segment Latam Retail reculent en 2016, en lien avec une intensité promotionnelle soutenue destinée à relancer les ventes dans les enseignes affectées par le contexte macro‐économique.

→ E-COMMERCE (CDISCOUNT)

Le segment e‐commerce correspond désormais à l'activité de Cdiscount.

Le volume d'affaires du e‐commerce s'établit à 2 994 M€, en croissance organique de 13,6 % en 2016 grâce à :

• un trafic en hausse de 11 % porté par le canal mobile qui compte désormais pour 53 % des visites ;
• une contribution plus élevée de la marketplace qui représente, au 4ème trimestre 2016, 31,4 % du volume d'affaires contre 28 % au 4ème trimestre 2015 ;
• une augmentation du nombre d'articles vendus (+22,1 %) et des clients actifs (+13 %). Le nombre de membres « Cdiscount à volonté » a plus que doublé en 2016.

L'EBITDA du segment e‐commerce est positif en 2016 à 10 M€.

Plus d'informations sont disponibles sur les sites Internet et les documents de référence ou rapport annuels desfiliales concernées.

| PETIT LIBERTAD, Buenos Aires, Argentine

Panorama financier

COMPTES CONSOLIDÉS

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers du Groupe sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm),intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les méthodes comptables exposées dans l'annexe aux comptes consolidés ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception, des nouvelles normes et interprétations décrites dans cette même annexe.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2016

→ FONCIÈRE EURIS ET RALLYE

— Cession de l'extension du centre commercial « Fenouillet » près de Toulouse

Le 30 décembre 2016, le groupe Foncière Euris a vendu l'intégralité de ses parts dans l'extension du centre commercial de Toulouse Fenouillet, à la société Mercialys(qui en détenait déjà 10 %).

Le prix des titres de la société qui portait cet actif a été déterminé sur la base de la valorisation ressortant d'une expertise indépendante, soit 133,7 M€ (frais inclus) pour 100 %, représentant un taux de rendement de 5,4 %.

— Succès d'une émission obligataire Rallye échangeable en actions existantes Casino, sans effet dilutif, de 200 M€, d'échéance février 2022

Le 26 octobre 2016, Rallye a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire échangeable en actions existantes Casino sans effet dilutif, remboursable uniquement en numéraire, d'un montant de 200 M€ et de maturité février 2022. Les obligations offrent un coupon annuel de 5,25%.

— Succès d'une émission obligataire Rallye de 75 millions de francs suisses d'échéance novembre 2020

Le 23 novembre 2016, Rallye a procédé à l'émission de son premier emprunt obligataire libellé en francs suisses pour un montant de 75 MCHF et une maturité de 4 ans. Les obligations offrent un coupon annuel de 4 %. Après couverture du risque de change, le coupon ramené en euro est inférieur à 5 %.

→ CASINO

— Le groupe Casino en France

Le 3 mai 2016, Casino a exercé son option d'achat sur les 500 M€ d'obligations remboursables en actions (« ORA ») Monoprix.

Le 25 mai 2016¸ le groupe Casino et la famille Baud ont conclu un protocole d'accord transactionnel mettant fin à l'ensemble des actions contentieuses qui les opposaient devant les juridictions de Paris depuis 2007. L'accord prévoit également le rachat de la participation de 50 %, détenue par la famille Baud, dans Geimex, propriétaire de la marque Leader Price à l'international.

Le 22 août 2016, Régis Schultz a rejoint Monoprix en qualité de Président. Il intègre par la même occasion le comité exécutif du groupe Casino.

Le 19 septembre 2016, le groupe Conforama et le groupe Casino ont annoncé la création d'une centrale d'achats non‐ alimentaires commune. Cette entité, dénommée « Mano », vise à optimiser les achats des deux groupes en produits électroménagers et électrodomestiques, dès 2017.

Le 30 novembre 2016, les groupes Casino et Conforama ont renforcé leur alliance aux achats via la création d'une centrale d'achatsinternationale commune, « SICA », opérationnelle dès 2017.

— Cession des activités en Asie

Le 7 février 2016, Casino a annoncé la signature d'un contrat de cession de sa participation dans Big C Supercenter PCL, cotée en Thaïlande (« Big C »), pour 3,1 Md€ (hors dette), au groupe TCC, l'un des principaux conglomérats thaïlandais, actif dans la distribution, le commerce et l'industrie, l'alimentaire, la finance et les assurances, l'immobilier et l'agro‐alimentaire.

Le 21 mars 2016, le groupe Casino a réalisé la cession de sa participation dans Big C Supercenter PCL à l'une des filiales du groupe TCC, le groupe BJC. Le produit de cette cession s'élève à 3,1 Md€, permettant un désendettement du Groupe de 3,3 Md€ avec une plus‐value de 2,4 Md€.

Le 29 avril 2016, le groupe Casino a annoncé la réalisation de la cession de sa participation dans Big C Vietnam au groupe Central pour une valeur de 1 Md€. Avec cette cession, le plan de désendettement du Groupe atteint 4,2 Md€.

— Réorganisation du pôle d'e-commerce et de l'activité non alimentaire en Amérique latine

Le 12 mai 2016, à l'annonce du rapprochement des activités de Cnova Brésil et de Via Varejo, le groupe Casino a fait part de son projet de lancement d'une offre publique d'achat volontaire sur les actions ordinaires de Cnova N.V à un prix de 5,5 \$ par action. Le 8 août 2016, à la conclusion des accords définitifs régissant le rapprochement entre Cnova Brésil et Via Varejo, ce projet est confirmé.

GESTION

COMPTES

Le 23 novembre 2016, le Conseil d'administration de Casino a pris connaissance et approuvé le projet de cession de Via Varejo par sa filiale brésilienne CBD.

Le 6 décembre 2016, le groupe Casino a déposé un projet d'offre public d'achats visant les actions de Cnova N.V. Le 23 décembre 2016, les deux groupes ont fait part du lancement de cette opération.

— Évolution de la notation de crédit de Casino par l'agence Standard & Poor's

Le 21 mars 2016 suite à la décision de Standard & Poor's d'abaisser la notation financière du groupe Casino à BB+/perspective stable, le Groupe a confirmé sa politique de désendettement.

Le même jour, le Groupe a annoncé la réalisation de la cession de sa participation dans Big C Thaïlande, permettant un désendettement du Groupe de 3,3 Md€ avec une plus‐value de 2,4 Md€.

— Offre de rachat obligataire de Casino

Le 13 juin 2016, le groupe Casino a annoncé le succès de l'offre de rachat obligataire initiée le 10 juin. Au total 537,4 M€ d'obligations de différentes souches ont été rachetées.

Le 28 septembre 2016, le groupe Casino a annoncé le succès de l'offre de rachat obligataire initiée 8 jours plus tôt. Au total 333,3 M€ d'obligations ont été rachetées.

Les notes 2 et 3 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent l'impact comptable des principaux événements de l'exercice.

*

*

Principales variations du périmètre de consolidation et effets associés :

• Cession des activités en Asie ;
• Reclassement de Via Varejo et de Cnova Brazil en activités abandonnées.

RÉSULTATS

Les commentaires du Rapport Financier annuel sont réalisés en comparaison à l'exercice 2015 sur les résultats des activités poursuivies et donc retraité, conformément à l'IFRS 5, de l'impact de la cession des activités en Asie et du projet de cession de Via Varejo.

Le chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice 2016 s'établit à 36 788 M€ contre 36 008 M€ en 2015 retraité, soit une augmentation de 2,2 % (note 5.1 sur les comptes consolidés).

• En 2016, Casino a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 36 Md€, en augmentation de 2,0 %. L'impact des variations de périmètre sur le chiffre d'affaires est faible sur l'année à ‐0,2 %. L'impact du change est légèrement défavorable à ‐3,2 %.
  • ‐ En France, la croissance des activités de distribution alimentaire s'établit à +0,8 % en organique hors essence et calendaire. La reprise commerciale est confirmée par un gain de +0,1 pt (1) de parts de marché sur l'année.
    • Le chiffre d'affaires de Géant Casino est en croissance organique de +1,6 % et l'enseigne continue de gagner des parts de marché ;
    • Les ventes de Leader Price affichent un léger retrait en organique sur l'année mais l'enseigne maintient sa part de marché ;
  • Très bonne performance des Supermarchés Casino, qui enregistrent une croissance comparable de +3,8 % sur l'année et confirment le succès du nouveau modèle, plus qualitatif.
  • ‐ En Amérique Latine, les enseignes alimentaires enregistrent une croissance des ventes en organique hors essence et calendaire de +11,4 % :
  • Le groupe Exito (hors GPA Food) connaît une forte croissance organique de +10,8 %, tirée par le succès du lancement du Cash & Carry et la bonne résistance des autres enseignes en Colombie. En Uruguay et en Argentine, la performance est satisfaisante, compte tenu du contexte macro‐économique ;
  • Chez GPA Food, le chiffre d'affaires organique est en hausse de +11,7 % hors essence et calendaire porté par le succès d'Assaí et la relance commerciale des hypermarchés Extra.
• ‐ La croissance organique de l'activité e‐commerce s'élève à +8,8 % en 2016.
• Les ventes de Groupe GO Sport s'établissent à 749 M€ sur l'exercice, en amélioration de +3,5 % à magasins comparables et taux de change constants, après +3,2 % sur l'année 2015.

Le résultat opérationnel courant (ROC) s'élève à 1 049 M€ sur 2016, contre 1 078 M€ en 2015.

Le résultat opérationnel courant du groupe Casino est en croissance de +3,8 % en 2016. Il s'élève à 1 034 M€ contre 997 M€ en 2015 et 1 080 M€ à taux de change constant.

• En France, le ROC s'établit à 508 M€ en 2016, en croissance par rapport à 2015. Il est généré pour 421 M€ par l'activité de distribution et pour 87 M€ par l'activité de promotion immobilière.
• Le ROC du segment Latam Retail s'inscrit, quant à lui en repli par rapport à 2015 à 538 M€, sous l'effet de la crise économique et de l'impact du change. Au Brésil, les initiatives commerciales ont permis de relancer le chiffre d'affaires des hypermarchés, avec un impact défavorable sur la marge. La marge opérationnelle des activités alimentaires en Amérique Latine s'élève à 3,5 %.
• L'EBITDA du e‐commerce est positif en 2016 à 10 M€, grâce au développement de la marketplace et à la fermeture des sites déficitaires.

(1) P13. Cumul annuel mobile, données Kantar.

Les autres produits et charges opérationnels font apparaître une charge nette de 629 M€ contre une charge nette de 349 M€ en 2015 (note 6.5 sur les comptes consolidés).

La charge nette de 629 M€ constatée sur l'exercice 2016 comprend notamment :

• pour 189 M€ de charges et pertes sur actifs, dont l'essentiel provient de la réorganisation des parcs Franprix‐Leader Price et Casino Supermarchés en France (moins‐value de cession et impairment pour un montant cumulé de 88 M€ et 46 M€ respectivement pour Franprix‐Leader Price et les Supermarchés Casino),
• pour 254 M€ de coûts de restructuration, dont 207 M€ en France, se répartissant de la façon suivante : 83 M€ en lien avec la restructuration des fonctions amont du parc de magasins (dont 58 M€ de coûts sociaux et 25 M€ de loyers sur les magasins fermés) et 124 M€ liés à la mise en place des nouveaux concepts (dont 57 M€ de frais externes et 67 M€ de mise au rebut de matériel ancien),
• pour 121 M€ de provisions pour litiges et risques, dont 104 M€ au titre des risques fiscaux brésiliens,
• pour 65 M€ de charges diverses, essentiellement la double comptabilisation de la TASCOM en 2016.

La charge nette de 349 M€ constatée sur l'exercice 2015 comprenait notamment :

• des provisions et charges pour restructuration pour 252 M€ dont 195 M€ en France et 40 M€ au Brésil,
• des provisions et charges pour taxes, risques et litiges pour 122 M€, concernant essentiellement le Latam (92 M€),
• des produits nets liés à des opérations de périmètre pour 72 M€,
• diverses charges pour 45 M€, principalement constituées de 23 M€ constatés sur l'exercice 2015 au titre de la fraude dans la filiale Cnova Brazil.

Le poste « Coût de l'endettement financier net » enregistre une augmentation (77 M€) par rapport à 2015 pours'établir à 442 M€.

Le résultat des activités abandonnées s'élève à 2 161 M€ en 2016, contre 47 M€ en 2015. Il enregistre, d'une part, les plus‐values de cession des activités du Groupe en Asie et, d'autre part, l'activité sur 12 mois de Via Varejo nette d'un ajustement négatif résultant de sa réévaluation à la juste valeur (note 3.5.2 sur les comptes consolidés). Ces résultats sont très significatifs sur l'exercice et engendrent au niveau du résultat net part du groupe un gain de 729 M€ (contre un gain de 6 M€ en 2015).

La quote‐part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises s'élève à 19 M€ (contre 56 M€ en 2015), cet agrégat comprenant notamment la quote‐part de résultat de Mercialys pour 36 M€.

Le résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe de 2016 se traduit par un gain de 662 M€ (contre une perte de 71 M€ en 2015).

La contribution des différents sous‐groupes au résultat net part du groupe de l'ensemble consolidé s'établit comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Variation
Foncière Euris	10	22	(12)
Rallye	(75)	(63)	(12)
Casino	727	(30)	757
Total	662	(71)	733

ÉVOLUTION DES FLUX DE TRÉSORERIE

La capacité d'autofinancement du Groupe s'élève à 1 583 M€ en 2016, en légère diminution par rapport au niveau constaté en 2015 (1 876 M€, retraités des activités abandonnées). La variation du besoin en fonds de roulement est positive (638 M€ contre 736 M€ en 2015).

La CAF et la variation du BFR, nettes des impôts non versés sur l'exercice, portent le flux de trésorerie généré par l'activité à 1 612 M€ (dont 1 734 M€ au titre des activités poursuivies) contre 2 857 M€ en 2015.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement se caractérise par un encaissement net de 2 478 M€ sur l'exercice, contre un décaissement de 1 221 M€ en 2015. Le montant de 2016 intègre, d'une part, l'impact positif lié à la cession des activités en Asie, soit 3 669 M€ (note 3.1.1 sur les comptes consolidés) et reflète, d'autre part, la maîtrise des investissements courants (ces derniers s'élèvent à 1 322 M€, montant quasi‐identique à celui enregistré en 2015).

Le Groupe dégage un flux net de trésorerie disponible nettement positif de 4 090 M€ en 2016 contre 1 636 M€ en 2015.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se solde par un décaissement net de 2 633 M€ (dont 2 060 M€ concernant les activités poursuivies) contre un décaissement net de 3 447 M€ en 2015.

Ce décaissement intègre notamment l'impact de l'exercice de l'option de rachat de l'ORA Monoprix (500 M€), les dividendes versés pour un montant total de 441 M€, dont le dividende de la société‐mère Foncière Euris pour un montant identique à celui de l'exercice précédent (21 M€) et l'ensemble des dividendes versés en numéraire aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées du Groupe, dont principalement Casino et GPA, et les intérêts financiers nets versés (269 M€).

Enfin, le flux net de 2016, tout comme 2015, comprend des remboursements d'emprunts pour un montant significatif.

A la suite de ces différentes opérations, on observe une nette augmentation de la trésorerie nette qui s'établit à 6 877 M€ au 31 décembre 2016 (contre 4 662 M€ un an plus tôt).

STRUCTURE FINANCIÈRE

Au 31 décembre 2016, le total du bilan consolidé s'élève à 43 822 M€, contre 41 692 M€ au 31 décembre 2015, soit une augmentation de 2 130 M€ sur l'exercice. Malgré cette augmentation, l'ensemble des postes à l'actif du bilan, hormis le poste « Actifs détenus en vue de la vente » (6 120 M€), enregistre une diminution liée au reclassement du segment Latam Electronics en IFRS 5.

Les participations dans les entreprises associées et coentreprises s'élèvent à 641 M€ contre 646 M€ au 31 décembre 2015 et comprennent notamment Mercialys (379 M€) et des entreprises associées du groupe GPA (92 M€).

Les actifs détenus en vue de la vente et passifs associés sont constitués quasi exclusivement des actifs et passifs de Via Varejo (y compris Cnova Brésil). Au 31 décembre 2015, ceux‐ci comprenaient notamment les actifs et passifs de Big C Vietnam, reclassés selon la norme IFRS 5 après l'annonce d'un projet de cession.

INFO.

Les capitaux propres consolidés se montent à 12 477 M€, dont 810 M€ pour la part du groupe et 11 667 M€ pour la part des intérêts ne donnant pas le contrôle et des détenteurs de TSSDI Casino.

Les capitaux propres part du Groupe enregistrent les variations suivantes :

(en millions d'euros)

conversion consolidé versés périmètre et divers

Les intérêts ne donnant pas le contrôle augmentent de 1 324 M€, cette variation nette est notamment due à leur part dans les écarts de conversion (+1 443 M€) et dans le résultat net (+1 412 M€), a contrario le poste diminue de leur part dans les dividendes versés (‐379 M€) et de l'incidence de l'exercice de l'option de rachat de l'ORA Monoprix (‐479 M€) et de la cession des activités thaïlandaises (‐500 M€).

La dette financière nette s'élève à 6 715 M€ contre 9 360 M€ au 31 décembre 2015, soit une baisse de 2 645 M€ sur l'exercice, sous l'effet des opérations de cessions des activités en Thaïlande et au Vietnam, et plus généralement du plan de désendettement du Groupe.

Les contributions à la dette financière nette consolidée du Groupe sont réparties comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Variation
Foncière Euris	221	182	39
Rallye holding	2 899	2 968	(69)
Casino	3 367	6 073	(2 706)
Autres sociétés	228	137	91
Total	6 715	9 360	(2 645)

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2016

→ ANNONCE DES RÉSULTATS DES OFFRES D'ACHATS DE CASINO SUR LES TITRES DE CNOVA N.V.

Le 31 janvier 2017, le groupe Casino et Cnova N.V. ont annoncé les résultats définitifs des offres d'achat de Casino sur les titres de Cnova N.V. Le groupe Casino détient désormais, en incluant les participations de ses filiales, 98,88 % du capitalsocial et 99,41 % des droits de vote de Cnova.

→ RETRAIT DES TITRES CNOVA DU NASDAQ

Le 8 février 2017, Cnova N.V. a annoncé sa volonté de retirer ses actions de la cotation Nasdaq. Cette décision a été rendue effective le 3 mars 2017.

→ DÉCISION DE LA DGCCRF D'ASSIGNER EMCD, LA CENTRALE DE RÉFÉRENCEMENT FILIALE DU GROUPE CASINO

Le 28 février 2017, le groupe Casino a pris acte de la décision de la DGCCRF d'assigner EMCD pour pratiques commerciales illicites. Il entend en contester les motifs devant la juridiction compétente.

PERSPECTIVES 2017

Dans un environnement économique toujours incertain, Foncière Euris continuera de valoriser au mieux ses projets immobiliers, en fonction des conditions de marché et de leurs perspectives.

Rallye confirme sa stratégie de valorisation de ses actifs, notamment Casino, ainsi que la solidité de sa structure financière.

En 2017, le groupe Casino poursuivra ses priorités :

• Adapter en temps réel les formats aux tendances nouvelles de consommation et développer les formats les plus porteurs.
• Poursuivre l'amélioration de l'excellence opérationnelle.

Les principaux objectifs du Groupe en 2017 sont les suivants :

• Une amélioration du ratio de DFN / EBITDA.
• En France, Casino vise une croissance de l'ordre de 15 % du résultat opérationnel courant en distribution alimentaire et anticipe une contribution de ses activités de promotion immobilière de l'ordre de 60 M€.
• Le Groupe s'attend par ailleurs à une progression d'au moins 10 % de son résultat opérationnel courant consolidé, aux conditions de change actuelles.

COMPTES INDIVIDUELS

RÉSULTATS

Le résultat courant avant impôt s'élève à 48 M€ en 2016, contre 35 M€ en 2015. Tout comme en 2015, il inclut 49 M€ de dividendes Rallye, auxquels venait s'ajouter en 2015 un montant de 5 M€ de dividendes issus des filiales immobilières.

Sur les instruments dérivés et les autres placements en sa possession, Foncière Euris a enregistré 4 M€ de revenus sur l'exercice (contre 15 M€ en 2015) et a enregistré une reprise de provision de 7 M€ contre une dotation pour une provision pour risques à hauteur de 24 M€ en 2015.

Le résultat net de l'exercice s'établit à 48 M€, contre 39 M€ l'année précédente.

STRUCTURE FINANCIÈRE

Le total du bilan s'élève à 1 019 M€ au 31 décembre 2016, contre 1 085 M€ l'année précédente.

Les immobilisations financières s'élèvent à 985 M€ et sont composées de titres Rallye et de participations dans des filiales immobilières. Au 31 décembre 2016, la société Foncière Euris détient directement 26 996 291 actions Rallye, représentant 55,3 % du capital.

Les capitaux propres s'élèvent à 723 M€ à fin 2016 contre 696 M€ l'année précédente. La variation intègre le versement d'un dividende de 21 M€ (2,15 € par action) et le résultat de l'exercice de 48 M€.

La dette financière brute s'élève à 231 M€. La dette financière nette des VMP et des disponibilités s'élève à 203 M€. La dette financière nette de Foncière Euris a ainsi été pratiquement divisée par deux au cours des trois dernières années, grâce notamment au succès des cessions d'actifs immobiliers.

Les autres dettes, nettes des créances d'exploitation, s'élèvent à 40 M€ et sont composées essentiellement d'avances reçues des filiales du périmètre d'intégration fiscale.

AUTRES INFORMATIONS

→ POLITIQUE EN MATIÈRE D'APPLICATION DES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

Les délais appliqués par le Groupe aux règlements des fournisseurs sont conformes à l'article L. 441‐6‐1 du Code de commerce.

Sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou litiges, les sommes dues aux fournisseurs sont payées dans les trente jourssuivant la réception de la facture.

— Échéancier des dettes fournisseurs

Au 31 décembre 2016

(en millions d'euros)	Montant brut	Dans le délai maximum	Au‐delà du délai maximum
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	0,1	0,1
Fournisseurs, factures non parvenues	0,2	0,2
Dettes immobilisations et comptes rattachés
Total	0,3	0,3

Au 31 décembre 2015

(en millions d'euros)	Montant brut	Dans le délai maximum	Au‐delà du délai maximum
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	0,1	0,1
Fournisseurs, factures non parvenues	0,1	0,1
Dettes immobilisations et comptes rattachés
Total	0,2	0,2

→ AUTRES

Frais généraux réintégrés à la suite d'un redressement fiscal (art. 223 quinquies et 39‐65 du CGI) : néant en 2016.

Dépenses à caractère somptuaire engagées au cours de l'exercice (art. 223 quater et 39‐4 du CGI) : néant en 2016.

RISQUES ET

COMPTES

RSE

INFO.

RAPPORT DE GESTION

Affectation du résultat

Compte tenu du résultat bénéficiaire de l'exercice, qui s'élève à 47 565 776,49 € et du report à nouveau antérieur de 227 293 755,23 €, ajusté du dividende de l'exercice 2015 afférent aux actions détenues en propre, la réserve légale étant déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, le Conseil d'administration propose de procéder à l'affectation suivante du bénéfice distribuable qui s'élève ainsi à 274 859 531,72 € :

(en euros)
Distribution d'un dividende	21 439 529,10
Affectation au report à nouveau	253 420 002,62

La distribution proposée correspond à un dividende d'un montant de 2,15 € par action, éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l'abattement de 40 %.

Le montant du dividende de l'exercice 2016 afférent aux actions détenues en propre au jour de la mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.

La mise en paiement interviendra le 15 juin 2017.

Les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices étaient les suivants :

(en euros)	2015	2014	2013
Montant du dividende (1)	2,15	2,15	2,15

(1) Les dividendes au titre de 2013, 2014 et 2015 étaient éligibles à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France.

Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices

(en euros)	2012	2013	2014	2015	2016
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	149 488 110	149 488 110	149 578 110	149 578 110	149 578 110
Nombre d'actions émises	9 965 874	9 965 874	9 971 874	9 971 874	9 971 874
Résultat global des opérations effectives					(1)
Chiffre d'affaires hors taxes	225 812	347 863	855 939	919 893	627 059
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	109 143 930	23 488 836	48 170 599	62 413 971	40 492 979
Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices	‐	‐	(1 771 127)	298 906	(157 902)
Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	111 889 722	23 694 358	63 492 988	38 849 759	47 565 776
Montant des bénéfices distribués	21 426 629	21 426 629	21 435 229	21 439 529	21 439 529
Résultats par action					(1)
Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	10,95	2,36	4,65	6,29	4,04
Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	11,23	2,38	6,37	3,90	4,77
Dividende versé à chaque action	2,15	2,15	2,15	2,15	2,15
(2) Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	2	1	1,3	1,4	3,0
Montant de la masse salariale de l'exercice	77 764	58 994	64 419	78 712	151 337
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres)	53 779	36 598	63 353	69 310	93 948

(1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale.

(2) Y compris mandataires sociaux.

INFO. COMPLÉMENTAIRES

RAPPORT DE GESTION

Évolution du titre en Bourse

L'action Foncière Euris est cotée sur Euronext Paris, compartiment B.

Évolution des cours (en euros par action)	2012	2013	2014	2014	2016
Dernier cours coté de l'année civile	39,98	48,09	58,99	41,25	38,51
Plus haut de l'année	41,00	48,09	77,40	67,85	43,00
Plus bas de l'année	35,75	38,90	46,31	38,88	35,55
Nombre d'actions	9 965 874	9 965 874	9 971 874	9 971 874	9 971 874
Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en K€)	398 436	479 259	588 241	411 340	384 017

En juin 2012, la société Foncière Euris a confié à EXANE BNP PARIBAS la mise en œuvre d'un nouveau contrat de liquidité portant sur des actions ordinaires de la société Foncière Euris, conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI et reconnue par l'AMF.

Au 31 décembre 2016, le nombre de titres détenus dans le cadre de ce contrat de liquidité était de 26 056 actions et la somme disponible s'élevait à 588 639 €.

Capital et actionnariat

CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la société Foncière Euris s'élève au 31 décembre 2016 à 149 578 110 €, divisé en 9 971 874 actions d'une valeur nominale de 15 €, sans évolution par rapport à l'année précédente.

Le nombre total de droits de vote en Assemblée générale s'élève à 9 408 609 au 31 décembre 2016.

ACTIONNARIAT

	Au 31 décembre 2016		Au 31 décembre 2015
	% du capital	% des droits de vote (1)	% du capital	% des droits de vote (1)
Actionnaires détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote
• Finatis	84,14 %	84,14 %	84,14 %	84,14 %
Actionnaires détenant entre 5 % et 10 % du capital ou des droits de vote
• Carpinienne de Participations	5,11 %	5,11 %	5,11 %	5,11 %
Total Finatis et ses filiales	89,25 %	89,25 %(2)	89,25 %	89,25 %
Actionnaires détenant moins de 5 % du capital ou des droits de vote
Autocontrôle (3)	5,39 %	‐	5,39 %	‐
Autodétention (4)	0,26 %	‐	0,23 %	‐
Autres	5,10 %	5,10 %	5,13 %	5,13 %

(1) Sur la base des droits de vote théoriques tels que visés par l'article 223‐11 du Règlement Général de l'AMF.

(2) Représentant 94,60 % des droits de vote en assemblée.

(3) Détention par les sociétés Pargest, Parinvest et Parande contrôlées indirectement par la société Foncière Euris.

(4) Au 31 décembre 2016, Foncière Euris détient en propre 26 056 actions affectées au contrat de liquidité.

RAPPORT DE GESTIONGOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

CAPITAL AUTORISÉ ET NON ÉMIS

Le Conseil d'administration bénéficie des autorisations et des délégations de compétence suivantes pouvant conduire à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Opérations	Montant nominal (en M€)	Modalités	Date de l'autorisation	Durée de l'autorisation	Echéance	Utilisation au cours de l'exercice
Augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	50	‐	21/05/2015	26 mois	21/07/2017	Néant
Émission d'actions ou de valeurs	200 (1) 50 (2)	avec DPS	21/05/2015	26 mois	21/07/2017	Néant
mobilières donnant accès au capital	60 (1) 15 (2)	sans DPS	21/05/2015	26 mois	21/07/2017	Néant
Émission de valeurs mobilières en cas d'OPE initiée par la société	60 (1) 15 (2)	‐	21/05/2015	26 mois	21/07/2017	Néant
Augmentation de capital au profit des salariés	‐	Nombre total d'actions pouvant être émises : 1 %	21/05/2015	26 mois	21/07/2017	Néant
Attribution d'actions gratuites aux salariés et mandatairessociaux	‐	Nombre total d'actions pouvant être attribuées: 1 %	21/05/2015	26 mois	21/07/2017	Néant

(1) Au titre de l'emprunt.

(2) Au titre de l'augmentation de capital.

ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS (ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE)

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2015 : 22 573 Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice : 7 682 Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice : 4 199 Nombre de titres annulés au cours de l'exercice : Néant

Cours moyen des acquisitions de l'exercice : 38,01 €

Cours moyen de vente : 39,51 €

Réallocation : Néant

Montant des frais de négociation TTC : non significatif

Nombre d'actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice 2016 : 26 056 actions d'une valeur nominale de 15 € et d'un prix d'achat moyen de 42,68 €, au titre du contrat de liquidité conclu avec EXANE BNP PARIBAS le 15 juin 2012.

Motif des acquisitions effectuées : animation du marché

Fraction du capital représentée par les acquisitions : 0,26 %

La présente Assemblée générale est appelée à statuer sur le renouvellement de l'autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acquérir, en vertu des dispositions de l'article L. 225‐209 du Code de commerce, des actions de la Société, en vue notamment :

• d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité éventuellement conclu conforme à une charte de déontologie élaborée par l'association française des marchés financiers (AMAFI) et reconnue par l'AMF ;

• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat et de souscription consenti aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L. 225‐177 et suivants du Code de commerce ou tout plan d'actionnariat ou tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L. 3332‐4 et suivants du code du travail ou toute attribution gratuite d'actions, dans le cadre des dispositions des articles L. 225‐197‐1 et suivants du Code de commerce ;
• de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la Société ;
• de les conserver et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de les annuler dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la Société par période de vingt‐quatre mois et dans le cadre d'une réduction du capital social de la Société.

Le nombre maximum d'actions pouvant être acquis dans le cadre de cette autorisation ne pourra pas dépasser la limite de 2 % du capital social, le prix d'achat unitaire maximum ne pourra excéder 100 €.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Au 31 décembre 2016, il n'existe aucun plan d'options.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE / RAPPORT DU PRÉSIDENT

La présente partie regroupe l'ensemble des dispositions du rapport établi par le Président du Conseil d'administration, conformément à l'article L. 225‐37 du Code de commerce, lequel intègre les principes et règles de gouvernance et de rémunérations des mandataires sociaux appliqués au sein du Conseil d'administration et de la Direction générale ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

• La partie du rapport du Président sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et de la Direction générale, ainsi que sur les modalités de détermination de la rémunération et des avantages alloués aux mandataires sociaux, a été élaborée sur la base des recommandations du Code AFEP/MEDEF révisé en novembre 2016 et de l'AMF ainsi que celles figurant dans le « Guide d'application du Code du Haut Comité des sociétés cotées » paru en décembre 2016.
• La partie du rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques a été établie à partir des différents travaux réalisés par les services en charge du contrôle interne de la société Foncière Euris (pages 42 et 43 du rapport annuel).

Le rapport a été examiné par le Comité d'audit du 9 mars 2017 et par le Comité des nominations et des rémunérations du 10 mars 2017 puis approuvé par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 13 mars 2017. Il a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle.

Il a également fait l'objet de la part des Commissaires aux comptes, en vertu de l'article L. 225‐235 du Code de commerce, d'un rapport sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'une attestation quant à l'établissement des autres informations requises.

I. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société, le Conseil d'administration se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP/MEDEF révisé en novembre 2016 ainsi qu'au « Guide d'application du Code du Haut Comité des sociétés cotées » paru en décembre 2016 en particulier en vue de l'élaboration du rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des mandataires sociaux.

Le Code de l'AFEP/MEDEF peut être consulté sur le site de la société : http://www.fonciere‐euris.fr

Le Conseil d'administration veille à ce que son organisation et sa composition s'inscrivent dans une démarche de bonne gouvernance tout en étant adaptées à la nature de son activité, à sa situation de société de contrôle de plusieurs sociétés cotées elles‐mêmes dotées d'organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance.

C'est ainsi que le Conseil d'administration comprend un nombre d'administrateurs indépendants représentant plus du seuil du tiers préconisé par le code AFEP/MEDEF pour les sociétés contrôlées. Le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations sont présidés par un administrateur indépendant permettent de prévenir et de gérer toute situation de conflits d'intérêts potentiels et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive.

Le Conseil s'assure également que son mode d'organisation lui permet d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en particulier au regard de ses délibérations et de l'information des administrateurs.

Dans ce cadre, la société s'attache à appliquer l'ensemble des recommandations du code AFEP/MEDEF. Conformément au code, sont mentionnées ci‐après les recommandations qui ne sont pas strictement mises en œuvre :

L'évaluation de l'organisation et du fonctionnement du Conseil
Évaluation du Conseil d'administration (article 9 du Code)	Jusqu'à présent, aucune évaluation n'a été mise en œuvre, en complément du débat annuel organisé au sein du Conseil, lequel permet, sur la base des analyses et recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, et des échanges entre administrateurs de s'assurer du bon fonctionnement et de la bonne organisation du Conseil.
Le Comité en charge des nominations et des rémunérations
Comité en charge de la sélection ou des nominations (article 16 du Code) Comité en charge des rémunérations (article 17 du Code)	Le Comité en charge des nominations et celui en charge des rémunérations sont regroupés au sein d'un seul comité, présidé par un membre indépendant. L'ensemble des préconisations du code concernant le Comité est respecté à l'exception de la représentation des membres indépendants qui s'établit à la moitié. Toutefois, cette composition qui ne donne pas aux représentants non indépendants une majorité, est adaptée aux principales missions actuellement accomplies par le Comité en matière de gouvernance, de nomination et de rémunération.

INFO. COMPLÉMENTAIRES

II. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 13 mars 2017, date d'arrêté des comptes de l'exercice 2016 et des projets de résolutions, le Conseil d'administration était composé de sept administrateurs et un censeur :

• Monsieur Michel SAVART, Président‐Directeur général ;
• Monsieur Jean‐Louis BRUNET, administrateur indépendant ;
• Madame Virginie GRIN,représentantlasociétéMatignonDiderotSAS;
• Monsieur Didier LÉVÊQUE, représentant la société Finatis SA ;
• Madame Odile MURACCIOLE, représentant la société Euris SAS ;
• Monsieur Christian PEENE, administrateur indépendant ;
• •MadameMarieWIEDMER‐BROUDER, administratrice indépendante.
• Monsieur Pierre FÉRAUD, censeur.

La composition du Conseil d'administration a été modifiée au cours de l'exercice 2016 suite aux nominations en qualité d'administrateurs par l'Assemblée générale du 19 mai 2016 de Madame Marie WIEDMER‐BROUDER et de la société Matignon Diderot, représentée par Madame Virginie GRIN.

Le Conseil comprend ainsi sept administrateurs dont trois membres indépendants (43 %) et trois femmes (43 %).

Les mandats, d'une durée d'un an, de l'ensemble des administrateurs et du censeur arrivent ainsi à échéance lors de l'Assemblée générale du 11 mai 2017.

Le Conseil d'administration veille à l'équilibre de sa composition et de celle de ses comités notamment au regard de la présence des femmes, des administrateurs indépendants et de la diversité des compétences. Avec l'assistance du Comité des nominations et des rémunérations, il évalue périodiquement sa taille, sa structure et sa composition.

Les nouvelles candidatures comme les propositions de renouvellement font l'objet de recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Les administrateurs sont choisis pour leurs compétences, la diversité de leur expérience et leur complémentarité ainsi que pour leur volonté d'être associés au développement du Groupe dans le cadre d'une représentation équilibrée des femmes et des hommes et des membres indépendants.

Le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi procédé à l'examen annuel et formulé ses conclusions et recommandations, concernant la composition du Conseil et de ses comités qu'il a en particulier appréciée au regard des élémentssuivants:

→ INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Conformément aux recommandations du Code de l'AFEP/MEDEF, lors de l'examen annuel de sa composition, le Conseil d'administration a apprécié la représentation des administrateurs indépendants sur la base des analyses et avis du Comité des nominations et des rémunérations chargé de veiller à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société.

Le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi procédé à l'analyse de la situation d'indépendance des administrateurs au regard des critères d'appréciation proposés à cet effet par le Code de l'AFEP/MEDEF détaillés dans le tableau ci‐après. Il a présenté ses conclusions au Conseil d'administration du 13 mars 2017.

Tableau d'analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d'indépendance du code AFEP/MEDEF

ADMINISTRATEURS	Ne pas être ou avoir été (dans les 5 ans précédents) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ou salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère ou d'une société que celle‐ci consolide	Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif (actuel ou depuis moins de 5 ans) de la Société détient un mandat d'administrateur	Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité	Ne pas voir de lien familial proche avec un mandataire social	Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes	Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans
Administrateurs indépendants
Jean‐Louis BRUNET	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Christian PEENE	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Marie WIEDMER‐BROUDER	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Administrateurs non indépendants
Michel SAVART	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Virginie GRIN, représentant de la société Matignon Diderot	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Didier LÉVÊQUE, représentant de la société Finatis	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Non
Odile MURACCIOLE, représentant de la société Euris	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Non

Les administrateursindépendants n'entretiennent directement ou indirectement aucune relation d'affaires avec la Société et ses filiales.

Il en ressort que trois administrateurs, Madame Marie WIEDMER‐ BROUDER et Messieurs Jean‐Louis BRUNET et Christian PEENE, ont la qualité de membres indépendants, représentant plus du tiers des administrateurs en fonction, seuil préconisé par les recommandations de l'AFEP et du MEDEF, pour les sociétés contrôlées. Le Conseil a noté en particulier qu'ils n'entretenaient aucune relation d'affaires avec la Société etsesfiliales.

→ REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL

S'inscrivant dans les règles de bonne gouvernance concernant la représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, le Conseil d'administration a veillé à comprendre dès l'Assemblée générale de 2016 trois administratrices, afin d'atteindre le seuil de 40 % préconisé par le Code AFEP/MEDEF et la loi.

→ CUMUL DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Aucun administrateur dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée générale du 11 mai 2017 n'est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du code AFEP/MEDEF lequel prévoit :

• qu'un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés extérieures au groupe, y compris étrangères.
• qu'un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères.

Cette recommandation s'applique lors de la nomination ou du renouvellement de mandat.

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le dirigeant mandataire social de la société doit recueillir l'avis du conseil d'administration avant d'accepter un mandat dans une autre société cotée.

→ CENSEUR

Les statuts prévoient la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires pour une période d'un an. Ils assistent aux séances du Conseil d'administration ; dans ce cadre, les censeurs font part de leurs avis et observations et participent aux débats sans voix délibérative.

Leur présence au Conseil d'administration permet d'enrichir les débats et les réflexions des administrateurs compte tenu de leurs expertises et de leur parfaite connaissance du Groupe, de ses opérations et du secteur de la distribution et de la finance.

Le mandat de censeur de Monsieur Pierre FÉRAUD arrive à échéance lors de l'Assemblée générale du 11 mai 2017.

→ REPRÉSENTANTS DES SALARIÉS AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration n'est pas visé par les articles L. 225‐23 (administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus de 3 % du capital) et L. 225‐27 (administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mis en place par la société) du Code de commerce.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a constaté que la désignation au sein du Conseil d'administration de la société Casino, Guichard‐Perrachon, d'un administrateur représentant les salariés, dans le cadre de la loi du 17 août 2015 dite loi Rebsamen, répondait le mieux pour le Groupe, eu égard à son activité principale et à la répartition de ses effectifs, aux objectifs de la loi, et entraîne l'exemption de la mise en place de ce dispositif au sein de la Société.

→ PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS ET DU CENSEUR SOUMISE À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 11 MAI 2017

Le Conseil d'administration est renouvelé chaque année.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de proposer à l'Assemblée générale annuelle réunie le 11 mai 2017, le renouvellement des mandats d'administrateurs de Madame Marie WIEDMER‐BROUDER, de Messieurs Jean‐Louis BRUNET, Christian PEENE, Michel SAVART ainsi que des sociétés EURIS, représentée par Madame Odile MURACCIOLE, FINATIS, représentée par Monsieur Didier LÉVÊQUE, et MATIGNON DIDEROT, représentée par Madame Virginie GRIN.

Ainsi à l'issue de l'Assemblée générale, le Conseil d'administration resterait composé de sept membres dont trois administrateurs indépendants (43 %) et trois femmes (43 %).

Il est également proposé le renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Pierre FÉRAUD.

III. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil et les chartes des comités spécialisés institués en son sein.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

→ RÈGLEMENT INTÉRIEUR

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration font l'objet d'un règlement intérieur adopté en 2004 et modifié pour la dernière fois par le Conseil d'administration du 13 mars 2017. Il regroupe et précise les différentes règles qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la Société. Il intègre également les principes de « gouvernement d'entreprise » auxquels la Société adhère et dont il organise la mise en œuvre.

Le règlement intérieur a été réaménagé en 2017 principalement en vue de formaliser et de regrouper les obligations issues du nouveau règlement européen sur les abus de marchés et des recommandations complémentaires et afin de tenir compte de la mise en place d'un Code de déontologie boursière.

COMPTES

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil d'administration et des comités spécialisés institués en son sein : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations.

Il précise les modalités et conditions des réunions et délibérations du Conseil d'administration et prévoit, en particulier, la participation des administrateurs aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Il intègre les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration telles que précisées au paragraphe ci‐ après « DÉONTOLOGIE » figurant en page 31.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration peut être consulté sur le site de la Société : http://www. fonciere‐euris.fr.

→ INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Les modalités d'exercice du droit de communication par la loi et les obligations de confidentialité qui lui sont attachées sont précisées dans le règlement intérieur du conseil d'administration.

Conformément à l'article L. 225‐35 du Code de commerce, le Président ou le Directeur général de la Société communique à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

À ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels le Conseil d'administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est adressé, à chacun des membres du Conseil, un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du jour.

La Direction générale communique régulièrement au Conseil d'administration un état sur l'évolution de l'activité de la société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d'affaires et l'évolution des résultats ainsi que sur la situation de l'endettement et l'état des lignes de crédit dont dispose la Société et le tableau des effectifs du Groupe.

Le Conseil d'administration examine par ailleurs, une fois par semestre, l'état des engagements hors bilan souscrits par la Société.

Lors de son entrée en fonction, l'administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission ; il peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Des entretiens avec les principaux responsables de la Société et des sociétés du Groupe peuvent être également organisés.

La Direction générale, le Directeur financier et le secrétariat du conseil sont à la disposition des administrateurs pour fournir toute information ou explication souhaitée.

Chaque Administrateur peut bénéficier, s'il le juge nécessaire, d'une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d'activité ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances.

→ MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU PRÉSIDENT

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‐35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration procède également à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents de gestion prévisionnels. Il examine en vue de son approbation le Rapport du Président. Il détermine le mode d'exercice unifié ou dissocié de la Direction générale et dans ce cadre, il nomme son Président et le Directeur général dont il fixe les pouvoirs et détermine la rémunération soumise désormais à l'approbation de l'Assemblée générale. Il décide l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ainsi que d'actions gratuites.

Sont également soumises à son autorisation préalable dans le cadre de la limitation des pouvoirs de la Direction générale, certaines opérations de gestion significatives en raison de leur nature et/ou de leur montant.

Le président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration. Il en établit l'ordre du jour et le procès‐verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

→ ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Au cours de l'année 2016, le Conseil d'administration s'est réuni six fois. Le taux de participation des administrateurs au cours de ces réunions s'est élevé à 98 %.

— Arrêté des comptes – Activité de la Société et de ses filiales

Le Conseil d'administration a examiné et arrêté les comptes au 31 décembre 2015 et au 30 juin 2016, les rapports y afférents ainsi que les documents prévisionnels de gestion de la Société. Il a également arrêté les rapports et résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 19 mai 2016. Il a pris connaissance de l'activité du Groupe à fin mars et à fin septembre 2016 ainsi que des engagements hors bilan, de l'état de l'endettement et des financements disponibles de la Société et des effectifs du Groupe. Le Conseil d'administration a mis en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société dans le cadre du contrat de liquidité.

Le Conseil d'administration a par ailleurs autorisé l'octroi de garanties dans le cadre des projets en cours de réalisation.

Dans le cadre du plan de désendettement du groupe Casino, le conseil a été informé des cessions des activités de Casino (Big C) en Thaïlande et au Vietnam, de la réorganisation des activités de Cnova ainsi que du processus de cession de la participation du groupe Casino dans Via Varejo.

Le Conseil d'administration est régulièrement informé du suivi des opérations immobilières de la Société dont il est saisi le cas échéant des évolutions et aménagements.

Le Conseil d'administration a pris connaissance des principaux changements découlant de l'entrée en vigueur de la réforme européenne de l'audit légal le 17 juin 2016. Dans ce cadre, le Conseil a approuvé les aménagements apportés à la charte du comité d'audit ainsi que la procédure de pré‐approbation par le Comité d'audit des missions autres que le contrôle légal effectuées par les Commissaires aux comptes du Groupe, en fonction de leur nombre et de leur montant.

Le Conseil d'administration a également pris acte des modifications apportées par la réforme de l'abus de Marchés, entrée en vigueur le 3 juillet 2016, notamment en ce qui concerne les déclarations à effectuer auprès de l'AMF par les dirigeants, les mandataires sociaux et les personnes liées ou assimilées, de leurs transactions sur les titres de sociétés cotées ainsi qu'en ce qui concerne les listes d'initiés et l'information privilégiée.

Le Conseil d'administration a, conformément aux dispositions de l'article L. 225‐40‐1 du Code de commerce, revu les conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs et dont il a approuvé la poursuite.

— Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'administration a renouvelé le mandat du Président‐ Directeur général. Il a décidé de maintenir des limitations aux pouvoirs de la Direction générale et de renouveler les autorisations annuelles spécifiques consenties à cette dernière.

Le Conseil d'administration a arrêté le rapport relatif aux éléments de rémunérations dus ou attribués en 2015 au Président‐Directeur général et soumis au vote consultatif des actionnaires conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

Le Conseil d'administration a procédé au renouvellement des trois membres du Comité d'audit et des deux membres du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'administration a procédé à l'examen annuel des conclusions du Comité des nominations et des rémunérations sur la situation de la Société au regard de l'application des principes de gouvernement d'entreprise et plus particulièrement concernant la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil et des Comités spécialisés, l'indépendance des administrateurs et la représentation équilibrée des hommes et des femmes, dans la perspective du renouvellement des mandats des administrateurs arrivés à échéance lors de l'Assemblée générale tenue le 19 mai 2016 et de la nomination de deux nouvelles administratrices.

Le Conseil d'administration a approuvé le Rapport du Président sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et de la Direction générale et sur les modalités de détermination de la rémunération et des avantages du Président‐Directeur général et des mandataires sociaux ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

— Rémunération

Le Conseil d'administration a notamment fixé la rémunération du Président‐Directeur général. Le Conseil a également approuvé les modalités de répartition desjetons de présence des administrateurs et du censeur ainsi que l'attribution de jetons de présence complémentaires aux membres des comités spécialisés.

Le Conseil d'administration a eu communication de l'ensemble des travaux de ses comités spécialisés présentés ci‐après.

COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est assisté de deux comités spécialisés : le Comité d'audit, institué en 2004, et le Comité des nominations et des rémunérations, institué en 2009.

Les comités sont composés exclusivement d'administrateurs. Les membres des comitéssont nommés par le Conseil d'administration qui désigne également le Président de chaque comité. Le Président‐Directeur général ne fait partie d'aucun comité.

Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement de chacun des comités ont été définies par le Conseil d'administration lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur complété d'une charte spécifique à chacun d'entre eux.

→ LE COMITÉ D'AUDIT

— Composition et missions

En 2016, le Comité d'audit était composé de trois membres: Messieurs Christian PEENE, président, Jean‐Louis BRUNET, membres indépendants, et Didier LÉVÊQUE représentant l'actionnaire majoritaire, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.

Les membres du Comité, compte‐tenu des fonctions qu'ils exercent ou ont exercées, disposent de la compétence financière et comptable visée par l'article L. 823‐19 alinéa 2 du Code de commerce.

Le Comité d'audit apporte notamment son assistance au Conseil d'administration dans sa mission relative à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société ou de ses filiales, en terme d'engagements et/ou de risques.

À ce titre et conformément à l'article L. 823‐19 du Code de commerce, il assure, sous la responsabilité du Conseil d'administration, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Concernant l'audit des comptes annuels et semestriels, le Comité d'audit veille à se réunir au minimum deux jours avant le Conseil d'administration appelé à les arrêter.

Ainsi, il est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers.

Il examine en particulier les modalités d'arrêté des comptes ainsi que les travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit est doté d'une charte d'organisation et de fonctionnement venue confirmer ses compétences et attributions au regard en particulier de l'analyse des risques de gestion, de la détection et de la prévention des anomalies de gestion.

COMPTES

INFO.

— Activité en 2016

Au cours de l'exercice 2016, le Comité d'audit s'est réuni à quatre reprises, les trois membres du Comité étant présents à chaque réunion.

Lors de l'arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité d'audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a pris connaissance des observations et conclusions des Commissaires aux comptes sur les opérations de consolidation et sur les comptes de la Société.

Le Comité d'audit a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les options comptables retenues en matière de provisions ainsi que les évolutions juridiques et comptables applicables.

Le Comité d'audit a eu connaissance des projets des communiqués rendus publicssur les comptes.

Il a également pris connaissance de la note de la Direction financière sur les risques et les engagements hors bilan, des documents de prévention de la Société ainsi que la partie du Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Conformément aux dispositions de la charte du comité, les membres se sont entretenus, hors la présence du la Direction générale, avec les commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit a eu communication du plan d'audit afférent aux comptes 2016 ainsi que des honoraires des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit a examiné conformément aux dispositions des articles L. 225‐38 et suivants du Code de commerce, les conventions règlementées conclues au cours des exercices précédents et dont l'exécution s'est poursuivie en 2016 et en a recommandé le maintien en vigueur.

Le Comité a pris connaissance de la réforme européenne de l'audit légal des comptes et recommandé l'adaptation corrélative de sa charte. Il a également approuvé dans ce nouveau cadre réglementaire, la mise en place d'une procédure de pré‐approbation par le Comité d'audit de missions autre que le contrôle légal effectuées par les Commissaires aux comptes du Groupe en fonction de leur nature ou leur montant.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration destravaux de chacune desréunions du Comité d'audit.

→ LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

— Composition et missions

En 2016, le Comité des nominations et des rémunérations était composé de deux membres, dont un indépendant : Monsieur Jean‐Louis BRUNET, Président, et Monsieur Didier LÉVÊQUE représentant l'actionnaire majoritaire, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.

Le Président‐Directeur général est associé aux travaux du Comité des nominations et des rémunérations concernant le processus de sélection et de nomination des administrateurs.

Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission de procéder à l'examen de la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise et des règles de déontologie applicables aux administrateurs conformément au code AFEP/MEDEF, aux dispositions du règlement intérieur et à sa charte. Il examine la situation de chaque administrateur au regard des relations entretenues avec la société et les sociétés du Groupe qui pourraient compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des situations de conflits d'intérêts potentiels.

Le Comité des nominations et des rémunérations a également pour mission de préparer la fixation de la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général, d'examiner les candidatures aux fonctions de Direction générale ainsi que d'administrateur et censeur, et de procéder, s'il y a lieu, à l'examen des projets de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites.

Une charte du Comité des nominations et des rémunérations décrit l'organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité.

— Activité en 2016

Au cours de l'exercice 2016, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni à trois reprises, les deux membres du Comité étant présents à chaque réunion.

Le Comité a procédé à l'examen annuel de l'organisation, du fonctionnement et de la composition du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés ainsi qu'à la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise conformément au code AFEP/MEDEF et aux dispositions du règlement intérieur.

Il a présenté ses recommandations au Conseil d'administration dans le cadre du renouvellement des mandats et de la nomination de deux nouvelles administratrices soumis à l'Assemblée générale du 19 mai 2016.

Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné la proposition de renouveler les fonctions de Président‐Directeur général de la Société en exercice et de maintenir les limitations aux pouvoirs de la Direction générale ainsi que de consentir à cette dernière des autorisations annuelles spécifiques.

Le Comité des nominations et des rémunérations a également été saisi des modalités de détermination de la rémunération fixe pour 2016 du Président‐Directeur général ainsi que de la répartition des jetons de présence pour l'exercice 2016 à allouer aux membres du Conseil et au censeur et de l'attribution de jetons de présence complémentaires aux membres des comités spécialisés.

Le Comité a examiné l'avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l'exercice 2015, au Président‐Directeur général.

Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné la partie du Rapport du Président sur l'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que les informations concernant la gouvernance d'entreprise mentionnées dans le rapport de gestion.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration destravaux desréunions du Comité.

Pour effectuer certaines de ses missions, le Comité des nominations et des rémunérations s'est appuyé sur des analyses et des études internes.

IV. FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MONSIEUR MICHEL SAVART Président‐Directeur général

— Biographie

Monsieur Michel SAVART est diplômé de l'École polytechnique et de l'École nationale supérieure des mines de Paris. Il a commencé sa carrière chez Havas en 1986, puis a été successivement chargé de missions à la Banque Louis Dreyfus en 1987, chargé de missions puis conseiller du directoire à la Banque Arjil (Groupe Lagardère) entre 1988 et 1994, Managing Director, responsable des activités de fusions et acquisitions à la Banque Dresdner Kleinwort Benson (DKB) de 1995 à 1999. Il a rejoint le groupe Euris‐Rallye en octobre 1999 en tant que directeur‐conseiller du Président, responsable des investissements en private equity. Il occupe actuellement au sein du groupe Rallye‐Casino des fonctions de conseiller du Président.

— Fonctions principales exécutives

Conseiller du Président au sein du groupe Rallye‐Casino (sociétés cotées) Président‐Directeur général de la société Foncière Euris SA (société cotée)

— Autres mandats et fonctions exercés en 2016 et se poursuivant au 13 mars 2017

	Au sein du groupe Euris / Foncière Euris	Hors groupe Euris / Foncière Euris
	• Représentant permanent de la société Foncière Euris SA au Conseil	• Administrateur de la société Mercialys SA (société cotée) ;
d'administrationdelasociétéCasino,Guichard‐PerrachonSA(sociétécotée);		• Président de la société Aubriot Investissements SAS ;
	• Représentant permanent de la société Rallye SA au Conseil d'administration de la société Groupe Go Sport SA ;	• Gérant de l'EURL Montmorency.
	• Représentant de la société Foncière Euris SA :
	- Présidente des sociétés Marigny Foncière SAS, Matignon Abbeville SAS et Mat‐Bel 2 SAS ;
	• Représentant de la société Marigny Foncière SAS :
	- Co‐gérante des SCI Les Deux Lions et Ruban Bleu Saint‐Nazaire et gérante de la SCI Pont de Grenelle et de la SNC Centre Commercial Porte de Châtillon ;
	• Représentant de la société Mat‐Bel 2 SAS, gérante des SNC Immat Bel et Matbelys ;
	• Représentant de la SNC Immat Bel :
	- Gérante de la SNC Marigny Fenouillet et co‐gérante de la SNC Delano Holding ;
	• Représentant de la SNC Delano Holding, co‐gérante de la SNC Delano Participations ;
	• Co‐Gérant de la société, Guttenbergstrasse BAB5 GmbH (Allemagne).

— Autres mandats et fonctions exercés ayant pris fin au cours de l'exercice 2016

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

• Représentant de la SNC Marigny Fenouillet, gérante de la SNC Fenouillet Participation ;
• Représentant de la SNC Fenouillet Participation, gérante de la SNC Fenouillet Immobilier ;
• Représentant de la société Mat‐Bel 2 SAS, gérante de la SNC Marigny Fenouillet.

— Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2016 et ayant pris fin à compter du 1er janvier 2017

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

• Président du Directoire de la société Centrum Riviera Sp. Zoo (Pologne) ;
• Représentant permanent de la société Finatis SA au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard‐Perrachon SA (société cotée)

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 177

MONSIEUR JEAN-LOUIS BRUNET Administrateur

— Biographie

Diplômé de l'ESSEC et de l'Institut d'études politiques de Paris, Monsieur Jean‐Louis BRUNET a occupé de 1973 à 1999 différentes fonctions de direction générale au sein notamment de filiales immobilières des sociétés Pierre et Vacances, France Télécom et de la Caisse Nationale du Crédit Agricole. Entre 1999 et 2008, Monsieur Jean‐Louis BRUNET a exercé les fonctions de Directeur général de Groupama Immobilier.

— Fonction principale

Administrateur de société

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 100

MONSIEUR CHRISTIAN PEENE Administrateur

— Biographie

Licencié en droit et en sciences économiques, diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris, Monsieur Christian PEENE a commencé sa carrière au Crédit Lyonnais. Directeur des financements et services à l'immobilier, il a quitté cet établissement en 1994. Il a également exercé les fonctions de Directeur de l'immobilier à la Banque Indosuez et de Directeur général d'Unifica (filiale immobilière du Groupe Crédit Agricole). Associé‐gérant de CMP Consultants, société de conseil en investissements immobiliers de 2000 à 2007, il a été le Président en France de 2003 à 2005 de La Royal Institution of Chartered Surveyors.

— Fonction principale

Administrateur de société

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 70

MADAME MARIE WIEDMER-BROUDER Administratrice

— Biographie

Madame Marie WIEDMER‐BROUDER a été de 1994 à 2005 Directeur immobilier d'Union des Assurances Fédérales. Elle a exercé les fonctions de Directeur du Département Acquisitions Arbitrages Expertises des AGF Immobilier (2005‐2008), puis de membre du Comité exécutif en charge de la foncière tertiaire (2008‐2009) au sein de la société Icade et de Directeur général adjoint d'Eurosic. Elle est actuellement Présidente de Caryatid AM et de Caryatid Advisory. Madame Marie WIEDMER‐BROUDER est également membre du Conseil d'administration et Présidente du Comité des nominations et des rémunérations de la société foncière de la Tour Eiffel.

— Fonctions principales exécutives

Présidente de Caryatid AM Présidente de Caryatid Advisory

— Autres mandats et fonctions exercés en 2016 et se poursuivant au 13 mars 2017

Administratrice de la société foncière de la Tour Eiffel (société cotée)

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 10

RSE

INFO.

SOCIÉTÉ EURIS

Administrateur

— Mandats exercés en 2016 et se poursuivant au 13 mars 2017

Administrateur des sociétés Casino, Guichard‐Perrachon SA, Finatis SA, Rallye SA (sociétés cotées).

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 1

— Représentant permanent : Madame Odile MURACCIOLE

— Biographie

Titulaire d'un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris où elle exerce les fonctions de Directrice juridique.

— Fonction principale exécutive

Directrice juridique de la société Euris SAS

— Autres mandats et fonctions exercés en 2016 et se poursuivant au 13 mars 2017

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

• Directeur général des sociétés Matignon Abbeville SAS, Parinvest SAS, Pargest SAS, Parande SAS ;
• Présidente des sociétés Pargest Holding SAS et Saris SAS ;
• Directrice de missions en droit social au sein de la société Casino Services ;
• Représentante permanente de la société Finatis SA au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations SA (société cotée) ;
• Représentante permanente de la société Saris SAS au Conseil d'administration de la société Rallye SA (société cotée) ;
• Représentante permanente de la société Par Bel 2 SAS au Conseil d'administration de la société Finatis SA (société cotée) ;
• Représentante permanente de la société Saris SAS, Gérante de la SNC Euriscom ;
• Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development SA (Luxembourg) ;
• Administrateur de la Fondation Euris.

COMPTES

RSE

INFO.

SOCIÉTÉ FINATIS

Administrateur

— Mandats et fonctions exercés en 2016 et se poursuivant au 13 mars 2017

Administrateur des sociétés Casino, Guichard‐Perrachon SA, Carpinienne de Participation SA, Rallye SA (sociétés cotées).

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 8 390 543

— Représentant permanent : Monsieur Didier LÉVÊQUE

— Biographie

Diplômé de l'école des Hautes Etudes Commerciales en 1983, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d'études à la Direction financière du groupe ROUSSEL‐UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce les fonctions de Secrétaire général.

— Fonctions principales exécutives

Secrétaire général de la société Euris SAS Président‐Directeur général de la société Finatis SA (société cotée)

— Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2016 et se poursuivant au 13 mars 2017

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

• Président‐Directeur général des sociétés Carpinienne de Participations SA (société cotée), ainsi que d'Euris North America Corporation (ENAC), d'Euristates Inc., d'Euris Real Estate Corporation (EREC) et de Parande Brooklyn Corp. (Etats‐Unis) ;
• Président des sociétés Par‐Bel 2 (SAS) et Matignon Diderot (SAS) ;
• Administrateur de la société Euris Limited (Royaume‐Uni) ;
• Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Baltica SA, Centrum Development SA, Centrum Krakow SA, Centrum Poznan SA, centrum Warta SA et Centrum Weiterstadt SA (Luxembourg) ;
• Représentant permanent de la société Finatis SA, administrateur de la société Casino, Guichard‐Perrachon SA (société cotée) ;
• Représentant permanent de la société Foncière Euris SA, administrateur de la société Rallye SA (société cotée) ;
• Représentant de la société Matignon Diderot SAS, Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly ;
• Co‐gérant de Silberhorn Sarl (Luxembourg) ;
• Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris.

— Autres mandats et fonctions exercés ayant pris fin au cours de l'exercice 2016

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

• Vice‐Président du Conseil d'administration et administrateur de Cnova (société cotée – Pays‐Bas)

— Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2016 et ayant pris fin à compter du 1er janvier 2017

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

• Représentant permanent de la société Foncière Euris SA au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard‐Perrachon SA (société cotée)

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 1 493

SOCIÉTÉ MATIGNON DIDEROT

Administrateur

— Mandats exercés au cours de l'exercice 2016 et se poursuivant au 13 mars 2017

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

• Administrateur des sociétés Casino, Guichard‐Perrachon SA et Finatis SA (sociétés cotées) ;
• Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly.

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 270

• Représentant permanent : Madame Virginie GRIN
• Biographie

Madame Virginie GRIN est diplômée de l'École des Hautes Etudes Commerciales et titulaire du diplôme d'Etudes Comptables et Financières. Elle a occupé la fonction de Directeur Adjoint de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de Mission Senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d'Attachée de Direction et est nommée Secrétaire général adjoint en 2008.

— Fonction principale exécutive

Secrétaire général adjoint de la société Euris SAS

— Mandats exercés au cours de l'exercice 2016 et se poursuivant au 13 mars 2017

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

• Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Baltica SA, Centrum Krakow SA, Centrum Poznan SA, Centrum Warta SA et Centrum Weiterstadt SA (Luxembourg) ;
• Administrateur des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC), Parande Brooklyn Corp. (États‐Unis) et Euris Limited (UK) ;
• Représentante permanente de la société Finatis SA au Conseil d'administration de la société Rallye SA (société cotée) ;
• Représentante permanente de la société Matignon Diderot SAS au Conseil d'administration de la société Finatis SA (société cotée) ;
• Représentante permanente de la société Saris SAS au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations SA (société cotée) ;
• Co‐gérante de la SNC Delano Participations;
• Trésorier et Secrétaire des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC) et Parande Brooklyn Corp. (États‐Unis).

— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 171

MONSIEUR PIERRE FÉRAUD Censeur

— Biographie

Diplômé de l'école des Hautes Etudes Commerciales et de l'Institut d'études politiques de Paris, Monsieur Pierre FÉRAUD a occupé différents postes liés au financement de la promotion immobilière ainsi qu'à la gestion active de patrimoines immobiliers, principalement au sein de l'UIC‐SOFAL et de la GMF, avant de rejoindre le groupe Euris en 1991 et d'assurer les fonctions de Président‐Directeur général de la société Foncière Euris de 1992 à 2009.

RAPPORT DE GOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

GESTION

COMPTES

INFO. COMPLÉMENTAIRES

V. DÉONTOLOGIE

Le règlement intérieur du Conseil d'administration énonce les règles de déontologie auxquelles sont soumis les administrateurs. Il rappelle que chaque administrateur doit exercer son mandat dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique, de loyauté et d'intégrité. Elle comprend notamment des prescriptions relatives au devoir d'information de l'administrateur, à la défense de l'intérêt social, à la prévention et à la gestion des conflits d'intérêt, à l'assiduité des administrateurs, à la protection de la confidentialité, et à la participation des administrateurs désignés par l'Assemblée générale au capital. Les mesures relatives à la prévention des opérations d'initiés ont par ailleurs été regroupées dans le code de déontologie boursière qui a été adopté en 2017 et auquel le règlement intérieur renvoie expressément.

Le règlement intérieur précise qu'avant d'accepter sa mission, chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et du règlement intérieur.

S'agissant des règles relatives à la prévention et la gestion des conflits d'intérêt, le règlement intérieur précise que chaque administrateur a l'obligation d'informer le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêt réel ou potentiel dans lequel il pourrait être directement ou indirectement, impliqué et de s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Chaque administrateur doit par ailleurs consulter le Président avant de s'engager dans toute activité ou d'accepter toute fonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d'intérêts même potentiel. Le Président peut saisir le Conseil d'administration de ces questions.

VI. PRÉVENTION DES MANQUEMENTS ET DÉLITS D'INITIÉS

La Société a mis à jour ses textes et recommandations internes suite à l'évolution du cadre législatif et réglementaire de la prévention des abus de marché avec l'entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014.

Sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le règlement intérieur du Conseil d'administration a ainsi été modifié et un code de déontologie boursière a été adopté. Ce code inclut notamment une description (a) des dispositions légales et réglementaires applicables, (b) de la définition de l'information privilégiée (c) des mesures prises par la Société dans le cadre de la prévention des opérations d'initiés, (d) des obligations incombant aux personnes ayant accès à des informations privilégiées et (e) des sanctions encourues. Il rappelle par ailleurs que les filiales ou sociétés mères cotées de Foncière Euris disposent chacune de leurs propres règles de déontologie boursière.

Le code s'applique aux administrateurs, dirigeants et personnes assimilées ainsi que plus généralement aux salariés ou à toute personne qui sont susceptibles d'avoir accès à des informations sensibles ou privilégiées.

Le code de déontologie boursière, comme le règlement intérieur du Conseil d'administration, fait référence à l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société :

• pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses résultats annuels et semestriels et le jour de ladite diffusion ;
• pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses informations financières trimestrielles et le jour de ladite diffusion ;
• à compter de la détention d'une information privilégiée et jusqu'à ce que l'information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique.

Le code rappelle par ailleurs les règles relatives à l'établissement des listes d'initiés et comprend les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société.

VII. DIRECTION GÉNÉRALE

Lors de sa réunion du 20 mai 2010, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'unifier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, lesquelles sont depuis assurées par Monsieur Michel SAVART.

Cette unicité des fonctions, en permettant de renforcer la cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et de raccourcir le processus de décision, est apparue la plus adaptée à l'activité de la Société.

À l'issue de l'Assemblée générale devant se tenir le 11 mai 2017, le Conseil d'administration sera appelé à se prononcer sur le maintien de l'unicité de la Présidence du Conseil d'administration et de la Direction générale et ainsi sur le renouvellement de mandat du Président‐Directeur général.

Le Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Toutefois, dans le souci d'une bonne gouvernance d'entreprise, et à titre de mesure interne, il a été décidé de soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'administration certaines opérations de gestion en considération de leur nature stratégique ou de leur montant.

Ainsi, le Directeur général ne peut, sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration, effectuer :

1 | toutes opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tous accords de nature à engager, de manière significative, l'avenir du Groupe ;

• 2 | toute opération lorsqu'elle dépasse un montant de un million (1 000 000) euros et notamment :
  • a) toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait,
  • b) tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs,
  • c) toute acquisition de biens ou droits immobiliers,
  • d) tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie,
  • e) toute transaction et tout compromis, en cas de litige,
  • f) toute cession d'immeubles par nature ou de droits immobiliers,
  • g) toute cession totale ou partielle de participations, de valeurs mobilières ou de tout autre bien et droit,
  • h) toute constitution de sûretés.

Ces limitations de pouvoirs s'appliquent à la société Foncière Euris et ses filiales immobilières en France à la seule exclusion des opérations internes entre elles et/ou avec leurs sociétés mères.

Par ailleurs, le Directeur général dispose d'autorisations annuelles spécifiques.

Ainsi, il est autorisé à négocier et mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts y compris par voie d'émission obligataire, des lignes de crédit confirmées et tous contrats de financement ainsi que des avances de trésorerie, dans la limite d'un plafond de 100 M€ par opération et d'un plafond global annuel pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 300 M€.

Il est également autorisé à octroyer des nantissements de titres et des garanties attachés aux lignes de crédit ou aux contrats de financement dans la limite d'un plafond par opération et global par an pour la société et ses filiales immobilières françaises de 130 % du montant des prêts et des contrats de financement correspondants.

Il est par ailleurs autorisé à réaliser les opérations suivantes :

• opérations sur taux, dans la limite d'un plafond mensuel de 50 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 250 M€ par an ;
• opérations sur change, dans la limite d'un plafond mensuel de 25 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 100 M€ par an ;
• opérations, directes ou par voie de produits dérivés (TRS et call), sur actions, valeurs mobilières de placement et portefeuille financier (hors titres de participation) et les garanties y attachées, dans la limite d'un plafond correspondant à la valeur du sous‐jacent le cas échéant, de 25 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 50 M€ par an ;
• opérations, directes ou par voie de produits dérivés (TRS et call), sur les titres de participations (acquisition, cession échange, promesse et opérations assimilables) et les garanties y attachées, dans la limite d'un plafond correspondant à la valeur du sous‐jacent le cas échéant, de 50 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 200 M€ par an.

Il est en outre autorisé à procéder au paiement des honoraires et/ou commissions liés à des opérations financières dans la limite d'un plafond de 2 M€ par opération et d'un plafond annuel pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 3 M€ ainsi qu'à effectuer tout paiement, y compris à titre transactionnel, consécutif à un contrôle fiscal, dans la limite de 5 M€ par an.

Il est également autorisé à consentir des garanties usuelles liées à la gestion courante des opérations immobilières dans la limité d'un plafond de 3 M€ par opération et globalement de 10 M€ par an.

VIII. PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Les modalités de détermination des rémunérations et avantages accordés au Président‐Directeur général et aux mandataires sociaux sont fixées par le Conseil d'administration.

Le mode et le montant de la rémunération du Président‐ Directeur général sont fixés par le Conseil d'administration après avis du Comité des nominations et des rémunérations. La rémunération du Président‐Directeur général ne comprend qu'une partie fixe d'un montant annuel de 30 000 € bruts, inchangée depuis 2009.

Le Président‐Directeur général est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en place au sein du Groupe au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe. Il ne bénéficie pas d'indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Président‐Directeur général, ni relative à une clause de non‐ concurrence.

Le Président‐Directeur général n'est ni attributaire d'options de souscription ou d'achat d'actions ni d'actions gratuites de la société Foncière Euris.

Le Conseil d'administration fixe les règles de répartition des jetons de présence à verser aux administrateurs et aux censeurs ainsi que l'attribution de jetons de présence complémentaires aux membres des comités spécialisés.

Le montant global des jetons de présence versés en 2016 au titre de l'exercice 2015, aux administrateurs a été réparti entre les membres du Conseil exclusivement en fonction des présences effectives de chacun aux réunions du Conseil.

Le Conseil d'administration a décidé de maintenir pour l'année 2016 les principes d'attribution et le montant de base des jetons de présence fixé depuis 2011 à 10 000 €, pour les administrateurs et attribué prorata temporis et en fonction des présences aux réunions avec réattribution de la part des membres absents et à 5 000 € pour les membres des comités, majoré du même montant pour la présidence. Il a été également décidé d'allouer au censeur un jeton de base identique dans son montant et dans ses modalités de détermination à celui des administrateurs.

IX. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

→ RÉMUNÉRATIONS, JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES AVANTAGES DUS OU VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE EURIS À MONSIEUR MICHEL SAVART EN SA QUALITÉ DE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE OU AU COURS DE L'EXERCICE 2016

Les rémunérations et jetons de présence et autres avantages versés ou dus par la Société à Monsieur Michel SAVART, en sa qualité de Président‐Directeur général, au titre et au cours des exercices 2015 et 2016 s'établissent comme suit :

	Exercice 2015		Exercice 2016
	Montants dus (2)	Montants versés (3)	Montants dus (2)	Montants versés (3)
Rémunération fixe (1)	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €
Rémunération variable	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération variable différée (4)	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération variable pluriannuelle (4)	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Jetons de présence(1)	10 208 €	10 000 €	10 185 €	10 208 €
Avantages en nature	‐	‐	‐	‐
Total	40 208 €	40 000 €	40 185 €	40 208 €

(1) Rémunération sur une base brute avant charges et impôt.

(2) Rémunération et/ou jetons de présence attribués au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement.

(3) Intégralité des rémunérations et/ou jetons de présence versés par la Société au cours de l'exercice.

(4) Aucune attribution.

— Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société

(en euros)	Exercice 2015	Exercice 2016
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire

— Contrat de travail, régime de retraite et de prévoyance, indemnités de départ et clause de non-concurrence au sein de la Société

	Contrat de travail Régime de retraite au sein de la Société supplémentaire			Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions de Président‐ Directeur général		Indemnités relatives à une clause de non‐concurrence
Oui	(1) Non	(2) Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
	X	X			X		X

(1) Monsieur Michel SAVART exerce par ailleurs ses fonctions principales de collaborateur salarié, en qualité de conseiller du Président au sein de Casino et de Rallye, contrôlées par la société Foncière Euris.

(2) Monsieur Michel SAVART est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire (ARRCO et AGIRC) mis en place au sein du Groupe au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe.

INFO.

→ RÉMUNÉRATIONS, JETONS DE PRÉSENCE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE DUS ET VERSÉS À MONSIEUR MICHEL SAVART PAR LA SOCIÉTÉ, LES SOCIÉTÉS QU'ELLE CONTRÔLE, LES SOCIÉTÉS QUI LA CONTRÔLENT ET LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES PAR CES DERNIÈRES

Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature, dus et versés ainsi que les options et actions gratuites attribuées, au Président‐Directeur général par la société Foncière Euris, les sociétés qu'elle contrôle, les sociétés qui la contrôlent et les sociétés contrôlées par ces dernières, au titre des exercices 2015 et 2016 s'élèvent globalement à :

	Exercice 2015	Exercice 2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice	928 148 € (1)	961 685 € (2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	‐	‐
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	20 444 €	39 104 €
Total	948 592 €	1 000 789 €

(1) Rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature dus au titre de 2015 par les sociétés Foncière Euris (40 208 €), Rallye (262 140 €), Casino, Guichard‐Perrachon (625 800 €).

(2) Rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature dus au titre de 2016 par les sociétés Foncière Euris (40 185 €), Rallye (272 700 €), Casino, Guichard‐Perrachon (648 800 €).

Le montant brut global des rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature, versé en 2015 à Monsieur Michel SAVART par la société Foncière Euris, les sociétés qu'elle contrôle et les sociétés qui la contrôlent ou contrôlées par ces dernières, s'est élevé à 2 918 848 €, soit : Foncière Euris (40 000 € dont 10 000 € à titre de jetons de présence et 30 000 € de rémunération fixe), Rallye (858 240 € dont 158 340 € de rémunération fixe, 99 900 € de rémunération variable et 600 000 € de prime conditionnelle et différée), Casino, Guichard‐Perrachon (2 016 608 € dont 371 008 € de rémunération fixe, 233 100 € de rémunération variable, 12 500 € à titre de jetons de présence et 1 400 000 € de prime conditionnelle et différée), Groupe GO Sport (4 000 € à titre de jetons de présence).

Le montant brut global des rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature, versé en 2016 à Monsieur Michel SAVART par la société Foncière Euris, les sociétés qu'elle contrôle et les sociétés qui la contrôlent ou contrôlées par ces dernières, s'est élevé à 947 528 €, soit : Foncière Euris (40 208 € dont 10 208 € à titre de jetons de présence et 30 000 € de rémunération fixe), Rallye (268 500 € dont 164 700 € de rémunération fixe, 103 800 € de rémunération variable), Casino, Guichard‐Perrachon (638 820 € dont 384 028 € de rémunération fixe, 242 292 € de rémunération variable et 12 500 € à titre de jetons de présence).

→ VOTE CONSULTATIF DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SUR LA RÉMUNERATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Conformément aux recommandations du code AFEP/MEDEF, l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 11 mai 2017 sera appelée à émettre un vote consultatif sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2016 au Président‐Directeur général. À ce titre, un document dédié reprenant l'ensemble de ces éléments et les informations devant y être associées, est présenté pages 185 et 186.

→ MODALITÉS DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR 2017

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‐37‐2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables pour 2017 au Président‐Directeur général au titre de son mandat social, sont arrêtés par le Conseil d'administration du 13 mars 2017 dont le rapport spécifique est présenté page 187, doivent être soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 11 mai 2017.

→ RÉMUNÉRATION DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX ET DU CENSEUR – JETONS DE PRÉSENCE

L'Assemblée générale du 4 juin 2009 a fixé à 125 000 € le montant global maximum des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés.

Le montant global brut des jetons de présence versés aux administrateurs et aux censeurs en janvier 2016, au titre de l'exercice 2015, s'est élevé à 70 000 € et à 35 000 € pour les membres du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations.

Le montant global brut des jetons de présence versé en janvier 2017, au titre de l'exercice 2016, aux administrateurs, aux censeurs et aux membres des comités spécialisés s'est élevé à 112 500 €.

Les modalités de répartition des jetons de présence entre ses membres figurent page 32.

L'ensemble des rémunérations et jetons de présence versé en 2015 et 2016 aux mandataires sociaux, autres que le Président‐ Directeur général, et aux censeurs, par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et les sociétés qui la contrôlent et les sociétés contrôlées par ces dernières, se présente comme suit :

	Jetons de présence et rémunérations versés en 2015		Jetons de présence et rémunérations versés en 2016
Administrateurs	Jetons de présence (bruts)	Autres rémunérations (1)	Jetons de présence (bruts)	Autresrémunérations(1)
Jean‐Louis BRUNET	25 000 €	‐	23 750 €	‐
Virginie GRIN	‐	318 936 €	‐	327 017 € (2)
Pierre FÉRAUD (3)	10 000 €	13 254 €	10 208 €
Bernard FRAIGNEAU (3)	10 000 €	‐	10 208 €	‐
Didier LÉVÊQUE	20 000 €	786 198 € (4)	20 208 €	792 576 € (4)
Odile MURACCIOLE (5)	10 000 €	480 000 € (6)	10 208 €	502 696 € (6)
Christian PEENE	20 000 €	‐	20 208 €	‐
Marie WIEDMER‐BROUDER

(1) Sociétés contrôlées et sociétés contrôlantes.

(2) Autres rémunérations 2016 de 327 017 € dont 50 517 € bruts de part variable (au titre de 2015) et 234 000 € bruts de part fixe, hors autres jetons de présence.

(3) Censeurs.

(4) Autres rémunérations 2016 de 792 576 € dont 197 512 € bruts de part variable (au titre de 2015) et 495 745 € bruts de part fixe, hors autres jetons de présence et prime exceptionnelle de 95 000 € bruts. En 2015, hors prime exceptionnelle de 219 000 € bruts.

(5) Représentante de la société Euris SAS, maison mère du Groupe, laquelle a perçu en 2016, au titre de sa mission permanente de conseil stratégique de l'ensemble des sociétés qu'elle contrôle, des honoraires d'un montant de 5,8 M€ hors taxes, dont 460 000 € hors taxes de Foncière Euris.

(6) Autres rémunérations 2016 de 502 696 € dont 190 000 € bruts de part variable (au titre de 2015) et 277 696 € bruts de parts fixes, hors autres jetons de présence et prime exceptionnelle de 100 000 € bruts. En 2015, hors prime exceptionnelle de 75 000 € bruts.

Le montant brut des jetons de présence versés en 2017 par la Société au titre de l'exercice 2016 est détaillé comme suit :

Nom	Jetons de présence versés en 2017 au titre de 2016
Jean‐Louis BRUNET	25 185 €
Pierre FÉRAUD	10 185 €
Bernard FRAIGNEAU(1)	4 352 €
Virginie GRIN(2)	6 852 €
Didier LÉVÊQUE	20 185 €
Odile MURACCIOLE	10 185 €
Christian PEENE	18 519 €
Marie WIEDMER‐BROUDER(2)	6 852 €

(1) Censeur jusqu'au 19 mai 2016.

(2) Administratrice depuis le 19 mai 2016.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX COLLABORATEURS SALARIÉS DU GROUPE, ÉGALEMENT MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ, PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTES CONTRÔLÉES

Aucune option, ni aucune action gratuite n'a été consentie par la Société aux mandataires sociaux.

Les actions gratuites attribuées sous conditions en 2016 aux collaborateurs salariés du Groupe également mandataires sociaux de la Société, par les sociétés qu'elle contrôle sont les suivantes :

	Date d'attribution	Date d'acquisition définitive des actions	Date à compter de laquelle les actions peuvent être cédées	Nombre d'actions gratuites attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
(1) Actions gratuites attribuées durant l'exercice par la société Rallye, société contrôlée :
Monsieur Michel SAVART	28/07/2016	28/07/2018	28/07/2020	3 930	9,95 €
Madame Virginie GRIN	28/07/2016	28/07/2018	28/07/2020	10 399	9,95 €
Monsieur Didier LÉVÊQUE	28/07/2016	28/07/2018	28/07/2020	14 828	9,95 €
Madame Odile MURACCIOLE	28/07/2016	28/07/2018	28/07/2020	13 588	9,95 €

(1) L'acquisition définitive des actions gratuites attribuées est soumise à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à la date d'acquisition définitive des actions et à deux critères de performance visant pour 50 % la couverture des frais financiers par l'EBITDA et pour 50 % le niveau de coût d'endettement.

Les actions gratuites attribuées définitivement en 2016 par la société Rallye, société contrôlée, aux collaborateurs salariés du Groupe également mandataires sociaux de la société, sont les suivantes :

	Date d'attribution	Date d'acquisition définitive des actions	Nombre d'actions gratuites attribuées à l'origine	Nombre d'actions gratuites acquises définitivement	Date à partir de laquelle les actions peuvent être cédées
Actions gratuites définitivement acquises en 2016 et attribuées par la société Rallye, société contrôlée :
Madame Virginie GRIN	17/12/2013	17/12/2016	4 013	4 013	17/12/2018
Monsieur Didier LÉVÊQUE	17/12/2013	17/12/2016	5 718	5 718	17/12/2018
Madame Odile MURACCIOLE	17/12/2013	17/12/2016	5 400	5 400	17/12/2018

X. OPÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNÉES À L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions, d'un part, de l'article 19 du règlement européen « MAR » (UE) n°596/2014, de l'article 10 du règlement délégué n°2016/522 du 15/12/2015 et du règlement d'exécution n°2016/523 du 10/03/2016 et, d'autre part, des articles 223‐22‐A, 223‐23 et 223‐26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de son instruction n°2016‐06, nous vous informons que la seule opération réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants ou les personnes mentionnées à l'article L. 621‐18‐2 du Code monétaire et financier, déclarée auprès de l'Autorité des marchés financiers et rendue publique par cette dernière au cours de l'exercice 2016, est la suivante :

Déclarant	Instrument financier	Date	Achat/Vente	Prix unitaire	Montant de l'opération
MATIGNON DIDEROT (1)	Actions	20/09/2016	Acquisition	39 €	10 530 €

(1) Administrateur.

La déclaration précitée a été mise en ligne sur le site internet de l'AMF. À la connaissance de la Société, aucun autre mandataire social ni personne qui leur sont étroitement liées ou personnes assimilées n'a effectué en 2016 de transaction sur les titres de la Société devant donner lieu à déclaration auprès de l'Autorité des marchés financiers.

COMPTES

INFO.

COMPLÉMENTAIRES

XI. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‐40 du Code de commerce, les conventions réglementées conclues au cours d'exercices précédents et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice ultérieur font l'objet d'un examen chaque année par le Conseil d'administration et avis en est donné aux Commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement de leur rapport spécial.

Le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par l'article L. 225‐38 du Code de commerce, et qui vous est présenté pages 181 à 184, mentionne l'absence de nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice 2016 ainsi que les conventions conclues et autorisées antérieurement s'étant poursuivies au cours de l'exercice 2016, lesquelles ont fait l'objet d'un réexamen par le Conseil d'administration qui n'a appelé aucune remarque particulière et ont été ainsi maintenues en vigueur.

L'Assemblée générale du 11 mai 2017 est appelée à approuver les avenants n° 3 du 16 décembre 2016 et n° 4 du 14 mars 2017 de la convention de conseil stratégique et d'assistance technique conclue en 2003 entre la Société et la société Euris et autorisés respectivement par le Conseil d'administration lors de ses réunions des 16 décembre 2016 et 13 mars 2017. Ils sont mentionnés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes intégré dans le présent rapport annuel.

Les deux nouveaux avenants ont pour objet la reconduction de la convention de 2003 et ainsi le maintien des modalités de la facturation appliquées depuis 2015, pour 2016 s'agissant de l'avenant n° 3, et ensuite pour une durée de trois ans à compter de 2017 pour l'avenant n°4 lequel comprend également corrélativement une clause annuelle d'actualisation.

Aucune convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue au cours de l'exercice 2016, directement ou par personne interposée, entre une filiale de la Société et le Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et à l'exception des avenants du 16 décembre 2016 aux conventions de conseil stratégique, conclues en 2003 entre d'une part la société Euris, et d'autre part la société Casino, Guichard‐ Perrachon et la société Rallye, filiales de la société Foncière Euris. Ces conventions sont mentionnées dans les rapports des Commissaires aux comptes intégrés dans les documents de référence des sociétés Casino, Guichard‐Perrachon et Rallye.

XII. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions légales, la société Foncière Euris comprend deux Commissaires aux comptes titulaires et deux Commissaires aux comptes suppléants :

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES :

→ ERNST & YOUNG ET AUTRES

Tour First – 1, place des Saisons – 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2018. Associé signataire : Henri‐Pierre NAVAS depuis l'exercice 2016

→ CAILLIAU, DEDOUIT ET ASSOCIES

19, rue Clément Marot – 75008 Paris, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2021. Associé signataire : Mohcine BENKIRANE depuis l'exercice 2011

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS :

→ AUDITEX

Tour First – 1, place des Saisons – 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2018.

→ MONSIEUR DIDIER CARDON

19, rue Clément Marot – 75008 Paris, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2021.

Ces cabinets sont également l'un et/ou l'autre Commissaire aux comptes des principales filiales de la Société.

ROTATION DES SIGNATAIRES DES RAPPORTS ANNUELS

Conformément à l'article L. 822‐14 du Code de commerce, Monsieur Mohcine BENKIRANE, associé‐signataire représentant le cabinet Cailliau, Dedouit et Associés, cessera sa mission de contrôle légal des comptes à partir du 11 mai 2017 et sera remplacé par Monsieur Rémi SAVOURNIN.

XIII. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

	Ernst & Young			Cailliau Dedouit & Associés
	Montant HT en €		%			Montant HT en €		%
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• Foncière Euris SA	135 290	131 970	2 %	2 %	135 290	131 970	47 %	46 %
• Filiales intégrées globalement	7 795 264	6 131 013	96 %	92 %	155 185	153 999	53 %	54 %
Autres missions et prestations directement liées à la mission de Commissaires aux comptes
• Foncière Euris SA	5 000	7 000	0 %	0 %
• Filiales intégrées globalement	139 320	304 553	2 %	5 %
Sous ‐ total	8 074 874	6 574 536	99 %	99 %	290 475	285 969	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres	60 000	60 000	1 %	1 %
Sous ‐ total	60 000	60 000	1 %	1 %
Total	8 134 874	6 634 536	100 %	100 %	290 475	285 969	100 %	100 %

XIV. AUTRES INFORMATIONS DU RAPPORT DU PRÉSIDENT

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 39, 40, 41 et 44 des statuts de la Société.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233‐7 et L. 233‐12 du Code de commerce sont indiqués à la page 18.

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233‐11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont précisées aux articles 25, 28, 29, 51 et 52 des statuts.

Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 23. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiqués page 19 et en ce qui concerne le rachat d'actions, les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 19.

En cas de changement de contrôle de Foncière Euris (au sens de l'article L. 233‐3 du Code de commerce), les documentations de crédit incluent, dans la plupart des cas, la faculté pour les prêteurs de demander le remboursement des sommes prêtées et d'annuler les engagements de crédit.

Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, si en raison d'une offre publique ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin.

INFO.

COMPLÉMENTAIRES

RISQUES ET ASSURANCES

FACTEURS DE RISQUES

La gestion des risques fait partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique du Groupe ; ainsi la société Foncière Euris a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats (ou sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci‐après.

Compte tenu de leur diversité, les risques font l'objet d'une gestion pragmatique : certains sont gérés de façon centralisée, au niveau des directions financières ou juridiques de certaines entités du Groupe (Foncière Euris ou Rallye), c'est notamment le cas pour les risques financiers ou d'assurance. D'autres, tels que les risques opérationnels, sont au contraire gérés de façon décentralisée. Les entités opérationnelles (Casino, Guichard‐ Perrachon et Groupe GO Sport) disposent alors d'une large autonomie pour définir et mettre en œuvre des plans d'actions destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques. Les risques propres de la principale filiale, Casino, sont présentés de manière exhaustive dans son document de référence.

RISQUES DE MARCHÉ

Au sein de chaque entité, la gestion des risques de liquidité, de taux, de change et des risques sur actions est faite de façon centralisée, sous la responsabilité de la Direction financière, qui dispose pour cela des outils et de l'expertise nécessaires et en informe la Direction générale.

→ RISQUES DE LIQUIDITÉ

La liquidité du Groupe, à travers ses principales filiales Rallye et Casino, est très solide.

Le Groupe a pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées excédentaires pour faire face à tout besoin éventuel. Au 31 décembre 2016, les lignes de crédits confirmées non utilisées s'élevaient à 6 089 M€ pour le Groupe (note 11.2.4 de l'annexe aux comptes consolidés).

La majeure partie de la dette financière du Groupe se situe au niveau des sociétés Rallye et Casino, Guichard‐Perrachon. Les ressources sont gérées par leur direction financière respective. Les principales filiales du groupe Casino (GPA, Monoprix, Exito) disposent également de leurs propres ressources financières.

La composition de l'endettement financier net, dont le montant a fortement diminué sur l'exercice, figure en note 11.2 de l'annexe aux comptes consolidés ; la répartition par échéance des dettes à plus d'un an ainsi que les précisions complémentaires relatives aux risques d'exigibilité des dettes financières figurent dans la note 11.5.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Dans le cadre de la gestion du risque de contrepartie, le Groupe veille à la diversification de ses sources de financement et à la permanence des lignes de crédit disponibles.

La société Foncière Euris a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

→ RISQUES DE TAUX

Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de taux, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat d'options de taux d'intérêt, l'essentiel de ces opérations étant réalisé dans un objectif de couverture. Les notes 11.5.2 de l'annexe aux comptes consolidés et VI de l'annexe aux comptes individuels détaillent le risque de taux et les instruments de couverture correspondants.

→ RISQUES DE CHANGE

Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de change, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat ou de vente à terme de devises étrangères. L'essentiel de ces opérations est réalisé dans un objectif de couverture.

Les notes 11.5.2 de l'annexe aux comptes consolidés et VI de l'annexe aux comptes individuels détaillent le risque de change et les instruments de couverture correspondants.

→ RISQUES SUR ACTIONS

Dans le cadre de ses investissements financiers, le Groupe peut être amené à couvrir ou à prendre des positions sur des titres de sociétés cotées non consolidées par le recours à des produits optionnels tels qu'options d'achat et de vente de titres ou indices ou en concluant d'autres produits dérivés.

La note 11.5.1 de l'annexe aux comptes consolidés détaille l'exposition du Groupe aux instrumentsfinanciers et lesinstruments de couverture correspondants.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de ses titres cotés consolidés, le Groupe peut avoir recours à des instruments dérivés et à des produits optionnels à travers des achats ou ventes d'options d'achat ou de vente, ou inclus dans des instruments financiers composés émis tels que des obligations remboursables, échangeables ou des obligations indexées sur le cours de Bourse des participations, dans une optique de couverture notamment pour gérer les risques de dilution ou dans un objectif d'optimisation de la détention ou de la valorisation de ses participations (notes 11.2.1, 11.3.2 et 12.4 aux comptes consolidés).

Enfin, le Groupe peut également détenir temporairement des placements de trésorerie.

RISQUES OPÉRATIONNELS

La gestion des risques opérationnels concerne plus spécifiquement les deux principales filiales de Rallye (Casino et Groupe GO Sport) ainsi que des filiales immobilières de Foncière Euris. En ce qui concerne les filiales de Rallye, l'identification de ces risques est détaillée dans les rapports de gestion de Rallye et Casino.

→ RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DISTRIBUTION

Par l'activité de ses filiales opérationnelles de distribution, le Groupe est notamment confronté aux problématiques de gestion des risques opérationnels tels que les risques liés à l'approvisionnement et à la gestion des marchandises, les risques sanitaires, les risques liés au mode de commercialisation des produits, la gestion de son patrimoine de marques et enseignes, l'organisation de son réseau de franchisés ou les risques liés à la qualité de crédit de la clientèle.

→ RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE

Ils regroupent les aléas liés aux obtentions d'autorisations d'exploitations commerciales et de permis de construire et à leurs recours éventuels, et également les risques opérationnels de la construction et de la commercialisation.

Les projets d'investissement immobilier doivent être soutenus par des dossiers préparatoires comprenant notamment une étude de marché, le programme commercial, la stratégie de financement, les prévisions de coût de revient et de marge, ces éléments devant être actualisés au fur et à mesure de l'avancement des projets.

Le Groupe est exposé au risque de variation de la valorisation de son patrimoine immobilier. Celle‐ci est liée, d'une part, à ses relations avec ses partenaires opérationnels ou financiers et, d'autre part, à l'environnement économique, en particulier : liquidité des actifs, valeurs locatives, taux d'intérêts, taux de capitalisation, quotité et conditions des financements.

L'analyse approfondie des investissements immobiliers, quel que soit leur degré de maturité, peut conduire le cas échéant à modifierla stratégie de développement ou l'horizon d'investissement.

Dans le cadre d'éventuelles cessions immobilières, le Groupe peut être amené à fournir des garanties usuelles, d'actif et de passif et des garanties locatives.

→ RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Le Groupe s'est engagé à prendre en compte les problématiques environnementales dans la conception de ses projets. Les risques environnementaux et le management de l'environnement sont décrits dans la partie sur les données environnementales ci‐après.

AUTRES RISQUES

→ RISQUES JURIDIQUES

Le Groupe est principalement soumis à toutes les législations et réglementations régissant l'exploitation d'établissements ouverts au public et d'établissements classés (stations‐services). Certaines des activités du Groupe sont soumises à des réglementations particulières : Cdiscount (commerce en ligne), Banque du groupe Casino (banque et crédit à la consommation), Sudéco (agent immobilier), Floréal et Casino Carburants (stations‐ service), l'Immobilière Groupe Casino (promotion immobilière) et GreenYellow (production d'énergie photovoltaïque).

La nature des activités du Groupe et son implantation internationale le soumettent à un ensemble de réglementations très variées, notamment droit du travail, droit de la concurrence, droit de la consommation, droit de l'urbanisme, droit des sociétés, droit boursier, droit de la santé et de l'environnement, dont les évolutions, en particulier par le renforcement des dispositifs de régulation, d'investigation, d'enquête et de contrôle ainsi que les sanctions éventuellement afférentes, peuvent avoir un impact sur les activités du Groupe et ses résultats.

La Direction juridique de chaque société opérationnelle s'assure du respect des réglementations en vigueur et de l'obtention des autorisations particulières nécessaires à l'exercice de sa propre activité.

→ RISQUES FISCAUX ET DOUANIERS

Le Groupe fait périodiquement l'objet de contrôles fiscaux en France et dans les différents pays où il est implanté. Les rappels d'impôts et taxes acceptés sont comptabilisés par voie de provisions, les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon des estimations intégrant le risque que le bien‐fondé des actions et recours engagés puisse ne pas prévaloir.

→ RISQUES LIÉS À L'IMPLANTATION GÉOGRAPHIQUE

Une partie des activités du Groupe est exposée aux risques et incertitudes liées aux activités commerciales dans des pays pouvant connaître, ou ayant récemment connu, une période d'instabilité économique ou politique (Amérique du Sud, Océan Indien).

→ LITIGES

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires, arbitrales ou administratives et est soumis régulièrement à des contrôles des autorités administratives et de régulation. Des provisions sont constituées au titre de ces procédures lorsqu'il existe une obligation (légale, contractuelle ou implicite) envers un tiers à la date de clôture, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de cette sortie de ressources peut être estimé avec une fiabilité suffisante.

Des informations sur les litiges figurent en note 13 de l'annexe aux comptes consolidés.

A la date de la publication du rapport annuel, il n'existe pas d'autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs défavorables sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

• Concernant la société Geimex, propriétaire de la marque Leader Price à l'International, et détenue à 50 % par le groupe Casino et à 50 % par la famille Baud, les litiges qui opposaient les deux actionnaires concernant en particulier la cession de Leader Price Polska par Casino en 2006 ainsi que les activités en Suisse de la famille Baud pour lesquelles existaient des actions judiciaires, commerciales et pénales, sont désormais

INFO. COMPLÉMENTAIRES

clos. Le groupe Casino et la famille Baud ont en effet conclu, le 25 mai 2016, un protocole d'accord transactionnel mettant fin à l'ensemble des actions contentieuses qui les opposaient depuis 2007 et organisant le rachat par le groupe Casino de la participation de 50 % détenue par la famille Baud dans la société Geimex.

• Concernant Globex Utilidades SA, il est rappelé qu'en juin 2009, GPA a fait l'acquisition du bloc de contrôle de Globex Utilidades SA, société leader sur le marché de la distribution des produits électroniques et électroménagers sous l'enseigne « Ponto Frio ». L'ancien actionnaire majoritaire (Morzan Empreendimentos), considérant que GPA et Wilkes, la holding de contrôle de GPA, n'avaient pas respecté les stipulations du contrat relatives aux modalités du paiement du prix, pour la portion payable en titres GPA, a initié une procédure arbitrale devant la Chambre de Commerce Internationale par une requête datée du 30 mai 2012.

En tout état de cause, ni GPA, ni Wilkes ne considéraient la demande comme fondée.

La réclamation de Morzan Empreendimentos n'avait pas donné lieu à la constitution d'une provision.

Contre toute attente et en particulier des analyses juridiques des conseils des défenderesses, le tribunal arbitral, selon sentence rendue le 14 août 2015, a fait droit à la demande et déclaré GPA et Wilkes conjointement et solidairement tenues de verser à Morzan Empreendimentos la somme de 212 millions de reals à titre principal, augmentée des intérêts jusqu'au complet paiement.

Le 17 novembre 2015, GPA et Wilkes ont introduit un recours en annulation (non suspensif) devant la Cour d'appel de Paris dont la décision n'est pas attendue avant 2018.

La sentence a été exécutée en avril 2016 moyennant le versement d'une somme de 464 millions de reals.

• Suite aux agissements et à la diffusion par la société Muddy Waters le 17 décembre 2015 en pleine séance de Bourse d'un rapport contenant des allégations grossièrement mensongères sur le Groupe ayant entraîné une chute brutale et importante du cours de Bourse, la société a immédiatement saisi l'Autorité des marchés financiers aux fins d'enquête et de sanctions de ces agissements et de prévenir leur réitération.
• Trois demandes d'ouverture d'actions de groupe en justice aux États‐Unis d'Amérique (« Class actions ») ont été déposées par des actionnaires individuels les 15, 20 et 22 janvier 2016 à l'encontre de Cnova N.V., certains de ses dirigeants et administrateurs anciens et actuels et des établissements financiers garants lors de son introduction en Bourse au Nasdaq en novembre 2014. Les plaignants allèguent une violation de certaines dispositions de la réglementation boursière américaine, notamment quant à la qualité de l'information

financière présentée dans le prospectus établi lors de l'introduction en Bourse de Cnova N.V. Les trois actions ont été consolidées en une seule en juin 2016, laquelle est portée devant le tribunal fédéral du District sud de New York. La procédure judiciaire, longue dans ce type de procédure, suit son cours et il est encore prématuré d'évaluer avec certitude l'existence et le montant d'un éventuel préjudice. À noter que la société Cnova N.V. est détentrice de polices d'assurance trouvant à s'appliquer en pareilles circonstances.

• Distribution Casino France (« DCF ») a été assignée, le 8 avril 2016 devant le Tribunal de commerce de Paris par Monsieur Franck Falletta et les sociétés du groupe Sunpadis, aujourd'hui en liquidation judiciaire, à raison de la prétendue non‐exécution d'un contrat de partenariat intervenu en 2011 portant sur le développement de surfaces de vente en Polynésie. Les demandeurs allèguent de préjudices de près de 82 M€. DCF considère que ces demandes sont dénuées de tout fondement et entend s'y opposer par toutes voies de droit.

DCF s'est, par ailleurs, constituée partie civile, au titre d'une information judiciaire ouverte par le tribunal correctionnel de Papeete à l'encontre de Monsieur Franck Falletta.

• Le groupe Casino a été assigné, le 28 février 2017, devant le Tribunal de commerce de Paris par le Ministre de l'Économie, représenté par la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF). Cette assignation concerne une série d'avoirs émis en 2013 et 2014 par 41 fournisseurs pour un montant global de 20,7 M€ et porte sur le remboursement de cette somme aux fournisseurs concernés, assorti d'une amende civile de 2 M€. Le groupe Casino réaffirme sa position quant au caractère licite de ces avoirs et entend donc contester les motifs de cette assignation.

→ RISQUES LIÉS À L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Ces éléments sont décrits ci‐après dans la partie sur les procédures de contrôle interne.

ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe souscrit aux polices d'assurance requises afin de protéger ses clients, ses collaborateurs ainsi que le compte de résultat du Groupe contre tout sinistre significatif identifié et assurable pouvant survenir.

La mise en œuvre de cette politique d'assurances est détaillée notamment dans le rapport de gestion de sa principale filiale opérationnelle (Casino).

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Foncière Euris SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS, maison mère du Groupe. À ce titre, elle bénéficie de l'expertise de ses équipes fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables) qui assistent le groupe Foncière Euris dans l'élaboration et le suivi de son contrôle interne.

→ OBJECTIFS

Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations, à l'utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants :

• le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, dans le respect des orientations et des politiques définies par la Direction générale de Foncière Euris ;
• la maîtrise des risques résultant du statut de société dont les titres sont admis aux négociationssur un marché réglementé ;
• la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne ou en externe.

→ INFORMATIONS SYNTHÉTIQUES SUR LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE MIS EN PLACE

La mission du Secrétariat général d'Euris SAS, sous la supervision de la Direction générale de Foncière Euris, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques.

L'organisation des procédures de contrôle interne de Foncière Euris s'articule de la façon suivante :

— Processus internes concourant à préserver les actifs de la Société

Foncière Euris SA est particulièrement concernée par les procédures internes visant à assurer un suivi de sa situation patrimoniale, tant pour la préservation et l'optimisation du portefeuille existant que pour la réalisation de nouveaux investissements.

• Des comités périodiques, sous la responsabilité de la Direction générale, étudient la situation patrimoniale de la Société.
• Le Secrétariat général analyse l'activité de la Société et de ses filiales sur la base de reportings opérationnels et de prévisions de cash‐flows.
• En outre, des outils de gestion adaptés ont été mis en place afin d'assurer le suivi de l'ensemble du portefeuille d'actifs de la Société et de l'activité de ses principales filiales.
• Une équipe de chargés d'affaires assiste la Direction générale dans le suivi des participations opérationnelles, des investissements financiers et du suivi des activités immobilières. Elle reporte ainsi à la Direction générale au travers de reportings et de comités périodiques spécialisés. Le cas échéant, elle formule des recommandations sur les orientations stratégiques à donner au portefeuille.
• Les chargés d'affaires font également état, chaque fois que nécessaire, des opportunités d'investissements sur la base de dossiers étayés et formulent des propositions. Ils informent également sur l'état d'avancement des cessions envisagées ou en cours.
• Des réunions sont organisées au niveau du Groupe avec le management des directions fonctionnelles des filiales opérationnelles avec lesquelles des conventions de conseil ont été établies.
• Par ailleurs, afin de renforcer le contrôle sur ses filiales, certains directeurs sont également présents au niveau des Conseils d'administration des filiales.

En outre, la Direction générale est vigilante sur l'ensemble des outils, moyens ou processus concourant à la formation de sa structure financière.

• Le Secrétariat général participe à l'animation de Foncière Euris à travers la coordination du processus budgétaire mais également la mise en place de reportings au niveau de la Société et de ses filiales incluant notamment une analyse des flux de trésorerie, le suivi de l'endettement net du Groupe et la gestion de son exposition aux risques de marché (actions/taux et change) ou aux risques de liquidité/endettement.
• Foncière Euris a ainsi pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées excédentaires pour faire face à tout besoin éventuel et les équipes du Secrétariat général assurent à cet effet la relation avec les banques et toutes les négociations bancaires. Un suivi régulier des financements et des engagements associés permet de suivre la position en temps réel. Cette politique est adoptée au niveau de l'ensemble des filiales opérationnelles du Groupe.
• Une procédure d'autorisation d'investissements et de dépenses, élaborée par le Secrétariat général, permet de définir les acteurs intervenant dans les autorisations préalables à tout engagement ou paiement.
• Un suivi régulier des délégations de pouvoirs et de signature est effectué, d'une part, par la Direction juridique d'Euris et, d'autre part, par le Secrétariat général, s'agissant des pouvoirs sur les comptes bancaires.
• Conformément aux dispositions légales, toute constitution de sûretés, cautions, avals ou garanties, doit faire l'objet d'un accord préalable du Conseil d'administration. Le suivi de ces autorisations est assuré par la Direction juridique d'Euris.
• En outre, conformément aux dispositions légales, une lettre faisant état de l'ensemble des conventions autorisées dans le cadre de l'article L. 225‐38 du Code de commerce est adressée chaque année au collège des Commissaires aux comptes.
• Prise en compte des risques liés à l'activité de la Société et à son statut de société cotée
• Le Secrétariat général et la Direction juridique sont en charge de la communication aux actionnaires des résultats et de l'activité de la Société. Toute communication financière est examinée par la Direction générale, le Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes.
• Dans le cadre de son contrat de travail, chaque salarié cadre signe une annexe relative à la déontologie qui prévoit notamment des obligations de confidentialité et d'abstention afin d'éviter sa mise en cause éventuelle ou celle de la Société, dans des situations constitutives de délits boursiers.

COMPTES INDIVIDUELS

INFO. COMPLÉMENTAIRES

• Par ailleurs, la Direction juridique et les chargés d'affaires responsables des investissements communiquent s'il y a lieu à la Direction générale l'état des principaux litiges concernant la Société. En outre, une procédure régulière de recensement des litiges éventuels et des risques afférents a été mise en place à chaque arrêté des comptes, y compris auprès des partenaires extérieurs.
• La Direction juridique procède également, en relation avec la Direction générale, à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans les activités des sociétés du Groupe.

→ CONTRÔLE AU SEIN DES FILIALES OPÉRATIONNELLES

Il appartient à Euris SAS de s'assurer que toutes ses filiales, dont les principales sont Foncière Euris, Rallye, Casino et Groupe GO Sport, sont dotées d'un dispositif de contrôle interne suffisant et adapté, chaque filiale étant responsable de la mise en place de son propre système de contrôle interne.

Pour plus d'exhaustivité, les rapports de contrôle interne des groupes Casino et Rallye sont inclus dans leurs documents de référence, disponibles sur leurs sites Internet.

→ PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

• La gestion des risques relative à l'élaboration des informations comptables et financières passe d'abord par une veille permanente sur les textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat.
  • − Le Comité d'audit est un acteur du contrôle interne et assiste notamment le Conseil d'administration dans l'arrêté des comptes de la Société et le suivi des risques.
  • − Le Directeur des services comptables est responsable de la doctrine comptable et en particulier de la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures comptables.
  • − Le Directeur des services comptables assure la cohérence, la fiabilité et l'homogénéité des méthodes dans le Groupe et le respect des plannings de clôture. Il initie notamment des réunions de travail sur les différentes problématiques posées par la clôture des comptes dans le Groupe. De plus, il est en charge de l'établissement de situations comptables et de reportings consolidés sur une base mensuelle, de l'établissement des documents comptables destinés au Conseil d'administration ainsi que des documents fiscaux, l'ensemble étant revu par le Secrétariat général.
• − Des réunions et échanges de notes, en amont des processus de clôture, permettent à la Société et ses Commissaires aux comptes d'anticiper les points clés de chaque arrêté des comptes. Les Commissaires aux comptes sont également informés de l'organisation et du fonctionnement du contrôle interne, ce qui leur permet, s'il y a lieu, d'émettre des recommandations.
• Les systèmes d'information sont à la base de l'élaboration de l'information comptable et financière.
• − La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information.
• − Le Secrétariat général s'assure de l'existence de manuels de procédures dans l'utilisation des systèmes d'informations liés aux processus clés associés à l'information financière (trésorerie, comptabilité).
• Les hypothèses retenues et l'exhaustivité des informations concourent à la fiabilité des informations comptables et financières.
• − À chaque arrêté comptable, une procédure approfondie de valorisation des actifs est effectuée sur la base d'estimations externes à la Société ou en fonction d'éléments de marché récents et les résultats sont communiqués à la Direction générale. Les valorisations retenues sont les dernières disponibles à la date d'arrêté des comptes et sont susceptibles d'évoluer en fonction de l'évolution des conditions de marché.
• − Une procédure de suivi des engagements hors bilan, mise en œuvre par le Secrétariat général et communiquée à la Direction générale pour l'arrêté des comptes individuels et consolidés, vise à s'assurer de l'exhaustivité des engagements financiers.
• − Le rapport annuel est établi et contrôlé par le Secrétariat général et la Direction juridique.
• Le cas échéant, des audits internes sont initiés par le Secrétariat général afin de veiller au respect des procédures de contrôle interne.

Le dispositif de contrôle interne n'est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d'administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale.

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

Le présent document présente, d'une part, la prise en compte de la problématique RSE au sein de la société Foncière Euris et rassemble, d'autre part, les indicateurs RSE les plus pertinents au niveau du groupe Foncière Euris et notamment les sociétés du groupe Casino et de Groupe GO Sport. L'ensemble des autres indicateurs est consultable de manière exhaustive dans les rapports RSE de Rallye et Casino.

Organisation de la RSE au sein du groupe Foncière Euris

L'activité directe de Foncière Euris de gestion de son portefeuille de participations, de conseil et de suivi des programmes immobiliers de ses filiales, ainsi que son effectif restreint n'ont pas de conséquences environnementales et sociales significatives. Au 31 décembre 2016, aucune provision ne figure dans les comptes individuels de Foncière Euris pour des motifs environnementaux ou sociaux.

En revanche à travers sa participation majoritaire dans Rallye, Foncière Euris détient indirectement Groupe Casino et Groupe GO Sport qui sont des acteurs majeurs dans le domaine de la grande distribution alimentaire, de biens d'équipement et dans la distribution d'articles de sport. La gestion des enjeux liés à la Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) est assumée directement par les équipes dirigeantes de ces entités. Foncière Euris entretient néanmoins des relations habituelles avec Rallye, dans le cadre de la gestion courante du Groupe.

→ PÉRIMÈTRE CONCERNÉ

Les données sociales, sociétales et environnementales concernent, sauf exceptions explicitement mentionnées, l'ensemble des activités sous contrôle opérationnel du groupe Casino ou de ses filiales majoritaires en France et à l'international. Les données s'entendent hors affiliés, franchisés et locataires gérants. La méthode de consolidation retenue est l'intégration globale (les données sont intégrées à 100 %).

Élaborées en cohérence avec le reporting financier, les données sont reportées en référence aux périmètres suivants:

• le périmètre dit "Groupe" intègre les données consolidées ; ces données s'entendent hors activités dites « abandonnées » en 2016 en application de la norme IFRS 5 à savoir Via Varejo et Cnova Brésil.
• le périmètre dit « France » est constitué des activités sous enseignes Casino, Monoprix (dont Naturalia), Cdiscount, Franprix, Leader Price, et des fonctions supports (logistiques, achats, ressources humaines, etc.) situées en France ainsi que l'ensemble des activités du Groupe Vindémia (île de la Réunion, Mayotte, île Maurice et Madagascar);
• le périmètre dit « Amérique latine » est composé des entités GPA (dont ses entités Multivarejo et Assai), Libertad SA, Grupo Éxito, Disco Devoto et leurs fonctions supports.

Conformément à la norme IFRS 5 les activités de GPA dites « abandonnées » en 2016 ne sont pas inclues dans ce périmètre et sont présentées distinctement dans le présent document.

En complément de ce document, le groupe Casino publie chaque année un rapport d'activité et de performances sociales, sociétales et environnementales qui présente les principaux

indicateurs, actions et objectifs de RSE des filiales du groupe. Il est consultable sur le site : www.groupe‐casino.fr.

En France, Monoprix, Cdiscount et Vindémia publient des informations RSE dans leur rapport de gestion. À l'international, GPA, Grupo Éxito, et Libertad, adhérents au Pacte mondial des Nations Unies, publient chaque année un rapport RSE qui est accessible sur leurs sites Internet (www.gpari.com.br, www.grupoexito.com.co, www.libertadsa.com.ar).

Pour Groupe GO Sport, les informations ci‐après couvrent l'ensemble des filiales consolidées : Groupe GO Sport, GO Sport France, Courir France, GO Sport Suisse et GO Sport Pologne (hors formation).

La RSE au sein de la société Foncière Euris

Même si l'impact direct de Foncière Euris est très limité, la société reste néanmoins vigilante quant à la prise en compte de certains enjeux RSE.

→ GESTION DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER

Foncière Euris s'est engagée, en accord avec ses partenaires, à prendre les problématiques environnementales en compte dans la conception de ses projetsimmobiliers.

Cet engagementse traduit par la définition d'objectifs visant à :

• concevoir et construire en vue d'une meilleure qualité de vie et dansle respect desstandards et normesles plusrigoureuses;
• participer à la réduction des impacts environnementaux des ouvrages bâtis, notamment dans le domaine de l'énergie.

Cette démarche ambitieuse doit être enclenchée dès la conception des projets en imaginant des espaces de vie bien insérés dans leur environnement architectural et leur patrimoine historique.

Elle se poursuit dans toutes les phases de la promotion des galeries marchandes:

• étude d'impact environnemental dans le cadre de la procédure administrative ;
• approche de la gestion de l'énergie et de l'eau permettant d'aboutir sur le long terme à des économies budgétaires substantielles ;
• mise en place pendant la phase des travaux de règles de « chantier propre » prévoyant de diminuer toutes les nuisances (ex : réduction et tri des déchets du chantier…).

Ainsi :

• Le centre « Posnania » de Poznan en Pologne a atteint la certification BREEAM « Very good » et vise le niveau « Excellent » ;
• Le centre en projet de Cracovie en Pologne vise la certification BREEAM « Very good » à la fois pour ce qui concerne sa construction que son exploitation par la suite. La

INFO. COMPLÉMENTAIRES

partie déjà construite (Krokus) a déjà obtenu la certification « Very Good » pour ce qui concerne l'exploitation.

Ces deux centres commerciaux représentent 82 % de la valeur du portefeuille immobilier de Foncière Euris au 31 décembre 2016.

Parmi les centres cédés récemment, l'extension du centre de Fenouillet près de Toulouse, et l'extension du centre Riviera à Gdynia en Pologne ont obtenu respectivement la certification BREEAM « Excellent » et « Very Good ».

→ ANCRAGE LOCAL DES ACTIVITÉS DE FONCIÈRE EURIS

À travers les projets d'immobilier commercial qu'elle finance, Foncière Euris participe, en collaboration avec des opérateurs immobiliers partenaires, à la revitalisation de quartiers urbains centraux ou périurbains.

Ces partenaires sont choisis en considération de leur capacité à partager les préoccupations de qualité sociale et environnementale que Foncière Eurissouhaite voir présider aux choix des projets.

→ ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Eu égard aux dispositions de l'article L. 232.1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement autre que les investissements courants en matière commerciale au cours de l'exercice écoulé.

Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) au sein des filiales de Foncière Euris

Foncière Euris est l'actionnaire majoritaire de Rallye qui est lui‐ même actionnaire majoritaire de Casino et l'actionnaire unique de Groupe GO Sport. Les états financiers de ces entreprises, de ce fait, font l'objet d'une intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe, les points marquants de leur politique de Responsabilité Sociale d'Entreprise sont présentés dans les chapitres suivants, l'exhaustivité de ces informations figurant dans leur propre rapport RSE.

Au sein des principales filiales, le pilotage des sujets RSE est assuré par des équipes dédiées chez Casino et par le Directeur des ressources humaines (DRH) chez Groupe GO Sport.

Casino

L'engagement du groupe Casino en faveur du développement durable s'est concrétisé, dès 2002, par la mise en place d'une organisation dédiée. La Direction de la RSE Groupe déploie en France et à l'international, une démarche de progrès, initiée en 2011, en lien avec les différents départements RSE des filiales. Cette démarche d'amélioration continue se fonde sur les principes et les domaines d'application énoncés par la norme ISO 26 000.

La politique RSE du groupe Casino s'appuie sur une organisation et une gouvernance permettant l'implication des dirigeants à tous les niveaux du groupe. Ainsi, le Comité de gouvernance, comité spécialisé du Conseil d'administration institué en 2015, est en charge d'examiner la politique RSE du groupe, ses enjeux, plans d'actions et réalisations. Au 6 mars 2017, ce Comité se compose de trois administrateurs, dont deux sont indépendants. Cette mission est exercée en coordination avec le Comité des nominations et des rémunérations lequel est appelé à procéder

à l'examen du rapport annuel RSE soumis au Conseil et présenté aux actionnaires lors de l'assemblée générale. Dans ce cadre, il examine en particulier la politique du groupe en matière d'égalité professionnelle entre hommes et femmes et la démarche globale engagée en faveur de la diversité. Il participe également à la réflexion sur la mise en œuvre de critères de RSE dans la rémunération du dirigeant mandataire social. Chacun de ces comités fait part au Conseil d'administration de ses avis et recommandations.

Groupe Go Sport

Groupe GO Sport a souhaité rattacher les problématiques RSE à sa Direction des Ressources Humaines. La stratégie RSE est notamment pilotée par le DRH du groupe et mise en œuvre par le service communication de Groupe GO Sport.

Groupe GO Sport inscrit sa démarche RSE en s'attachant à poursuivre ses efforts en matière de développement durable, en communiquant sur les informations ayant un caractère d'ordre éthique ou citoyen et en demandant à ses fournisseurs de respecter en tous points les règles d'éthique établies par les différentes instances concernées.

RESPONSABILITÉ SOCIALE

Le développement des hommes et des femmes est un des éléments clés de la performance économique et sociale de l'entreprise.

→ EFFECTIF ET ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

Casino

La durée du temps de travail des collaborateurs du groupe est définie dans le respect du cadre légal de chaque entité et des réglementations des pays où celui‐ci est présent.

Le groupe Casino emploie très majoritairement en contrat à durée indéterminée avec 93 % des collaborateurs en CDI. Il a recours aux CDD principalement pour remplacer des salariés absents et renforcer les équipes des magasins à forte activité saisonnière. 85 % des collaborateurs du groupe Casino sont employés en contrat à temps complet. En France, Casino a mis en place un dispositif volontariste qui a permis à plus de 2 000 personnes de passer d'un contrat à temps partiel à un temps complet depuis 2012. En France, le groupe dénombre 3 856 licenciements dont 3 licenciements économiques suite à la fermeture d'un établissement. Les autres licenciements couvrent tous les cas inhérents à la personne du salarié telles que : abandon de poste, absences répétées, faute professionnelle, incompatibilité avec la hiérarchie, vol, licenciement suite à inaptitude. Les départs liés à des réorganisations de l'entreprise sont accompagnés par un dialogue social soutenu et la mise en place d'un ensemble de mesures de reclassement et/ou d'accompagnement.

Groupe GO Sport

Chez Groupe GO Sport, l'évolution des effectifs entre 2015 et 2016, quasi stable au niveau de l'UES (L'UES correspond à l'Unité Économique et Sociale de Groupe GO Sport et ses filiales), reflète toutefois des disparités selon les enseignes et en particulier :

• l'augmentation de la force de vente sur le réseau Courir liée à l'ouverture de nouveaux points de vente (en ce compris les magasins anciennement sous enseigne Bata) ;
• le passage en affiliation de plusieurs magasins GO Sport.

Conformément aux dispositions de la « loi Aubry », Groupe GO Sport SA et ses filiales françaises ont mis en œuvre la réduction du temps de travail depuis le 1er juin 2000. Cette organisation du temps de travail est toujours en vigueur dans les magasins du réseau GO Sport en France. L'accord de juillet 2000 sur la réduction du temps de travail et ses avenants concilient les contraintes individuelles des collaborateurs et les enjeux commerciaux liés aux besoins en magasin, en fonction de la fluctuation de la charge de travail des collaborateurs.

Un accord majoritaire sur le travail le dimanche a été signé au sein de l'UES le 12 juillet 2016. Cet accord s'inscrit dans le respect de la législation sur le travail du dimanche. Plusieurs magasins GO Sport et Courir sont ainsi ouverts certains dimanches de l'année. Leurs ouvertures sont conditionnées par les ouvertures des centres commerciaux ou des zones commerciales dans lesquels ils se trouvent. En aucun cas, les enseignes GO Sport et Courir n'imposent l'ouverture de points de vente le dimanche à leurs collaborateurs, en dehors des exceptions commerciales sectorielles ou liées à des pics de fréquentation majeurs.

→ FAVORISER LE DIALOGUE SOCIAL

Casino

La construction des politiques de ressources humaines au sein du groupe Casino s'appuie sur un dialogue régulier avec les partenaires sociaux en France et à l'International.

Le groupe Casino, au travers des Directions des Ressources Humaines, mesure le climat social au moyen de dispositifs permettant aux collaborateurs de s'exprimer et de remonter leurs suggestions ou encore d'enquêtes auprès des collaborateurs sur des thématiques spécifiques et/ou des baromètres internes ou externes.

Groupe GO Sport

En France, chacune des sociétés du groupe GO Sport dispose d'un comité d'établissement, de délégués du personnel et d'un CHSCT.

Un comité central de l'Unité Économique et Sociale (UES) regroupe les comités d'établissement des sociétés Groupe GO Sport, GO Sport France et Courir France.

→ ACCOMPAGNER LES ÉVOLUTIONS DE L'ENTREPRISE

Casino

Dans le respect des dispositions légales, les Directions des Ressources Humaines accompagnent les changements d'organisation de l'entreprise et mettent en place des mesures spécifiques en amont. L'accord sur la GPEC (Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences) signé au sein de Casino constitue également un outil de dialogue permettant d'anticiper les évolutions organisationnelles des activités.

Groupe GO Sport

Le réseau GO Sport est engagé dans une démarche de maintien de l'emploi en cas de fermeture de site. Cette démarche est inscrite dans l'accord de mobilité signé le 19 novembre 2014 et qui résulte de l'ANI (Accord National Interprofessionnel) de janvier 2013. Cet accord prévoit la mise en place d'une procédure de licenciement économique individuelle en cas de refus d'une offre de mobilité par un collaborateur concerné par une fermeture de magasin. Le recrutement s'effectue alors dans le poste initialement proposé en mobilité.

→ LUTTER CONTRE LES DISCRIMINATIONS ET LES STÉRÉOTYPES

Casino

Le groupe Casino s'est engagé dès 1993 dans la lutte contre toutes les formes de discrimination. Considérant la diversité comme un facteur de performance économique, le groupe a défini une politique volontariste visant à favoriser le recrutement de profils variés, à promouvoir l'égalité professionnelle à tous les niveaux et dans tous les processus de l'entreprise et à favoriser le vivre ensemble. Cette politique repose sur plusieurs principes d'actions : lutter contre les stéréotypes qui sont à la racine des discriminations, co‐construire les politiques avec les organisations syndicales représentatives, adresser l'ensemble des critères de discrimination et mesurer les actions mises en place. Les principaux domaines d'actions du groupe concernent : l'origine, la situation sociale, le genre, le handicap, l'âge, l'orientation sexuelle, la diversité religieuse, l'engagement syndical et l'apparence physique. La plupart des entités internationales et notamment Exito et GPA, disposent également de dispositifs d'alerte qui permettent de signaler en toute confidentialité, les discriminations réelles ou supposés.

Casino est le premier groupe de distribution à avoir obtenu, dès 2009, le Label Diversité délivré par l'Afnor Certification, distinguant les entreprises menant une politique exemplaire. Suite à un nouvel audit, le Label Diversité a été renouvelé en 2012 puis en 2016.

Groupe GO Sport

Dans le cadre de sa politique de recrutement, Groupe GO Sport et ses filiales s'emploient notamment à promouvoir la diversité. Une charte de recrutement rappelant entre autres que Groupe GO Sport et ses filiales luttent contre toutes les formes de discrimination a ainsi été mise en place et diffusée depuis 2014 auprès de l'ensemble des acteurs concernés (collaborateurs du siège et des magasins et candidats à l'embauche). La formation au recrutement à destination des managers a été modifiée et fera l'objet d'une nouvelle version pour l'année 2017, intégrant notamment la lutte contre les discriminations à l'embauche et la promotion de la diversité.

→ PRINCIPALES INITIATIVES EN FAVEUR DE L'INTÉGRATION DES PERSONNES HANDICAPÉES

Casino

Le groupe Casino a signé, en octobre 2015, la Charte du réseau mondial « Entreprises et handicap » de l'OIT (Organisation Internationale du Travail) afin de réaffirmer son engagement,

INFO.

datant de 1995, en faveur du maintien et de l'emploi des personnes en situation de handicap en France et à l'international. Le groupe Casino compte 7 134 personnes déclarées handicapées (en CDI, CDD), soit une augmentation de 5 % par rapport à 2015.

Des plans d'actions sont mis en place dans les différentes entités par les Directions des Ressources Humaines en faveur du recrutement de personnes handicapées, de la formation par notamment l'accueil d'alternants et de stagiaires et du maintien dans l'emploi des personnes déclarant un handicap au cours de leur vie professionnelle.

Des actions spécifiques ont été déployées pour faciliter l'accessibilité des magasins et l'accueil des personnes souffrant de déficiences d'ordre moteur, visuel, auditif, mental ou psychique. Un parcours de formation en digital des collaborateurs en magasin a été réalisé en 2016 et sera déployé en 2017 auprès des équipes de différentes entités.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport a renouvelé en 2014 son engagement handicap par la signature d'un troisième accord sur l'insertion des personnes en situation de handicap. L'axe de ce nouvel accord tend à faire du handicap une thématique inclusive au cœur des problématiques sociétales de l'entreprise.

Dans le cadre du recrutement de collaborateurs en situation de handicap, Groupe GO Sport et ses filiales soulignent le dynamisme des recrutements opérés au sein de la société Courir suite à la campagne de sensibilisation menée au sein de l'enseigne. 14 collaborateurs/trices en situation de handicap ont été recrutés en 2016. En 2016, GO Sport France a plus que triplé le nombre de recrutements de personnes en situation de handicap, avec 24 personnes en situation de handicap recrutées en contrat CDD et CDI, contre 7 en 2015.

→ AGIR EN FAVEUR DES JEUNES, NOTAMMENT ISSUS DES MILIEUX DÉFAVORISÉS, ET DES SENIORS

Casino

Afin de lutter contre les stéréotypes, un guide « Avez‐vous le bon regard sur les jeunes ? » est mis à disposition de l'ensemble des collaborateurs pour décrypter les idées reçues sur les jeunes et favoriser le dialogue entre les générations. En France, Casino et Cdiscount déploient des accords dont l'objectif est de mettre en place des actions intergénérationnelles à destination des jeunes de moins de 26 ans d'une part, et des collaborateurs seniors d'autre part. L'accord de Casino, appelé «transmission des savoirs », prévoit un pourcentage minimum de recrutements de jeunes et de seniors, un maintien à l'effectif d'un pourcentage donné de jeunes de moins de 26 ans, un parcours d'accueil spécifique « C Duo Génération » avec la mise en place d'un référent pour faciliter l'intégration des jeunes, ou encore un dispositif d'aide au logement pour les jeunes en alternance.

L'engagement du groupe Casino auprès des jeunes se traduit par une politique active en faveur de l'alternance. Des programmes favorisant l'accueil et l'insertion des alternants sont en place dans l'ensemble des entités.

Le Groupe agit également au plus près des écoles et des structures éducatives pour promouvoir les métiers présents dans le groupe et diversifier ses sources de recrutement.

Par ailleurs, le Groupe déploie des actions spécifiques en faveur des jeunes ayant une faible qualification ou issus des territoires défavorisés pour faciliter leur insertion professionnelle. Le groupe Casino s'engage à recruter au plus près du bassin d'emploi du magasin et à favoriser l'emploi local. Il est signataire depuis 1993 d'une convention nationale de partenariat avec le ministère de la Ville, renouvelée en 2013, d'une convention avec les missions locales et de la charte « Entreprises et Quartiers » avec le ministère de la Ville.

Groupe GO Sport

Les magasins recrutent essentiellement des collaborateurs jeunes, pratiquant une activité sportive et motivés par le commerce, ayant un fort attrait pour la culture baskets pour l'enseigne Courir. C'est ainsi que les 21‐35 ans représentent la grande majorité des effectifs de ces enseignes en France et en Pologne. C'est également dans ces tranches d'âge que se trouvent les directeurs et responsables des magasins, une large majorité d'entre eux ayant bénéficié de l'évolution interne, en lien avec la politique de Groupe GO Sport et ses filiales.

→ PROMOUVOIR L'ÉGALITE PROFESSIONNELLE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES

Casino

La volonté du Groupe, initiée dès 2002 est de renforcer la mixité des équipes à tous les niveaux de l'entreprise grâce à une politique active en faveur de l'égalité professionnelle en agissant sur la mixité des métiers, la gestion des carrières, les procédures ressources humaines (rémunération, accès à la formation, recrutement et promotion), et la parentalité. Afin de garantir l'évolution de la représentation des femmes au sein du management, huit indicateurs stratégiques sont suivis par les Directions des Ressources Humaines de chaque filiale et présentés chaque année au Comité exécutif. Le Groupe propose à ses collaboratrices des actions concrètes pour encourager l'évolution des carrières, l'équité des rémunérations et l'équilibre des temps, accompagner la parentalité ou encore renforcer l'égalité salariale.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport est engagé depuis de nombreuses années dans la lutte contre les discriminations via la signature d'un accord sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et l'amélioration de la qualité de vie au travail.

→ ASSURER LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL

Casino

Le groupe Casino est engagé dans une démarche d'amélioration de la sécurité et de la santé physique et psychique de ses collaborateurs. La mise en œuvre des plans d'actions est assurée par les Directions des Ressources Humaines de chacune desfiliales.

Pour améliorer les dispositifs de santé et la sécurité, le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une démarche de prévention par l'écoute des collaborateurs, qui permet de prévenir les risques professionnels à partir du ressenti de leurs conditions de travail. Cette démarche de prévention par l'écoute permet la prise en compte, au plus proche du terrain, des remontées et des besoins des collaborateurs.

Pour améliorer les conditions de vie au travail et le bien‐être des collaborateurs et les sensibiliser aux grands enjeux de santé publique, des programmes d'actions sont déployés dans l'ensemble des entités du groupe. Ainsi, le Groupe organise des journées d'information appelées « au cœur de la santé » pendant lesquelles les collaborateurs des sièges sociaux, magasins ou entrepôts, rencontrent des professionnels de la santé (médecin, infirmier, diététicienne, tabacologue...), participent à des ateliers (prévention tabac, nutrition, récupération cardiaque…) et bénéficient d'un bilan sanguin (cholestérol, glycémie…) et d'un accompagnement individualisé basé sur les résultats de ces tests.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport et ses filiales recherchent l'amélioration constante des conditions de santé et de sécurité pour leurs collaborateurs. L'amélioration des conditions de travail passe par l'accompagnement de la Direction des Ressources Humaines et des services techniques afin de mettre en place de nouveaux équipements de protection collective et individuelle et de procéder à de nouveaux aménagements sur les magasins. Dans le cadre du CHSCT national GO Sport France, réuni à 27 reprises en 2016, l'ensemble des accidents du travail a été étudié afin notamment de souligner les situations répétitives et de mettre en place des plans d'actions tendant à la disparition de ces dernières.

→ FAVORISER L'ÉVOLUTION PROFESSIONNELLE ET SOCIALE

Casino

Depuis son origine, le groupe Casino est attaché au développement professionnel de ses collaboratrices et collaborateurs qui contribuent à sa performance opérationnelle. La diversité des métiers du Groupe, son implantation internationale et le caractère multiformat de ses enseignes offrent aux collaborateurs de nombreuses opportunités de mobilité et d'évolution professionnelle. La mobilité interne est une priorité pour le groupe Casino et un des éléments clés de sa politique ressources humaines.

Quant à la formation, elle est l'un des principes clés du développement et du maintien de l'employabilité des collaborateurs. En cohérence avec les objectifs Groupe, les Directions des Ressources Humaines de chaque filiale mettent en place des plans de formations pour favoriser l'évolution et les parcours professionnels et garantir l'intégration des collaborateurs. Ces plans de formation sont construits en cohérence avec l'évolution de besoins en termes d'emplois et de compétences, des attentes des collaborateurs exprimées lors des entretiens professionnels annuels, de l'évolution de l'organisation et des obligations légales et réglementaires.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport et ses filiales sont également attachés à l'accompagnement de leurs collaborateurs dans leur prise de fonction et dans l'adaptation au poste de travail via la mise en place d'outils de formation adaptés. La création du compte personnel de formation, suite à la réforme de la formation issue de la loi du 5 mars 2014, permet à chaque salarié de devenir acteur de l'évolution de ses compétences en partenariat avec son employeur. Le CPF (Compte Professionnel de Formation) étant un dispositif récent, le service formation de Groupe GO Sport et ses filiales est chargé de veiller à son bon fonctionnement et s'est engagé à accompagner dans la démarche de formation éligible au CPF tout collaborateur qui en fera la demande, pendant ou hors temps de travail.

→ POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Casino

Le groupe Casino propose un niveau de rémunération équitable et compétitif, qui soit en adéquation avec les pratiques observées pour chaque métier sur le marché, et adapté aux spécificités locales des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités. Des enquêtes de rémunération sont réalisées régulièrement en France et à l'international pour évaluer la compétitivité des packages de rémunération proposés par le Groupe par rapport à ceux d'entreprises opérant sur les mêmes secteurs d'activité. Ces enquêtes portent principalement sur les fonctions de management et les métiers pénuriques.

La majeure partie des populations cadres, agents de maîtrise et employés bénéficient de dispositifs de rémunération variable basés sur des objectifs quantitatifs et/ou qualitatifs afin de valoriser la performance individuelle et collective.

Groupe GO Sport

Chez Groupe GO Sport, l'évolution collective des rémunérations est négociée chaque année avec les organisations syndicales représentatives au sein de l'UES dans le cadre des négociations annuelles obligatoires. À cela s'ajoute l'évolution des salaires conventionnels définis par la branche professionnelle dans laquelle l'UES est partie prenante. Par ailleurs, les rémunérations individuelles évoluent lors des changements de fonctions, dans le cadre du positionnement par rapport aux environnements internes et externes, mais également afin de valoriser les potentiels. Ceci s'inscrit dans le cadre de la politique globale de gestion des ressources humaines de Groupe GO Sport et ses filiales.

Les principaux indicateurs sociaux des filiales de Foncière Euris sont présentés ci‐dessous. L'information exhaustive concernant Casino peut être consultée dans son rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

Indicateurs sociaux 2016	Unité	Groupe Casino (1)	Groupe GO Sport
Effectifs inscrits au 31 décembre 2016	Nb	227 842	4 661
Pourcentage de femmes dans l'effectif total	%	53	53
Nombre de recrutements en CDI	Nb	45 769	577
Nombre de personnes déclarées handicapées au 31/12/2016	Nb	7 134	96

(1) Hors activités dites « abandonnées » en application de la norme IFRS 5 (Via Varejo et Cnova Brésil).

Chez Casino, la répartition des effectifs par tranche d'âge s'établit à 39 % pour les moins de 30 ans, 48 % pour les 30 à 50 ans et 13 % pour les plus de 50 ans. Chez Groupe GO Sport, elle s'établit à 61 % pour les moins de 30 ans, 38 % pour les 30 à 54 ans et 1 % pour les plus de 54 ans.

Indicateurs sociaux 2016 – Groupe Casino	Unité	Groupe Casino
Nombre de licenciements économiques	Nb	3 (1)
Nombre moyen d'heures de formation par salarié et par an	heures	18
Taux d'absentéisme pour accidents du travail et maladies (dont maladies professionnelles)	%	4,4 % (2)
Indicateurs sociaux 2016 – Groupe GO Sport	Unité	Groupe GO Sport
Nombre de licenciements économiques	Nb	6 (3)
Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé par an	heures	20
Nombre d'accidents du travail	Nb	246

(1) Périmètre France.

(2) Hors GPA.

(3) Licenciements liés à l'application de l'accord mobilité du 19 novembre 2014.

RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE

Les impacts environnementaux du Groupe se situent essentiellement au niveau des filiales Casino et Groupe GO Sport. La politique environnementale des filiales de Foncière Euris vise à minimiser l'impact environnemental des produits et de l'utilisation des ressources naturelles, à améliorer l'éco‐ responsabilité et à adopter une démarche plus écologique.

Casino

Le groupe Casino a défini dès 2003 ses engagements pour lutter contre le changement climatique, réduire la pollution, protéger les ressources naturelles et la biodiversité. Ces derniers ont été réaffirmés en 2009 lors de son adhésion au Pacte mondial des Nations Unies et dans la démarche de progrès RSE qui définit les priorités environnementales du Groupe.

Pour piloter cette démarche, le groupe Casino a renforcé en 2012 son organisation en créant au sein de la Direction RSE une Direction de l'Environnement en charge de la coordination des priorités environnementales, du partage des bonnes pratiques et du monitoring des plans d'actions.

Chaque entité du groupe Casino a la responsabilité de mettre en place localement l'organisation et les plans d'actions nécessaires pour atteindre les objectifs définis, en prenant en compte les spécificités locales.

Les collaborateurs sont sensibilisés aux enjeux environnementaux par des guides de bonnes pratiques, des séminaires et conférences, et les supports de communication interne (intranet, journaux internes) qui permettent d'expliquer les enjeux du réchauffement climatique, de la gestion des déchets, des économies d'énergie, de la biodiversité et du gaspillage alimentaire.

Groupe GO Sport

De par son activité de distributeur en textile, chaussures et matériel de sport, Groupe GO Sport est soucieux de la qualité des articles vendus au sein de ses magasins, qu'ils soient de marque internationale ou de marque propre. Groupe GO Sport et ses filiales offrent à leurs clients des produits fiables, de qualité et fabriqués dans le respect des normes environnementales. Groupe GO Sport a intégré en 2013 la Commission RSE de la Fédération des Entreprises du Sport (nouvellement renommée L'Union Sport et Cycle) et œuvre pour mettre en place une politique environnementale pérenne et vertueuse dans les prochaines années.

INDIVIDUELS

→ RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (GES) POUR LUTTER CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE

Casino

Depuis 2012, le groupe Casino s'est engagé à réduire de 20 % les émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) par mètre carré de surface de vente d'ici 2020. Les modalités de la comptabilité carbone utilisées par le groupe Casino ont été standardisées depuis 2012 afin de comparer les inventaires des différentes filiales et d'identifier les meilleures pratiques.

Les principaux postes d'émissions du périmètre opérationnel du groupe Casino sont :

• les émissions fugitives des installations frigorifiques qui représentent plus de 50 % des émissions des Scopes 1 et 2 ;
• les émissions liées à la production de l'énergie consommée par les établissements ;
• les émissions dues à la combustion des carburants nécessaires aux transports de marchandises.

Chaque année les filiales réalisent leur inventaire GES (scopes 1 et 2) afin de vérifier que les plans de réduction sont conformes aux trajectoires de réduction prévues par le groupe.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport et ses filiales externalisent la totalité de leurs activités de fabrication de produits de marque propre. Groupe GO Sport et ses filiales n'interviennent donc pas dans la mise en place de mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air et le sol affectant l'environnement. En tant qu'acteur responsable, Groupe GO Sport et ses filiales veillent néanmoins au respect d'une liste exhaustive de critères auprès de ses fournisseurs, dans le cadre de ses Conditions Générales d'Achat, tel que le respect des contraintes environnementales édictées au sein du pays où la fabrication du produit est sous‐ traitée.

→ UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

Casino

— S'adapter au changement climatique

Le principal risque lié aux dérèglements climatiques identifiés ayant potentiellement un impact matériel sur les activités du groupe Casino est l'augmentation des événements climatiques extrêmes : crue centenaire en France (Paris), cyclones à l'île de la Réunion, sécheresse au Brésil et en Argentine. L'augmentation de la fréquence de ces événements peut avoir des conséquences directes sur l'activité du groupe mais aussi indirectes : augmentation du prix des matières premières, perte de la saisonnalité des ventes des produits, hausse du prix de l'énergie.

La maîtrise de ces risques passe par le respect des réglementations locales qui précisent les équipements à mettre en œuvre pour la gestion et le débordement des eaux pluviales (bassins de rétention sur toitures végétalisées par exemple), la constitution de stocks stratégiques de marchandises de première nécessité réalisés en collaboration avec les fournisseurs, le renfort de l'autonomie énergétique des magasins avec des panneaux photovoltaïques et des groupes électrogènes permettant d'assurer la permanence du service et la réduction de la consommation énergétique.

— L'énergie

Les deux principaux postes de consommation d'énergie du groupe Casino sont l'éclairage des magasins et le froid commercial. Le groupe Casino s'est engagé à réduire de 20 % la consommation électrique par mètre carré de surface de vente d'ici 2020 (année de référence 2012).

La réduction des consommations d'énergie fait l'objet d'un processus d'amélioration continue basé sur le monitoring des consommations, le diagnostic énergétique des sites, et un programme de rénovation énergétique (Contrats de Performance Énergétique). Chaque année, les filiales du groupe définissent les plans d'action.

Le développement des énergies renouvelables débuté en 2007 continue d'être déployé. En 2016, 60 centrales solaires sont connectées pour une surface de panneaux photovoltaïques d'environ 458 480 m2 .

— L'eau

Le changement climatique peut induire dans certaines zones des périodes de sécheresse de longue durée qui peuvent perturber les approvisionnements en eau potable ou les productions d'électricité d'origine hydraulique.

Les activités du Groupe qui sont situées dans des zones comportant un risque de stress hydrique considéré de faible à moyen consomment de faibles quantités d'eau potable provenant des réseaux municipaux, principalement pour un usage sanitaire.

Néanmoins, des dispositions sont prises pour limiter la consommation en eau des établissements en encourageant le remplacement des circuits d'eau perdue des installations de refroidissement par des circuits fermés, la réutilisation des eaux pluviales, l'installation de réducteurs de pression sur les robinets, la surveillance régulière des consommations pour détecter les fuites des réseaux ou des équipements sanitaires. La gestion des eaux usées se fait en conformité avec les réglementations du pays qui prescrivent les prétraitements adaptés.

— La biodiversité

Le principal impact direct du groupe Casino sur la Biodiversité est lié aux pressions sur les espaces naturels exercées par la construction ou de l'extension de magasins et d'entrepôts. En France, la maîtrise d'ouvrage de Casino Développement a formalisé depuis 2014 un guide des bonnes pratiques à mettre en œuvre pour préserver la biodiversité dans un centre commercial et assurer la formation des chefs de projets.

Les principaux impacts indirects sont liés aux modes de production et de consommation des produits commercialisés dans les magasins. Le Groupe a mis en place des actions afin de protéger certaines espèces marines (interdiction de la commercialisation d'espèces de poissons pêchées en eau profonde), ou végétales menacées par la surexploitation et lutter contre la déforestation liée à l'huile de palme ou à l'élevage bovin au Brésil. Par ailleurs, de nouvelles gammes de produits privilégiant une nourriture plus végétalisée sont proposées aux consommateurs.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport et ses filiales ne détiennent pas d'indicateur sur le tonnage des principales matières premières mises sur le marché réparties par catégories, ni le tonnage des principales matières

premières entrant dans la décomposition des articles vendus, ni des quantités des matières premièrestextileslabellisées.

Groupe GO Sport et ses filiales, n'assurant pas directement la fabrication des produits, ne sont pas directement concernés par les problématiques de préservation de la biodiversité. Groupe GO Sport et ses filiales veillent néanmoins, notamment lors de la signature d'un nouveau contrat avec leurs fournisseurs, au respect des mesures environnementales éditées au sein de leurs conditions générales d'achat.

→ RÉDUCTION, VALORISATION DES DÉCHETS ET LUTTE CONTRE LA POLLUTION

— Tri des déchets d'exploitation

Casino

Les principaux déchets générés par les établissements sont les cartons, les plastiques, les papiers et les produits fermentescibles. L'objectif du Groupe Casino est de réduire les déchets et d'augmenter le taux de valorisation en soutenant le développement et la sécurisation des filières de recyclage locales. En 2016, les établissements du Groupe ont valorisé plus de 217 308 tonnes de déchets (cartons, papiers, plastiques, organiques, verre, bois, ferrailles…).

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport et ses filiales externalisent la totalité de leurs activités de fabrication de produits de marque propre. En ce sens, Groupe GO Sport et ses filiales ne génèrent pas de nuisance sonore ou d'autres formes de pollutions spécifiques liées à leurs activités. En tant qu'acteur responsable, Groupe GO Sport et ses filiales veillent néanmoins à ce que leurs fournisseurs et sous‐traitants s'engagent à respecter les contraintes environnementales dans leur pays. Groupe GO Sport et ses filiales ont contribué en 2016 à hauteur d'environ 384,8 k€ HT à financer toutes les opérations de recyclage des déchets, emballages et produits en fin de vie.

— Collecte des produits usagés rapportés par les clients pour recyclage

Casino

Pour faciliter l'émergence d'une économie circulaire utilisant les produits usagés comme sources de matières premières, le groupe Casino met à disposition de ses clients dans ses magasins des bornes de collecte des produits usagés en vue de leur valorisation. En 2016, les consommateurs ont déposé en magasin 313 tonnes de piles, 74 tonnes d'ampoules, 2 435 tonnes d'appareils électriques et électroniques (DEEE), 10 tonnes de cartouches d'encre, et 5 353 tonnes de papiers cartons, qui ont été confiées à des filières agréées pour être recyclées.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport et ses filiales adhèrent aux organismes chargés de la prévention de l'environnement. Cette politique couvre les moyens financiers consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions privilégiant toutes les opérations de recyclage des déchets, emballages et produits en fin de vie.

— Lutte contre la pollution

Casino

Le principal risque de pollution des sols est lié aux stations‐ service qui sont exploitées par le Groupe. Elles font l'objet d'une surveillance basée sur des contrôles rigoureux réalisés par des tiers agréés.

Concernant la lutte contre la pollution atmosphérique et contre le bruit, le Groupe utilise en France des modes de transport alternatif (fluvial, ferré) pour Franprix et Monoprix, ce qui participe à la diminution de la pollution des centres villes. Casino privilégie dans ses achats les prestataires de transport disposant des camions les moins polluants (Euro V et VI) et les plus silencieux c'est‐à‐dire conformes à la norme Piek certifiant un niveau sonore inférieur à 60 décibels, et des véhicules hybrides pour assurer le dernier kilomètre des livraisons nocturnes de centre‐ville en mode silencieux.

Pour favoriser une consommation plus responsable et réduire les déchets des ménages, le groupe Casino a engagé depuis 2003 une politique de réduction de la distribution des sacs de caisse à usage unique et propose une gamme de sacs réutilisables dans tous ses magasins.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport et ses filiales veillent à ce que leurs fournisseurs et sous‐traitants s'engagent à respecter les contraintes environnementales dans leur pays. L'une des premières exigences est de respecter, dans les locaux de production, les lois et décrets se rapportant à la protection de l'environnement selon la norme ISO 14001. Groupe GO Sport travaille en partie avec des fournisseurs textiles certifiés Oeko‐ Tex100. Le Groupe demande également à ses fournisseurs et sous‐traitants un engagement écrit quant à l'absence de danger pour le consommateur et l'environnement.

→ DONNÉES QUANTITATIVES ENVIRONNEMENTALES

Les principaux indicateurs environnementaux des filiales de Foncière Euris sont présentés ci‐dessous. L'information exhaustive concernant Casino peut être consultée dans son rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

Indicateurs environnementaux 2016	Unité	Groupe Casino (1)	Groupe GO Sport
Réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES)
GES Scope 1 = émissions directes associées aux combustions (gaz et carburants) et aux recharges de fluides réfrigérants	Tonne éq. CO2	1 122 767 (2)	537 516
GES scope 2 = émissions indirectes associées à l'énergie consommée (électricité, vapeur, chaleur, froid)	Tonne éq. CO2	334 605 (2)	3 010
Utilisation durable des ressources ‐ Consommations d'énergie
Electricité	MWh	3 292 576 (3)	38 585
Gaz	MWh	200 313 (3)	2 375
Eau	m³	5 397 209 (4)	14 047

(1) Précisions sur le périmètre des données disponibles : le taux de couverture global en surface de vente est de 94 % pour les émissions fugitives, de 98 % pour l'énergie et de 69 % pour l'eau.

Hors activités dites « abandonnées » en application de la norme IFRS5, à savoir Viavarejo et Cnova Brésil, représentant :

(2) 33 546 tonnes éq. CO2 Scope 1 et 22 619 tonnes éq. CO2 Scope 2 en 2016 ;

(3) En consommation d'électricité 259 989 MWh (électricité) et en consommation de gaz naturel 1 865 MWh PCi en 2016 ;

(4) 564 919 m3 de consommation d'eau potable de réseau en 2016.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

Par‐delà les actions strictement environnementales, la politique du Groupe comporte une dimension sociétale qui se traduit à travers des enjeux majeurs visant à encourager un modèle de consommation responsable.

→ ACTEUR LOCAL SOLIDAIRE

Casino

En tant qu'acteur local fortement impliqué dans les territoires (centre‐ville, périphéries urbaines et zones rurales), le groupe Casino contribue au développement économique local, à la solidarité sur les territoires et à la lutte contre la précarité et l'exclusion. Il incite ses enseignes, à travers la démarche de progrès RSE, à renforcer les partenariats de solidarité avec les grandes associations d'intérêt général notamment avec les réseaux des banques alimentaires dans les pays où il est présent, à développer des actions locales de solidarité en magasins et à soutenir les actions de ses Fondations. Le groupe souhaite répondre à la diversité des besoins des associations présentes sur les territoires où il agit.

En partenariat avec les associations nationales et locales, et afin de soutenir les personnes en situation d'exclusion, les magasins et entrepôts du Groupe mettent en place des opérations de dons de marchandises non alimentaires et de collecte. Le Groupe mobilise aussi ses fournisseurs afin d'organiser des opérations de produits partages au bénéfice des associations locales et nationales partenaires.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport et ses filiales veillent à favoriser l'emploi et le développement régional au sein des zones d'implantation de leurs magasins. En conséquence, lors d'une ouverture de boutique, Groupe GO Sport et ses filiales contribuent à la création de nouveaux emplois dans le bassin local concerné.

Groupe GO Sport et ses filiales ne sont pas directement concernés par les problématiques liées à l'impact territorial de leurs activités sur les populations riveraines et locales.

→ PRÉVENTION DE LA CORRUPTION

Le Groupe soutient la lutte contre la corruption et s'engage à appliquer la législation en vigueur. Il a, pour cela, adopté des procédures, sensibilisé ses collaborateurs et mis en place des contrôles.

Foncière Euris entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Les situations de conflits d'intérêts potentiels sont mentionnées page 21 du présent document.

Casino

Parson adhésion au Pacte mondial des Nations Unies en 2009, etsa Charte Éthique, le groupe Casino a souhaité réaffirmer son engagement dans la lutte contre la corruption et la prise en compte des droits de l'homme dans sa sphère d'influence. La mise en œuvre du programme anti‐corruption du groupe relève de la responsabilité de la Direction générale de chacune de ses entités.

INFO.

La Direction du Contrôle Interne Groupe les accompagne, si besoin, dans le renforcement de leur dispositif. Un guide, recensant les attendus formulés par les parties prenantes, ainsi que des fiches réflexes, ont été diffusés à destination des filiales en France et à l'international. Ce dispositif a été complété en 2013 par la diffusion du Code de conduite des affaires rappelant les règles à respecter par les collaborateurs dans l'exercice de leurs activités professionnelles.

Dans un objectif d'amélioration continue, un groupe de travail transverse rassemblant des membres de plusieurs directions du groupe a été constitué en 2015 afin de renforcer les démarches et les dispositifs de lutte contre la corruption en France et à l'international. Le plan d'actions défini a fait l'objet de présentations régulières au Comité d'audit au cours de l'exercice 2016 et s'inscrit désormais dans la démarche engagée de sa mise en conformité avec le dispositif de prévention issu de la loi n° 2016‐1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.

Groupe GO Sport

Afin d'éviter tout risque de corruption, Groupe GO Sport s'assure du strict respect des règles définies permettant le bon déroulement des processus essentiels à son activité. À cet effet, des audits internes et externes sont effectués régulièrement et concernent notamment la séparation des tâches dans les différentes fonctions, le double contrôle sur les opérations financières d'encaissement et de décaissement, les rapprochements systématiques des comptes du groupe avec ceux de ses partenaires (banques, clients, fournisseurs) et la gestion des stocks par des inventaires réguliers. Chaque semestre, le Service Audit Interne remet au Comité d'audit un rapport sur ses activités (nombres de contrôles effectués, de magasins concernés, d'anomalies constatées) et propose des plans d'actions sur les points relevés.

→ PRATIQUE DE LOBBYING

Casino

Le groupe Casino, au travers du département des Affaires publiques, mène dans les pays où il est présent des actions de lobbying afin de dialoguer, d'échanger et d'informer les élus dans le processus législatif et participe aux travaux des différentes fédérations qui représentent son secteur. Il entretient un dialogue régulier et ouvert, nécessaire à la construction des politiques publiques. Le groupe respecte les lois en vigueur dans les pays quant aux règles de financement par les entreprises des partis politiques.

→ COMMERÇANT RESPONSABLE

Casino

L'alimentation qui s'inscrit au cœur des enjeux de santé et de société est une préoccupation majeure pour le groupe Casino qui développe une politique produits conciliant sécurité, équilibre nutritionnel, santé, plaisir et respect de l'environnement.

La signature d'entreprise du groupe Casino « Nourrir un monde de diversité » exprime sa volonté de proposer des produits de qualité accessibles au plus grand nombre et de permettre à ses clients de consommer de façon plus responsable. Dans le cadre de sa démarche de progrès RSE, trois priorités ont été définies : agir pour la santé des consommateurs par une alimentation plus équilibrée, encourager les consommateurs vers une consommation plus respectueuse de l'environnement et de la Biodiversité et lutter contre le gaspillage alimentaire.

Compte tenu des enjeux financiers, environnementaux et sociétaux liés au gaspillage alimentaire, le groupe agit depuis plusieurs années afin de réduire les sources de gaspillage en proposant des solutions aux clients et aux collaborateurs, et en mettant en place des dispositifs de réduction de la casse et des invendus d'une part, et de don d'autre part. Le Groupe a signé en 2013 le Pacte national de lutte contre le Gaspillage Alimentaire, mis en place par le ministère de l'Agriculture et de l'Agroalimentaire, et en 2015, avec le ministère de l'Écologie et du Développement Durable, la convention d'engagement volontaire en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire.

— Veiller à la qualité des produits

La qualité et la sécurité des produits sont une priorité absolue pour le groupe Casino, et ce quelles que soient les gammes de produits à marque propre. De la définition des cahiers des charges jusqu'à l'exploitation des magasins, un dispositif complet permet d'assurer la commercialisation de produits sûrs, sains et de qualité.

Le dispositif de management de la qualité déployé au sein du groupe s'appuie tant en France qu'à l'internationalsur :

• une charte qualité groupe partagée avec les filiales ;
• une organisation dédiée et l'expertise des équipes (la direction qualité groupe coordonne des échanges réguliers portant sur les bonnes pratiques et procédures avec les directions qualités des filiales) ;
• le standard IFS (International Featured Standards) et les travaux du GFSI. Le groupe Casino est membre du GFSI du Consumer Good Forum et sa filiale Libertad du GFSI South Latam Group. Le GFSI est un guide mondial de référence de management de la sécurité alimentaire tout au long de la chaîne d'approvisionnement ;
• des cahiers des charges partagés avec les fournisseurs ;
• des outils de gestion collaborative développés avec les fabricants de produits alimentaires qui permettent d'assurer le respect des cahiers des charges et le suivi des produits ;
• des procédures et des outils de traçabilité, de retrait‐rappel et de gestion de crise, mis en œuvre dès que nécessaire ;
• des sites qui font l'objet d'audits réguliers, insistant en particulier sur la maîtrise des risques liés à l'hygiène et à la sécurité ;
• des contrôles qualité des produits réalisés tout au long de l'année.

— Améliorer le profil nutritionnel des produits à marque propre

La démarche nutrition santé du groupe Casino, initiée en 2005, s'appuie sur l'expérience et le savoir‐faire acquis par le groupe, depuis 1901, date de création de la première marque propre Casino. La marque Casino a mené à partir de 2008 un travail conséquent afin de diminuer en sel, en sucre et en matières grasses les recettes de plus de 2 000 produits, conformément aux recommandations du PNNS. Les cahiers des charges des produits intègrent ces exigences. En complément, des critères stricts sont définis aux niveaux des cahiers des charges des produits alimentaires (absence d'ingrédients OGM ou issus d'OGM, absence d'ingrédients ionisés…) et de Droguerie

Hygiène Parfumerie (absence de parabènes, de nanomatériaux et de matières premières animales, etc.). Un travail similaire a été réalisé sur les marques Monoprix, conformément à sa charte « Nutrition Durable ».

Le groupe Casino a mis en place, dès 2010, un Comité Santé qui se réunit quatre fois par an pour analyser les données, les tendances scientifiques et les attentes des consommateurs dans le domaine de la santé. Ce Comité émet des recommandations sur les ingrédients controversés (aspartame, perturbateurs endocriniens, bisphénol, pesticides, etc.).

En complément des critères nutritionnels et de Santé imposés aux fournisseurs sur les produits à marque propre, le groupe Casino propose plusieurs gammes de produits afin de répondre aux besoins nutritionnelles spécifiques de certains de ses consommateurs tels que les intolérants au gluten.

— Informer le consommateur sur le profil nutritionnel du produit

Le groupe Casino soutient la mise en place d'un étiquetage nutritionnel sur les produits permettant de mieux informer le consommateur. Les produits alimentaires à marque propre proposent un étiquetage nutritionnel indiquant la valeur énergétique, la quantité de protéines, de glucides, de sucres, de lipides, d'acides gras saturés, de fibres alimentaires et de sodium, mais aussi la présence d'allergènes dans la liste des ingrédients, et l'origine de la viande dans les plats cuisinés. Cet étiquetage est appliqué volontairement par la marque Casino à quelques familles de produits qui en sont exemptées selon la réglementation.

Casino a participé et soutenu financièrement en 2016 une expérimentation nationale qui s'inscrit dans une mission de santé publique avec pour objectif d'aboutir à un système européen d'étiquetage nutritionnel complémentaire. L'objectif étant de choisir le système d'étiquetage le plus adapté pour guider les consommateurs dans leurs choix alimentaires et notamment les populations les moins favorisées.

— Rechercher des produits et des modes de production plus respectueux de la santé

Afin de réduire l'exposition des consommateurs aux pesticides et aux antibiotiques, Casino a lancé en 2016 la démarche AgriPlus. Celle‐ci vise à développer et à valoriser des initiatives agricoles innovantes, vertueuses pour l'environnement, pour les producteurs et pour les consommateurs.

Compte‐tenu de l'importance du sujet « santé » lié aux emballages, et notamment concernant l'élimination de substances controversées, Casino a lancé un travail de fond visant à réduire la présence d'huiles minérales dans les emballages alimentaires, afin de protéger les produits d'une éventuelle migration de ces substances. Une équipe Qualité Emballage dédiée accompagne les fournisseurs et les sensibilise à ces sujets nouveaux, avec prochainement la mise à disposition de documents très pédagogiques.

— Promouvoir des modes de consommation équilibrée

Les enseignes du groupe Casino incitent leurs clients et collaborateurs à adopter un mode de vie sain par la pratique du sport et une bonne alimentation.

— Encourager une consommation plus respectueuse de l'environnement et de la biodiversité

Casino

Afin d'inciter ses clients à une consommation plus respectueuse de l'environnement, le groupe Casino a développé depuis 2007 plusieurs initiatives pour réduire l'impact environnemental des produits : optimisation et réduction des emballages utilisés ; développement de gammes de produits se conformant à des référentiels plus respectueux de l'environnement ; affichage de l'empreinte environnementale sur le packaging des produits alimentaires ; campagne de communication incitant les consommateurs à rapporter leurs produits usagés pour les recycler.

Le groupe Casino commercialise dans ses magasins plus de 19 680 produits certifiésresponsables(+ 13 % par rapport à 2015).

Afin de mieux comprendre son impact sur la Biodiversité, le groupe a mené une analyse des pressions exercées sur la biodiversité par les produits alimentaires et les magasins Casino en France avec l'école doctorale de l'Institut Fayol de l'École des Mines St Etienne. L'étude, basée sur une approche cycle de vie, a permis d'évaluer trois catégories de pression exercée sur la biodiversité : perte d'habitat naturel, pollutions et changement climatique. Lesrésultats confirment notamment que la filière bovine (viande et lait) est celle ayant le plus fort impact. L'ensemble des résultats et les types d'actions à privilégier ont été présentés aux équipes qualité du groupe en vue de faire évoluer les spécifications techniques des produits sous marque propre pour réduire leur impact sur la biodiversité dansles prochaines années.

Groupe GO Sport

Groupe GO Sport a demandé à l'ensemble de ses fournisseurs de marques de distributeur (MDD) de signer ses Conditions Générales d'Achat dans lesquelles sont notamment précisées les exigences en termes de responsabilité environnementale et sociétale. La première exigence est de respecter, dans les locaux de production, les lois et décrets se rapportant à la protection de l'environnement selon la norme ISO 14001. La deuxième exigence est de préserver la santé des clients et de protéger l'environnement, selon le règlement européen REACh, à savoir l'interdiction de fournir des substances très préoccupantes pour la santé, ou toxiques et très persistantes. Groupe GO Sport demande également à ce que les fournisseurs MDD délivrent, deux fois par an, une lettre de garantie certifiant qu'aucun produit ni aucun emballage n'excède la limite tolérée en poids de 0,1 % de substance très préoccupante par produit, et qu'aucun produit ni aucun emballage ne contient de substances interdites.

Des tests de laboratoire extérieurs ont eu lieu en 2016 pour vérifier la véracité des informations remontées par les sous‐ traitants. Des revues de collections marques propres sont organisées chaque année pour identifier toutes les substances très préoccupantes susceptibles d'être présentes dans les différents produits. Ces tests ont lieu avant les livraisons des marchandises pour pouvoir réagir en cas de non‐conformité.

Groupe GO Sport demande à ce que les fournisseurs MDD s'engagent également à ne pas utiliser de produits interdits ou dangereux (colorants prohibés, pesticides, nickel, chrome, etc.) et à respecter les exigences règlementaires concernant les Équipements Électriques et Électroniques (EEE). Sur demande de Groupe GO Sport, chaque fournisseur est tenu de communiquer

COMPLÉMENTAIRES

INFO.

les informations relatives aux conséquences de l'activité de sa société sur l'environnement.

Enfin, Groupe GO Sport a fait le choix d'interdire la commercialisation de produits contenant de la fourrure animale au sein de l'ensemble du réseau intégré GO Sport, du site e‐ commerce de GO Sport et de sa marketplace (plusieurs acheteurs et fournisseurs externes à l'entreprise commercialisant des produits sur le site e‐commerce de GO Sport) depuis le 1er janvier 2016. Groupe GO Sport a également signé, en novembre 2016, le Code de conduite RSE de l'Union Sport et Cycle, rappelant notamment la nécessité de prendre en compte le bien‐être animal dans les achats réalisés (marques propres et marques internationales).

— Agriculture biologique et bonnes pratiques agricoles

Le groupe Casino offre une large gamme de produits issus de l'Agriculture Biologique avec plus de 16 100 produits commercialisés en magasin. Ces produitssont mis en avant par les enseignes auprès des clients sur les lieux de vente dans des espaces dédiés et font l'objet de campagnes commerciales auprès des clients. Des gammes de produitsissus de bonnes pratiques agricoles sont également proposées par les enseignes du groupe.

La politique du groupe Casino sur les OGM a été formalisée dès 1997. Les produits de marque propre du Groupe commercialisés dans les enseignes en France (Casino, Monoprix, Leader Price, Franprix) sont garantis exempts d'OGM, tant au niveau des ingrédients utilisés que des additifs et des arômes. À l'international, les marques propres respectent les réglementations en vigueur, et les règles d'étiquetage comme au Brésil, où les produits sont contrôlés et indiquent la présence d'OGM si elle est supérieure à 1 %.

Le groupe Casino qui est l'un des premiers distributeurs à s'être engagé dès 2010 dans une politique huile de palme considère que seule une collaboration entre toutes les parties prenantes (associations, raffineurs, plantations, industriels…) permet d'atteindre l'objectif partagé de n'utiliser que de l'huile de palme sans déforestation et sans exploitation. Prenant en compte les attentes multiples des parties prenantes, le Groupe a adhéré à la RSPO en 2011 (Roundtable on Substainable Palm Oil).

Conscient des enjeux sociaux et environnementaux liés à la production de bœuf au Brésil, GPA a adhéré dès 2009 auGTPS (Grupo de Trabalho da Pecuária Sustentável ‐ Groupe de Travail sur le Bétail Durable). La viande bovine ayant été identifiée à nouveau comme présentant un fort niveau de risque, GPA a lancé en 2015, avec l'aide de l'ONG TFT (The Forest Trust), une étude afin de cartographier l'ensemble de ses fournisseurs de viandes de bœuf, d'identifier la provenance, la traçabilité, les conditions d'élevage et les risques potentiellement présents. La politique d'achats de viande bovine a été lancée en mars 2016, en partenariat avec le TFT et le suivi de Greenpeace. Dans le cadre de cette politique, l'outil « Safe Trace » a été mis en place par GPA : les fournisseurs ont été invités à intégrer les données de leurs fermes dans cet outil afin de permettre le suivi de la traçabilité de la viande bovine et s'assurer que la chaîne d'approvisionnement n'est pas liée à la déforestation, le travail forcé ou encore l'exploitation de terresindigènes.

Le groupe s'est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche d'amélioration de son offre marée. Casino a pris plusieurs mesures depuis 2007 en faveur des ressources halieutiques, notamment en arrêtant progressivement de commercialiser les principales espèces de grand fond menacées (empereur, lingue bleue, sabre, grenadier, brosme et, depuis fin 2016, requins Hâ et requins Peau Bleue). D'autres espèces menacées ne sont pas commercialisées (aiguillat Atlantique Nord‐ Est, anguilles, civelles et thiof). Pour soutenir la pêche artisanale, Casino continue le déploiement du concept « La Criée » en développant des partenariats avec de nombreux ports d'Atlantique et de Méditerranée.

Depuis 2011, le groupe Casino a lancé une gamme intitulée « le Meilleur d'ici » qui comprend des produits locaux fabriqués dans un rayon de 100 km autour des magasins et qui permet ainsi de soutenir des producteurs et éleveurslocaux.

→ PARTENAIRE DE CONFIANCE

— Renforcer la démarche d'Éthique sociale

Casino

Le groupe Casino soutient la mise en place de standards harmonisés et exigeants au niveau national et international. Impliqué depuis 2000 au sein de l'Initiative Clause Sociale (ICS) qui regroupe 20 enseignes de distribution, il soutient également les travaux menés par le Consumer Good Forum au niveau international pour harmoniser les standards et sa résolution pour éradiquer le travail forcé.

Le groupe Casino a déployé depuis 2002 auprès de ses fournisseurs une démarche d'éthique sociale visant à contrôler et à contribuer à l'amélioration des conditions sociales de fabrication des produits à marque propre distribués par le groupe. Cette démarche, pilotée par la Direction RSE du groupe Casino, en lien avec les Directions Achats, a été déployée dans les différentes entités, où ont été nommés des référents éthique sociale afin d'accompagner sa mise en œuvre.

Le dispositif Groupe de conformité sociale a été renforcé en 2016 par la mise à jour de sa Charte Éthique Fournisseurs applicable au sein de la chaîne d'approvisionnement du groupe.

La démarche de progrès « Esprit RSE » mise en place par le groupe Casino a été construite en parfaite cohérence avec les engagements de la Charte Éthique Groupe communiquée auprès de l'ensemble des entités en 2011. Elle rappelle l'attachement du groupe aux valeurs énoncées dans la Déclaration universelle des droits de l'homme et à la Déclaration de l'OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Au travers des neuf engagements de la Charte Éthique, le groupe Casino s'engage, notamment, à respecter les lois, principes, normes et réglementations nationales et internationales ; à mettre en œuvre des pratiques loyales dans ses relations commerciales ; à favoriser le développement de relations sociales de qualité, fondées sur le respect des instances représentatives du personnel et un dialogue social constructif ; à favoriser l'égalité des chances dans l'accès à l'emploi, à la formation et l'évolution de carrière ; à considérer la diversité des attentes, des besoins et des modes de vie des parties prenantes avec lesquelles le groupe interagit. Au travers de cette Charte Éthique et par la signature du Pacte mondial des Nations Unies, le groupe Casino a tenu à réaffirmer sa volonté de respecter et promouvoir les droits humains dans l'ensemble de ses filiales à l'international et auprès de ses fournisseurs.

Groupe GO Sport

Les recommandations de l'Organisation Internationale du Travail résumées dans la norme SA 8000 constituent la base sur laquelle Groupe GO Sport s'appuie avec ses fournisseurs dans sa démarche RSE. Les conditions d'achat de Groupe GO Sport dans lesquelles sont mentionnées les recommandations de l'OIT à appliquer et respecter sont partagées avec le fournisseur avant la création du compte fournisseur et la signature de bons de commande. Le fournisseur transmet en parallèle les rapports d'audits sociaux le concernant. Si les audits sociaux présentent des manquements, le fournisseur n'est pas retenu. Si les audits sociaux sont conformes aux exigences de Groupe GO Sport et que le fournisseur signe les conditions d'achat de Groupe GO Sport, le compte fournisseur est créé et la collaboration peut commencer.

— Accompagner le développement des fournisseurs et les sensibiliser aux enjeux RSE

Le groupe Casino entretient depuis son origine, une relation de proximité avec ses fournisseurs (PME/PMI, agriculteurs, coopératives). Il mène différentes actions afin de sensibiliser les fournisseurs à la RSE et aux priorités RSE du groupe. Afin d'encourager une consommation plus respectueuse de l'environnement, le groupe a été l'un des pionniers de l'affichage environnemental des produits (indice Carbone et indice environnemental). Fort de cette expertise, il a développé un outil mis à disposition des industriels permettant à ses fournisseurs à marque propre d'évaluer l'impact environnemental des produits et d'identifier les pistes d'optimisation.

— Soutenir les producteurs locaux et les filières de production agricole

Les producteurs locaux sont accompagnés dans la professionnalisation de leurs circuits de production et logistique, de leurs normes de fabrication, ou encore de leur gestion administrative afin de leur permettre de se développer économiquement au‐delà de leur relation commerciale avec le groupe Casino. L'un des objectifs du groupe Casino est de donner une meilleure visibilité de l'offre de produits locaux auprès des clients des enseignes. Le groupe est un acteur proche du monde agricole et privilégie des partenariats durables. Il a initié plusieurs démarches pour accompagner les producteurs, les coopératives ou les éleveurs.

— Veiller au bien-être animal

Soucieux de proposer des produits plus respectueux du bien‐être des animaux, le groupe Casino, en collaboration avec ses fournisseurs, met en place des actions en faveur du bien‐être animal au sein des filières de production. Le bien‐être animal a été intégré à la nouvelle version de la Charte Éthique fournisseurs, applicable à l'ensemble du groupe Casino. En la signant, le fournisseur s'engage, lorsque des produits ou matières premières sont issus de l'élevage d'animaux, à ce que le bien‐être des animaux en question soit préservé tout au long de la chaîne d'approvisionnement (élevage, toutes les étapes de transport, abattage, etc.).

INFO.

COMPLÉMENTAIRES

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC (1) sous le numéro 3‐1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Foncière Euris, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion, ci‐après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225‐102‐1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225‐ 105‐1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés, composés des instructions et procédures de reporting utilisées par la société et ses filiales Groupe Casino et Groupe Go Sport (ci‐après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le chapitre « Périmètre concerné » du rapport de gestion et dans celui de ses filiales.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822‐11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que lesInformations RSE requisessont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence desinformations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tousleurs aspectssignificatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels(Avis motivé sur la sincérité desInformations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre février et mars 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ quatre semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci‐après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).

— 1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225‐105‐1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225‐105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233‐1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233‐3 du même code.

(1) Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr.

(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

— 2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès de la direction financière, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(1) :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsisélectionné représente en moyenne 54 % des effectifs et entre 31 % et 41 % desinformations quantitatives environnementales présentées.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explicationsrelatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certainesinformations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait des limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris‐La Défense, le 22 mars 2017

L'Organisme Tiers Indépendant Ernst & Young et Associés

Eric Mugnier Bruno Perrin

Associé Développement durable Associé

(1) Informations sociales :

• ‐ Indicateurs (informations quantitatives) : effectif total inscrit, nombre total de recrutements et départs, taux d'absentéisme, taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, nombre total d'heures de formation ;

• ‐ Informations qualitatives : les conditions de santé-sécurité au travail, la promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT (liberté d'association, élimination des discriminations, du travail forcé et des enfants).

• ‐ Indicateurs (informations quantitatives) : les consommations d'énergies thermique et électrique, les émissions de GES (scope 1 et 2), la part des déchets non dangereux valorisés, le nombre de produits responsables ;

• ‐ Informations qualitatives : la politique générale en matière environnementale, les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire, le changement climatique (les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment l'usage des biens et services qu'elle produit) ; l'impact territorial, économique et social (emploi, développement régional, impact sur les populations riveraines ou locales), l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la politique d'achat et dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants des enjeux sociaux et environnementaux, les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

(2) Les entités Multivarejo, Via Varejo et Assai de la filiale brésilienne GPA du groupe Casino, et le Groupe Go Sport dans son ensemble.

Informations environnementales et sociétales :

FONCIÈRE EURIS Éléments financiers et juridiques 2016

60 Comptes consolidés

• 60 Compte de résultat consolidé
• 61 État consolidé des produits et charges comptabilisés
• 62 Etat de la situation financière consolidée
• 64 Tableau de flux de trésorerie consolidés
• 66 Variation des capitaux propres consolidés
• 68 Annexe aux comptes consolidés
• 164 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

166 Comptes individuels

• 166 Compte de résultat
• 167 Bilan
• 168 Annexe
• 179 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
• 181 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

185 Assemblée générale

• 185 Informations sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Michel Savart, Président‐Directeur général, au titre de l'exercice 2016
• 187 Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de la rémunération du Président‐Directeur général au titre de l'exercice 2017
• 188 Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2017
• 193 Rapport des commissaires aux comptessur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription
• 195 Rapport des commissaires aux comptessur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achats d'actions
• 196 Rapport des commissaires aux comptessur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre
• 197 Rapport des commissaires aux comptessur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise
• 198 Rapport des commissaires aux comptessur la réduction du capital
• 199 Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 mai 2017

221 Informations complémentaires

• 221 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225‐235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Foncière Euris
• 222 Attestation du responsable du rapport financier annuel
• 223 Table de concordance du rapport financier annuel

Compte de résultat consolidé

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes	2016	2015 retraité (1)
ACTIVITÉS POURSUIVIES
Chiffre d'affaires, hors taxes	5.1 / 5.2	36 788	36 008
Coût d'achat complet des marchandises vendues	6.2	(27 824)	(27 216)
Marge commerciale		8 964	8 792
Autres revenus		571	837
Coût des ventes	6.3	(7 120)	(7 278)
Frais généraux et administratifs	6.3	(1 366)	(1 273)
Résultat opérationnel courant	5.1	1 049	1 078
Autres produits opérationnels	6.5	257	550
Autres charges opérationnelles	6.5	(886)	(899)
Résultat opérationnel		420	729
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	11.3.1	110	128
Coût de l'endettement financier brut	11.3.1	(552)	(493)
Coût de l'endettement financier net		(442)	(365)
Autres produits financiers	11.3.2	320	229
Autres charges financières	11.3.2	(362)	(583)
Résultat avant impôt		(64)	10
Produit (charge) d'impôt	9.1	(42)	(28)
Quote‐part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	3.3.3	19	56
Résultat net des activités poursuivies		(87)	38
Part du groupe		(67)	(77)
Intérêts ne donnant pas le contrôle		(20)	115
ACTIVITÉS ABANDONNÉES
Résultat net des activités abandonnées	3.5.2	2 161	47
Part du groupe	3.5.2	729	6
Intérêts ne donnant pas le contrôle	3.5.2	1 432	41
ENSEMBLE CONSOLIDÉ
Résultat net de l'ensemble consolidé		2 074	85
Part du groupe		662	(71)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	1 412	156
Par action, en euros :
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, avant dilution	12.8	(7,12)	(8,11)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, après dilution	12.8	(7,30)	(9,39)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, avant dilution	12.8	70,40	(7,47)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, après dilution	12.8	70,22	(8,76)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

État consolidé des produits et charges comptabilisés

	Exercice
(en millions d'euros)	2016	2015
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 074	85
(1) Eléments recyclables ultérieurement en résultat net	1 641	(2 907)
Couverture de flux de trésorerie	(2)	(1)
Écarts de conversion (note 12.5.1) (2)	1 599	(2 842)
Actifs financiers disponibles à la vente	(3)	(37)
Couverture d'un investissement net à l'étranger (3)	40	(2)
Quote‐part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables	22	(30)
Effets d'impôt	(15)	5
Eléments non recyclables en résultat net (1)	(11)	(22)
Écarts actuariels	(11)	(34)
Effets d'impôt		12
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt	1 630	(2 929)
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice, net d'impôt	3 704	(2 844)
Dont part du groupe	839	(445)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	2 865	(2 399)

(1) Les incidences liées à la cession des activités thaïlandaises et vietnamiennes sont présentées en note 3.5.2.

(2) La variation positive de l'exercice 2016 de 1 599 M€ résulte principalement de l'appréciation de la monnaie brésilienne pour 1 719 M€. En 2015, la variation négative de 2 842 M€ résultait principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 2 381 M€ et 414 M€.

(3) La variation positive de 40 M€ en 2016 correspond à hauteur de 47 M€ au recyclage de la couverture d'investissement net des activités en Asie en lien avec leurs cessions (note 3.5.2).

Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 12.5.2.

État de la situation financière consolidée

ACTIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill	10.1	10 625	11 380
Immobilisations incorporelles	10.1	3 162	3 672
Immobilisations corporelles	10.2	8 167	8 811
Immeubles de placement	10.3	555	838
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises	3.3.3	641	646
Autres actifs non courants	6.9	1 200	1 996
Actifs d'impôts différés	9.2	603	499
Total des actifs non courants		24 953	27 842

6.6	4 158	5 040
6.7	907	1 320
6.8	1 527	1 631
	221	190
11.1.1	87	401
11.1.2	5 849	4 730
3.5	6 120	538
	18 869	13 850

41 692	TOTAL DE L'ACTIF 43 822
--------	----------------------------

RAPPORT DE GESTIONGOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

RSE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
CAPITAUX PROPRES
Capital	12.2	150	150
Primes et réserves		13 823	15 335
Ecarts de conversion	12.5.1	(3 570)	(5 191)
Résultat consolidé		2 074	85
Total des Capitaux Propres	12	12 477	10 379
Dont Part du groupe		810	36
Dont Intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	11 667	10 343
PASSIFS NON COURANTS
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courants	8.2	317	311
Autres provisions non courantes	13.1	615	542
Passifs financiers	11.2	10 332	11 931
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	41	50
Autres dettes	6.10	649	807
Passifs d'impôts différés	9.2	1 096	1 227
Total des passifs non courants		13 050	14 868
PASSIFS COURANTS
Provisions pour retraites et engagements assimilés courants	8.2	11	9
Autres provisions courantes	13.1	166	191
Dettes fournisseurs		7 045	8 164
Autres passifs financiers	11.2	3 365	3 342
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	341	102
Dettes d'impôts exigibles		53	93
Autres dettes	6.10	2 910	4 360
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	3.5	4 404	184
Total des passifs courants		18 295	16 445
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		43 822	41 692

Tableau de flux de trésorerie consolidés

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes		2016 2015 retraité (1)
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ
Résultat avant impôt des activités poursuivies		(64)	10
Résultat avant impôt des activités abandonnées	3.5.2	2 198	88
Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé		2 134	98
Dotations aux amortissements	6.4	677	708
Dotations aux provisions	4.5	219	134
Pertes / (gains) latents liés aux variations de juste valeur	11.3.2	(90)	319
Charges / (produits) calculés liés aux stock‐options et assimilés	8.3	16	9
Autres produits et charges calculés		(19)	(19)
Résultats sur cessions d'actifs		(44)	(163)
Pertes / (profits) liés à des variations de parts d'intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle		76	(263)
Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises	3.3.1 / 3.3.3	40	116
Coût de l'endettement financier net	11.3.1	442	365
Coût de mobilisation de créances sans recours	11.3.2	78	53
Résultats de cession des activités abandonnées	3.5.2	(2 893)
Retraitements liés aux activités abandonnées		947	519
Capacité d'autofinancement (CAF)		1 583	1 876
Impôts versés		(234)	(172)
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)	4.1	638	736
Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées		(375)	417
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(A)	1 612	2 857
Dont activités poursuivies		1 734	1 832
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement	4.6	(1 322)	(1 262)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement	4.7	368	458
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers		(120)	(42)
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers		16	39
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	4.2	(82)	(162)
Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises		29
Variation des prêts et avances consentis		(51)	(168)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées		3 669	(113)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(B)	2 478	(1 221)
Dont activités poursuivies		(1 192)	(1 108)

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes	2016	2015 retraité (1)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	12.7	(21)	(21)
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle	4.8	(373)	(309)
Dividendes versés aux porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI)	12.4	(47)	(48)
Remboursement d'obligations remboursables en actions	2.2	(500)
Augmentations et réductions de capital en numéraire		(5)
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle	4.3	94	(80)
Achats et ventes d'actions autodétenues		(15)	(83)
Acquisitions et cessions de placements financiers		30	(31)
Augmentations des emprunts et dettes financières	4.4	1 835	3 675
Diminutions des emprunts et dettes financières	4.4	(2 789)	(5 322)
Intérêts financiers nets versés	4.9	(269)	(510)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées		(573)	(718)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(C)	(2 633)	(3 447)
Dont activités poursuivies		(2 060)	(2 729)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités poursuivies		454	(616)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités abandonnées	(D)	304	(433)
Variation de la trésorerie nette	(A+B+C+D)	2 215	(2 860)
Trésorerie nette d'ouverture	(E)	4 662	7 522
• Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités poursuivies	11.1.2	4 533	7 517
• Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités détenues en vue de la vente	3.5.2	129	5
Trésorerie nette de clôture	(F)	6 877	4 662
• Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités poursuivies	11.1.2	5 703	4 533
• Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités détenues en vue de la vente	3.5.2	1 174	129
Variation de la trésorerie nette	(F‐E)	2 215	(2 860)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite aux incidences des activités abandonnées et du changement de présentation du résultat financier (note 1.3).

RSE

Variation des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros)	Capital	Primes	Titres de l'entreprise consolidante	Réserves et résultats consolidés	Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'investis‐ sement net	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Actifs financiers disponibles à la vente	Total Part du Groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Total de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 01/01/2015		150 218	(23)	325	(8)	(9)	(218)	(7)	45		473 13 191 13 664
Produits et charges comptabilisés directement encapitauxpropres(note 12.5.2)						(1)	(348)	(6)	(19)		(374) (2 555)	(2 929)
Résultat net de l'exercice				(71)						(71)	156	85
Total des produits et charges comptabilisés				(71)		(1)	(348)	(6)			(19) (445) (2 399)	(2 844)
Opérations sur capital				1						1	1	2
Opérations sur titres autodétenus				16						16	(98)	(82)
Dividendes versés(1)				(20)						(20)	(316)	(336)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales(2)											157	157
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales(3)				(1)						(1)	(164)	(165)
Autres mouvements				12						12	(29)	(17)
Capitaux propres au 31/12/2015		150 218	(23)	262	(8)	(10)	(566)	(13)	26		36 10 343 10 379
Produits et charges comptabilisés directement encapitauxpropres(note 12.5.2)						4	178	(3)	(2)	177	1 453	1 630
Résultat net de l'exercice				662						662	1 412	2 074
Total des produits et charges comptabilisés				662		4	178	(3)	(2)	839	2 865	3 704
Opérations sur capital											(3)	(3)
Opérations sur titres autodétenus				(6)			12			6	(20)	(14)
Dividendes versés (1)				(20)						(20)	(379)	(399)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales (2)				3						3	(502)	(499)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (3)				(48)			(8)			(56)	(585)	(641)
Autres mouvements				2						2	(52)	(50)
Capitaux propres au 31/12/2016		150 218	(23)	855	(8)	(6)	(384)	(16)	24		810 11 667 12 477

(1) Les dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle au cours de l'exercice 2016 concernent Rallye, Casino, Éxito et l'Uruguay à hauteur de respectivement 40 M€, 255 M€, 53 M€ et 21 M€ (en 2015, ils concernaient : Rallye, Casino, Éxito, Big C Thaïlande et GPA à hauteur respectivement de 40 M€, 181 M€, 41 M€, 23 M€ et 20 M€).

(2) L'incidence négative de 499 M€ correspond à essentiellement à la cession des activités vietnamiennes et thaïlandaises (note 3.1.1). En 2015, l'incidence de 157 M€ correspondait à l'évaluation à la juste valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle de Disco en lien avec la prise de contrôle de cette dernière (note 3.2.1).

(3) L'incidence négative de 641 M€ correspond essentiellement à : (a) l'exercice de l'option de rachat de l'ORA Monoprix pour ‐502 M€ (note 2) ; (b) l'offre publique d'achat des actions Cnova pour ‐193 M€ (note 2.2) ; (c) ainsi qu'aux acquisitions de titres Éxito et GPA décrites dans les notes 3.1.2 et 3.1.3. ; compensés par la création de la foncière Viva Malls en Colombie pour 113 M€ (note 3.1.7). En 2015, la variation négative de 165 M€ correspondait essentiellement à : (a) l'incidence de la promesse d'achat portant sur les titres Disco (note 3.2.1) pour ‐90 M€ ; (b) la variation des engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle chez Franprix – Leader Price pour ‐15 M€ ; (c) au renforcement de Rallye dans Casino (‐126 M€) ; compensés par (d) l'incidence de variation de taux de détention de Monoprix dans sa filiale Simonop'1 pour 72 M€ (note 3.2.6).

Sommaire détaillé des notes annexes

Note 1 • Principes comptables généraux 68
1.1. Référentiel 68
1.2. Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés 69
1.3. Retraitement de l'information comparative 69
Note 2 • Faits marquants 70
2.1. Foncière Euris et Rallye 70
2.2. Groupe Casino 70
Note 3 • Périmètre de consolidation 72
3.1. Opérations de périmètre réalisées en 2016 74
3.2. Opérations de périmètre réalisées en 2015 76
3.3. Participations dans les entreprises associées et les coentreprises 78
3.4. Engagements liés au périmètre de consolidation 82
3.5. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées 83
Note 4 • Complément d'information sur le tableau de flux
de trésorerie 86
4.1. Variation du Besoin de Fonds de Roulement (BFR) liée à l'activité 86
4.2. Incidence sur la trésorerie des variations de
périmètre avec changement de contrôle 87
4.3. Incidence sur la trésorerie des transactions avec les
intérêts ne donnant pas le contrôle sans changement de contrôle 87
4.4. Réconciliation entre variation de trésorerie et variation de dette financière nette 88
4.5. Réconciliation des dotations aux provisions 88
4.6. Réconciliation des acquisitions d'immobilisations 88
4.7. Réconciliation des cessions d'immobilisations 89
4.8. Réconciliation des dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle 89
4.9. Réconciliation des intérêts financiers nets versés 89
Note 5 • Information sectorielle 90
5.1. Indicateurs clés par secteur opérationnel 90
5.2. Indicateurs clés par zone géographique 91
Note 6 • Données liées à l'activité 92
6.1. Produits des activités ordinaires 92
6.2. Coût d'achat complet des marchandises vendues 92
6.3. Nature de charges par fonction 93
6.4. Amortissements 93
6.5. Autres produits et charges opérationnels 94
6.6. Stocks 95
6.7. Clients 96
6.8. Autres créances 97
6.9. Autres actifs non courants 97
6.10. Autres dettes 98
6.11. Engagements hors bilan liés à l'activité courante 99
Note 7 • Contrats de location 100
7.1. Charges de location simple 100
7.2. Loyers prépayés 100

7.3. Engagements sur contrats de location simple (hors
bilan) 101
7.4. Charges de location‐financement 102
7.5. Immobilisations financées en location‐financement 102
7.6. Engagements sur contrats de location‐financement
(hors bilan) 102
Note 8 • Charges de personnel 103
8.1. Frais de personnel par destination 103
8.2. Engagements de retraite et avantages assimilés 103
8.3. Paiements en actions 105
8.4. Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction 108
Note 9 • Impôts109
9.1. Charge d'impôt 109
9.2. Impôts différés 111
Note 10 • Immobilisations incorporelles, corporelles et
immeubles de placement113
10.1. Goodwill et immobilisations incorporelles 113
10.2. Immobilisations corporelles 116
10.3. Immeubles de placement 118
10.4. Dépréciations des actifs non courants 119
Note 11 • Structure financière et coûts financiers123
11.1. Actifs financiers courants et trésorerie nette 126
11.2. Passifs financiers 127
11.3. Résultat financier 132
11.4. Juste valeur des instruments financiers à l'actif et
au passif du bilan 135
11.5. Objectifs et politiques de gestion des risques
financiers et comptabilité de couverture 138
Note 12 • Capitaux propres et résultat net par action 145
12.1. Gestion du capital 146
12.2. Capital social 146
12.3. Détail des primes, titres auto‐détenus et réserves 146
12.4. Autres instruments de capitaux propres 147
12.5. Autres informations sur les réserves consolidées 147
12.6. Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs 149
12.7. Dividendes 150
12.8. Résultat net par action 151
Note 13 • Provisions153
13.1. Décomposition et variations 153
13.2. Détail des provisions pour risques et charges de GPA 153
13.3. Actifs et passifs éventuels 154
Note 14 • Transactions avec les parties liées155
Note 15 • Événements postérieurs à la clôture156
Note 16 • Liste des principales sociétés consolidées156
Note 17 • Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur 161

GESTION

RSE

Annexe aux comptes consolidés

(données en millions d'euros)

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE FONCIÈRE EURIS

Foncière Euris est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur Euronext Paris, compartiment B.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2016 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises.

En date du 13 mars 2017, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Foncière Euris pour l'exercice 2016. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires convoquée le 11 mai 2017.

Note 1 • Principes comptables généraux

1.1. Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Foncière Euris sont établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS et aux interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les méthodes comptables exposées ci‐après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci‐dessous. Ces amendements n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2016

• Améliorations annuelles des normes IFRS – cycle 2010‐2012 : les normes concernées sont notamment :

• IFRS 2 Paiement fondé sur des actions : Ces amendements viennent préciser la définition de « conditions d'acquisition » par la définition séparée de « condition de performance » et « condition de service ».
• IFRS 3 Regroupements d'entreprises :

Ces amendements viennent préciser que les variations de juste valeur de la contrepartie éventuelle qui ne sont pas des ajustements de la période d'évaluation sont comptabilisées en résultat net.

• IFRS 8 – Secteurs opérationnels :

Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils requièrent de fournir dans l'annexe aux comptes les jugements sur lesquels s'est basée la Direction lorsque des secteurs opérationnels ont été regroupés.

• IAS 24 – Informations relatives aux parties liées :

Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils viennent préciser que parmi les entités considérées comme étant une partie liée, est ajouté le cas de figure de l'entité, ou de tout membre du Groupe dont ils font partie, qui fournit des prestations de direction à l'entité de reporting. Dans ce cas de figure, l'entité de reporting est exemptée de fournir le montant des rémunérations versées aux principaux dirigeants par l'entité en application du paragraphe 17 mais doit indiquer le montant des honoraires versés à l'entité prestataire de services.

• Amendements IAS 1 Initiative informations à fournir :
  • Ces amendements viennent préciser les dispositions sur deux points :
    • l'application de la notion de matérialité, en précisant qu'elle s'applique aux états financiers y compris les notes annexes et que l'inclusion d'informations non significatives peut être nuisible à leur compréhension,
    • l'application du jugement professionnel, en modifiant à la marge certaines formulations considérées comme prescriptives et ne laissant de ce fait pas de place au jugement.

INFO.

1.2. Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés

1.2.1. Bases d'évaluation

Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l'exception :

• des actifs et passifs réévalués à leur juste valeur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 3 ;
• des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts.

1.2.2. Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements, estimations et hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

• le classement et l'évaluation de l'actif net de Via Varejo selon IFRS 5 (note 3.5) ;
• l'appréciation quant au contrôle de Viva Malls en Colombie (note 3.1.7) ;
• les dépréciations des actifs non courants et goodwill (note 10.4) ;
• les valeurs recouvrables des impôts différés actifs (note 9) ;
• les provisions pour risques, notamment fiscaux et sociaux, ainsi que la reconnaissance et l'évaluation de la valeur recouvrable des crédits d'impôt ou taxes(TVA ou assimilées) (notes 5.1 et 13).

1.3. Retraitement de l'information comparative

Le tableau ci‐dessous présente les incidences des activités abandonnées (note 3.5.1) et du changement de méthode de présentation des coûts de mobilisation de créances sans recours au sein du résultat financier (note 11.3).

(en millions d'euros)	Exercice 2015 publié	Mobilisation de créances sans recours(1)	Activités abandonnées (2)	Exercice 2015 retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	46 841		(10 833)	36 008
Résultat opérationnel courant	1 527		(449)	1 078
Résultat opérationnel	1 049		(320)	729
Résultat financier	(957)		238	(719)
Coût de l'endettement financier net	(694)	304	25	(365)
Autres produits et charges financiers	(263)	(304)	213	(354)
Résultat avant impôt	92		(82)	10
Produit (charge) d'impôt	(76)		48	(28)
Résultat net des activités poursuivies	81		(43)	38
Résultat net des activités abandonnées	4		43	47
Résultat net de l'ensemble consolidé	85			85
Dont part du Groupe	(71)			(71)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	156			156

(1) Dont 53 M€ relatifs aux activités poursuivies et 251 M€ relatifs aux activités abandonnées (exclusivement Via Varejo et Cnova Brésil).

(2) Correspondent aux activités non alimentaires / e‐commerce au Brésil (Via Varejo et Cnova Brésil) et aux activités du groupe Casino en Asie.

Note 2 • Faits marquants

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

2.1. Foncière Euris et Rallye

— Cession du centre commercial Fenouillet

Le 30 décembre 2016, le groupe Foncière Euris a vendu l'intégralité de ses parts dans l'extension du centre commercial de Toulouse Fenouillet, à la société Mercialys (qui en détenait déjà 10 %).

Le prix des titres de la société qui portait cet actif a été déterminé sur la base de la valorisation ressortant d'une expertise indépendante, soit 133,7 M€ (frais inclus) pour 100 %, représentant un taux de rendement de 5,4 %.

— Succès d'une émission obligataire Rallye échangeable en actions existantes Casino, sans effet dilutif, de 200 M€, d'échéance février 2022

Le 26 octobre 2016, Rallye a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire échangeable en actions existantes Casino sans effet dilutif, remboursable uniquement en numéraire, d'un montant de 200 M€ et de maturité février 2022. Les obligations offrent un coupon annuel de 5,25 %.

— Succès d'une émission obligataire Rallye de 75 millions de francs suisses d'échéance novembre 2020

Le 23 novembre 2016, Rallye a procédé à l'émission de son premier emprunt obligataire libellé en francs suisses pour un montant de 75 MCHF et une maturité de 4 ans. Les obligations offrent un coupon annuel de 4 %. Après couverture du risque de change le coupon ramené en euro est inférieur à 5 %.

2.2. Groupe Casino

— Cession des activités en Thaïlande et au Vietnam au cours du 1er semestre 2016

Dans le cadre du plan de désendettement annoncé par le groupe Casino en fin d'année 2015, les activités en Thaïlande et au Vietnam ont été cédées au cours du 1er semestre 2016 (note 3.1.1).

— Evolution de la notation de crédit de Casino

Standard & Poor's a annoncé le 21 mars 2016 la dégradation de la notation de Casino de BBB‐ à BB+ perspective stable. Cette dégradation fait suite à l'annonce par l'agence le 15 janvier 2016 de la « mise sous revue » (CreditWatch) de la notation BBB‐ du groupe Casino, dans le contexte des difficultés rencontrées par les pays émergents et notamment la récession brésilienne.

Cette modification de la note a pour conséquence une augmentation de 1,25 % du coupon annuel payé sur les emprunts obligataires du Groupe. Cette augmentation est progressive : pour chaque émission obligataire, le step up ne s'applique qu'aux périodes d'intérêts annuelles débutant postérieurement au 21 mars 2016. L'impact de cette clause est de ‐15 M€ au titre de l'année 2016 et estimé à ‐63 M€ en 2017 (en prenant en compte l'effet des rachats obligataires intervenus sur l'exercice et décrits ci‐ dessous). Cette dégradation de la notation de Casino n'a aucune conséquence sur l'exigibilité des dettes de Casino et il n'existe aucun covenant lié à la notation de Casino.

Le 14 décembre 2016, Fitch Ratings a placé la note BBB‐ de Casino sous perspective négative (« negative outlook »). Cette modification de perspective n'a pas d'incidence financière.

— Exercice de l'option d'achat sur les ORA Monoprix

Le 3 mai 2016, Casino a exercé son option d'achat sur la totalité des obligations remboursables en actions (« ORA ») émises par Monoprix en décembre 2013, et souscrites par Crédit Agricole CIB. Cette opération a été réalisée le 10 mai 2016 avec un prix d'exercice de 508 M€ (dont 500 M€ de nominal et 8 M€ d'intérêts) et a généré un produit financier de 13 M€ reconnu en « coût de l'endettement financier net » ainsi qu'un impact sur les capitaux propres consolidés de ‐502 M€ (dont ‐479 M€ sur les intérêts ne donnant pas le contrôle et ‐23 M€ sur les capitaux propres part du Groupe).

— Protocole d'accord avec la famille Baud et prise de contrôle de la société Geimex

Le 25 mai 2016, le Groupe et la famille Baud ont conclu un protocole d'accord transactionnel mettant fin à l'ensemble des actions contentieuses qui les opposaient depuis 2007. Cet accord a permis le rachat effectif par le Groupe, en date du 18 octobre 2016 après autorisation des Autorités de la concurrence, de la participation de 50 % détenue par la famille Baud dans la société Geimex, propriétaire de la marque Leader Price à l'international et jusqu'à présent contrôlée conjointement par les deux parties pour 45 M€ hors frais (note 3.1.6).

RSE

COMPLÉMENTAIRES

INFO.

— Rachat de titres obligataires

Des offres de rachats obligataires ont eu lieu sur l'exercice 2016 pour un montant notionnel total de 978 M€ qui se décomposent de la manière suivante :

• deux offres de rachats obligataires lancées par le Groupe en juin et septembre 2016, des obligations de maturité août 2019, janvier 2023, février 2025 et août 2026 qui ont été rachetées et annulées les 15 juin 2016 et 30 septembre 2016 pour un montant notionnel total de 871 M€,
• rachat sur le marché au cours du premier semestre de titres obligataires de même maturité que ci‐dessus pour une valeur notionnelle globale de 108 M€ (13 M€, 42 M€ et 53 M€ respectivement sur les obligations de maturité janvier 2023, février 2025 et août 2026).

L'incidence comptable de l'ensemble de ces opérations de rachat se résume ainsi :

• diminution de la dette financière brute y compris la composante de juste valeur des couvertures : 1 015 M€ (note 11.2.2) ;
• diminution des dérivés actifs de couverture : 37 M€ (note 11.2.2) ;
• reconnaissance d'un gain de 33 M€ avant impôt (hors économie future de coupons) présenté en « coût de l'endettement financier net » (note 11.3.1).

— Création de deux centrales d'achats non alimentaires avec le Groupe Conforama

Le 19 septembre 2016, les groupes Casino et Conforama ont annoncé la création d'une centrale d'achats non alimentaires commune afin d'optimiser les achats des deux groupes en France, dénommée « Mano ».

Par la suite, le 30 novembre 2016, les deux groupes ont annoncé la création de la centrale d'achats internationale dénommée « SICA » qui intégrera également d'autres enseignes du groupe Steinhoff International.

Ces deux centrales d'achats seront opérationnelles dès les négociations commerciales 2017. La participation du groupe Casino dans ces deux nouvelles sociétés n'a pas d'impact significatifsur l'état de la situation financière et sur le compte de résultat consolidés en 2016.

— Projet de cession de Via Varejo

Le 23 novembre 2016, le groupe Casino a annoncé avoir approuvé la décision de GPA d'engager le processus de cession de sa participation dans Via Varejo qui représente la totalité du secteur opérationnel « Latam Electronics » y compris Cnova Brésil qui représente l'activité e‐commerce au Brésil. A la suite de cette décision et en application de la norme IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » :

• Les actifs et passifs détenus en vue de la vente ont été reclassés au bilan sur une ligne distincte et représentent ainsi respectivement 6 039 M€ et 4 404 M€, soit un actif net de 1 635 M€ au 31 décembre 2016, comprenant la reconnaissance d'une perte de valeur de 461 M€ permettant de ramener la valeur comptable du groupe détenu en vue de la vente à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente estimée en référence au cours de bourse à la date de clôture (note 3.5.2),
• Le Groupe a présenté le résultat net après impôt 2016 des activités de Via Varejo sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées » y compris la perte de valeur décrite ci‐dessus,
• Le compte de résultat consolidé et le tableau de flux de trésorerie relatifs à l'exercice closle 31 décembre 2015 ont été retraités(note 3.5),
• Les tableaux inclus dans les notes sur les engagements sur contrats de location (note 7.3) et sur les passifs éventuels (note 13.3) n'incluent pas, au titre de l'exercice 2016, les activités de Via Varejo. Le cas échéant, un renvoi a été effectué pour donner l'information propre à Via Varejo.

— Réorganisation des activités e-commerce et lancement d'une offre publique d'achat des actions de Cnova N.V.

Le 6 décembre 2016, Casino, Guichard‐Perrachon a lancé une offre publique d'achat volontaire, sur le marché américain et sur Euronext, portant sur les actions ordinaires de Cnova N.V. en circulation à un prix de 5,5 \$ par action. Les filiales du groupe Casino détenant des actions Cnova N.V. n'ont pas participé à cette offre qui porte ainsi sur 10,37 % du capital circulant composé de 344,5 millions d'actions soit un montant maximal total d'environ 197 M\$. L'offre a fait l'objet de la constitution d'un compte séquestre de 219 M€ (note 11.1.2).

L'incidence de l'offre sur les comptes consolidés du Groupe se résume par la reconnaissance d'un passif financier présenté en « dettes courantes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle » à hauteur de 187 M€ en contrepartie des capitaux propres (note 3.4.1). Ce montant représente la contrevaleur euro du décaissement total maximal au titre de l'offre pour Casino au 31 décembre 2016. Les frais liés à l'offre enregistrés en réduction des capitaux propres s'élèvent à 6 M€ nets d'impôt.

Le 31 janvier 2017, le groupe Casino a annoncé les résultats définitifs de l'offre ; ainsi, Casino a racheté 31,7 millions d'actions, représentant 9,2 % du capital pour un montant de 163 M€. Le groupe détient désormais 98,88 % du capital de Cnova N.V. et 99,41 % des droits de vote. Le flottant résiduel ne représente plus que 1,12 % du capital et 0,59 % des droits de vote de Cnova.

Cette offre fait suite au rapprochement réalisé le 31 octobre 2016 des activités de Cnova Brésil avec Via Varejo à l'issue duquel Via Varejo a acquis 100 % de Cnova Brésil auprès de Cnova N.V. en contrepartie de ses actions détenues dans Cnova N.V. et d'un paiement de 12 M€. Les actionsrécupérées par Cnova N.V.sont considérées comme annulées au 31 décembre 2016. Au niveau du groupe Casino, la quote‐part dans Cnova Brésil a été diluée de 55,35 % à 14,38 %. L'incidence de cette réorganisation sur les comptes consolidés du Groupe se résume d'une part par le reflet dans les capitaux propres des changements de pourcentage d'intérêts dans chacune des filiales Cnova N.V. et Cnova Brésil (augmentation de la part du Groupe et diminution des intérêts ne donnant pas le contrôle de 12 M€) et d'autre part la comptabilisation en compte de résultat (activités abandonnées) desfrais et des effetsfiscaux liés à l'opération de ‐25 M€.

Note 3 • Périmètre de consolidation

Périmètre et méthodes de consolidation

Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un co‐contrôle ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation figurant en note 16.

Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (a) détient le pouvoir sur une entité, (b) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (c) a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Droits de vote potentiels

Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s'ils sont substantifs c'est‐à‐dire que l'entité a la capacité pratique d'exercer ses droits au regard du prix, de la date et des modalités d'exercice.

Une entité peut posséder des bons de souscription d'actions, des options d'achat d'actions, des instruments d'emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s'ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner à l'entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d'un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d'une autre entité. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération dans le cadre de son appréciation du contrôle d'une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu'à une date future ou à l'issue d'un évènement futur.

Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle‐ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Méthode de la mise en équivalence

La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L'éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ».

Les résultats sur les opérations d'acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. En l'absence de précision dans les normes IFRS dans le cas où l'élimination excède la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, le Groupe plafonne l'élimination de résultat interne et le complément de l'élimination est suivi extra‐ comptablement pour être imputé sur les bénéfices de l'entité mise en équivalence des exercices suivants. Par ailleurs, le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la détermination de la quote‐part de résultat à éliminer.

RSE

INFO.

En l'absence de norme ou d'interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d'une société mise en équivalence, l'incidence d'une dilution est comptabilisée en quote‐part de résultat net des entreprises associées et coentreprises.

Regroupement d'entreprises

En application d'IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition.

Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles », sauf ceux liés à l'émission d'instruments de capitaux propres.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote‐part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote‐part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d'acquisition. Au‐delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise), le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; l'acquisition ultérieure d'intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation d'un goodwill complémentaire.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; à défaut et au‐delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.

Transfert interne de titres consolidés

Les normes IFRS n'apportant pas de précision sur le traitement comptable d'un transfert interne de titres consolidés entraînant une variation de pourcentage d'intérêts, le Groupe applique le principe suivant :

• les titres transférés sont maintenus à leur valeur historique et le résultat de cession est éliminé en totalité chez l'entité acquérant les titres ;
• les participations ne donnant pas le contrôle sont ajustées pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés.

Conversion de monnaies étrangères

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d'entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle.

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture :

• les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ;
• les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui‐ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.

Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d'une activité à l'étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger, est reclassé en résultat.

Les transactions libellées en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Les écarts de change constatés sur la conversion d'un investissement net d'une entité à l'étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

3.1. Opérations de périmètre réalisées en 2016

3.1.1. Cession des activités en Asie

— Cession des activités thaïlandaises

Le 14 janvier 2016, le groupe Casino a annoncé son intention de céder sa participation dans sa filiale Big C Supercenter PCL, cotée en Thaïlande (« Big C »). La cession a été réalisée le 21 mars 2016 à l'une des filiales du groupe TCC, le groupe BJC. Le produit de cette cession s'élève à 3 066 M€ net de frais générant une plus‐value de cession nette d'impôt de 2 314 M€ (note 3.5).

Par ailleurs, dans le cadre de cette transaction, Cnova a procédé à la cession de ses intérêts économiques dans Cdiscount Thaïlande au groupe BJC pour un montant de 28 M€ net de frais (y compris le remboursement d'un prêt pour 6 M€) générant ainsi une plus‐ value de cession nette d'impôt de 27 M€ (note 3.5).

— Cession des activités vietnamiennes

Le 29 avril 2016, le groupe Casino a annoncé la réalisation de la cession de Big C Vietnam au groupe Central pour une valeur d'entreprise de 1 Md€. La décision de céder les activités au Vietnam avait été prise en fin d'année 2015 et de ce fait, les actifs et les passifs attachés aux activités E‐commerce et Retail du sous‐groupe au Vietnam avaient été classés en actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2015. Le produit de cession pour le Groupe s'élève à 875 M€ net de frais de cession générant une plus‐value de cession nette d'impôt de 524 M€ (note 3.5).

La cession des activités en Thaïlande et au Vietnam représentant la totalité du secteur opérationnel « Asie » et une partie du secteur opérationnel « E‐commerce », le résultat net après impôt des activités en Thaïlande et au Vietnam ainsi que la plus‐value générée sur la cession de ces activités ont été présentés sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées ».

Par ailleurs, le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2015 a été retraité afin de présenter les activités abandonnées séparément des activités poursuivies (notes 1.3 et 3.5).

3.1.2. Acquisition de titres Éxito

Entre le 1er mars et le 28 mars 2016, le groupe Casino a acquis 2,4 millions de titres de sa filiale Éxito pour un montant total de 11 M\$ (soit 10 M€) (note 4.3) portant sa participation de 54,77 % à 55,30 %. L'incidence de ces opérations sur les capitaux propres part du Groupe s'élève à 2 M€ et sur les intérêts ne donnant pas le contrôle à ‐13 M€.

3.1.3. Acquisition de titres GPA

En juin 2016, le groupe Casino a procédé à l'acquisition de 0,97 million d'actions de préférence GPA pour un montant de 11 M€ (note 4.3) représentant environ 0,4 % du capital de GPA. L'incidence de ces opérations sur les capitaux propres part du Groupe s'élève à 2 M€ et sur les intérêts ne donnant pas le contrôle à ‐13 M€.

3.1.4. Opérations de périmètre dans le sous-groupe Franprix-Leader Price

Dans le cadre de la poursuite de projets de redéploiement des franchisés chez Franprix – Leader Price, la filiale a cédé au cours de l'exercice à deux masterfranchisés un ensemble de magasins Franprix et Leader Price dont la gestion en mode intégré était déficitaire. Les magasins ont été cédés à hauteur de 51 % générant une perte nette de ‐61 M€ reconnue en "autres charges opérationnelles" (note 6.5). Si ces cessions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2016, l'incidence sur le chiffre d'affaires aurait été de ‐33 M€ ; l'incidence sur le résultat opérationnel courant, les autres produits et charges opérationnels et la quote‐part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises aurait été respectivement de +13 M€, ‐9 M€ (dont 4,5 M€ de pertes de valeur et 4,5 M€ liés à la réévaluation de la quote‐part conservée) et ‐6 M€.

En complément, Franprix – Leader Price bénéficie de différentes options d'achats sur ces magasins (note 3.4.2).

Des masterfranchisés ont également investi dans un ensemble de magasins Franprix et Leader Price bénéficiaires à hauteur de 49 %. Ces cessions sans perte de contrôle n'ont pas d'impact significatif sur les capitaux propres part du Groupe.

Par ailleurs, Franprix‐Leader Price a pris le contrôle de différents sous‐groupes sur l'exercice 2016. Les montants décaissés pour ces acquisitions s'élèvent à 32 M€ et ont généré un goodwill provisoire de 35 M€. Certains sous‐groupes étant antérieurement mis en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe, la réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue, a généré un produit de 3 M€.

La contribution des activités de ces sous‐groupes au chiffre d'affaires et au résultat net avant impôt du groupe Casino pour la période est respectivement de 23 M€ et ‐11 M€.

Si ces acquisitions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2016, la contribution additionnelle au chiffre d'affaires et au résultat net avant impôt aurait été respectivement de 16 M€ et ‐1 M€.

3.1.5. Cession du contrôle d'un ensemble de supermarchés Casino

En cohérence avec sa stratégie de redéploiement de franchisés, Distribution Casino France a cédé au cours du 2nd semestre à un masterfranchisé 51 % d'un ensemble de 12 supermarchés Casino dont la gestion en mode intégré était déficitaire. Cette opération a généré une perte de 34 M€ reconnue en "Autres charges opérationnelles" (note 6.5). Si cette cession avait été réalisée dès le 1er janvier 2016, l'incidence sur le chiffre d'affaires aurait été de ‐14 M€ ; l'incidence sur le résultat opérationnel courant, les autres produits et charges opérationnels et la quote‐part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises aurait été respectivement de +9 M€, ‐1 M€ et ‐3 M€.

Distribution Casino France bénéficie d'une option d'achat sur cet ensemble, exerçable en 2019 (note 3.4.2).

3.1.6. Prise de contrôle de Geimex

Consécutivement à la signature d'un protocole d'accord transactionnel, le groupe Casino a pris le contrôle de la société Geimex (note 2.2). Le Groupe exerçait un contrôle conjoint sur la société Geimex dans laquelle il possédait une participation de 50 % et qui était comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence jusqu'au 31 octobre 2016. Le prix d'acquisition s'élève à 45 M€ et a généré un goodwill provisoire de 69 M€. Les frais liés à la prise de contrôle s'élèvent à 1 M€.

Le passage de la mise en équivalence à 50 % à une intégration globale a entraîné, conformément à la norme IFRS 3, la constatation d'un produit de réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue pour un montant de 16 M€ qui a été présenté en « Autres produits opérationnels ».

La contribution des activités de Geimex au chiffre d'affaires et au résultat net de l'ensemble consolidé (hors produit de réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue) du groupe Casino pour la période allant du 31 octobre 2016 au 31 décembre 2016 est respectivement de 25 M€ et 1 M€. Si cette prise de contrôle avait été réalisée dès le 1er janvier 2016, la contribution additionnelle au chiffre d'affaires aurait été de 148 M€ et quasi nulle au résultat net consolidé.

3.1.7. Création de la foncière Viva Malls en Colombie

Le 15 juillet 2016, Éxito a rassemblé au sein d'une foncière sous la forme d'un trust colombien dénommé « Viva Malls » des centres et galeries commerciaux sous enseigne « Viva ». Le 22 décembre 2016, Éxito et Fondo Inmobiliario Colombia « FIC » (un fonds de placement privé géré par Fiduciara Bancolombia) ont signé un accord conduisant FIC à entrer au capital du trust à hauteur de 49 %. La contribution totale de FIC s'élèvera à 773 milliards de pesos colombiens (245 M€) dont 124 M€ hors frais ont été versés au 31 décembre 2016 et 121 M€ seront versés sur les 18 prochains mois. La valeur d'entrée de FIC est basée sur une valorisation globale des actifs immobiliers proche de 1 600 milliards de pesos colombiens (soit 506 M€). A l'issue de la transaction, Éxito détient 51 % du capital de Viva Malls.

L'accord entre les parties précise le fonctionnement de la gouvernance du trust où Éxito est majoritaire et, en particulier, accorde des droits à FIC sur certaines décisions de Viva Malls, comme les acquisitions ou les cessions au‐delà d'un certain seuil ou les modalités de fixation des budgets et plans à long terme. L'accord prévoit également qu'Éxito soit le prestataire exclusif de la gestion immobilière, des services administratifs et de commercialisation de Viva Malls dans des conditions de marché. L'analyse de la substance des droits accordés a permis de confirmer que ces derniers relèvent de la protection de l'investissement effectué par FIC et consécutivement qu'Éxito contrôle l'entité.

Cette opération s'est traduite comptablement comme une transaction entre actionnaires pour un montant net de frais de 115 M€ qui aboutit à une incidence sur les capitaux propres part du Groupe et des intérêts ne donnant pas le contrôle respectivement de ‐1 M€ (dont ‐2 M€ de frais) et +113 M€ (dont ‐9 M€ de frais).

3.2. Opérations de périmètre réalisées en 2015

3.2.1. Prise de contrôle de la société uruguayenne Disco

Casino exerçait un contrôle conjoint sur le sous‐groupe Disco en Uruguay à travers sa filiale Éxito qui possédait une participation de 62,49 %. Ce sous‐groupe était en conséquence comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence jusqu'au 31 décembre 2014. Consécutivement à la signature d'un accord contractuel initialement d'une durée de 2 ans lui octroyant plus de 75 % des droits de vote et ainsi le contrôle exclusif sur les décisions stratégiques, Éxito a pris le contrôle du sous‐groupe Disco à compter du 1er janvier 2015. Le 29 décembre 2016, l'accord a fait l'objet d'une extension jusqu'au 30 juin 2019 et sera automatiquement renouvelé jusqu'au 30 juin 2021 sauf dénonciation par l'une des parties avant le 31 décembre 2018.

Le passage de la mise en équivalence à 62,49 % (pourcentage de détention par Éxito) à une intégration globale (pourcentage d'intérêt inchangé) avait entraîné la constatation d'un produit de réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue pour un montant de 262 M€ qui avait été présenté en « Autres produits opérationnels » (note 6.5).

L'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiables avait conduit à la constatation d'un goodwill de 304 M€ alloué au regroupement d'UGT Uruguay. Cette évaluation n'a pas été modifiée au 1er janvier 2016.

La contribution des activités du sous‐groupe Disco au chiffre d'affaires et au résultat net de l'ensemble consolidé (hors produit de réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue) du groupe Casino pour la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015 s'était élevé respectivement à 436 M€ et 33 M€. Les frais liés à la prise de contrôle n'étaient pas significatifs.

Par ailleurs, les actionnaires familiaux bénéficient d'une promesse d'achat consentie par le Groupe sur 29,8 % du capital de la société Disco. Cette option peut être exercée jusqu'au 21 juin 2021. Son prix est fonction de la moyenne des résultats consolidés (EBITDA ou résultat net) des deux derniers exercices et de la dette financière nette de cette société avec un prix minimum de 41 M\$ majoré d'un intérêt au taux de 5 % par an. La valorisation de cette promesse d'achat, reconnue au passif, s'élève à 115 M€ au 31 décembre 2016 (note 3.4.1) (90 M€ au 31 décembre 2015).

3.2.2. Exercice d'une option d'achat portant sur des magasins Super Inter

Le 15 avril 2015, Éxito a exercé une option d'achat lui permettant d'acquérir 29 magasins Super Inter exploités par Éxito depuis octobre 2014 ainsi que la marque Super Inter. Le prix d'acquisition s'est élevé à 343 920 millions de COP (124 M€) dont 284 173 millions de COP (99 M€) payés au 31 décembre 2015. La juste valeur des actifs et passifs déterminée en 2015 n'a pas été modifiée au 15 avril 2016. L'opération avait dégagé un goodwill de 95 M€.

3.2.3. Opérations de périmètre relatives au sous-groupe Franprix - Leader Price

Sur l'exercice 2015, Franprix – Leader Price avait pris le contrôle de différents sous‐groupes. Le montant décaissé pour ces acquisitions s'était élevé à 53 M€ et avait généré un goodwill de 55 M€.

Si ces acquisitions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2015, la contribution additionnelle au chiffre d'affaires et au résultat net avant impôt aurait été respectivement de 66 M€ et ‐3 M€.

Par ailleurs, dans le cadre des projets de redéploiement des franchisés chez Franprix – Leader Price, la filiale avait reconnu la cession à deux masterfranchisés d'un ensemble de magasins Franprix et Leader Price dont la gestion en mode intégré était déficitaire. Les magasins avaient été cédés à hauteur de 51 % générant une incidence nette de ‐58 M€ reconnue en « Autres charges opérationnelles ».

Si ces cessions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2015, l'incidence sur le chiffre d'affaires aurait été de ‐51 M€ ; l'incidence sur le résultat avant impôt aurait été nulle.

Parallèlement, les mêmes masterfranchisés avaient investi dans un ensemble de magasins Franprix et Leader Price bénéficiaires à hauteur de 49 %. Ces cessions sans perte de contrôle avaient généré un impact sur les capitaux propres part du Groupe à hauteur de ‐14 M€ et de +14 M€ sur les intérêts ne donnant pas le contrôle.

RSE

INFO.

3.2.4. Accord d'échange d'actifs entre Éxito et Cafam

Le 23 février 2015, un accord avait été conclu entre Éxito et « La Caja de Compensación Familiar – CAFAM » qui prévoyait :

• La prise de contrôle par Éxito des magasins détenus jusqu'alors par Cafam et exploités par Éxito depuis septembre 2010. Le montant décaissé pour cette acquisition s'était élevé à 44 M€ et avait généré un goodwill déductible fiscalement du même montant ;
• La vente à Cafam des pharmacies détenues par Éxito et dont certaines étaient exploitées par Cafam depuis septembre 2010 pour un montant total de 27 M€ comptabilisé en « Autres produits opérationnels » ;
• La résiliation du contrat d'exploitation qui avait été signé en septembre 2010.

Les frais liés à la prise de contrôle n'étaient pas significatifs.

3.2.5. Acquisition des intérêts ne donnant pas le contrôle de la société Lanin

Le 26 février 2015, suite à l'exercice des options de vente, le groupe Éxito a acquis la totalité des intérêts ne donnant pas le contrôle de la société Lanin (soit 3,18 %), holding détenant 100 % de Devoto qui exploite des magasins en Uruguay. Le montant décaissé pour cette acquisition s'est élevé à 17 M€ (note 4.3).

3.2.6. Création de la SCI Simonop'1 et entrée au capital d'investisseurs

En octobre 2015, la SCI Simonop'1 a été constituée par Monoprix et deux de ses filiales. Par la suite, le 22 décembre 2015, Monoprix et ses deux filiales ont transféré par voie d'apport en nature 11 actifs immobiliers évalués à 138 M€ qui abritent des supermarchés à enseigne Monoprix. A cette même date, 49 % des titres de Simonop'1 ont été cédés à 3 organismes et sociétés de placement immobiliers gérés par la société de gestion Ciloger pour un prix global de 73 M€ (note 4.3) entraînant un impact sur les capitaux propres de l'ensemble consolidé de 72 M€ (dont 1 M€ en part du Groupe).

3.3. Participations dans les entreprises associées et les coentreprises

3.3.1. Entreprises associées et coentreprises significatives

Le tableau ci‐dessous présente les comptes résumés à 100 % des trois principales entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Ces informations sont établies en conformité avec les normes IFRS, telles que publiées par les entreprises associées et les coentreprises, et retraitées le cas échéant des ajustements effectués par le Groupe tels que des ajustements de réévaluation de juste valeur à la date de prise ou perte de contrôle, des ajustements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe et des éliminations d'opérations d'acquisitions ou de cessions intragroupes à hauteur du pourcentage de détention dans les sociétés mises en équivalence :

		2016
(en millions d'euros)	Mercialys (1)	Banque du Groupe Casino	FIC (2)	Mercialys(1)	Banque du Groupe Casino	FIC (2)
Pays	France	France	Brésil	France	France	Brésil
Activité	Foncière	Bancaire	Bancaire	Foncière	Bancaire	Bancaire
Nature de la relation	Entreprise associée	Coentreprise	Entreprise associée	Entreprise	associée Coentreprise Entreprise	associée
% de capital et de droits de vote détenus par le Groupe	41 %	50 %	50 %	41 %	50 %	50 %
Chiffre d'affaires	192	136	290	172	122	302
Résultat net des activités poursuivies	94	3	61	87	2	61
Autres éléments du résultat global
Résultat global total	94	3	61	87	2	61
Actifs non courants	2 923	22	13	2 797	25	9
Actifs courants (3)	149	864	1 184	117	826	903
Passifs non courants	(1 263)	(6)	(4)	(1 243)	(2)	(4)
Passifs courants	(386)	(779)	(889)	(239)	(756)	(712)
dont passifs liés à l'activité de crédit		(759)	(889)		(738)	(712)
Actif net	1 423	101	303	1 432	94	197
Dont actif net part du Groupe	1 317	101	303	1 325	94	197
Quote‐part d'actif net	537	51	151	540	47	98
Goodwill	28	33		28	33
Elimination quote‐part de marge interne	(186)			(177)
Reclassement IFRS 5			(42)
Autres ajustements (4)			(17)			(14)
Valeur des titres mis en équivalence (note 3.3.3)	379	84	92	391	80	84
Dividendes reçus de l'entreprise associée ou de la coentreprise	38			62		41(5)

(1) Au 31 décembre 2016, le Groupe détient 41,22 % du capital de Mercialys ; il considère avoir une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières du groupe Mercialys. Cette position s'appuie sur l'analyse des droits effectifs exprimés lors des dernières Assemblées générales de Mercialys (Casino et ses parties liées n'ont pas le contrôle de l'Assemblée générale), l'absence de majorité sur les décisions stratégiques au sein du Conseil d'administration de la société qui est composé d'une majorité d'indépendants, des règles de gouvernance qui prévoient que les représentants de Casino au sein de Mercialys ne participent pas aux décisions portant sur des opérations réalisées avec le Groupe et des accords contractuels opérationnels conclus entre le Groupe et la société à des conditions de marché.

(5) Dont 11 M€ de dividendes en résultat des activités abandonnées.

⁽²⁾ Les entreprises associées du groupe GPA sont principalement composées de la société FIC. Cette société finance les achats des clients de GPA et résulte d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú Unibanco ») et GPA. Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, GPA estimant exercer une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières. Les données présentées ci‐ dessus correspondent à la société FIC, les autres entités étant moins significatives.

⁽³⁾ Concernant les entités Banque du Groupe Casino et FIC, leurs actifs courants concernent principalement leur activité de crédit.

⁽⁴⁾ Il convient de déduire un montant de réserve statutairement allouée au partenaire Itaú Unibanco pour déterminer la valeur comptable des titres mis en équivalence de la société FIC.

RSE

INFO.

3.3.2. Autres entreprises associées et coentreprises

Au 31 décembre 2016, la valeur nette comptable des intérêts détenus dans les autres entreprises associées et coentreprises s'élève respectivement à 47 M€ et 39 M€ (note 3.3.3). Les informations financières agrégées relatives à ces entreprises associées et coentreprises ne sont pas significatives. Le montant des dividendes reçus de ces entreprises associées et coentreprises s'élève à 1 M€ en 2016 (en 2015 : 26 M€).

3.3.3. Variation des participations dans les entreprises associées et coentreprises

(en millions d'euros) Sociétés	Ouverture	Quote‐part de résultat net de l'exercice	Dividendes versés	Reclasse‐ ments IFRS 5	Variations périmètre et change	Clôture
VARIATIONS SUR L'EXERCICE 2015
Entreprises associées
Entreprises associées du groupe GPA (FIC & BINV)	122	30 (4)	(34)		(30)	88
Mercialys (1)	457	35	(62)		(39)(2)	391
Entreprises associées du groupe Franprix‐Leader Price	21	(9)			(2)	10
Autres	50	(2)			(8)	40
Coentreprises
Disco (3)	129				(129)
Banque du Groupe Casino	80	1			(1)	80
Geimex	50	3	(25)			28
Autres	8	7			(6)	9
Total	917	65 (4)	(121)		(215)	646
VARIATIONS SUR L'EXERCICE 2016
Entreprises associées
Entreprises associées du groupe GPA (FIC & BINV)	88	28 (4)	(7)	(42)(5)	25	92
Mercialys (1)	391	36	(38)		(10) (2)	379
Entreprises associées du groupe Franprix‐Leader Price	10	(40)			32	2
Autres	40	(3)	(1)		9	45
Coentreprises
Banque du Groupe Casino	80	1			3	84
Geimex (6)	28				(28)
Coentreprises du groupe Éxito (Tuya)(7)		3			25	28
Autres	9	2				11
Total	646	27 (4)	(46)	(42)	56	641

(1) Depuis le 21 juin 2013, date de perte de contrôle, Mercialys est consolidée à hauteur de 40,22 % selon la méthode de mise en équivalence dans les comptes consolidés de Casino (1 % supplémentaire du capital de Mercialys est consolidé au niveau de Foncière Euris depuis 2015). Par ailleurs, les sociétés Rallye et Foncière Euris ont contracté auprès d'établissements financiers des instruments dérivés (equity swap) portant sur 2,0 % et 3,5 % du capital de Mercialys au 31 décembre 2015, ces pourcentages sont inchangés au 31 décembre 2016 (voir note 11.3.2 Autres produits et charges financiers).

(2) Les variations négatives de 10 M€ et 39 M€ respectivement en 2016 et en 2015 résultent principalement de la neutralisation des plus‐values dégagées lors des cessions d'actifs immobiliers de Casino à Mercialys à hauteur de sa quote‐part détenue dans cette entité.

(3) Depuis le 1er janvier 2015, date de prise de contrôle, le sous‐groupe Disco est consolidé par intégration globale.

(4) Dont 8 M€ de quote‐part de résultat des activités abandonnées en 2016 et 2015.

(5) Les titres des entreprises associées BINV et FIC détenus par Via Varejo ont été reclassés en actifs détenus en vue de la vente.

(6) Geimex est consolidé par intégration globale depuis le 1er novembre 2016 (note 3.1.6).

(7) Tuya est un partenariat bancaire avec Bancolombia afin de gérer des services bancaires offerts aux clients des magasins en Colombie, en premier lieu la possibilité pour ces clients de souscrire une carte bancaire en magasin. Ce partenariat a évolué en octobre 2016 en faisant entrer Éxito au capital de Tuya à hauteur de 50 %.

3.3.4. Pertes de valeur relatives à la valorisation des entreprises associées et des coentreprises

A l'exception de Mercialys, les entreprises associées et coentreprises n'étant pas cotées, il n'existe pas de valeur boursière pour déterminer la juste valeur de ces investissements.

Concernant Mercialys, la juste valeur de cette participation à la clôture s'élève à 730 M€, déterminée sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2016 (au 31 décembre 2015 : 708 M€) ; celle‐ci ne fait pas ressortir de perte de valeur. L'actif net réévalué triple net (ANR) EPRA de Mercialys ressort au 31 décembre 2016 à 1 861 M€ à 100 %.

Lestests de perte de valeur effectués au 31 décembre 2016 n'ont conduit à aucune perte de valeur tout comme au 31 décembre 2015.

3.3.5. Quote-part des passifs éventuels dans les entreprises associées et les coentreprises

Aux 31 décembre 2016 et 2015, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

3.3.6. Transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises)

Les transactions avec les parties liées résumées ci‐dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.

	2016				2015
(en millions d'euros)	Entreprises associées		Coentreprises		Entreprises associées		Coentreprises
	Transaction	Solde	Transaction	Solde	Transaction	Solde	Transaction	Solde
Prêts	27	27
Créances	35	150	(2)	2	68	115	(13)	4
Dettes	(16)	13	(3)	2	(27)	29	(5)	5
Charges (1)	109		50		73		56
Produits (2)	748		31		468		27

(1) Dont loyers hors charges locatives au titre de 79 baux signés avec Mercialys pour 59 M€ en 2016 (en 2015 : 105 baux pour 42 M€) ; au 31 décembre 2016, les engagements de loyers envers Mercialys portant sur des actifs immobiliers s'élèvent à 117 M€ dont 60 M€ à moins d'un an.

(2) Dont produits liés aux opérations immobilières avec Mercialys présentés en « Autres revenus » pour 87 M€ (en 2015 : 303 M€) ainsi qu'avec un masterfranchisé pour 53 M€. Les produits de 748 M€ et 468 M€ incluent également à hauteur de 577 M€ et 132 M€, respectivement au titre de 2016 et 2015, les ventes de marchandises de Franprix‐Leader Price à des masterfranchisés mis en équivalence.

— Transactions avec Mercialys

Dans le cadre de ses relations avec Mercialys, Casino a conclu différents accords :

• Casino est locataire dans certains centres commerciaux. Les montants des loyers sont mentionnés dans le tableau ci‐dessus.
• Convention d'asset management : le groupe Casino effectue la gestion locative de la quasi‐totalité des sites de Mercialys. Le produit comptabilisé par le groupe Casino au titre de cette prestation s'élève à 6 M€ en 2016 (2015 : 5 M€).
• Convention de partenariat : cette convention a été approuvée par le Conseil d'Administration du 22 juin 2012. Un avenant à cette convention a été signé le 12 novembre 2014. Le principe fondamental de la convention de partenariat selon lequel Casino développe et mène un pipeline de projets que Mercialys acquiert pour nourrir sa croissance, a été préservé dans la convention de partenariat. La convention initiale portait sur un pipeline de projets offrant une visibilité suffisante, listés en amont. La nouvelle convention permet à Mercialys de proposer de nouveaux projets qui seront étudiés par Casino puis suivis dans le cadre de comités de suivi. Casino n'engagera les travaux qu'une fois la commande réitérée par Mercialys, réitération qui interviendra après obtention définitive

des autorisations et précommercialisation des projets au minimum à un seuil de 60 % (en % des loyers prévisionnels – baux signés).

Le prix d'acquisition des projets développés par Casino, uniquement déterminé dans le cadre de la convention initiale sur la base d'un taux de capitalisation des loyers défini selon une matrice ‐ mise à jour semestriellement en fonction de l'évolution des taux d'expertise du patrimoine de Mercialys ‐ et des loyers prévisionnels du projet, peuvent dorénavant également être déterminés sur un prix de vente prévisionnel calculé sur la base du TRI prévisionnel (de 8 à 10 %).

Le principe du partage à 50/50 de l'upside/downside est maintenu pour tenir compte des conditions effectives auxquelles les actifs seront commercialisés. Ainsi, s'il existe un différentiel positif ou négatif ('upside' / 'downside') entre les loyers effectifs résultant de la commercialisation et des loyers prévus à l'origine, le prix sera ajusté, à la hausse ou à la baisse, de 50 % de la différence ainsi

constatée. Dans le cadre du processus d'acquisition anticipée évoqué précédemment, une clause de rendez‐vous entre les parties est prévue dans les contrats.

En contrepartie de cette exclusivité, Mercialys s'est engagée à ne pas investir dans des opérations susceptibles d'avoir un impact concurrentiel significatif dans la zone de chalandise d'un site à enseigne alimentaire du groupe Casino.

Mercialys a étendu de 3 ans, jusqu'à fin 2020, sa convention de partenariat avec le groupe Casino.

• Convention de prestations de services : le groupe Casino fournit des prestations représentatives de fonctions supports à Mercialys en matière de gestion administrative, de comptabilité, d'informatique et en matière immobilière. Le produit comptabilisé par le groupe Casino au titre de cette prestation s'élève à 2 M€ en 2016 (2015 : 2 M€).
• Convention de prestation de conseil : Mercialys met à disposition de Casino une équipe de spécialistes de valorisation de patrimoines immobiliers (pas d'impact significatif au titre de cette convention en 2016 et 2015).
• Convention de mandat de vente exclusif : Casino est mandaté par Mercialys dans le cadre de recherche d'acquéreur d'actifs immobiliers. Le produit comptabilisé par le groupe Casino au titre de cette prestation s'élève à 1 M€ en 2016 (2015 : 2 M€).
• Convention de compte courant et de gestion de trésorerie : il est prévu une ligne de crédit confirmée par Casino à Mercialys d'un montant maximal de 50 M€, de maturité décembre 2019 rémunéré à un taux basé sur l'Euribor majoré d'une marge de 0,40 % ou 0,95 % l'an selon le montant de l'avance. Par ailleurs, une commission de non‐utilisation de 0,38 % l'an (40 % de la marge de 0,95 %) est facturée par le Groupe (pas d'impact significatif au titre de cette convention en 2016 et 2015).

Dans le cadre de la convention de partenariat entre Casino et Mercialys et dans la continuité des opérations de cessions d'actifs qui avaient eu lieu en 2014 et 2015, Casino a cédé sur l'exercice 2016 à Mercialys des projets de développements immobiliers (dont 2 sites Monoprix) pour un montant total de 77 M€ générant, après prise en compte de l'élimination à hauteur de la participation détenue dans Mercialys et du taux d'avancement de chaque opération, la reconnaissance d'autres revenus pour 62 M€ et une contribution positive en EBITDA de 29 M€.

En complément, Mercialys a conclu un accord avec l'OPPCI SEREIT France au travers duquel Mercialys a apporté à la SCI Rennes – Anglet les murs de deux hypermarchés, d'une galerie marchande et d'une moyenne surface, issus d'opérations de cessions de projets de développements immobiliers effectuées par Casino à Mercialys en 2014. Cette société est détenue à 30 % par Mercialys et 70 % par l'OPPCI SEREIT France. Cette opération a conduit à la reconnaissance en « Autres revenus » de 15 M€ au titre de la fraction complémentaire de 70 % du résultat de promotion immobilière qui avait été antérieurement éliminée à hauteur de 40 % et une contribution en EBITDA de 11 M€.

Par ailleurs, le groupe Casino bénéficie d'une option d'achat exerçable le 31 juillet 2018, à sa main et sous certaines conditions, portant soit (a) sur les actifs immobiliers détenus par la SCI Rennes – Anglet valorisés à un prix fixe de 64 M€, soit (b) sur les titres de la SCI Rennes – Anglet détenus par l'OPPCI SEREIT France valorisés à la valeur de marché (ANR) de la société, cette dernière prenant en compte une valeur de marché hors droits des actifs immobiliers de 64 M€.

Enfin, comme décrit en note 2.1, le groupe Foncière Euris a vendu fin décembre 2016 l'intégralité de ses parts dans l'extension du centre commercial de Toulouse Fenouillet, à la société Mercialys (qui porte ainsi son pourcentage de détention dans cet actif de 10 % à 100 %).

— Autres transactions avec les parties liées

Dans le cadre de son activité de marchands de biens, le groupe Casino a cédé le 21 décembre 2016 un portefeuille immobilier composé de murs de dix magasins exploités sous enseigne Leader Price à un masterfranchisé pour un montant de 53 M€ reconnu en « Autres revenus » générant une contribution en EBITDA de 5 M€.

3.3.7. Engagements à l'égard des coentreprises

Au 31 décembre 2016 et 2015, le Groupe n'a pas d'engagement significatif à l'égard des coentreprises.

3.4. Engagements liés au périmètre de consolidation

3.4.1 Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle – « Puts minoritaires »

Le Groupe a consenti aux intérêts ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d'achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont présentés en « passifs financiers » ; les « puts à prix fixes » sont comptabilisés pour leurs valeurs actualisées et les « puts à prix variables » pour leurs justes valeurs ; en outre, ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Depuis 2015, le Groupe présente le montant des « Puts minoritaires » en lecture directe au bilan consolidé.

La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010, puis la norme IFRS 10, appliquée dans les comptes à compter du 1er janvier 2014, précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés. Le Groupe a décidé d'appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de ventes, selon que les options ont été émises avant ou après la date de première application de la version révisée de la norme en conformité avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers :

• les premières sont traitées selon la méthode du goodwill en cours : la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en goodwill. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en goodwill ;
• les secondes sont traitées comme des transactions entre actionnaires : la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en réduction des capitaux propres. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en capitaux propres.

Les engagements d'acquisition de titres de capitaux propres consentis aux intérêts ne donnant pas le contrôle s'analysent comme suit au 31 décembre 2016 :

(en millions d'euros)	% de détention du groupe Casino	Engagement du groupe Casino vis‐à‐vis des intérêts ne donnant pas le contrôle	Prix fixe ou variable	Dettes non courantes (4)	Dettes (4) courantes
Franprix – Leader Price (1)	49,00 % à 70,00 %	30,00 % à 51,00 %	F / V	41	29
Éxito (Disco) (2)	62,49 %	29,82 %	V		115
Casino Guichard‐Perrachon (Cnova N.V.) (3)	89,63 %	10,37 %	F		187
Autres					10
Total des engagements				41	341

(1) La valeur de ces promesses d'achat portant sur des filiales du sous‐groupe Franprix‐Leader Price est basée généralement sur le résultat net. La variation de +/‐ 10 % de l'indicateur n'a pas d'impact significatif. Les échéances de ces options oscillent entre 2016 et 2031.

(2) Cette option peut être exercée jusqu'au 21 juin 2021.

(3) Concerne l'offre publique d'achat des actions de Cnova N.V. (note 2.2).

(4) Au 31 décembre 2015, les « Puts minoritaires » s'élevaient à 151 M€ dont 102 M€ en courant. L'augmentation sur l'exercice 2016 s'explique principalement par l'offre publique d'achat des actions de Cnova N.V. (note 2.2) pour 187 M€.

3.4.2 Engagements hors bilan

La valorisation contractuelle des promesses d'achat ou de vente d'actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d'après les derniers résultats connus si l'option est exerçable à tout moment, d'après les résultats des années à venir si l'option est exerçable à compter d'une certaine date. Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d'achat (put), mais est également bénéficiaire de promesses de vente (call) ; dans ce cas, la valorisation indiquée est celle des promesses d'achat accordées.

Le montant des promesses d'achat d'actions portant sur des sociétés non contrôlées s'élève à 5 M€ au 31 décembre 2016 contre 19 M€ au 31 décembre 2015 et concerne exclusivement le sous‐groupe Franprix – Leader Price.

INFO. COMPLÉMENTAIRES

Par ailleurs, le groupe Casino bénéficie des options d'achat suivantes, dans le cadre des transactions avec Mercialys :

• une option d'achat à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur 100 % des actifs ou sur 100 % des titres de la société Hyperthetis Participations exerçable à compter du 30 septembre 2020 jusqu'au 31 mars 2022 ;
• une option d'achat à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur un actif immobilier précédemment cédé à la société Immosiris exerçable à compter du 31 mars 2021 jusqu'au 30 septembre 2022 ;
• une option d'achat exerçable le 31 juillet 2018, à sa main et sous certaines conditions, portant soit (a) sur les actifs immobiliers détenus par la SCI Rennes – Anglet valorisés à un prix fixe de 64 M€ soit (b) sur les titres de la SCI Rennes – Anglet détenus par l'OPPCI SEREIT France valorisés à la valeur de marché (ANR) de la société, cette dernière prenant en compte une valeur de marché hors droits des actifs immobiliers de 64 M€.

Enfin, dans le cadre des transactions effectuées avec des masterfranchisés décrites en notes 3.1.4 et 3.1.5, le groupe Casino bénéficie également d'options d'achats sur les magasins valorisées sur la base d'un pourcentage d'amélioration de l'EBITDA et qui sont exerçables entre 2019 et 2022.

Le montant global de ces options d'achat s'élève à 423 M€ au 31 décembre 2016 (311 M€ au 31 décembre 2015).

3.5. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d'une vente dans un délai d'un an à compter de la date de cette classification. Compte tenu de ces caractéristiques, la part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente est présentée en minoration de la dette financière nette (note 11).

Lesimmobilisations corporelles etincorporelles, une fois classées comme détenues en vue de la vente, ne sont plus amorties.

Une activité abandonnée est soit une composante d'une entité dont celle‐ci s'est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et :

• qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ou fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte,
• ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente.

Une activité représente une ligne d'activité principale et distincte quand elle représente un « secteur de reporting » et une telle activité est considérée abandonnée lorsque les critères de classification comme « actif détenu en vue de la vente » ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l'activité. La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée « Résultat net des activités abandonnées » comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts de la vente et/ou les plus ou moins‐values nettes d'impôt réalisées au titre des cessions de ces activités.

	Notes	31/12/2016		31/12/2015
(en millions d'euros)		Actif	Passif	Actif	Passif
Sous‐groupe Via Varejo	3.5.2	6 039	4 404
Sous‐groupe Vietnam	3.5.2			507	184
Autres		81		31
Total		6 120	4 404	538	184
Actif net		1 716		354
Dont Part du Groupe de la filiale vendeuse	11.2	768		315

3.5.1 Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés

La hausse s'explique par les opérations décrites en notes 2.2 et 3.1.1.

3.5.2 Activités abandonnées

Consécutivement aux opérations présentées en note 2.2, le résultat des activités abandonnées composé essentiellement de la Thaïlande, du Vietnam et de Via Varejo (ci‐après y compris Cnova Brésil) est présenté ci‐dessous :

(en millions d'euros)	2016 (1)	Dont Via Varejo (2)	2015	Dont Via Varejo
Chiffre d'affaires, hors taxes	6 757	6 009	10 833	6 842
Charges	(6 990)	(6 280)	(10 745)	(7 000)
Résultat de cession des activités abandonnées	2 893
Prix de cession	4 054
Frais relatifs aux cessions	(92)
Actif net comptable cédé	(1 160)
Recyclage des autres éléments du résultat global net d'impôt	91
Perte résultant de la réévaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente de Via Varejo (3)	(461)	(461)
Résultat net avant impôt des activités abandonnées	2 198	(732)	88	(158)
Produit / (Charge) d'impôt	(46)	(9)	(50)	2
Quote‐part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	8	8	8	8
Résultat net des activités abandonnées	2 161	(734)	47	(148)
Dont part du Groupe	729	(62)	6	(27)

(1) Représente principalement 2 mois d'activité avant la cession effective des activités thaïlandaises en date du 21 mars 2016, 4 mois d'activité avant la cession effective des activités vietnamiennes en date du 29 avril 2016 et 12 mois d'activité pour Via Varejo.

(2) L'EBITDA et le résultat opérationnel courant réalisés par Via Varejo au titre de l'exercice 2016 s'élèvent respectivement à 251 M€ et 184 M€.

(3) La juste valeur de Via Varejo (y compris Cnova Brésil) est estimée à 1 656 M€ (avant les coûts de la vente de 20 M€). Cette valeur repose sur le cours de bourse de clôture (10,75 réais par action au 31 décembre 2016) augmenté de l'estimation d'une prime de contrôle. Cette valeur a été confortée par une expertise externe réalisée par les banques accompagnant le Groupe dans son processus de vente. Cette valeur est classée en hiérarchie 3. Une variation de +/‐ 20% de la juste valeur retenue conduirait à une variation de la perte de valeur de +/‐ 295 M€ (à taux de change constant).

Le résultat par action des activités abandonnées est présenté en note 12.8.

Les autres éléments du résultat global composés essentiellement de la Thaïlande et du Vietnam sont présentés ci‐dessous (Via Varejo n'ayant aucune incidence) :

(en millions d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Eléments recyclables ultérieurement en résultat	(148)	35
Ecarts de conversion	(178)	35
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger	47
Effets d'impôt	(17)
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat	5	(1)
Ecarts actuariels	6	(1)
Effets d'impôt	(1)
Autres éléments du résultat global relatifs aux activités abandonnées	(143)	34

RSE

Les incidences des cessions des activités thaïlandaises et vietnamiennes ainsi que du classement de Via Varejo en actifs détenus en
vue de la vente sur l'état de la situation financière consolidée du Groupe sont présentées ci‐dessous :

	2016
(en millions d'euros)	Thaïlande et Vietnam (1)	Via Varejo (2)	2015 (3)
Goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	1 940	1 908	184
Dérivés actifs de couverture de juste valeur non courants (5)		17
Autres actifs non courants	161	1 087	107
Actifs non courants	2 100	3 012	291
Dérivés actifs de couverture de juste valeur courants (5)		26
Autres actifs courants	451	1 827	87
Trésorerie et équivalent de trésorerie (5)	118	1 174	129
Actifs détenus en vue de la vente (Vietnam) (4)	460
Actifs courants	1 029	3 027	216
Total actifs	3 130	6 039	507
Passifs financiers non courants (5)	145	57	36
Autres passifs non courants	78	792
Passifs non courants	223	848	36
Passifs financiers courants (5)	355	402	30
Fournisseurs	486	1 529	94
Autres passifs courants	202	1 625	24
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente (Vietnam) (6)	144
Passifs courants	1 187	3 555	148
Total passifs	1 410	4 404	184
Actif net	1 719	1 635	323
Dont actif net Part du Groupe de la filiale vendeuse	1 160	697	289
Dont actif net des intérêts ne donnant pas le contrôle	559	938	34
Contrepartie reçue nette de frais décaissés	3 962
Trésorerie et équivalents de trésorerie cédés	225
Entrée nette de trésorerie	3 737

(1) A la date de perte de contrôle de chacune des activités.

(2) Y compris Cnova Brésil.

(3) Représente la décomposition des actifs et passifs détenus en vue de la vente relatifs aux activités Retail et E‐commerce du sous‐groupe du Vietnam au 31 décembre 2015.

(4) Dont 107 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie.

(5) Au 31 décembre 2016, Via Varejo présente une trésorerie et des équivalents de trésorerie de 1 174 M€ diminués d'une dette financière (nette des dérivés actifs de couverture de juste valeur) de 416 M€ soit une position nette de trésorerie positive de 758 M€.

(6) Dont 64 M€ d'emprunts et dettes financières.

3.5.3 Irrégularités dans la filiale Cnova Brésil

La finalisation des investigations en juin 2016 a abouti à la reconnaissance d'une charge nette complémentaire de 35 M€ présentée en activités abandonnées suite à la décision du Groupe de céder Via Varejo. Cette charge comprend principalement la dépréciation d'actifs incorporels pour 16 M€, des ajustements de « cut‐off » pour 10 M€ et une mise au rebut d'actifs immobilisés corporels pour 5 M€. Casino a estimé que la quote‐part de ces ajustements correspondant à des erreurs sur les exercices passés n'était pas suffisamment significative pour justifier un retraitement des comptes antérieurement publiés.

Note 4 • Complément d'information sur le tableau de flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat avant impôt de l'ensemble consolidé et est ventilé selon trois catégories :

• les flux de trésorerie liés à l'activité : y compris impôts, frais liés aux prises de contrôle, dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises, et paiements reçus dans le cadre d'une subvention ;
• les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : notamment prises de contrôle (hors frais liés à l'acquisition), pertes de contrôle y compris frais de transaction, acquisitions et cessions de titres de participation non consolidés et d'entreprises associées et coentreprises (y compris frais de transactions), les compléments de prix payés dans le cadre de regroupement d'entreprises à hauteur de la dette déterminée dans le délai d'affectation ainsi que les acquisitions et cessions d'immobilisations (y compris frais et paiements différés) hors opérations de location‐financement ;
• les flux de trésorerie liés aux opérations de financement : notamment émissions et remboursements d'emprunts, émissions d'instruments de capitaux propres, transactions entre actionnaires (y compris les frais de transaction et le cas échéant les paiements différés), intérêts nets versés (flux cash liés au coût de l'endettement et aux coûts de mobilisation des créances sans recours), transactions relatives aux actions propres et dividendes versés. Cette catégorie inclut également les flux générés par les dettes fournisseurs requalifiées en dettes financières.
• 4.1. Réconciliation de la variation du Besoin de Fonds de Roulement (BFR) liée à l'activité avec les tableaux de mouvements des postes du bilan

			Flux de trésorerie			Variations de		Reclassements
(en millions d'euros)	Notes	31/12/2015	d'exploita ‐tion	d'exploitation des activités abandonnées	Autres	périmètre	change	IFRS 5	Autres	31/12/2016
Stocks de marchandises	6.6	(4 759)	38	48		318	(488)	891	(2)	(3 954)
Stocks de promotion immobilière	6.6	(281)	139			11	(5)		(68)	(204)
Fournisseurs	Bilan	8 164	459	(166)		(503)	776	(1 529)	(156)	7 045
Créances clients et comptes rattachés	6.7	(943)	(14)	(228)		92	(65)	254	(3)	(907)
Créances liées aux activités de crédit	6.7	(377)	(120)	112			(98)	483
Financement des activités de crédit	6.10	574	135				164	(875)	2
(Autres créances) / dettes	(1)	566	1	(134)	248	(19)	(17)	230	(131)	744
Total		2 944	638	(368)	248	(101)	267	(546)	(358)	2 724

(1) Voir notes 6.8.1, 6.9, 6.10 et 11.1.1.

			Flux de trésorerie			Variations de		Reclassements
(en millions d'euros)		Notes 31/12/2014	d'exploita‐ tion retraité	d'exploitation des activités abandonnées	Autres	périmètre	change	IFRS 5	Autres	31/12/2015
Stocks de marchandises	6.6	(5 237)	(336)	90		(20)	690	54		(4 759)
Stocks de promotion immobilière	6.6	(237)	65			(6)		14	(117)	(281)
Fournisseurs	Bilan	8 413	784	310		63	(1 034)	(34)	(338)	8 164
Créances clients et comptes rattachés	6.7	(843)	(18)	(2)		(30)	56	(104)	(2)	(943)
Créances liées aux activités de crédit	6.7	(632)	108	3			144			(377)
Financement des activités de crédit	6.10	893	(107)				(211)		(1)	574
(Autres créances) / dettes	(1)	(129)	240	87	(133)	26	5	93	377	566
Total		2 228	736	488	(133)	33	(336)	9	(81)	2 944

(1) Voir notes 6.8.1, 6.9, 6.10 et 11.1.1.

RSE

4.2. Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle

	Exercice
(en millions d'euros)		2015
Montant payé pour les prises de contrôle	(89)	(242)
Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle	(6)	37
Montant reçu pour les pertes de contrôle	37	41
(Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle	(24)	2
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	(82)	(162)

En 2016, l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résulte principalement de la prise de contrôle de Geimex pour ‐44 M€ (note 3.1.6) et de différentes prises de contrôle dans le sous‐groupe Franprix – Leader Price pour ‐37 M€ dont ‐32 M€ de montant payé pour ces prises de contrôle (note 3.1.4).

En 2015, l'incidence de ces opérations sur la trésorerie du Groupe comprenait principalement :

• la prise de contrôle de Super Inter pour ‐124 M€ (note 3.2.2) ;
• les prises de contrôle de différents sous‐groupes par Franprix Leader Price à hauteur de ‐53 M€ ;
• la trésorerie acquise de Disco à hauteur de 49 M€ (note 3.2.1) ;
• l'échange d'actifs dans le cadre de l'accord avec Cafam à hauteur d'un montant net de ‐17 M€ (note 3.2.4).
• 4.3. Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle sans changement de contrôle

(en millions d'euros)		Exercice
	Notes	2016	2015 retraité
Éxito ‐ Viva Malls	3.1.7	115
Achat de titres GPA	3.1.3	(11)
Achat de titres Éxito	3.1.2	(10)
Monoprix : Simonop'1	3.2.6		73
Lanin/Devoto	3.2.5		(17)
Paiement de la dette Sendas			(21)
Augmentation de la détention de titres Casino par Rallye			(89)
Autres			(26)
Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle		94	(80)

4.4. Réconciliation entre variation de trésorerie et variation de dette financière nette

(en millions d'euros) Notes	Exercice
	2016	2015 retraité
Variation de la trésorerie nette		2 215	(2 860)
Augmentation d'emprunts et dettes financières (1)		(1 835)	(3 675)
Diminution d'emprunts et dettes financières (1)		2 789	5 322
Variations de dettes sans effet de trésorerie (1)		(291)	(61)
Variation part du Groupe d'actifs nets détenus en vue de la vente		44	(95)
Variation d'autres actifs financiers		(51)	131
Dettes financières liées aux variations de périmètre		46	(139)
Variation de couverture de juste valeur et flux de trésorerie		(126)	70
Intérêts courus		(172)	14
Intérêts liés aux ORA Monoprix	11.3.1	13	11
Intérêts courus		(45)	(53)
Incidence des variations monétaires (1)		(346)	549
Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées		113	305
Variation de la dette financière nette		2 645	(420)
Dette financière nette à l'ouverture	11.2	9 360	8 940
Dette financière nette à la clôture	11.2	6 715	9 360

(1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies.

4.5. Réconciliation des dotations aux provisions

(en millions d'euros) Notes		Exercice
	2016	2015 retraité
Perte de valeur nette sur goodwill	10.1.2	(2)	(3)
Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles	10.1.2	(14)	(20)
Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles	10.2.2	(98)	(95)
Perte de valeur nette sur immeubles de placement	10.3.2	(1)	(1)
Dotation nette de provision pour risques et charges	13.1	(189)	(20)
Autres pertes de valeur		(3)	(8)
Total des dotations aux provisions		(307)	(147)
Part des dotations aux provisions présentée en activités abandonnées		88	13
Dotations aux provisions retraitées dans le tableau des flux de trésorerie		(219)	(134)

4.6. Réconciliation des acquisitions d'immobilisations

(en millions d'euros)		Exercice
	Notes	2016	2015 retraité
Augmentations et autres acquisitions d'immobilisations incorporelles	10.1.2	206	209
Augmentations et autres acquisitions d'immobilisations corporelles	10.2.2	984	1 304
Augmentations et autres acquisitions d'immeubles de placement	10.3.2	240	94
Variations des dettes sur immobilisations		5	(60)
Acquisitions d'immobilisations en location‐financement		(32)	(14)
Capitalisation des coûts d'emprunts (IAS 23)	10.2.3	(15)	(5)
Incidences des activités abandonnées		(66)	(266)
Flux de décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement		1 322	1 262

4.7. Réconciliation des cessions d'immobilisations

(en millions d'euros) Notes		Exercice
		2016	2015 retraité
Sorties de l'exercice d'immobilisations incorporelles	10.1.2	24	15
Sorties de l'exercice d'immobilisations corporelles	10.2.2	287	283
Reclassement des cessions d'actifs de promotion			(113)
Résultats de cessions d'actifs		(2)	3
Variation des créances sur immobilisations		14	(23)
Sorties des actifs classés en IFRS 5		50	304
Incidences des activités abandonnées		(5)	(11)
Flux d'encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement		368	458

4.8. Réconciliation des dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle

(en millions d'euros) Note		Exercice
		2016	2015 retraité
Dividendes versés / à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	(379)	(315)
Paiement au cours de l'année d'une dette de dividendes reconnue à fin d'année précédente		5	(70)
Effet de change		1	(6)
Incidences des activités abandonnées			82
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie		(373)	(309)

4.9. Réconciliation des intérêts financiers nets versés

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes	2016	2015 retraité
Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat	11.3.1	(442)	(365)
Neutralisation de gains/pertes de changes latents		5	(62)
Neutralisation des amortissements de frais et primes d'émission/remboursement		48	44
Neutralisation de la révision du taux d'intérêt lié aux ORA Monoprix	11.3.1	(13)	(11)
Capitalisation des coûts d'emprunts	10.2.3	(15)	(5)
Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières (1)		226	(58)
Coûts de mobilisation de créances sans recours	11.3.2	(78)	(53)
Intérêts financiers nets versés tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie		(269)	(510)

(1) Cela inclut notamment les impacts de dénouement et de modificaiton des swpas de taux du périmètre France à hauteur de 155 M€.

COMPTES

L'in éva nformation secto aluer la performa orielle reflète la ance des secteur vue du manag rs opérationnels ement et est ét s, conformémen tablie sur la bas t à IFRS 8. se du reporting interne utilisé pour

L'in nformation secto orielle comporte 2 secteurs opér rationnels corres spondant au :

• p d a p pôle « Grande di es activités thaï vec Via Varejo a présentés sont dé stribution » qui ïlandaises et vie ainsi que leur re ésormais les suiv reflète les diffé etnamiennes dé classement en " vants : érentes activités écrites en note 3 "actifs détenus e du groupe Cas 3.1.1 et au rapp en vue de la ven ino ; consécutiv prochement des nte" décrit en no vement aux cess s activités de Cn ote 2.2, les sect sions nova teurs
  • France Retail : (principalemen secteur qui reg nt les enseignes groupe les segm des sous‐groupe ments opérationn es Casino, Mono nels relatifs aux oprix, Franprix‐Le activités de dis eader Price et Vi stribution en Fra indémia), ance
  • Latam Retail : en Amérique la Éxito, Disco‐De secteur qui regr atine (principale evoto et Libertad roupe les segme ement les enseig d), ents opérationn gnes alimentaire els relatifs aux a es de GPA ainsi q activités de dist que les enseigne tribution aliment es des sous‐grou taire upes
• E‐commerce : s secteur qui regro oupe les activité s de Cdiscount, et la holding Cno ova N.V.

Les et m ma secteurs regrou moyens humain rketing et une p upés au sein de F ns nécessaires à erformance fina France Retail et l'exploitation, ancière long‐term Latam Retail pré une typologie d me similaires. ésentent une na de clientèle, de ture des produit s modes de dis ts vendus, des a stribution, une o actifs offre

Com sec opé mpte tenu de la teurs opération érations de prom a stratégie dual nnels comprenn motion immobiliè le du groupe Ca nent les activit ère et les activité asino et de l'in és de distribut és énergétiques terconnexion e tion pure, la g . ntre distribution estion des acti n et immobilier ifs immobiliers, r, les , les

• p le si pôle « Holdings e es investisseme ignificatives au r et autres activité nts à caractère regard du Group és » qui regroup es financiers et pe. pe les activités de immobiliers. C es sociétés hold Ces activités pr ings, de vente d ises individuelle d'articles de spor ement ne sont rt, et pas

La D opé Bus de Direction évalue érationnel coura siness Unit du Gr la dotation aux a e la performance ant (inclut notam roupe) et de l'EB amortissements e de ces secteur mment l'affectat BITDA. L'EBITDA opérationnels c rs sur la base du tion des frais de est défini comm courants. u chiffre d'affair e holding du so me le résultat op res ainsi que sur us‐groupe Casin érationnel coura r la base du rés no à l'ensemble ant (ROC) augm ultat des enté

Les n'es actifs et passifs st présentée par s ne faisant pas r secteurs opéra s l'objet d'une in tionnels en anne nformation spéc exe dans le cadr cifique auprès d re d'IFRS 8. de la Direction, aucune informa ation

Les éta données financ ts financiers con cières par secte nsolidés. ur opérationnel sont établies se elon les mêmes règles que celle es utilisées pou r les

5.1. Indic ateurs clés pa ar secteur opé érationnel

— Venti ilation du chiff fre d'affaires pa ar secteur opéra ationnel

INFO. COMPLÉMENTAIRES

— Ventilation des autres indicateurs clés par secteur opérationnel

		Grande Distribution				Holdings
(en millions d'euros)	Notes	France Retail		Latam Retail		E‐commerce	et autres activités	Total
Exercice 2016
EBITDA		872	(1)	816	(2)	10	28	1 726
Dotations aux amortissements opérationnels courants	6.4	(364)		(278)		(21)	(14)	(677)
Résultat opérationnel courant (3)		508		538	(2)	(11)	14	1 049
Exercice 2015 retraité
EBITDA		726	(1)	980		(17)	97	1 786
Dotations aux amortissements opérationnels courants	6.4	(389)		(281)		(21)	(17)	(708)
Résultat opérationnel courant (3)		337		698		(39)	82	1 078

(1) Dont 87 M€ en 2016 au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France contre 167 M€ en 2015.

(2) Dont 288 MR\$ (75 M€) pour Latam Retail de crédits de taxes PIS/COFINS cumulatifs reconnus au cours de l'exercice en diminution du « coût d'achat complet des marchandises vendues » par GPA (dont 68 M€ au titre d'années antérieures) ; l'ensemble des éléments qui ont permis leur comptabilisation et leur utilisation sur les périodes futures a été obtenu au cours de l'exercice.

(3) Conformément à IFRS 8 « Secteurs Opérationnels », l'information par secteur opérationnel est établie sur la base du reporting interne et inclut notamment l'affectation des frais de holding du sous‐groupe Casino à l'ensemble de ses Business Units.

5.2. Indicateurs clés par zone géographique

		Grande Distribution		Holdings et autres activités
(en millions d'euros)	France	Amérique Latine	Asie	Autres secteurs internationaux	France	Autres secteurs internationaux	Total
Au 31 décembre 2016
Chiffre d'affaires externe	20 771	15 252		7	696	62	36 788
(1) Actifs non courants	12 778	10 151		47	135	149	23 260
Au 31 décembre 2015
Chiffre d'affaires externe (retraité)	20 578	14 726		7	630	67	36 008
Actifs non courants (1)	13 109	10 143	2 066	43	155	48	25 564

(1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les participations dans les entreprises associées ainsi que les charges constatées d'avance long terme.

6.1. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont composés de deux parties : le « Chiffre d'affaires, hors taxes » et les « Autres revenus ».

Le « Chiffre d'affaires, hors taxes » intègre les ventes réalisées dans les magasins et sur les sites Internet, les établissements de restauration et les entrepôts, les revenus des activités financières, les revenus locatifs, les produits d'exploitation bancaire de l'activité de crédit et diverses prestations réalisées par les établissements.

Les « Autres revenus » comprennent le prix de cession des immeubles de placement, les plus‐values réalisées sur le portefeuille d'investissements financiers, les produits liés à l'activité de promotion immobilière et de marchand de biens, divers produits de prestations de services et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d'activités annexes, en particulier les commissions perçues dans le cadre de la vente de voyages, les redevances liées à l'activité de franchise et des produits associés aux activités énergétiques.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Ils sont reconnus comme suit :

• les ventes de biens sont comptabilisées dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client, généralement lorsque le transfert de propriété est intervenu, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et que le recouvrement est raisonnablement assuré ;
• les prestations de services, tels que les ventes d'extensions de garanties, les services attachés directement à la vente de biens ou les prestations réalisées envers des fournisseurs sont comptabilisées sur la période où les services sont rendus. Lorsqu'une prestation de services est assortie d'engagements divers, y compris d'engagements de volumes, le Groupe analyse les éléments de droit et de fait pour déterminer le cadencement de comptabilisation de la prestation. Il en résulte que, suivant la nature de la prestation de services, la comptabilisation du produit peut être immédiate, les prestations étant considérées comme réalisées, ou étalées sur la période de réalisation de la prestation ou d'atteinte de l'engagement donné.

En cas de paiement différé au‐delà des conditions habituelles de crédit non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est égal au prix actualisé, la différence, si elle est significative, entre ce prix actualisé et le paiement comptant étant constatée en produits financiers répartis sur la durée du différé.

Les avantages accordés aux clients dans le cadre des programmes de fidélisation constituent des éléments séparés de la vente initiale. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu'à la date d'utilisation des avantages par les clients.

(en millions d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015 retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	36 788	36 008
Autres revenus	571	837
Produits des activités ordinaires	37 359	36 845

6.2. Coût d'achat complet des marchandises vendues

La marge commerciale correspond à la différence entre le « Chiffre d'affaires, hors taxes » et le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

Le coût d'achat complet des marchandises vendues intègre les achats nets des ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution et les coûts logistiques.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. À la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

Les variations de stocks s'entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation. Les variations de stocks liées aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens sont inclues dans le cout des ventes.

Les coûts logistiques sont les coûts de l'activité logistique gérée ou sous‐traitée par le Groupe, frais de stockage, de manutention et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l'un des sites du Groupe, magasin ou entrepôt. Les coûts de transport facturés par les fournisseurs sur factures de marchandises (exemple : DDP Delivery Duty Paid) sont présentés en coût d'achat. Les coûts des transports sous‐traités sont reconnus en « Coûts logistiques ».

RSE

(en millions d'euros)	Note	Exercice 2016	Exercice 2015 retraité
Achats et variations de stocks		(26 382)	(25 781)
Coûts logistiques	6.3	(1 442)	(1 435)
Coût d'achat complet des marchandises vendues		(27 824)	(27 216)

6.3. Nature de charges par fonction

Les coûts des ventes sont composés notamment des coûts supportés par les points de ventes ainsi que le coût de revient et la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens.

Les frais généraux et administratifs sont composés des coûts des fonctions supports, notamment les fonctions achats et approvisionnements, commerciales et marketing, informatique et finance.

Lorsqu'ils ne correspondent pas à la définition d'un actif, les frais avant ouverture et après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance.

(en millions d'euros)	Note	Coûts logistiques (1)	Coût des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2016
Frais de personnel		(486)	(3 253)	(800)	(4 539)
Autres charges		(919)	(3 359)	(434)	(4 712)
Dotations aux amortissements	6.4	(37)	(508)	(132)	(677)
Total		(1 442)	(7 120)	(1 366)	(9 928)

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

(en millions d'euros)	Note	Coûts logistiques (1)	Coût des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2015 retraité
Frais de personnel		(504)	(3 268)	(753)	(4 525)
Autres charges		(889)	(3 478)	(386)	(4 753)
Dotations aux amortissements	6.4	(42)	(532)	(134)	(708)
Total		(1 435)	(7 278)	(1 273)	(9 986)

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

Il a été instauré en France un Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE), correspondant à un crédit d'impôt (remboursable au bout de 3 ans) de 6 % en 2016 (7 % pour les rémunérations versées à compter du 1er janvier 2017) et 9 % pour Vindémia, assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC. Le Groupe a reconnu en 2016 ce produit de CICE de 100 M€ (97 M€ en 2015) en réduction des charges de personnel et a cédé sans recours sa créance à hauteur de 92 M€ net d'escompte (92 M€ en 2015).

6.4. Amortissements

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2016	Exercice 2015
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	10.1.2	(139)	(143)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	10.2.2	(611)	(722)
Dotations aux amortissements sur immeubles de placement	10.3.2	(10)	(35)
Loyers relatifs à l'utilisation de terrains		(1)	(13)
Total des dotations aux amortissements		(761)	(913)
Part des dotations aux amortissements présentée en activités abandonnées	84	205
Dotations aux amortissements des activités poursuivies	5.1 / 6.3	(677)	(708)

6.5. Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments :

• les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs, comme par exemple les coûts de restructuration et les provisions et charges pour litiges et risques.
• les éléments qui, par nature, ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des « business units » tels que les cessions d'actifs non courants, les pertes de valeur d'actifs non courants, et les incidences relatives à des opérations de périmètre (notamment les frais et honoraires liés à des prises de contrôle, résultats de pertes de contrôle, réévaluations de quote‐part antérieurement détenue).

(en millions d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015 retraité
Total des autres Produits opérationnels	257	550
Total des autres Charges opérationnelles	(886)	(899)
Total autres produits et charges opérationnels nets	(629)	(349)
DÉTAIL PAR NATURE
Résultat de cession d'actifs non courants (6)	19	36
Pertes nettes de valeur des actifs (1) (6)	(53)	(38)
Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre (2) (6)	(155)	72
Résultat de cession d'actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et produits / charges nets liés à des opérations de périmètre	(189)	70
Provisions et charges pour restructurations (3) (6)	(254)	(252)
Produits et charges pour litiges et risques (4) (6)	(121)	(122)
Divers (5)	(65)	(45)
Autres produits et charges opérationnels	(440)	(419)
Total autres produits et charges opérationnels nets	(629)	(349)

(1) La perte de valeur enregistrée sur l'exercice 2016 porte principalement sur des actifs isolés de magasins du secteur France Retail (principalement Franprix – Leader Price et Distribution Casino France) pour un montant de 28 M€ et E‐commerce pour 10 M€. La perte de valeur enregistrée en 2015 portait principalement sur des actifs isolés des secteurs France Retail et E‐commerce à hauteur respectivement de 15 M€ et 10 M€.

• (2) La charge nette de 156 M€ constatée sur l'exercice 2016 porte sur le segment France Retail à hauteur de 143 M€ et reflète principalement les opérations de périmètre dans le sous‐groupe Franprix‐Leader Price pour 72 M€ (dont 59 M€ liées aux opérations décrites en note 3.1.4) et Distribution Casino France pour 34 M€ (note 3.1.5) ainsi que des honoraires sur opérations de périmètre pour 19 M€ ; celle‐ci est compensée partiellement par la réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue de Geimex lors de sa prise de contrôle à hauteur de 16 M€ (note 3.1.6). Le produit net de 72 M€ constaté sur l'exercice 2015 résultait principalement de la réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue de Disco lors de sa prise de contrôle pour 262 M€ (note 3.2.1), des frais liés à la réorganisation des activités en Amérique Latine pour ‐56 M€ et des frais et incidences liés à des opérations de périmètre de France Retail pour 125 M€ (dont principalement 58 M€ liés à l'opération décrite en note 3.2.3 chez Franprix‐Leader Price et 48 M€ de frais et honoraires de développement).
• (3) Cette charge de restructuration au titre de l'exercice 2016 concerne essentiellement le secteur France Retail et GPA pour respectivement 207 M€ (dont 58 M€ de coûts sociaux, 25 M€ de loyers sur les magasins fermés, 57 M€ de frais externes et 67 M€ de pertes de valeur et de mises au rebut) et 26 M€. En 2015, elle portait principalement sur les secteurs de France Retail pour 195 M€ (dont 50 M€ de coûts de départ, 70 M€ de coûts de fermetures de magasins et 71 M€ de changement de concept) et GPA pour 31 M€.
• (4) Les provisions et charges pour litiges et risques concernent GPA à hauteur de 106 M€ et portent essentiellement sur des risques fiscaux. Sur l'exercice 2015, les provisions et charges pour litiges et risques concernaient essentiellement les segments Latam Retail (essentiellement GPA) et France Retail pour respectivement 92 M€ et 28 M€ et étaient relatives principalement au litige avec Morzan Empreendimentos (113 M€).
• (5) Dont 45 M€ au titre de la taxe sur les surfaces commerciales en France (TASCOM) 2015 ; un changement de législation fiscale relatif à la TASCOM a abouti pour cette année à comptabiliser deux charges sur l'exercice (TASCOM pour l'exercice 2015 comptabilisée intégralement en début d'année 2016 et présentée en autres charges opérationnelles et TASCOM pour l'exercice 2016 comptabilisée dorénavant de manière étalée linéairement sur l'année en résultat opérationnel courant).

RSE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

(6) Réconciliation du détail des pertes de valeur des actifs avec les tableaux de mouvements des immobilisations :

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2016	Exercice 2015 retraité
Pertes de valeur des goodwill	10.1.2	(2)	(3)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles	10.1.2	(14)	(20)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles	10.2.2	(98)	(95)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des actifs financiers disponibles à la vente	(2)	(9)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des autres actifs	(2)	(7)
Total pertes nettes de valeur des actifs	(118)	(134)
Pertes nettes de valeur des actifs des activités abandonnées		2
Total pertes nettes de valeur des actifs des activités poursuivies	(118)	(132)
Dont présenté en « Provisions et charges pour restructurations » (1)	(58)	(48)
Dont présenté en « Pertes nettes de valeur des actifs »	(53)	(38)
Dont présenté en « Produits/(charges) nets liés à des opérations de périmètre »	(8)	(46)
Dont présenté en « Résultat de cession d'actifs non courants »		(1)	5

(1) Dont respectivement 32 M€, 12 M€ et 12 M€ concernant Franprix‐Leader Price, Distribution Casino France et Monoprix sur l'exercice 2016.

6.6. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette probable de réalisation. Cette dernière correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une dépréciation est constatée. Cette analyse est réalisée par pays en tenant compte du contexte dans lequel évolue chacune des « Business units », des caractéristiques d'ancienneté et de délai d'écoulement des produits.

La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti. Le sous‐groupe GPA valorise ses stocks au coût moyen unitaire pondéré du fait notamment d'une obligation fiscale ; dans un contexte de rotation rapide des stocks, l'application de la méthode FIFO par GPA n'aurait pas d'incidence significative sur les comptes. La valeur des stocks comprend tous les coûts d'achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent ainsi que les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés. Le coût des stocks comprend le recyclage de montants initialement comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d'achats futurs de marchandises.

Dans le cadre de son activité de promotion immobilière et de marchand de biens, le groupe Casino enregistre en stock les actifs et projets en cours de construction.

		31/12/2016		31/12/2015
(en millions d'euros) Notes	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Biens de consommation	4.1	4 014	(60)	3 954	4 838	(79)	4 759
Immobilier	4.1	247	(43)	204	319	(38)	281
Total		4 261	(103)	4 158	5 157	(117)	5 040

6.7. Clients

Les créances clients sont des actifs financiers courants (note 11) initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients correspond généralement au montant de la facture. Une dépréciation des créances clients est constituée dès qu'apparaît une perte probable. Les créances clients peuvent faire l'objet d'une cession à des établissements bancaires, elles sont maintenues à l'actif du bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas transférés à un tiers.

6.7.1. Décomposition

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Créances clients et comptes rattachés		987	1 039
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés	6.7.2	(80)	(95)
Créances de l'activité de crédit (Via Varejo)			435
Dépréciations des créances de l'activité de crédit (Via Varejo)	6.7.2		(59)
Total	4.1	907	1 320

6.7.2. Dépréciation des créances clients

(en millions d'euros)	2016	2015
DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS
Au 1er janvier	(95)	(95)
Dotation	(140)	(56)
Reprise	144	53
Variation de périmètre	1
Reclassement IFRS 5	15
Autre reclassement	(2)
Différences de change	(3)	3
Au 31 décembre	(80)	(95)
DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES DE L'ACTIVITÉ DE CRÉDIT
Au 1er janvier	(59)	(73)
Dotation	(17)	(5)
Reprise	3
Variation de périmètre
Reclassement IFRS 5	90
Reclassement
Différences de change	(17)	19
Au 31 décembre	‐	(59)

Les conditions de constitution des dépréciations sont détaillées en note 11.5.3 « Risque de contrepartie ».

6.8. Autres créances

6.8.1. Décomposition

Notes	31/12/2016	31/12/2015
	1 189	1 203
6.9	158	208
	37	75
6.8.2	(29)	(35)
11.5.1	26	29
	146	151
	1 527	1 631

(1) Les autres créances comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales ainsi que des produits à recevoir des fournisseurs.

(2) Les charges constatées d'avance sont, pour l'essentiel, constituées d'achats, de loyers, de charges locatives et de primes d'assurances.

6.8.2. Dépréciation des autres créances et comptes courants

(en millions d'euros)	2016	2015
Au 1er janvier	(35)	(74)
Dotations	(30)	(23)
Reprises	32	62
Variation de périmètre
Reclassement IFRS 5	4
Reclassement et autres mouvements		(2)
Différences de change		2
Au 31 décembre	(29)	(35)

6.9. Autres actifs non courants

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille		54	84
Autres actifs financiers disponibles à la vente		37	40
Actifs financiers disponibles à la vente (AFS)		91	124
Dérivés actifs de couverture de juste valeur non courants	11.5.1	278	438
Prêts		146	99
Dérivés actifs non courants	11.5.1	23	3
Créances rattachées aux participations et autres		97	101
Dépôts judiciaires versés par GPA	13.2	193	229
Autres créances non courantes		77	219
Autres actifs financiers		536	651
Créances fiscales et sociales brésiliennes (voir ci‐après)		184	567
Charges constatées d'avance		111	216
Autres actifs non courants		1 200	1 996

RSE

INFO.

GÉNÉRALE GPA possède des créances fiscales pour un montant total de 342 M€ (dont 184 M€ au titre de la part non courante), principalement liées à l'ICMS (TVA) pour 159 M€, PIS/COFINS (TVA) et INSS (cotisations patronales liées au régime de protection sociale). La recouvrabilité de la principale créance fiscale (ICMS) est estimée par la filiale comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2016
A moins d'un an	54
Entre un et cinq ans	89
Au‐delà de cinq ans	16
Total	159

GPA reconnaît les crédits de taxes qui lui sont dus, notamment ICMS, à chaque fois qu'elle peut valider et réunir la documentation justifiant ses droits ainsi que l'estimation de l'utilisation de ces droits dans un horizon de temps raisonnable. Ces crédits sont reconnus comme une réduction du coût des achats de marchandises vendues (note 6.2).

6.10. Autres dettes

	31/12/2016		31/12/2015
(en millions d'euros)	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Dérivés passifs (note 11.5.1) (1)	371	24	395	271	306	577
Dettes fiscales et sociales	174	1 496	1 670	142	1 635	1 777
Dettes diverses	35	894	929	40	1 183	1 223
Dettes sur immobilisations	60	272	332	20	311	331
Comptes courants		19	19		128	128
Financement de l'activité de crédit (Via Varejo)(2)				39	535	574
Produits constatés d'avance (3)	9	205	214	295	262	557
Autres dettes	649	2 910	3 559	807	4 360	5 167

(1) Comprend essentiellement la juste valeur des instruments de TRS et de forward (note 11.3.2).

(2) Reclassé selon IFRS 5.

⁽³⁾ Comprenait en 2015 un produit constaté d'avance de 777 MR\$ (soit 180 M€) reconnu dans la filiale Via Varejo suite à la perception en 2014 d'un paiement d'avance de 850 MR\$ (264 M€) relatif à un contrat d'exclusivité de ventes d'extension de garantie auprès de Zurich Minas Brasil Seguros S.A. Par ailleurs, dans le cadre de la renégociation avec Bradesco du contrat d'émission des cartes de crédit dans les magasins Casas Bahia, Via Varejo avait perçu en 2015 un paiement d'avance d'un montant de 704 MR\$ soit 163 M€. Le montant enregistré en produit constaté d'avance s'élevait au 31 décembre 2015 à 699 MR\$ soit 162 M€. L'incidence de ces deux opérations est désormais classée selon IFRS 5.

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RSE

6.11. Engagements hors bilan liés à l'activité courante

Au 31 décembre 2016, la Direction estime, au mieux de sa connaissance, qu'il n'existe pas d'engagements susceptibles d'avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note.

L'exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les Directions financière, juridique et fiscale qui sont par ailleurs associées à l'élaboration des contrats qui engagent le Groupe.

Les engagements liés à l'activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe ainsi que des lignes de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement.

Les engagements hors bilan liés au périmètre et les engagements sur contrats de location sont présentés respectivement en note 3.4.2 et note 7.

Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci‐dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) que le Groupe serait amené à payer/percevoir au titre des garanties données/reçues. Ces montants ne sont pas diminués des sommes que le Groupe pourrait éventuellement recouvrer dans le cadre d'actions de recours ou du fait de contre‐garanties reçues.

(en millions d'euros)	Note	31/12/2016	31/12/2015
Actifs donnés en garantie (1)		252	205
Cautions et garanties bancaires données (2)		2 140	1 969
Garanties données dans le cadre de la cession d'actifs non courants (3)		53	270
Autres engagements donnés		135	138
Échéances :
< à 1 an		181	443
De 1 à 5 ans		2 362	2 074
> à 5 ans		37	65
Total des engagements donnés (4)		2 580	2 582
Cautions et garanties bancaires reçues		96	85
Actifs financiers assortis de garanties		80	78
Lignes de crédit confirmées non utilisées	11.2.4	6 089	6 206
Autres engagements reçus		71	42
Échéances :
< à 1 an		796	870
De 1 à 5 ans		5 082	4 609
> à 5 ans		458	932
Total des engagements reçus (5)		6 336	6 411

(1) Correspond à des actifs immobilisés qui ont été nantis ou hypothéqués ainsi que des actifs circulants grevés de sûretés réelles. Concerne GPA à hauteur de 252 M€ dans le cadre de litiges essentiellement fiscaux (202 M€ en 2015) décrits en note 13.2.

(2) En 2016, concerne à hauteur de 2 057 M€ GPA, qui a octroyé des cautions et garanties bancaires dans le cadre de litiges de nature essentiellement fiscale (1 826 M€ en 2015 y compris Cnova Brésil pour 30 M€) décrits en note 13.2.

(3) Dont 200 M€ en relation avec l'émission d'ORA Monoprix au 31 décembre 2015 (note 12.4).

(4) Dont 34 M€ de cautions et garanties bancaires données par Big C Thaïlande au 31 décembre 2015.

(5) Dont 204 M€ de lignes de crédit confirmées non utilisées chez Big C Thaïlande au 31 décembre 2015.

Au commencement d'un accord, le Groupe détermine si l'accord est ou contient un contrat de location.

Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IAS 17 qui distingue les contrats de location‐financement et les contrats de location simple.

Contrats de location‐financement :

Les contrats de location d'immobilisations corporelles transférant au Groupe la quasi‐totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en tant que contrats de location‐financement.

Les actifs loués sont initialement comptabilisés pour un montant égal à leur juste valeur ou, si celle‐ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Après la comptabilisation initiale, les actifs sont amortis sur leur durée d'utilité attendue de manière similaire aux immobilisations de même nature ou sur la durée du contrat si celle‐ci est inférieure et si le Groupe n'a pas une certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif au terme du contrat de location.

Les paiements minimaux au titre d'un contrat de location‐financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.

Contrats de location simple :

Les autres contrats de location sont classés en contrats de location simple et ne sont pas comptabilisés dans l'état de la situation financière du Groupe.

Les paiements effectués au titre de contrats de location simple sont comptabilisés au compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus du bailleur font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en moins des charges sur la durée de location.

Les engagements sur contrats de location simple (note 7.3) correspondent aux paiements minimaux futurs fixes calculés sur la durée non résiliable des contrats de location simple.

Loyers payés d'avance :

Au Vietnam et en Thaïlande, le Groupe payait des loyers par anticipation liés à l'utilisation de terrains. Ces loyers d'avance étaient comptabilisés comme une charge constatée d'avance et étalés sur la durée des contrats.

7.1. Charges de location simple

Le montant des loyers relatifs à des contrats de location simple s'élève à 940 M€ au 31 décembre 2016 (dont 855 M€ au titre d'actifs immobiliers se décomposant principalement entre France Retail et Brésil à hauteur respectivement de 532 M€ et 183 M€) et à 942 M€ au 31 décembre 2015 (dont 862 M€ au titre d'actifs immobiliers se décomposant principalement entre France Retail et Brésil à hauteur respectivement de 557 M€ et 163 M€). Ces informations portent uniquement sur les activités poursuivies.

Les montants des loyers futurs de locations simples et des loyers futurs minimaux à percevoir au titre des contrats de sous‐location non résiliables sont présentés en note 7.3.

7.2. Loyers prépayés

Les charges constatées d'avance non courantes (note 6.9) comprenaient 135 M€ de loyers prépayés au 31 décembre 2015. Ils correspondaient à un droit d'utilisation de terrains en Thaïlande, sur une durée moyenne de 26 ans, dont le coût était étalé sur la durée d'utilisation.

7.3. Engagements sur contrats de location simple (hors bilan)

— Preneur de location simple sur actifs immobiliers

Lorsque le Groupe n'est pas propriétaire des murs dans lesquels sont exploités ses établissements, il a conclu des contrats de location simple. Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple, correspondant à la période minimale d'engagement dans le contrat de location après prise en compte, le cas échéant, du paiement d'une indemnité de sortie, sont les suivants :

	Paiements minimaux
(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
à moins d'un an	715	829
entre un et 5 ans	1 138	1 188
à plus de 5 ans	554	765
Total	2 407	2 782
dont France Retail	1 361	1 294
dont GPA Alimentaire	99	68
dont Via Varejo (1)	‐	241
dont Éxito	491	453
dont Uruguay	75	98
dont Thaïlande	‐	259
dont e‐commerce	53	49

(1) Les paiements minimaux relatifs aux activités abandonnées de Via Varejo non inclus dans le tableau ci‐dessus s'élèvent à 332 M€ au 31 décembre 2016.

Le montant des loyers futurs minimaux à percevoir au titre des contrats de sous‐location non résiliables s'élève à 50 M€ à la clôture de l'exercice 2016 contre 88 M€ à la clôture de l'exercice 2015 (dont 45 M€ relatifs à la Thaïlande).

— Preneur de location simple sur actifs mobiliers

Le Groupe a conclu des contrats de location simple sur certains matériels et équipements dès lors qu'il n'était pas dans son intérêt d'acheter ces actifs.

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple sont les suivants :

(en millions d'euros)	Paiements minimaux
	31/12/2016	31/12/2015
à moins d'un an	94	68
entre un et 5 ans	274	158
à plus de 5 ans	67	43
Total (1)	435	269

(1) Représente principalement le secteur France Retail.

Le montant des loyers futurs minimaux à percevoir au titre des contrats de sous‐location non résiliables s'élève à 8 M€ à la clôture de l'exercice 2016 contre un montant nul à la clôture de l'exercice 2015.

— Bailleur de location simple

Par ailleurs, le Groupe est également bailleur de location simple à travers son activité immobilière. Les montants des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :

(en millions d'euros)	Paiements minimaux
	31/12/2016	31/12/2015
à moins d'un an	56	108
entre un et 5 ans	95	112
à plus de 5 ans	59	74
Total (1)	210	294

(1) Dont Thaïlande présentant un engagement reçu de 101 M€ au 31 décembre 2015.

DU GROUPE

RISQUES

RSE

COMPTES Le montant des loyers conditionnels perçus par le Groupe, compris dans le compte de résultat au titre de l'exercice 2016, s'élève à 15 M€ contre 12 M€ en 2015.

7.4. Charges de location-financement

Le montant des loyers conditionnels relatifs à des contrats de location‐financement, compris dans le compte de résultat au titre de l'exercice 2016, s'élève à 7 M€ (1 M€ en 2015).

Les montants des loyers futurs de location‐financement sont présentés en note 7.6.

7.5. Immobilisations financées en location-financement

Le Groupe a des contrats de location‐financement qui se décomposent de la façon suivante :

	31/12/2016		31/12/2015
(en millions d'euros)	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
Immobilisations incorporelles	102	(56)	46	87	(44)	43
Terrains	27	(2)	25	29	(2)	27
Constructions	189	(108)	81	201	(111)	90
Matériels et autres immobilisations corporelles	439	(415)	24	497	(460)	37
Immobilisations financées en location‐financement	757	(581)	176	814	(617)	197

7.6. Engagements sur contrats de location-financement (hors bilan)

Le groupe Casino est preneur dans le cadre de contrats de location‐financement portant sur des actifs immobiliers et mobiliers ; les estimations des valeurs actualisées des paiements minimaux au 31 décembre 2016 s'élèvent respectivement à 18 M€ et 61 M€ (contre 19 M€ et 62 M€ en 2015).

	Note 8 • Charges de personnel
--	-------------------------------	--	--

8.1. Frais de personnel par destination

Les frais de personnel par destination sont présentés en note 6.3.

8.2. Engagements de retraite et avantages assimilés

Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d'avantages au personnel de leurs salariés.

	Présentation des 2 régimes d'avantages au personnel postérieurs à l'emploi
	Régime à cotisations définies	Régime à prestations définies
Présentation	Ce sont des contrats de retraite par lesquels l'employeur s'engage à hauteur d'un financement à travers le versement régulier de cotisations à un organisme gestionnaire. Il limite son engagement au paiement des cotisations et n'apporte donc pas de garantie sur le montant de la rente que les salariés percevront. Ce type de régime concerne majoritairement les employés des filiales françaises du Groupe. Ces derniers relèvent du régime général de la sécurité sociale qui est administré par l'État français.	Dans certains pays, la législation ou un accord conventionnel prévoit le versement d'indemnités aux salariés à certaines échéances, soit à la date de départ à la retraite, soit à certaines échéances postérieurement à leur départ à la retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.
Particularités	Le Groupe n'a pas d'obligation d'effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n'a pas suffisamment d'actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures.	Conformément à la norme IAS 19 révisée, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale qui sera ensuite actualisée. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.
Traitement comptable	Les cotisations sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.	Les gains et pertes actuariels résultent de l'écart entre les estimations actuarielles et les résultats effectifs. Ils sont comptabilisés immédiatement en capitaux propres. Le coût des services passés désigne l'accroissement d'une obligation suite à l'introduction d'un nouveau régime ou d'une modification d'un régime existant. Il est comptabilisé immédiatement en charges (en « Résultat opérationnel courant » et en « Autres produits et charges financiers »). La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.

Provisions pour autres avantages long terme pendant l'emploi

Les autres avantages à long terme pendant l'emploi, tels que les médailles du travail, sont également provisionnés sur la base d'une estimation actuarielle des droits acquis à la date de clôture. En ce qui concerne ces avantages, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat.

— Composition des provisions pour retraites et engagements assimilés

	31/12/2016			31/12/2015
(en millions d'euros)	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Retraites	268	10	278	260	8	268
Médailles du travail	36	1	37	37	1	38
Prime pour services rendus	13	1	14	14		14
Provisions pour retraites et engagements assimilés	317	11	328	311	9	320

— Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (engagements de retraite)

Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d'intérêt, de taux d'augmentation des salaires et de taux de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci‐dessous :

	France		International
	2016	2015	2016	2015
Taux d'actualisation	1,7 %	2,2 %	1,7 % ‐ 7,8 %	2,0 % ‐ 7,5 %
Taux de croissance attendu des salaires	1,5 % ‐ 2,0 %	1,5 % ‐ 2,0 %	1,9 % ‐ 3,5 %	1,31 % ‐ 10,0 %
Age de départ à la retraite	62 ‐ 64 ans	62 ‐ 64 ans	57 ‐ 65 ans	55 ‐ 65 ans

Pour le périmètre français, le taux d'actualisation est déterminé en référence à l'indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA.

— Impacts sur l'exercice

La charge de l'exercice relative aux régimes à cotisations définies s'élève à 335 M€ au titre de l'exercice 2016 et concerne à hauteur de 87 % les filiales françaises du groupe Casino (respectivement 350 M€ hors activités abandonnées et 86 % au titre de l'exercice 2015).

Les régimes à prestations définies se situent essentiellement au niveau du groupe Casino, ils font l'objet de provisions et de charges présentées ci‐dessous. Ces régimes donnent lieu à une évaluation actuarielle, les hypothèses retenues sont détaillées dans le document de référence du groupe Casino (note 8.2).

	France		International		Total
(en millions d'euros)	2016	2015	2016	2015	2016	2015 retraité
Provisions au bilan	264	242	14	26	278	268
Coût des services rendus	14	12	1	2	14	14
Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies(1)	5	4	1	1	6	5
Coût des services passés				1		1
Effets des réductions / Liquidation de régime	(5)	(6)			(5)	(6)
Charge de l'exercice	14	10	1	4	15	14
Dont charge de l'exercice relative aux activités abandonnées				(2)		(2)
Charge de l'exercice relative aux activités poursuivies	14	10	1	2	15	12

(1) Eléments du résultat financier.

RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

RSE

COMPTES

INFO.

8.3. Paiements en actions

Des options d'achat d'actions, des options de souscription d'actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe.

L'avantage accordé au titre des plans de stock‐options, évalués à la juste valeur au moment de l'attribution de l'option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d'acquisition des droits représentatifs de l'avantage consenti ou en autres charges opérationnelles lorsque l'avantage accordé se rattache à une opération reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » (note 6.5).

La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant les modèles de valorisation de Black & Scholes et trinomial, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (le prix actuel des actions sous‐ jacentes, la volatilité, le taux d'intérêt sans risque...) lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition des droits.

S'agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence à l'issue de la période d'acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d'acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d'acquisition en fonction de la réalisation des conditions.

— Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions

La charge nette totale constatée en résultat par le Groupe en 2016 s'élève à 16 M€ (contre 9 M€ en 2015) dont 1 M€ pour Rallye, 8 M€ pour Casino et 7 M€ pour GPA. Cette charge nette a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres pour un montant identique.

— Caractéristiques des principaux paiements en actions dans les filiales consolidées

Rallye

Rallye a attribué en juillet 2014, décembre 2015 et en juillet 2016 des plans d'attribution d'actions gratuites. L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions est soumise à des conditions de présence et à la réalisation de critères de performance de l'entreprise appréciés annuellement et donnant lieu chaque année à la détermination du pourcentage d'actions acquises au titre de l'année concernée. Le nombre total des actions gratuites définitivement acquises est égal à la moyenne des attributions annuelles. Les critères de performance retenus pour les plans de 2014, 2015 et 2016 sont pour 50 % la couverture des frais financiers par l'EBITDA, pour 50 % un niveau de coût d'endettement.

Le détail des plans d'actions gratuites figure dans le tableau ci‐après :

Date d'attribution	29/07/2014	15/12/2015	28/07/2016
Date d'échéance	29/07/2017	15/12/2018	28/07/2018
Nombre de bénéficiaires à l'origine	31	33	32
Nombre d'actions accordées à l'origine	57 487	133 701	157 794
Nombre d'actions auquel il a été renoncé	5 210	5 787
Nombre d'actions restant en fin de période	52 277	127 914	157 794
Valorisation des actions :
Juste valeur à l'attribution (en euros)	28,47	7,85	9,95
Durée d'acquisition des droits	3 ans	3 ans	2 ans

Casino

Date de mise en place du plan	Date d'acquisition	Nombre d'actions gratuites autorisées	Dont nombre d'actions sous condition de performance (1)	Nombre d'actions à remettre au 31/12/2016	Cours de bourse (2) (en euros)	Juste valeur de l'action (2) (en euros)
15/12/2016	15/12/2018	11 418		11 418	46,42	41,70
15/12/2016	15/12/2017	2 629		2 629	46,42	41,52
14/10/2016	14/10/2019	20 859		20 859	41,96	32,53
14/10/2016	01/07/2019	3 477	3 477	3 477	41,96	32,52
14/10/2016	01/07/2018	3 477	3 477	3 477	41,96	34,77
14/10/2016	31/03/2019	870		870	41,96	35,68
14/10/2016	31/03/2018	939		939	41,96	37,01
14/10/2016	14/10/2018	33 157		33 157	41,96	35,69
14/10/2016	14/10/2017	77 525		77 525	41,96	35,69
14/06/2016	14/01/2019	9 780		9 780	49,98	43,70
14/06/2016	14/06/2018	15 007		13 185	49,98	43,70
13/05/2016	13/05/2019	25 800	25 800	25 800	53,29	31,89
13/05/2016	13/05/2020	7 178	7 178	7 178	53,29	34,45
13/05/2016	13/05/2018	100 685	99 909	99 909	53,29	34,38
13/05/2016	13/01/2019	17 610		17 610	53,29	43,89
13/05/2016	13/05/2018	57 735		54 970	53,29	47,04
13/05/2016	13/01/2018	52 176		52 176	53,29	45,11
13/05/2016	13/11/2017	70 491		69 424	53,29	44,63
13/05/2016	13/05/2017	70 413		70 413	53,29	46,33
06/05/2014	06/05/2019	3 750	1 556	1 556	90,11	69,28
06/05/2014	06/05/2017	36 672	10 884	10 884	90,11	67,34
06/05/2014	06/05/2017	3 046		3 046	90,11	71,12
06/05/2014	06/05/2018	1 139		1 139	90,11	76,79
18/10/2013	18/10/2017	2 705		1 932	83,43	70,09
18/10/2013	18/10/2018	7 857		5 281	83,43	66,27
Total				598 634

Principaux plans d'attribution d'actions gratuites Casino : caractéristiques et hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation

(1) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance organique du chiffre d'affaires et les niveaux de résultats opérationnels courants ou EBITDA et dépendent de la société à laquelle le bénéficiaire est rattaché.

(2) Moyenne pondérée.

Le stock d'actions gratuites Casino en cours d'acquisition a évolué comme suit au cours des exercices présentés :

Stocks d'actions gratuites	2016	2015
Actions en cours d'acquisition au 1er janvier	117 055	166 864
Actions attribuées	581 226	5 331
Actions supprimées	(44 264)	(33 144)
Actions émises	(55 383)	(21 996)
Actions en cours d'acquisition au 31 décembre	598 634	117 055

COMPTES

INFO.

Caractéristiques des plans d'options de souscription sur actions de la société GPA

Le prix d'exercice des options « Silver » correspond à la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action GPA à la bourse BOVESPA, à laquelle est appliquée une décote de 20 %. Le nombre d'actions résultant de l'exercice des options « Silver » est fixe contrairement aux options « Gold » ; le nombre d'actions qui sera attribué en cas d'exercice des options « Gold » est variable puisqu'il dépend du critère de performance « ROCE » (« rendement du capital employé ») pour les plans Gold series A7. Les options « Gold » ne peuvent être exercées séparément des options « Silver ».

Nom du plan	Date de l'attribution	Date de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Nombre d'options attribuées (en milliers)	Prix d'exercice de l'option (en réais)	Nombre d'options en circulation au 31/12/2016 (en milliers)
Series C3	30/05/2016	30/05/2019	30/11/2019	823	37,21	785
Series B3	30/05/2016	30/05/2019	30/11/2019	823	0,01	630
Series C2	29/05/2015	01/06/2018	30/11/2018	337	77,27	282
Series B2	29/05/2015	01/06/2018	30/11/2018	337	0,01	230
Series C1	30/05/2014	30/05/2017	30/11/2017	239	83,22	144
Series B1	30/05/2014	30/05/2017	30/11/2017	239	0,01	154
Series A7 – Silver	15/03/2013	31/03/2016	31/03/2017	358	80,00	85
Series A7 – Gold	15/03/2013	31/03/2016	31/03/2017	358	0,01	84
					29,21	2 394

Hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation des plans d'option de souscription d'actions

La société GPA a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans :

• taux de rendement du dividende de 0,96 %, 1,37 % et 2,5 % ;

• volatilité attendue de 22,09 %, 24,34 % et 30,2 % ;

• taux d'intérêt sans risque de 11,7 %, 12,72 % et 13,25 %.

La juste valeur moyenne des options en circulation s'élève à 43,06 réais brésiliens au 31 décembre 2016.

Cnova

GPA

Caractéristiques des instruments de capitaux propres de la société Cnova

Le 19 novembre 2014, Casino a accordé à certains managers de Cnova des « stock appreciation rights » (SARs), des instruments donnant droit à un paiement en trésorerie pour la différence à date d'acquisition (4 ans) entre d'une part le montant le plus petit entre 220 % du prix d'introduction en bourse et le cours de bourse à la date d'acquisition et d'autre part 120 % du prix d'introduction en bourse. Les SARs sont des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglées en trésorerie. La charge sur la période est non significative.

A la même date, la filiale Cnova a accordé 1,3 million d'actions gratuites différées, sans conditions, à certains managers. Ces derniers obtiendront leurs actions au 4ème anniversaire de l'offre.

L'évolution du nombre d'options attribuées dans le cadre des plans d'options ci‐dessus et du prix moyen d'exercice sur la période est la suivante :

	Rallye		Casino		GPA
	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options sur actions, en cours	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options sur actions, en cours	Prix d'exercice moyen pondéré (en réais)	Nombre d'options sur actions, en cours (en milliers)
En circulation au 1er janvier 2015	26,44 €	87 795	59,64 €	55 464	38,16 R\$	1 128
Dont options exerçables	26,44 €	87 795	59,64 €	55 464	54,69 R\$	6
Options accordées					38,64 R\$	674
Options exercées	26,44 €	(17 076)	57,18 €	(22 485)	32,62 R\$	(418)
Options supprimées			64,99 €	(5 663)	45,53 R\$	(117)
Options expirées			60,56 €	(27 316)
En circulation au 31 décembre 2015	26,44 €	70 719	‐	‐	39,57 R\$	1 267
Dont options exerçables	26,44 €	70 719	‐	‐	64,13 R\$	2
Options accordées					18,61 R\$	1 645
Options exercées					13,39 R\$	(374)
Options supprimées					40,40 R\$	(144)
Options expirées	26,44 €	(70 719)
En circulation au 31 décembre 2016	‐	‐			29,21 R\$	2 394
Dont options exerçables	‐	‐			80,00 R\$	169

8.4. Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Avantages à court terme hors charges patronales (1)	1,6	3,1
Avantages à court terme : charges patronales	0,3	0,8
Autres avantages à long terme
Avantages liés à la fin de contrat
Paiements en actions
Total	1,9	3,9

(1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés.

RAPPORT DE GESTIONGOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

RSE

Note 9 • Impôts

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l'intégration fiscale sont généralement comprises dans différents périmètres fiscaux.

Le cumul des impôts exigibles représente l'impôt dû par les sociétés têtes de groupe d'intégration et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement.

La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable, s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporels déductibles d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.

Tous les passifs d'impôts différés sont comptabilisés :

• pour toute différence temporelle imposable sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la dépréciation non déductible fiscalement du goodwill ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ; et
• pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf lorsque le Groupe contrôle le renversement de la différence et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle et, conformément à IAS 12. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du « report variable »).

Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d'un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté.

Le revenu imposable pris en compte est celui obtenu sur une période généralement de 5 ans. Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est présentée sur la ligne « Charge d'impôt ».

Lorsque les versements effectués aux porteurs d'instruments de capitaux propres sont fiscalement déductibles, le Groupe comptabilise l'effet d'impôt en compte de résultat.

9.1. Charge d'impôt

9.1.1. Analyse de la charge d'impôt

	Exercice 2016			Exercice 2015 retraité
(en millions d'euros)	France	International	Total	France	International	Total
Impôts exigibles	(35)	(82)	(117)	(16)	(111)	(127)
Autres impôts (CVAE)	(70)		(70)	(67)		(67)
Impôts différés	130	15	145	182	(16)	166
Charge totale d'impôt au compte de résultat	25	(67)	(42)	99	(127)	(28)
Impôts sur les éléments comptabilisés en « Autres éléments du résultat global » (voir note 12.5.2)	‐	(15)	(15)	14	3	17
Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres	‐	(26)	(26)	2	2	4

9.1.2. Charge d'impôt théorique et charge d'impôt comptabilisée

(en millions d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015 retraité
Résultat avant impôt	(64)	10
Taux d'impôt théorique	34,43 %	34,43 %
(1) Produit (Charge) d'impôt théorique	22	(3)
Effet de l'imposition des filiales étrangères	4	78
Résultat des réévaluations des intérêts antérieurement détenus dans le cadre d'opérations de prise ou perte de contrôle et cession de titres	1	64
Reconnaissance de produits d'impôts sur les déficits fiscaux et les autres différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus	6	46
Non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits reportables ou les autres différences temporelles déductibles (2)	(81)	(160)
Changement du taux d'impôt sur les sociétés à 28,92 % à partir de 2020 (3)	51
CVAE nette d'impôt	(46)	(44)
Non déductibilité des charges financières (4)	(25)	(33)
Non‐imposition du CICE (5)	35	33
Contribution additionnelle 3 % distribution de dividendes	(20)	(15)
Fiscalisation du résultat neutralisé des cessions d'actifs immobiliers à Mercialys	(4)	(22)
Déductibilité des coupons TSSDI	17	29
Taxe CREE (Éxito)	(7)	(22)
Autres	5	21
Charge d'impôt réelle	(42)	(28)

(1) La réconciliation du taux effectif d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base d'un taux d'imposition inchangé de 34,43 %. Le taux ainsi retenu par le Groupe ne tient pas compte de la contribution additionnelle transitoire de 10,7 % en 2015 pour les redevables de l'impôt sur les sociétés françaises réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 250 M€.

(2) En 2016, concerne à hauteur de 48 M€ le secteur e‐commerce (principalement Cdiscount France). En 2015, dont 85 M€ relatifs au secteur e‐commerce et 59 M€ relatifs à Ségisor en lien avec la réorganisation des activités du groupe Casino en Amérique Latine.

(3) Suite à l'adoption le 20 décembre 2016 de la loi de finances 2017 relative au changement progressif du taux d'impôt, les impôts différés ont été évalués au taux d'impôt applicable lorsque la différence temporelle se retournera soit 28,92 % à horizon 2020.

(4) Concerne la limitation générale de déductibilité des charges financières en France.

(5) Voir note 6.3.

RAPPORT DE GESTIONGOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

RSE

9.2. Impôts différés

9.2.1. Variation des actifs d'impôts différés

(en millions d'euros)	2016	2015
Au 1er janvier	499	372
(Charge) / produit de l'exercice	(41)	157
Effet des variations de périmètre	(18)	7
Reclassement IFRS 5	141	(3)
Effet des variations de taux de change et reclassements	35	(50)
Variations constatées directement en capitaux propres	(13)	16
Au 31 décembre	603	499

La charge / produit d'impôt différé net d'impôt différé passif (note 9.2.2) relatif aux activités abandonnées s'élève respectivement à 14 M€ (charge) et ‐12 M€ (produit) en 2016 et 2015.

9.2.2. Variation des passifs d'impôts différés

(en millions d'euros)	2016	2015
Au 1er janvier	1 227	1 427
(Produit) / charge de l'exercice	(170)	(22)
Effet des variations de périmètre	(54)	20
Reclassement IFRS 5	(38)
Effet des variations de taux de change et reclassements	135	(195)
Variations constatées directement en capitaux propres	(4)	(3)
Au 31 décembre	1 096	1 227

9.2.3. Impôts différés actifs et passifs selon leur origine

(en millions d'euros)		Net
	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Immobilisations incorporelles		(844)	(970)
Immobilisations corporelles		(243)	(541)
dont contrat de location‐financement		(9)	(48)
Stocks		17	65
Instruments financiers		164	92
Autres actifs		(113)	(28)
Provisions		109	162
Provisions réglementées		(162)	(182)
Autres passifs		53	76
dont emprunt sur location‐financement		(4)	10
Reports fiscaux déficitaires		526	598
Actifs (Passifs) d'impôts différés nets		(493)	(728)
Actifs d'impôts différés	9.2.1	603	499
Passifs d'impôts différés	9.2.2	(1 096)	(1 227)
Solde net		(493)	(728)

INFO. L'intégration fiscale relative à Casino, Guichard‐Perrachon a généré au titre de 2016 une économie d'impôt de 280 M€ contre 323 M€ au 31 décembre 2015.

Les déficits fiscaux reportables activés sont localisés principalement au niveau de GPA et dans Casino, Guichard‐Perrachon ; les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés et les options fiscales mises en place justifient l'activation de l'impôt différé relatif à ces reports déficitaires. Au 31 décembre 2016, ces impôts différés s'élèvent respectivement pour Casino, Guichard‐Perrachon et GPA à 377 M€ et 33 M€. Les plans de recouvrement s'étalent respectivement pour Casino, Guichard‐Perrachon et GPA jusqu'en 2025 et 2018.

9.2.4. Impôts différés non reconnus

Au 31 décembre 2016, le montant des reports déficitaires non comptabilisés au bilan s'élevait à 3 002 M€ (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 867 M€) contre 3 059 M€ en 2015 (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 1 046 M€). Ces reports déficitaires sont surtout localisés au sein de l'intégration fiscale de Rallye.

Echéances des reports fiscaux déficitaires non comptabilisés :

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Inférieure à 1 an	2	3
Entre 1 et 2 ans		6
Entre 2 et 3 ans		14
Supérieure à 3 ans	5	77
Sans échéance	860	946
Total (1)	867	1 046

(1) Dont 31 M€ relatifs aux activités abandonnées en 2015.

INFO.

Note 10 • Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt. S'agissant d'immobilisations corporelles, incorporelles et d'immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement.

Les actifs acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût historique, et ceux acquis par voie de regroupement d'entreprises à leur juste valeur.

10.1. Goodwill et immobilisations incorporelles

Goodwill

À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément au paragraphe de la note 3 sur les Regroupements d'entreprises.

Le goodwill n'est pas amorti. Il fait l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'il peut s'être déprécié. Toute dépréciation constatée est irréversible.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites en note 10.4 « Dépréciation des actifs non courants ».

Un goodwill négatif est comptabilisé directement en résultat de l'exercice d'acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

Immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût, et ceux acquis par voie de regroupement d'entreprises à leur juste valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés en interne, des marques, des brevets et des droits d'entrée acquittés lors de la signature d'un contrat de bail. Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan. Les immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée d'utilité prévue pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée de trois à dix ans. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment droit au bail et marques acquises) ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

10.1.1. Décomposition

		31/12/2016		31/12/2015
(en millions d'euros)	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
Concessions, marques, licences, enseignes	1 814	(35)	1 779	2 116	(32)	2 084
Droits au bail	835	(24)	811	988	(40)	948
Logiciels	1 156	(728)	428	1 120	(648)	472
Autres immobilisations incorporelles	197	(53)	144	359	(191)	168
Immobilisations incorporelles	4 002	(840)	3 162	4 583	(911)	3 672
Goodwill	10 625		10 625	11 380		11 380
Total Immobilisations incorporelles et Goodwill	14 627	(840)	13 787	15 963	(911)	15 052

10.1.2. Variations

	Immobilisations incorporelles
(en millions d'euros)	Concessions, marques, licences, enseignes	Droits au bail	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total	Goodwill	Total Immobilisations incorporelles et Goodwill
Au 1er janvier 2015, valeur nette cumulée	2 501	1 096	527	206	4 330	12 050	16 380
Variation de périmètre	59	8		(2)	65		65
Goodwill constatés au cours de l'exercice (1)						528	528
Augmentations et autres acquisitions	4	22	102	81	209		209
Sorties de l'exercice		(7)		(8)	(15)	(13)	(28)
Dotations aux amortissements	(2)	(2)	(113)	(26)	(143)		(143)
Pertes de valeur		(9)	(11)		(20)	(3)	(23)
Effet des variations de change	(478)	(151)	(81)	(27)	(737)	(1 167)	(1 904)
Reclassement IFRS 5			(5)		(5)	(4)	(9)
Reclassements et autres mouvements		(9)	53	(56)	(12)	(11)	(23)
Au 31 décembre 2015, valeur nette cumulée	2 084	948	472	168	3 672	11 380	15 052
Variations de périmètre		(7)	(7)	(2)	(16)		(16)
Goodwill constatés au cours de l'exercice (1)						113	113
Augmentations et autres acquisitions	1	9	112	84	206		206
Sorties de l'exercice (2)	(1)	(16)	(6)	(1)	(24)	(791)	(815)
Dotations aux amortissements	(1)	(1)	(116)	(21)	(139)		(139)
Pertes de valeur		(3)	(11)		(14)	(2)	(16)
Effet des variations de change	351	114	65	18	548	856	1 404
Reclassement IFRS 5 (3)	(657)	(222)	(112)	(81)	(1 072)	(903)	(1 975)
Reclassements et autres mouvements	2	(11)	31	(21)	1	(28)	(27)
Au 31 décembre 2016, valeur nette cumulée	1 779	811	428	144	3 162	10 625	13 787

Concernant les goodwill :

(1) Au 31 décembre 2016, la hausse de 113 M€ résulte principalement de la prise de contrôle de Geimex (note 3.1.6) à hauteur de 69 M€ et des prises de contrôles chez Franprix – Leader Price à hauteur de 35 M€ (note 3.1.4). En 2015, la hausse de 528 M€ résultait principalement de la prise de contrôle de la société Disco à hauteur de 304 M€ (note 3.2.1), de l'exercice de l'option d'achat des magasins complémentaires Super Inter à hauteur de 95 M€ (note 3.2.2), des prises de contrôle de différents sous‐groupe chez Franprix – Leader Price à hauteur de 55 M€ (note 3.2.3) et de l'accord d'échange d'actifs entre Éxito et Cafam à hauteur de 44 M€.

(2) Les sorties de l'exercice et de périmètre reflètent principalement la cession des activités thaïlandaises sur l'exercice 2016.

(3) Le reclassement en actifs détenus en vue de la vente sur l'exercice 2016 concerne principalement Via Varejo.

Les actifs générés en interne (principalement des développements informatiques) représentent 31 M€ en 2016 contre 34 M€ en 2015.

							10.1.3. Répartition des goodwill par activités et secteurs géographiques
--	--	--	--	--	--	--	--------------------------------------------------------------------------

	Net
(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015 retraité (1)
Grande distribution	10 598	11 353
(2) France Retail	6 672	6 608
E‐commerce (France)	56	57
Latam Retail	3 870	3 206
Argentine	11	13
Brésil (GPA alimentaire)	2 932	2 333
Colombie	573	525
Uruguay	354	335
Latam Electronics (Via Varejo et Cnova Brésil)	‐	718
Asie	‐	764
Autres activités	27	27
France	27	27
Total	10 625	11 380

(1) Suite aux opérations de rapprochement des activités de Cnova Brésil avec Via Varejo, les activités e‐commerce Cnova Brésil ont été regroupées au sein de Latam Electronics (note 5).

(2) Dont 1 011 M€ correspondant au goodwill reconnu au niveau de Rallye sur le groupe Casino (note 10.4.1).

10.1.4. Tableau de décomposition des marques et droits au bail

Au 31 décembre 2016, les immobilisations incorporelles incluent des marques et droits au bail à durée d'utilité indéfinie à hauteur respectivement de 1 771 M€ et 810 M€ ; ces dernières sont allouées aux groupes d'UGT suivants :

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Latam Retail	1 533	1 247
dont Brésil (GPA alimentaire) (1)	1 313	1 045
dont Colombie	185	170
dont Uruguay	34	32
Latam Electronics (Via Varejo)	‐	698
France Retail	994	1 027
dont Casino France	73	78
dont Franprix – Leader Price	60	74
dont Monoprix (1)	861	875
Groupe Go Sport	44	41
Autres	10	9
Marques et droits au bail à durée d'utilité indéterminée	2 581	3 023

(1) La ventilation des marques et droits au bail par enseigne du Brésil (GPA alimentaire) et de Monoprix se présente de la manière suivante :

	2016		2015
(en millions d'euros)	Marques	Droits au bail	Marques	Droits au bail
GPA Alimentaire	975	338	776	269
Pão de Açúcar	304	105	242	80
Extra	523	220	416	178
Assaí	148	11	118	9
Autres		2		2
Monoprix	572	289	572	303
Monoprix	552	268	552	285
Naturalia	14	20	14	18
MonShowRoom	6		6

Les immobilisations incorporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2016 selon la méthodologie décrite en note 10.4 « Dépréciation des actifs non courants » ; l'incidence est présentée dans cette même note.

10.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :

Nature des biens	Durée d'amortissement
Terrains	‐
Constructions (Gros œuvre)	50 ans
Etanchéité toiture	15 ans
Protection incendie de la coque	25 ans
Agencements et aménagements des terrains	10 à 40 ans
Agencements et aménagements des constructions	5 à 20 ans
Installations techniques, matériels et outillage industriels	5 à 20 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans

Les composants « Etanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros œuvre ».

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

10.2.1. Décomposition

		31/12/2016			31/12/2015
(en millions d'euros)	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
Terrains et agencements	2 135	(96)	2 039	2 198	(94)	2 104
Constructions et agencements	5 097	(1 861)	3 236	5 660	(2 114)	3 546
Autres immobilisations corporelles	7 824	(4 932)	2 892	8 378	(5 217)	3 161
Total immobilisations corporelles	15 056	(6 889)	8 167	16 236	(7 425)	8 811

10.2.2. Variations

(en millions d'euros)	Terrains et Agencements	Constructions et agencements	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2015, valeur nette cumulée	2 301	3 993	3 384	9 678
Variations de périmètre	79	59	38	176
Augmentations et autres acquisitions	23	144	1 137	1 304
Sorties de l'exercice	(75)	(73)	(135)	(283)
Dotations aux amortissements	(1)	(191)	(530)	(722)
Pertes de valeur nettes	(1)	(1)	(93)	(95)
Effet des variations de change	(177)	(529)	(291)	(997)
Reclassement IFRS 5		(17)	(117)	(134)
Reclassements et autres mouvements(1)	(45)	161	(232)	(116)
Au 31 décembre 2015, valeur nette cumulée	2 104	3 546	3 161	8 811
Variations de périmètre (2)	(175)	(466)	(150)	(791)
Augmentations et autres acquisitions	50	134	800	984
Sorties de l'exercice	(33)	(73)	(181)	(287)
Dotations aux amortissements	(5)	(164)	(442)	(611)
Pertes de valeur nettes	(2)	(9)	(87)	(98)
Effet des variations de change	125	397	227	749
Reclassement IFRS 5	(24)	(211)	(216)	(451)
Reclassements et autres mouvements (1)	(1)	82	(220)	(139)
Au 31 décembre 2016, valeur nette cumulée	2 039	3 236	2 892	8 167

(1) Dont principalement ‐56 M€ et ‐54 M€ en lien avec l'activité de promotion immobilière respectivement en 2016 et 2015.

(2) S'explique principalement par la cession des activités en Thaïlande.

Les immobilisations corporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2016. La méthodologie appliquée ainsi que l'incidence sont présentées en note 10.4 « Dépréciation des actifs non courants » ; l'incidence est présentée dans cette même note.

10.2.3. Capitalisation des coûts d'emprunts

Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

Les intérêts capitalisés s'élèvent à 15 M€ sur l'exercice 2016 contre 5 M€ sur l'exercice 2015 (dont 1 M€ relatif aux activitées abandonnées) avec un taux d'intérêt moyen respectivement de 8,4 % contre 13,1 %. L'augmentation du montant capitalisé par rapport à 2015 est liée au périmètre colombien.

RSE

COMPTES

COMPTES

10.3. Immeubles de placement

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les galeries marchandes sont reconnues comme des immeubles de placement.

Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur est par ailleurs donnée ci‐dessous. Les modes et durées d'amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles.

10.3.1. Composition

(en millions d'euros)	31/12/2016			31/12/2015
	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
Total immeubles de placement	626	(71)	555	1 106	(268)	838

10.3.2. Variations

(en millions d'euros)	2016	2015
Au 1er janvier, valeur nette cumulée	838	709
Variation de périmètre (1)	(509)	32
Augmentations et autres acquisitions	240	94
Sorties de l'exercice
Dotations aux amortissements	(10)	(35)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(1)	(1)
Effet des variations de change	25	(32)
Reclassement IFRS 5		(44)
Reclassements et autres mouvements	(28)	115
Au 31 décembre, valeur nette cumulée	555	838

(1) Cette variation s'explique notamment par la cession des activités en Thaïlande en 2016.

Les immeubles de placement s'élèvent à 555 M€ au 31 décembre 2016 dont 48 % (soit 265 M€) concernent la filiale Éxito. À la clôture de l'exercice 2015, ils s'élevaient à 838 M€ (dont respectivement 50 % et 22 % relatifs aux filiales Big C Thaïlande et Éxito).

Au 31 décembre 2016, leur juste valeur s'élève à 817 M€ (2 072 M€ au 31 décembre 2015, dont 1 510 M€ relatifs aux immeubles de placement détenus par Big C Thaïlande). Cette juste valeur est déterminée, pour la plupart des immeubles de placement, à partir d'évaluations réalisées par des experts externes indépendants. L'évaluation est réalisée sur la base d'une valeur de marché, soutenue par des indicateurs de marché, conformément aux standards internationaux d'évaluation et est considérée comme étant une juste valeur de niveau 3 (voir note 11.4.2).

— Immeubles de placement de Foncière Euris

Au 31 décembre 2016, le portefeuille immobilier classé en immeubles de placement de Foncière Euris est principalement constitué du centre commercial Serenada en Pologne (en travaux). Ce portefeuille est inscrit pour une valeur d'actif de 139 M€ au bilan consolidé au 31 décembre 2016 et est valorisé au coût historique.

Lorsque cet actif sera en exploitation, il sera valorisé par des cabinets d'experts indépendants.

RAPPORT DE GESTIONGOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

10.3.3. Produits locatifs

Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se résument ainsi :

(en millions d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015 retraité
Produits locatifs des immeubles de placement	69	64
Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement :
‐ qui ont généré des produits locatifs au cours de l'exercice	(20)	(18)
‐ qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de l'exercice	(14)	(9)

10.4. Dépréciation des actifs non courants

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est‐à‐dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. En dehors du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui doivent faire l'objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.

Unité génératrice de trésorerie (UGT)

L'Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill constatés lors de regroupements d'entreprises sont alloués à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT. Ces UGT ou groupes d'UGT représentent le niveau de suivi des goodwill pour les besoins de gestion interne et ne dépassent pas le niveau du secteur opérationnel tel que présenté en note 5 « Information sectorielle », par secteur d'activité.

Tests de dépréciation

Les tests de dépréciations consistent à comparer la valeur recouvrable des actifs ou des UGT à leurs valeurs nettes comptables.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupes d'UGT pour lesquels la valeur recouvrable est alors déterminée.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de la Grande distribution, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un multiple du chiffre d'affaires ou d'EBITDA (résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements opérationnels courants).

La valeur d'utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. Elle est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir :

• des flux de trésorerie estimés généralement sur la base d'un plan d'affaires établi sur trois ans, les flux étant au‐delà généralement extrapolés sur une période de trois ans par application d'un taux de croissance déterminé par la Direction (habituellement constant) ;
• de la valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions.

L'ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs.

S'agissant du test de la valeur des goodwill, l'exercice de détermination des valeurs recouvrables des UGT ou groupes d'UGT associés est effectué en fin d'année.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles ».

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

10.4.1. Pertes de valeur sur les goodwill rattachés aux filiales opérationnelles de Rallye

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) retenues correspondent aux filiales opérationnelles du Groupe. Le goodwill de l'UGT Groupe Casino s'élève à 1 011 M€.

La valeur d'utilité de cette UGT est calculée à partir d'un taux de croissance à l'infini de 3 % (identique au taux utilisé en 2015) et d'un taux d'actualisation de 9,25 % (contre 9,5 % en 2015).

Les valeurs d'utilité des filiales opérationnelles du Groupe ont fait l'objet d'une évaluation et n'ont pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur.

Sur la base d'évènements raisonnablement prévisibles au 31 décembre 2016, le groupe Rallye estime que pour le groupe Casino la hausse de 100 points de base du taux d'actualisation ou la baisse de 50 points de base du taux de marge d'EBITDA du flux de la dernière année des prévisions servant au calcul de la valeur terminale n'aurait pas conduit à la comptabilisation d'une perte de valeur.

10.4.2. Dépréciation des actifs non courants dans les filiales opérationnelles

Le groupe Casino a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie comme suit :

• pour les hypermarchés, les supermarchés et le discount, l'UGT est le magasin ;
• pour les autres réseaux, l'UGT est le réseau.
• Les indices de pertes de valeur utilisés dans le groupe Casino dépendent de la nature des actifs :
• actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail ;
• actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d'établissement ;
• actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d'exploitation du site ou obsolescence de l'outil de production utilisé par le site.

Le groupe Casino utilise également des sources d'information externes (environnement économique, valeur de marché des actifs...).

— Variations

Les pertes de valeur constatées en 2016 sur goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles s'élèvent à 115 M€ dont 58 M€ relatifs à des opérations de restructuration (principalement du secteur France Retail) et 49 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur France Retail et E‐commerce).

Pour rappel, les tests de perte de valeur pratiqués en 2015 avaient conduit le groupe Casino à enregistrer une perte de valeur sur goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles de 115 M€ hors activités abandonnées (dont 88 M€ dans le cadre d'opérations de restructuration et de périmètre du secteur France Retail ; 15 M€ relatifs à des actifs isolés du secteur France Retail et 10 M€ sur des développements informatiques en France).

— Pertes de valeur sur les goodwill de Casino

Le test annuel a consisté à déterminer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT auxquels sont rattachés les goodwill et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés. Il est précisé que les goodwill dégagés lors des acquisitions initiales de réseaux sont rattachés à des groupes d'UGT selon les classifications présentées dans la note 10.1.3. De manière ponctuelle, quelques goodwill sont également attachés directement à des UGT.

Concernant les évaluations réalisées en interne, le test annuel consiste à déterminer la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d'utilité selon le principe indiqué dans la note 10.1. Cette valeur est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci‐après, des flux de trésorerie prévisionnels après impôt.

RSE

INFO.

Paramètres utilisés pour le calcul des valeurs d'utilité réalisées en interne en 2016 :
-----------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Zone géographique	Taux de croissance à l'infini 2016 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2016 (2)	Taux de croissance à l'infini 2015 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2015 (2)
Activité Grande Distribution
France (Grande distribution) (3)	1,7 %	5,6 %	1,5 %	5,5 %
France (autres activités) (3)	1,7 % à 2,2 %	5,6 % à 7,2 %	1,5 % à 2,0 %	5,5 % à 7,3 %
Argentine	8,5 %	17,1 %	10,2 %	17,7 %
Brésil (4)	6,0 %	12,4 % et 11,6 % (6)	5,5 %	11,3 % à 13,6 %
Colombie (4)	3,0 %	8,9 %	3,5 %	8,5 %
Uruguay	6,6 %	13,2 %	8,5 %	15,8 %
Océan Indien (5)	1,7 % à 5,5 %	5,6 % à 14,2 %	1,5 % à 5,2 %	5,5 % à 13,0 %

(1) Le taux de croissance à l'infini net d'inflation est compris entre 0 % et +1,5 % selon la nature d'activité/enseigne et pays de l'UGT.

(2) Le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour chacun des pays. Celui‐ci est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d'une prime de risque marché et du coût de l'endettement du groupe Casino.

(3) Concernant les activités France, le taux d'actualisation tient compte également de la nature d'activité/enseigne de l'UGT et des risques opérationnels attachés.

(4) Les capitalisations boursières des filiales cotées GPA, Éxito et Cnova s'élèvent respectivement à 4 247 M€, 2 107 M€ et 1 785 M€ au 31 décembre 2016. Hormis Cnova, elles sont inférieures à leur valeur d'actif net comptable. S'agissant de GPA et Éxito, le groupe Casino s'est référé à la valeur d'utilité dans la réalisation des tests de dépréciation (voir ci‐après).

(5) La zone Océan Indien comprend La Réunion, Mayotte, Madagascar et Maurice. Les taux d'actualisation retenus reflètent les risques propres à chacune de ces zones géographiques.

(6) Le taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie s'élève à 12,4 % pour la période de trois ans du plan d'affaires et à 11,6 % au‐delà afin de refléter la prise en compte des hypothèses d'inflation et de taux d'intérêt sur les années de flux considérées.

Le test annuel de dépréciation des goodwill, réalisé en fin d'exercice, n'a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur au 31 décembre 2016.

A l'exception de Franprix – Leader Price, au regard de l'excédent existant entre la valeur d'utilité et la valeur comptable, le groupe Casino estime sur la base des évènements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d'éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci‐dessus n'entraîneraient pas la comptabilisation d'une perte de valeur. La variation raisonnable des hypothèses clés correspond, pour le Groupe, à une hausse de 100 points des taux d'actualisation ou une baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini servant au calcul de la valeur terminale ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale. Ce test de sensibilité relatif à l'UGT Codim (filiale corse du secteur France Retail) ramène la valeur recouvrable proche de la valeur comptable.

S'agissant de Franprix – Leader Price, la valeur recouvrable de cette unité génératrice de trésorerie est établie selon le calcul de la valeur d'utilité, lequel est effectué à partir des projections de flux de trésorerie fondées sur les budgets financiers approuvés par la Direction générale sur une période de trois ans, une extrapolation des projections sur 3 ans et selon un taux d'actualisation de 5,6 % (2015 : 5,5 %).

Les projections de flux de trésorerie de la période budgétaire reposent sur les hypothèses suivantes :

• La poursuite du développement du concept Mandarine chez Franprix et la mise en développement du nouveau concept chez Leader Price.
• La poursuite d'une stratégie d'enseigne basée sur un équilibre intégrés/franchisés.
• La rentabilité des deux enseignes qui progressera notamment par la poursuite de la massification des produits et par une optimisation des coûts des magasins et des fonctions amont. Ainsi, la filiale estime que son taux de marge d'EBITDA retrouvera fin 2020 son niveau de rentabilité historique constatée.

La Direction estime qu'une modification d'une hypothèse clé pourrait conduire à une valeur comptable supérieure à la valeur recouvrable. Aussi, le tableau ci‐après présente le montant de la variation individuelle des hypothèses clés qui serait nécessaire pour que la valeur recouvrable estimée de l'unité génératrice de trésorerie Franprix – Leader Price soit égale à sa valeur comptable (dont 2 582 M€ de goodwill).

Variation requise pour que la valeur comptable de Franprix ‐ Leader Price soit égale à sa valeur recouvrable	31/12/2016 (1)	31/12/2015
Taux d'actualisation après impôt (5,6 %)	+ 100 pb	+ 100 pb
Taux de croissance à l'infini net d'inflation (0 %)	‐ 120 pb	‐ 110 pb
Taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif	‐ 120 pb	‐ 130 pb

(1) Avec une variation raisonnable de + 100 points du taux d'actualisation ou/et de ‐ 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif, la valeur comptable de l'unité génératrice de trésorerie Franprix – Leader Price excèderait sa valeur recouvrable entre 0 et 250 M€.

— Pertes de valeur sur les marques du groupe Casino

S'agissant des marques, un test consistant à examiner leur valeur recouvrable selon la méthode des flux de trésorerie actualisés a été réalisé à la clôture. Les principales marques concernent la filiale GPA. Compte tenu du contexte économique brésilien moins favorable, la marque liée à l'enseigne Extra apparaît plus sensible au risque de perte de valeur. Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée aux termes de ces tests au 31 décembre 2016.

Le tableau ci‐dessous présente le montant de la variation individuelle des hypothèses clés qui serait nécessaire pour que la valeur recouvrable de la marque Extra soit égale à sa valeur comptable :

Variation requise pour que la valeur comptable de la marque Extra soit égale à sa valeur recouvrable	31/12/2016 (1)
Taux d'actualisation après impôt (12,4 % et 11,6 %) (2)	+60 pb
Taux de croissance à l'infini net d'inflation (1,5 %)	‐110 pb
Taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif	‐50 pb

(1) Avec une variation raisonnable de + 100 points du taux d'actualisation ou/et de ‐ 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif et/ou d'une baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini, la valeur comptable de l'UGT Extra (y compris la marque) excèderait sa valeur recouvrable entre 0 et 424 M€.

(2) Le taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie s'élève à 12,4 % pour la période de trois ans du plan d'affaires et à 11,6 % au‐delà afin de refléter la prise en compte des hypothèses d'inflation et de taux d'intérêt sur les années de flux considérées.

INFO.

Note 11 • Structure financière et coûts financiers

ACTIFS FINANCIERS

Définitions

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• les placements détenus jusqu'à l'échéance ;
• les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
• les prêts et créances ;
• les actifs financiers disponibles à la vente.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

Les titres de placement (actifs détenus à des fins de transaction) sont classés en actifs financiers courants car ils sont acquis en vue d'un gain à brève échéance ; par ailleurs, certains titres de Private Equity initialement classés en « Actifs financiers disponibles à la vente ‐ non courants », peuvent faire l'objet d'un reclassement en poste « Actifs financiers disponibles à la vente – courants » à la suite d'une opération ou d'un événement générant une liquidité sur le titre (introduction en Bourse, cession en cours,…).

Évaluation et comptabilisation des actifs financiers

À l'exception des actifs évalués à leur juste valeur par résultat, tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.

— Placements détenus jusqu'à l'échéance

Il s'agit exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Les profits et pertes sont reconnus en résultat lorsque les actifs sont décomptabilisés ou lorsqu'ils perdent de la valeur, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement.

— Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Un actif financier est classé en tant qu'actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Il est évalué à la juste valeur, et toute variation en résultant, qui prend en compte les produits des intérêts et des dividendes, est comptabilisée en résultat net.

Le Groupe peut ainsi désigner à la juste valeur dès l'origine des placements de trésorerie.

— Prêts et créances

Ils représentent les actifs financiers, émis ou acquis par le Groupe qui sont la contrepartie d'une remise directe d'argent, de biens ou de services à un débiteur. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés. Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat.

Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales, les disponibilités ainsi que d'autres prêts et créances.

— Actifs financiers disponibles à la vente

Ils représentent tous les autres actifs financiers, notamment les titres de participation de sociétés non consolidées et les titres immobilisés de l'activité de portefeuille. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif a perdu de la valeur de façon prolongée ou significative. Dans ces cas, le profit ou la perte, enregistré jusqu'alors en capitaux propres, est transféré en résultat. Les actifs disponibles à la vente font l'objet d'une dépréciation lorsque des indicateurs de perte de valeur existent.

Pour le portefeuille d'investissements financiers constitué de parts dans des fonds de Private Equity, le Groupe a retenu comme indicateurs de perte de valeur :

• une baisse brutale de l'ordre de 50 % de la valeur d'un titre ;
• ou une baisse se prolongeant sur une durée de plus de 24 mois ;
• ou une baisse sensible de la valeur d'un actif financier conjuguée à des informations à caractère alarmant.

Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de capitaux propres, la dépréciation est définitive. Les variations ultérieures positives de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de dette, toute appréciation ultérieure est comptabilisée en résultat à hauteur de la dépréciation antérieurement constatée en résultat.

Les actifs disponibles à la vente sont présentés pour l'essentiel en actifs financiers non courants.

— Actifs financiers non courants

Outre des actifs financiers disponibles à la vente, des prêts, des créances et des loyers prépayés, les actifs financiers non courants comprennent également les options d'achat sur titres. Ces options sont évaluées à leur juste valeur (cf. note 11.5.1 au paragraphe « Dérivés qualifiés de couverture »).

— Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Pour être éligibles au classement d'équivalents de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :

• placement à court terme ;
• placement très liquide ;
• placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
• risque négligeable de changement de valeur.

Généralement, le Groupe utilise des comptes rémunérés ou des dépôts à terme de moins de 3 mois.

Décomptabilisation d'actifs financiers

Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :

• les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré, ou,
• ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
• ‐ si le cédant a transféré la quasi‐totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité ;
• ‐ si le cédant a conservé la quasi‐totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.

Le Groupe procède à des mobilisations de créances auprès d'institutions financières. Généralement, ces cessions satisfont aux critères de décomptabilisation d'actifs financiers d'IAS 39 décrits ci‐dessus. Le risque de dilution attaché aux créances mobilisées initialement enregistrées au bilan (risque d'annulation de la créance pour cause d'avoirs émis ou de paiements par compensation) est considéré comme non significatif. Ces cessions de créances concernent principalement GPA. Elles sont réalisées avec des banques ou à des établissements de carte de crédit et correspondent essentiellement aux cessions de créances liées à des ventes payées par carte de crédit (en effet, l'encaissement par le vendeur des paiements effectués par carte de crédit au Brésil intervient après plusieurs semaines) ; ces cessions sont sans droit de subrogation et obligations connexes et les risques et avantages ainsi que le contrôle des créances ont été transférés aux établissements financiers.

Les autres cessions de créances sont réalisées au sein du périmètre français ; il s'agit de mobilisations de créances commerciales ou fiscales avec transfert des risques et avantages.

PASSIFS FINANCIERS

Définitions

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

• les emprunts au coût amorti et ;
• les passifs financiers (notamment les instruments dérivés) comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39.

— Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l'émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d'émission et primes de remboursement directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.

Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l'objet d'une comptabilité de couverture.

Plusieurs filiales ont des accords d'affacturage inversé (« reverse factoring ») avec des institutions financières afin de permettre à certains fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués.

La politique comptable relative à ces opérations est fonction de la modification ou non des caractéristiques des dettes concernées. Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale) elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Dans le cas contraire, elles s'apparentent à une opération de financement et sont présentées dans la composante « Dettes fournisseurs conventionnés » des dettes financières.

— Passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est‐à‐dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne comptabilise pas de passifs financiers à la juste valeur par résultat. La comptabilisation des « Puts minoritaires » est présentée en note 3.4.1.

— Passifs financiers hybrides

Ce sont des instruments financiers composés d'un contrat hôte (par exemple une dette) et d'un dérivé incorporé. Dès l'émission de l'instrument financier, le dérivé est dissocié du contrat hôte (split accounting), il est évalué à la juste valeur à chaque arrêté de compte et les variations sont comptabilisées en résultat. La valeur initiale du dérivé est intégrée dans le coût amorti de l'emprunt.

ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Tous les instruments dérivés (swaps, collars, floors, options…) figurent au bilan à leur juste valeur.

Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IAS 39 d'appliquer la comptabilité de couverture :

• en cas de couverture de juste valeur (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la dette est comptabilisée pour sa juste valeur à hauteur du risque couvert et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ;
• en cas de couverture de flux de trésorerie (emprunt à taux variable swappé à taux fixe, emprunt swappé dans une autre devise, couverture d'un budget d'achat en devise par exemple), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la partie inefficace et en capitaux propres pour la partie efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l'élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d'exploitation et résultat financier pour les autres couvertures) ;
• en cas de couverture d'un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisée nette d'impôt en autres éléments du résultat global pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de l'investissement net.

La comptabilité de couverture est applicable si :

• la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et ;
• l'efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.

Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

DÉFINITION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE

La dette financière nette comprend les emprunts et dettes financières incluant les dérivés passifs de couverture et les dettes fournisseurs conventionnés, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion de trésorerie et des placements financiers, (c) des dérivés actifs de couverture portant sur les emprunts et dettes financières, (d) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants et (e) de la part du Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente.

11.1. Actifs financiers courants et trésorerie nette

11.1.1. Autres actifs financiers courants

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers		42	111
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants		7	55
Dérivés actifs hors couverture	11.5.1	4	4
Titres de placement et assimilés	11.2	53	170
Dérivés actifs sur couverture de juste valeur et dérivés de dette	11.5.1	34	231
Autres actifs financiers courants	11.4.1	87	401

11.1.2. Trésorerie nette

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Equivalents de trésorerie		2 431	3 010
Disponibilités		3 418	1 720
(1) Trésorerie brute	11.4.1	5 849	4 730
Concours bancaires courants	11.2.3	(146)	(197)
Trésorerie nette		5 703	4 533

(1) Les principales devises composant la trésorerie brute sont l'euro, le real brésilien et le peso colombien pour respectivement 54 %, 37 % et 6 % au 31 décembre 2016, contre 27 %, 61 % et 5 % au 31 décembre 2015.

Au 31 décembre 2016, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative à l'exception du compte séquestre de 219 M€ constitué lors de l'émission de l'offre d'achat des titres Cnova N.V. (note 2.2). Les cautions et garanties bancaires sont mentionnées en note 6.11.

11.2. Passifs financiers

Les emprunts et dettes financières s'élèvent à 13 697 M€ au 31 décembre 2016 (15 273 M€ au 31 décembre 2015) et comprennent les éléments suivants :

		31/12/2016				31/12/2015
(en millions d'euros)	Notes	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires (1)	11.2.2	7 842	804	8 646	8 915	759	9 674
Autres emprunts et dettes financières	11.2.3	2 401	2 484	4 885	2 944	2 319	5 263
Dettes fournisseurs conventionnées (2)						245	245
Contrats de location‐financement	7.6	63	16	79	65	15	80
Dérivés passifs de couverture de juste valeur et de flux de trésorerie (3)	11.5.1	26	61	87	7	4	11
Total passifs financiers		10 332	3 365	13 697	11 931	3 342	15 273
Dérivés actifs de couverture de juste valeur et de flux de trésorerie (4)	11.5.1	(278)	(34)	(312)	(438)	(260)	(698)
Part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente	3.5		(768)	(768)		(315)	(315)
Titres de placement et assimilés (5)	11.1.1		(53)	(53)		(170)	(170)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2		(5 849)	(5 849)		(4 730)	(4 730)
Total actifs financiers		(278)	(6 704)	(6 982)	(438)	(5 475)	(5 913)
Endettement financier net		10 054	(3 339)	6 715	11 493	(2 133)	9 360

(1) Dont 6 269 M€, 700 M€ et 1 677 M€ pour respectivement Casino, GPA et Rallye au 31 décembre 2016.

(2) Correspond aux dettes fournisseurs conventionnés (« reverse factoring ») de l'entité Via Varejo définies dans le principe comptable de la note 11.

(3) Dont 80 M€, 5 M€ et 3 M€ respectivement au Brésil, en Colombie et en France au 31 décembre 2016.

(4) Dont 278 M€, 31 M€ et 3 M€ respectivement en France, au Brésil et en Colombie au 31 décembre 2016.

(5) Les actifs financiers de couverture courants et les titres de placement et assimilés sont regroupés dans le poste « Autres actifs financiers ».

RSE

INFO. Décomposition de la dette financière nette

	31/12/2016				31/12/2015(5)
(en millions d'euros)	Dette financière (1)	Trésorerie et équivalent de trésorerie	Part Groupe des actifs nets classés selon IFRS 5	Dette financière nette	Dette financière (1)	Trésorerie et équivalent de trésorerie	Part Groupe des actifs nets classés selon IFRS 5	Dette financière nette
Foncière Euris holding	230	(10)		220	240	(58)		182
(2) Périmètre Rallye	3 147	(86)		3 061	3 186	(80)		3 106
Casino	9 885	(5 750)	(768)	3 367	11 042	(4 716)	(252)	6 074
France Retail	6 884	(3 614)	(70)	3 200	7 787	(1 681)	(24)	6 082
Latam Retail	2 972	(1 939)	(1)	1 032	2 231	(1 236)	(2)	993
Dont GPA alimentaire	1 713	(1 492)		221	1 091	(864)		227
Dont Éxito (3)	1 259	(447)	(1)	811	1 140	(372)	(2)	766
Latam Electronics			(697)	(697)	429	(1 549)		(1 119)
Asie					559	(188)	(225)	146
Dont Thaïlande					306	(60)		246
Dont Vietnam (4)					253	(128)	(225)	(100)
(4) E‐Commerce	28	(196)		(168)	36	(64)	(1)	(29)
Filiales de projets immobiliers	70	(3)		67	3	(5)		(2)
Total	13 332	(5 849)	(768)	6 715	14 471	(4 859)	(252)	9 360
Trésorerie nette après élimination intragroupe des activités Retail et E‐commerce du Vietnam classées selon IFRS 5 (4)					(66)	129	(63)
Endettement financier net	13 332	(5 849)	(768)	6 715	14 405	(4 730)	(315)	9 360

(1) Correspond aux emprunts et dettes financières nets des dérivés actifs de couverture de juste valeur et de flux de trésorerie et des autres actifs financiers.

(2) Groupe Go Sport contribue à hauteur de 161 M€ en 2016 et 150 M€ en 2015. La dette associée aux 840 495 actions Casino consolidées via un contrat d'equity swap prévoyant une option de dénouement physique s'élève à 49 M€ en 2016 et 2015.

(3) Éxito hors GPA, incluant l'Argentine et l'Uruguay.

(4) Compte tenu du processus de vente de Big C Vietnam (annoncé au marché le 15 décembre 2015), le Groupe a appliqué IFRS 5 sur les activités vietnamiennes (y compris Cdiscount Vietnam) au 31 décembre 2015. La position de trésorerie nette des deux activités (63 M€ au 31 décembre 2015) est reclassée en « actifs détenus en vue de la vente » selon IFRS 5.

(5) Suite aux opérations de rapprochement des activités de Cnova Brésil avec Via Varejo, les activités e‐commerce Cnova Brésil ont été regroupées au sein de Latam Electronics (note 5).

RSE

11.2.1. Variation des dettes financières

(en millions d'euros)	2016	2015
Passifs financiers à l'ouverture	15 273	17 360
Instruments financiers dérivés actifs	(698)	(588)
Dettes financières à l'ouverture (y compris instruments de couverture et de flux de trésorerie)	14 575	16 772
Nouveaux emprunts (1)	2 417	3 883
Remboursements d'emprunts (2)	(3 660)	(5 884)
Variation de la juste valeur des emprunts couverts	31	(63)
Ecarts de conversion	528	(500)
Variation de périmètre (3)	(581)	26
Passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente	(349)	60
Reclassements et autres (4)	424	281
Dettes financières à la clôture (y compris instruments de couverture et de flux de trésorerie)	13 385	14 575
Passifs financiers à la clôture	13 697	15 273
Instruments financiers dérivés actifs de couverture de juste valeur et de flux de trésorerie	(312)	(698)

(1) En 2016, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci‐après : (a) la variation nette de billets de trésorerie court terme de Casino, Guichard‐Perrachon et Rallye pour respectivement 97 M€ et 85 M€, (b) la souscription de nouveaux emprunts sur Éxito pour un montant de 224 M€, sur les filiales brésiliennes pour un montant de 458 M€, dont 106 M€ chez GPA et 353 M€ chez Cnova Brésil, sur l'entité Big C Thaïlande pour 207 M€ et chez Rallye pour 213 M€, (c) l'émission d'emprunts obligataires chez GPA et Rallye pour respectivement 262 M€ et 270 M€ et (d) l'émission de 2 "promissory notes" par GPA pour 260 M€. En 2015, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci‐après : (a) l'utilisation des lignes de crédit par Casino, Guichard‐Perrachon et Rallye pour respectivement 625 M€ et 338 M€, (b) la souscription de nouveaux emprunts sur les filiales brésiliennes pour un montant de 743 M€, (c) la souscription de nouveaux emprunts par Éxito dans le cadre de la réorganisation des activités en Amérique Latine pour un montant de 1 785 M€ et (d) la souscription de nouveaux emprunts par Rallye pour 160 M€.

(2) En 2016, les remboursements d'emprunts sont liés principalement à Casino, Guichard‐Perrachon, GPA et Rallye pour respectivement 1 384 M€ (dont (a) rachat des titres obligataires pour 978 M€ décrit en note 2.2 et (b) remboursement d'un emprunt obligataire pour 386 M€), 993 M€ (dont (a) 385 M€ de dettes fournisseurs conventionnés, (b) 528 M€ de remboursements d'emprunts divers et (c) 130 M€ de remboursement des "promissory notes") et 662 M€ (dont (a) 424 M€ de titres obligataires et (b) 238 M€ de remboursements d'emprunts obligataires) . En 2015, les remboursements d'emprunts étaient liés principalement à Casino, Guichard‐Perrachon, GPA, Big C Thaïlande, Éxito et Rallye pour respectivement 2 327 M€ (dont respectivement 750 M€, 869 M€ et 707 M€ de remboursement d'un emprunt obligataire, de variation nette de billets de trésorerie court terme et de remboursements d'emprunts et lignes de crédit), 1 144 M€, 333 M€, 633 M€ et 560 M€ 560 M€ (dont respectivement 378 M€, 122 M€ et 60 M€ de remboursement d'emprunt obligataire, de variation de billets de trésorerie et de remboursements d'emprunts).

(3) Dont ‐502 M€ en 2016 suite à la cession des activités thaïlandaises et ‐67 M€ relatifs à la cession des activités vietnamiennes au 31 décembre 2016 (note 3.5.2).

(4) Dont 238 M€ et 285 M€ de dettes fournisseurs conventionnés respectivement en 2016 et 2015.

11.2.2. Détail des emprunts obligataires

Emprunts obligataires (en millions d'euros)	Devise	Montant nominal (1)	Taux d'intérêt d'émission (2)	Date d'émission	Date d'échéance	31/12/2016 (3)	31/12/2015 (3)
Rallye		1 710				1 677	1 846
Emprunt obligataire 2016	EUR		F : 7,625 %	nov.‐09	nov.‐16		389
EMTN 2018	EUR	300	F : 5,00 %	oct.‐12	oct.‐18	303	304
EMTN 2019	EUR	300	F : 4,25 %	mars‐13	mars‐19	299	299
Emprunt obligataire échangeable 2020 (4)	EUR	375	F : 1,00 %	oct.‐13	oct.‐20	362	351
Emprunt obligataire 2020	CHF	70	F : 4,00 %	nov.‐16	nov.‐20	69
EMTN 2021	EUR	465	F : 4,00 %	avr.‐14	janv.‐21	471	503
Emprunt obligataire échangeable 2022 (5)	EUR	200	F : 5,25 %	oct.‐16	févr.‐22	173
Casino, Guichard‐Perrachon		5 981				6 269	7 620
Emprunt obligataire 2016	EUR		F : 4,47 %	oct.‐11	avr.‐16		387
Emprunt obligataire 2017	EUR	552	F : 4,38 %	févr.‐10	févr.‐17	552	552
Emprunt obligataire 2018	EUR	508	F : 5,73 %	mai‐10	nov.‐18	527	538
Emprunt obligataire 2019	EUR	850	F : 4,41 %	août‐12 / avr‐13	août‐19	884	1 050
Emprunt obligataire 2020	EUR	600	F : 3,99 %	mars‐12	mars‐20	631	638
Emprunt obligataire 2021	EUR	850	F : 5,98 %	mai‐11	mai‐21	919	906
Emprunt obligataire 2023	EUR	758	F : 3,31 %	janv‐13 / avr‐13	janv.‐23	833	1 084
Emprunt obligataire 2024	EUR	900	F : 3,25 %	mars‐14	mars‐24	932	903
Emprunt obligataire 2025	EUR	450	F : 2,33 %	déc.‐14	févr.‐25	448	649
Emprunt obligataire 2026	EUR	514	F : 4,05 %	août‐14	août‐26	543	914
GPA		703				700	208
Emprunt obligataire 2017	BRL	146	V : 108,00 % CDI	août‐16	janv.‐17	146
Emprunt obligataire 2019	BRL	262	V : 107,00 % CDI	sept.‐14	sept.‐19	262	208
Emprunt obligataire 2019	BRL	295	V : 97,50 % CDI	déc.‐16	déc.‐19	291
Total emprunts obligataires						8 646	9 674

(1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours au 31 décembre 2016.

(2) F (taux fixe) ‐ V (taux variable) ‐ CDI (Certificado de Depósito Interbancário). Les taux des emprunts obligataires en euros tiennent compte de la dégradation de notation de Casino (note 2.2) à l'exception des tranches 2020, 2023, 2024 et 2025 qui seront impactées à compter du 1er trimestre 2017.

(3) Les montants ci‐dessus incluent le cas échéant la composante de réévaluation liée aux couvertures de juste valeur ; les montants sont présentés hors intérêts courus.

(4) L'option d'échange est exerçable à tout moment jusqu'au 30ème jour ouvré précédant l'échéance des obligations. La société Rallye aura le choix de remettre des actions existantes Casino ou leur contrevaleur boursière. Le rendement des obligations est de 2,25 %. Les porteurs d'obligations disposent d'une option de remboursement anticipé le 2 octobre 2018. Le remboursement des obligations à maturité en l'absence d'échange, intègrera une prime de remboursement de 9,36 %. Les 3 785 202 obligations émises sont échangeables en action Casino avec un ratio d'échange permettant d'obtenir 1,0209 action Casino pour une obligation.

(5) 2 000 Obligations échangeables à compter du 1er septembre 2021 en action Casino. La société Rallye a procédé à l'acquisition d'options d'achat d'actions Casino dénouables uniquement en numéraire, en vue de couvrir l'exposition économique en cas d'exercice des droits d'échange attachés aux obligations. Les obligations étant remboursables uniquement en numéraire, elles ne donneront pas droit à la remise d'actions Casino en cas d'échange. Le prix initial d'échange des obligations a été fixé à 59,9769 euros.

11.2.3. Détail des autres emprunts et dettes financières

Autres emprunts et dettes financières (en millions d'euros)	Montant nominal	Nature du taux	Date d'émission	Date d'échéance	31/12/2016	31/12/2015
Foncière Euris	300				300	400
Lignes de crédit	230	variable			230	240
Emprunts des filiales de projets immobiliers	70	variable			70
Rallye	1 457				1 504	1 453
Emprunts bancaires	560	fixe (1)/variable	janv.‐13 à mai.‐16	févr.‐18 à janv.‐22	558	566
Crédits syndiqués ‐ lignes de crédit (2)	443	variable			443	458
Autres emprunts	101	variable			101	101
Billets de trésorerie	353	fixe	(3)	(3)	353	268
Intérêts courus (4)					39	46
Concours bancaires courants (10)					10	14
Casino France	2 672				3 080	3 570
Billets de trésorerie (Casino, Guichard‐Perrachon)	522	Fixe	(3)	(3)	522	424
Autres emprunts Franprix ‐ Leader Price	134	variable/fixe(5)	2010 à 2016	2018 à 2023	85	74
Monoprix		variable	déc.‐13	(6)		21
Autres (7)					31	26
International
GPA	749	variable (8)/fixe (9)	juin.‐10 à déc.‐16	janv.‐17 à mai.‐27	744	902
Via Varejo						182
Big C Thaïlande		variable	juil.‐15 à déc.‐15	déc.‐16 à juil.‐19		305
Éxito	1 267	variable (8)	août.‐15 à août.‐16	déc.‐18 à août.‐25	1 241	1 182
Autres						2
Concours bancaires courants (10)					136	183
Intérêts courus (4)					321	269
Total autres emprunts et dettes financières					4 885	5 263

(1) Dont emprunts à taux fixes 159 M€ en 2016 et en 2015.

(2) Groupe GO Sport contribue pour 120 M€ en 2016 et 2015.

(3) Ces billets de trésorerie sont des financements à court terme qui ont une durée nférieure à 12 mois.

(4) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires. Ces intérêts courus au niveau de Casino concernent principalement Casino, Guichard‐Perrachon et GPA pour respectivement 157 M€ et 156 M€ au 31 décembre 2016 (au 31 décembre 2015 : Casino, Guichard‐Perrachon et GPA pour respectivement 174 M€ et 88 M€). Au niveau de Rallye, les intérêts sur les emprunts obligataires s'élèvent à 39 M€ au 31 décembre 2016 contre 46 M€ au 31 décembre 2015.

(5) Dont emprunts à taux fixe pour un montant au 31 décembre 2016 de 4 M€ (au 31 décembre 2015 : 10 M€).

(6) Correspond à la composante dette de l'ORA Monoprix remboursée en mai 2016.

(7) Dont 17 M€ relatifs à Cdiscount en 2016.

(8) Les emprunts à taux variable de GPA et Éxito sont majoritairement rémunérés sur la base du CDI et IBR (Indicador Bancario de Referencia) respectivement.

(9) Dont emprunts à taux fixe pour un montant de 15 M€ au 31 décembre 2016 (au 31 décembre 2015 : 4 M€).

(10) Les concours bancaires du périmètre Rallye proviennent du Groupe GO Sport, au niveau du groupe Casino, ils sont essentiellement localisés en France.

RSE

COMPTES

11.2.4. Détail des lignes bancaires confirmées 2016

Afin de garantir la liquidité, le Groupe dispose de lignes de crédits confirmées non utilisées et immédiatement disponibles pour un montant total de 6,1 Md€ au 31 décembre 2016, qui se décompose de la façon suivante :

	Taux	Échéance
(en millions d'euros)		< à 1 an	> à 1 an	Autorisées	Utilisées
Lignes bancaires confirmées
Casino (1)	Variable (2)	505	688	1 193
Rallye	Variable (2)	90	1 005	1 095	213
Foncière Euris	Variable	65	414	479	230
Lignes syndiquées
Casino (3)	Variable (3)		2 149	2 149
Rallye (4)	Variable		845	845	230
Lignes bilatérales
Casino	Variable (5)	150	850	1 000
Total		810	5 951	6 761	673

(1) Les lignes bancaires confirmées du groupe Casino concernent Monoprix, GPA et Éxito à hauteur respectivement de 610 M€, 394 M€, 190 M€.

(2) Les lignes bancaires du groupe Casino sont rémunérées selon le taux de référence (dépendant de la devise de la ligne) plus une marge. Pour certaines lignes, la marge varie selon le niveau du ratio DFN/EBITDA de la filiale (pour 370 M€ de lignes) et/ou le montant du tirage (pour 450 M€ de lignes). En revanche, les lignes bancaires de Rallye sont rémunérées sur la base d'un taux de référence variable augmenté d'une marge fixe.

(3) Les lignes syndiquées du groupe Casino comprennent la ligne de 1 200 M€ à échéance février 2021 et la ligne de 1 Md USD à échéance juillet 2018, qui sont rémunérées sur la base de l'Euribor + une marge. Cette marge varie selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio DFN/EBITDA du groupe Casino.

(4) Dont 120 M€ de Groupe GO Sport.

(5) Les lignes bilatérales sont rémunérées sur la base de l'Euribor + une marge. Pour certaines lignes, la marge varie selon le montant du tirage (pour 250 M€ de lignes) et / ou le niveau du ratio DFN/EBITDA (pour 250 M€ de lignes).

11.3. Résultat financier

Le Groupe a revu en 2016 la présentation des coûts de mobilisation de créances sans recours au sein du résultat financier. Ces coûts qui étaient présentés dans la rubrique « Coût de l'endettement financier net » sont désormais présentés dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ». Le Groupe estime que ce changement de méthode volontaire renforce la pertinence de l'information financière publiée car il permet désormais de rapprocher directement les agrégats « Coût de l'endettement financier net » et « Dette financière nette ». S'agissant d'un changement de méthode, la nouvelle présentation a été appliquée de manière rétrospective qui a conduit à retraiter l'année 2015, comme si cette présentation avait toujours été appliquée.

Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières pendant la période, notamment les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, la charge d'intérêts attachée aux emprunts et dettes financières, les résultats de couverture de taux (y compris la part inefficace) et les effets de change y afférents ainsi que les coûts liés aux dettes fournisseurs conventionnés.

Autres produits et charges financiers

Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net.

Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts de mobilisation de créances, les résultats d'actualisation (y compris l'actualisation des provisions de retraite), les variations de juste valeur des dérivés actions et les pertes de valeur et résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie et équivalents de trésorerie.

COMPTES

INFO.

COMPLÉMENTAIRES

Cette rubrique comprend également les effets de change hors ceux portant sur les éléments constitutifs de trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières qui sont présentés en coût de l'endettement financier net ainsi que ceux liés à la part efficace des couvertures comptables d'opérations d'exploitation qui sont présentés en résultat opérationnel.

Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal d'intérêt du marché et en réduction du prix d'achat pour le supplément.

11.3.1. Coût de l'endettement financier net

(en millions d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015 retraité (1)
Résultat de cession des équivalents de trésorerie
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	110	128
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	110	128
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture (2)	(544)	(488)
Charges financières de location‐financement	(8)	(5)
Coût de l'endettement financier brut	(552)	(493)
Coût de l'endettement financier net	(442)	(365)

(1) Consécutivement au changement de présentation des coûts de mobilisation de créances sans recours au sein du résultat financier, les comptes au 31 décembre 2015 ont été retraités. Ainsi, la ligne « charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture » a été retraitée à hauteur de 53 M€ sur 2015 hors activités abandonnées.

(2) Au cours de l'exercice 2016, un produit de 13 M€ a été reconnu suite à l'exercice de l'option d'achat sur les ORA Monoprix (note 2.2). Par ailleurs, dans le cadre des rachats obligataires décrits en note 2.2, un gain de 33 M€ (hors économie future de coupons) a été reconnu sur l'exercice 2016. Au cours de l'exercice 2015, un avenant portant sur les obligations remboursables en actions de préférence Monoprix avait révisé à la baisse le taux d'intérêt (Euribor 6 mois + 4,1 %) ; un produit de 11 M€ avait été enregistré.

11.3.2. Autres produits et charges financiers

(en millions d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015 retraité (1)
Gains de change (hors opérations de financement)	44	95
Produits d'actualisation et de désactualisation	2	2
Variation positive de juste valeur des dérivés hors couverture (2)	201	52
Variation positive de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur (2)	8
Autres produits financiers	65	80
Autres produits financiers	320	229
Pertes de change (hors opérations de financement)	(41)	(39)
Charges d'actualisation et de désactualisation	(12)	(15)
Variation négative de juste valeur des dérivés hors couverture (2)	(118)	(370)
Variation négative de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur (2)	(1)	(1)
Coût de mobilisation de créances(1)	(78)	(53)
Autres charges financières	(112)	(105)
Autres charges financières	(362)	(583)
Autres produits et charges financiers	(42)	(354)

(1) Les coûts de mobilisation de créances sans recours étaient présentés auparavant sur la ligne « charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture » (note 11.3.1).

(2) En 2016, le produit net de 90 M€ reflète principalement (a) la variation de valeur du TRS GPA (30 M€), du forward GPA (15 M€ y compris les incidences de la renégociation du forward GPA, frais inclus), (b) la variation de valeur du TRS Big C Thaïlande qui a fait l'objet d'un dénouement sur l'exercice (23 M€), et enfin (c) la variation de valeur des equity swaps Mercialys contractés par Foncière Euris et Rallye (3 M€). En 2015, la charge nette de 319 M€ reflétait principalement la variation de valeur des TRS Big C Thaïlande (‐17 M€) et GPA (‐162 M€), du forward GPA (‐154 M€), et des TRS Mercialys contractés par Foncière Euris et Rallye (‐10 M€).

— Principaux instruments financiers dérivés

Le groupe Casino a signé avec des établissements financiers des contrats de TRS et forward portant sur des actions de GPA et de Big C Thaïlande qui ont tous pour caractéristique d'être sans livraison physique des titres, le dénouement se faisant en numéraire. Les contrats prévoient que les contreparties bancaires de ces instruments vendront ces titres sur le marché à la fin de la vie des instruments. Le groupe Casino recevra ou versera la différence entre le produit de revente et les montants décaissés par la contrepartie bancaire pour acquérir les titres en début de vie des instruments. Ces contrats donnent au Groupe les bénéfices économiques de la propriété des titres (exposition financière à l'évolution des cours de bourse des filiales et encaissement des dividendes). En revanche, le Groupe n'a pas la propriété juridique des titres et ne dispose pas des droits de vote attachés. Les contrats sont les suivants :

• En décembre 2011, le groupe Casino a contracté avec un établissement financier un TRS portant sur 7,9 millions d'ADR GPA (actions de préférence cotées aux États‐Unis) ayant une maturité initiale de 2,5 ans. Le contrat a fait l'objet d'une extension le 23 décembre 2016. L'instrument porte désormais un intérêt d'Euribor 3 mois +2,695 % et est à échéance juin 2018. Ce TRS est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre 2016, l'instrument porte sur 7,8 millions de titres (soit 2,9 % du capital de GPA) et un notionnel de 332 M€ et présente une juste valeur de ‐209 M€ (contre 7,8 millions de titres, 332 M€ de notionnel et ‐247 M€ de juste valeur au 31 décembre 2015).
• Le groupe Casino a contracté fin décembre 2012 avec un établissement financier un forward portant sur 5,8 millions d'actions GPA ayant une maturité initiale de 2 ans. Le contrat a fait l'objet d'une extension et d'une réduction du nominal de 105 M\$ (soit 95 M€) décaissés le 28 juillet 2016. L'instrument porte désormais un intérêt de Libor 3 mois + 2,76 % et est à échéance février 2018. Ce forward est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre 2016, l'instrument porte sur 5,8 millions de titres (soit 2,2 % du capital de GPA) et un notionnel de 239 M\$ (227 M€) et présente une juste valeur de ‐134 M€ (contre 5,8 millions de titres, notionnel de 338 M\$ (310 M€) et ‐248 M€ de juste valeur au 31 décembre 2015).
• Le groupe Casino avait contracté en 2012 avec un établissement financier un TRS portant sur 20,6 millions d'actions de Big C Thaïlande. Ce TRS a fait l'objet d'un dénouement sur l'exercice 2016 qui a eu pour incidence la constatation d'un produit de 23 M€ reconnu en « Autres produits financiers » correspondant à l'encaissement net du TRS pour 2 M€ et à la variation de juste valeur de l'instrument pour 21 M€. Au 31 décembre 2015, l'instrument présentait un notionnel de 127 M€ et une juste valeur de ‐21 M€.

La juste valeur de ces instruments est déterminée sur la base d'une approche liquidative à la date de clôture en prenant une hypothèse de revente par les établissements financiers au cours de bourse spot. La juste valeur de ces instruments s'élève à ‐343 M€ au 31 décembre 2016 (2015 : ‐516 M€) (note 11.5.1).

Par ailleurs, Foncière Euris et Rallye ont pris, au cours des exercices 2013, 2014 et 2015, des positions sur des titres de la société Mercialys au travers d'instruments dérivés (equity swaps) portant respectivement sur 3,5 % et 2,0 % du capital au 31 décembre 2016 (soit un total de 5 061 405 actions Mercialys, ne donnant aucun droits de vote à Foncière Euris et Rallye, représentant un montant notionnel de 93 M€). Ces equity swaps peuvent être dénoués à tout moment à la seule initiative de Foncière Euris ou de Rallye de façon monétaire exclusivement, sauf pour un notionnel correspondant à 1,00 % du capital de Mercialys pour lequel Foncière Euris a l'option entre un dénouement monétaire ou par livraison des titres. La juste valeur de ces instruments s'établit à 5 M€ à la date de clôture, contre 1 M€ au 31 décembre 2015.

11.4. Juste valeur des instruments financiers à l'actif et au passif du bilan

11.4.1. Ventilation de la valeur comptable des actifs et passifs financiers par catégorie d'instruments

Le tableau ci‐dessous présente les actifs financiers par catégorie.

						Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Notes	Valeurs des actifs financiers	Actifs détenus à des fins de transactions	Actifs désignés comme étant à la juste valeur par le résultat	Instruments de couverture comptable	Prêts et créances	AFS ‐ Evalués à la juste valeur	AFS ‐ Evalués au coût
Au 31 décembre 2016
Autres actifs non courants (1)	6.9	901	12	11	278	509	89	2
Clients et comptes rattachés	6.7	907				907
Autres créances (1)	6.8	951			26	925
Autres actifs financiers courants	11.1.1	87	2	8	32	43	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	5 849	23			5 826
Au 31 décembre 2015
Autres actifs non courants (1)	6.9	1 213		3	438	648	120	4
Clients et comptes rattachés	6.7	1 320				1 320
Autres créances (1)	6.8	985			29	956
Autres actifs financiers courants	11.1.1	401		9	231	159	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	4 730	181			4 549

(1) Hors actifs non financiers.

Le tableau ci‐dessous présente les passifs financiers par catégorie.

			Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Valeurs des Notes passifs financiers		Passifs comptabilisés au coût amorti	Passifs liés aux puts sur intérêts ne donnant pas le contrôle	Instruments dérivés
Au 31 décembre 2016
Emprunts obligataires	11.2.2	8 646	8 646
Autres emprunts et dettes financières	11.2.3 / 11.5.1	4 972	4 885		87
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	382		382
Contrats de location‐financement	7.6	79	79
Dettes fournisseurs		7 045	7 045
Autres dettes (1)	6.10	2 258	1 863		395
Au 31 décembre 2015
Emprunts obligataires	11.2.2	9 674	9 674
Autres emprunts et dettes financières	11.2.3	5 519	5 507		12
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	151		151
Contrats de location‐financement	7.6	80	80
Dettes fournisseurs		8 164	8 164
Autres dettes (1)	6.10	3 504	2 927		577

(1) Hors passifs non financiers

11.4.2. Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées en 3 niveaux selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

• niveau 1 : l'instrument est coté sur un marché actif ;
• niveau 2 : l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) ;
• niveau 3 : au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables.

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des gérants des fonds. Ces informations font l'objet d'une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les estimations propres du Groupe qu'en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

Ci‐dessous, les tableaux présentent une comparaison de la valeur comptable et la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires. La juste valeur des immeubles de placement et des actifs nets détenus en vue de la vente de Via Varejo est présentée respectivement aux notes 10.3. et 3.5.2.

— À l'actif

	Valeur	Juste	Niveau de juste valeur
(en millions d'euros)	comptable	valeur	niveau 1	niveau 2	niveau 3
Au 31 décembre 2016
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers disponibles à la vente (1)	91	91	2		89
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)	312	312		312
Autres dérivés actifs	54	54		54
Autres actifs financiers	3	3	3
Au 31 décembre 2015
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers disponibles à la vente (1)	122	122			122
Dérivés actifs de couverture de juste valeur(2)	669	669		669
Autres dérivés actifs	36	36		36
Autres actifs financiers	5	5	5

(1) La juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente est généralement déterminée en utilisant les techniques d'évaluation usuelles. Les actifs disponibles à la vente correspondant à des investissements dans des fonds de Private Equity sont valorisés sur la base des données les plus récentes fournies par les gérants de ces fonds. Ces évaluations de juste valeur sont généralement de niveau 3. Les actifs financiers disponibles à la vente, pour lesquels une juste valeur n'a pu être déterminée de manière fiable, ne sont pas présentés dans cette note.

(2) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.

— Au passif

	Valeur	Juste	Niveau de juste valeur
(en millions d'euros)	comptable	valeur	niveau 1	niveau 2	niveau 3
Au 31 décembre 2016
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)	87	87		87
Autres dérivés passifs(1)	395	395		395
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	382	382	186		196
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)	8 646	9 361	8 669	692
Autres emprunts et dettes financières (4)	4 964	4 980		4 980
Au 31 décembre 2015
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)	12	12		12
Autres dérivés passifs(1)	577	577		577
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	151	151			151
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)	9 674	9 792	9 418	374
Autres emprunts et dettes financières (4)	5 588	5 572		5 572

(1) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.

(2) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur qui utilisent notamment des multiples d'EBITDA.

(3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier prix de marché à la date de clôture.

(4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture.

RSE

COMPTES

INFO. 11.5. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture

Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de marché (risque de change, risque de taux d'intérêt et risque sur action), de contrepartie et de liquidité.

Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux, des swaps de devises et des opérations de change à terme. Il s'agit principalement d'instruments cotés sur des marchés organisés ou d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture. Cependant, afin de mettre en œuvre une gestion plus dynamique et plus flexible de sa position de taux, le Groupe a la possibilité d'avoir une part, minoritaire et strictement encadrée, de spéculatif dans la gestion de ses couvertures, en ligne avec la politique en la matière d'un grand nombre de sociétés.

11.5.1. Synthèse des instruments dérivés

Le tableau ci‐dessous récapitule les instruments dérivés par nature du risque couvert et classification comptable :

(en millions d'euros)	Notes	Risque de taux d'intérêt	Risque de change	Autres risques de marché	31/12/2016	31/12/2015
ACTIF
Dérivés ‐ à la juste valeur par le résultat	6.8.1 / 6.9 / 11.1.1		2	27	29	7
Dérivés ‐ couverture de flux de trésorerie	6.8.1		24		24	29
Dérivés ‐ couverture de juste valeur	6.8.1 / 6.9 / 11.1.1	278	34		312	669
Total dérivés actif		278	60	27	365	705
dont non courant	6.9	276	2	23	301	441
dont courant	6.8.1 / 11.1.1	2	58	4	64	264
PASSIF
Dérivés ‐ à la juste valeur par le résultat	6.10			394	394	578
Dérivés ‐ couverture de flux de trésorerie	6.10		1		1
Dérivés ‐ couverture de juste valeur	11.2	3	84		87	12
Total dérivés passif		3	85	394	482	590
dont non courant	6.10 / 11.2		26	371	397	279
dont courant	6.10 / 11.2	3	59	23	85	311

Au 31 décembre 2016, les dérivés de couverture de juste valeur présentent un solde net de 225 M€. Ils se décomposent en des dérivés « risque de taux » en France pour 275 M€ et des dérivés « risque de change » au Brésil pour ‐49 M€ et en Colombie pour ‐1 M€. L'intégralité de ces dérivés de change est adossée à des emprunts bancaires ou obligataires libellés dans une devise différente de celle de l'entité qui emprunte. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de juste valeur n'est pas significative.

Au 31 décembre 2016, la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs incluse dans les capitaux propres représente un solde créditeur de 23 M€ (créditeur de 29 M€ au 31 décembre 2015). Ces dérivés sont liés au périmètre France et sont en relation avec des achats de marchandises dans des devises autres que l'euro (principalement le dollar). L'inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n'est pas significative.

La juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture comptable au sens IAS 39 s'élève à ‐367 M€ au 31 décembre 2016 (‐571 M€ M€ au 31 décembre 2015) ; ils portent sur les instruments de TRS et forward à hauteur de ‐357 M€ au titre de 2016 (2015 : ‐536 M€) (note 11.3.2).

L'évaluation des dérivés au 31 décembre 2016 a été effectuée en prenant en compte l'ajustement de crédit de valeur (CVA) et l'ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13. L'incidence de ces ajustements est non significative.

RSE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

11.5.2. Gestion du risque de marché

— Risque de taux d'intérêt

La dette brute en France du Groupe est principalement composée d'émissions obligataires émises à taux fixe (7 691 M€ de montant nominal à fin décembre 2016). Cette dette obligataire peut faire l'objet d'une couverture à travers des swaps de taux qui la variabilise, mis en place le plus souvent à la date d'émission ; ces couvertures sont toutes qualifiées de couverture comptable.

Au cours de l'année 2016, le Groupe a procédé à l'annulation des swaps de taux adossés aux obligations rachetées et annulées au cours de l'exercice. Le groupe Casino a également souhaité augmenter son exposition à taux fixe en procédant à des annulations de swaps de taux qui ont réduit l'exposition à taux variable du Groupe de 2 Md€.

Au 31 décembre 2016, le Groupe dispose d'un portefeuille résiduel de 32 swaps de taux contractés avec une douzaine de contreparties bancaires qui représente une valeur globale de 3 387 M€ donnant une exposition au taux variable. La maturité de ces instruments s'échelonne entre 2021 et 2026.

Au 31 décembre 2016, la dette obligataire du Groupe est à taux fixe à hauteur de 56 % et à taux variable à hauteur de 44 %.

Analyse de la sensibilité au risque de taux d'intérêt

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Emprunts obligataires à taux variables Casino, Guichard‐Perrachon (1)	11.2.2	3 022	6 396
Emprunts obligataires à taux variables du Brésil (2)	11.2.2	703	209
Emprunts obligataires à taux variables Rallye (1)	11.2.2	365	400
Autres emprunts et dettes financières à taux variable (3)(4)(5)	11.2.3	2 694	3 280
Locations‐financements	11.2 / 7.6	79	81
Total dette à taux variable		6 863	10 366
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	(5 849)	(4 730)
Position nette à taux variable		1 014	5 636
Variation de 1 % des taux d'intérêts		10	56
Coût de l'endettement financier net	11.3.1	442	365
Impact variation coût de l'endettement net		2,29 %	15,44 %

(1) Correspond aux dettes obligataires à taux fixe pour un montant nominal de 7 691 M€ (en 2015 : 9 210 M€) faisant l'objet d'une couverture de taux pour un montant nominal net de 3 387 M€ au 31 décembre 2016 (en 2015 : 6 796 M€).

(2) Montant nominal.

(3) Hors intérêts courus.

(4) Concernant le Brésil, comprend des dettes financières émises en dollars ou en euros pour un montant nominal de 2 458 MR\$ (717 M€) qui ont été swappées en réais à taux variables (en 2015, 3 171 MR\$ soit 735 M€).

(5) Concernant la Colombie, comprend des dettes financières émises en dollars pour un montant de 1 249 Mds COP (395 M€) qui ont été swappées en pesos à taux variable à hauteur de 44 %.

A structure d'endettement financier net et politique de gestion constante, une hausse annuelle uniforme des taux de 100 points de base aurait conduit à une augmentation de 2,29 % du coût de l'endettement (soit une hausse de 10 M€). Une baisse des taux de 100 points de base aurait conduit au même impact mais de sens contraire. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes.

— Risque de change

Par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé au risque de conversion, c'est‐à‐dire que son bilan et son compte de résultat, et par conséquent ses ratios de structure financière, sont sensibles aux variations des parités de change lors de la consolidation des comptes de ses filiales étrangères hors zone Euro, ainsi qu'au risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros.

En matière de risque de change opérationnel, la politique du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant d'achats effectués dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises effectués en dollars US couverts par des achats à terme et des swaps de change de devises. La politique du Groupe consiste à couvrir généralement les budgets d'achats par des dérivés ayant les mêmes échéances que les approvisionnements budgétés. L'ensemble des dettes financières libellées dans une autre devise que celle de l'entité emprunteuse sont par ailleurs intégralement couvertes par des dérivés de change.

L'exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur le dollar US (hors devises fonctionnelles des entités) :

(en millions d'euros)	USD	Divers	2016	2015
Créances commerciales exposées	(8)	(10)	(18)	(20)
Autres actifs financiers exposés	(115)	(26)	(141)	(187)
Dettes fournisseurs exposées	149	21	170	161
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle exposées	115		115	90
Dettes financières exposées	831	120	951	1 220
Exposition brute : dette / (créance)	972	105	1 077	1 263
Créances commerciales couvertes
Autres actifs financiers couverts	(20)		(20)	(53)
Dettes fournisseurs couvertes	71	5	76	28
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle couvertes
Dettes financières couvertes	832	120	952	805
Exposition nette : dette / (créance)	89	(20)	69	483
Couverture d'achats futurs			334	319

Au 31 décembre 2015, l'exposition bilancielle nette d'un montant de 483 M€ portait principalement sur le dollar US.

Analyse de la sensibilité de l'exposition nette au risque de change après couverture

Une appréciation de 10 % de l'euro au 31 décembre 2016 par rapport aux devises auxquelles le Groupe est exposé, aurait pour conséquence une hausse du résultat à hauteur des montants indiqués ci‐dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêt, sont supposées rester constantes.

(en millions d'euros)	Total 2016	Total 2015
Dollar américain	9	44
Autres devises	(2)	(1)
Total	7	43

Une dépréciation de 10 % de l'euro au 31 décembre 2016 par rapport à ces devises, conduirait à des incidences de sens contraire.

Cours de conversion des devises employées

	2016		2015
Cours en devises pour un euro	clôture	moyen	clôture	moyen
Real brésilien (BRL)	3,4305	3,8561		4,3117 3,7004
Peso colombien (COP)	3 164,89	3 375,90		3 456,08 3 048,25
Baht thaïlandais (THB)	37,7260	39,0428	39,2480	38,0278
Peso argentin (ARS)	16,7318	16,3473	14,0841	10,2584
Peso uruguayen (UYP)	30,9120	33,3198	32,5958	30,2896
Dollar américain (USD)	1,0541	1,1066		1,0887 1,1095
Dong vietnamien (VND)	23 992,37	24 752,54	24 479,42	24 056,41
Zloty polonais (PLN)	4,4103	4,3632		4,2639 4,1841
Leu Roumain (RON)	4,5390	4,4908	4,5240	4,4452

RSE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

— Risque sur actions

Participations consolidées

Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés (total return swaps sans option d'achat, forward, call) sur actions ayant pour objet de construire synthétiquement une exposition économique à des actions cotées de ses filiales (note 11.3.2). La valeur comptable retenue pour cesinstruments correspond à l'estimation de la valorisation à la date de clôture fournie par un établissement financier. La valorisation de ces instrumentstient compte de paramètres de marché tels que lestaux de change, le cours de bourse et lestaux d'intérêt.

Portefeuille d'investissements

Le Groupe a poursuivi son programme de cessions du portefeuille d'investissements financiers en 2016, réduisant ainsi son exposition économique sur le private equity.

Au 31 décembre 2016, le portefeuille comprend environ 25 lignes, dont près de 80 % ont une valeur estimée inférieure ou égale à 4 M€.

Risque de prix lié à une variation défavorable de 10 % de la valeur des titres détenus :

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Position bilan (juste valeur)	56	86
Sensibilité sur les capitaux propres	(5)	(8)
Sensibilité sur le résultat	(1)	(1)

11.5.3. Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur différents aspects : par ses activités opérationnelles, ses activités de placement de trésorerie et ses produits dérivés de couverture de taux et de change. Le Groupe surveille de façon régulière le risque de ses contreparties à l'aide de plusieurs indicateurs objectifs et assure une diversification de son exposition en privilégiant les contreparties les moins risquées (en se fondant notamment sur la notation des établissements et les engagements réciproques des contreparties avec le Groupe).

— Lié aux créances clients

Risque de crédit commercial

La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n'est pas significative.

L'encours des créances clients « commercial » est analysé ci‐dessous :

	Actifs non		Actifs échus non dépréciés à la date de clôture
(en millions d'euros)	échus non dépréciés	Retard n'excédant pas 1 mois	Retard compris entre 1 et 6 mois	Retard supérieur à 6 mois	Total	Actifs dépréciés	Total
31/12/2016	736	81	16	27	124	121	981
31/12/2015	709	94	51	30	175	141	1 025

L'antériorité des créances échues non dépréciées peut varier significativement en fonction des catégories de clients auprès desquels les sociétés du Groupe exercent leur activité, selon qu'il s'agisse d'entreprises privées, de particuliers ou de collectivités publiques. Les politiques de dépréciation retenues sont déterminées, entité par entité, selon les particularités de ces différentes catégories de clients. Le Groupe estime, comme indiqué précédemment, n'être exposé à aucun risque significatif en termes de concentration de crédit.

— Lié aux autres actifs

Les autres actifs, comprenant notamment des créances fiscales et des droits à remboursement, ne sont ni échus ni dépréciés.

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est‐à‐dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les actifs financiers disponibles à la vente et certains instruments financiers dérivés, l'exposition du Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. Le Groupe a une politique de gestion de la trésorerie qui encadre les placements de trésorerie et d'équivalents de trésorerie auprès de différentes contreparties disposant d'une notation de premier rang et dans des instruments disposant également d'une notation de premier rang.

11.5.4. Risque de liquidité

Les financements bancaires et obligataires des filiales du Groupe contiennent les clauses d'engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat : notamment le maintien de l'emprunt à son rang (pari‐passu), la limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (negative pledge) et le défaut croisé (cross default).

— Financements Foncière Euris

Les tirages bancaires de Foncière Euris peuvent faire l'objet de garanties telles que le nantissement de titres ou le dépôt d'espèces. Ils font l'objet de ratios de structure comptables (tels que résultat courant social, gearing) qui sont respectés au 31 décembre 2016.

— Financements Rallye

Les émissions obligataires de Rallye ne contiennent aucun engagement lié à des ratios financiers. Certains financements bancaires sont soumis aux deux ratios financiers suivants :

Nature des covenants à respecter	Nature des financements soumis à covenants	Résultat des covenants au 31/12/2016
EBITDA Consolidé (1)/ Coût de l'endettement financier net consolidé > 2,75	Ligne de crédit syndiquée de 725 M€	3,93
Fonds propres de la société Rallye SA > 1,2 Md€	Lignes de crédit et prêts bancaires pour un montant cumulé de 1 200 M€	1,7

(1) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

Rallye dispose d'un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s'élève à 4 000 M€. Au 31 décembre 2016, l'encours des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s'élève à 1 134 M€.

Les emprunts obligataires émis par Rallye prévoient une option de remboursement anticipé au gré des investisseurs en cas de changement de contrôle de la société Casino Guichard‐Perrachon ainsi que de la société Rallye.

Rallye dispose par ailleurs d'un programme de billets de trésorerie dont le plafond s'élève à 750 M€ ; l'encours au 31 décembre 2016 s'élève à 353 M€.

— Financements du groupe Casino

Financements Corporate

L'approche du groupe Casino pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer dans la mesure du possible qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé.

Les principales actions entreprises sont :

• diversification des sources de financement : marchés de capitaux publics et privés, banques (ressources confirmées et non confirmées), billets de trésorerie, escompte ;
• diversification des devises de financement : euro, devises fonctionnelles du Groupe, dollar US ;
• maintien d'un montant de ressources confirmées excédant significativement les engagements du Groupe à tout moment ;
• limitation des échéances de remboursement annuelles et gestion proactive de l'échéancier de remboursement ;
• gestion de la maturité moyenne des financements, avec, si pertinent, un refinancement anticipé de certaines ressources.

Cette analyse de liquidité est réalisée à la fois pour le périmètre de la holding Casino, Guichard‐Perrachon (en prenant en compte la mutualisation de la trésorerie, via des accords de cash pooling, de toutes les entités françaises détenues à 100 %) et pour chacune des filiales internationales du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe effectue des cessions de créances sans recours et sans implication continue au sens IFRS 7 et effectue également des opérations de financement des fournisseurs (« reverse factoring »).

Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2016 incluent un montant de 1 034 M€ (dont 264 M€ et 770 M€ respectivement liés à France Retail et Latam Retail) ayant fait l'objet d'un programme de « reverse factoring ».

La majeure partie de la dette du Groupe se situe au niveau de Casino, Guichard‐Perrachon ; celle‐ci ne fait l'objet d'aucun collatéral ni d'actifs garantis. Les ressources sont gérées par la Direction Corporate Finance. Les principales filiales du Groupe (GPA, Monoprix, Éxito) disposent également de leurs propres ressources financières. Ces ressources financières ne font pas non plus l'objet de collatéral ou d'actifs garantis et ne sont pas garanties par Casino (à l'exception des prêts de GPA souscrits auprès de la BNDES, qui représentent un montant de 17 M€ à fin 2016 et qui bénéficient de sûretés sur les actifs financés et d'une garantie de Wilkes, détenue indirectement à 50 % par Casino et à 50 % par Éxito).

Toutes les filiales font parvenir au groupe Casino un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l'objet d'une validation de la Direction Corporate Finance.

RSE

Au 31 décembre 2016, la situation de liquidité du groupe Casino s'appuie sur :

• des lignes de crédit confirmées non‐tirées pour un montant total de 4 342 M€ (dont 3 759 M€ au niveau du périmètre France) ;

• une trésorerie disponible de 5 750 M€.

Casino, Guichard‐Perrachon dispose d'un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s'élève à 9 000 M€. Au 31 décembre 2016, l'encours des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s'élève à 5 981 M€.

Casino, Guichard‐Perrachon dispose par ailleurs d'un programme de billets de trésorerie dont le plafond s'élève à 2 000 M€ ; l'encours au 31 décembre 2016 s'élève à 522 M€.

Les emprunts obligataires (hors TSSDI) sont notés "BB+" par Standard & Poor's, depuis le 21 mars 2016 et "BBB‐" par Fitch Ratings avec une perspective négative depuis le 14 décembre 2016.

La dégradation de la note par Standard & Poor's de « BBB‐» à « BB+ » a entraîné l'activation de la clause de « coupon step up », qui augmente le coupon de 1,25 % par an en cas de dégradation en « non investment grade » de la notation Casino, Guichard‐Perrachon par au moins une agence de notation. Cette activation est progressive : pour chaque émission obligataire, le step up ne s'applique qu'aux périodes d'intérêts annuelles débutant postérieurement au 21 mars 2016. L'impact sur le résultat financier 2016 a été de ‐ 15 M€ et l'impact 2017 est estimé à ‐63 M€, sur la base de l'encours obligataire actuel (note 2.2).

Les emprunts obligataires (hors TSSDI) incluent parallèlement une clause de « step down » qui prévoit le retour au coupon initial, en cas de retour à une notation « investment grade » de Casino, Guichard Perrachon par Standard & Poor's et Fitch Ratings.

Les financements bancaires et obligataires du groupe Casino contiennent habituellement des clauses d'engagements et de défaut usuelles de ce type de contrat : maintien de l'emprunt à son rang (« pari passu »), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (« negative pledge ») et défaut croisé (« cross default »).

En cas de changement d'actionnaire majoritaire de la Société Casino, Guichard‐Perrachon, les contrats des lignes bancaires de Casino, Guichard‐Perrachon intègrent généralement une clause de remboursement anticipé obligatoire.

Par ailleurs, les emprunts obligataires émis par Casino, Guichard‐Perrachon (à l'exception des deux émissions de TSSDI) prévoient une option de remboursement anticipé au gré des investisseurs en cas de dégradation en « non investment grade » de la notation de la dette senior long terme de Casino, Guichard‐Perrachon (ou, si la notation est déjà « non investment grade », en cas de dégradation supplémentaire de la notation), uniquement si cette dégradation est due à un changement d'actionnaire majoritaire de la Société (si un tiers autre que Rallye ou une entité liée à Rallye détient plus de 50 % des droits de vote de Casino).

À la date de clôture, les covenants auxquels est soumis Casino, Guichard‐Perrachon sur une fréquence annuelle se résument ainsi :

Nature des covenants à respecter	Nature des financements soumis à covenants	Fréquence des tests	Résultat des covenants au 31/12/2016
Dette financière Nette consolidée (1)/ EBITDA Consolidé (2) < 3,5	‐ Ligne de crédit syndiquée de 1,2 Md€ ‐ Ligne de crédit syndiquée de 1 milliard d'USD ‐ Lignes bilatérales pour un montant cumulé de 900 M€	Annuelle	2,4
Dette financière Nette consolidée (1)/ EBITDA Consolidé (2) < 3,7	‐ Lignes bilatérales pour un montant cumulé de 50 M€ Annuelle

(1) La dette financière nette telle que définie dans les contrats bancaires peut être différente de celle présentée dans les états financiers consolidés (note 11.2) ; elle est composée des emprunts et dettes financières incluant les dérivés passifs de couverture, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers, (c) des dérivés actifs placés en comptabilité de couverture sur des emprunts et dettes financières et (d) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants.

(2) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

La marge de manœuvre pour les 12 prochains mois est jugée très confortable quant au respect par le Groupe des covenants financiers. Les obligations et billets de trésorerie de Casino, Guichard‐Perrachon ne sont soumis à aucun covenant financier.

Financements des filiales soumis à covenants

La majorité des autres contrats de financement du groupe Casino contient des clauses imposant le respect de ratios financiers et sont principalement localisés dans les filiales GPA, Éxito et Monoprix (voir tableau ci‐dessous).

Filiale	Nature du covenant à respecter	Fréquence des tests	Nature des financements soumis à covenants
Monoprix			ƒ Ligne de crédit syndiquée de 370 M€
	Dette financière nette / EBITDA < 2,5	Annuelle	ƒ Autres lignes de crédit confirmées pour un montant cumulé de 240 M€
GPA (1)	Dette nette (2) ne doit pas être supérieure aux capitaux propres (3) Dette nette consolidée / EBITDA < 3,25	Trimestrielle / semestrielle / annuelle	ƒ Tous les financements obligataires et une partie des financements bancaires
Éxito	Dette financière nette consolidée / EBITDA consolidé < 3,5	Annuelle	ƒ Emprunts bancaires (note 11.2.3)

(1) L'ensemble des covenants de GPA s'entend sur les données consolidées de GPA.

(2) Dette minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des clients.

(3) Capitaux propres consolidés (part du Groupe et intérêts ne donnant pas le contrôle).

Au 31 décembre 2016, ces ratios sont respectés.

— Exposition au risque de liquidité

Le tableau ci‐dessous représente l'échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 décembre 2016, pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir compte de l'actualisation.

Pour la partie des instruments financiers dérivés, le tableau a été élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir nets ou bruts selon la modalité de règlement des instruments. Lorsque le montant à payer ou à recevoir n'est pas fixe pour les instruments de taux, le montant présenté a été déterminé par référence à la courbe de taux d'intérêt prévalant à la date de clôture.

Concernant les instruments de TRS et de Forward décrits en note 11.3.2, les flux présentés dans le tableau ci‐dessous reflètent d'une part les intérêts à payer, et d'autre part les montants de juste valeur des instruments tels que déterminés à la date de clôture.

(en millions d'euros)	Valeur au bilan au 31/12/2016	Flux de trésorerie contractuels	Moins d'un an	De un à cinq ans	Au‐delà de cinq ans
Passifs financiers
Emprunts obligataires et autres emprunts hors dérivés	13 531	15 567	3 337	7 975	4 255
Contrats de location‐financement	79	141	24	67	50
Dettes liées à des engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	382	388	340	4	44
Dettes fournisseurs et autres dettes (hors dettes sociales et fiscales)	8 908	8 908	8 818	56	34
Total	22 900	25 004	12 519	8 102	4 383
Instruments financiers dérivés
Entrées de trésorerie		852	461	368	23
Sorties de trésorerie		(931)	(408)	(515)	(8)
Contrats dérivés réglés en net		34	8	26
Total	(118)	(45)	61	(121)	15

RSE

Note 12 • Capitaux propres et résultat net par action

Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Foncière Euris), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère.

Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement.

Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Foncière Euris. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100 % des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste‐valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement.

Instruments de capitaux propres et instruments composés

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies :

• l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l'entité ; et
• dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d'un dérivé qui ne sera réglé que par l'échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.

Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s'assurer de l'absence d'obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d'un autre actif financier ou encore par la remise d'actions d'une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l'autre actif financier à remettre.

En particulier, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d'un dividende est classé en capitaux propres.

Dèslors qu'il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée demanière séparée et classée en « dette financière ».

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais internes et externes, lorsque éligibles, directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

Actions d'autocontrôle

Les actions d'autocontrôle sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins‐values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pasle résultat net de l'exercice.

Options sur actions d'autocontrôle

Les options sur actions d'autocontrôle sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers.

Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d'instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit en note 11.

12.1. Gestion du capital

La politique du groupe Foncière Euris consiste à maintenir une base de capital solide (tant pour la part du Groupe que pour la part destinée aux intérêts ne donnant pas le contrôle), afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, des partenaires et des marchés financiers.

L'objectif du Groupe en termes de gestion des capitaux propres est de maximiser la valeur pour les actionnaires, réduire le coût du capital tout en maintenant ses capacités financières afin de saisir d'éventuelles nouvelles opportunités créatrices de valeur.

Par ailleurs, le Groupe prête attention au nombre et à la diversité de ses actionnaires ainsi qu'au niveau et à la régularité des dividendes versés aux porteurs d'actions.

En juin 2012, la société Foncière Euris a mis en œuvre un nouveau contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie élaborée par l'Association Française des Marchés Financiers pour les professionnels de la bourse et de la finance (AMAFI) afin de s'assurer de l'animation du marché des titres de la société.

Dans le cadre d'un programme de rachat approuvé en Assemblée générale ordinaire, Foncière Euris est autorisée à procéder à l'achat d'actions de la société en vue notamment :

• de couvrir les plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions ;
• de les attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants ;
• de faire assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre du contrat de liquidité conclu ;
• de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la Société ;
• de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• et de les annuler dans la limite d'un nombre maximal ne pouvant excéder 10 % du capital social.

En vertu des autorisations données au Conseil d'administration, le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ne doit pas excéder une valeur nominale de 200 M€.

12.2. Capital social

Le capital social s'élève à 150 M€. Il est composé de 9 971 874 actions de 15 € de valeur nominale.

12.3. Détail des primes, titres auto-détenus et réserves

Les primes d'émission, de fusion et d'apport sont celles de la société mère.

Foncière Euris détient 26 056 actions propres et 537 209 actions d'autocontrôle via des sous‐filiales.

Les réserves consolidées comprennent :

• les réserves de la société mère après retraitement de consolidation ;
• les capitaux propres retraités de chacune des filiales diminués de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentés du goodwill éventuel ;
• l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et corrections d'erreurs ;
• les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente ;
• les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de couverture de flux de trésorerie.

RSE

INFO.

12.4. Autres instruments de capitaux propres

— TSSDI Casino

En début d'année 2005, le groupe Casino a émis 600 000 titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) représentant une valeur de 600 M€. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du groupe Casino et sa rémunération est subordonnée au versement d'un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. En raison de ses caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, cet instrument est classé pour sa totalité en capitaux propres – Intérêts ne donnant pas le contrôle, soit pour un montant de 600 M€.

Les titres sont rémunérés au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9 %). En 2016, le coupon moyen s'est établi à 1,69 %.

Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d'une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 M€ portant sur 7 500 titres.

Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du groupe Casino avec une première possibilité le 31 janvier 2019. Ces titres porteront intérêt avec un coupon à 4,87 % jusqu'à cette date. Ce taux sera ensuite revu tous les cinq ans. En termes de traitement comptable, compte tenu de ses caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, cet instrument est classé en capitaux propres – Intérêts ne donnant pas le contrôle pour un montant de 750 M€. Les frais d'émission nets de l'effet d'impôt ont été imputés sur les capitaux propres.

— ORA Monoprix

Le 27 décembre 2013, Monoprix a procédé à l'émission d'obligations remboursables en actions de préférence Monoprix (ORA) pour un montant total de 500 M€ en faveur de CACIB. La maturité de ces ORA était de 3 ans et la parité de remboursement était fixe; elles portaient intérêt à Euribor 6 mois + 4,1 % (note 11.3.1).

Les ORA sont des instruments composés qui présentent une composante dette présentée en « dettes financières » correspondant à la valeur actualisée des coupons d'intérêt jusqu'à échéance et une composante capitaux propres pour le solde net de frais et d'impôt présentée en « intérêts ne donnant pas le contrôle ». Au 31 décembre 2015, la composante capitaux propres et la composante dette s'élevaient respectivement à 420 M€ et 21 M€ (respectivement en note 12.8 et 11.2.3). Le groupe Casino disposait en outre d'une option d'achat sur ces ORA qui a été exercée le 3 mai 2016 (note 2.2).

12.5. Autres informations sur les réserves consolidées

12.5.1. Écarts de conversion

Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères.

— Ventilation des écarts de conversion par pays

Les écarts de conversion se décomposent selon le tableau suivant, et l'on constate une variation de + 1 621 M€ sur 2016, dont + 182 M€ impactant les capitaux propres part du Groupe.

		31/12/2016		31/12/2015
(en millions d'euros) Pays	Part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Ecart de conversion total	Part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Ecart de conversion total
Brésil	(292)	(2 642)	(2 934)	(506)	(4 168)	(4 674)
Argentine	(40)	(114)	(154)	(41)	(100)	(141)
Colombie	(70)	(439)	(509)	(74)	(490)	(564)
Uruguay	2	(4)	(2)	(1)	(29)	(30)
Etats‐Unis	3	13	16	7	14	21
Thaïlande				28	125	153
Pologne	15	8	23	16	13	29
Océan Indien	(2)	(8)	(10)	(3)	(7)	(10)
Vietnam				8	17	25
Total	(384)	(3 186)	(3 570)	(566)	(4 625)	(5 191)

12.5.2. Annexe à l'état des produits et charges comptabilisés

(en millions d'euros)	2016	2015
Actifs financiers disponibles à la vente	(2)	(34)
Variation de juste valeur sur l'exercice	(5)	(37)
Recyclage en résultat	2
(Charge) ou produit d'impôt	1	3
Couverture de flux de trésorerie	(1)	(1)
Variation de juste valeur sur l'exercice	4	(1)
Recyclage en résultat	(6)
(Charge) ou produit d'impôt	1
Couverture d'investissement net	23	(2)
Variation de juste valeur de l'exercice	(7)	(2)
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice	47
(Charge) ou produit d'impôt	(17)
Ecarts de conversion (note 12.5.1)	1 621	(2 870)
Variation des écarts de conversion de l'exercice	1 530	(2 895)
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice	91	23
(Charge) ou produit d'impôt		2
Ecarts actuariels et ajustements de plafonnement d'actifs	(11)	(22)
Variation de l'exercice	(11)	(34)
(Charge) ou produit d'impôt		12
Total	1 630	(2 929)

Les tableaux suivants présentent le détail des intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs :

(en millions d'euros)	Rallye	Casino (2)	GPA (3)	Éxito (4)	Big C Thaïlande	Autres (5)	Total
Pays	France	France	Brésil	Colombie	Thaïlande
1er janvier 2015	592	4 692	5 872	1 114	457	464	13 191
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	43,9 %	51,6 %	58,7 %	45,2 %	41,4 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	28,9 %	39,6 %	0,1 %	45,2 %	41,4 %
Résultat net de l'exercice	(74)	10	(15)	133	76	26	156
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice (6)	(275)	(607)	(1 445)	(233)	6	(1)	(2 555)
Dividendes versés / à verser(7)	(40)	(182)	(20)	(44)	(23)	(7)	(316)
Autres mouvements	(19)	(313)	5	74	(2)	122	(133)
31 décembre 2015	184	3 600	4 397	1 044	514	604	10 343
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	43,6 %	49,1 %	67,2 %	45,2 %	41,4 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	28,8 %	38,2 %	0,1 %	45,2 %	41,4 %
Résultat net de l'exercice	560	1 331	(530)	39	10	2	1 412
Autres éléments du résultat global (6)	151	332	1 092		(53)	(69)	1 453
Dividendes versés / à verser (7)	(39)	(255)	(2)	(74)		(9)	(379)
Autres mouvements (8)	(34)	(172)	(140)	83	(471)	(428)	(1 162)
31 décembre 2016	822	4 836	4 817	1 092		100	11 667
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	44,6 %	48,9 %	66,8 %	44,7 %	‐
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	29,7 %	36,8 %	0,1 %	44,7 %	‐

(1) Les pourcentages des intérêts ne donnant pas le contrôle mentionnés dans ce tableau ne comprennent pas les propres intérêts ne donnant pas le contrôle des sous‐groupes.

(2) Y compris les porteurs de titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) à hauteur de 1 350 M€ (note 12.4).

(3) Y compris Via Varejo et Cnova (Cnova Brésil et Cdiscount) jusqu'au 31 octobre 2016. Suite au rapprochement des activités de Cnova Brésil et Via Varejo décrit en note 2.2 et à la perte de contrôle par GPA de Cnova, les activités de Cnova qui étaient essentiellement composées de Cnova Brésil et de Cdiscount sont présentées respectivement dans les colonnes « GPA » et « Autres » au 31 décembre 2016).

• (5) Dont Monoprix pour 488 M€ au 31 décembre 2015 : 420 M€ correspondant au montant net de frais et d'impôt de l'émission d'obligations remboursables en actions de préférence Monoprix du 27 décembre 2013 au profit de CACIB (note 12.4) et 68 M€ liés à l'opération SCI Simonop'1 sur l'exercice 2016 (note 3.2.6)
• (6) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales étrangères.
• (7) Dont dividendes versés en 2016 pour 373 M€, soit Rallye, Casino et Éxito pour respectivement 40 M€, 255 M€ et 53 M€ (voir état des flux de trésorerie consolidés). Ceux‐ci s'élevaient en 2015 à respectivement : 40 M€, 181 M€ et 41 M€.
• (8) L'incidence négative de 1 162 M€ résulte principalement de la perte de contrôle de Big C Thaïlande à hauteur de ‐471 M€, du rachat des ORA Monoprix à hauteur de ‐419 M€, de l'acquisition de titres Éxito et GPA à hauteur de ‐34 M€, de la variation de valeur du « put minoritaire » Disco à hauteur de ‐25 M€ et de la réorganisation des activités e‐commerce à hauteur de ‐44 M€ compensé partiellement par l'entrée d'investisseurs dans la foncière Viva Malls en Colombie à hauteur de +115 M€.

Le capital de GPA est constitué de :

• 99 680 milliers d'actions ordinaires assorties de droit de vote,

• 166 396 milliers d'actions de préférence sans droit de vote et ouvrant droit à un dividende prioritaire.

Les actions de préférence n'ont pas le droit de vote, assurant à ses propriétaires, les droits et les avantages suivants: (a) la priorité dans le remboursement de capital en cas de liquidation de la société, (b) la priorité dans le versement de dividende minimum annuel RSE

⁽⁴⁾ Y compris l'Uruguay et l'Argentine.

d'un montant de 0,08 real par action, dividende non cumulatif ; (c) la priorité dans le versement des dividendes 10 % plus élevé que le dividende attribué aux actions ordinaires, y compris aux fins du calcul du montant payé au point (b) ci‐dessus.

Les minoritaires de GPA ne disposent pas d'une option de vente vis‐à‐vis de Casino. En application du droit boursier brésilien, les porteurs d'actions de préférence se voient attribuer un « droit de retrait (« withdrawal rights ») qui correspond à la possibilité pour les porteurs de demander, en cas de survenue de certains événements spécifiques, le rachat de leurs titres par GPA pour une valeur correspondante à la valeur comptable destitres(quote‐part d'actif net). Ces droitssont détaillés en pages 104 etsuivantes du 20‐F 2015 de GPA.

Le tableau suivant présente les informations financières résumées de la principale filiale (Casino) dans lesquelles les intérêts ne donnant pas le contrôle sont significatifs. Ces informations sont présentées en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des réévaluations de juste valeur à la date de prise ou de perte de contrôle et des retraitements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du groupe. Les montants sont présentés avant élimination des comptes et opérations réciproques :

(en millions d'euros)		Groupe Casino
		2015
Chiffre d'affaires, hors taxes	36 030	35 312
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 196	158
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	(482)	201
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	1 331	10
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	849	211
Autres éléments du résultat global	1 646	(2 897)
Résultat global de l'exercice	3 842	(2 739)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	491	(1 470)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	1 663	(597)
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	2 154	(2 067)
Actifs non courants	23 539	26 490
Actifs courants	18 503	13 343
Passifs non courants	(10 413)	(12 500)
Passifs courants	(17 189)	(14 914)
Actif net	14 440	12 419
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino (1)	5 990	6 536
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino (2)	4 836	3 600
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	10 826	10 136
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	1 664	2 921
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements	2 603	(1 545)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements	(2 775)	(2 992)
incidences des variations monétaires sur la trésorerie	761	(1 047)
Variation de trésorerie	2 253	(2 663)
Dividendes versés sur l'exercice aux :
Intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales de Casino	(85)	(94)
Intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	(255)	(182)
Total des dividendes versés par Casino et ses filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle	(340)	(276)

(1) dont 420 M€ en 2015 correspondant à la composante capitaux propres des ORA Monoprix (500 M€). (2) dont 1 350 M€ relatifs aux émissions de TSSDI Casino.

12.7. Dividendes

Le Conseil d'administration de Foncière Euris proposera la distribution d'un dividende au titre de l'exercice 2016 de 2,15 € par action. Les états financiers présentés avant répartition ne reflètent pas ce dividende qui est sujet à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale le 11 mai 2017.

COMPTES

RSE

INFO.

12.8. Résultat net par action

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions auto‐détenues et d'autocontrôle.

Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method ») qui :

• au numérateur corrige d'une part les effets dilutifs sur les résultats des filiales, et d'autre part, le résultat des intérêts financiers sur les obligations remboursables en actions ;
• au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options de souscription ou d'achat d'actions, actions gratuites), déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci‐dessus que s'ils ont un effet dilutif sur le résultat par action.

	31/12/2016	31/12/2015
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice :
● actions totales	9 971 874	9 971 874
● actions auto‐détenues et d'autocontrôle	(563 415)	(543 885)
Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution	9 408 459	9 427 989
Equivalents actions provenant des :
● Plan d'option de souscription
● Instruments non dilutifs (hors marché ou couverts par des calls)
● Nombre moyen pondéré d'instruments dilutifs
● Nombre théorique d'actions rachetées au prix du marché
Effet de dilution des plans d'options de souscription
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	9 408 459	9 427 989

12.8.1. Nombre moyen pondéré d'actions

12.8.2. Résultats attribuables aux propriétaires de la Société

(en millions d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015 retraité
Résultat net, part du groupe	662	(70)
Impact ORA Monoprix	(2)	(12)
Résultat net dilué, part du groupe	661	(83)
Résultat net des activités abandonnées	729	6
Résultat net dilué, des activités poursuivies	(68)	(89)

12.8.3. Résultat net par action

	Exercice 2016	Exercice 2015 retraité
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€)	662	(70)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en €) :
● avant dilution	70,40	(7,47)
● après dilution	70,22	(8,76)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€)	(67)	(76)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en €) :
● avant dilution	(7,12)	(8,11)
● après dilution	(7,30)	(9,39)
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en M€)	729	6
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, par action (en €) :
● avant dilution	77,52	0,63
● après dilution	77,52	0,63

RSE

Note 13 • Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette dernière est significatif.

Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après‐vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges.

Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu'il y a une obligation implicite vis‐à‐vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et l'annonce de ce plan aux personnes concernées.

Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable ou dont le montant ne peut être évalué de façon fiable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.

(en millions d'euros)	Provisions au 31/12/2015 (1)	Dotations de l'exercice (2)	Reprises utilisées de l'exercice	Reprises non utilisées de l'exercice	Variation de périmètre et transferts	Variation de change	Reclassement IFRS 5	Autres	Provisions au 31/12/2016
Litiges	564	355	(52)	(105)	(1)	156	(289)	2	630
Risques et charges divers	137	41	(35)	(14)	(1)		(3)	(4)	121
Restructurations	32	31	(28)	(9)				4	30
Total des autres provisions	733	427	(115)	(128)	(2)	156	(292)	2	781
… dont non courant	542	10	(2)	(22)		154	(281)	214	615
… dont courant	191	417	(113)	(106)	(2)	2	(11)	(212)	166

13.1. Décomposition et variations

(1) Un reclassement de présentation de 507 M€ de provisions de la catégorie « Divers risques et charges » (classement générique initial) à la catégorie « litiges » a été effectué sur les soldes d'ouverture.

(2) La dotation de 355 M€ concerne principalement GPA au regard des autres litiges fiscaux (notamment 415 MR\$ soit 108 M€ au titre de litiges liés à l'impôt sur les bénéfices, les taxes ICMS et PIS/COFINS et des amendes faisant suite à une réappréciation des risques) et des litiges salariaux.

Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d'une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud'hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...).

De manière plus spécifique, les divers risques et charges s'élèvent à 629 M€ et comprennent principalement les provisions relatives à GPA (voir tableau ci‐dessous).

13.2. Détail des provisions pour risques et charges de GPA (alimentaire uniquement)

(en millions d'euros)	Litige PIS / Cofins / CPMF (1)	Autres litiges fiscaux	Litiges salariaux	Litiges civils	Total
31/12/2016	43	402	88	41	575
31/12/2015	24	294	136	57	511

(1) TVA et taxes assimilées

Dans le cadre des litiges présentés ci‐dessus et ci‐après en note 13.3, GPA (alimentaire uniquement) conteste le paiement de certains impôts, cotisations et obligations salariales. Dans l'attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont donné lieu à des versements au titre de dépôts judiciaires présentés en « autres actifs non courants » (note 6.9). A ces versements, s'ajoutent les garanties données par GPA (note 6.11).

		31/12/2016		31/12/2015
(en millions d'euros)	Dépôts judiciaires versés (1)	Actifs immobilisés donnés en garantie (2)	Garanties bancaires (2)	Dépôts judiciaires versés (1)	Actifs immobilisés donnés en garantie (2)	Garanties bancaires (2)
Litiges fiscaux	53	248	2 002	49	198	1 745
Litiges salariaux	121	1	8	165	2	9
Litiges civils et autres	19	3	47	16	2	72
Total	193	252	2 057	229	202	1 826

(1) Voir note 6.9.

(2) Voir note 6.11.

13.3. Actifs et passifs éventuels

Le groupe Casino est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec l'administration fiscale de certains pays (dont principalement GPA – voir ci‐dessous et à hauteur de 43 M€ au titre de litiges fiscaux du périmètre France Retail).

Comme indiqué en note 3.3.5, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

— Procédure en défense à l'initiative des cédants du bloc de contrôle dans Globex Utilidades SA

Le 14 août 2015, GPA et Wilkes ont été conjointement condamnés par une Cour internationale d'arbitrage à indemniser l'ancien actionnaire majoritaire (Morzan Empreendimentos) dans le cadre de prise de contrôle de Globex Utilidades SA (actuellement Via Varejo SA). L'incidence s'est élevée à 113 M€ supportés à parts égales entre GPA et Wilkes, la holding de contrôle de GPA, comprenant l'indemnité, les intérêts et les frais d'avocats, présentée en « autres charges opérationnelles » en 2015. L'indemnité a été payée le 1er avril 2016.

Le 25 octobre 2016, le régulateur Brésilien CVM a ordonné à GPA de payer une indemnité supplémentaire aux autres actionnaires de Globex Utilidades SA, correspondant à 80 % de l'indemnité payée à Morzan Empreendimentos. Selon une analyse préliminaire de la filiale, le montant de l'indemnité à verser s'élèverait à environ 150 millions de réais (44 M€). GPA, en collaboration avec ses conseils, a analysé les termes de cette notification et est convaincue que la sentence arbitrale n'a pas les effets attribués par la CVM et, pour cette raison, elle a procédé à un recours en appel auprès de la CVM en vue de faire modifier cette décision. Ce recours a suspendu le paiement de l'indemnité.

— Class action à l'encontre de Cnova N.V. et du Groupe

Certains dirigeants et administrateurs ainsi que les garants de l'introduction en bourse de notre filiale Cnova N.V. sont visés par une procédure d'actions de Groupe (dite « class action ») devant le tribunal de District des États‐Unis (District sud de New York). Les plaignants reprochent une violation du droit boursier en liaison avec la situation macroéconomique au Brésil et les irrégularités de Cnova Brésil (note 3.5.3). En conséquence, Cnova N.V. peut encourir des dépenses (incluant notamment des honoraires d'avocats et d'autres consultants ainsi que des indemnisations de porteurs qui ont souscrit lors de l'introduction en bourse). Le groupe Casino ne peut pas à ce stade évaluer l'étendue de sa responsabilité potentielle, le cas échéant, et a actionné ses polices d'assurance pour ces réclamations. Aucune provision n'a été comptabilisée au 31 décembre 2016 à l'exception de la franchise d'assurance d'un million de dollars US et d'honoraires juridiques.

Dans une action distincte potentielle que la SEC pourrait prendre, une amende pourrait être imposée à Cnova N.V. à la suite des irrégularités de Cnova Brésil.

— Avis du régulateur brésilien CVM à Via Varejo et GPA

Le 18 février 2016, la filiale Via Varejo a reçu un avis du régulateur brésilien CVM précisant sa différence de vue portant sur le traitement comptable de deux opérations réalisées en 2013. La première concerne l'acquisition par GPA auprès de Via Varejo de 6,2 % des actions de Nova Pontocom (cette opération n'a pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe) et la deuxième le traitement comptable de la prise de contrôle de Bartira consécutive à l'acquisition de 75 % des actions de Bartira. GPA et Via Varejo ont engagé une action en appel devant la CVM qui a été acceptée le 26 janvier 2017 concernant la transaction Bartira ; un

RSE

comité de la CVM doit reconsidérer la décision initiale du collège relative à cette opération. Il n'y a aucune incidence sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2016.

— Passifs éventuels GPA

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale)	106	95
IRPJ ‐ IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices)	307	477
PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées)	624	526
ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières)	48	84
ICMS (TVA)	1 612	1 386
Litiges civils	210	192
Total	2 907	2 760

Le montant des passifs éventuels de Via Varejo classé en activités abandonnées et non inclus dans le tableau ci‐dessus s'élève au 31 décembre 2016 à 433 M€.

GPA a recours à des sociétés de conseils dans le cadre de litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la résolution des litiges en faveur de GPA. Au 31 décembre 2016, le montant estimé s'élève à 36 M€ (contre 10 M€ au 31 décembre 2015).

Note 14 • Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont :

• les sociétés mères, (Principalement Finatis et Euris) ;
• les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ;

• les filiales (note 16) ;

• les entreprises associées (principalement Mercialys ‐ note 3.3.6) ;

• les coentreprises (note 3.3.6) ;
• les membres du conseil d'administration et membres du comité de direction (note 8.4).

Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.

Les transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises) sont mentionnées en note 3.3.6.

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales.

Les comptes du groupe Foncière Euris sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Finatis, sise au 83 rue du Faubourg Saint‐Honoré ‐ 75008 Paris (N° Siren : 712 039 163) et dont la date de clôture est le 31 décembre 2016.

La Société et ses filiales, bénéficient de l'assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle ultime, avec laquelle des conventions de conseil et d'assistance en matière stratégique ont été conclues. Elles bénéficient également d'autres prestations courantes de la part d'Euris (assistance technique, mise à disposition de personnel et de locaux). Le montant enregistré en charge sur l'exercice relatif à ces conventions envers Foncière Euris et ses filiales s'élève à 7,1 M€ dont 6,3 M€ au titre de l'assistance en matière stratégique et technique et 0,8 M€ au titre de mise à disposition de personnel et de locaux.

Dans le cadre du déploiement de son modèle dual associant activités de distribution et immobilier commercial, Casino et ses filiales réalisent avec Mercialys des opérations de développement d'actifs immobiliers dans le cadre de la convention de partenariat conclue en 2012 et amendée en 2014 (note 3.3.6).

Depuis 2008, Foncière Euris est adhérente à la convention de pool de trésorerie appliquée dans le Groupe.

— Résultat de l'offre publique d'achat des actions Cnova N.V.

Le 31 janvier 2017, le Groupe a annoncé les résultats définitifs de l'offre publique d'achat des actions Cnova N.V. (note 2.2).

Le 21 février 2017, Cnova N.V a formulé sa demande officielle de radiation de ses actions de la cotation Nasdaq qui a été rendue effective le 3 mars 2017 ; depuis cette dernière date, les obligations de reporting requises par les règles boursières américaines sont actuellement suspendues. Les actions continueront dans l'immédiat à être cotées sur Euronext Paris.

— Assignation par la DGCCRF de EMCD

Le 28 février, le Ministre de l'Economie a rendu publique sa décision d'assigner des sociétés du groupe Casino à la suite d'une enquête menée par la DIRECCTE de la Région Centre. Elle concerne une série d'avoirs émis en 2013 et 2014 par 41 fournisseurs pour un montant global de 20,7 M€ et porte sur le remboursement de cette somme aux fournisseurs concernés, assorti d'une amende civile de 2 M€. Le groupe Casino réaffirme sa position quant au caractère licite de ces avoirs et veille à s'assurer que les négociations avec les industriels se déroulent dans un cadre équilibré et respectueux des dispositions applicables. Il entend donc contester les motifs de cette assignation devant la juridiction compétente.

RAPPORT DE GESTION

GOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

Note 16 • Liste des principales sociétés consolidées

Consolidation : par intégration globale IG ‐ par mise en équivalence ME.

Le périmètre de consolidation comprend 1 864 sociétés au 31/12/2016 (contre 1 854 sociétés au 31/12/2015).

Sociétés	Siège social		Méthode de conso. 2016	31/12/2016		31/12/2015
		Secteur d'activité		% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle
Foncière Euris SA*	75008 Paris	Holding		Société mère		Société mère
CCPC (Centre Commercial Porte de Châtillon) SNC	75008 Paris	Immobilier	IG	97,5	100,0	97,6	100,0
Centrum Krakow SA	Luxembourg	Immobilier	IG	89,7	100,0	80,2	100,0
Centrum Krokus SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	IG	89,7	100,0	80,2	100,0
Centrum Serenada SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	IG	77,2	100,0	69,7	100,0
Deux Lions (Les) SCI	92300 Levallois‐Perret	Immobilier	ME	48,8	50,0	48,8	50,0
Fenouillet Immobilier SNC	42000 Saint‐Etienne	Immobilier	‐	‐	‐	72,1	100,0
Fenouillet Participation SNC	75008 Paris	Immobilier	‐	‐	‐	72,1	90,0
Immat Bel SNC	75008 Paris	Immobilier	IG	88,8	100,0	89,1	100,0
Marigny Fenouillet SNC	75008 Paris	Immobilier	IG	88,8	100,0	80,2	100,0
Marigny Foncière SAS	75008 Paris	Holding	IG	97,5	100,0	97,6	100,0
Mat‐Bel 2 SAS	75008 Paris	Holding	IG	97,5	100,0	97,6	100,0
Matbelys SNC	75008 Paris	Holding	IG	97,5	100,0	97,6	100,0
Matignon Abbeville SAS	75008 Paris	Immobilier	IG	97,5	100,0	97,6	100,0
Projekt SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	IG	50,9	67,0	51,3	67,0
Rallye SA*	75008 Paris	Holding	IG	53,9	70,2	55,0	71,1
Alpétrol SAS	75008 Paris	Holding	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
Bruyère (La) SA	75008 Paris	Holding	IG	49,9	92,5	50,9	92,5
Cobivia SAS	75008 Paris	Holding	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
Genty Immobilier et Participations SAS	75008 Paris	Immobilier	‐	‐	‐	55,0	100,0
H.M.B SAS	75008 Paris	Holding	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
Kergorju SCI	29200 Brest	Immobilier	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
Magasins Jean SAS	29200 Brest	Grande distribution	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
Matignon Sablons SAS	75008 Paris	Holding	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
MFD Inc.	GA 30331 Atlanta (USA)	Holding	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
Miramont Finance & Distribution SA	75008 Paris	Holding	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
Perrières (Des) SCI	75008 Paris	Immobilier	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
Sables (Les) SCI	75008 Paris	Immobilier	IG	33,7	62,5	34,4	62,5
Parande SAS	75008 Paris	Holding	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
Centrum Baltica SA	Luxembourg	Immobilier	IG	86,6	100,0	86,9	100,0
Centrum Development Luxembourg SA	Luxembourg	Immobilier	IG	97,5	100,0	97,6	100,0
Centrum Poznan SA	Luxembourg	Immobilier	IG	82,2	100,0	82,7	100,0
Centrum Posnania SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	ME	22,2	27,0	22,3	27,0
Centrum Regionalne Poznan SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	‐	‐	‐	22,3	27,0
Centrum Riviera SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	IG	86,6	100,0	86,9	100,0
Centrum Warta SA	Luxembourg	Immobilier	IG	82,2	100,0	82,7	100,0
Centrum Weiterstadt SA	Luxembourg	Immobilier	IG	71,3	100,0	72,1	100,0
Gutenbergstrasse BAB5 GmbH	Berlin (Allemagne)	Immobilier	IG	57,1	80,0	57,6	80,0
IG Real Estate Investments SRL	Bucarest (Roumanie)	Immobilier	IG	44,0	100,0	44,9	100,0
IG Romanian Investments Ltd	Nicosie (Chypre)	Immobilier	IG	44,0	81,6	44,9	81,6
Parande Ventures (partnership)	New‐York (USA)	Holding	IG	53,4	99,0	54,5	99,0
Pargest SAS	75008 Paris	Holding	IG	53,9	100,0	55,0	100,0

* sociétés cotées

RISQUES ET

ASSURANCES

INFO.

	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso. 2016	31/12/2016		31/12/2015
Sociétés				%	%	%	%
				d'intérêt	de contrôle	d'intérêt	de contrôle
Pargest Holding SAS	75008 Paris	Holding	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
Parinvest SAS	75008 Paris	Holding	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
Pont de Grenelle SCI	75008 Paris	Immobilier	ME	30,3	40,0	30,5	40,0
Projekt Bis SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Immobilier	ME	22,2	27,0	22,3	27,0
Ruban Bleu Saint‐Nazaire SCI	92300 Levallois‐Perret	Immobilier	ME	27,0	50,0	27,5	50,0
Euristates Inc.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
EREC Ventures LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	52,8	100,0	53,9	100,0
EREC Ventures II LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	53,8	100,0	54,9	100,0
Euris North America Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
ENAC Ventures LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	53,6	100,0	54,7	100,0
Euris Real Estate Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
Parande Brooklyn Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
Parande Brooklyn Ventures LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	52,9	100,0	52,7	100,0
Groupe GO Sport SA	38360 Sassenage	Sport	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
Buissières (Les) SAS	38360 Sassenage	Immobilier	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
Courir France SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
GO Sport France SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
GO Sport Les Halles SNC	38360 Sassenage	Sport	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
GO Sport Polska SP Zoo	02801 Varsovie (Pologne)	Sport	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
Grand Large Sport SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
Groupe GO Sport Suisse Sàrl	CH1215 Genève (Suisse)	Sport	IG	53,9	100,0	55,0	100,0
International Sports Retail Development	CH1215 Genève (Suisse)	Sport	‐	‐	‐	27,5	50,0
(ISRD) Sàrl Sportnet SAS	75008 Paris	Sport	ME	27,0	50,0	27,5	50,0
Sport Trade Marketing International (STMI) Sàrl	CH1215 Genève (Suisse)	Sport	ME	27,0	50,0	27,5	50,0
Casino, Guichard‐Perrachon SA*	42000 Saint‐Etienne	Grande distribution	IG	27,6	63,2	28,0	61,6
Banque du Groupe Casino	75116 Paris	Banque	ME	13,8	50,0	14,0	50,0
Bergsaar BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Groupe Big C *	Lupini (Thaïlande)	Grande distribution	‐	‐	‐	16,4	58,6
Casino Carburants SAS	42000 Saint‐Etienne	Stations‐services	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Casino Finance SA	42000 Saint‐Etienne	Holding	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Casino Finance International SA (ex Polca Holding)	Bruxelles (Belgique)	Holding	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Casino Information Technology SAS	42000 Saint‐Etienne	Services	‐	‐	‐	28,0	100,0
Casino International SAS	42000 Saint‐Etienne	Services	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Casino Restauration SAS	42000 Saint‐Etienne	Restauration	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Casino Services SAS	42000 Saint‐Etienne	Services	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Cavi Ltd	Hong‐Kong (Chine)	Holding	‐	‐	‐	28,0	100,0
Cavi Real Estate Ltd	Hong‐Kong (Chine)	Holding	‐	‐	‐	28,0	100,0
Cavi Retail Ltd	Hong‐Kong (Chine)	Holding	‐	‐	‐	28,0	100,0
Distribution Casino France SAS (DCF)	42000 Saint‐Etienne	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Distridyn SA	75008 Paris	Grande distribution	ME	13,8	50,0	14,0	50,0
Easydis SAS	42160 Andrézieux‐Bouthéon	Logistique	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
EMC Distribution SAS	75116 Paris	Achats	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Espace BigC An Lac Ltd	Ho Chi Minh City (Vietnam)	Immobilier	‐	‐	‐	22,4	100,0
Espace BigC Hai Phong Ltd	Hai Phong City (Vietnam)	Immobilier	‐	‐	‐	28,0	100,0
Espace Bourbon Than Long	Hanoi (Vietnam)	Immobilier	‐	‐	‐	18,2	100,0

* sociétés cotées

	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	31/12/2016		31/12/2015
Sociétés				%	%	%	%
			2016	d'intérêt	de contrôle	d'intérêt	de contrôle
Espace Business Hue	Huế City (Vietnam)	Immobilier	‐	‐	‐	28,0	100,0
Floréal SA	42000 Saint‐Etienne	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Forézienne de Participations	42000 Saint‐Etienne	Holding	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Géant Foncière BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Géant Holding BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Géant International BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Geimex SA	75001 Paris	Grande distribution	IG	27,6	100,0	14,0	50,0
Gelase SA	Bruxelles (Belgique)	Holding	IG	15,2	100,0	15,4	100,0
Green Yellow SAS	42000 Saint‐Etienne	Photovoltaïque	IG	27,2	98,8	27,3	97,5
Helicco Participacoes Ltda	São Paulo (Brésil)	Holding	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Intexa SA *	42000 Saint‐Etienne	Photovoltaïque	IG	27,0	98,9	27,4	98,9
L'Immobilière Groupe Casino SAS	42000 Saint‐Etienne	Immobilier	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Marushka Holding BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Mayland	Varsovie (Pologne)	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Mercialys SA*	75016 Paris	Immobilier	ME	12,1	41,2	12,3	41,3
Plouescadis SAS	75016 Paris	Immobilier	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Restauration Collective Casino SAS	42000 Saint‐Etienne	Restauration	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Saowanee	Bangkok Metropolis (Thaïlande)	Holding	‐	‐	‐	13,7	100,0
Ségisor SA	42000 Saint‐Etienne	Holding	IG	21,4	100,0	21,7	100,0
Sonnat SA	Bruxelles (Belgique)	Holding	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Sudéco SAS	42000 Saint‐Etienne	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Tevir SA	42000 Saint‐Etienne	Holding	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Tonquin BV	Eindhoven (Pays‐Bas)	Holding	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Viet Nhat Real Estate	Hanoi (Vietnam)	Immobilier	‐	‐	‐	28,0	100,0
Vindémia Distribution	Sainte‐Marie, La Réunion	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Vindémia Logistique	Sainte‐Marie, La Réunion	Logistique	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Wilkes	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	20,8	100,0	21,7	100,0
Groupe Cnova N.V.*	Amsterdam (Pays‐Bas)	E‐ commerce	IG	18,4	93,7	15,5	93,4
Cdiscount Group SAS	42000 Saint‐Etienne	Holding	IG	18,4	100,0	15,4	99,8
Cdiscount SA	33700 Merignac	E‐ commerce	IG	18,5	100,0	15,5	100,0
Cnova Finança	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	18,4	100,0	15,5	100,0
Groupe GPA *	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	9,1	99,9	9,2	99,9
Banco Investcred Unibanco SA ("BINV") (1)	São Paulo (Brésil)	Financement	ME	2,0	50,0	2,0	50,0
Cnova Comercio Electronico SA (2)	São Paulo (Brésil)	E‐ commerce	IG	4,0	100,0	15,5	100,0
Financeira Itaú CBD SA ‐ Crédito, Financiamento e Investimento ("FIC") (1)	São Paulo (Brésil)	Financement	ME	3,8	50,0	3,9	50,0
GPA Malls & Properties Gestão de Ativos e Serviços. Imobiliários Ltda.	São Paulo (Brésil)	Immobilier	IG	9,1	100,0	9,2	100,0
Indústria de Móveis Bartira Ltda ("Bartira")	São Caetano do Sul (Brésil)	Fabrication de meubles	IG	4,0	100,0	4,0	100,0
Novasoc Comercial Ltda (3)	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	0,9	100,0	0,9	100,0
Sendas Distribuidora SA	São João de Meriti (Brésil)	Grande distribution	IG	9,1	100,0	9,2	100,0
Via Varejo *	São Caetano do Sul (Brésil)	Grande distribution	IG	4,0	62,6	4,0	62,6
Groupe Éxito*	Medellin (Colombie)	Grande distribution	IG	15,2	55,3	15,4	54,8
Devoto	Montevideo (Uruguay)	Grande distribution	IG	15,2	100,0	15,4	100,0
Distribuidora de Textiles y Confecciones SA Didetexco	Municipio de Envigado (Colombie)	Grande distribution	IG	14,9	97,8	15,0	97,8
Grupo Disco Uruguay (4)	Montevideo (Uruguay)	Grande distribution	IG	9,5	75,1	9,6	75,1

* sociétés cotées

RAPPORT DE

RISQUES

INFO.

	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso. 2016	31/12/2016		31/12/2015
Sociétés				%	%	%	%
				d'intérêt	de contrôle	d'intérêt	de contrôle
Libertad SA	Cordoba (Argentine)	Grande distribution	IG	15,2	100,0	15,4	100,0
Tuya SA	Medellin (Colombie)	Financement	ME	7,6	50,0	‐	‐
Trust Viva Malls	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	7,8	51,0	‐	‐
Trust Viva Villavincencio	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	7,8	51,0	7,8	51,0
Monoprix SA (Groupe Monoprix)	92116 Clichy	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Les Galeries de la Croisette	92110 Clichy	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Monoprix Exploitation	92110 Clichy	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Monop'	92110 Clichy	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Naturalia France	92110 Clichy	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Société Auxiliaire de Manutention Accélérée de Denrées Alimentaires "S.A.M.A.D.A."	92110 Clichy	Logistique	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Simonop'1 Gestion SAS	92110 Clichy	Immobilier	IG	14,1	100,0	14,3	100,0
Société L.R.M.D.	92110 Clichy	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Codim 2 SA (Groupe Codim)	20200 Bastia	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Hyper Rocade 2 SNC	20600 Furiani	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Pacam 2 SNC	20167 Mezzavia	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Groupe Franprix‐Leader Price	75016 Paris	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Cofilead SAS	75017 Paris	Holding	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
DBMH SAS	92500 Rueil‐Malmaison	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Distribution Franprix	94430 Chennevières‐sur‐ Marne	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Distribution Leader Price SNC	77220 Gretz‐Armainvilliers	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Distri Sud‐Ouest (DSO)	31700 Blagnac	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Franprix Holding SA	75016 Paris	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Franprix Leader Price Finance SNC	94430 Chennevières‐sur‐ Marne	Holding	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
HLP Ouest	56100 Lorient	Grande distribution	IG	19,3	70,0	16,8	60,0
Holding Mag 2 SAS	92310 Sèvres	Holding	ME	13,5	49,0	13,8	49,0
Holdi Mag SAS	92024 Nanterre	Holding	ME	13,5	49,0	13,8	49,0
Holdev Mag SAS	92300 Levallois‐Perret	Holding	ME	13,5	49,0	‐	‐
Gesdis SAS	92310 Sèvres	Holding	ME	11,0	40,0	‐	‐
Leader Price Exploitation SA (ex LPH)	75016 Paris	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Norma SAS	57200 Sarreguemines	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Parfidis SAS	11000 Carcassonne	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Pro Distribution SA	92370 Chaville	Holding	IG	19,3	70,0	16,8	60,0
R.L.P. Investissement SARL	77220 Gretz‐Armainvilliers	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Sarjel SAS	94100 St‐Maur‐des‐Fossés	Financier	IG	16,5	60,0	16,8	60,0
Sédifrais SA	95560 Montsoult	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0
Groupe Sofigep	92500 Rueil‐Malmaison	Grande distribution	IG	27,6	100,0	28,0	100,0

* sociétés cotées

(1) Les sociétés FIC et BINV financent les achats des clients de GPA. Ces entités résultent d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú Unibanco »), GPA, et Via Varejo et sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, GPA n'exerçant qu'une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières.

(2) La société Cnova Comercio Electronico est détenue par Via Varejo depuis le 31 octobre 2016 (note 2.2). Elle faisait partie auparavant du sous‐palier Groupe Cnova N.V.

(3) Bien que GPA ne possède que 10 % de la société Novasoc, cette société est consolidée selon la méthode de l'intégration globale car GPA détient 99,98 % des droits de vote de cette dernière conformément au pacte d'actionnaires.

(4) Éxito a signé le 27 avril 2015 un accord contractuel d'une durée initiale de 2 ans lui octroyant plus de 75 % des droits de vote et ainsi le contrôle exclusif sur les décisions stratégiques du Groupe Disco. Cette accord a fait l'objet le 29 décembre 2016 d'une extension jusqu'au 30 juin 2019 et sera automatiquement renouvelé jusqu'au 30 juin 2021 sauf dénonciation par l'une des parties avant le 31 décembre 2018.

RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

INFO.

Note 17 • Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur

Textes adoptés par l'Union européenne à la date de clôture mais non entrés en vigueur

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union européenne mais non entrés en vigueur au 1er janvier 2016 et qui sont applicables au Groupe :

Norme (date d'application pour le Groupe)	Description de la norme
IFRS 9 Instruments financiers (1er janvier 2018)	Cette norme est d'application rétrospective. Elle propose une approche unique pour la classification et l'évaluation des actifs financiers qui reflète le modèle économique dans le cadre duquel ils sont gérés ainsi que leurs flux de trésorerie contractuels ; un modèle unique de dépréciation, prospectif et fondé sur les « pertes attendues » ; et une approche sensiblement réformée de la comptabilité de couverture. De plus, les informations en annexe sont renforcées.
IFRS 15 (y compris amendement) Produits provenant des contrats avec les clients (1er janvier 2018)	Cette norme est d'application rétrospective. Elle pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux contrats conclus avec des clients (sont exclus les contrats qui relèvent de normes spécifiques : les contrats de location, les contrats d'assurance et les instruments financiers). Le principe de base est de comptabiliser le produit pour décrire le transfert de contrôle de biens ou de services à un client, et ce pour un montant qui reflète le paiement que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services. La norme a fait l'objet de clarifications qui n'ont pas encore été adoptées par
	l'Union européenne. Ces clarifications comprennent peu de modifications de la norme proprement dite mais davantage de modifications des bases de conclusions et des exemples illustratifs. Ces amendement portent principalement sur les questions d'identification des obligations de prestation, la distinction agent / principal et les licences de propriété intellectuelle.

Au regard d'IFRS 9 et d'IFRS 15, le Groupe projette d'appliquer ces deux nouvelles normes au 1er janvier 2018. Les impacts potentiels sont toujours en cours d'analyse et ne sont pas connus à ce jour.

Textes non adoptés par l'Union européenne à la date de clôture

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne et qui sont applicables au Groupe :

Norme (date d'application pour le Groupe sous réserve de l'adoption par l'Union européenne)	Description de la norme
IFRS 16 Contrats de location (1er janvier 2019)	Cette norme est d'application rétrospective. Elle pose les principes de reconnaissance, d'évaluation, de présentation et d'informations à fournir relatifs aux contrats de location pour les bailleurs et les preneurs. Elle remplace la norme actuelle IAS 17 ainsi que les interprétations de cette norme.
Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (1er juillet 2018)	Ces amendements de la norme sont d'application prospective. Ils précisent le traitement comptable des problématiques suivantes : ‐ les effets des conditions d'acquisition des droits ("vesting conditions" et "non‐vesting conditions") sur l'évaluation d'un paiement sur base d'actions réglé en trésorerie : l'évaluation de la dette d'un plan "cash settled" suit la même approche que celle applicable au plan "equity‐settled", ‐ les paiements fondés sur des actions soumis à une retenue fiscale : un tel plan est intégralement qualifié d'"equity‐settled" (y compris la retenue à la source) si en l'absence d'une telle retenue à la source le plan aurait été exclusivement réglé par remise d'instruments de capitaux propres, ‐ modification d'un plan qui ne serait plus réglé en trésorerie mais en instruments de capitaux propres : la transaction doit être réévaluée par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués à la date de modification, l'ancienne dette est décomptabilisée et la différence entre ces deux valeurs est comptabilisée en résultat.
Amendements à IAS 12 Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes (1er janvier 2017)	Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils viennent clarifier certains principes relatifs à la comptabilisation des impôts différés actifs relatifs aux moins‐values latentes sur les instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur, afin de répondre aux diversités de pratique.
Amendements à IAS 7 Initiative concernant les informations à fournir (1er janvier 2017)	Ces amendements sont d'application prospective. Ces amendements imposent aux entités de fournir des informations supplémentaires permettant aux utilisateurs des états financiers d'évaluer les modifications intervenues dans les passifs inclus dans leurs activités de financement, que ces modifications proviennent ou non des flux de trésorerie. Pour répondre à cette obligation, les entités devront fournir les informations sur les variations suivantes des passifs issus des activités de financement : (a) les changements issus des flux de trésorerie de financement, (b) les changements découlant des prises ou pertes de contrôle, (c) les effets de variations des cours des monnaies étrangères, (d) les variations de juste valeur et (e) les autres changements.

RSE

(date d'application pour le Groupe sous réserve de l'adoption par l'Union européenne)	Description de la norme
Amendements à IAS 40	Ces amendements sont d'application prospective.
Transferts des immeubles de placement	Ils viennent clarifier les conditions de transfert d'un bien immobilier depuis la catégorie des immeubles de placement ou vers celle‐ci. Par
(1er janvier 2018)	ailleurs, il est précisé que la liste d'exemples d'éléments probants attestant un changement d'utilisation est une liste non exhaustive.
Interprétation IFRIC 22	Cette interprétation est d'application rétrospective ou prospective.
Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée	Il s'agit d'une interprétation de la norme IAS 21 ‐ Effets des variations des cours des monnaies étrangères.
(1er janvier 2018)	Elle vient préciser le cours de change à utiliser lorsqu'un paiement anticipé a été effectué.
Améliorations annuelles des normes IFRS	Ces amendements de normes sont d'application rétrospective.
Cycle 2014 ‐ 2016	Les principales normes concernées sont : ‐ IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans
(1er janvier 2017) pour les amendements à IFRS 12	d'autres entités ‐ IAS 28 – Participations dans les entreprises associées et des

(1er janvier 2017) pour les amendements à IFRS 12 (1er janvier 2018)

Norme

L'adoption de la norme IFRS 16 impactera principalement la comptabilisation des baux d'exploitation des magasins et des entrepôts du Groupe et se traduira par la reconnaissance de la quasi‐totalité des contrats de location au bilan. Une exemption facultative existe pour les contrats de location de courte durée et dont le bien sous‐jacent est de faible valeur. La norme supprime la distinction actuelle entre les contrats de location simple et les contrats de location financement et exige la reconnaissance d'un actif (le droit d'utilisation du bien loué) et un passif financier à payer des loyers pour pratiquement tous les contrats de location. La charge de loyer sera remplacée par une charge d'amortissement et une charge d'intérêt financier et les indicateurs de performance tels que le résultat opérationnel courant et l'EBITDA seront impactés. Le Groupe estime que le résultat net consolidé pourrait également être affecté compte tenu d'une courbe de loyers généralement plus élevée en début de bail c'est à dire, une charge dégressive, contrairement à une charge linéaire reconnue sous la norme actuelle. Les flux de trésorerie d'exploitation seront, par ailleurs, plus élevés dans la mesure où les paiements relatifs à la composante principale du passif financier ainsi que les intérêts associés seront présentés dans les activités de financement.

coentreprises

Le Groupe a débuté une première évaluation de l'impact potentiel sur son information financière. Au 31 décembre 2016, le Groupe présente un engagement hors bilan au titre des paiements minimaux attendus sur les contrats de location simple immobiliers et mobiliers de 2 842 M€ (note 7.3), qui correspond principalement aux biens immobiliers, tels que des magasins et entrepôts utilisés en tant que locataire dans ses activités. Toutefois, étant donné que le Groupe est encore dans une phase d'évaluation préliminaire, il n'a notamment pas encore déterminé les incidences des options de renouvellement ou de résiliation de ses contrats de location simple (en particulier l'existence du droit de résiliation triennale pour les baux commerciaux en France et la possibilité de rupture par anticipation existante au Brésil moyennant le paiement d'une indemnité limitée de un à douze mois de loyer) sur la reconnaissance d'un actif et un passif reflétant les paiements futurs ainsi que sur son résultat consolidé et sa présentation des flux de trésorerie.

Enfin, le Groupe n'a pas encore pris de décision quant à la date de première application de la norme ni à la méthode de transition, à savoir une approche rétrospective simplifiée ou bien une approche rétrospective complète.

Les autres amendements ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

INFO.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Foncière Euris, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci‐dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 « Retraitement de l'information comparative » de l'annexe qui expose les retraitements de l'information comparative au sein du compte de résultat consolidé au titre des activités abandonnées et du changement de méthode de présentation des coûts de mobilisation de créances sans recours.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823‐9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

— Actifs non courants

Votre groupe effectue des estimations sur la base d'hypothèses dans le cadre de la réalisation des tests de dépréciation des goodwills et des autres actifs non courants selon les modalités décrites dans la note 10.4 de l'annexe aux comptes consolidés. La valeur recouvrable des actifs non courants est déterminée, notamment, sur la base des prévisions de résultat et des flux de trésorerie issus des plans financiers pluriannuels préparés sous la responsabilité de la direction. Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues, la traduction chiffrée de celles‐ci, ainsi que la documentation disponible et procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées. Nous avons également vérifié que la note 10.4 de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

— Provisions

Votre groupe constitue des provisions sur la base d'estimations pour couvrir les divers risques et charges, tels que décrits dans la note 13 de l'annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués. Nous avons également vérifié que la note 13 de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

— Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs détenus en vue de la vente et les activités abandonnées sont présentés et évalués selon les modalités décrites dans la note 3.5 de l'annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier le bien‐fondé de la présentation des activités concernées ainsi que des actifs et passifs qui s'y rattachent dans les comptes consolidés et à s'assurer du caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fonde l'évaluation de la juste valeur des actifs considérés. Nous avons également vérifié que la note 3.5 de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris‐La Défense, le 15 mars 2017 Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés

Mohcine Benkirane

Ernst & Young et Autres

Henri‐Pierre Navas

COMPTES INDIVIDUELS

Compte de résultat

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2016	Exercice 2015
PRODUITS D'EXPLOITATION
Prestations de services et produits accessoires		0,6	0,9
Autres produits de gestion			0,3
Total des produits d'exploitation		0,6	1,2
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats et charges externes		6,1	6,2
Salaires et charges sociales		0,2	0,2
Autres charges		0,1	0,1
Total des charges d'exploitation		6,4	6,5
Résultat d'exploitation	1	(5,8)	(5,3)
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations		49,4	54,5
Autres intérêts et produits assimilés		4,4	10,4
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges		7,3	0,3
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			4,8
Total des produits financiers		61,1	70,0
CHARGES FINANCIERES
Dotations aux dépréciations et provisions			24,1
Intérêts et charges assimilées		6,8	6,1
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		0,1
Total des charges financières		6,9	30,2
Résultat financier	2	54,2	39,8
Résultat courant avant impôt		48,4	34,5
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital			69,6
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Total des produits exceptionnels			69,6
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital			64,6
Dotations aux dépréciations et provisions
Total des charges exceptionnelles			64,6
Résultat exceptionnel	3		5,0
Produit (charge) d'impôts sur les bénéfices	4	(0,8)	(0,4)
Résultat net de l'exercice		47,6	39,1

COMPTES INDIVIDUELS Bilan

ACTIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations corporelles brutes		0,3	0,3
Amortissements		(0,2)	(0,2)
Immobilisations corporelles nettes	5	0,1	0,1
Immobilisations financières brutes		985,4	985,4
Dépréciations		0,0	0,0
Immobilisations financières nettes	6	985,4	985,4
Total de l'actif immobilisé		985,5	985,5
ACTIF CIRCULANT
Créances d'exploitation brutes		0,6	17,6
Créances d'exploitation nettes	7	0,6	17,6
Valeurs mobilières de placement brutes		18,3	18,9
Dépréciations		(0,1)	(0,1)
Valeurs mobilières de placement nettes	8‐9	18,2	18,8
Instruments de trésorerie actif	8‐9	3,2	3,2
Disponibilités	10	9,8	57,4
Total de l'actif circulant		31,8	97,0
Comptes de régularisation et assimilés	11	1,6	2,2
TOTAL DE L'ACTIF		1 018,9	1 084,7

PASSIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
CAPITAUX PROPRES
Capital social		149,6	149,6
Primes d'émission, de fusion, et d'apport		218,5	218,5
Réserve légale		15,1	15,1
Réserves réglementées		2,4	2,4
Autres réserves		62,2	62,2
Report à nouveau		227,3	209,5
Résultat net		47,6	39,1
Total des capitaux propres	12	722,7	696,4
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	13	16,7	24,1
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		230,8	240,7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		0,3	0,2
Dettes fiscales et sociales		0,1	0,1
Autres dettes		40,5	118,3
Instruments de trésorerie passif	14	7,8	4,9
Total des dettes	15	279,5	364,2
TOTAL DU PASSIF		1 018,9	1 084,7

COMPTES

COMPTES INDIVIDUELS

Annexe

(données en millions d'euros)

I. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

Foncière Euris a poursuivi la gestion de sa participation majoritaire dans le groupe Rallye, ainsi que son implication opérationnelle dans ses programmes immobiliers.

Le 27 juin 2016, Foncière Euris a versé un dividende de 2,15 € par action au titre de l'exercice 2015.

Le résultat courant avant impôt s'élève à 48,4 M€ et intègre notamment les distributions du dividende Rallye au titre de l'exercice 2015 pour 49,4 M€.

Le bénéfice net au 31 décembre 2016 s'élève à 47,6 M€ contre un bénéfice de 39,1 M€ au 31 décembre 2015.

II. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1 • RAPPEL DES PRINCIPES

Les comptes annuels ont été établis conformément au Code de commerce (articles L. 123‐12 à L. 123‐38 et R. 123‐172 à R. 123‐208) et au Plan comptable général (règlement n°2014‐03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables).

Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire sont mentionnés s'ils ont une importance relative (principe dit de matérialité).

2 • IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur leur durée de vie estimée, soit :

	Durée	Mode
Logiciel	1 an	Linéaire
Aménagements et installations	Entre 2 et 10 ans	Linéaire
Matériel de bureau et informatique	Entre 2 et 3 ans	Dégressif ou Linéaire
Mobilier de bureau	Entre 2 et 10 ans	Linéaire
Autre matériel	Entre 3 et 5 ans	Dégressif ou Linéaire

3 • IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participation comprennent les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles‐ci, sont destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle (C. com art. R123‐184).

En fin d'année, les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'utilité telle que définie par le Plan comptable général (art. 221‐3). La majeure partie de la valeur des titres de participations détenus par Foncière Euris est représentée par les titres Rallye. Leur évaluation n'a pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur au 31 décembre 2016.

La valeur d'utilité des titres Rallye est estimée d'après la méthode de l'actif net réévalué en ajoutant à la valeur estimée pour la quote‐part détenue dans Casino, les titres Groupe Go Sport à leur valeur nette comptable, les titres de Private Equity et l'immobilier à leur valeur estimative, et en retranchant l'endettement net et les provisions. La valeur d'utilité de Casino est estimée en prenant en compte une méthodologie multicritère, intégrant notamment des multiples de comparables (chiffre d'affaires et agrégats de rentabilité) auxquels une prime de contrôle est appliquée, et une actualisation des flux de trésorerie futurs nets de l'endettement, en fonction d'estimations intégrant une croissance à l'infini des flux normatifs de 3 % dans l'hypothèse centrale et un taux d'actualisation de 9,3 % (contre 9,5 % en 2015).

Une dépréciation des titres est comptabilisée si la valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable brute.

COMPTES

INFO.

Les résultats des SCI sont pris en compte à la clôture de l'exercice lorsqu'une clause de remontée systématique et immédiate des résultats est prévue dans les statuts de ces dernières.

Les dividendes sont enregistrés à la date de la décision de distribution.

4 • CRÉANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.

Les dépréciations sont déterminées (en fonction du niveau de risque) sur la base de la créance hors taxes diminuée, le cas échéant, du dépôt de garantie.

Les dépréciations comptabilisées dans l'exercice figurent au débit du compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux dépréciations sur actifs circulants ». Les reprises dans l'exercice sont inscrites au poste « Reprises sur dépréciations » au crédit du compte de résultat.

5 • VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique. Une dépréciation est calculée chaque fois que la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable brute.

La valeur de marché est :

• le cours de Bourse moyen du mois de décembre pour les titres cotés ;
• la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les actions de SICAV et les parts de Fonds Communs de Placement.

6 • PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges comprennent les passifs dont l'échéance ou le montant n'est pas fixé de façon précise. Au 31 décembre 2016, elles correspondent à des moins‐values latentes sur des produits dérivés estimées selon leur valeur de marché (cf. note 13).

III. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 1 • RÉSULTAT D'EXPLOITATION

(en millions d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Produits des prestations de services	0,6	0,9
Autres produits	‐	0,3
Total des produits d'exploitation	0,6	1,2
Loyers et charges locatives	0,2	0,2
Honoraires, commissions et autres prestations	1,5	1,7
Commissions sur emprunts bancaires	4,4	4,3
Impôts, taxes et versements assimilés	0,0	0,0
Salaires et charges sociales	0,2	0,2
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	0,0	0,0
Autres charges	0,1	0,1
Total des charges d'exploitation	6,4	6,5
Résultat d'exploitation	(5,8)	(5,3)

NOTE 2 • RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Quotes‐parts des bénéfices acquis des filiales
Dividendes(1)	49,4	54,5
Produits financiers sur comptes courants
Autres produits financiers (2)	4,4	15,2
Reprises sur dépréciations et provisions (3)	7,3	0,3
Total des produits financiers	61,1	70,0
Intérêts et commissions sur emprunts bancaires	4,7	3,9
Intérêts sur comptes courants(4)	0,7	2,1
Autres frais financiers (5)	1,5	0,1
Dotations aux dépréciations et provisions		24,1
Total des charges financières	6,9	30,2
Résultat financier	54,2	39,8

(1) Les dividendes 2016 comprennent les distributions de Rallye pour 49,4 M€, montant identique à 2015.

(2) Les autres produits financiers 2016 comprennent essentiellement des résultats sur equity swaps Mercialys (3,2 M€ au total). Le montant notionnel total des equity swaps Mercialys s'élève à 61,9 M€ au 31 décembre 2016, soit 3,50 % du capital de Mercialys.

(3) Les reprises sur provisions concernent principalement des instruments dérivés sur des actions Casino et Mercialys.

(4) Les intérêts sur comptes courants concernent principalement la rémunération des avances reçues dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée du Groupe.

(5) Les autres frais financiers concernent les intérêts payés sur les equity swaps Mercialys pour 1,1 M€.

COMPTES

RSE

NOTE 3 • RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en millions d'euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Cessions d'immobilisations financières :
‐ Produit des cessions		69,6
‐ Valeur comptable des actifs cédés		(64,6)
Résultat exceptionnel	0,0	5,0

NOTE 4 • IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Le périmètre d'intégration fiscale comprend :

• Foncière Euris, société‐mère ;
• Marigny Foncière, filiale ;
• Mat‐Bel 2, filiale ;

• Matignon Abbeville, filiale.

En tant que société tête de groupe du régime d'intégration fiscale, la société Foncière Euris supporte la totalité de l'impôt sur les sociétés du groupe, aucun impôt n'étant constaté par les filiales bénéficiaires.

Au titre de l'exercice 2016, la charge nette d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés pour 0,2 M€ et la contribution additionnelle sur les montants distribués pour 0,6 M€.

Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel :

L'impôt de la société‐mère est ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel en tenant compte des retraitements fiscaux qui leur sont propres.

(en millions d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt correspondant	Résultat après impôt
Résultat courant	48,4	(0,2)	48,2
Résultat exceptionnel

Le poste « impôts sur les bénéfices » tient compte d'une charge de 0,2 M€ correspondant à l'impôt constaté par Foncière Euris dans le cadre de l'intégration fiscale.

Charge d'impôt 2016 :

La charge d'impôt correspond à la différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.

(en millions d'euros)	Exercice 2016
Impôt en l'absence de l'intégration fiscale	(0,1)
Impôt avec effet de l'intégration fiscale	(0,2)
Economie d'impôts	(0,1)

Le report du déficit fiscal du groupe intégré s'élève à 92,6 M€.

IV. NOTES SUR LE BILAN ACTIF

NOTE 5 • IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en millions d'euros)	01/01/2016	Augmentations	Diminutions	31/12/2016
Valeur brute
Autres immobilisations	0,3			0,3
Total valeur brute	0,3			0,3
Amortissements
Autres immobilisations	0,2			0,2
Total amortissements	0,2			0,2
Valeur nette	0,1			0,1

NOTE 6 • IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

(en millions d'euros)	01/01/2016	Augmentations	Diminutions	Virement de compte à compte	31/12/2016
Valeur brute
Titres de participation	985,4				985,4
Créances rattachées aux participations	0,0	49,4	49,4		0,0
Autres immobilisations financières	0,0				0,0
Total valeur brute	985,4	49,4	49,4	0,0	985,4
Dépréciations
Titres de participation	0,0				0,0
Créances rattachées aux participations	0,0				0,0
Autres immobilisations financières	0,0				0,0
Total dépréciations	0,0	0,0	0,0		0,0
Valeur nette	985,4				985,4

Les variations des créances rattachées correspondent principalement aux dividendes encaissés sur des entreprises liées.

NOTE 7 • ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES

(en millions d'euros)	Montant brut	Dont à moins d'un an	Dont à plus d'un an et à moins de cinq ans	Dont à plus de cinq ans
Actif immobilisé
Créances de l'actif immobilisé
Actif circulant
Créances d'exploitation	0,6	0,6
Total	0,6	0,6

Les créances d'exploitation comprennent notamment des avances en compte courant versées par Foncière Euris à sesfiliales pour 0,1 M€.

NOTE 8 • VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET INSTRUMENTS DE TRÉSORERIE

— a) Valeurs mobilières de placement

(en millions d'euros)	01/01/2016	Augmentations	Diminutions	Virement de compte à compte	31/12/2016
Valeur brute
‐ Actions propres détenues	1,1	0,3	0,3		1,1
‐ Titres cotés(1)	17,8	17,3	0,8	(17,1)	17,2
Total valeur brute	18,9	17,6	1,1	(17,1)	18,3
Total dépréciations	(0,1)				(0,1)
Valeur nette	18,8				18,2

(1) Dont 16,7 M€ en garantie d'engagement au 31 décembre 2016.

Le virement de compte à compte correspond à un dénouement de prêt d'actions.

Au 31 décembre 2016, les actions propres sont composées de 26 056 actions Foncière Euris, détenues dans le cadre du contrat de liquidité sur le titre, évaluées sur la base du cours de Bourse moyen du mois de décembre.

— b) Instruments de trésorerie actif

Les instruments de trésorerie sont constitués à l'actif de primes de call spread sur les actions ordinaires Casino.

NOTE 9 • ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE DE VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Il n'y a pas de différence significative entre la valeur de marché et l'évaluation au bilan (telle que définie au point II. 5).

NOTE 10 • DISPONIBILITÉS

Au 31 décembre 2016, les disponibilités d'un montant total de 9,8 M€ incluent 2,5 M€ de gage‐espèces pour couvrir des dettes bancaires et des engagements.

NOTE 11 • COMPTES DE RÉGULARISATION

Les comptes de régularisation et assimilés sont constitués de charges financières constatées d'avance et sont à moins d'un an pour 0,8 M€ et à plus d'un an pour 0,8 M€.

V. NOTES SUR LE BILAN PASSIF

NOTE 12 • TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Le capital social s'élève à 149,6 M€. Il est composé de 9 971 874 actions de 15 euros de valeur nominale.

(en millions d'euros)	31/12/2015	Affectation du résultat	Autres mouvements de l'exercice	Résultat 2016	31/12/2016
Capital social	149,6				149,6
Primes d'émission, de fusion, d'apport	218,5				218,5
Réserve légale	15,1				15,1
Réserves réglementées (1)	2,4				2,4
Autres réserves	62,2				62,2
Report à nouveau	209,5	17,8			227,3
Acompte sur dividende
Résultat	39,1	(39,1)		47,6	47,6
Total des capitaux propres	696,4	(21,4)	0,0	47,6	722,7
Dividendes distribués		21,4
Nombre d'actions	9 971 874				9 971 874

(1) Dont au 31 décembre 2016 :

‐ réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros : 2,5 M€

NOTE 13 • PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(en millions d'euros)	01/01/2016	Augmentations	Diminutions	31/12/2016
Equity Swap (1)	4,4		2,0	2,4
Instruments de trésorerie (2)	19,7		5,4	14,3
Total	24,1		7,4	16,7

(1) Correspond à la moins‐value latente sur les equity‐swaps Mercialys, estimée sur la base du cours de Bourse observé en décembre 2016.

(2) Correspond à la moins‐value latente sur des puts Casino vendus, estimée sur la base d'une valeur de marché au 31/12/2016.

NOTE 14 • INSTRUMENTS DE TRÉSORERIE PASSIF

Les instruments de trésorerie au passif sont constitués de primes de puts vendus sur les actions ordinaires Casino.

NOTE 15 • ÉCHÉANCIER DES DETTES

(en millions d'euros)	Montant au 31/12/2016	Dont à moins d'un an	Dont à plus d'un an et à moins de cinq ans	Dont à plus de cinq ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	230,8	30,8	200,0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	0,3	0,3
Dettes fiscales et sociales	0,1	0,1
Autres dettes(1)	40,5	40,5
Instruments de trésorerie	7,8	7,8
Total (2)	279,5	79,5	200,0

(1) Dont 39,7 M€ correspondant à des avances reçues des sociétés du périmètre d'intégration fiscale de Foncière Euris. (2) Dont charges à payer : 1,3 M€.

COMPTES

INFO.

VI. EXPOSITION AUX RISQUES

6.1 • RISQUES DE MARCHÉ

— Risques de taux

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, dont l'encours s'élevait à 230 M€ au 31 décembre 2016, sont à taux variable.

— Risques de liquidité

Foncière Euris a pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées pour faire face à tout besoin éventuel. Au 31 décembre 2016, les lignes de crédits confirmées et non utilisées s'élevaient à 250 M€.

Les tirages bancaires peuvent faire l'objet de garanties telles que le nantissement de titres ou le dépôt d'espèces. Ils font l'objet de ratios de structure comptables (tels que résultat courant social, gearing) qui sont respectés au 31 décembre 2016.

— Risque des marchés actions

Foncière Euris détient une participation directe de 55,3 % dans le capital de la société Rallye, cotée sur Euronext, compartiment A. Conformément au § 3 des Principes, règles et méthodes comptables, ces titres font l'objet d'une évaluation qui n'a pas donné lieu à provision au 31 décembre 2016.

Foncière Euris a conclu plusieurs contrats d'equity swaps pour un montant notionnel total de 61,8 M€ au 31 décembre 2016, portant sur 3,50 % du capital social de Mercialys qui exposent Foncière Euris à la variation du cours de Mercialys. Foncière Euris a par ailleurs vendu des puts sur actions Casino portant sur 0,66 % du capital et acheté des call spreads sur 0,84 % du capital. Des provisions ont été constituées en fonction de la valeur de marché de ces instruments.

— Risque de change

L'activité immobilière de Foncière Euris est essentiellement réalisée en euros, y compris pour les filiales polonaises dont les loyers et les dettes sont libellés en euros. Foncière Euris pourrait néanmoins être exposée indirectement à l'économie globale des pays dans lesquels elle est investie (Pologne).

6.2 • RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE

— Risques liés aux opérations immobilières en développement

Foncière Euris investit dans des centres commerciaux, aux côtés de promoteurs immobiliers, auxquels la société délègue notamment la maîtrise d'ouvrage tout en assurant une mission de conseil. Les risques associés à cette activité sont principalement liés aux opérations immobilières en développement. Ils comprennent en particulier :

• les risques liés aux aléas des obtentions d'autorisations d'exploitation commerciale et des permis de construire et des recours éventuels qui peuvent retarder le processus de développement ;
• les risques de construction liés éventuellement aux décalages des calendriers de réalisation et aux litiges éventuels avec les entreprises de construction ;
• les risques liés à la commercialisation, cependant réduits du fait d'une pré‐commercialisation à effectuer en vue de l'obtention des autorisations administratives ou bancaires ;
• et les risques liés aux changements des réglementations locales.

Les partenaires de Foncière Euris doivent souscrire à l'ensemble des polices d'assurance requises dans les différentes étapes des process de développement des actifs immobiliers : polices « dommages‐ouvrages », « tous risques chantiers », et de responsabilité civile conforme à la réglementation, pour les actifs en cours de construction ainsi que les polices usuelles pour les actifs en exploitation.

Foncière Euris délègue la gestion opérationnelle de ses projets immobiliers à des opérateurs spécialisés tout en assurant une mission de conseil. Foncière Euris reste ainsi dépendant de la qualité des prestations fournies par ses partenaires ainsi que de leur situation financière.

L'analyse approfondie des investissements immobiliers, quel que soit leur degré de maturité, peut conduire le cas échéant à modifier la stratégie de développement ou l'horizon d'investissement.

— Risques environnementaux

Foncière Euris s'est engagée, en accord avec ses partenaires, à prendre les problématiques environnementales en compte dans la conception de ses projets. À ce titre, Foncière Euris soutient ses partenaires promoteurs dans leur démarche d'obtention de certifications par des labels reconnus (le label français HQE, ou le label BREEAM).

— Risques liés à la valorisation des actifs

Le patrimoine immobilier a fait l'objet de valorisations par des cabinets d'experts indépendants pour les centres en exploitation de Tours et de Poznan. Ainsi, la quote‐part au niveau de la société Foncière Euris dans les programmes immobiliers représente une valeur de 98 M€ au 31 décembre 2016, dont 35 M€ de plus‐values latentes, étant précisé que les autres actifs immobiliers en cours de développement sont retenus pour la valeur nette comptable des fonds propres investis par Foncière Euris.

Le Groupe est exposé au risque de variation de la valorisation de son patrimoine immobilier. Celui‐ci est lié, d'une part, à ses relations avec ses partenaires opérationnels ou financiers, et d'autre part, à l'environnement économique, et en particulier, à la liquidité des actifs, aux valeurs locatives, aux taux d'intérêts, aux taux de capitalisation, à la quotité et aux conditions des financements.

— Risques liés à la cession d'actifs

Dans le cadre d'opérations de cessions d'actifs immobiliers, Foncière Euris peut être amenée à fournir des garanties usuelles, d'actif et de passif, et des garanties locatives.

6.3 • AUTRES RISQUES

— Risques informatiques

La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché.

Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information.

Les installations et le système informatique font l'objet d'études et d'améliorations permanentes.

— Risques liés à l'élaboration de l'information financière

Ces éléments sont décrits dans la partie sur les procédures de contrôle interne figurant dans le rapport annuel de l'exercice 2016.

VII. AUTRES INFORMATIONS

7.1 • ENGAGEMENTS REÇUS

Au 31 décembre 2016, la partie non utilisée des lignes de crédits confirmées de Foncière Euris SA s'élève à 250 M€.

7.2 • ENGAGEMENTS DONNÉS

7.2.1 • ENGAGEMENTS DONNÉS DE NATURE FINANCIÈRE

Aucun engagement de nature financière ne subsiste au 31 décembre 2016.

7.2.2 • AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS

Les engagements donnés par Foncière Euris s'élèvent à 34,2 M€ au 31 décembre 2016 et concernent :

• une garantie usuelle accordée à l'acquéreur dans le cadre de la cession du centre « Loop 5 » à Weiterstadt en Allemagne pour un montant maximum de 7,5 M€, contre‐garantie à hauteur de 5,1 M€ par Rallye et par une autre société associée dans le projet ;
• des garanties locatives accordées à l'acquéreur dans le cadre de la cession du centre « Riviera » à Gdynia en Pologne pour un montant estimé à 2,3 M€, contre‐garantie à hauteur de 0,9 M€ par Rallye et Casino ;
• une garantie couvrant certains coûts relatifs au centre commercial à Poznan en Pologne pour un montant de 1,6 M€ ;
• des contre‐garanties accordées à Apsys dans le cadre de la cession du centre « Manufaktura » à Lodz pour un montant maximum annuel de 0,3 M€ au titre des loyers précaires ;
• des garanties dans le cadre de la cession du centre « Alexa » à Berlin pour un montant maximum appelable de 2,4 M€ au titre des actifs, du passif et des loyers ;
• une garantie de dépassement du coût des travaux de construction du centre commercial à Cracovie en Pologne de 5,5 M€ ;
• l'affectation de 20,6 M€ de ligne confirmée non‐utilisée à la couverture d'un instrument de trésorerie d'échéance 2017.

7.3 • ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES

Certains investissements de la Société sont réalisés en partenariat avec des co‐investisseurs qui bénéficient, dans ce cadre, de promesses d'achat et de vente.

7.4 • CRÉANCES, DETTES ET AUTRES ENGAGEMENTS GARANTIS PAR DES SURETÉS RÉELLES

Des sûretés réelles ont été consenties sous forme de nantissement de valeurs mobilières ou de gage‐espèces pour couvrir des dettes bancaires et des engagements à hauteur de 230 M€.

7.5 • ENGAGEMENTS PRIS EN MATIÈRE DE PENSIONS ET OBLIGATIONS SIMILAIRES

Compte tenu de l'âge moyen des effectifs et de leur ancienneté, ces engagements ne représentent pas un montant significatif.

7.6 • EFFECTIF

L'effectif moyen a été de 3 salariés dont 1 mandataire social.

7.7 • RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Le montant brut global des rémunérations versées aux membres des organes d'administration et de direction en 2016 s'est élevé à 135 000 €.

Le montant brut des jetons de présence alloués en 2015 aux membres du Conseil d'administration et versés en 2016 s'est élevé à 105 000 €.

7.8 • COMPTES CONSOLIDÉS

La Société établit des comptes consolidés.

Les comptes de Foncière Euris sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la société Finatis.

VIII. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

(en millions d'euros) Sociétés ou groupe de sociétés	Capital	Autres éléments de capitaux propres hors résultat	Quote‐ part de capital détenue (en %)	Valeur comptable Brute	Nette	Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10

A. Renseignements détaillés

(titres dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société)

1. Filiales (50 % au moins du capital détenu)
Mat‐Bel 2 SAS 83, rue du Faubourg Saint‐Honoré 75008 Paris siren 493 174 288	36,0	(0,4)	100,0 %	36,0	36,0	0,1		(1,7)
Marigny Foncière SAS 83, rue du Faubourg Saint‐Honoré 75008 Paris siren 433 585 882	6,5	1,5	99,5 %	6,6	6,6			(1,0)
Matignon Abbeville SAS 83, rue du Faubourg Saint‐Honoré 75008 Paris siren 392 843 298	11,3	20,5	99,9 %	11,2	11,2			9,7
Rallye SA (*) 83, rue du Faubourg Saint‐Honoré 75008 Paris siren 054 500 574	146,5	1 479,8	55,3 %	931,5	931,5		2,7	105,6	49,4

2. Participations (10 à 50 % du capital détenu)

néant

B. Renseignements globaux

(titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société)

Filiales françaises
Filiales étrangères
Participations dans les sociétés françaises
Participations dans les sociétés étrangères
(*) sur la base des comptes individuels

INFO. COMPLÉMENTAIRES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société FONCIÈRE EURIS, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823‐9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Les notes II 3 et II 5 de l'annexe aux comptes annuels exposent les règles et méthodes comptables relatives aux modalités de comptabilisation, d'évaluation et de dépréciation :

• ‐ des immobilisations financières,
• ‐ des valeurs mobilières de placement.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci‐dessus et des informations fournies dans ces notes de l'annexe aux comptes annuels, et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225‐102‐1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris‐La Défense et Paris, le 15 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

Ernst & Young et Autres

Henri‐Pierre Navas

Cailliau Dedouit et Associés

Mohcine Benkirane

COMPTES

INFO.

COMPLÉMENTAIRES

La mission de conseil stratégique ainsi que les prestations courantes et usuelles en matière d'assistance technique sont définies et organisées aux termes de la convention du 17 octobre 2003 et de ses premier et deuxième avenants respectivement des 16 juin 2008 et 28 janvier 2015, autorisés par les conseils d'administration respectifs des 5 juin 2008 et 16 décembre 2014 et approuvés par les assemblées générales des 4 juin 2009 et 21 mai 2015 portant réaménagement des modalités de facturation de la mission de conseil stratégique de la société Euris en conformité avec les conclusions d'une expertise financière réalisée fin 2014.

Ainsi, la facturation de la mission de conseil stratégique de la société Euris est‐elle déterminée selon les modalités réaménagées en 2015 et est fondée sur la répartition entre les filiales du Groupe des coûts d'assistance stratégique engagés par la société Euris, par application de clés les plus généralement admises.

La facturation des prestations d'assistance technique est déterminée sur la base du nombre d'écritures comptables, d'actes juridiques ou d'opérations de trésorerie, ajustées chaque année en fonction des variations des éléments de calcul.

Le conseil d'administration a autorisé, le 16 décembre 2016, votre société à conclure le troisième avenant datant du même jour, portant renouvellement du deuxième avenant du 28 janvier 2015. La facturation au titre de la mission de conseil stratégique demeurée fixée sur les mêmes modalités que précédemment, est ressortie pour 2016 à un montant de 460 000 euros hors taxes.

La facturation des prestations d'assistance technique pour 2016 représente 273 000 euros.

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‐fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225‐31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225‐31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

A | CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

RAPPORT SPÉCIAL DES

COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

En application de l'article L. 225‐40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

— Avec la société Euris, société mère indirecte de votre société

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé, le 15 octobre 2003, votre société à conclure une convention de conseil stratégique et de prestations courantes et usuelles en matière d'assistance technique avec la société Euris, société mère du groupe, laquelle a été approuvée par l'assemblée générale du 10 juin 2004.

Ainsi, la société Euris effectue‐t‐elle auprès de sa filiale, la société Foncière Euris, une mission permanente de conseil en matière de stratégie et de développement de son patrimoine mobilier et immobilier, ainsi que d'optimisation et de mise en place de financements et s'il y a lieu ponctuellement lors de la mise en œuvre d'opérations complexes de nature juridique ou financière. Elle

lui apporte également son assistance technique dans les domaines juridique, financier, comptable et administratif.

Modalités :

En application de cette convention, votre société a supporté en 2016 une charge d'un montant de 733 000 euros hors taxes.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le renouvellement de la convention a ainsi permis à votre société de pouvoir continuer à bénéficier de manière permanente dans des conditions favorables, dont la pertinence économique, le caractère équilibré et l'adaptation à la nature des activités des filiales ont été confirmés par des experts extérieurs, d'un ensemble de moyens et de compétences de haut niveau en matière de développement stratégique, financière, d'environnement de marché, juridique et fiscale.

B | CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS DEPUIS LA CLÔTURE

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

— Avec la société Euris, société mère indirecte de votre société

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé, le 13 mars 2017, votre société à conclure le quatrième avenant, signé en date du 14 mars 2017, portant renouvellement de la convention de conseil stratégique et d'assistance technique conclue avec la société Euris le 17 octobre 2003 selon les modalités décrites ci‐après.

Modalités :

• Durée de la convention portée de 1 à 3 ans ;
• Maintien du même mécanisme de détermination et de répartition de la facturation de la société Euris ;
• Actualisation annuelle des montants de facturation en fonction de l'évolution des coûts d'assistance stratégique de la société Euris (rémunérations et frais d'environnement) et de la quote‐part de votre société dans la Clé Primaire.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le renouvellement et l'aménagement de la durée de la mission de conseil stratégique de la société Euris permettent à votre société de s'assurer de continuer à bénéficier de manière permanente des conditions favorables, dont la pertinence économique, le caractère équilibré et l'adaptation à la nature des activités des filiales ont été confirmés par des experts extérieurs, d'un ensemble de moyens et de compétences de haut niveau en matière de développement stratégique, financière, d'environnement de marché, juridique et fiscale.

II. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS

A | DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

— Avec les dirigeants mandataires sociaux

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 4 juin 2009 l'affiliation des dirigeants mandataires sociaux au régime de prévoyance et de retraite supplémentaire mis en place au sein du groupe.

B | SANS EXÉCUTION AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

— 1. Avec les sociétés Marigny Foncière et Matignon Abbeville, filiales de votre société

Personne concernée :

Monsieur Didier Lévêque.

RSE

COMPLÉMENTAIRES

INFO.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé les 21 septembre 2006, 31 janvier 2007, 2 octobre 2007, 20 mars 2008, 24 avril 2008 et 5 octobre 2012 la mise en place et l'extension d'un dispositif de co‐investissements portant sur les opérations immobilières réalisées en France, en Allemagne et en Pologne.

Ces co‐investissements ont donné lieu à une prise de participation par les bénéficiaires au sein du capital des sociétés Marigny Foncière et Matignon Abbeville, filiales dédiées à ces opérations, ainsi qu'à des promesses d'achat et de vente réciproques.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2016.

— 2. Avec la société ALEXA, filiale indirecte de votre société

CESSION DU CENTRE COMMERCIAL « ALEXA »

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 16 décembre 2009 votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Alexa » à Berlin au fonds immobilier allemand Union Investment, à garantir à concurrence de sa quote‐part les engagements de la société cédante, Alexa Shopping Centre GmbH, aux termes du contrat de cession, en particulier, à consentir une garantie sur les titres de propriété du centre commercial et de la société cédée, plafonnée au montant du prix initial minoré de la dette reprise (soit environ 100 millions d'euros), d'une durée de dix ans.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2016.

CESSION DU CENTRE COMMERCIAL « ALEXA »

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 10 février 2010 votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Alexa » à Berlin au fonds immobilier allemand Union Investment :

• à s'engager pour EKZ, pour dix ans, auprès de la société Sierra Management Germany, locataire du parking au sous‐sol du centre, à prendre en charge, à concurrence de 50 %, une éventuelle baisse du chiffre d'affaires comprise entre 35 % et 40 %,
• à garantir l'obligation de paiement par EKZ de 50 % des coûts et frais encourus dans le cadre de la gestion des différents litiges en cours ou à venir et devant être supportés par la société Sierra Developments Germany Holding BV.

Ces engagements sont contre‐garantis par les sociétés Rallye et Rothschild & Co à concurrence de leur quote‐part respective.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2016.

CESSION À SONAE DES PARTS DANS LA SOCIÉTÉ « ALEXA HOLDING »

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 9 décembre 2011 votre société, dans le cadre de la cession à Sonae des parts que sa filiale EKZ détenait dans la société Alexa Holding et de la conservation par sa filiale EKZ, pour sa quote‐part des droits et obligations demeurés au sein de la société Alexa Holding, à consentir au profit de Sonae une garantie :

• usuelle de sa sous‐filiale EKZ quant à la cessibilité des titres vendus, le respect de l'obligation d'informer Sonae de tout litige pouvant affecter ces titres ;
• pour les litiges liés à la construction du centre commercial, représentant un montant maximal de 3 millions d'euros ;
• pour les engagements de construction de la tour de bureaux pris vis‐à‐vis de la ville de Berlin, garantie donnée à hauteur de la moitié des sommes que peuvent représenter ces engagements.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2016.

— 3. Avec la société Alta Marigny Carré de Soie

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 30 juillet 2010 votre société, dans le cadre de la cession à Predica de la participation détenue par sa filiale, Marigny Expansion, dans le centre « Carré de Soie » à consentir les garanties usuelles d'actifs et de passifs concernant la propriété des parts cédées, de l'actif immobilier et du bail emphytéotique, garantis sans limitation de durée.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2016.

— 4. Avec la société allemande Union Investment

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 27 juillet 2012 votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Manufaktura » au fonds immobilier allemand Union Investment, une garantie concernant :

• la propriété des actifs cédés, plafonnée au montant du prix de cession, d'une durée de cinq ans ;
• le paiement des taxes sociales d'une durée maximale de sept ans sans plafonnement ;
• les revenus précaires d'une durée maximale de dix ans, consentie par la société Apsys Polska, sous la contre‐garantie des sociétés Foncière Euris, Rallye et Financière Apsys venant aux droits de la société Apsys dissoute, avec reversement à la société Apsys Polska des revenus dépassant le montant garanti dont 80 % revenant aux sociétés mères garantes.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2016.

Paris‐La Défense et Paris, le 7 avril 2017 Les Commissaires aux Comptes

Ernst & Young et Autres

Henri‐Pierre Navas

Cailliau Dedouit et Associés

Mohcine Benkirane

RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

INFO.COMPLÉMENTAIRES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Rapport du Conseil d'administration

INFORMATIONS SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À MONSIEUR MICHEL SAVART, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL, AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

(13ème résolution de l'Assemblée générale ordinaire du 11 mai 2017)

Conformément aux recommandations issues du code AFEP/MEDEF et du Guide d'application du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, la présente Assemblée générale des actionnaires est appelée aux termes de la treizième résolution à émettre un avis consultatif sur les éléments de rémunérations dus ou attribués à Monsieur Michel SAVART au titre de son mandat de Président‐ Directeur général de Foncière Euris et de ses fonctions principales de salariés au sein de sociétés contrôlées, au titre de l'exercice 2016, tels qu'ils sont détaillés et commentés dans le tableau ci‐après.

L'ensemble de ces éléments sont également présentés dans la partie Gouvernement d'entreprise / Rapport du Président figurant dans le rapport annuel 2016 (pages 33 à 36).

185 FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2016

Éléments de la		Montant dû ou attribué au titre de 2016
rémunération	Par la société Foncière Euris	Par les sociétés contrôlées	Informations
Rémunération fixe	30 000 €		La rémunération fixe attribuée au titre de 2016 par la société Foncière Euris est fixée à 30 000 euros bruts, sans évolution par rapport à l'année précédente.
		549 000 €	Les rémunérations fixes attribuées au titre de 2016 par les sociétés Casino et Rallye au titre des fonctions salariées exercées par Monsieur Michel Savart s'élèvent respectivement à 384 300 euros bruts et 164 700 euros bruts, en augmentation de 4 % par rapport à l'année précédente.
Rémunération variable annuelle	Sans objet	360 000 €	Les rémunérations variables 2016 ont été attribuées par les sociétés Rallye et Casino à Monsieur Michel SAVART, au titre de ses fonctions salariées, en fonction de leurs résultats et du rôle de Monsieur Michel SAVART dans la réalisation de leurs objectifs.
Options d'actions, actions de performance et tout élément de rémunération long terme	Sans objet	3 930 actions gratuites Rallye, valorisées unitairement à 9,95 €, soit un total de 39 104 €	Attribution sous conditions de présence et de performance d'actions gratuites Rallye : Le Conseil d'administration de la société Rallye a décidé, lors de sa séance du 28 juillet 2016, en vertu de l'autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2016 (22ème résolution), de procéder à l'attribution gratuite d'actions de la société à des collaborateurs de la société et des sociétés liées. Ainsi, au titre de ses fonctions salariées au sein des sociétés Rallye et Casino, il a été attribué à Monsieur Michel Savart 3 930 actions gratuites. L'attribution définitive de ces actions gratuites est soumise à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à la date d'acquisition définitive des actions et à deux critères de performance visant pour 50 % la couverture des frais financiers par l'EBITDA, et pour 50 % le niveau de coût d'endettement. Les 3 930 actions gratuites Rallye attribuées représentent 0,008 % du capital de la société Rallye.
Jetons de présence	10 185 €		Le montant individuel de base des jetons de présence dû par la société Foncière Euris est fixé à 10 000 euros, attribué prorata temporis et en fonction des présences aux réunions avec réattribution de la part variable des membres absents ; il ne comprend qu'une partie variable.
		12 500 €	Le montant individuel de base des jetons de présence dû par la société Casino est fixé à 25 000 euros, composé d'une partie fixe de 8 500 euros et d'une partie variable de 16 500 euros, sans réattribution de la part variable des membres absents et réduites de moitié pour les administrateurs, dirigeants et responsables du Groupe.
Rémunération exceptionnelle	Sans objet
Régime de retraite supplémentaire			Monsieur Michel Savart bénéficie du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe.

— Autres éléments de rémunérations visés par le code AFEP/MEDEF concernant le Président-Directeur général de la société Foncière Euris : NÉANT

Ainsi, aucune attribution ni mécanisme de rémunération variable annuelle différée ou de rémunération variable pluriannuelle n'a été mis en place concernant le Président‐Directeur général. En outre, Il ne bénéficie pas d'avantages de toute nature. Le Président‐Directeur général ne bénéficie ni d'indemnités relatives à une clause de non‐concurrence ni d'indemnités en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social.

COMPTES

INFO.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Rapport du Conseil d'administration

PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2017

(14ème résolution de l'Assemblée générale ordinaire du 11 mai 2017)

Conformément aux dispositions de l'article L.225‐37‐2 du Code de commerce introduit par la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (« Loi Sapin 2 »), les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables pour 2017 au Président‐Directeur général en raison de son mandat de dirigeant mandataire social de la Société, doivent être soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 11 mai 2017.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 13 mars 2017, arrêté, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, la structure de la rémunération du Président‐Directeur général pour 2017 et a décidé qu'elle continuerait à comprendre exclusivement une part fixe d'un montant de 30 000 €, inchangée depuis 2009.

Monsieur Michel SAVART continuera de bénéficier de l'affiliation au régime de prévoyance et de retraite supplémentaire.

Ces éléments sont également présentés dans la partie Gouvernement d'entreprise / Rapport du Président figurant dans le rapport annuel 2016 (page 34).

RAP D'A PPOR ADMIN RT DU NISTR U CON RATIO NSEIL ON L

à l'As ssemblée e général le extrao ordinaire e du 11 mai 201 17

Mesdames s, Messieurs,

Nous vous renouvelle mobilières, d'augment mettre en c s avons réunis ment d'autorisa , à l'attribution ter le capital soc conformité avec en Assemblée ations et délég n d'actions gra cial et/ou céder c les dispositions e générale extr gations de com tuites et d'opt des actions aut s légales en vigue raordinaire afin mpétence au Co tions de souscr todétenues au p eur. de soumettre onseil d'adminis ription et/ou d profit des salari principalemen stration relative 'achat d'action és et la mise à j nt à votre app es à l'émission ns, ainsi que l' jour des statuts robation le de valeurs autorisation s afin de les

I. DÉL L'EF LÉGATIONS FFET D'ÉME DE COMP ETTRE DES V PÉTENCE À VALEURS M À CONFÉR MOBILIÈRES ER AU CO S DONNANT ONSEIL D'A T ACCÈS AU ADMINISTRA U CAPITAL ATION À

Nous vous d'administr cadre et af nous vous conditions recomman s précisons que ration à l'effet d fin de permettre proposons de et pour les mon dations émises e les différente d'émettre des va e à votre société renouveler à ntants suivants, par les différent es délégations aleurs mobilière de continuer à votre Conseil d étant précisé qu es sociétés cons et autorisation es donnant accè être dotée des i d'administration ue les plafonds seils. s que vous av ès au capital son instruments apte n, l'ensemble d des différentes iez précédemm t arrivées ou ar es à faciliter son es délégations autorisations s'i ment conférées rrivent à échéan n accès au march et autorisation inscrivent dans l au Conseil nce. Dans ce hé financier, ns selon les le cadre des

1. Délég donna laque gation de compé ant droit à l'attr lle elle détient, d étence à confér ibution d'actions directement ou i er au Conseil d s nouvelles ou e ndirectement un d'administration existantes de la S ne participation, à l'effet d'émet Société, ou d'act avec maintien d ttre des actions tions existantes u droit préféren s ou des valeurs de toute autre s ntiel de souscript s mobilières société dans ion

Le Conseil maintien d l'attributio détient, dir d'administration du droit préfére n d'actions nou rectement ou in n aura la compé entiel de souscr velles ou exista directement une étence pour déc iption, d'actions ntes de la Socié e participation. cider, en une ou s ou de toutes été ou encore d u plusieurs fois e autres valeurs d'actions existan et sur ses seules mobilières donn ntes d'une autre s décisions, l'ém nant accès au c e société dans l mission, avec capital ou à aquelle elle

Le montan 50 millions en unités m nt nominal total d'euros, s'il s'ag monétaires comp des valeurs mo git de titres rep posites, s'il s'agit obilières suscept résentant une q t de titres de cré tibles d'être ém quotité du capita éances. ises en vertu de al, et 200 million e cette délégatio ns d'euros ou sa on ne pourra p contrevaleur en as dépasser n devises ou

Le Conseil absorbé la d'administratio totalité d'une é n aura la facult mission d'action é, si les souscri ns ou de valeurs iptions à titre ir mobilières, d'of rréductible et le ffrir au public tou cas échéant, à ut ou partie des titre réductible titres non sousc e, n'ont pas crits.

Cette délég gation, donnée p pour une périod e de vingt‐six mo ois à compter de e la présente ass semblée.

2. Délég donna laque gation de compé ant droit à l'attr lle elle détient, d étence à confér ribution d'action directement ou i er au Conseil d s nouvelles ou e ndirectement un d'administration existantes de la ne participation, à l'effet d'émet société ou d'act avec suppressio ttre des actions ions existantes d n du droit préfér s ou des valeurs de toute autre s rentiel de souscr s mobilières société dans ription

Le Conseil suppressio au capital o laquelle ell d'administration n du droit préfé ou à l'attributio e détient, direct n aura la compé érentiel de sousc n d'actions nouv tement ou indire étence pour déc cription par offre velles ou existan ectement une pa cider, en une ou e au public d'act ntes de la Sociét articipation. u plusieurs fois e tions ou de tout té ou encore d'a et sur ses seules es autres valeur actions existante s décisions, l'ém rs mobilières do es d'une autre s mission, avec nnant accès société dans

Le montan 15 millions unités mon nt nominal total d'euros, s'il s'ag nétaires compos des valeurs mo git de titres repr ites, s'il s'agit de obilières suscept résentant une qu e titres de créan tibles d'être ém uotité du capital ces. ises en vertu de , et 60 millions d e cette délégatio d'euros ou sa co on ne pourra p ontrevaleur en de as dépasser evises ou en

Le Conseil souscriptio d'administratio on en faveur des n aura la faculté actionnaires et é d'apprécier s' d'en fixer les mo il y a lieu de pr odalités et cond révoir un délai d itions d'exercice de priorité irréd e, conformémen uctible et/ou ré nt aux disposition éductible de ns légales et

RSE

INFO. COMPLÉMENTAIRES

réglementaires étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l'objet d'un placement public en France, à l'étranger et/ou sur le marché international.

Le Conseil d'administration pourra également décider, lors de toute offre publique d'échange décidée par la société sur ses propres titres de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l'article L 228‐91 du Code de commerce.

Le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente assemblée.

1. Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l'article L. 411‐2, II du Code monétaire et financier.

Il est proposé de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, la compétence de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, au profit des personnes visées au II de l'article L. 411‐2 du Code monétaire et financier, dans la limite de 20 % du capital social par an , le prix d'émission étant déterminé sur la base de la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.

Le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de cette délégation s'imputera sur le montant nominal global des augmentations de capital.

Les personnes visées au II de l'article L. 411‐2 du Code monétaire et financier seraient déterminées par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

4. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 10 %

Le Conseil d'administration sera autorisé, pour une durée de vingt‐six mois et dans la limite de 10 % du capital social par an, lors de toute émission d'actions ou de valeurs mobilières pouvant donner accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à fixer le prix d'émission selon les conditions suivantes : le prix d'émission sera égal au prix moyen pondéré de l'action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %.

5. Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant initial des émissions réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas de demandes de souscriptions excédentaires

Le Conseil d'administration pourra, lors de toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, émettre un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé, en cas de demandes de souscription excédentaires et ce, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et aux mêmes conditions de prix que celui retenu pour l'émission initiale.

6. Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique mise en œuvre par la société Foncière Euris sur les titres d'une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription

Le Conseil d'administration pourra décider, sur ses seules décisions, l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société, en rémunération des actions ou des valeurs mobilières apportées à toute offre publique d'échange, mixte ou alternative, initiée par la société sur des actions ou des valeurs mobilières d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L 225‐148 du Code de commerce.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 15 millions d'euros, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et 60 millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créances.

L'Assemblée générale autorise également le Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d'attribution d'actions nouvelles de la société, à augmenter le capitalsocial d'un montant nominal maximum de 15 millions d'euros.

La présente délégation est consentie pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente assemblée.

7. Délég incorp gation de comp poration de rése étence à confé rves, bénéfices, érer au Conseil primes ou autres d'administratio s sommes dont l n à l'effet de la capitalisation s décider d'augm serait admise menter le capita l social par

Nous vous par incorpo nominale d demandons de oration de réserv des actions exista bien vouloir délé ves, de bénéfice antes ou par la cr éguer au Consei es, primes ou aut éation et attribu l d'administratio tres sommes do ution gratuite d'a on la compétence ont la capitalisati ctions, ou par l'e e pour décider d on serait admise emploi simultané d'augmenter le c e, par élévation é de ces divers pr capital social de la valeur rocédés.

Le montant t nominal de l'au ugmentation de capital suscepti ible d'être réalis ée ne pourra ex céder 50 million ns d'euros.

Le Conseil en œuvre c d'administration cette augmentat n aura tout pouv tion de capital. voir, avec facult é de subdélégat tion dans les con nditions fixées p par la loi, à l'effe et de mettre

Cette délég gation, donnée p pour une périod e de vingt‐six mo ois à compter de e la présente ass semblée.

8. Délég des ac et con gation de pouvoi ctions ou des val nstitués de titres rs conférée au C leurs mobilières s de capital ou de Conseil d'admini donnant accès a e valeurs mobiliè istration, dans la au capital, en vue ères donnant acc a limite de 10 % e de rémunérer cès au capital du capital de la des apports en n a Société, à l'effe nature consentis et d'émettre s à la Société

Il est prop décider l'é vue de rém accès au ca osé de délégue mission, dans la munérer des app apital, conformé r de déléguer a a limite de 10 % ports en nature ément à l'article au Conseil d'adm du capital de la consentis à la S L. 225‐147 du Co ministration, pou a Société, d'acti Société et consti ode de commer ur une durée de ons ou de valeu tués de titres d ce. e vingt‐six mois, urs mobilières do e capital ou de v , tous pouvoirs onnant accès au valeurs mobilièr à l'effet de u capital, en res donnant

Vos commi issaires aux com mptes vous prése nteront leur rap pport spécial rela atif à ces délégat tions.

Dans le c immédiate montant gl souscriptio pour prése adre de ces d ment et/ou à te lobal des augme on ne pourra dé erver les droits d délégations, le erme sur la base entations de cap passer 15 millio es titulaires de v montant nomin de ces résolutio pital qui pourron ns d'euros, com valeurs mobilière nal global des ons, ne pourra d nt être réalisées mpte non tenu d es conformémen augmentations épasser cinquan , immédiatemen du montant nom nt à la loi. de capital qu nte 50 millions d nt et/ou à terme minal des actions ui pourront êtr d'euros, étant pr e, sans droit pré s à émettre en e réalisées, récisé que le éférentiel de supplément

*

Ces monta nts nominaux gl obaux de 50 mil lions d'euros et de 15 millions d d'euros n'incluen nt pas le montan nt nominal des a ctions :

• à émettr re lors de l'exerc ice des options d de souscription réservées aux sa alariés et aux ma andataires sociau ux;
• à émettr mobilière re en cas d'offr es donnant accè re publique d'é ès au capital émi change initiée ses en cas d'offr par la Société re publique d'éc ainsi qu'aux act hange initiée pa tions à attribue r la Société ; er aux titulaires de valeurs
• à attribue er aux salariés et aux mandataires sociaux en cas de e distribution d'a ctions gratuites à à émettre par voie e d'augmentation n de capital ;
• à attribu er aux actionnai res en paiement t du dividende e en actions.

Par ailleurs délégations la fin de la s, le Conseil d'a s et autorisation période d'offre. administration n ns à compter du ne pourra pas, s dépôt par un ti sauf autorisatio ers d'un projet d n préalable par d'offre publique l'Assemblée gé visant les titres énérale, faire us s de la société et sage de ces t ce, jusqu'à

II. AUT SOU TORISATION USCRIPTION N AU CONS N ET/OU D'A SEIL D'ADM ACHAT D'AC MINISTRATI CTIONS ON DE CO ONSENTIR DES OPTIO ONS DE

Nous vous consentir d s rappelons que des options de so e l'Assemblée g ouscription et/o énérale extraor u d'achat d'actio rdinaire réunie ons. le 21 mai 2015 5 a autorisé le Conseil d'admi nistration à

Afin de per groupe, il p rmettre à votre paraît souhaitab société de pour le de renouveler suivre sa politiq r cette autorisat ue d'association ion. n et de prise en compte du méri ite des cadres et t salariés du

En conséq souscriptio que du per être bénéfi uence, nous vo on et/ou d'achat rsonnel des socié iciaires d'option ous demandons t d'actions, pour étés qui lui sont s d'achat ou de s de bien voulo r une durée de liées, à l'except souscription d'a oir autoriser vo vingt‐six mois, a tion des dirigean ctions. tre Conseil d'a au bénéfice des nts mandataires dministration à membres du pe sociaux de la So consentir des ersonnel de la S ociété qui ne po options de Société ainsi urraient pas

Le nombre moment où e total d'options ù elles sont attri consenties et n buées sans qu'il non encore levée soit tenu compt es ne pourra êt te de celles déjà re supérieur à 1 à attribuées en v % du nombre d ertu d'une auto des actions de la risation antérieu a société au ure.

Les options s devront être le evées dans un dé élai maximum de e 7 ans à compte er du jour où elle es seront consen nties.

Le prix de s la moyenne options d'a ouscription ou d' e des cours coté chat, être inférie 'achat des action és aux vingt séan ur au cours moye ns sera fixé par le nces de bourse p en d'achat des ac Conseil d'admin précédant le jou ctions détenues p istration, sans qu ur où les options par la société. ue le prix d'émiss sont consenties sion ne puisse êtr s, ni, en ce qui c re inférieur à concerne les

Vos commis ssaires aux comp ptes vous présent teront leur rappo ortspécial relatif à ces autorisatio ns.

RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

III. AUT TORISATION N AU CONSE EIL DE PROC CÉDER À L' 'ATTRIBUTIO ON D'ACTIO ONS GRATU ITES

Il vous est d'administr t proposé de re ration à l'effet d enouveler l'auto 'attribuer des ac orisation donné ctions gratuites d ée par l'Assemb de la société. blée générale e xtraordinaire du u 21 mai 2015 au Conseil

Le Conseil pour une d liées, à l'ex d'administratio durée de 26 mo xception des dirig n sera ainsi auto is, au bénéfice d geants mandata orisé à procéder des membres du ires sociaux de l r à l'attribution u personnel de la Société qui ne d'actions gratu la Société ainsi e pourraient pas ites de la sociét que du personn être bénéficiaire té, existantes ou nel des sociétés es d'actions grat u à émettre, qui lui sont tuites.

Le nombre total des action ns qui pourront ê être attribuées n ne pourra excéde er 1 % du capita l.

La durée m celle de co minimale de de la nservation des a a période d'acqu actions sera déte uisition au terme erminée par le C e de laquelle ces Conseil d'adminis s droits seront d stration. éfinitivement ac cquis à leurs bén néficiaires et

Le Conseil bénéficiaire d'administratio es des attributio n aura tout pou ons d'actions. uvoir notammen nt pour détermi iner l'identité d es bénéficiaires ou la ou les ca atégories de

Vos commis ssaires aux comp ptes vous présent teront leur rappo ortspécial relatif à cette autorisat ion.

IV. AUT AUT TORISATION TODÉTENUE N D'AUGME ES AU PROF ENTER LE FIT DES SAL CAPITAL LARIÉS SOCIAL ET T/OU CÉDE ER DES A ACTIONS

Dans le ca Conseil d'a émises au p dre des disposit administration, p profit des salarié tions des article pour une durée és du groupe da s L.225‐129‐6 e de 26 mois, à a ns les conditions et L.225‐138‐1du augmenter le ca s prévues aux ar u Code de comm apital social par rticles L.3332‐18 merce, nous vou émission d'actio et suivants du C us proposons d' ons ordinaires d Code du travail. 'autoriser le de la société

Le prix d'ém séances de mission des acti e bourse précéda ons à libérer co ant le jour de la ntre numéraire décision du Con ne pourra être s seil d'administra supérieur à la m ation, ni être infé moyenne des pre érieur de plus de emiers cours cot e 20 % à cette m és aux vingt moyenne.

Dans le cad conformém dre de cette auto ment aux disposi orisation, il est p itions de l'article prévu la faculté p e L.225‐209 du C pour le Conseil d Code de commer d'administration rce. de céder des ac ctions de la socié été acquises

Le nombre actions de e total d'actions la société au mo pouvant être ém oment de l'émiss mis en vertu de c sion ou de la ces cette autorisatio ssion. on ne pourra pa s être supérieur r à 1 % du nomb bre total des

Il est dema Vos commi andé à l'Assembl issaires aux com ée générale de s mptes vous prése supprimer le dro nteront leur rap oit préférentiel d pport spécial rela des actionnaires atif à cette autor en faveur des sa risation. alariés du Group pe.

V. AUT PAR TORISATION R ANNULATI N À DONNE ON D'ACTIO ER AU CON ONS DÉTEN NSEIL D'ADM NUES EN PR MINISTRATI ROPRE ON DE RÉD DUIRE LE C CAPITAL

Nous vous d'actions q l'Assemblé proposons d'au que votre socié e générale ordin utoriser le Conse été viendra à a naire. eil d'administrat acquérir dans le ion, pour une d e cadre d'un p urée de 26 mois programme d'ac s de réduire le c chat de ses pro capital social par opres actions a r annulation autorisé par

Conformém pouvant êt ment aux dispos tre annulées ne p sitions de l'artic pourra excéder le L 225‐209 du 10 % du capital s u Code de comm social par périod merce, le nombr des de 24 mois. re total des acti ons détenues e n propre et

Il convient réduction d que vous confér de capital. riez au Conseil d d'administration tous les pouvoi rs nécessaires à la réalisation de e cette ou ces op pérations de

Vos commi issaires aux com mptes vous prése nteront leur rap pport spécial rela atif à cette autor risation.

VI. MISE E À JOUR D DES STATUT TS

En applica transparen habilité à d départeme « Siège soc tion de l'article nce, à la lutte co déplacer le sièg ents limitrophes cial ». e L.225‐36 du C ntre la corruptio e social sur l'en . Nous vous pro Code de comme on et à la moder nsemble du terr oposons en cons erce modifié pa rnisation de la v ritoire français e séquence la mo ar la loi n°2016 vie économique, et non plus uniq dification de la 6‐1691 du 9 dé le Conseil d'adm quement sur le rédaction de l'a écembre 2016 r ministration est même départem article 4 des sta relative à la dorénavant ment ou les tuts intitulé Par ailleurs commerce, disposition générale ex s, nous vous pr , tout pouvoir s législatives et xtraordinaire de roposons de dé à l'effet d'appo réglementaires. es actionnaires. léguer à votre orter toutes mo Conformément Conseil d'admin odifications néce t à la loi, ces mo nistration, confo essaires à la mi difications seraie ormément à l'ar se en conformi ent soumises à r rticle L.225‐36 d ité des statuts ratification par du Code de avec toutes l'Assemblée

VII. SITU UATION ET A ACTIVITÉ D E LA SOCIÉ ÉTÉ FONCIÈ ÈRE EURIS

Nous vous depuis le d présenté lo précisons que début de l'exerci ors de l'Assembl la situation de ce en cours son ée générale ord la société duran t exposées dans inaire annuelle d nt l'exercice clo s le rapport de g de ce jour. s le 31 décemb gestion établi pa re 2016 et la m r le Conseil d'ad marche des affai dministration qu ires sociales ui vous a été

Les résolut favorable. tions que nous vous soumetton ns corresponde nt à nos propos sitions et nous vous remercion ns de leur réserv ver un vote

LE CO ONSEIL D'ADMIN NISTRATION

COMPLÉMENTAIRES

INFO.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et /ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2017

Dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228‐92 et L. 225‐135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de vingt‐six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
  • ‐ émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (dix‐septième résolution) d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société par l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de votre société ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation ;
• ‐ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (dix‐huitième résolution) d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société par l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de votre société ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation ;
• ‐ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L. 411‐2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (dix‐neuvième résolution) d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société par l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de votre société ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation ;
• ‐ émission, en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société (vingt‐troisième résolution) d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de votre société en rémunération des actions ou valeurs mobilières ;
• de l'autoriser, par la vingtième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux dix‐huitième et dix‐ neuvième résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ;
• de lui déléguer, pour une durée de vingt‐six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt‐quatrième résolution), dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la vingt‐cinquième résolution, excéder cinquante millions d'euros au titre des dix‐septième à vingt‐quatrième résolutions, étant précisé que le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre des dix‐huitième, dix‐neuvième et vingt‐troisième résolutions ne pourra dépasser quinze millions d'euros.

Le montant nominal global des émissions de titres de créance susceptibles d'être réalisées ne pourra, selon la vingt‐cinquième résolution, excéder deux cents millions d'euros pour les dix‐septième à vingt‐quatrième résolutions, étant précisé que le montant nominal ne pourra excéder soixante millions d'euros pour chacune des dix‐huitième, dix‐neuvième et vingt‐troisième résolutions et deux cents millions d'euros pour la dix‐septième résolution.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux dix‐septième, dix‐huitième et dix‐neuvième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225‐135‐1 du Code de commerce si vous adoptez la vingt et unième résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225‐113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des dix‐huitième, dix‐neuvième et vingtième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des dix‐septième, vingt‐troisième et vingt quatrième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles‐ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les dix‐ huitième, dix‐neuvième et vingt‐troisième résolutions.

Conformément à l'article R. 225‐116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Paris et Paris‐La Défense, le 7 avril 2017 Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

RSE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions

Assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2017

Vingt-sixième et vingt-septième résolutions

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225‐177 et R. 225‐144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ainsi que du personnel des sociétés ou groupements visés à l'article L. 225‐180 du Code de commerce, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la société ne peuvent pas être bénéficiaires d'options d'achat d'actions, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d'options d'achat d'actions et de souscription d'actions pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de votre société au jour de l'assemblée générale, compte tenu des attributions consenties au titre de la vingt‐huitième résolution sous réserve de son adoption par l'assemblée générale extraordinaire mais sans tenir compte, en revanche, des options d'achat ou de souscription d'actions précédemment conférées et non encore exercées.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de vingt‐six mois à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du conseil d'administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Paris et Paris‐La Défense, le 7 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou

à émettre

Assemblée générale du 11 mai 2017

Vingt-huitième résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225‐197‐1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre société ou de certaines catégories d'entre eux, ainsi qu'aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique liés à votre société dans les conditions prévues à l'article L. 225‐197‐2 du Code de commerce, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de votre société ne peuvent pas être bénéficiaires d'attributions d'actions gratuites, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de votre société le jour de l'assemblée générale, compte tenu des attributions consenties au titre des vingt‐sixième et vingt‐septième résolutions, sous réserve de leur adoption par l'assemblée générale extraordinaire mais sans tenir compte des ajustements susceptibles d'être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux dispositions contractuelles applicables.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de trente‐huit mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Paris et Paris‐La Défense, le 7 avril 2017 Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

RSE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise

Assemblée générale du 11 mai 2017

Vingt-neuvième résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225‐135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société et des sociétés qui lui sont liées, pour un montant maximal correspondant à 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de votre société au jour de l'assemblée générale statuant sur l'opération, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225‐129‐6 du Code de commerce et L. 3332‐18 et suivants du Code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt‐six mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225‐113 et R. 225‐114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles‐ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225‐116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Paris et Paris‐La Défense, le 7 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur la réduction du capital

Assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2017

Trentième résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225‐209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt‐six mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt‐quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Paris et Paris‐La Défense, le 7 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

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COMPLÉMENTAIRES

INFO.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 mai 2017

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

RÉSOLUTIONS 1 ET 2 : APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE

Présentation

Dans le cadre des 1re et 2^e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2016 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de la Société)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice de 47 565 776,49 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale prend acte que le montant des dividendes, versés pour l'exercice 2015 et afférents aux actions détenues en propre, s'est élevé à la somme de 56 239,70 €, inscrite au report à nouveau.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'activité du Groupe durant l'exercice 2016 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu'ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l'ensemble consolidé de 2 074 millions d'euros.

RÉSOLUTION 3 : AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE

Présentation

Par la 3^e résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver la distribution d'un dividende de 2,15 € par action, équivalent à celui de l'année précédente. La date de mise en paiement interviendra le 15 juin 2017.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de la Société)

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, décide de procéder à l'affectation suivante du bénéfice :

Bénéfice de l'exercice	47 565 776,49 €
Report à nouveau antérieur	(+) 227 293 755,23 €
Bénéfice distribuable	(=) 274 859 531,72 €
Distribution d'un dividende	(‐) 21 439 529,10 €
Affectation au report à nouveau	(=) 253 420 002,62 €

L'Assemblée générale prend acte que chaque action percevra ainsi un dividende de 2,15 euros, éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l'abattement de 40 %.

L'Assemblée générale prend acte également que le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la Société au jour de la mise en paiement du dividende sera affecté au compte report à nouveau.

L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l'exercice 2016 interviendra le 15 juin 2017.

L'Assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :

Exercice clos le	Montant *
31 décembre 2013	2,15 €
31 décembre 2014	2,15 €
31 décembre 2015	2,15 €

∗ Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l'article 158‐3‐2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2013, 2014 et 2015 ont été soumis à l'abattement de 40 %.

RÉSOLUTION 4 : CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Présentation

Par la 4^e résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver les avenants n°3 et n°4, en date des 16 décembre 2016 et 14 mars 2017, à la convention conclue le 17 octobre 2003 et de ses avenants n°1 et 2 en date du 16 juin 2008 et 28 janvier 2015, fixant les conditions et modalités d'exercice par la société Euris de sa mission permanente de conseil stratégique et d'assistance technique auprès de la société Foncière Euris.

En effet, la société Euris en tant que maison‐mère conduit naturellement la politique de son groupe et participe à sa stratégie et à son développement. C'est ainsi qu'elle est le mieux à même de conseiller ses filiales dans la détermination de leurs orientations stratégiques et dans la gestion et le développement de leurs activités, tant en France qu'à l'international. Elle apporte son conseil et son assistance dans des domaines stratégiques très sensibles, en matière financière, juridique, de gouvernance, comptable, fiscale et immobilière.

En outre, s'agissant de certaines filiales et en particulier de Foncière Euris, la société Euris apporte également à la société Foncière Euris son assistance technique dans les domaines juridique, financier, comptable, administratif et fiscal.

Les avenants n°3 et n°4 soumis à l'approbation de la présente Assemblée générale ont pour objet :

• Concernant l'avenant n°3 du 16 décembre 2016 : le renouvellement pour 2016 de la mission d'Euris et le maintien des modalités de facturation. Celles‐ci fixées depuis 2015 pour la mission stratégique, selon les conclusions d'une expertise externe visent une répartition des coûts stratégiques engagés par Euris (composés à titre principal des rémunérations des membres de l'équipe de direction de la société Euris associée à la mission et des frais d'environnement liés) auprès de l'ensemble de ses filiales, par application de clés de répartition les plus généralement admises (soit concernant les sociétés holdings du groupe une clé visant la quote‐part de chacune dans les capitaux employés, à savoir ses fonds propres et sa dette financière nette) et d'une marge de 10 %. Ainsi, le montant de facturation de la mission de conseil stratégique d'Euris est ressorti pour la Société à 460 000 euros en 2016 (contre 660 000 euros en 2015).

Au titre de l'assistance technique, la Société a supporté, en 2016, une charge d'un montant de 273 000 euros hors taxes, sur la base reconduite du nombre des écritures comptables et des actes juridiques, effectuées.

• Concernant l'avenant n°4 du 14 mars 2017 : le renouvellement, à compter de 2017, de la mission d'Euris, et la reconduction des mêmes modalités de facturation, avec un aménagement de la durée portée à 3 ans et l'intégration corrélative d'une clause d'actualisation annuelle du montant facturé à la Société en fonction, comme depuis 2015, pour la mission de conseil stratégique de l'évolution des coûts stratégiques engagés par Euris et des quotes‐parts dans la clé de répartition, et en fonction pour l'assistance technique de l'évolution des coûts engagés et du nombre d'écritures comptables et d'actes juridiques.

Le renouvellement et l'aménagement de la durée de la mission de conseil stratégique et d'assistante technique d'Euris a ainsi permis à la Société qui ne peut, comme pour chacune des filiales du Groupe, regrouper toutes les expertises nécessaires, de pouvoir continuer à s'assurer de bénéficier de manière permanente dans des conditions favorables des moyens et des compétences d'Euris.

La conclusion des avenants n°3 et n°4 a été autorisée à l'unanimité (l'administrateur intéressé ne participant pas au vote) par le Conseil d'administration de la Société lors de ses réunions des 16 décembre 2016 et 13 mars 2017, lequel s'est prononcé après avoir pris connaissance de rapports d'un expert financier confirmant la pertinence de la méthode de répartition des frais retenue et son adaptation à la mission de conseil stratégique réalisée et d'un avis juridique concluant à la conformité à l'intérêt social de la Société du renouvellement de la convention et de l'aménagement de sa durée.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés figurant dans le présent rapport annuel vous présente également ces avenants.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Conventions de l'article L. 225‐38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225‐38 du Code de commerce, approuve les avenants 3 et 4 en date du 16 décembre 2016 et du 14 mars 2017 à la Convention de conseil stratégique et d'assistance technique conclue avec la société Euris le 17 octobre 2003.

RSE

RÉSOLUTIONS 5 À 12 : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE 7 ADMINISTRATEURS ET 1 CENSEUR

Présentation

Les 5e , 6e , 7e , 8e , 9e , 10e et 11e résolutions portent sur le renouvellement, pour une durée de 1 an, des mandats d'administrateur de Messieurs Michel SAVART, Jean‐Louis BRUNET, Christian PEENE et de Madame Marie‐WIEDMER‐BROUDER, ainsi que des sociétés Euris, Finatis et Matignon Diderot.

La 12^e résolution porte sur le renouvellement, pour une durée de 1 an, du mandat de censeur de Monsieur Pierre FERAUD.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Michel SAVART vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2017.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean‐Louis BRUNET vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2017.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christian PEENE vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2017.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Marie WIEDMER‐BROUDER vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire quistatuera sur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2017.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

La société Euris estreprésentée par MadameOdile MURACCIOLE.

DIXIEME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

La société Finatis est représentée par Monsieur Didier LÉVÊQUE.

ONZIEME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de la société Matignon Diderot vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2017.

LasociétéMatignonDiderotestreprésentéeparMadameVirginieGRIN.

DOUZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un censeur)

L'Assemblée générale constatant que le mandat de censeur de Monsieur Pierre FÉRAUD vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

RÉSOLUTION 13 : AVIS CONSULTATIF SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

Présentation

Le Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, auquel la Société se réfère, invite les sociétés à soumettre à l'avis des actionnaires les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos.

Sous la 13^e résolution, il vous est demandé d'exprimer un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Michel SAVART, Président‐Directeur général, tels qu'ils sont détaillés et commentés dans le tableau figurant aux pages 185 et 186, l'ensemble de ces éléments étant également présenté dans le Gouvernement d'entreprise / Rapport du Président (page 33 et suivantes).

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Michel SAVART, Président‐Directeur général)

L'Assemblée générale, en application du code AFEP/MEDEF et après avoir pris connaissance des informations présentées dans le rapport annuel, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Michel SAVART, Président‐Directeur général.

RÉSOLUTION 14 : APPROBATION DES PRINCIPES ET DES CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNERATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2017

Présentation

En application de l'article L.225‐37‐2 du Code de commerce, introduit par la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (« Loi Sapin 2 »), les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président‐Directeur général en raison de son mandat, doivent être soumis au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale.

Sous la 14e résolution, il vous est demandé d'approuver les principes et éléments composant la rémunération de Monsieur Michel SAVART, Président‐Directeur général, arrêtés par le conseil d'administration le 13 mars 2017 sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, tels qu'ils sont présentés à la page 187, ces éléments étant également présentés dans le Gouvernement d'entreprise / Rapport du Président (page 34).

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de la rémunération du Président‐Directeur Général au titre de l'exercice 2017)

L'Assemblée générale, en application de l'article L.225‐37‐2 du code de commerce, approuve la structure de la rémunération fixe du Président‐Directeur Général telle que figurant dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225‐100 et L.225‐102 du code de commerce, présenté dans le rapport annuel.

RÉSOLUTION 15 : ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Présentation

La 15 ^e résolution renouvelle l'autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, d'acheter des actions de la Société, étant précisé que cette dernière ne peut détenir plus de 10 % du nombre total des actions formant le capital. Le prix maximum d'achat est fixé à 100 euros par action.

Dansle cadre du contrat de liquidité, 7 682 actions ont été achetées et 4 199 actions ont été cédées au cours de l'exercice 2016. Au 31 décembre 2016, la Société détenait 26 056 actions en propre (0,26 % du capital).

Les objectifs du programme de rachat sont détaillés dans la 15e résolution ainsi que dans le descriptif du programme de rachat qui est mis en ligne sur le site de la société.

En cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu'à l'effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions, ou d'opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l'offre publique.

RSE

INFO.

COMPLÉMENTAIRES

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225‐209 et suivants du Code de commerce, des articles 241‐1 à 241‐5 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements européens n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2273/2003 du 22 décembre 2003), en vue notamment, autorise le conseil d'administration, à procéder, à l'achat d'actions de la société en vue notamment :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225‐177 et suivants du Code de commerce, tout plan d'épargne conformément aux articles L.3332‐1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225‐197‐1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions;
• de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou d'un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
• de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ;
• de les annuler en tout ou en partie en vue d'optimiser le résultat par action dans le cadre d'une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 100 €.

Le conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues en propre par la Société à plus de 2 % du nombre d'actions composant le capital social, soit actuellement 199 437 actions, représentant un montant maximum de 19 943 700 €.

Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211‐22 et suivants du Code monétaire et financier.

En cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu'à l'effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, ou d'opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l'offre publique.

Cette autorisation d'achat d'actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2017 et au plus tard le 11 novembre 2017.

En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet :

• de procéder à la réalisation effective des opérations ; d'en arrêter les conditions et les modalités ;
• d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers ;
• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ;
• d'ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ;
• de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Présentation

La 16e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès‐verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

RÉSOLUTION 17 A 19 : AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN ET SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

Présentation

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 mai 2015 avait délégué à votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société dont elle détient, directement ou indirectement, une participation avec maintien (Résolution 18) et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public (Résolution 19) et par voie de placement privé (Résolution 20).

Votre Conseil d'administration n'a pasfait usage de ces délégations et il vous est proposé de lesrenouveler.

Dansle cadre de la 17e résolution, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières, donnant accèsimmédiatement ou à terme au capital de la Société ou de toute société dont elle détient, directement ou indirectement, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser :

• 50millions d'euros(33 % du capital au 31 décembre 2016),s'ils'agit de titresreprésentant une quotité du capital(idemen 2015), et

• 200 millions d'euros,s'ils'agit de titres de créance (montant inchangé).

Chacun de ces montants constituerait un plafond global en vertu de la 25e résolution qui limite le montant nominal global des émissions de titres de capital, avec et sans droit préférentiel de souscription, ou de titres de créances pouvant être réalisées en vertu des 17e à 24e résolutions, respectivement à 50 millions et 200 millions d'euros.

Dans le cadre des 18e et 19e résolutions, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration pour une nouvelle période de 26 mois, la compétence de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,soit par voie d'offre au public avec faculté d'octroyer aux actionnaires un délai de priorité (Résolution 18) soit par voie de placement privé visé à l'article L.411‐2‐II du Code monétaire et financier (Résolution 19), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilièressusceptibles d'être émises en vertu de ces délégations ne pourra pas dépasser :

• 15 millions d'euros(10 % du capital au 31 décembre 2016),s'ils'agit de titresreprésentant une quotité du capital (idem en 2015), ce montant constituant en vertu de la 25e résolution un sous‐plafond global pour les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription (hors émissions au profit des adhérents à un PEE), et
• 60 millions d'euros,s'ils'agit de titres de créance (plafond global en vertu de la 25e résolution).

Il vous est proposé que ces délégations soient suspendues en période d'offre publique, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

La faculté d'émettre sans droit préférentiel de souscription permettrait au Conseil de saisir plus rapidement les opportunités de marché en fonction de l'évolution des marchésfinanciers et de la stratégie du groupe. Le Code monétaire et financier offre ainsi aux sociétés la possibilité de réaliser des augmentations de capital dans le cadre de placements privés réalisés auprès d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurssousréserve que cesinvestisseurs agissent pour compte propre.

Pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, le prix d'émission des valeurs mobilières sera fixé de telle sorte que la Société reçoive pour chaque action émise par la Société un montant au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission, soit actuellement un montant égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d'Euronext Paris des 3 derniersjours de bourse précédantsa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.

Pour les émissions réalisées avec droit préférentiel de souscription dans le cadre de la 17^e résolution, la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacun des actions de la Société qui pourrait être émises devra être au moins égale à la valeur nominale de l'action.

Le prix d'émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à des actions serait déterminé en fonctions des pratiques et conditions de marché.

Les droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières pouvant être émises dans le cadre de cette résolution pourraient être exercés à dates fixes, à tout moment, ou pendant une ou plusieurs périodes à fixer par votre Conseil, commençant au plus tôt à compter de l'émission du titre primaire ets'achevant en cas de remboursement, conversion ou échange d'un titre d'emprunt trois mois au plustard aprèsl'échéance de l'emprunt ou, dansles autres, cas au plustard sept ans aprèsl'émission du titre y donnant accès.

RSE

INFO.COMPLÉMENTAIRES

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225‐127, L.225‐129, L.225‐129‐2, L.228‐91, L.228‐92, L.228‐93 et L 228‐94 et suivants du Code de commerce,

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
• décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la société ou d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Les émissions de bons de souscription à des actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser cinquante (50) millions d'euros, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et deux cent (200) millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créance.

L'Assemblée générale autorise également le Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d'attribution d'actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de soixante‐ cinquante (50) millions d'euros auquel s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi.

Le Conseil d'administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières, s'il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui‐ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée.

En outre, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Dans les limites fixées par l'Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et caractéristiques, notamment le prix d'émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d'émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l'admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d'administration pourra en particulier :

• fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;

• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
• prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
• suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au Public)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225‐129 à L.225‐129‐6, L.225‐135, L.225‐136, L.228‐91 et suivants du Code de commerce,

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, par voie d'offre au public, d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
• décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser quinze (15) millions d'euros, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et soixante (60) millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créance.

L'Assemblée générale autorise également le Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d'attribution d'actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de quinze (15) millions d'euros.

L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Toutefois, l'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer, s'il le juge utile pour tout ou partie d'une émission, un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d'en fixer les modalités et conditions d'exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l'objet d'un placement public en France, à l'étranger et/ou sur le marché international.

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration, lors de toute offre publique d'échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l'article L.228‐91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission.

Cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le prix d'émission des actions qui sera fixé par le Conseil d'administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d'Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d'administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,

RSE

COMPLÉMENTAIRES

INFO.

majorée le cas échéant de celle susceptible d'être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Dans les limites fixées par l'Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d'émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d'émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l'admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d'administration pourra en particulier :

• fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
• prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
• suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l'article L.411‐2‐II du Code monétaire et financier)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225‐127, L.225‐129 à L 225‐129‐6, L.225‐135, L.225‐136, L.228‐91 et suivants du Code de commerce,

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, par voie de placement privé visé à l'article L.411‐2 du Code monétaire et financier, d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
• décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser quinze (15) millions d'euros, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et soixante (60) millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créance.

L'Assemblée générale autorise également le Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d'attribution d'actions nouvelles de la Société, à augmenter le capitalsocial d'un montant nominal maximum de quinze (15) millions d'euros.

L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au II de l'article L.411‐2 du Code monétaire et financier.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le prix d'émission des actions qui sera fixé par le Conseil d'administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d'Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d'administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Dans les limites fixées par l'Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d'émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d'émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l'admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d'administration pourra en particulier :

• déterminer les personnes visées au II de l'article L.411‐2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées ;
• fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
• prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
• suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

PRÉSENTATION DU GROUPE

RSE

COMPLÉMENTAIRES

INFO.

RÉSOLUTION 20 : FIXATION DEROGATOIRE DU PRIX D'EMISSION DANS LE CADRE D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Présentation

Sous la 20e résolution, il vous est proposé de renouveler l'autorisation conférée à votre Conseil d'administration, dans le cadre d'émissions sans droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public (18e résolution) ou de placements privés (19e résolution), de fixer, s'il le juge approprié, le prix d'émission sur la base de la moyenne pondérée des cours de l'action au cours des 10 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %, dans le respect des conditions prévues par la loi.

Il vous est proposé que cette autorisation soit suspendue en période d'offre publique, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

La 25e résolution limite le montant global des émissions de titres de capital, avec et sans droit préférentiel de souscription, ou de titres de créance, pouvant être réalisées sur la base des 17 à 24e résolutions.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation conférée au Conseil d'administration en cas d'émission, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d'émission selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans le cadre de l'article L.225‐136 du Code de commerce, lors d'une émission réalisée en vertu des dix‐huitième et dix‐neuvième résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l'article L.225‐136‐1° du Code de commerce, le prix d'émission selon les conditions suivantes :

• Le prix d'émission sera égal au prix moyen pondéré de l'action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %.
• Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d'actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être ultérieurement perçue par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

Le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capitalsocial par an, cette limite étant appréciée au jour de de la décision du Conseil d'administration fixant le prix de l'émission.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Cette autorisation donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

RÉSOLUTION 21 : FACULTE D'AUGMENTER LE MONTANT DES EMISSIONS EN CAS DE DEMANDES EXCEDENTAIRES DANS LE CADRE D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL AVEC OU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

Présentation

La 21e résolution a pour objet de renouveler l'autorisation conférée à votre Conseil d'administration, dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription (17e , 18e , 19e et 20^e résolutions), à augmenter le montant initial des émissions, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Il vous est proposé que cette délégation soit suspendue en période d'offre publique, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

Ainsi, votre Conseil d'administration aurait la faculté, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, d'augmenter le nombre de titres émis, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et du plafond prévu par les 17^e , 18e , 19e et 20e résolutions selon le cas, et du plafond global prévu à la 25e résolution.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant initial des émissions réalisées avec ou sans droit préférentiel en cas de demandes de souscription excédentaire)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions de l'article L.225‐135‐1 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des dix‐septième à la vingtième résolutions de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à l'effet d'émettre un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l'émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée et du plafond global prévu à la vingtième‐cinquième résolution.

Cette autorisation donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

RÉSOLUTION 22 : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES, PRIMES OU AUTRES

Présentation

L'Assemblée générale du 21 mai 2015 avait délégué à votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise.

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation.

Il vous est proposé sous la 22e résolution de renouveler cette délégation, pour une durée de 26 mois, dans la limite d'un montant nominal total de 50 millions d'euros (33 % du capital au 31 décembre 2016), (idem en 2015) qui constitue le plafond global d'augmentation de capital pour l'ensemble des émissions. Il vous est également proposé que la présente délégation soit suspendue en période d'offre publique, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant conformément aux articles L.225‐129 à L.225‐130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de cinquante (50) millions d'euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l'effet de :

• arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ;
• prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l'augmentation de capital ;
• arrêter les conditions d'utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
• constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l'admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;
• et, généralement, de prendre toutesmesures et effectuertoutesformalitésrequises pourla bonne fin de chaque augmentation de capital.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

RSE

RÉSOLUTION 23 : AUGMENTATION DE CAPITAL DANS LE CADRE D'UNE OFFRE PUBLIQUE INITIEE PAR LA SOCIETE

Présentation

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 mai 2015 avait délégué à votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d'offre publique mise en œuvre par votre Société sur les titres d'une autre société cotée.

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation.

Il vous est proposé sous la 23e résolution de renouveler cette délégation pour une durée de 26 mois afin que la Société dispose de cette faculté qui pourrait s'avérer nécessaire pour la poursuite de sa stratégie de développement.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser :

• 15 millions d'euros (10 % du capital au 31 décembre 2016), s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital (idem en 2015), et
• 60 millions d'euros, s'il s'agit de titres de créance.

Il vous est également proposé que la présente délégation soit suspendue en période d'offre publique sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

La 25e résolution limite le montant global des émissions de titres de capital, avec et sans droit préférentiel de souscription, ou de titres de créance, pouvant être réalisées sur la base des 17e à 24^e résolutions.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique mise en œuvre par Foncière Euris sur les titres d'une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, l'émission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d'échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions ou valeurs mobilières d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L.225‐148 du Code de commerce.

L'Assemblée générale décide expressément de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 15 millions d'euros, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et 60 millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créance.

L'Assemblée générale autorise également le Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d'attribution d'actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de 15 millions d'euros.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'Assemblée générale prend acte que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Conseil d'administration aura tout pouvoir avec faculté de subdélégation à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution, notamment de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l'échéance, de fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l'échange, d'inscrire au passif du bilan la prime d'apport sur laquelle il pourra être imputé, s'il y a lieu, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présenté délégation et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée ; elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

RÉSOLUTION 24 : AUGMENTATION DE CAPITAL EN VUE DE RÉMUNÉRER DES APPORTS DE TITRES CONSENTIS À LA SOCIÉTÉ

Présentation

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 mai 2015 avait autorisé votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation.

Il vous est proposé sous la 24e résolution de renouveler cette autorisation pour une durée de 26 mois, dans les mêmes conditions afin que la Société dispose de cette faculté qui pourrait s'avérer nécessaire pour la poursuite de sa stratégie de développement.

Il vous est également proposé que la présente délégation soit suspendue en période d'offre publique sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

La 25e résolution limite le montant global des émissions de titres de capital ou de titres de créance pouvant être réalisées sur la base des 17^e à 24e résolutions.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d'administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L.225‐147 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, tous pouvoirs à l'effet de décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2^e alinéas de l'article L.225‐147 susvisé, l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225‐148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre.

L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2^e alinéas de l'article L.225‐147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

RSE

RÉSOLUTION 25 : LIMITATION GLOBALE DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES

Présentation

La 25e résolution a pour objet de limiter le montant global des émissions de titres de capital ou de titres de créance pouvant être réalisées sur la base des 17e à 24e résolutions.

Ainsi, le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra dépasser 50 millions d'euros, correspondant à 33 % du capital au 31 décembre 2016 (idem en 2015), étant précisé que le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 18 ^e , 19 ^e , 20 ^e , 21 ^e , 23 ^e , 24e résolutions ne pourra dépasser 15 millions d'euros (10 % du capital au 31 décembre 2016).

Le montant nominal global des émissions de titres de créance ne pourra dépasser 200 millions d'euros.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d'administration)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et sous réserve de l'adoption des dix‐septième à vingt‐quatrième résolutions qui précèdent, décide que :

• le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, immédiatement, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser deux cents (200) millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites ;
• le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser cinquante (50) millions d'euros, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription ne pourra dépasser quinze (15) millions d'euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.

L'Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de cinquante (50) millions d'euros et celui de quinze (15) millions d'euros n'incluent pas le montant nominal des actions :

• à émettre lors de l'exercice des options de souscription réservées aux salariés et mandataires sociaux ;
• à attribuer aux salariés et mandataires sociaux en cas de distribution d'actions gratuites à émettre par voie d'augmentation de capital ;
• à émettre, le cas échéant, au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise de la Société, conformément à la vingt‐ neuvième résolution ;
• à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.

L'Assemblée générale extraordinaire décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage des délégations et autorisations conférées sous les dix‐septième à vingt‐quatrième résolutions à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société et, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Présentation

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 mai 2015 avait autorisé votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à consentir des options d'achat et de souscription d'actions au bénéfice des membres du personnel de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées.

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation mais vous propose sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations de maintenir la flexibilité de pouvoir recourir à l'attribution d'options dans le cadre de la politique de motivation et de fidélisation des collaborateurs.

Il vous est proposé sous la 26e résolution (options d'achat) et la 27^e résolution (options de souscription) de renouveler ces autorisations pour une durée de 38 mois.

Au titre de ces autorisations, il est rappelé que conformément à la politique suivie, les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent être bénéficiaires ni d'options d'achat, ni d'options de souscription.

Le nombre total d'options d'achat et/ou de souscription d'actions pouvant être consenti ne pourra être supérieur à 1 % du capital social (inchangé par rapport à 2015), étant précisé que, dans le cadre de ces nouvelles autorisations, il est proposé que soient également incluses dans ce plafond les actions attribuées gratuitement en vertu de la 28e résolution. A ce jour, aucune option n'est en cours de validité.

Le prix d'achat ou de souscription des actions ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où les options seraient consenties. Concernant les options d'achat d'actions, le prix de souscription ne pourra pas également être inférieur au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225‐208 et L.225‐209 du Code de commerce. Le délai pendant lequel les options devraient être exercées ne pourra être supérieur à 7 ans.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation de consentir des options d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options d'achat sur les actions de la Société provenant d'achats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel des sociétés ou groupements visés à l'article L.225‐180 du Code de commerce, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent pas être bénéficiaires d'options d'achat.

Le nombre total d'options d'achat d'actions pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, compte tenu des attributions consenties au titre des vingt‐septième et vingt‐huitième résolutions sous réserve de son adoption par l'Assemblée générale extraordinaire, mais sans tenir compte, en revanche, des options d'achat ou de souscription d'actions précédemment conférées et non encore exercées.

Le prix d'achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur ni à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225‐208 et L.225‐209 du Code de commerce. Le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à sept ans.

Si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l'une des opérations financières prévues par la loi, le Conseil d'administration devra procéder, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions susceptibles d'être achetées par l'exercice des options consenties.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration pour :

• désigner les bénéficiaires des options ;
• arrêter le nombre d'options consenties à chacun d'eux ;
• fixer, dans les limites sus indiquées, le prix d'achat des actions et le délai pendant lequel les options pourront être exercées ;
• de fixer les conditions et les critères d'attribution des options, tels que, sans que l'énumération qui suit soit limitative, les conditions d'ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d'acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective fixer éventuellement des conditions de performance ;
• imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées, sans que ce délai puisse excéder trois ans à compter de la levée des options ;
• prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente‐huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

RSE

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation de consentir des options de souscription d'actions au bénéfice des membres du personnel de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d'actions de la Société, au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel des sociétés ou groupements visés à l'article L.225‐180 du Code de commerce, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent pas être bénéficiaires d'options de souscription d'actions.

Le nombre total d'options de souscription d'actions pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra donner le droit de souscrire à un nombre d'actions supérieur à 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, compte tenu des attributions consenties au titre des vingt‐sixième et vingt‐huitième résolutions sous réserve de son adoption par l'Assemblée générale extraordinaire, mais sans tenir compte, en revanche, des options d'achat ou de souscription d'actions précédemment conférées et non encore exercées.

Le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à sept ans.

Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

Si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l'une des opérations financières prévues par la loi, le Conseil d'administration devra procéder, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions susceptibles d'être souscrites par l'exercice des options consenties.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration pour :

• désigner les bénéficiaires des options ;
• arrêter le nombre d'options consenties à chacun d'eux ;
• fixer, dans les limites sus‐indiquées, le prix de souscription des actions et le délai pendant lequel les options pourront être exercées ;
• de fixer les conditions et les critères d'attribution des options, tels que, sans que l'énumération qui suit soit limitative, les conditions d'ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d'acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective fixer éventuellement des conditions de performance ;
• imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions souscrites ne pourront pas être cédées, sans que ce délai puisse excéder trois ans à compter de la levée des options.

En outre, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration pour :

• suspendre temporairement l'exercice des options en cas de réalisation d'opérations impliquant le détachement d'un droit de souscription ;
• imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;
• prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations ;
• constater la ou les augmentations de capital résultant de l'exercice des options, modifier les statuts en conséquence et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente‐huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Présentation

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 mai 2015 a autorisé votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à attribuer gratuitement des actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées, aucun dirigeant mandataire social de la Société ne pouvant être bénéficiaire d'attribution gratuite d'actions.

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation mais vous propose sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations de maintenir la flexibilité de pouvoir recourir à l'attribution d'actions gratuites dans le cadre de la politique de motivation et de fidélisation des collaborateurs.

Il vous est proposé dans la 28e résolution, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de continuer à disposer de cette faculté et de renouveler pour une durée de 38 mois, l'autorisation donnée en 2015 au Conseil d'Administration à l'exclusion, comme précédemment, des dirigeants mandataires sociaux de la Société qui ne pourront être bénéficiaires d'attribution gratuite d'actions. La résolution proposée fixe à 1 % du capital social (hors ajustements) (idem en 2015), le nombre total d'actions pouvant être attribué gratuitement sur 38 mois, étant précisé que, dans le cadre de cette nouvelle autorisation, il est proposé que soient également incluses dans ce plafond les options d'achat et/ou de souscription d'actions consenties en vertu des 26 ^e et 27 ^e résolutions.

L'autorisation précise, conformément aux dispositions légales, que les actions seraient attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d'une période d'acquisition dont la durée serait fixée par le Conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne pourrait être inférieure à un an, et que les actions devraient être conservées par ces derniers pendant une durée fixée par le Conseil d'administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourrait être inférieure à 2 ans. Toutefois, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de 2 ans, le Conseil d'administration serait autorisé à n'imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Par ailleurs, le Conseil d'administration serait autorisé à prévoir que, dans l'hypothèse de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2 ^e ou la 3 ^e des catégories prévues à l'article L.341‐4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, les actions pourraient lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir.

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, emportant renonciation par les actionnaires du droit préférentiel de souscription au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225‐197‐1 et suivants du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225‐197‐1 à L.225‐197‐5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, ainsi qu'aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l'article L.225‐197‐2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions de la Société, existantes ou à émettre, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent pas être bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions ;
• décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, compte tenu des attributions consenties au titre des vingt‐sixième et vingt‐ septième résolutions, sous réserve de leur adoption par l'Assemblée générale extraordinaire, mais sans tenir compte des ajustements susceptibles d'être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux dispositions contractuelles applicables.

L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l'alinéa précédent :

• à l'attribution d'actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225‐208 et L.225‐ 209 du Code de commerce, et/ou
• à l'attribution d'actions à émettre par voie d'augmentation de capital ; dans ce cas, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d'actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ainsi qu'à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles et à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement.

L'Assemblée générale décide que les actions qui seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, devront être également soumises à une obligation de conservation qui commencera à

RSE

courir à compter de leur attribution définitive. Les durées des périodes d'acquisition, et de conservation seront fixées par le Conseil d'administration, leur durée cumulée ne pouvant être inférieure à deux ans.

• Toutefois, l'obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d'administration pour les actions dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée minimale de deux ans. Le Conseil d'administration aura également la faculté de déterminer des périodes d'acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires.
• Le Conseil d'administration pourra également décider que l'attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins, avant le terme des périodes d'acquisition et/ou de conservation prévues, acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l'un des cas d'invalidité visés par l'article L.225‐197‐1 du Code de commerce et définis par l'article L.341‐4 du Code de la sécurité sociale ou équivalent dans les réglementations des pays de résidence des bénéficiaires étrangers.
• L'Assemblée générale décide que les attributions définitives d'actions aux salariés pourront être soumises à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance et/ou de présence déterminées par le Conseil d'administration.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l'effet, dans les limites ci‐dessus fixées :

• d'arrêter l'identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d'actions, et le nombre d'actions attribuées gratuitement à chacun d'eux, étant rappelé que l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux concernés ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social ;
• de répartir les droits d'attribution d'actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu'il jugera opportuns ;
• de fixer les conditions et les critères d'attribution des actions, tels que, sans que l'énumération qui suit soit limitative, les conditions d'ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d'acquisition, et, s'il y a lieu, toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;
• de déterminer, les durées de la période d'acquisition et, le cas échéant, de celle de l'obligation de conservation des actions ;
• d'inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité et la durée de celle‐ci ;
• de lever l'indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d'invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories d'invalidité prévues par les dispositions de l'article L.341‐4 du Code de la sécurité sociale ou équivalent dans les réglementations des pays de résidence des bénéficiaires étrangers, ou de décès ;
• d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d'attributions gratuites d'actions ;
• de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d'une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d'être émises par voie d'augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;
• de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires et d'y imputer, s'il le souhaite opportun, les frais liés à l'augmentation de capital ;
• en cas d'augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ;
• de procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
• Conformément aux dispositions des articles L.225‐197‐4 et L.225‐197‐5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L'Assemblée générale fixe à trente‐huit mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation. Elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Présentation

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 mai 2015 avait autorisé votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à augmenter le capital social ou à céder des actions autodétenues au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation.

Il vous est proposé sous la 29e résolution de renouveler cette autorisation, pour une durée de 26 mois.

Le nombre total d'actions susceptibles être émises au titre de cette résolution reste, sans changement, fixé à 1 % du capital social au jour de l'Assemblée (hors ajustements), et ne s'impute pas sur le plafond global d'augmentation de capital fixé par la 25e résolution.

Il vous est demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et titres donnant accès au capital pouvant être émis dans le cadre de cette autorisation. Le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l'article L.3332‐19 du Code du travail, ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription, diminuée d'une décote n'excédant pas 20 % ou 30 % lorsque la durée d'indisponibilité du plan est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, s'il le juge opportun, le Conseil pourra décider de réduire ou supprimer la décote ainsi consentie afin de tenir compte des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant.

Le Conseil d'administration pourra également décider l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l'abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit des salariés)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332‐18 et suivants du Code du travail et de l'article L.225‐138‐1 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation en application des articles L.225‐129‐2 et L.225‐129‐6 du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions et s'il le juge utile, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions,

• soit à l'occasion de la mise en œuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• soit dans la mesure où il apparaît au vu du rapport du Conseil d'administration prévu à l'article L.225‐102 du Code de commerce que les actions détenues collectivement par les salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225‐180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital social.

La souscription à cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la société Foncière Euris et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 233‐16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par l'article L. 3332‐18 et suivants du Code du travail.

L'Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.

Le nombre total d'actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la dix‐huitième résolution et du plafond global prévu à la vingt‐cinquième résolution.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L.3332‐19 du Code du travail.

L'Assemblée générale décide également que le Conseil d'administration pourra décider l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l'abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à céder les actions acquises par la Société conformément aux dispositions de l'article L.225‐206 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 1 % des titres émis par la Société aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L.233‐16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L.3332‐18 et suivants du Code du travail.

Cette autorisation, donnée pour une période de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu'à concurrence du nombre d'actions souscrites par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise.

COMPTES

RSE

INFO.

L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration, conformément et dans les conditions de l'article L.225‐135‐1 du Code de commerce, à émettre un nombre d'actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l'émission initiale dans la limite du plafond prévu ci‐dessus.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci‐dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu'il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement :

• d'arrêter les modalités de la ou des émissions réservées et, notamment, de déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
• de fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d'ancienneté que devront remplir les souscripteurs d'actions nouvelles ;
• sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
• de constater le montant des augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ;
• et d'une manière générale, de prendre toutes mesures et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l'émission est autorisée.

RÉSOLUTION 30 : ANNULATION PAR VOIE DE REDUCTION DE CAPITAL DES ACTIONS ACHETEES PAR LA SOCIETE

Présentation

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 mai 2015 avait autorisé votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à réduire le capital social par annulation, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l'annulation (c'est‐à‐dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social), des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par périodes de 24 mois.

Il vous est proposé sous la 30e résolution de renouveler cette autorisation pour une durée de 26 mois, dans les mêmes conditions.

TRENTIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propre)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225‐209 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l'annulation (c'est‐à‐dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l'entrée en vigueur de la présente résolution), des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par périodes de vingt‐quatre mois.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à l'effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci‐dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité.

L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt‐six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par l'Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2015.

En conséquence, le Conseil d'administration prendra toutes les mesures nécessaires et effectuera toutes les formalités légales et statutaires pour mener à bonne fin ces opérations et, notamment, procéder à la modification corrélative des statuts.

Présentation

Sous la 31e résolution, il est proposé de modifier la rédaction du deuxième alinéa de l'article 4 des statuts intitulé « SIÈGE SOCIAL » pour les mettre en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

L'article L.225‐36 du Code de commerce modifié par la loi n°2016‐1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, prévoit que le Conseil d'administration est dorénavant habilité à déplacer le siège social sur l'ensemble du territoire français et non plus uniquement sur le même département ou les départements limitrophes. Il vous est, en conséquence, proposé de simplifier la rédaction du deuxième alinéa de l'article 4 des statuts en faisant référence aux dispositions légales.

Par ailleurs, sous la 32e résolution, il est proposé de déléguer à votre Conseil d'administration, conformément à l'article L.225‐36 du Code de commerce, tout pouvoir à l'effet d'apporter toutes modifications nécessaires à la mise en conformité des statuts avec toutes dispositions législatives et réglementaires. Conformément à la loi, ces modifications seraient soumises à ratification par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

TRENTE-ET-UNIÈME RESOLUTION

(Mise en conformité avec les dispositions légales en vigueur de l'article 4 des statuts intitulé « Siège Social »)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la rédaction :

• du 2e alinéa de l'article 4 des statuts qui sera désormais la suivante :

« Article 4 – SIÈGE SOCIAL

(…)

Il peut être transféré en tout autre lieu conformément aux dispositions légales en vigueur.

(…) »

TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION

(Délégation conférée au Conseil à l'effet d'apporter toutes modifications nécessaires à la mise en conformité des statuts avec toutes dispositions législatives et réglementaires)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément à l'article L.225‐36 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration tout pouvoir à l'effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec toutes dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

RÉSOLUTION 33 : POUVOIRS POUR FORMALITÉS

Présentation

La 33e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

TRENTE-TROISIÈME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès‐verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.

COMPTES

INFO.

COMPLÉMENTAIRES

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Foncière Euris

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Foncière Euris et en application des dispositions de l'article L. 225 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225 37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225‐37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225 37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous‐tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225 37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225 37 du Code de commerce.

Paris et Paris‐La Défense, le 7 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

Mohcine Benkirane Henri‐Pierre Navas

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Attestation du responsable du rapport financier annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du rapport financier annuel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Michel SAVART Président‐Directeur général

RSE

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Table de concordance du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci‐après permet d'identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451‐1‐2 du Code monétaire et financier et 222‐3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

	Pages
1. Comptes sociaux	166 à 178
2. Comptes consolidés	60 à 163
3. Rapport de gestion
3.1. Informations mentionnées aux articles L. 225‐100 et L. 225‐100‐2 du Code de commerce
3.1.1. Analyse de l'évolution des affaires	10 à 11
3.1.2. Analyse des résultats	5 à 09
3.1.3. Analyse de la situation financière	11 à 13
3.1.4. Principaux risques et incertitudes	39 à 41
3.1.5. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des	19
actionnaires du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital
3.2. Informations mentionnées à l'article L. 225‐100‐3 du Code de commerce	38
Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique
3.3. Informations mentionnées à l'article L. 225‐211 du Code de commerce	19
Rachats par la Société de ses propres actions
4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	222
5. Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés	179‐164
6. Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	38
7. Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	42 à 43
8. Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne	221
et de gestion des risques

INFO.

Crédit photo : Luc Castel, Apsys Group, Médiathèque Groupe Casino, D.R.