RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

COMPTES CONSOLIDES ANNUELS

GROUPE ARTEA

31 décembre 2016

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	3
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE	4
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	5
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	6
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES	7
Note 1. Informations générales 7
Note 2. Variation de périmètre de la période 7
Note 3. Principes et méthodes appliquées 8
Note 4. Information sectorielle 15
Note 5. Chiffre d'affaires 19
Note 6. Autres achats et charges externes 19
Note 7. Dotations aux amortissements et provisions 20
Note 8. Autres produits et charges opérationnels 20
Note 9. Coût de l'endettement financier net 20
Note 10. Autres produits et charges financiers 21
Note 11. Impôts sur les résultats 21
Note 12. Ecart d'acquisition 23
Note 13. Immeubles de placement 23
Note 14. Immobilisations dédiées à l'activité énergie et autres immobilisations corporelles 25
Note 15. Autres actifs financiers 25
Note 16. Stocks et en-cours 25
Note 17. Clients 26
Note 18. Détail du besoin en fonds de roulement 26
Note 19. Autres actifs courants 26
Note 20. Trésorerie et équivalents de trésorerie 27
Note 21. Capital social 27
Note 22. Dettes financières 28
Note 23. Provisions 29
Note 24. Autres passifs courants 29
Note 25. Instruments dérivés 30
Note 26. Engagements hors bilan 30
Note 27. Honoraires des commissaires aux comptes 33
Note 28. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel 33
Note 29. Informations relatives aux parties liées 33
Note 30. Événements postérieurs au 31 décembre 2016 34

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Chiffre d'affaires	5	17 665	54 022
Dépenses liées aux activités de ventes		(7 479)	(36 128)
Autres achats et charges externes	6	(2 529)	(2 237)
Charges de personnel		(2 559)	(2 465)
Impôts, taxes et versements assimilés		(273)	(437)
Dotations aux amortissements et provisions	7	(1 231)	(1 305)
Variation de juste valeur des immeubles de placement		5 471	958
Autres produits et charges opérationnels courants	8	(328)	(56)
Résultat opérationnel		8 737	12 352
Coût de l'endettement financier net	9	(3 508)	(3 438)
Autres produits et charges financiers	10	(967)	(696)
Résultat courant avant impôt		4 261	8 218
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		(20)	(40)
Impôts sur les résultats	11	(654)	(2 610)
Résultat net de la période		3 587	5 569
résultat net – Part des propriétaires de la société mère		3 235	5 283
résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle		353	286
Résultat net par action (en €) - part des propriétaires de la société mère		0,65	1,07
Résultat net dilué par action (en €) - part des propriétaires de la société mère		0,54	0,89
Nombre d'actions en circulation		4 953 547	4 946 694
Nombre d'actions potentielles		5 944 428	5 937 575

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net consolidé	3 587	5 569
Variation de juste valeur des actifs disponible à la vente Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture Différence de conversion Autres Autres éléments du résultat sans effet sur la trésorerie	- - - - -	- - - - -
Autres éléments du résultat global (passés directement en capitaux propres)	-	-
Résultat global consolidé	3 587	5 569
résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle	353	286
résultat net – Part des propriétaires de la société mère	3 235	5 283

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

(En milliers d'euros)

ACTIFS	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Ecart d'acquisition	12	18 482	18 482
Autres immobilisations incorporelles		288	269
Immeubles de placement à juste valeur	13	117 360	103 650
Immeubles de placement en construction évalués au coût	13	5 121	7 343
Immobilisations dédiées à l'activité énergie	14	14 805	13 399
Autres immobilisations corporelles	14	505	508
Autres actifs financiers	15	1 056	1 081
Total actifs non courants		157 646	144 731
Stock et En-cours	16	18 138	20 496
Clients	17	1 394	6 791
Créances d'impôt sur les sociétés		1 128	13
Autres actifs courants	19	5 049	8 100
Trésorerie et équivalent de trésorerie	20	7 283	9 865
Total actifs courants		32 992	45 265
Total actifs		190 638	189 996

CAPITAUX PROPRES
Capital	21	29 721	29 680
Primes d'émission		9 862	9 807
Réserves		17 582	12 496
Résultat de la période		3 235	5 283
Capitaux propres part du groupe		60 400	57 266
Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle		4 129	3 555
Capitaux propres		64 529	60 821
PASSIFS
Dettes financières part non courante	22	83 106	81 638
Provisions part non courante	23	92	92
Impôts différés passifs	11	10 438	10 788
Total passifs non courants		93 636	92 517
Dettes financières part courante	22	20 046	12 790
Dettes d'impôt sur les sociétés		6	2 937
Fournisseurs		6 317	11 678
Provisions part courante	23	714	680
Autres passifs courants	24	5 341	8 439
Produits dérivés ayant une juste valeur négative	25	48	133
Total passifs courants		32 472	36 657
Total passifs		126 109	129 174
Total passifs et capitaux propres		190 638	189 996

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net total consolidé		3 608	5 609
Amortissements et provisions		1 735	2 431
Impôts sur le résultat	11	1 003	3 222
Charges nettes d'impôts différés		(349)	(612)
Coût de l'endettement financier net reclassé en financement	9	3 504	3 438
Plus ou moins-value sur cessions d'immobilisations		606	(453)
Profits et pertes de réévaluation des instruments financiers à la juste valeur	25	(85)	(128)
Profits et pertes de réévaluation des immeubles de placement à la juste valeur		(5 471)	(958)
Marge brute d'autofinancement		4 550	12 548
Variation du besoin en fonds de roulement	18	835	9 307
Impôts payés		(5 048)	194
Flux net de trésorerie générés par l'activité (A)		337	22 049
Acquisition d'immos incorp. (net de la var. des dettes)		(81)	(157)
Décaissements concernant les immeubles de placement		(9 860)	(9 886)
Acquisition d'immos corp. (net de la var. des dettes)		(2 601)	(4 514)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		3 024	12 469
Réduction des autres immos financières		1 337	1 117
Prêts et avances consentis		(69)	(334)
Intérêts encaissés		4	-
Impact des entités acquises sur la période		-	(2 295)
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)		(8 246)	(3 600)
Augmentations de capital de la sociétés mère		-	-
Cession (acq.) nette d'actions propres		-	(6)
Emissions d'emprunts		16 503	21 380
Remboursements d'emprunts		(7 661)	(30 001)
Intérêts versés		(3 508)	(3 467)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C)		5 334	(12 094)
Variation de la trésorerie (A+B+C)		(2 576)	6 354

Trésorerie nette d'ouverture (a)	20	9 858	3 504
Concours bancaires		(1)	(7)
Trésorerie actif (1)		7 283	9 865
Trésorerie nette de clôture (b)	20	7 282	9 858
VARIATION DE TRESORERIE (b-a)		(2 576)	6 354

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(En milliers d'euros)	Capital	Primes d'émission	Réserves	Résultat	Total part des propriétaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
Situation nette au 31 décembre 2014	6 926	32 562	11 971	(1 308)	50 152	3 198	53 349
Affectation du résultat			(1 308)	1 308	-		-
Augmentation de capital	22 755	(22 755)			-	73	73
Résultat de l'exercice				5 283	5 283	286	5 569
Reprise de la dépréciation de l'actif financier (1)			1 837		1 837		1 837
Variation de périmètre			(5)		(5)		(5)
					-		-
Situation nette au 31 décembre 2015	29 681	9 807	12 495	5 283	57 265	3 555	60 820
Affectation du résultat			5 283	(5 283)	-		-
Augmentation de capital	41	55			95		95
Résultat de l'exercice				3 235	3 235	353	3 587
Autres variations					-	25	25
Rattachement des minoritaires au groupe			(197)		(197)	197	-
Situation nette au 31 décembre 2016	29 721	9 862	17 582	3 235	60 400	4 129	64 529

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

ARTEA (ci-après « le Groupe ») est une société de droit français dont le siège social est situé à Paris XVIème . Le Groupe ARTEA exerce ses activités dans trois secteurs :

1. Une activité de promotion immobilière
1. Une activité de foncière immobilière
1. Le secteur de l'énergie en investissant dans des centrales photovoltaïques et dans des barrages

La société ARTEA est cotée au compartiment C d'Euronext Paris. Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2016 ont une durée de 12 mois, tout comme ceux clôturant au 31 décembre 2015. Le conseil d'administration du 18 avril 2017 a arrêté les comptes consolidés et autorisé leur publication.

Note 2. Variation de périmètre de la période

Les variations de périmètre de la période sont présentées ci-dessous :

Création de la société DREAM ENERGY

La société DREAM ENERGY a été créée le 21 avril 2016 par la société ARTEA à hauteur de 51% et la société ARTEME à hauteur de 49% (hors groupe de consolidation). Cette société est consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés du 31 décembre 2016.

Création de la société ENERGIE HYDRO 2016

La société ENERGIE HYDRO 2016 a été créée le 21 avril 2016 par la société ARTESOL ENERGIE. Cette société contrôlée à 100 % par le Groupe ARTEA est consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés du 31 décembre 2016.

Création de la société civile immobilière FEHF

La société FEHF a été créée le 04 novembre 2016 par les sociétés FESV et ARTEA. Cette société contrôlée à 100 % par le Groupe ARTEA est consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés du 31 décembre 2016.

Création de la société GRID TELECOM

La société GRID TELECOM a été créée le 21 octobre 2016 par la société ARTEA. Cette société contrôlée à 35 % par le Groupe ARTEA est consolidée selon la méthode de mise en équivalence dans les comptes consolidés du 31 décembre 2016.

Note 3. Principes et méthodes appliquées

Sauf information contraire les informations chiffrées sont présentées en milliers d'euros.

1. Référentiel IFRS

La société ARTEA a établi les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Les normes, amendements et interprétations IFRS suivants, publiés par l'IASB et endossés par l'Union Européenne, d'application obligatoire au 1er janvier 2016, n'ont pas eu d'impact significatif dans les comptes :

Amendements à IAS 16 et IAS 38 Clarification sur les modes d'amortissement ;
Amendements à IFRS 11 Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune ;
Amendements à IAS 1 Initiative informations à fournir ;
Amélioration annuelle des IFRS : cycle 2011-2014.

Il est précisé que la société n'a pas choisi d'appliquer des normes, amendements ou interprétations IFRS publiés au 1er janvier 2016 mais dont l'application n'est pas obligatoire et notamment :

Textes	Date application
IFRS 15 « Produits des actives ordinaires tirées de contrats avec des clients »	1er janvier 2018
IFRS 9 « Instruments financiers»	1er janvier 2018
IFRS 9 « Contrats de location»	1er janvier 2019

De plus, le Groupe n'a anticipé l'application d'aucune norme, interprétation et amendement ou révisions qui n'auraient pas encore été adoptés par l'Union européenne ou dont l'application n'est pas obligatoire aux états financiers ouverts le 1er janvier 2016.

2. Recours à des jugements et des estimations significatives

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe.

Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d'incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, concernent l'évaluation des écarts d'acquisition et des immeubles de placement.

Le Groupe fait procéder à une évaluation annuelle de ses actifs immobiliers par un expert indépendant (DTZ) selon les méthodes décrites en note 13. Immeuble de placement. L'expert utilise des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles.

3. Périmètre et méthodes de consolidation

Le périmètre de consolidation inclut l'ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous influence notable.

ARTEA exerce un contrôle lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle des filiales afin d'obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Ces filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles ARTEA exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20%.

Société	% d'intérêt	% Contrôle 31/12/2016	Méthode *	% d'intérêt	% Contrôle 31/12/2015	Méthode *
SA ARTEA	97%	100%	IG	97%	100%	IG
SCI CAMPUS ARTEPARC	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SCI AIX 3	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SCI AIX 4	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SCI AIX 5	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SARL AIX ARBOIS (EX-ARTEA MILLENIUM 06)	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SCI PERSPECTIVES 2004	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SNC VILLA FOUCAULT	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SNC ARTEA TOULOUSE 1	100%	100%	IG	100%	100%	IG
ARTEPROM	100%	100%	IG	100%	100%	IG
ARTESOL ENERGIE (EX-CLOS DES VIGNES)	51%	100%	IG	51%	100%	IG
SCI SBC FUND ROUEN	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SCI B PROMOTION VILLIERS	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SAS FESV	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SARL ARTESOL	63,92%	100%	IG	63,92%	100%	IG
SARL ARTESOL AIX 1	63,92%	100%	IG	63,92%	100%	IG
SAS ARTESOL ENERGIE SOLAIRE	63,92%	100%	IG	63,92%	100%	IG
SARL ARTESOL HYDRAU	52,00%	99,90%	IG	63,92%	99,90%	IG
SNC ARTECOM	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SCI AIX 11	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SCI BACHASSON	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SAS ARTEPARC MEYREUIL	65%	100%	IG	65%	100%	IG
SNC ARTEA NICE 2013	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SAS ARTEPARC LESQUIN	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SAS ARTEPARC NIMES	60%	100%	IG	60%	100%	IG
EURL ARTEA SERVICES	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SARL NOVEO	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SARL LE VESINET PARC	60%	60%	IG	60%	60%	IG
SAS B PROMAUTO	50%	50%	MEE	50%	50%	MEE
EURL VOLUME B	100%	100%	IG	100%	100%	IG
ARTESOL HYDRO V	51%	100%	IG	51%	100%	IG
SCI ARTEA DURANNE	100%	100%	IG	100%	100%	IG
PRAUTELEC	51%	100%	IG	51%	100%	IG
CHEBM	51%	100%	IG	51%	100%	IG
DREAM ENERGY	51%	100%	IG	0%	0%	NC
ENERGIE HYDRO 2016	51%	100%	IG	0%	0%	NC
SCI FEHF	100%	100%	IG	0%	0%	NC
GRID TELECOM	35%	35%	MEE	0%	0%	NC

Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2016 comme suit :

* IG = Intégration globale

NC = non consolidée

ME = mise en équivalence

L'exercice social de chacune des sociétés du groupe commence le 1er janvier pour s'achever les 31 décembre, à l'exception de la société PRAUTELEC qui clôture ses comptes au 30 juin de chaque année.

4. Regroupements d'entreprise

Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition IFRS 3R révisé. Selon cette méthode, lors de la première acquisition d'une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs ainsi que les passifs éventuels identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les actifs incorporels sont séparables de l'entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3R révisé, lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la différence entre la quote-part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs, passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d'acquisition constitue un écart d'acquisition. Suivant IFRS 3R révisé, les coûts d'acquisition des titres sont comptabilisés en charge.

L'écart d'acquisition :

Positif, est inscrit à l'actif du bilan et fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an.
Négatif, est comptabilisé directement en produit.

Suivant IFRS 3R révisé, les intérêts minoritaires seront évalués soit à leur juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net de la cible ; le choix pouvant être exercé différemment selon les acquisitions.

5. Opérations réciproques

Les comptes réciproques ainsi que les transactions réciproques résultant d'opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. L'ensemble des soldes et transactions intragroupes, y compris les profits, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation.

6. Immeubles de placement

En application de la méthode préférentielle proposée par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché. La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation (valeur de sortie).

Les coûts d'acquisition liés à l'acquisition d'un actif sont capitalisés dans la valeur de l'immeuble de placement.

Les immeubles de placement en cours de construction rentrent dans le champ d'application d'IAS 40 et doivent être évalués à la juste valeur. Conformément à la méthode de valorisation des immeubles de placement du Groupe, ils sont valorisés à leur valeur de marché par un expert externe. Les projets pour lesquels la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable continuent à être valorisés à leur coût jusqu'à ce qu'il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable. Le groupe ARTEA considère que les immeubles en cours de construction peuvent être évalués à la juste valeur dès lors que toutes les conditions relatives au recours administratif sont purgées et que l'immeuble est commercialisé à plus de 50%.

Les immeubles en construction évalués au coût font l'objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la juste valeur estimée du projet. La juste valeur du projet est évaluée sur la base d'une évaluation externe de la valeur à l'achèvement et des coûts restant à encourir. Lorsque la valeur vénale est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée.

Le Groupe donne en location à des tiers des actifs mis à leur disposition en vertu de contrats de location (créditbail). Ces actifs sont comptabilisés en tant qu'immeubles de placement en application d'IAS 40.

Pour les immeubles évalués à la juste valeur, la valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des conclusions de l'expert indépendant (DTZ) qui valorise le patrimoine du Groupe au 31 décembre de chaque année. La valeur brute est diminuée d'une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d'enregistrement. Le taux de la décote varie selon le statut fiscal de l'actif.

Au 31 décembre 2015, l'intégralité des immeubles de placement a fait l'objet d'une expertise externe.

La valeur vénale estimée par l'expert externe est fondée principalement sur deux méthodologies d'évaluation :

Une méthodologie par comparaison directe
Une méthodologie par le rendement.

Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations des données non publiques comme les états locatifs, les justes valeurs des immeubles de placement ont été classées en niveau 3 selon les critères retenus par IFRS13.

Le compte de résultat enregistre sur l'exercice (N) la variation de valeur de chaque immeuble, déterminée de la façon suivante :

Valeur de marché N – [valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisées de l'exercice N].

Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée dans l'état de situation financière de clôture de l'exercice précédent.

7. Immobilisations corporelles dédiées à l'activité Energie

Les immobilisations dédiées à l'activité Energie correspondent à l'acquisition de centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques. Ces acquisitions permettent la production d'électricité en vue de la revente à EDF.

Les immobilisations sont inscrites à leur valeur historique hormis pour l'acquisition des immobilisations dédiées à l'activité Energie des sociétés CHEBM et PRAUTELEC qui présentent un écart d'évaluation, affecté dans le compte de leurs immobilisations pour respectivement 3 248 milliers d'euros et 138 milliers d'euros. Ces immobilisations réévaluées sont amorties linéairement sur 20 ans.

Les barrages hydrauliques sont amortis en fonction de la durée du droit d'eau, et au plus linéairement sur 20 ans.

Les composants identifiés concernant les centrales photovoltaïques sont :

Composants	Durée d'amortissement	Ventilation retenue
Panneau et système d'intégration	20 ans	80%
Onduleur	10 ans	20%

8. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de transport, de bureau et d'informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d'utilité, estimée entre cinq et dix ans. Aucun autre composant significatif n'a été identifié.

9. Valeur recouvrable des immobilisations corporelles

A chaque clôture, le Groupe apprécie s'il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l'environnement économique ou technique de l'actif, soit une baisse de sa valeur de marché.

Si un indice de perte de valeur est identifié, la valeur recouvrable de l'actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie, ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de l'utilisation prévue.

La perte de valeur ainsi calculée est enregistrée en résultat, pour la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l'actif.

10. Chiffre d'affaires

Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers.

Loyers d'immeubles de placement

Les immobilisations données en location dans le cadre d'opérations de location simple sont présentées à l'actif de l'état de situation financière en immeubles de placement. Les revenus locatifs sont enregistrés de manière linéaire sur la durée ferme du bail.

Activités énergie

Les revenus de l'activité «énergie » sont dégagés de la production de l'électricité des centrales photovoltaïques et barrage hydraulique.

Activités promotion

Les revenus nets des activités de vente représentent la marge de promotion immobilière. La marge immobilière est la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes, et les dotations aux provisions sur créances et stocks. Elle est évaluée selon la méthode à l'avancement.

11. Créances clients

Les créances sont comptabilisées initialement à leur juste valeur. Elles font l'objet d'une analyse individuelle du risque de non recouvrement et sont dépréciées pour en tenir compte.

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les placements de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires à court terme et de certificats de dépôt à court terme initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IAS 39.

Pour l'établissement du tableau des flux, la trésorerie se compose des disponibilités et des équivalents de trésorerie, nets des concours bancaires.

13. Instruments financiers dérivés

Le Groupe ARTEA n'utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d'intérêt de la dette. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur dans l'état de situation financière parmi les actifs ou passifs financiers. Le groupe a décidé de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IAS 39. Ainsi, les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés sont comptabilisées au compte de résultat de la période.

14. Résultat par action

Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pendant l'exercice.

Le résultat dilué par action est effectué en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, ajusté des effets de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives, pendant l'exercice.

(en €uros)	31/12/2016	31/12/2015

Résultat de l'exercice	3 234 766	5 283 200
Nombre moyen pondéré d'actions émises (A)	4 953 547	4 946 694
Résultat par action (€ par action)	0,65	1,07

Nombre potentiel d'action si convertion des OCA (B)	984 028	990 881
Nombre moyen et dilué de titres (C = A+B)	5 944 428	5 937 575
Résultat net dilué par action (€ par action)	0,30	0,64

15. Dettes financières

Les dettes financières sont composées d'obligations convertibles, d'emprunts bancaires amortissables, des comptes courants d'associés, et de dépôts de garantie versés par les locataires.

Les dettes financières sont évaluées après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif.

16. Coûts des emprunts liés aux opérations de construction

Conformément à IAS 23, les coûts des emprunts directement attribuables à l'acquisition ou à la construction des actifs sont intégrés au coût des actifs respectifs. Tous les autres coûts des emprunts sont comptabilisés en charges de la période où ils sont encourus. Les coûts des emprunts incluent les intérêts et autres coûts encourus pour la levée de ces emprunts.

La capitalisation des intérêts débute dès lors qu'un immeuble de placement en cours de construction est reconnu en tant qu'actif et se termine une fois le projet transféré en immeuble de placement, soit à la date de livraison aux locataires ou plus tôt si le projet est techniquement achevé.

17. Impôts

Impôts courants : Les sociétés faisant partie du périmètre sont soumises à l'Impôt sur les Sociétés (IS). Impôts différés : Les impôts différés résultent des décalages temporels d'imposition ou de déduction et sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.

Une créance d'impôt différé n'est constatée à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'il y aura des bénéfices futurs imposables suffisants pour absorber les différences temporaires.

La principale dette d'impôts différés est liée à la mise à valeur de marché des immeubles de placement.

Conformément à la loi de finance 2017 publiée le 30 décembre 2016, le groupe a appliqué un taux d'imposition de 28,92% sur le retraitement de mise à juste valeur des immeubles de placement. L'impact de ce changement de taux est un profit d'impôt différé qui s'élève à 1 675 K€.

18. Risques de marché

Les activités opérationnelles et financières du Groupe l'exposent aux principaux risques suivants :

Risque de crédit

Le risque de crédit concerne la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que l'exposition au crédit relative aux clients locataires. Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le Groupe module le niveau de risque de crédit qu'il supporte en limitant son exposition à chaque partie contractante individuelle. De tels risques font l'objet de revues au moins annuelles. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s'assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable.

Les locataires remettent à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie ou de cautions.

Risque de liquidité

Les paiements des intérêts à taux variables ont été calculés sur la base des derniers taux d'intérêts publiés le 31 décembre 2016.

Les échéances de crédit concernent l'ensemble des activités du groupe ARTEA. Les échéances 2017 dont le montant en capital représente 20 millions d'euros comprennent le remboursement de l'emprunt du Vesinet Parc à hauteur de 5.35 millions d'euros (emprunt in fine promoteur) ainsi que le remboursement de l'emprunt obligataire OCA FESV de 8.3 millions d'euros remboursable in fine le 30 juin 2017. Hormis ces échéances, les remboursements d'annuités d'emprunt sont financés par les loyers des baux commerciaux d'une valeur minimale de 7 millions d'euros et les revenus en lien avec l'activité énergie.

Risque de taux d'intérêt

Le groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt du groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie ainsi que d'optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme. Pour atteindre ces objectifs, le groupe emprunte à taux variable et utilise des produits dérivés (principalement des swaps) pour couvrir le risque de taux d'intérêt. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt.

La dette financière nette au 31 décembre 2016 est couverte partiellement contre une hausse des taux d'intérêt à travers :

la dette à taux fixe et
les couvertures mises en place dans le cadre de la politique de couverture du Groupe.

Risque de contrepartie

La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d'un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières internationales.

Note 4. Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée selon les activités du Groupe et est déterminée en fonction de l'organisation du Groupe et de la structure de reporting interne.

Le Groupe présentait habituellement son résultat par les trois secteurs d'activité suivants : Foncier, Promotion, Energie.

Pour une meilleure lisibilité de son résultat, au 31 décembre 2016, le groupe a décidé de créer le secteur Holding.

Foncier :
o Acquisition d'immeubles de placement en vue de leur location, via des baux commerciaux
o Gestion locative et suivi des relations clients

Les revenus locatifs sont les produits des baux consentis par le groupe.

Promotion :
o L'acquisition de terrain à bâtir en vue de la construction vente d'immeubles de bureaux
o La maîtrise d'ouvrage

Les revenus représentent la marge de promotion immobilière. La marge immobilière est la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes, et des dotations aux provisions sur créances et stocks. Elle est évaluée selon la méthode à l'avancement.

Energie :
o Conception et réalisation d'équipements pour immeubles environnementaux,
o Production et vente d'électricité (centrales photovoltaïques et barrages hydrauliques).

L'état de la situation financière par activité au 31 décembre 2016 est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)
ACTIFS	FONCIER	PROMOTION	ENERGIE	HOLDING	TOTAL
Ecart d'acquisition	-	18 482	-	-	18 482
Autres immobilisations incorporelles	264	(264)	288	-	288
Immeubles de placement à juste valeur	117 360	-	-	-	117 360
Immeubles de placement en construction évalués au coût	4 401	720	0	0	5 121
Immobilisations dédiées à l'activité énergie	269	15	14 522	-	14 805
Autres immobilisations corporelles	69	276	41	119	505
Participations dans les entreprises associées	28	0	0	0	28
Autres actifs financiers	769	61	36	190	1 056
Total actifs non courants	123 160	19 290	14 887	310	157 646
Stock et En-cours	1 592	16 546	-	-	18 138
Clients	212	755	340	87	1 394
Créances d'impôt sur les sociétés	290	451	5	381	1 128
Autres actifs courants	1 424	2 822	561	242	5 049
Titres éliminés	(12 978)	(30 939)	(373)	44 290	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie	2 513	1 260	2 904	606	7 283
Total actifs courants	(6 947)	(9 104)	3 437	45 606	32 992
Total actif	116 213	10 185	18 324	45 916	190 638
CAPITAUX PROPRES
Capital	-	-	-	29 721	29 721
Primes d'émission	-	-	-	9 862	9 862
Réserves	19 085	(5 059)	(178)	3 735	17 582
Résultat de la période	5 666	(1 938)	(1 460)	967	3 235
Capitaux propres part du groupe	24 751	(6 997)	(1 639)	44 285	60 400
Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle	3 684	16	430	(0)	4 129
Capitaux propres	28 435	(6 981)	(1 208)	44 284	64 529
PASSIFS
Dettes financières part non courante	56 801	1 231	8 847	16 228	83 106
Provisions part non courante	6	86	-	-	92
Impôts différés passifs	9 065	268	1 094	12	10 438
Total passifs non courants	65 871	1 584	9 940	16 240	93 636
Dettes financières part courante	13 001	5 463	611	971	20 046
Dettes d'impôt sur les sociétés	6	-	-	-	6
Fournisseurs	392	5 317	202	406	6 317
Provisions part courante	-	714	-	-	714
Autres passifs courants	1 281	2 670	164	1 225	5 341
Compte de liaison	7 179	1 417	8 614	(17 211)	(0)
Produits dérivés ayant une juste valeur négative	48	-	-	-	48
Total passifs courants	21 907	15 582	9 592	(14 609)	32 472
Total passifs	87 778	17 166	19 532	1 631	126 109
Total passifs et capitaux propres	116 213	10 185	18 324	45 916	190 638

L'état de la situation financière par activité au 31 décembre 2015 est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)

ACTIFS	FONCIER	PROMOTION	ENERGIE	HOLDING	TOTAL
Ecart d'acquisition	-	18 482	-	-	18 482
Autres immobilisations incorporelles	-	1	259	9	269
Immeubles de placement à juste valeur	103 650	-	-	-	103 650
Immeubles de placement en construction évalués au coût	7 463	(219)	100	0	7 343
Immobilisations dédiées à l'activité énergie	-	16	13 383	-	13 399
Autres immobilisations corporelles	101	222	58	126	508
Participations dans les entreprises associées	0	0	0	0	0
Autres actifs financiers	724	132	29	197	1 081
Total actifs non courants	111 937	18 633	13 829	332	144 731
Stock et En-cours	1 592	18 904	-	-	20 496
Clients	201	6 299	290	-	6 791
Créances d'impôt sur les sociétés	1	9	3	-	13
Autres actifs courants	3 030	4 433	376	261	8 100
Titres éliminés	(12 645)	(30 939)	(348)	43 932	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 977	2 993	1 691	3 204	9 865
Total actifs courants	(5 844)	1 700	2 012	47 397	45 265
Total actif	106 093	20 332	15 841	47 729	189 996
CAPITAUX PROPRES
Capital	-	-	-	29 680	29 680
Primes d'émission	-	-	-	9 807	9 807
Réserves	17 079	(4 962)	148	231	12 496
Résultat de la période	1 906	4 542	(129)	(1 036)	5 283
Capitaux propres part du groupe	18 985	(420)	19	38 682	57 266
Intérêts attribuables aux participations ne conférant pas le contrôle	3 339	4	213	(1)	3 555
Capitaux propres	22 324	(415)	232	38 681	60 821
PASSIFS
Dettes financières part non courante	57 737	72	5 960	17 869	81 638

Provisions part non courante 6 86 - - 92 Impôts différés passifs 8 983 741 925 138 10 788 Total passifs non courants 66 726 899 6 884 18 008 92 517 Dettes financières part courante 4 791 6 739 380 881 12 790 Dettes d'impôt sur les sociétés 796 869 12 1 259 2 937 Fournisseurs 664 10 547 118 348 11 678 Provisions part courante - 680 - - 680 Autres passifs courants 938 5 928 218 1 356 8 439 Compte de liaison 9 721 (4 913) 7 997 (12 805) 0 Produits dérivés ayant une juste valeur négative 133 - - - 133 Total passifs courants 17 043 19 849 8 725 (8 960) 36 657 Total passifs 83 769 20 748 15 610 9 047 129 174

Total passifs et capitaux propres	106 093	20 332	15 841	47 728	189 996

Le compte de résultat par activité au 31 décembre 2016 est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)		FONCIER PROMOTION	ENERGIE	HOLDING	TOTAL
Chiffre d'affaires	7 234	8 905	1 284	242	17 665
Dépenses liées aux activités de ventes	(163)	(7 239)	14	(91)	(7 479)
Autres achats et charges externes	(358)	(612)	(479)	(1 080)	(2 529)
Charges de personnel	(119)	(906)	(298)	(1 236)	(2 559)
Impôts, taxes et versements assimilés	(38)	(59)	(79)	(96)	(273)
Dotations aux amortissements et provisions	(34)	(119)	(1 037)	(42)	(1 231)
Variation de juste valeur des immeubles de placement	3 902	1 570	0	-	5 471
Autres produits et charges opérationnels courants	(238)	(54)	(40)	4	(329)
Compte de Liaison exploitation	(800)	(2 698)	(296)	3 794	0
Résultat opérationnel	9 386	(1 212)	(932)	1 494	8 737
Coût de l'endettement financier brut	(2 133)	(1)	(223)	(1 151)	(3 508)
Produits des placements	0	-	0	-	0
Coût de l'endettement financier net	(2 133)	(1)	(223)	(1 151)	(3 508)
Autres produits et charges financiers	122	(1 098)	4	4	(967)
Compte de Liaison financier	(131)	9	(154)	275	0
Résultat courant avant impôt	7 243	(2 301)	(1 304)	623	4 261
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	(7)	(13)	0	-	(20)
Impôts sur les résultats	(1 226)	388	(161)	344	(654)
Résultat des sociétés consolidées	6 011	(1 926)	(1 464)	967	3 587
résultat net – part des propriétaires de la société mère	5 666	(1 938)	(1 460)	967	3 235

résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle	345	12	(4)	0	353
Résultat net par action (en €) - part des propriétaires de la société mère	0,06	(0,02)	(0,01)	0,01	0,02
Résultat net dilué par action (en €) - part des propriétaires de la société mère	0,06	(0,02)	(0,01)	0,01	0,02

Le compte de résultat par activité au 31 décembre 2015 est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)	FONCIER	PROMOTION ENERGIE		HOLDING	TOTAL
Chiffre d'affaires	7 351	45 600	904	167	54 022
Dépenses liées aux activités de ventes	(51)	(35 980)	(47)	(50)	(36 128)
Autres achats et charges externes	(618)	(334)	(380)	(905)	(2 237)
Charges de personnel	(158)	(710)	(253)	(1 344)	(2 465)
Impôts, taxes et versements assimilés	(117)	(210)	(30)	(79)	(437)
Dotations aux amortissements et provisions	(24)	(760)	(570)	48	(1 305)
Variation de juste valeur des immeubles de placement	(427)	1 385	-	-	958
Autres produits et charges opérationnels courants	(159)	151	251	(299)	(56)
Compte de Liaison exploitation	(217)	(3 373)	(8)	3 599	(0)
Résultat opérationnel	5 579	5 768	(133)	1 138	12 352
Coût de l'endettement financier net	(2 152)	(9)	(127)	(1 151)	(3 438)
Autres produits et charges financiers	187	(856)	(27)	(0)	(696)
Compte de Liaison financier	(147)	(10)	(132)	289	-
Résultat courant avant impôt	3 467	4 893	(418)	276	8 218
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	0	(40)	0	0	(40)
Impôts sur les résultats	(1 179)	(313)	195	(1 312)	(2 610)
Résultat des sociétés consolidées	2 289	4 540	(224)	(1 036)	5 569
résultat net – part des propriétaires de la société mère	1 906	4 542	(129)	(1 036)	5 283
résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle	383	(2)	(95)	0	286
Résultat net par action (en €) - part des propriétaires de la société mère	0,02	0,05	(0,00)	(0,01)	0,06
Résultat net dilué par action (en €) - part des propriétaires de la société mère	0,02	0,05	(0,00)	(0,01)	0,06

Note 5. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaire s'explique comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Vente d'immeubles (1)	5 724	37 501
Revenus locatifs nets	8 288	7 798
Ventes d'énergie	1 327	901
Autres revenus	2 326	7 822
Dont travaux supplémentaires	1 469	5 239
Dont contrats promotion immobilière	508	2 583
Total	17 665	54 022

(1) Concerne la VEFA The Crown pour 1 232 milliers d'euro, la VEFA et parking le Silo pour 3 883 milliers d'euro et le VEFA Nîmes bâtiment A pour 609 milliers d'euro. En 2015, les ventes d'immeubles concernaient la VEFA The Crown pour 33 042 milliers d'euro et la VEFA le Silo pour 4 459 milliers d'euro.

Note 6. Autres achats et charges externes

Les autres achats et charges externes se détaillent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Services bancaires	(87)	(188)
Frais postaux & de télécommunications	(47)	(38)
Honoraires, prestations extérieures	(1 722)	(1 639)
Maintenance, entretien & assurances	(434)	(332)
Loyers location financement	10	1
Achats non stockés	(86)	(34)
Autres achats et charges externes	(163)	(8)
Total	(2 529)	(2 238)

Les honoraires versés correspondent pour l'essentiel à :

Des frais de notaire liés aux VEFA
Des frais de commercialisation de biens immobiliers dédiés à la location
Des commissions sur vente
Des factures de prestataires (commissaires aux comptes, experts comptables et avocats)
Des frais de prospection foncière

Note 7. Dotations aux amortissements et provisions

Le groupe intègre notamment dans ce poste les opérations suivantes :

	Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles :	1 159 milliers d'euros
	Les provisions	218 milliers d'euros

Note 8. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Autres produits opérationnels courants (a)	3 522	12 662
Produits de cessions d'immobilisations (1) Autres produits	3 377 145	12 469 193
Autres charges opérationnels courantes (b)	(3 850)	(12 718)
Valeur nette comptable des immobilisations cédées (1) Autres charges (2)	(3 632) (218)	(12 115) (603)
Autres produits et charges opérationnels courants (a+b)	(329)	(56)

(1) Les produits et valeur nette comptable de cession d'immobilisation concernent principalement deux immeubles de placement (Le Bastide et Le Mistral).
(2) En 2015, le groupe a constaté 300 milliers d'euros de promesse sur achat de terrain pour un projet abandonné en 2015.

Note 9. Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Charge d'intérêts	(3 411)	(3 305)
Charges financières sur instruments financiers de couverture	(97)	(133)
Coût de l'endettement brut	(3 508)	(3 438)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement net	(3 508)	(3 438)

Note 10. Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers sont présents ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Autres produits financiers (a)	132	189
Revenus des créances	29	37
Autres produits financiers	18	24
Variation de JV sur instruments de couverture	85	128
Autres charges financières (b)	(1 099)	(885)
Autres charges financières (1)	(1 099)	(885)
Autres produits et charges financiers (a+b)	(967)	(696)

(1) En 2016 et 2015 les autres charges financières correspondent, pour l'essentiel, aux intérêts pratiqués par un client sur les appels de fonds.

Note 11. Impôts sur les résultats

Charge d'impôt

La charge d'impôt de l'exercice 2016 s'élève à 654 milliers d'euros et se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Charges d'impôt exigible	(1 003)	(3 221)
Charges d'impôt différé	349	612
Total	(654)	(2 609)

Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par nature

La nature des impôts différés est détaillée ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Impôts différés sur location financement	(535)	(360)
Impôts différés sur juste valeur Swaps	15	44
Impôts différés sur déficits fiscaux	405	419
Impôts différés sur amortissement dérogatoire	(272)	(297)
Impôts différés sur mise à juste valeur des immeubles de placement	(10 082)	(10 758)
Autres	30	164
Total des impôts différés nets	(10 438)	(10 787)

Variation de l'impôt différé

L'impôt différé au 31 décembre 2016 varie comme suit :

(en milliers d'euros)
Impôts différés actifs à l'ouverture	-
Impôts différés passifs à l'ouverture	10 788

Impôts différés nets au 31 décembre 2015	10 788
Charge de l'exercice	(349)
Impôts différés nets au 31 décembre 2016	10 439
Dont impôts différés actifs au 31 décembre 2016	-
Dont impôts différés passifs au 31 décembre 2016	10 438

Le Groupe dispose au 31 décembre 2016 d'un montant total de déficits fiscaux reportables non activés de 4,5 millions d'euros.

Rationalisation de la charge d'impôt

La charge d'impôt est expliquée ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net des sociétés intégrées	3 587	5 569
Impôts comptabilisés (A)	(654)	(2 609)
Résultat consolidé avant impôt	4 241	8 178
Taux d'impôt constaté	15,42%	31,91%
taux de droit commun	33,33%	33,33%
Charge théorique d'impôt (B)	(1 414)	(2 726)
Ecart (B) - (A) à expliquer	(760)	(116)
Imposition différée sur mise à juste valeur des immeubles de placement à 28,92%	(1 675)
Déficits non activés	450
Autres différences permanentes	466	(117)
Total	(759)	(117)

Note 12. Ecart d'acquisition

L'écart d'acquisition se détaille comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs au 31 décembre 2015	Valeurs au 31 décembre 2016
Ecart d'acquisition B PROMOTION	12 532	- 12 532
Ecart d'acquisition VOLUME B	5 950	- 5 950
Ecart d'acquisition (brut)	18 482	0 18 482
Amortissement/perte de valeur	-	- -
Ecart d'acquisition (net)	18 482	0 18 482

Un test de dépréciation a été réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'unité, y compris l'écart d'acquisition, à la valeur recouvrable de l'UGT, qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l'utilisation de l'UGT. Ces flux futurs sont issus du plan d'affaires à 3 ans établi et validé par la Direction, auquel s'ajoute une valeur terminale basée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés au coût moyen pondéré du capital.

Le taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2016 pour actualiser ces flux futurs s'élève à 6,9% et le taux de croissance à l'infini utilisé pour la valeur terminale s'élève à 1,5 %.

Le test de dépréciation mené sur ces bases n'a pas donné lieu à la constatation d'une perte de valeur au titre de ces écarts d'acquisition et ce même avec une majoration de 1% du taux d'actualisation et une diminution de 0,5% du taux de croissance à l'infini.

Note 13. Immeubles de placement

Les variations de la période des immeubles de placement sont présentées ci-dessous :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	au 31/12/2015 Augmentations	Variation de juste valeur	Cessions	Autres mouvements	Livraison immeuble	Valeurs brutes au 31/12/2016
Immeubles de placement terrain et construction	103 650	10 698	3 902	(3 760)		2 870	117 360
Immeubles de placement à juste valeur	103 650	10 698	3 902	(3 760)	0	2 870	117 360
Immeubles de placement construction	7 343	(838)	1 570		(82)	(2 870)	5 121
Immeubles de placement en construction évalués au coût	7 343	(838)	1 570	0	(82)	(2 870)	5 121
Total	110 993	9 860	5 472	(3 760)	(82)	0	122 481

Il est rappelé que la société a recours à un expert indépendant (DTZ) pour évaluer la juste valeur de ses immeubles de placement.

Pour les immeubles de placement achevés, la méthode d'évaluation par le rendement a été retenue puis recoupée avec une méthode par comparaison.

Pour les immeubles en cours de construction, la méthode d'évaluation par le revenu (DCF) a été retenue puis recoupée avec une méthode par comparaison.

Conformément à la norme IAS 40, le Groupe comptabilise en résultat la variation d'une année sur l'autre de juste valeur de ses immeubles de placement.

La variation de juste valeur des actifs en service s'élève sur l'exercice à 3 902 milliers d'euros et concerne principalement le programme Lesquin Lille pour 3 394 milliers d'euros.

Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du groupe, ARTEA a considéré, en application d'IFRS 13, la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du groupe.

Le tableau suivant présente un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés au 31 décembre 2016 pour évaluer la juste valeur des actifs du groupe.

Bureaux	Loyer en € / m²	Taux d'actualisation

Max	169	7,55
Min	120	5,99
Moyenne pondéré	152	6,52

Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l'évaluation des immeubles de placement par l'expert DTZ est de 6,52% sur 2016 contre 6,71 % sur l'exercice clos au 31 décembre 2015.

Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d'une évolution du taux de capitalisation de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

Analyse fluctuation	-1 point de base	- 0,5 point de base	Valorisation expert	+ 0,5 point de base	+ 1 point de base
Taux	5,52%	6,02%	6,52%	7,02%	7,52%
Valeur du patrimoine immobilier	138 621	127 108	117 360	109 001	101 754

Note 14. Immobilisations dédiées à l'activité énergie et autres immobilisations corporelles

Les variations de la période sont présentées ci-dessous :

Valeurs brutes	31/12/2015	Augmentations Diminutions		Autres mouvements	31/12/2016
Immobilisations dédiées à l'activité énergie (brut)	15 995	2 312	-	77	18 384
Installations techniques, matériel & outillage	16	-	-	(4)	12
Autres immobilisations corporelles	932	198	(41)	(5)	1 084
Total Autres immobilisations (brut)	948	198	(41)	(9)	1 096
Amortissements	31/12/2015	Augmentations Diminutions		Autres mouvements	31/12/2016
Immobilisations dédiées à l'activité énergie	(2 596)	(982)	-	-	(3 578)
Installations techniques, matériel & outillage	(2)	-	-	-	(2)
Autres immobilisations corporelles	(438)	(165)	15	1	(588)
Total Autres immobilisations (amortissements)	(440)	(165)	15	1	(590)
Valeurs nettes	31/12/2015	Augmentations Diminutions		Autres mouvements	31/12/2016
Immobilisations dédiées à l'activité énergie (net)	13 399	1 330	-	77	14 806
Installations techniques, matériel & outillage	14	-	-	(4)	10
Autres immobilisations corporelles	494	33	(26)	(4)	496
Total Autres immobilisations (net)	508	33	(26)	(8)	506

Note 15. Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Titres de participations non consolidés	8	8
Dépôts & cautionnements	1 048	1 073
Total	1 056	1 081

Note 16. Stocks et en-cours

Les stocks correspondent à la valorisation des en-cours de production d'immeubles destinés à la vente à des tiers. Ils sont détaillés ci-dessous par projet :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
En-cours de production	18 138	20 496
Dont en-cours projet VESINET	10 889	9 638
Dont en-cours projet SILO	2 295	4 862
Dont en-cours projet NIMES	1 820	1 786
Total en-cours	18 138	20 496

Note 17. Clients

Le poste clients se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Valeurs brutes	1 394	6 791
Dépréciations	-	-
Créances clients (net)	1 394	6 791

L'échéancier des créances clients échues est présenté ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	Non échues	A moins de trois mois	De trois à six mois	De six à neuf mois	A plus de neuf mois
Créances clients Dépréciations clients	1 394 -		1 394
Total	1 394	0	1 394	0	0	0

Note 18. Détail du besoin en fonds de roulement

La variation du Besoin en Fonds de Roulement se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Variation nette des stocks	(2 346)	(7 719)
Variation des clients	(5 437)	6 044
Variation des fournisseurs	5 382	(2 966)
Variation des créances diverses	1 130	(982)
Variation des dettes diverses	(1 205)	(1 507)
Variation des comptes de régularisation - actif	67	21
Variation des comptes de régularisation - passif	1 574	(2 197)
Variation du Besoin en fonds de roulement	(835)	(9 305)

Note 19. Autres actifs courants

Les autres actifs courants sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Créances sociales et fiscales (1)	3 846	6 705
Autres créances liées à l'exploitation (2)	1 092	1 351
Charges constatées d'avance	111	44
Total autres actifs courants	5 049	8 100

(1) Les créances fiscales et sociales sont principalement constituées de créances de TVA.

(2) Les autres créances liées à l'exploitation sont principalement constituées par des créances vis-à-vis d'études notariales.

Note 20. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie se compose comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Valeurs mobilières de placement	76	76
Disponibilités	7 207	9 789
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 283	9 865

Note 21. Capital social

Le capital social a évolué comme suit sur la période :

Date	Libellé	Nombre d'actions	Nominal (€)	Capital (K€)
31/12/2013	Capital ARTEA	1 343 490	6,60	8 867
15/04/2014	Apports VOLUME B et ARTEPROM (ex-B PROMOTION)	717 675	6,60	4 737
15/04/2014	Capital ARTEA avant fusion dans MEDEA	2 061 165	6,60	13 604
13/06/2014	Annulation du capital d'ARTEA	(2 061 165)	6,60	(13 604)
	Capital de MEDEA (renommée ARTEA)	591 000	0,07	4 1
	Rémunération des actionnaires ARTEA	98 914 944	0,07	6 924
	Annulation actions propres	(572 051)	0,07	(40)
	Capital social après fusion ARTEA / MEDEA	98 933 893	0,07	6 925
20/11/2014	Regroupement d'actions	(93 987 199)	0,07	(6 579)
27/11/2015	Augmentation de capital par incorporation de réserves	-	0	22 755
11/01/2016	Conversion des obligations OCEANE	6 853	6	4 1
	Capital social au 31 décembre 2016	4 953 547	6,00	29 721

Le nombre d'actions ordinaires au 31 décembre 2016 est de 4 953 547. La société ARTEPROM (ex-B PROMOTION) détient 226 447 titres d'autocontrôle et la société ARTEA (ex-ARTEA) en détient 744.

Note 22. Dettes financières

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Augmentation	Diminution	Autres variations (1)	31/12/2016	Part courante	Part non courante
Emprunt obligataire	21 543	0	188	(96)	21 635	8 300	13 335
Emprunts auprès des établissements de crédit	61 200	16 389	(7 285)	-	70 303	10 594	59 709
Dettes location financement	11 746	-	(874)	-	10 873	895	9 978
Avance crédit preneur	(2 565)		256		(2 309)	(261)	(2 048)
Total emprunts auprès des établissement de crédit	70 381	16 389	(7 903)	0	78 867	11 229	67 639
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissement de crédit	514	49	(48)	-	514	514	-
Dépôts et cautionnements reçus	1 965	528	(361)	-	2 133	-	2 133
Comptes courants hors groupe	19	-	(17)	-	1	1	-
Découverts et soldes créditeurs de banque	8	-	(6)	0	2	2	-
Total autres dettes financières	2 505	577	(432)	0	2 649	517	2 133
Total dettes financières	94 429	16 966	(8 147)	(96)	103 151	20 046	83 106

Les emprunts souscrits sont tous libellés en euros et sont soit, à taux fixe, soit à taux variable, couvert en partie par des contrats de swaps et de caps.

Les emprunts bancaires souscrits font l'objet de garanties hypothécaires sur les immeubles qu'ils financent.

Emetteur/nature	Date d'émission	Valeur à l'émission	Valeur au 31 décembre 2016	Devise d'émission	Échéance	Modalités de conversion	Taux contractuel
OCEANE	04/08/2014	14 011	13 335	Euros	04/08/2019	In fine	Fixe 6 %
OCA Fesv	30/06/2012	8 300	8 300	Euros	30/06/2017	In fine	Fixe 7,5%
Emprunts obligataires convertibles		22 311	21 635

Les emprunts obligataires convertibles ont été comptabilisés en passif financiers. La comptabilisation en capitaux propres n'étant pas justifiée compte tenu du taux d'émission par rapport au taux de marché d'un emprunt à maturité équivalente.

L'emprunt obligataire convertible émis par la société SAS FESV fait l'objet d'un covenant annuel pouvant entraîner son remboursement anticipé. Ce covenant est respecté au 31 décembre 2016.

Concernant le palier Fesv qui comprend les sociétés Fesv, Aix 3, Aix 4 et Aix 11, le covenant suivant a été respecté : La somme des capitaux propres consolidés (part du groupe Fesv) et de la différence entre le montant global des comptes courant d'associés au passif du bilan et le montant global des comptes courant d'associés à l'actif du bilan est supérieure au 31 décembre 2016 à 140% du montant nominal des OCA en circulation.

L'emprunt obligataire convertible OCEANE a été en partie converti pour 6 853 actions représentant un total de 96 milliers d'euros.

Les nouveaux emprunts souscrits durant l'exercice 2016 se détaillent ainsi (en euros) :

Nature de l'emprunt	Date d'émission	Montant à l'émission	Montant restant à rembourser au 31 décembre 2016	Montant à rembourser à moins d'1 an	Montant à rembourser à plus d'1 an	Échéance contractuelle
LENDIX chez ARTEA	04/11/2016	500 000	500 000	244 081	255 919	05/11/2018
PALATINE chez Le Vesinet Parc	25/07/2016	1 450 000	1 212 750	79 874	1 132 877	25/01/2029
PALATINE chez LESQUIN ARTEPARC	21/09/2016	7 000 000	7 000 000	442 266	6 557 734	01/11/2028
TRIODOS chez ARTESOL HYDRO V	16/03/2016	929 655	894 533	71 570	822 963	31/08/2027
TRIODOS chez ARTESOL HYDRO V	31/12/2016	450 000	437 931	23 631	414 300	31/12/2032
TRIODOS chez ARTESOL HYDRO V	30/06/2016	246 727	239 471	15 027	224 444	30/12/2030
PALATINE chez DURANNE	27/06/2016	3 600 000	3 600 000	163 321	3 436 679	22/12/2028
Banque Populaire Atlantique chez ARTESOL ENERGIE SOLAIRE	24/11/2016	1 395 000	1 395 000	81 198	1 313 802	30/11/2031
Banque Populaire Atlantique chez CHEBM	24/11/2016	550 000	462 969	15 931	447 038	30/11/2032
Total emprunts bancaires		16 121 382	15 742 653	1 136 898	14 605 755

Les flux contractuels non actualisés par date de maturité sont décomposés ci-dessous :

(En milliers d'euros) Année de remboursement	à moins d'1 an	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025 et au delà	Total
Principal	11 227	6 391	6 176	6 207	5 808	6 987	5 463	6 430	24 178	78 867
Intérêts	1 911	1 419	1 235	1 220	1 178	1 026	947	687	1 387	11 008
Total Groupe (Principal + intérêts)	13 137	7 809	7 411	7 426	6 986	8 013	6 410	7 117	25 565	89 875

Note 23. Provisions

Les provisions ont évolué comme suit sur la période :

						Dont
(En milliers d'euros)	31/12/2015	Dotation	Reprise	Reclassement	31/12/2016	Courant	Non courant
Provisions	772	218	(196)	13	806	714	92
Total provisions	772	218	(196)	13	806	714	92

Note 24. Autres passifs courants

Les autres passifs courants se détaillent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Clients créditeurs, vances et acomptes reçus / commandes	1 312	410
Dettes fiscales autres qu'impôt sur les sociétés	2 640	4 799
Produits constatés d'avance	756	2 330
Autres dettes diverses	633	900
Total autres passifs courants	5 341	8 439

Note 25. Instruments dérivés

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Variation de juste valeur
Instruments dérivés (Swap de taux) ayant une juste valeur négative	48	133	(84)

Ces swaps de taux servent à couvrir les emprunts souscrits à taux variable. La valeur de ces instruments est communiquée par les établissements financiers à l'origine de ces dérivés. Elle est déterminée selon une méthode d'évaluation dont les variables incluent des données de marché observables (niveau 2).

Le Groupe ayant choisi de ne pas appliquer de comptabilité de couverture, la variation de la juste-valeur des instruments dérivés est directement comptabilisée en résultat.

Note 26. Engagements hors bilan

Garanties sur immeubles

Les garanties concédées par le groupe sont récapitulées sur le tableau ci-dessous :

			CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS ARTESOL AIX 1 AU 31/12/2016
Bâtiment	Montant des prêts	Durée	Type de sûreté	Caution
				Caution solidaire de la société ARTEA
Le Robole/Le Prisme	Crédit de 570.000 €	échéance 03/01/2026	Hypothèque de 1er rang	Cession Dailly des créances détenues sur
				EDF
				Caution solidaire de la société ARTEA
Le Shed/Le Victoire	Crédit de 500.000 €	échéance 01/09/2025	Hypothèque de 1er rang	Cession Dailly des créances détenues sur
				EDF

CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS ARTESOL ENERGIE SOLAIRE AU 31/12/2016
Bâtiment	Montant des prêts	Durée	Type de sûreté	Caution
L'Apollo	Crédit de 864.000 €	échéance 30/09/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction pour 100.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Le Rubis	Crédit de 671.380 €	échéance 10/01/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction pour 100.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bât. B Arteparc Meyreuil	Crédit de 185.000 €	échéance 25/05/2028	Hypothèque de 3ème rang sur les baux à construction à hauteur de 50.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bât. C Arteparc Meyreuil	Crédit de 160.000 €	échéance 08/06/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction à hauteur de 16.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bât. D Arteparc Meyreuil	Crédit de 170.000 €	échéance 08/06/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction à hauteur de 17.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bât. E Arteparc Meyreuil	Crédit de 220.000 €	échéance 25/05/2028	Hypothèque de 3ème rang sur les baux à construction à hauteur de 50.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bât. A Arteparc Meyreuil	Crédit de 72.000 €	échéance 14/08/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction à hauteur de 7.200 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Bât. F Arteparc Meyreuil	Crédit de 139.000 €	échéance 14/08/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction à hauteur de 14.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF
Le Panoramique	Crédit de 211.000 €	échéance 24/10/2029	Hypothèque de 1er rang sur les baux à construction à hauteur de 21.000 €	Cession Dailly des créances détenues sur EDF

			CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS ARTEA AU 31/12/2016
Bâtiment	Montant des prêts	Durée	Type de sûreté	Caution
Le Prélude	Crédit de 3.200.000 €	échéance 30/07/2022 Inscription jusqu'au 30/07/2023	Hypothèque de 1er rang	Caution solidaire de la société ARTEA S.A. à hauteur de 473.918,76 €
Le Panoramique	Crédit de 2.712.611,08 €	échéance 03/08/2020 Inscription jusqu'au 03/08/2021	Privilège de prêteur de deniers de 1er rang pour 2.550.000 € et hypothèque de 1er rang pour 500 000 €	Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Provençal	Crédit de 830.859 €	échéance 11/04/2022	Hypothèque de 1er rang (ARTEA AIX4)	Cession conditionnelle des loyers
Le Sirocco		échéance 11/04/2022	Hypothèque de 1er rang (ARTEA AIX 5)	Cession conditionnelle des loyers
Le Shed	Crédit de 1.800.000 €	échéance 05/12/2022	Privilège de prêteur de deniers de 1er rang pour 252.510 € et hypothèque de 1er rang pour 1.547.490 €	Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Prisme	Crédit de 2.365.000 €		échéance 01/10/2022 Hypothèque de 1er rang pour 2.365.000 €	Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Victoire	Crédit de 1.500.000 €	échéance 01/10/2022	Privilège de prêteur de deniers de 2e rang pour 252.510 € et hypothèque de 1er rang pour 1.547.490 €	Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Rubis	Crédit de 2.210.000 €		échéance 08/05/2025 Hypothèque de 1er rang pour 2.652.000 €	Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 2.210.000 €. Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers

Bâtiment	Montant des prêts	Durée	Type de sûreté	Caution
Le Rubis	Crédit de 1.121.000 €		échéance 07/03/2025 Hypothèque de 1er rang pour 1.345.200 €	Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 1.121.000 €. Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Robole	Crédit de 400.000 €	échéance 07/04/2025	Hypothèque de 1er rang pour 400.000 €	Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 400.000 €. Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Le Robole 2 (extension Robole)	Crédit de 462.000 €		échéance 01/06/2027 Hypothèque de second rang pour 462,000 €	Caution solidaire et indivise de la société ARTEA pour la somme de 462.000 €. Cession de créance professionnelle portant sur le montant des loyers
Bât. A Arteparc Meyreuil	Crédit-Bail Immobilier de 3.411.000 €	échéance 23/06/2025		Cession conditionnelle des loyers
Bât. B Arteparc Meyreuil	Crédit de 2.078.000 €	échéance 30/09/2026 Inscription jusqu'au 30/09/2027	Privilège de prêteur de deniers de 1er rang pour 1.687.323,24 € et hypothèque de 1er rang pour 390.676,76 €	Cession conditionnelle des loyers
Bât. C Arteparc Meyreuil	Crédit de 4.900.000 €	échéance 28/01/2026 Inscription jusqu'au 28/01/2027	Hypothèque de 1er rang pour 4.900.00 €	Cession conditionnelle des loyers
Bât. D Arteparc Meyreuil	Crédit de 3.000.000 €	échéance 28/01/2026 Inscription jusqu'au 28/01/2027	Hypothèque de 1er rang pour 3.000.00 €	Cession conditionnelle des loyers
Bât. E Arteparc Meyreuil	Crédit de 4.748.339 €	Inscription jusqu'au 31/05/2027	Hypothèque de 1er rang pour 4.748.339 €	Cession conditionnelle des loyers
Bât. F Arteparc Meyreuil	Crédit-Bail Immobilier de 5.476.000 €	échéance 23/06/2025		Cession conditionnelle des loyers
Crossroad B	Crédit bail Immobilier de 5.127.000 €	échéance 02/12/2024		Cession conditionnelle des loyers Caution solidaire de la société ARTEA S.A. limitée à 1.016.240€
Bât.A Arteparc Meyreuil Bachasson	Crédit de 5.200.000 €	échéance 30/06/2026 Inscription jusqu'au 01/07/2027	Hypothèque de 1er rang pour 5.200.000 €	Cession conditionnelle des loyers
Bât.A Arteparc Meyreuil Bachasson	Crédit de 2.600.000 €	échéance 30/06/2026 Inscription jusqu'au 01/07/2027	Hypothèque de 1er rang pour 2.600.000 €	Cession conditionnelle des loyers
Campus Arteparc A & B	Crédit de 2.761.000 €	Inscription jusqu'au 31/12/2026	Hypothèque de 1er rang pour 2.761.000 €	Cession conditionnelle des loyers Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Campus Arteparc A & B	Crédit de 2.761.000 €	Inscription jusqu'au 31/12/2026	Hypothèque de 1er rang pour 2.761.000 €	Cession conditionnelle des loyers Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Campus Arteparc C	Crédit de 4.600.000 €	Inscription jusqu'au 31/03/2029	Hypothèque de 1er rang pour 4.600.000 €	Cession conditionnelle des loyers Nantissement des parts de la société emprunteuse (Campus Arteparc) Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Arteparc Lesquin A et B Crédit de 7.000.000 €		Inscription jusqu'au 01/11/2029	Hypothèque de 1er rang pour 7.000.000 €	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse (Artea Duranne) Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Arteparc Lesquin C	Crédit de 3.000.000 €	Inscription jusqu'au 31/07/2029	Hypothèque de 1er rang pour 3.000.000 €	Cession conditionnelle des loyers Nantissement des parts de la société emprunteuse (Campus Arteparc) Caution solidaire de la société ARTEA S.A.
Le Quartz	Crédit de 3.600.000 €	Inscription jusqu'au 27/12/2029	Hypothèque de 1er rang pour 3.600.000 €	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse (Artea Duranne) Caution solidaire de la société ARTEA S.A.

CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS ARTESOL ENERGIE AU 31/12/2016
Bâtiment	Montant des prêts	Durée	Type de sûreté	Caution
				Caution solidaire de la société ARTEA
Samoens	Crédit de 1.407.651 €	échéance 30/09/2031	Hypothèque de 1er rang	Nantissement des parts de la société
				emprunteuse Cession Dailly des
				créances
				Caution solidaire de la société ARTEA
Colombier	Crédit de 1.807.000 €	échéance 01/12/2030	Hypothèque de 1er rang	Nantissement des parts de la société
				emprunteuse Cession Dailly des
				créances
				Caution solidaire de la société ARTEA
Perrigny	Crédit de 929.655 €	échéance 31/08/2027	Hypothèque de 1er rang	Nantissement des parts de la société
				emprunteuse Cession Dailly des
				créances
				Caution solidaire de la société ARTEA
Sauvat- Saignes	Crédit de 1.945.000	échéance 30/11/2032	Hypothèque de 1er rang	Nantissement des parts de la société
	euros			emprunteuse Cession Dailly des
				créances

CAUTIONS ET AVALS SUR EMPRUNTS LE VESINET PARC AU 31/12/2016

Bâtiment	Montant des prêts	Durée	Type de sûreté	Caution
Le Vésinet	Crédit de 1.450.000 euros	Inscription jusqu'au 27/12/2029	Hypothèque de 1er rang	Cession conditionnelle des loyers Engagements d'ARTEA de ne pas céder les parts de la société emprunteuse (Artea Duranne) Caution solidaire de la société ARTEA S.A.

Loyers futurs minimaux

Au 31 décembre 2016, les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2016
2017	7 987
2018	7 197
2019	5 452
2020	2 907
2021	2 504
2022	2 323
2023	1 390

Note 27. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante :

CABINET			DELOITTE & ASSOCIES				JLS PARTNER				Grant Thornton				ORGECO
Exercices 2016 et 2015 :		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%	Montant (HT)			%
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
○ Émetteur[1]	78 695	91 966	68%			80% 44 760 35 770	77%	100%
○ Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	18 640	15 426	16%	13%						14 716 19 074	100%	100%	9 850	6 420	100%	100%
○ Émetteur	19 000	7 500	16%		7% 13 055		23%
○ Filiales intégrées globalement				0%												0%
Sous-total	116 335	114 892				100% 57 815 35 770	100%		100% 14 716 19 074		100%		100% 9 850	6 420	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social		0		0%		0
Autres (à préciser si > 10 % des		0		0%		0
honoraires d'audit)
Sous-total		0		-		0				0				0		0%
TOTAL	116 335	114 892	100%			100% 57 815 35 770	100%		100% 14 716 19 074		100%		100% 9 850	6 420	100%	100%

Note 28. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel

L'effectif au 31 décembre 2016 est composé de 42 salariés, dont l'ancienneté est inférieure à dix ans (trois salariés de plus de 10 ans d'ancienneté).

Le montant de l'engagement de retraite n'étant pas matériel (101 milliers d'euros au 31 décembre 2016), l'indemnité corrélative n'a pas été comptabilisée.

Note 29. Informations relatives aux parties liées
---------------------------------------------------	--

La rémunération des dirigeants concerne le président, le directeur général et le directeur du Développement.

Leur rémunération s'est élevée à 507 milliers d'euros au titre de 2016 et à 473 milliers d'euros au titre de l'exercice 2015. Cette rémunération inclut les salaires bruts, rémunérations, primes et avantages en nature.

Les transactions entre les sociétés liées et le groupe ARTEA ont été réalisées aux conditions normales du marché.

(En milliers d'euros)	Total au 31/12/2016	B Promauto	VBI
Créances clients	144	3	141
Dettes fournisseurs	124	16	108
Créances non courantes	228	228	-
Chiffres d'affaires	630	508	122
Charges externes	758	-	758

Les capitaux propres de la société B PROMAUTO au 31 décembre 2016 s'élèvent à (55) milliers d'euros et son résultat net à (25) milliers d'euros.

Note 30. Événements postérieurs au 31 décembre 2016

La Foncière Environnementale Sainte-Victoire (FESV), a émis un emprunt obligataire privé de 17 M€ en mars 2017.

L'emprunt comporte deux tranches assimilables portant intérêt au taux annuel brut de 4,8 % pendant 5 ans, remboursable à échéance :

L'émission de la tranche 1 porte sur un montant de 13,0 M€ et a été réalisée le 23 mars 2017 ;
La tranche 2 souscrite pour un montant de 4,0 M€ par des porteurs de l'emprunt obligataire convertible en actions FESV d'un montant de 8,3 M€ venant à échéance le 30 juin 2017 (les "OCA"). Cette tranche 2 sera émise concomitamment au remboursement des OCA, par compensation de créance avec celles-ci, le 30 juin 2017. Les obligations de la tranche 2 seront assimilées dès leur émission aux obligations de la tranche 1.

Au final, l'augmentation de la dette pour la Foncière Environnementale Sainte-Victoire sera de 8,7 M€ pour un emprunt obligataire total de 17 M€ à échéance mars 2022.

Numéro SIRET : 38409836400100

55 AVENUE MARCEAU 75116 PARIS

COMPTES ANNUELS

du 01/01/2016 au 31/12/2016

Bilan ACTIF

					Présenté en Euros
ACTIF		Exercice clos le 31/12/2016 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2015 (12 mois)	Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires	19 629	19 629		8 895	- 8 895
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	2 668	2 458	210	343	- 133
Autres immobilisations corporelles	221 998	102 822	119 176	124 663	- 5 487
Immobilisations en cours
Avances et acomptes				1 001	- 1 001
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations	44 290 483		44 290 483	43 931 982	358 501
Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	21 426 448 24 953		21 426 448 24 953	24 240 859 24 953	-2 814 411
Prêts
Autres immobilisations financières	189 660		189 660	96 142	93 518
TOTAL (I)	66 175 840	124 910	66 050 930	68 428 837	-2 377 907
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés	5 792 621		5 792 621	4 998 491	794 130
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs
. Personnel	3 666		3 666	2 000	1 666
. Organismes sociaux	23 654		23 654	7 110	16 544
. Etat, impôts sur les bénéfices	380 950		380 950		380 950
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	197 614		197 614	234 023	- 36 409
. Autres Capital souscrit et appelé, non versé	71 639	19 317	52 322	853	51 469
Valeurs mobilières de placement	515		515	100 515	- 100 000
Disponibilités	605 068		605 068	3 203 370	-2 598 302
Instruments de trésorerie
Charges constatées d'avance	11 620		11 620	17 380	- 5 760
TOTAL (II)	7 087 346	19 317	7 068 029	8 563 741	-1 495 712
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)	499 906		499 906	693 417	- 193 511
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	73 763 091	144 226	73 618 865	77 685 996	-4 067 131

Bilan (suite) PASSIF

			Présenté en Euros
PASSIF	Exercice clos le 31/12/2016 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2015 (12 mois)	Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 29 721 282)	29 721 282	29 680 164	41 118
Primes d'émission, de fusion, d'apport	9 861 935	9 807 111	54 824
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	195 340	54 372	140 968
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	1 451 501	1 451 501
Report à nouveau	1 419 459	-1 258 915	2 678 374
Résultat de l'exercice	344 664	2 819 342	-2 474 678

Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Résultat de l'exercice précédent à affecter
TOTAL (I)	42 994 182	42 553 576	440 606
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL (III)
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles	13 872 334	13 968 276	- 95 942
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts	3 362 025	5 505 656	-2 143 631
. Découverts, concours bancaires	95	95
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers	1 872 733	103 605	1 769 128
. Associés	6 599 550	10 810 146	-4 210 596
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	896 719	1 007 155	- 110 436
Dettes fiscales et sociales
. Personnel	47 133	39 421	7 712
. Organismes sociaux	190 594	215 618	- 25 024
. Etat, impôts sur les bénéfices		1 259 344	-1 259 344
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	964 155	828 862	135 293
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés	23 473	24 102	- 629
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 075 732	1 122 390	- 46 658
Autres dettes	1 720 140	247 750	1 472 390
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance
TOTAL (IV)	30 624 683	35 132 420	-4 507 737
Ecart de conversion passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)	73 618 865	77 685 996	-4 067 131

Compte de résultat

				Présenté en Euros
		Exercice clos le 31/12/2016 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2015 (12 mois)	Variation absolue	%
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services	4 859 120		4 859 120	4 363 547	495 573	11,36
Chiffres d'affaires Nets	4 859 120		4 859 120	4 363 547	495 573	11,36

Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation Reprises sur amort. et prov., transfert de charges			1 119	80 450	- 79 331	-98,61
Autres produits			3	25	- 22	-88,00
Total des produits d'exploitation (I)			4 860 243	4 444 022	416 221	9,37
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes			1 981 825	1 527 225	454 600	29,77
Impôts, taxes et versements assimilés			95 888	79 262	16 626	20,98
Salaires et traitements			862 929	949 536	- 86 607	-9,12
Charges sociales			373 085	394 202	- 21 117	-5,36
Dotations aux amortissements sur immobilisations			235 304	225 122	10 182	4,52
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges			12 806	25 176	- 12 370	-49,13
	Total des charges d'exploitation (II)		3 561 838	3 200 522	361 316	11,29
	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)		1 298 405	1 243 500	54 905	4,42
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations			1 303 786	4 149 940	-2 846 154	-68,58
Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres intérêts et produits assimilés			7 692	25 318	- 17 626	-69,62
Reprises sur provisions et transferts de charges			853	- 853	-100
Différences positives de change
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
	Total des produits financiers (V)		1 311 478	4 176 111	-2 864 633	-68,60
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées			1 113 156	1 018 724	94 432	9,27
Pertes sur créances participation			1 372 733	103 605	1 269 128	1224,97
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
	Total des charges financières (VI)		2 485 889	1 122 329	1 363 560	121,49
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		-1 174 411	3 053 782	-4 228 193	138,46
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)			123 994	4 297 282	-4 173 288	-97,11

Compte de résultat (suite)

				Présenté en Euros
	Exercice clos le 31/12/2016 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2015 (12 mois)	Variation absolue	%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	1 600		1 600	N/S
Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges	18 500	853	17 647	N/S
Total des produits exceptionnels (VII)	20 100	853	19 247	N/S
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	103	300 098	- 299 995	-99,97
Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	17 434	853	16 581	N/S
Total des charges exceptionnelles (VIII)	17 537	300 951	- 283 414	-94,17
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	2 563	-300 098	302 661	100,85
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	-218 107	1 177 842	-1 395 949	118,52
Total des Produits (I+III+V+VII)	6 191 821	8 620 986	-2 429 165	-28,18
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	5 847 157	5 801 644	45 513	0,78
RESULTAT NET	344 664	2 819 342	-2 474 678	-87,78
Dont Crédit-bail mobilier	15 892	17 258	- 1 366	-7,92
Dont Crédit-bail immobilier

PREAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2016 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2015 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 73 618 864,55 E.

Le résultat net comptable est un bénéfice de 344 664,06 E.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis par le conseil d'administration.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes découlant de l'application du règlement ANC 2016-07 :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Amortissement de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

Logiciels : 1 an
Matériel et outillage : 4 à 5 ans
Agencements : 3 à 5 ans
Matériel de bureau et mobilier : 1 à 10 ans

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels :

immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif,
immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

Les immobilisations financières sont constituées :

des titres de participations détenus pour la plupart dans des sociétés immobilières comptabilisés à leur coût d'acquisition ou d'apport. Les caractéristiques de ces sociétés sont mentionnées dans le tableau des filiales et participations.
de créances rattachées aux participations correspondant à des comptes courants.
Au 31 décembre 2016, la société détient également des actions propres pour 24 953 euros.

Le cours de l'action au 31 décembre 2016 s'élève à 13,60 euros.

La valeur d'utilité de ces actifs est évaluée au cas par cas notamment par référence à la valeur d'expertise des immeubles détenus ou commercialisés par les filiales ainsi que les perspectives de résultats futurs. Si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constatée.

Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur recouvrable estimée à la clôture est inférieure à la valeur nominale.

-Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les liquidités disponibles en banque ou en caisse sont évaluées pour leur valeur nominale.

Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques existant à la date de clôture des comptes.
Les sommes comptabilisées en provision pour risques constituent la meilleure estimation des dépenses nécessaires à l'extinction des obligations de la société.
Les financements bancaires sont majoritairement constitués d'emprunts amortissables à taux variable assortis d'un cautionnement hypothécaire constituant un engagement hors bilan.

-Instruments dérivés : les instruments dérivés utilisés ont pour but exclusif la couverture des risques de taux d'intérêts et leur utilisation garantit soit un taux d'intérêt fixe, soit un taux plafond.

Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent un engagement hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en produit financier de l'exercice.

Les gains ou pertes éventuels de valeur de ces instruments sont comptabilisés au dénouement des opérations de couverture, c'est à dire en cas de rupture anticipée des engagements de couverture ou de remboursement des emprunts couverts.

-Le chiffre d'affaires est constitué des conventions de gestion et de re-facturation de frais aux filiales.

-Le résultat exceptionnel comprend les éléments dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de la société, et qui ne sont pas supposés se reproduire de manière fréquente ou régulière.

AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

COMPTABILISATION, PRESENTATION DU CICE

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.

La comptabilisation du CICE est réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel.

Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers sont la constatation d'une créance imputable sur l'impôt sur les sociétés pour un montant de 4 379 € au titre de l'exercice 2016.

Informations générales complémentaires :

Comptes consolidés du Groupe :

La société ARTEA fait partie d'un groupe consolidé dont elle est la société mère.

Intégration fiscale : La société ARTEA a opté pour le régime de l'intégration fiscale avec effet au 1er janvier 2014.

Au 31 décembre 2016, le groupe fiscal est composé de la société ARTEA et d'une de ses filiales.

Le produit d'intégration fiscale comptabilisé dans les comptes de l'exercice 2016 s'élève à 218 107 euros.

NOTES SUR LE BILAN ACTIF

Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Immobilisations brutes = 66 175 840 E

Actif immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	19 629			19 629
Immobilisations corporelles	203 108	44 711	23 152	224 667
Immobilisations financières	68 293 936	18 582 681	20 945 073	65 931 544
TOTAL	68 516 672	18 627 392	20 968 225	66 175 840

Amortissements et provisions d'actif = 124 910 E

Amortissements et provisions	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	10 734	8 895		19 629
Immobilisations corporelles	77 101	32 897	4 717	105 281
Titres mis en équivalence
Autres Immobilisations financières
TOTAL	87 835	41 792	4 717	124 910

Etat des créances = 28 097 872 E

Etat des créances	Montant brut	A un an	A plus d'un an
Actif immobilisé	21 616 108		21 616 108
Actif circulant & charges d'avance	6 481 763	6 481 763
TOTAL	28 097 872	6 481 763	21 616 108

Provisions pour dépréciation = 19 317 E

Nature des provisions	A l'ouverture	A la clôture
Stocks et en-cours
Comptes de tiers	19 317	19 317
Comptes financiers
TOTAL	19 317	19 317

Produits à recevoir par postes du bilan = 5 534 839 E

Produits à recevoir	Montant
Immobilisations financières
Clients et comptes rattachés	5 534 194
Autres créances	645
Disponibilités
TOTAL	5 534 839

Charges constatées d'avance = 11 620 E

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

Charges à répartir = 499 906 E

Charges à répartir	Valeur nette	Taux
Charges différées
Frais d'acquisition des immob.
Frais d'émission des emprunts	499 906	20 %
Charges à étaler
TOTAL	499 906

Le total des frais d'émission d'emprunt OCEANE s'élève à 967 559 € et a été enregistré en transferts de charges sur l'exercice 2014, pour être comptabilisés à l'actif et amortis sur la durée de l'emprunt, soit 5 ans.

L'amortissement 2016 s'élève à 193 512 €.

NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Capital social = 29 721 282 E

Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	4 946 694	6,00	29 680 164
Titres émis	6 853	6,00	41 118
Titres remboursés ou annulés
Titres en fin d'exercice	4 953 547	6,00	29 721 282

Capitaux propres = 42 994 182E

Capitaux propres à l'ouverture	42 553 576
Augmentation de capital	41 118
Primes d'émission, de fusion, d'apport	54 824
Résultat 2016	344 664
Capitaux propres à la fin de l'exercice	42 994 182

Etat des dettes = 30 624 683 E

Etat des dettes	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
OCEANE	13 872 334		13 872 334
Etablissements de crédit	3 362 120	725 272	2 475 780	161 068
Dettes financières diverses	8 472 283	8 216 364	255 919
Fournisseurs	896 719	896 719
Dettes fiscales & sociales	1 225 355	1 225 355
Dettes sur immobilisations	1 075 732	1 075 732
Autres dettes	1 720 140	1 720 140
Produits constatés d'avance
TOTAL	30 624 683	13 859 512	16 604 033	161 068

La société ARTEA a procédé à l'émission d'OCEANE en date du 4 août 2014, dont les modalités sont les suivantes :

Montant nominal : 14 010 514 €, soit 1 000 751 obligations de valeur nominale de 14 €
Taux d'intérêt : 6% l'an
Durée de l'emprunt : 5 ans
Amortissement normal des OCEANE : en numéraire en totalité le 4 août 2019.

Au 31 décembre 2016, 9 870 obligations ont été converties en actions.

Les dettes financières diverses sont constituées des avances en comptes courants accordées par les autres sociétés du groupe.

Charges à payer par postes du bilan = 336 178 E

Charges à payer	Montant
Emp. & dettes établ. de crédit	9 310
Emp.& dettes financières div.
Fournisseurs	239 426
Dettes fiscales & sociales	87 442
Autres dettes
TOTAL	336 178

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices = -218 107 E

Niveau de résultat	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat d'exploitation	1 298 405	436 293	862 112
Résultat financier	-1 174 411	-655 289	-519 122
Résultat exceptionnel	2 563	889	1 674
Participation des salariés
TOTAL	126 557	-218 107	344 664

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est constitué de :

	PRODUITS	CHARGES	RESULTAT
CESSION IMMOBILISATIONS CORPORELLES	18 500	17 434	1 066
DIVERS	1 600	103	1 497
	20 100	17 537	2 563

AUTRES INFORMATIONS

Rémunération des dirigeants

Cette information n'est pas mentionnée dans la présente Annexe, car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

Honoraires des Commissaires Aux Comptes

	Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes	155 510
TOTAL	155 510

Effectif moyen

Catégories de salariés	Salariés
Cadres	5
Agents de maîtrise & techniciens
Employés	1
Ouvriers
Apprentis sous contrat
TOTAL	6

Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnées et constituent un engagement hors bilan.

Au 31 décembre 2016, les indemnités de fin de carrière sont évaluées à 86 104 €.

Les hypothèses retenues pour le calcul des IFC sont : Taux de progression des salaires : 3% constant Taux d'actualisation : 1,35% Taux de charges sociales : 44,20% Age départ retraite : 65 ans

Engagements donnés = 38 014 465 E

Nature des engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus
Avals & cautions	38 014 465
Crédit-bail mobilier
Crédit-bail immobilier
Autres engagements
TOTAL	38 014 465

Dettes garanties par des sûretés réelles

Emprunt souscrit auprès du Crédit Foncier d'un montant de 830 859 euros au profit des filiales ARTEA AIX 4 et ARTEA AIX 5. Cet emprunt fait l'objet de deux hypothèques pour un montant total de 830 859 euros.

Cautionnement solidaire d'ARTEA au profit d'ARTESOL AIX 1 d'un montant de 1 070 000 euros en principal du prêt sur 15 ans consenti le 10/06/09 par la BNP PARIBAS.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 3 200 000 euros par la filiale SCI ARTEA AIX 3. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 473 918,76 euros.

Emprunts souscrits auprès de la banque PALATINE par la filiale SAS FESV (ex SNC ARTEPACK) pour :

2 210 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 2 210 000 euros,
1 121 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 121 000 euros,
400 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 400 000 euros.
462 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 462 000 euros.

Crédit-bail immobilier souscrit auprès de la BANQUE POSTALE d'un montant de 5 127 000 euros par la SNC ARTEA AIX 11. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 1 016 240 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 2 761 000 euros par la filiale SCI CAMPUS ARTEPARC. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 2 761 000 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque BPI d'un montant de 2 761 000 euros par la filiale SCI CAMPUS ARTEPARC. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 2 761 000 euros.

Emprunts souscrits auprès de la banque BPI d'un montant de 2 300 000 euros et auprès de la banque PALATINE d'un montant de 2 300 000 euros par la filiale SCI CAMPUS ARTEPARC. Ces emprunts font l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 4 600 000 euros.

Emprunts souscrits auprès de la banque BPI d'un montant de 1 500 000 euros et auprès de la banque PALATINE pour un montant de 1 500 000 euros par la filiale SAS ARTEPARC LESQUIN. Ces emprunts font l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 3 000 000 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 7 000 000 euros par la filiale ARTEPARC LESQUIN. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 7 000 000 euros.

Emprunt souscrit auprès de la banque PALATINE d'un montant de 3 600 000 euros par la filiale SCI ARTEA DURANNE. Cet emprunt fait l'objet d'une caution solidaire d'ARTEA à hauteur de 3 600 000 euros.

Emprunts souscrits auprès de la banque TRIODOS par la filiale ARTESOL HYDRO V pour :

1 407 651 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 407 651 euros,
1 807 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 807 000 euros,
929 655 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 929 655 euros,

Emprunts souscrits auprès de la banque BANQUE POPULAIRE par la filiale ARTESOL ENERGIE pour : - 1 945 000 euros : caution solidaire d'ARTEA pour la somme de 1 945 000 euros

Tableau des entités liées

	ACTIF	PASSIF

COMPTES COURANTS	21 339 754	7 449 239

FOURNISSEURS		608 241

CLIENTS	5 791 812

	CHARGES	PRODUITS

CHIFFRE D'AFFAIRES		4 786 864

CHARGES D'EXPLOITATION	812 188

CHARGES FINANCIERES	149 433

PRODUITS FINANCIERS		1 224 850

DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE

Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.

Produits à recevoir = 5 534 839 E

Produits à recevoir sur clts et comptes rattachés	Montant
Clients factures a etablir( 418100 )	5 534 194
TOTAL	5 534 194

Produits à recevoir sur autres créances	Montant
Deb et cred divers prod a recevoir( 468700 )	645
TOTAL	645

Charges constatées d'avance = 11 620 E

Charges constatées d'avance	Montant
Cca( 486000 )	11 620
TOTAL	11 620

Charges à payer = 336 178 E

Emprunts & dettes auprès des étab. De crédit	Montant
Interets courus/emprunt( 168840 )	9 310
TOTAL	9 310

Montant	Dettes fournisseurs et comptes rattachés
214 194	Fourn. factures non parvenues( 408100 )
25 232	Fourn. immo.fact. non parvenues( 408400 )
239 426	TOTAL

Dettes fiscales et sociales	Montant
Pers conges payes( 428200 )	47 133
Org. soc. conges a payer( 438200 )	21 210
Opca formation continue ( 438300 )	4 676
Opca taxe apprentissage ( 438500 )	5 781
Etat autres charges a payer( 448600 )	8 643
TOTAL	87 442

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Tableau

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos

A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations - Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SCI ARTEA AIX 5	1 000	369 763	100	1 000	1 000	50 824	324 094	974 827
SCI CAMPUS ARTEPARC	1 000		100	11 513	11 513	4 332 069	1 082 934	-39 009
SARL AIX ARBOIS 2014	1 000	442 967	100	1 000	1 000			5 816
SARL ARTEA TOULOUSE 1	1 050 000	-1 214	100	1 050 000	1 050 000			-171
SAS FESV	4 639	2 664 308	100	7 989 738	7 989 738		1 521 404	1 104 377
SARL ARTESOL	424 574	170 134	63,90	271 387	271 387	2 880 216	270 785	-266 106
SNC ARTECOM	1 000	4 992	99,90	7 592	7 592		228 827	47 662
SCI BACHASSON AMENAGEMENT	1 000		100	1 000	1 000	1 619 403	43 434	-473
SAS ARTEPARC MEYREUIL	5 507 019	375 430	65	3 579 563	3 579 563		2 595 367	276 821
SAS ARTEPARC NIMES	1 000	-10 921	60	600	600	11 387		-2 461
SAS ARTEPARC LESQUIN	200 000	-159 089	100	200 000	200 000	4 587 307	417 070	-392 710
SNC ARTEA NICE 2013	1 000		99,90	999	999	366 163	6 374 506	-1 249 390
SARL ARTEA SERVICES	100 000	-83 310	100	100 000	100 000	65 121	5 587	-38 646
SAS ARTEPROM	243 750	3 355 677	100	24 002 386	24 002 386		13 840 577	-878 082 800 000
SARL VOLUME B	7 500	1 052 730	100	6 935 403	6 935 403		857 158	200 849
SCI ARTEA DURANNE 2015	1 000	100	100	1 000	1 000		21 784	-124 119
SARL ARTESOL ENERGIE	150 000	-150 615	51	76 500	76 500		66 546	-154 146
DREAM ENERGY	50 000		51	25 500	25 500			-38 791

Participations (10 à 50 % du capital détenu)

GRID TELECOM	100 000		35	35 000	35 000			-30 623

B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations - Filiales non reprises en A:

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

1. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS 4
1.1 Principales Activités 4
1.1.3 Pôle environnement et énergies renouvelables 13
1.2 Evénements significatifs de la période 23
2. RESULTATS DES ACTIVITES 24
2.1. Résultats consolidés d'ARTEA 24
2.2. Résultats sociaux d'ARTEA 25
2.3. Activité des principales filiales 27
3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 29
3.1. Composition du Conseil d'administration et de la Direction au 31 Décembre 2016 30
3.2. Mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration au 31 décembre 2016 31
3.4. Rémunérations et avantages 33
4. PERSPECTIVES ET GESTION DES RISQUES 35
4.1. Événements postérieurs à la clôture 35
4.2. Perspectives 35
4.3. Facteurs de risques 37
4.3.1 RISQUES LIES A L'ACTIVITE DU GROUPE 37
Risques liés à l'environnement économique 37
Risques liés à l'environnement concurrentiel 37
Risques liés au départ d'hommes clés 38
Risques inhérents à l'activité de maître d'œuvre d'exécution 38
Risques liés aux sous-traitants 38
Risques liés à la commercialisation des actifs 38
Risques liés aux systèmes d'information 39
Risques liés aux conditions climatiques 39
4.3.2 RISQUES LIES AUX ACTIFS DU GROUPE 40
Risques liés aux acquisitions 40
Risques liés à la réalisation de projets d'investissement menés par le Groupe 40
Risques liés à la valeur des actifs 40
Risques industriels liés à l'environnement 41
4.3.3 RISQUES DE COMMERCIALISATION 42
Risques liés au marché locatif 42

Risques liés aux locataires et risques de contrepartie 42
4.3.4 RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT LEGAL ET REGLEMENTAIRE 43
Risques législatifs 43
Risques juridiques 43
Risques liés à la santé publique 44
RISQUES FINANCIERS 44
Risque de liquidité 44
Risque de taux d'intérêt 45
Risque de contrepartie 46
Risque de dilution 46
4.4. ASSURANCES ET COUVERTURES DU RISQUE 46
4.5 LITIGES AU 31 DECEMBRE 2016 51

5. ACTIONNARIAT 52
5.1. Informations relatives au capital 52
5.2. Actionnariat du Groupe 53
5.3. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices 54
5.4. Opérations afférentes aux titres de la Société 54
5.5. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre au public 57
5.6. Conventions d'actionnaires 58
5.7. Évolution du cours de Bourse 58
6. RAPPORT EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE 60
6.1. INFORMATIONS SOCIALES 60
6.2. REPONSES AUX ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX 68
L'immobilier de 3ème génération	68
Conception environnementale 68
Autoconsommation et Réseaux intelligents (Smart Grid) 68
Suivi des consommations 70
Certification et Labellisation 71
Nice The Crown 71
Lille Lesquin bâtiment C 72
Production d'énergie renouvelable et impact environnemental 72
Energie hydroélectrique 73
Energie photovoltaïque 75
Comparaison des productions d'énergies renouvelables du groupe ARTEA 78
Limitation de l'impact Carbone 80
Impact environnemental de la production d'énergie renouvelable en 2016 80
Fourniture d'électricité 80
6.2. 2. Valeur verte du patrimoine 81
Comparaison de la consommation d'électricité du parc immobilier par rapport à la production d'énergie
renouvelable du groupe 83
Chantier propre 83
6.2.3 Protection de la biodiversité 84
6.2.4 Réduction de l'empreinte environnementale des collaborateurs 84
Emission de Gaz à Effet de serre 85
Modes de transport domicile/travail 86
Domiciliation 86
Atouts plébiscités par les collaborateurs 86
Site de Lille : Répartition Modale 87

Consommations et perspectives d'améliorations 88 Consommations d'électricité du siège du Vésinet 88 Consommations d'électricité des locaux d'Aix-en-Provence 88 Consommations d'électricité des locaux Artea de Lille-Lesquin 89 Consommations total d'électricité des locaux utilisés par les collaborateurs du groupe ARTEA 89 Consommations d'eau du groupe ARTEA 89 Consommations de Gaz du groupe ARTEA 90 Analyse des dépenses de chauffage du siège d'Artea 90 Consommations de papier du groupe ARTEA 90 Exploitation durable de la ressources 91 Gaspillage alimentaire 91 6.3. REPONSES AUX ENJEUX SOCIETAUX 92 6.3.1 Contribution au développement économique des territoires 92 Démarche d'intégration 92 Soutien de l'industrie française 92 6.3.2 Politique de sous-traitance 93 6.3.3 Loyauté des pratiques 93 6.4. METHODOLOGIE DU REPORTING RSE 94 6.4.1 Organisation du reporting RSE 94 Indicateurs sociaux 94 Indicateurs environnementaux 94 Indicateurs sociétaux 94 6.4.2. Organisation du reporting 94 6.4.3. Exclusions 95 6.4.4. Période du reporting 95 6.4.5. Périmètre du reporting retenu 95 Périmètre de reporting des indicateurs 95 7. INFORMATIONS A CARACTERE GENERAL 99 7.1 Informations à caractère juridique 99 7.2 Informations sur le capital et l'actionnariat 100 7.3 Organigramme du Groupe au 31/12/2016 103 7.5 Recherche et développement, brevets et licences 104 7.6 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 104 7.7 Personnes responsables du document 104 8. ANNEXES 106 Annexe 8.1 – Rapport spécial à l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2017 portant sur les options de souscriptions d'achat d'actions (article L 225-184 du Code de commerce) 106 Annexe 8.2 – Rapport du Conseil d'Administration relatif à l'attribution d'actions gratuites (Article L 225- 197-4 du Code de commerce) 107 Annexe 8.3 – Résultats financiers de la Société au cours des cinq dernières exercices (Article R. 225-102 du Code de commerce) 108 Annexe 8.4 – Tableau récapitulatif des délégations 109 gouvernance d'entreprise 111 Générale Mixte du 13 juin 2017 Annexe 8.7 – Expertises au 31 décembre 2016 132	Site d'Aix-en-Provence : Répartition Modale 87


Annexe 8.5 – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne et sur la Annexe 8.6 - Rapport du Conseil d'Administration relatif à la onzième résolution ordinaire de l'Assemblée

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

1. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS

1.1 Principales Activités

Créé en 2001, ARTEA est un groupe composé de différentes structures principalement immobilières qui s'est spécialisé depuis 2006 dans la conception et la réalisation d'immeubles environnementaux en France. Au cours des dernières années, le Groupe a encore accéléré son expertise dans les énergies renouvelables en consolidant le patrimoine de centrales hydroélectriques et solaires.

ARTEA développe des immeubles labellisés Effinergie + et à énergie positive. Pour ce faire, le Groupe utilise différentes techniques : isolation thermique, géothermie, panneaux solaires, récupération des eaux de pluie...

Compte tenu des compétences acquises depuis sa création, les bâtiments de nouvelle génération conçus par ARTEA proposent des charges limitées et garanties pour le locataire, ce qui lui permet de bonifier le loyer global.

Le Groupe se positionne en tant qu'opérateur global développant des projets d'ensemble et maitrisant ainsi toute la chaine de compétences liées aux différents métiers de l'immobilier. ARTEA apporte ainsi des solutions globales qui vont de la conception, intégrant une dimension environnementale et éco-responsable, en passant par la réalisation, le financement et l'exploitation de ses programmes :

Aujourd'hui, grâce à ses filiales, ARTEA propose des solutions dans les différents métiers de l'immobilier créant ainsi une véritable chaîne de création de valeur dans tous les métiers où elle intervient.

La création de valeur induite par les différents métiers du Groupe est illustrée de la manière suivante :

En base 100	Prix de revient d'une foncière classique	Prix de revient ARTEA	Création de valeur par ARTEA
Charge foncière	12,50	12,50	0
Cout des travaux	48,60	48,60	$\Omega$
Voiries et réseaux divers	5.50	5.50	0
Taxes diverses	1.10	1.10	$\Omega$
Honoraires techniques	8,65	6,20	2.45
Honoraires maîtrise d'ouvrage	3.75	2.50	1,25
Frais financiers	4,80	3,95	0,85
Frais de notaire	2.50	$\Omega$	2,50
Frais de commercialisation	2.00	$\Omega$	2,00
Frais de commercialisation locative	1.05	1.05	$\Omega$
Marge du promoteur	9,55	$\Omega$	9.55
TOTAL	100,00	81,40	18,60

Lorsqu'un immeuble construit par le pôle promotion est en cours de développement, celui-ci peut être conservé en patrimoine ou cédé en VEFA, ceci quel que soit l'avancement de sa construction.

La décision de conserver un actif développé par le pôle promotion est prise en fonction de:

la capacité financière du Groupe à conserver celui-ci en patrimoine,
la nature de l'actif ; en cas d'actifs développés au sein d'un Arteparc, le Groupe privilégie une conservation en patrimoine du bien ; en cas d'actifs développés hors Arteparc, le Groupe privilégie une cession en VEFA,
des offres d'acquisition reçues par le Groupe qui génèreraient d'éventuelles cessions.

A date, les implantations géographiques des réalisations et agences ARTEA sont les suivantes :

Source : ARTEA

La répartition du chiffre d'affaires consolidé, réalisé uniquement en France, entre les différentes activités au cours des deux derniers exercices s'établit comme suit :

Au 31 décembre 2016 (en K€) Au 31 décembre 2015 (en K€)

1.1.1 Pôle Promotion

L'activité du pôle promotion du Groupe ARTEA consiste en le développement et la construction d'immeubles de bureaux.

Le pôle promotion se concentre sur l'immobilier d'entreprise et en couvre tous les domaines : immeubles de bureaux en centre-ville, locaux d'activité, parcs technologiques, locaux commerciaux…

Dans le cadre d'opérations de promotions d'actifs qui sont ou seront conservés dans le patrimoine du Groupe, trois typologies de développement se présentent :

Les opérations « clé en main locatif » dont le bail est signé avec prise d'effet au jour de la livraison de l'ouvrage, avant même l'engagement des demandes d'autorisations administratives,
Les opérations en « gris » qui suspendent le démarrage de la construction à la signature d'un bail alors que toutes les démarches et études préalables ont été réalisées et que le terrain est acheté ou sous option d'achat,
Les opérations en « semi blanc » qui consistent à démarrer le développement y compris les travaux de construction ou de reconstruction dès lors qu'au moins 30% des surfaces ont fait l'objet de la signature d'un bail.

Le Groupe ne lance pas d'opération en «blanc» qui consiste à démarrer, toutes autorisations obtenues, les travaux de construction ou de reconstruction de l'immeuble avant la signature d'un bail.

Etant en amont d'un projet, le Groupe privilégie la recherche de sites de qualité, la maîtrise et l'optimisation des coûts de fonctionnement, la conception de locaux flexibles et polyvalents et la programmation grâce aux méthodes de space-planning. La Société est particulièrement vigilante sur ces différents points.

Dans le cadre de l'exécution de ses chantiers, le Groupe réalise des appels de marché pour chacun des projets. Le directeur de programme du projet sélectionne le mieux disant. En conséquence, le Groupe fait appel à différents prestataires selon les projets.

Service architecture et aménagement d'espaces intérieurs

Afin de mener à bien la réalisation de ses bâtiments, le pôle promotion s'appuie également sur les services intégrés en interne d'architecture, d'aménagement d'espaces intérieurs et d'urbanisme spécialisé dans l'immobilier d'entreprises et de logements.

Il développe des services et conseils en architecture environnementale, en conception, organisation et agencement d'espaces intérieurs à destination des filiales d'ARTEA.

Grâce à son expérience dans la réflexion environnementale et écoresponsable liée au monde du travail et à l'immobilier d'entreprise, ce service a développé également son savoir-faire dans les domaines suivants :

Le macro-zoning : conception des aménagements intégrant des solutions et une organisation personnalisée des espaces,
Le space-planning : sur la base d'un cahier des charges, développement de concepts d'aménagements performants intégrant des réflexions à la fois issues de la stratégie de l'entreprise et des besoins de ses utilisateurs.

Les solutions proposées intègrent systématiquement des notions de développement durable avec notamment la prise en compte de la qualité de vie et du confort sur le lieu de travail (conformément à la démarche HQE).

Par ailleurs, les projets développés sont adaptés à la diversité des clients : clefs en mains, multilocataires, showrooms, centres d'appels, sièges sociaux, pépinières d'entreprises...

Ce service est assuré par VOLUME B, filiale d'ARTEA, qui employait 5 personnes au 31 décembre 2016.

En aval, ARTEPROM assure également les missions d'entretien et de rénovation des actifs d'ARTEA.

Ainsi, depuis l'origine, le Groupe a déjà livré plus de 160 000 m² de bureaux et installé plus de 200 clients.

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2016, les principaux investissements réalisés en matière immobilière ont permis au Groupe de livrer une surface d'environ 7000m². Les principales livraisons de bâtiments ont été effectuées à Lille Lesquin (Bâtiments A et B) et à Aix En Provence avec le Quartz.

L'organisation mise en place au sein du Groupe est la suivante :

1. A l'origine d'une opération de développement immobilier, ARTEA crée usuellement une société immobilière X (SCI ou SARL) destinée à détenir l'immeuble à développer.
1. Cette société X achète le terrain et confie au pôle promotion un contrat de promotion immobilière aux termes duquel il s'engage à construire et à livrer à la société X un immeuble à prix et délai définis. Dans ce cadre, le pôle promotion contracte tous les marchés nécessaires pour concevoir et construire l'immeuble aussi bien à l'extérieur du Groupe (bureaux d'étude techniques, marchés, travaux…) qu'au sein du Groupe (architecture, études techniques, développement durable…). En conséquence, le pôle promotion facture à la société X le prix de revient de l'immeuble assorti d'une marge.
1. Le pôle promotion fait appel aux services de la SARL VOLUME B pour les prestations d'études architecturales. VOLUME B facture ainsi ses honoraires au pôle promotion, lesquels constituent un élément du prix de revient de l'immeuble dans le cadre du contrat de promotion.
1. Le pôle promotion fait également appel à la SARL ARTESOL au titre des études techniques en relation avec les aspects environnementaux et génie climatique. Ces prestations sont facturées par ARTESOL au pôle promotion, lesquelles font donc également partie intégrante du prix de revient de l'immeuble.

En 2016, l'activité promotion était assurée par la société ARTEPROM, filiale d'ARTEA et comprenait 9 salariés au 31 décembre 2016.

Au titre de ses activités de promotion en 2016, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 8 050 K€ avec pour l'essentiel la cession de la dernière tranche des parkings du SILO situés à Nice, du solde de la VEFA de l'immeuble The Crown et de la VEFA sur le bâtiment A de Nimes.

En 2015, le chiffre d'affaires « promotion » était notamment lié à la vente de l'Immeuble « The Crown » et l'actif « le Silo » et ce pour un chiffre d'affaires constaté en 2015 de respectivement 33 042 K€ et 4 459 K€.

Ces chiffres d'affaires sont générés uniquement par les immeubles cédés à l'extérieur du Groupe et n'incluent en conséquence pas les immeubles conservés en patrimoine par le Groupe. Le chiffre d'affaires promotion comprend également l'ensemble des aménagements spécifiques demandés par les clients.

1.1.2 Pôle Foncier

Le pôle foncier du Groupe comprend deux principales activités : la conservation d'immeubles développés par le pôle promotion en vue de leur location (via des baux commerciaux) et la gestion locative correspondante ainsi que le suivi des relations clients.

Conservation d'immeubles développés par le pôle promotion en vue de leur location

Lorsqu'un immeuble, construit par le pôle promotion, est achevé et dans le cas où ARTEA dispose des moyens nécessaires à sa conservation en patrimoine, le Groupe conserve l'actif qui est alors géré par le pôle foncier. Dans le cas contraire ou suite à une offre d'acquisition reçue et saisie par le Groupe, cet immeuble pourra être cédé en VEFA.

Par ailleurs, historiquement, ARTEA avait acquis des actifs immobiliers auprès de promoteurs extérieurs, certains immeubles sont actuellement toujours détenus en patrimoine. ARTEA n'a, à ce jour, plus vocation à acquérir des immeubles construits par des promoteurs extérieurs au Groupe.

Activités de gestion locative des actifs en patrimoine et de suivi des relations clients

Ce pôle comprend les domaines d'intervention suivants :

La gestion comptable et financière des structures filiales du Groupe (SCI, SARL, SNC),
La gestion administrative et juridique du Groupe (suivi des contentieux, gestion assurances, suivi juridique, conseils syndicaux et assemblées générales),
La gestion locative et le suivi des relations clients (gestion des baux, gestion des loyers et charges, recouvrement des créances, relations avec les locataires, commercialisation des locaux vacants, neufs et anciens), la gestion technique (élaboration des budgets), le contrôle et le pilotage du suivi des bâtiments, la maintenance préventive, la sécurité des personnes et des actifs, le contrôle réglementaire, la gestion des parties communes, la gestion du reporting et des systèmes d'information, le tableau de contrôle des situations locatives, la production des états de trésorerie et des tableaux d'analyse des valeurs d'actifs, la gestion des travaux, la programmation de planning de travaux, entretien, rénovation, mise aux normes, embellissement, la maîtrise d'ouvrage déléguée et l'assistance aux interventions et travaux, et enfin la maintenance corrective.

Afin d'assurer un suivi de proximité de ses locataires, le Groupe dispose de deux agences, l'une sur le site de l'ARTEPARC Meyreuil et la seconde sur le site de l'ARTEPARC Lesquin.

Les ARTEPARC

La couverture de tous les domaines de l'immobilier par le Groupe ARTEA lui a notamment permis de développer le concept de l'« ARTEPARC » dont le premier situé à Meyreuil (département 13 – Bouches-du-Rhône) a été livré en 2011. L'ARTEPARC consiste en un ensemble d'immeubles de bureaux concentrés sur une zone auxquels sont ajoutés un certain nombre de services communs annexes mis à la disposition des occupants. Un ARTEPARC se distingue par la performance et la démarche environnementale de ses immeubles.

Les immeubles intègrent le savoir-faire dans la conception environnementale développé par ARTEA à savoir des bâtiments autonomes et producteurs d'énergie ainsi que des constructions pensées en termes d'économie d'énergie.

ARTEPARC de Meyreuil (Aix en Provence)

Source : ARTEA

Des services annexes mis à la disposition des locataires y sont ajoutés tels que :

Un pôle de services regroupant : une boulangerie, un restaurant, une salle de sport, un service de covoiturage (via un site internet d'échange propre à chaque ARTEPARC), la mise à disposition de voitures électriques,
Un parc environnemental et écologique avec un système de récupération et stockage des eaux de pluies et réutilisation pour l'arrosage des plantes.

Par ailleurs, le hall de chacun des immeubles est équipé d'un tableau de bord GREENVIEW© sur grand écran permettant de suivre la consommation et la production d'énergie et d'eau, les températures intérieure et extérieure, les équivalents d'émissions de CO² économisées, etc...

ARTEPARC est une marque du Groupe qui a vocation à développer un réseau de parcs tertiaires innovants sur l'ensemble du territoire à l'image de l'ARTEPARC de Meyreuil livré en 2011.

Un second ARTEPARC est en chantier à Lesquin (à proximité de Lille). Un bâtiment (Bâtiment C) a été livré au mois de juillet 2015 et deux autres bâtiments (Bâtiments A et B) ont été achevés sur le 2 ème semestre 2016.

Au sein de ce nouvel ARTEPARC actuellement en cours de construction, le Groupe devrait proposer, à l'automne 2017, à ses locataires des espaces de coworking ainsi qu'un centre d'affaires.

Les revenus locatifs sont essentiellement issus de baux commerciaux signés avec des sociétés de renom (ENGIE, QUIKSILVER, BNP PARIBAS, ADIDAS, LEGRAND, SITA…).

L'offre proposée et le positionnement environnemental/service du Groupe permettent d'afficher à ce jour un taux d'occupation des actifs supérieur à près de 97 % et un taux de turn over très faible. La fidélité des locataires peut s'expliquer notamment par les aménagements clé en main proposés, la qualité des prestations réalisées, la compétitivité des loyers proposés mais aussi par la proximité des relations entretenues une fois le locataire dans les locaux.

Au 31 décembre 2016, les actifs loués représentaient un ensemble de 26 immeubles de bureaux occupés par près de 65 locataires sur une surface totale de 52 143 m².

L'activité de gestion du parc immobilier du Groupe ARTEA est assurée par sa filiale ARTECOM qui possède une expertise reconnue dans la gestion immobilière.

ARTECOM employait 4 personnes au 31 décembre 2016.

Les revenus du pôle foncier proviennent des loyers issus de la location des actifs du Groupe.

L'ensemble des immeubles détenus par le Groupe font l'objet de garanties prises par les préteurs ayant contracté des emprunts bancaires hypothécaires. Ces garanties prennent majoritairement la forme de nantissements, de cautions solidaires ou encore de cessions de créances professionnelles portant sur le montant des loyers.

ARTEA a également entamé une politique de rotation des actifs afin de pouvoir initier de nouvelles opérations. En 2016, le Groupe a ainsi cédé 2 actifs (Le Bastide et le Mistral) à leurs valeurs d'expertise représentant une surface de 1 868 m² pour un montant d'environ 3.5 M€ (cf. note 8 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2016).

La politique de rotation des actifs est mise en place dans le cadre de l'optimisation du cash-flow du Groupe. Les décisions se prennent en fonction d'opportunités de marché et d'objectifs de rendement.

1.1.3 Pôle environnement et énergies renouvelables

La filiale ARTESOL est à la croisée des métiers de l'immobilier et de l'énergie.

Créée en 2007, elle assure une mission de conseil et d'ingénierie environnementale. ARTESOL développe une activité de recherche et développement, de dépôt de brevets et de certifications permettant à ARTEA de développer des bâtiments à haute efficacité énergétique. Ce pôle pilote également la stratégie de développement des énergies renouvelables du Groupe par la conception, la réalisation et l'exploitation des centrales photovoltaïques du groupe. Depuis 2011, son activité s'étend à la production d'énergie hydraulique par le rachat, la rénovation et l'exploitation de barrages hydroélectriques.

Depuis la création d'ARTESOL, la totalité de la production d'électricité était revendue par le biais de contrats d'achat à EDF ou à d'autres responsables d'équilibre. En 2016, ARTEA a obtenu l'autorisation d'exercer le métier de fournisseur d'électricité via sa filiale DREAM ENERGY. L'énergie produite par le groupe peut désormais être revendue à des clients finaux.

Parcs tertiaires à haute efficacité énergétique

Equipements performants

ARTESOL, dans ses activités de recherche et développement, met au point des procédés innovants permettant d'obtenir des bâtiments autonomes et producteurs d'énergie ainsi que des constructions pensées en termes d'économie d'énergie via :

o Une conception passive des bâtiments :
Orientation optimisée des façades et ouvertures
Intégration de casquettes solaires
Isolation par l'extérieur
Rupteurs de ponts thermiques
Vitrages performants
o Une conception active des bâtiments :

Casquette solaire de l'Arteparc Meyreuil B

Centrale photovoltaïque en toiture de chaque immeuble
Pompe à chaleur réversible haute performance
Système de ventilation double flux à récupération de chaleur
Eclairages à faible consommation
Robinets à détection infrarouges pour limiter les consommations d'eau
Systèmes de récupération et de stockage des eaux de pluies pour l'irrigation des espaces verts dans les ARTEPARCS

Pompes à chaleur réversible Schéma de principe d'une VMC double-flux

Intelligence et automatisation des bâtiments

Présentation de l'outil Greenview développé par le Groupe

Dans son objectif d'optimisation des ressources, ARTESOL a développé l'outil GREENVIEW© qui est un système de récupération de données et d'affichage des consommations d'énergie.

Affichage des données de consommation

Le concept GREENVIEW© est développé via un site internet de conseils et d'informations afin d'améliorer les performances énergétiques en proposant une démarche d'audit environnemental pour l'immobilier existant.

Un tableau de bord des performances et des consommations est affiché sur un écran dans le hall de chaque immeuble. Plusieurs indicateurs de consommation d'énergie sont présents : éclairage, eau, chauffage/ climatisation, ventilation, ECS, Usages spécifiques.

Exemple des données à disposition sur l'application web GreenView

L'objectif de l'affichage GREENVIEW® est de rendre accessible à n'importe quel utilisateur les informations sur les différents types de consommation du bâtiment :

o Consommations converties en équivalents intuitifs (baignoires, distances parcourue en véhicules électriques).
o Suivi en direct des évolutions
o Sensibilisation des locataires impliquant une modification volontaire des comportements consommateurs d'énergie

Ce service favorise les rapports entre le bailleur et ses locataires en proposant une plateforme complète de services avec pour objectifs :

o D'offrir aux entreprises des solutions concrètes pour participer à une réduction de leur impact environnemental lié à leur activité
o De construire un Parc d'Activité Tertiaire avec des Immeubles à Energie Positive (selon le label Effinergie)
o D'accueillir les entreprises dans un environnement agréable et des locaux confortables.

Développements effectués en 2016

o Portail Web de récupération et d'archivage des données
Analyse de la consommation par équipement et par zone
Analyse de la production solaire photovoltaïque
Analyse des courbes de charge du bâtiment

$\frac{6}{9}$		$\overline{\mathbf{e}}$
	$\mathbf{m}_1$ and $\mathbf{m}_2$ , $\mathbf{m}_3$ to an	$\mathcal{L}$ $\blacksquare$	$m$ and $m$ Floria 1 MART	$\mathbf{m}_i$ and $\mathbf{m}_i$ and
MODELES & Venture	COMPANY Texter in Armier	MODULES A Vasilation	__ EX GAS	Textes has duration
	and such 1 House · June		$\bullet$ Finance an later,	Joseph
CAPTELRS $Q$ University of $\sim$	3 Mon- FOR SHELL 3 Avrile Contractor Send Box STEWART	CAPTELINE CB UNNERWICH	1 Mon- 25 tom Contract Contract	Arrest Total de Ter
6 Barbaran & 1	01/05/2017 31/01/2017 _____ B comments	$\mathcal{E}_1$ - Bachanoon A. +	London	NUMBER 2012 ______
Q Ground +	AMAGE AND COLOR ------	Q Grant +	TO GAS	CAMBRIDGE ------
B Homel Artgan A	CONTRACTOR 0000 $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right)$	Ba Morrol Artigan: A v	START	2245578 0 10 11 12 13 14 15
$\bullet$ Mound Arigan 3 +	CONTRACTOR 2008 - $\sim$ 100	Children Library L .	State	$181777878787878787878787878787878787878$ D 34 25 26 27 28 29 $30 - 21$
Co Museum Company C =	$\overline{\phantom{a}}$	Co Maynel Artspart (1)		$_{max}$
B Haynal Artspart 2 -	1535 1535 1535 1535 1536 22.07 22.00 2021 0225 22.23 京都市に	But thornal Artsman B v	START NAMES NAMES AND DESCRIPTION OF PROPERTY AND PROPERTY ASSESSED. AND PERSONAL PROPERTY AND PERSONAL
Continental Artistics C		C Maymat Artspare E =
$\begin{tabular}{ c c c c c c c c c c c c c c c c c c c$	Légende	B MonstAnger F v	Légende . .
Company	MES BATIMENTS	Cargant -	MES BATIMENTS
Cargoni -	^th yrol.ktqur.1 Q Production solates 6 General Potenheim	Carous & =	Q fargue C F Production Photosopholican
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \end{array} \begin{array}{c} \bullet \ \bullet \end{array}$	The EUROPEEN Av 21/01/2017 $\label{eq:3.1} \frac{1}{2} \log \mathcal{D}(\mathcal{G}) \leq 0.57 \qquad \qquad \Delta_{\mathcal{S}} \mathcal{D}(\mathcal{G}) \leq 0.77$ $\lambda \neq 0$ $1.7 -$	Constant 1	$\label{eq:1} \begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
$A$ Bashman B v	4 Ander are ed a pirish de domées paur la nation 4 Apular una autre paintaba de domaios pour na nacha a	$\vec{F}$ . Bachmoon & v	è Ajnuter una autre période de données pour os oapteur

Portail Web de récupération et d'archivage des données GreenView

Afin de mesurer les données, ARTESOL a prévu dans le cahier des charges confié aux structures de promotion du Groupe ARTEA, le déploiement des installations nécessaires pour collecter les données du suivi énergétique. Ces outils de mesure, adaptés à chaque bâtiment, définissent le plan de comptage.

Une fois la mesure effectuée, les données remontent sur des serveurs et alimentent l'outil GREENVIEW®.

Les mesures effectuées permettent ensuite d'optimiser les paramétrages des équipements CVC (Chauffage Ventilation et Climatisation) & GTB (Gestion Technique de Bâtiment) pour corriger les anomalies détectées. ARTEA définit avec les prestataires en charge des équipements la mise en œuvre d'une maintenance adaptée à l'efficacité énergétique tout en poursuivant l'objectif d'informer et sensibiliser les occupants.

GREENVIEW© est une marque de la société ARTESOL.

Présentation du système GREENCORE© développé par ARTESOL

Le système GreenCore gère de façon intelligente les flux d'énergie des les bâtiments conçus en autoconsommation photovoltaïque.

En 2015, un prototype a été mis en place sur le bâtiment du Campus C : la climatisation solaire. Une centrale solaire photovoltaïque de 81 kWc en autoconsommation est couplée à un stockage de glace. La capacité de stockage de 1 MWh permet de gérer le surplus de production photovoltaïque.

Des algorithmes innovants de gestion de l'énergie ont été brevetés par ARTESOL : L'automate Greencore est capable de prendre des décisions pour favoriser l'autoconsommation solaire en stockant l'énergie produite lorsque la production de la centrale est maximale.

Le groupe développe actuellement les futures fonctionnalités de GreenCore permettant de gérer les réseaux électriques des parcs d'activités ARTEA comme de véritables Smart Grid (réseaux intelligents) :

o Communiquer avec son environnement extérieur :
Prévisions météorologiques
Réseau de distribution
Responsable d'équilibre
Marché européen de l'électricité EPEX SPOT
o Gestion de l'achat d'électricité du réseau / revente d'électricité photovoltaïque
o Gestion des consommations : délestage ponctuel du chauffage / climatisation
o Pilotage des différents types de stockage et des bornes de recharge électriques

Développements effectués au cours de l'année 2016 :

o Etude d'exploitation détaillée du prototype de climatisation solaire : Analyse, modification des algorithmes et des équipements.
o Définition du cahier des charges du projet GreenCore 2.0
o Définition du planning d'exécution et du budget
o Recherche de prestataires techniques compétents pour le développement des fonctionnalités souhaités
o Recherche de financement

Le système GreenCore 2.0 sera mis en service courant de l'année 2017.

Production d'électricité renouvelable du groupe ARTEA

Centrales photovoltaïques réalisées en 2016 :

Campus C

o Mise en service : 08/01/2016

o
o Configuration : Autoconsommation
o Localisation : Aix-En-Provence
o Puissance : 81.2 kWc
o Productible : 102 MWh/an

The Crown

o Mise en service : 25/02/2016
o Configuration : Réinjection
o Localisation : Nice
o Puissance : 97.8 kWc
o Productible : 110 MWh/an

Parking Silo

o Mise en service : 25/08/2016
o
o Configuration : Réinjection
o Localisation : Nice
o Puissance : 230 kWc
o Productible : 319 MWh/an

Quartz

o Réception : 13/10/2016 / Mise en service : 2017
o Configuration : Autoconsommation
o Localisation : Aix-en-Provence
o Puissance : 43.5 kWc
o Productible : 59 MWh/an

ARTEPARC Lille Lesquin :

o Travaux en cours au 31/12/2016
o 2 centrales photovoltaïques en toiture
o Configuration : autoconsommation
o Localisation : Lesquin (59)
o Puissance : 56 kWc + 40 kWc
o Productible : 86 MWh/an

Synthèses des réalisations effectuées en 2016 :

452 kWc ont été réalisés dont 409 kWc mis en service
96 kWc sont en cours de réalisation

Synthèse :

Le portefeuille photovoltaïque du groupe à augmenté de 22% grâce aux réalisations de l'année 2016. Fin 2016, le groupe exploite 2,28 MWc de photovoltaïque pour un productible annuel de 2686 MWh/an.

Centrales hydroélectriques

Au cours de l'exercice 2015, le Groupe avait poursuivi le développement de son activité hydraulique par l'acquisition de 5 centrales hydroélectriques. L'année 2016 a été consacrée à la réhabilitation et à la rénovation de ces unités et à la négociation pour l'acquisition de 3 nouvelles unités.

Les centrales hydro-électriques propriétés du Groupe ARTEA à la date du 31 décembre 2016 :

Les Duellas :

o Unité en production
o Localisation : Saint-Martial d'Artenset (24)
o Achat : 2011
o Puissance : 320 kW
o Productio : 940 MWh/an (81 tep)
o Contrat d'achat : HO7

Colombier-Fontaine :

o Contrat H07de 400 kW mis en service en Février 2016
o Localisation : Colombier-Fontaine (25)
o Puissance : 400 kW
o Productible : 2670 MWh/an (230 tep)
o Contrat d'achat : H07

Rénovations effectuées en 2016 :

o Montant de travaux : 480 k€
o Rénovation du bâtiment de la centrale
o Rénovation de la turbine T4
o Remplacement des grilles
o Installation d'un dégrilleur automatique
o Système de supervision à distance

Samoëns :

o Contrat H07 (400 kW) mis en service en Avril 2016
o Localisation : Samoëns (74)
o Puissance : 1080 kW
o Productible : 3000 MWh/an (258 tep)

Rénovations effectuées en 2016 :

o Montant de travaux : 750 k€
o Installation d'une seconde turbine (400 kW)
o Rénovation du bâtiment de la centrale
o Reconstruction de la prise d'eau

Perrigny-sur-l'Ognon :

o Contrat d'achat : H07
o Localisation : Perrigny-Sur-L'Ognon (25)
o
o Puissance : 320 kW
o Productible : 1290 MWh/an (111 tep)

Rénovations effectuées en 2016:

o Montant de travaux : 102 k€
o Remplacement de vannes
o Rénovation réseau électrique
o Installation d'une supervision à distance

Savoyeux :

o Travaux en cours
o Localisation : Savoyeux (70)
o Puissance : 398 kW
o Productible : 2163 MWh/an (153 tep)
o Contrat d'achat : H16

Rénovations effectuées en 2016 :

o Etudes de faisabilité
o Obtention du financement
o Commande de 2 turbines Kaplan
o Mise à sec des chambres d'eau
o Rénovation complète prévue 1er semestre 2017

Sauvat :

o Travaux en cours
o Localisation : Sauvat (15)
o Puissance : 1480 kW
o Productible : 3211 MWh/an (276 tep)
o Contrat d'achat : H07 / Marché libre

Rénovations effectuées en 2016 :

o Installation d'un 2ème groupe de 400 kW
o Remplacement des cellules HTA
o Remplacement des armoires électriques
o Contrôle commande de dernière génération
o Extension du bâtiment
o Rénovations terminées au 1er trimestre 2017

Les Planches :

o Centrale en contrat d'exploitation
o Localisation : Les-Planches-En-Montagne (39)
o Puissance : 600 kW
o Productible : 2254 MWh/an (194 tep)
o Contrat d'achat : Marché libre
o Promesse d'achat signée
o Acquisition et rénovation prévues en 2017

Synthèses des réalisations effectuées en 2016 :

2198 kW ont été rénovés dont 800 kW mis en service sous contrat H07
400 kW sont en cours de rénovation fin 2016
1059 kW sont en promesse de vente pour acquisition prévue en 2017

Production totale du parc hydroélectrique du groupe ARTEA :

En fonctionnement nominal, ces 7 centrales hydroélectriques produisent 15.6 GWh soit 1341 tonnes équivalent pétrole. Fin 2016, 3 unités sont en cours d'acquisition par le groupe et seront entièrement rénovées en 2017.

ARTEA, fournisseur d'électricité 100% renouvelable

Afin de poursuivre le rapprochement entre immobilier et énergies renouvelables, le groupe Artea développe ses nouvelles centrales solaires photovoltaïques en autoconsommation. Les nouvelles centrales alimentent ainsi directement les équipements du bâtiment pour consommer une énergie renouvelable produite sur place.

Pour acheminer l'énergie électrique qui ne pourrait pas être produite par la centrale solaire, Artea a lancé une filiale de fourniture d'électricité 100 % renouvelable issue des centrales hydroélectriques du groupe.

La société DREAM ENERGY a donc pour vocation de commercialiser aux locataires des immeubles d'ARTEA l'énergie produite par les centrales du groupe.

La société DREAM ENERGY a été créée en Avril 2016 et a obtenu la licence de la CRE en Octobre 2016. ARTEA par le biais de sa filiale est autorisée à revendre à des clients finaux l'énergie produite par ses centrales photovoltaïques et hydroélectriques.

L'objectif visant à une énergie triple zéro constitue le but central de la stratégie d'innovation du groupe ARTEA (Zéro nucléaire, Zéro fossile, Zéro carbone).

Le développement de Dream Energy s'inscrit dans cette stratégie de fourniture d'énergie produite sans impact environnemental, en s'appuyant sur les savoir-faire des filiales du groupe.

Cette offre se déploiera dans un premier temps sur des immeubles ou ensembles immobiliers développés par ARTEA. Elle sera par la suite proposée à toute organisation (société, collectivité locale, service public) souhaitant s'engager concrètement vers la transition énergétique en choisissant un fournisseur proposant une offre énergétique 100% verte.

1.2 Evénements significatifs de la période

Un exercice marqué par la croissance des activités foncières et énergie

Au titre de l'exercice 2016, le chiffre d'affaires consolidé d'ARTEA s'est élevé à 17,7 M€ contre 54,0 M€ en 2015. Pour rappel, l'exercice 2015 avait vu la cession de l'immeuble The Crown situé à Nice et une partie du parking SILO pour un chiffre d'affaires de 37,5 M€ alors qu'en 2016 les actifs livrés (Lille-Lesquin A et B ; Le Quartz à Aix en Provence) ont été conservés en patrimoine.

L'activité de l'exercice 2016 s'analyse donc comme suit :

Une activité Promotion qui s'établit à 6,2 M€ avec pour l'essentiel la cession de la dernière tranche des parkings SILO situés à Nice pour un chiffre d'affaires de 3,5 M€ et le solde de la VEFA de l'immeuble The Crown pour 1,5 M€

Une hausse des revenus fonciers de 6,3% à 8,3 M€ en lien avec la livraison en 2015 du Campus C à Aix en Provence et du bâtiment C de Lille-Lesquin avec un taux d'occupation sur l'ensemble du patrimoine toujours optimisé à 97 %

Une forte croissance des revenus énergie à 1,3 M€ avec la montée en puissance progressive des activités hydraulique (0,8 M€ pour le solaire et 0,5 M€ pour l'hydraulique). Avec l'acquisition de nouvelles centrales hydroélectriques, ARTEA détient désormais 9 barrages pour une production annuelle après travaux de 5,3 GWh.

Les autres activités qui correspondent à la prise en compte des travaux supplémentaires demandés par nos locataires.

Par ailleurs, la politique de rotation des actifs avec des cessions d'actifs immobiliers à leur valeur d'Expertise a été poursuivie. Elles ont généré sur l'exercice 2016 des revenus pour près de 3,6 M€.

2. RESULTATS DES ACTIVITES

2.1. Résultats consolidés d'ARTEA

En milliers d'euros. IFRS Données auditées par les commissaires aux comptes	31/12/2016	31/12/2015
Chiffre d'affaires	17 665	54 022
- Dont revenus fonciers	8 288	7 798
- Dont revenus promotions	6 232	40 084
- Dont revenus énergies	1 327	901
- Autres revenus	1 819	5 239
Dépenses liées aux activités de ventes	(7 479)	(36 128)
Charges de personnel /Autres charges	(5 689)	(5 195)
Résultat opérationnel avt calcul de la juste valeur	4 497	12 699
Variation de la juste valeur des immeubles	5 471	958
Dotation aux amortissements et provisions	(1 231)	(1 305)
Résultat opérationnel	8 737	12 352
Coût de l'endettement financier net	(3 508)	(3 438)
Autres produits et charges financières	(967)	(696)
Impôts sur les résultats	(654)	(2 610)
Résultat net	3 587	5 569
Résultat net part du Groupe	3 235	5 282

Principes et méthodes appliqués

Se reporter aux pages 8 à 15 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2016.

Analyse des résultats et de la situation financière

Le Conseil d'Administration d'ARTEA a arrêté le 18 avril 2017 les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice 2016.

Un résultat opérationnel satisfaisant de 8,7 M€ pour un résultat net de 3,6 M€

La croissance de notre activité foncière couplée à celle de l'énergie et à l'amélioration de la valeur du patrimoine a permis de dégager un résultat opérationnel de 8,7 M€.

Le coût de l'endettement financier est maitrisé à 3,5 M€ contre 3,4 M€ en 2015.

Le résultat net consolidé affiche un bénéfice élevé de 3,6 M€ en 2015 contre un gain de 5,6 M€ en 2015.

Patrimoine immobilier valorisé à 117 M€ en forte hausse de 13 %

Au 31 décembre 2016, la valeur d'Expertise du patrimoine livré (en immeubles de placement dans les comptes) est de 117 M€ auxquels s'ajoutent des actifs en développement pour 5,1 M€. Ce patrimoine tient compte de 3 nouveaux actifs livrés et loués en 2016 : le Quartz à Aix en Provence et le bâtiment A et B à Lille Lesquin.

Par ailleurs, le patrimoine « Energie » ressort à une valeur comptable de 14,8 M€ pour une valeur marché évaluée à près de 25 M€.

Une structure financière saine

Au 31 décembre 2016 l'endettement net s'élève à 96 M€ pour un montant de capitaux propres de 65 M€ avec un ratio LTV groupe de 57 %.

Le Groupe a généré une marge brute d'autofinancement de 4.6 M€ avec une trésorerie de clôture au 31 décembre 2016 de 7,3 M€.

Développement et stratégie

Conformément à sa stratégie, ARTEA poursuit sa politique de développement avec le lancement de nouvelles tranches d'opération à Lille Lesquin pour plus de 16 000 m² dont le pôle services et le Coworking. A cet effet, une structure commune a été constituée avec la Caisse des Dépôts afin d'accélérer le développement du parc.

Dans les autres régions, de nouveaux programmes ambitieux sont également en lancement.

Dans le domaine de l'énergie et en fonction des opportunités de marché, des investissements significatifs vont se poursuivre au travers de nouvelles acquisitions. Ce développement permettra une hausse substantielle de la production énergétique et positionnera ARTEA comme un acteur significatif d'actifs immobilier et énergétique de 3ème génération.

Enfin, ARTEA va poursuivre sa politique de rotation des actifs et de signature de VEFA afin d'assurer un résultat significatif et de se donner les moyens de son développement.

2.2. Résultats sociaux d'ARTEA

Principes et méthodes appliqués

Se reporter aux pages 5 et 6 de l'annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2016.

Analyse des résultats et de la situation financière

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

le chiffre d'affaires net s'est élevé à 4.859.120 euros contre 4.363.547 euros au titre de l'exercice précédent ;
le total des produits d'exploitation s'élève à 4.860.243 euros contre 4.444.022 euros au titre

de l'exercice précédent ;

les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 3.561.838 euros contre 3.200.522 euros au titre de l'exercice précédent ;
le résultat d'exploitation ressort à 1.298.405 euros contre 1.243.500 euros au titre de l'exercice précédent.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 862.929 euros.

Le montant des charges sociales s'élève à 373.085 euros.

Compte tenu d'un résultat financier de (1.174.411) euros contre 3.053.782 euros au titre de l'exercice précédent, le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort à 123.994 euros contre 4.297.282 euros pour l'exercice précédent.

Compte tenu des éléments ci-dessus, du résultat exceptionnel de 2.563 euros, de l'impôt sur les bénéfices de (218.107) euros, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 344.664 euros contre un bénéfice de 2.819.342 euros au titre de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2016 le total du bilan de la Société s'élevait à 73.618.865 euros contre 77.685.996 euros pour l'exercice précédent.

Voir les facteurs de risque sur l'environnement économique et le marché immobilier (paragraphe 4.3 du présent document).

Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R 225-102 du Code de commerce.

Informations sur la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs (C. Com. art. L. 441-6-1 et D. 441-4)

Nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (en euros) :

Au 31/12/2015	> 60 jours	< 60 jours	< 30 jours	non échues	Total
Fournisseurs B&S	16	1 741	49 560	712 914	764 231

Au 31/12/2016	> 60 jours	< 60 jours	< 30 jours	non échues	Total
Fournisseurs B&S	92 206	64	60 528	529 800	682 598

Affectation du résultat de l'exercice

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2016 s'élevant à 344 664 euros comme suit :

17 234 euros à la réserve légale,
le solde, soit 327 430 euros, au compte « report à nouveau » qui passera de 1 419 459 euros à 1 746 889 euros.

Au titre des trois derniers exercices, il n'a été fait aucune distribution de dividende.

Dépenses somptuaires

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge les dépenses non déductibles du résultat fiscal.

2.3. Activité des principales filiales

Le périmètre de consolidation inclut l'ensemble des entreprises sous contrôle, en partenariat ou sous influence notable.

Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2016 comme suit :

	% d'intérêt	% Contrôle	Méthode *	% d'intérêt	% Contrôle	Méthode *
Société		31/12/2016			31/12/2015
Samuel Ba SA ARTEA	97%	100%	IG	97%	100%	IG
SCI CAMPUS ARTEPARC	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SCI AIX ₃	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SCI AIX4	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SCI AIX 5	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SARL AIX ARBOIS (EX-ARTEA MILLENIUM 06)	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SCI PERSPECTIVES 2004	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SNC VILLA FOUCAULT	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SNC ARTEA TOULOUSE 1	100%	100%	IG	100%	100%	IG
ARTEPROM	100%	100%	IG	100%	100%	IG
ARTESOL ENERGIE (EX-CLOS DES VIGNES)	51%	100%	IG	51%	100%	IG
SCI SBC FUND ROUEN	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SCI B PROMOTION VILLIERS	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SAS FESV	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SARL ARTESOL	63,92%	100%	IG	63,92%	100%	IG
SARL ARTESOL AIX 1	63,92%	100%	IG	63,92%	100%	IG
SAS ARTESOL ENERGIE SOLAIRE	63,92%	100%	IG	63,92%	100%	IG
SARL ARTESOL HYDRAU	52,00%	99,90%	IG	63,92%	99,90%	IG
SNC ARTECOM	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SCI AIX 11	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SCI BACHASSON	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SAS ARTEPARC MEYREUIL	65%	100%	IG	65%	100%	IG
SNC ARTEA NICE 2013	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SAS ARTEPARC LESQUIN	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SAS ARTEPARC NIMES	60%	100%	IG	60%	100%	IG
EURL ARTEA SERVICES	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SARL NOVEO	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SARL LE VESINET PARC	60%	60%	IG	60%	60%	IG
SAS B PROMAUTO	50%	50%	MEE	50%	50%	MEE
EURL VOLUME B	100%	100%	IG	100%	100%	IG
ARTESOL HYDRO V	51%	100%	IG	51%	100%	IG
SCI ARTEA DURANNE	100%	100%	IG	100%	100%	IG
PRAUTELEC	51%	100%	IG	51%	100%	IG
CHEBM	51%	100%	IG	51%	100%	IG
DREAM ENERGY	51%	100%	IG	0%	0%	NC
ENERGIE HYDRO 2016	51%	100%	IG	0%	0%	NC
SCI FEHF	100%	100%	IG	0%	0%	NC
GRID TELECOM	35%	35%	MEE	0%	0%	NC

IG = Intégration globale NC = non consolidée ME = mise en équivalence

L'exercice social de chacune des sociétés du groupe commence le 1er janvier pour s'achever les 31 décembre.

Filiales et	Capital social	Réserves et report à	Quote-part du capital	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances	Cautions et avals donnés	C.A. H.T. du dernier exercice	Résultat du demier	Dividendes encaissés
participations		nouveau	détenu en %			consenties par	par la Sté	clos	exercice clos	par la Sté
						la Sté				dans l'ex
A - Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SCI ARTEA AIX 5	1 0 0 0	369 763	100	1 0 0 0	1 0 0 0	50 824		324 094	974 827

SCI CAMPUS ARTEPARC	1 0 0 0		100	11 513	11 513	4 332 069		1 082 934	$-39009$

SARL AIX ARBOIS 2014	1 000	442 967	100	1 0 0 0	1 0 0 0				5816

SARL ARTEA TOULOUSE 1	1 050 000	$-1214$	100	1 050 000	1 050 000				$-171$
SAS FESV	4639	2 664 308	100	7 989 738	7 989 738			1 521 404	1 104 377
SARL ARTESOL	424 574	170 134	63,90	271 387	271 387	2880216		270 785	$-266$ 106
SNC ARTECOM	1 000	4992	99,90	7 5 9 2	7 5 9 2			228 827	47 662
SCI BACHASSON	1 0 0 0		100	1 0 0 0	1 0 0 0	1 619 403		43 4 34	-473
AMENAGEMENT
SAS ARTEPARC MEYREUIL	5 507 019	375 430	65	3 579 563	3 579 563			2 595 367	276821
SAS ARTEPARC NIMES	1 0 0 0	$-10921$	60	600	600	11 387			$-2461$
SAS ARTEPARC LESQUIN	200 000	$-159089$	100	200 000	200 000	4 587 307		417 070	-392 710
SNC ARTEA NICE 2013	1 0 0 0		99,90	999	999	366 163		6 374 506	-1 249 390
SARL ARTEA SERVICES	100 000	$-83310$	100	100 000	100 000	65 121		5 5 8 7	$-38646$
SAS ARTEPROM	243 750	3 355 677	100	24 002 386	24 002 386			13 840 577	-878 082	800 000
SARL VOLUME B	7 500	1 052 730	100	6935403	6935403			857 158	200 849
SCI ARTEA	1 0 0 0	100	100	1 0 0 0	1 0 0 0			21 784	$-124$ 119
DURANNE 2015 SARL ARTESOL	150 000	$-150615$	51	76 500	76 500			66 546	$-154$ 146
ENERGIE
DREAM ENERGY	50 000		51	25 500	25 500				-38 791

Participations (10 à 50 % du capital détenu)
GRID TELECOM	100 000		35	35 000	35 000				$-30623$

B - Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:

Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2016

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ARTEA est contrôlée par Monsieur Philippe BAUDRY, Président-Directeur Général d'ARTEA.

Afin de s'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive, le Conseil d'Administration d'ARTEA avait décidé, lors de sa séance du 5 mai 2014, que la Société se réfèrerait au Code de Gouvernement d'Entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext de décembre 2009.

Ce Code de Gouvernement ayant été réactualisé en septembre 2016, le Conseil d'Administration, en séance du 29 novembre 2016, a décidé d'adapter en conséquence son règlement intérieur et de se référer au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016 ainsi qu'aux recommandations et points de vigilance y spécifiés.

Recommandations du Code de gouvernement Middlenext de septembre 2016	Application au sein de ARTEA
R1 : Déontologie des membres du Conseil	Respecté
R2 : Conflits d'intérêts	Respecté
R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants	Respecté
R4 : Information des membres du Conseil	Respecté
R5 : Organisation des réunions du conseil et des comités	Respecté
R6 : Mise en place de Comités	Respecté
R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	Respecté
R8 : Choix de chaque administrateur	Respecté
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil	Respecté
R10 : Rémunération de l'administrateur	Respecté
	Non encore
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	appliquée (1)
R12 : Relations avec les « actionnaires »	N/A (2)
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Respecté
R14 : Préparation de la succession des « dirigeants »	Respecté

Le tableau ci-après explicite l'application des recommandations du code précité :

R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	Respecté (3)
R16: Indemnités de départ	Respecté
R17 : Régimes de retrait supplémentaires	Non encore appliquée
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	Non encore appliquée
R19 : Revue des points de vigilance	Respecté

(1) A ce jour, aucun process d'évaluation du contrôle interne n'a été mis en place. Il est prévu à l'avenir d'élargir les mesures prises par le conseil d'administration pour améliorer les principes d'autoévaluation annuelle.
(2) Les actionnaires significatifs de la Société sont les dirigeants de l'entreprise.
(3) M. Bruno Hanrot cumule les fonctions de DGD et de Directeur Opérationnel (poste salarié). Les conditions encadrant et justifiant ce cumul ont été appréciées par le conseil d'administration de la Société. Ce cumul a été apprécié au regard de la taille de l'entreprise, du fait qu'il souhaitait continuer à bénéficier des protections inhérentes à son contrat de travail (datant de 2007) et de la dissociation des missions afférentes tant au poste de DGD qu'au niveau de la direction opérationnelle, ces dernières fonctions s'entendant des missions de direction des affaires immobilières (acquisitions, cessions, montages d'opérations, gestion immobilière).

3.1. Composition du Conseil d'administration et de la Direction au 31 Décembre 2016

A la date du 31 décembre 2016, le Conseil d'Administration est composé des membres suivants:

Philippe BAUDRY : Président
Bruno HANROT : Administrateur, Directeur Général Délégué d'ARTEA
François ROULET : Administrateur
Sophie LACOUTURE-ROUX : Administrateur
Hervé MOUNIER : Administrateur

Philippe BAUDRY, né en 1962, est diplômé d'architecture (DPLG) et de l'institut d'urbanisme de Paris. Directeur régional chez Europarc (filiale de promotion du groupe EUROPOLE) de 1990 à 1995, puis Directeur du Développement en charge des Régions Sud et Est chez SOGEPROM (filiale de promotion du groupe Société Générale) de 1995 à 2001, avant la création d'ARTEA.

Bruno HANROT, né en 1960, est diplômé du CNAM (1980). Il a été dirigeant de la SA HANROT (négoce de gros en matériel de climatisation) de 1979 à 2007, puis a intégré le groupe ARTEA.

Sophie LACOUTURE-ROUX, née en 1965, est diplômée en économie et finance, et après avoir commencé sa carrière en 1991 chez Ernst & Young Audit, elle est depuis 2010 Directeur des normes et de la qualité comptable et financière du groupe Plastic Omnium.

Hervé MOUNIER, né en 1959, est diplômé Ingénieur TP en 1983 de l'Ecole Spéciale des Travaux Public (ESTP), de l'Institut d'Administration des Entreprises (I.A.E) en 1985, et membre de la R.I.C.S depuis juin 2003 (Royal Institute of Chartered Surveyors). Il est Directeur Immobilier au sein d'un groupe de télécommunications.

François ROULET, né en 1981, est diplômé de Polytech Savoie (Ingénieur en Energies Renouvelables et Bâtiment), de l'IFP Energies Nouvelles et du Commissariat Energie Atomique (INSTN SACLAY) en Economie et Politique de l'Energie. Il est Directeur du Développement d'ARTESOL filiale d'ARTEA.

3.2. Mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration au 31 décembre 2016

	Autres fonctions ou mandats exercés au	Autres fonctions ou mandats exercés au
Membres	31/12/2016	Cours des cinq dernières
		années
Philippe BAUDRY	En France : Administrateur, Président du Conseil d'Administration assumant les fonctions de Directeur Général de la Société ARTEA Gérant de la SNC ARTEA NICE 2013 Gérant de la SCI CAMPUS ARTEPARC Gérant de la SNC ARTEA AIX 11 Président de la SAS FESV Gérant de la SARL ARTESOL AIX 1 Gérant de la SAS ARTESOL ENERGIE SOLAIRE Gérant de la SARL ARTESOL HYDRAU Gérant de la SARL ARTESOL HYDRAU V Gérant de la SARL ARTESOL ENERGIE Gérant la SARL B PROMOTION VILLIERS Gérant de la SCI BACHASSON AMENAGEMENT Gérant de la SARL LE VESINET PARC Gérant de la SARL VOLUME B Gérant de la SARL PRAUTELEC Gérant de la SCI DURANNE 2015 Gérant de la SARL ARTEME Directeur Général de la SAS B PROMAUTO Gérant de la SARL AIX ARBOIS 2014 Gérant de la SARL ARTEA SERVICES Président de la Société CHEBM Président de la société ARTEPROM Co-gérant de la société ARTESOL Président de la société GRID TELECOM Gérant de la société ENERGIE HYDRO 2016 A l'étranger : Gérant de ARTEA LONDON LTD	Gérant de la SNC ARTEA TOULOUSE 1 Gérant de la SCI EXCEL PARC Président de la SAS B PROMIXIM Gérant de la SARL BRESTAM 07 Gérant de la SCI DES 4 VENTS Gérant la SNC VILLA FOUCAULT
Bruno HANROT	En France : Administrateur, Directeur Général Délégué de la Société ARTEA Gérant de la SCI ARTEA AIX 3 Gérant de la SCI ARTEA AIX 4 Gérant de la SCI ARTEA AIX 5	Gérant de la SCI CLOS DES VIGNES ex VAILLANT
Sophie LACOUTURE ROUX	Néant	Néant
Hervé MOUNIER	Gérant de la SCI GUIMISEB	Néant
François ROULET	Co-gérant de la société ARTESOL	Néant

3.3. Évolution des mandats sociaux

Les mandats d'administrateur de Messieurs Philippe BAUDRY, Bruno HANROT et François ROULET étant arrivés à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, l'Assemblée Générale Mixte réunie le 26 juin 2015 a décidé de les renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Les mandats de Président du Conseil d'Administration assumant les fonctions de Directeur Général de Monsieur Philippe BAUDRY et de Directeur Général Délégué de Monsieur Bruno HANROT ont été renouvelés pour la durée de leur mandat respectif d'administrateur par le Conseil d'Administration réuni en séance le 26 juin 2015.

Les mandats d'administrateurs indépendants de Madame Sophie LACOUTURE-ROUX et de Monsieur Hervé MOUNIER arriveront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

La prochaine Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de cet exercice clos sera sollicitée à l'effet de se prononcer sur le renouvellement de leur mandat respectif et ce pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La Société se conformant aux dispositions de la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle et souhaitant élargir le champ de compétences et de technicité tierces, il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de nommer en qualité d'administrateurs de la Société, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

Madame Céline CHANEZ, née en 1976, est diplômée de l'Edhec Business School. Après avoir exercé le métier de conseil au sein de cabinets internationaux auprès d'acteurs du secteur de l'énergie et travaillé dans les services de la Commission de Régulation de l'Energie (CRE), elle a fondé en 2011 la société ATLANTE, conseil en stratégie opérationnelle dédiée aux enjeux Energy Utilities et met son expertise au service des décideurs de ce secteur,
Madame Michèle MENART née en 1956, est diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris (Science Po) et d'un DEA d'économie de l'Université de Paris Dauphine. Après une carrière dans les activités de crédit, de marchés financiers et de fusions-acquisitions chez Paribas, Merrill Lynch et au Crédit Agricole Indosuez, elle a occupé la fonction de responsable de la stratégie et de l'innovation des métiers banque, assurance, immobilier du Groupe La Poste puis d'auditeur de groupe depuis 2013.

Il sera proposé aux actionnaires que Madame Sophie LACOUTURE-ROUX et Céline CHANEZ soient nommées en qualité d'administrateurs indépendants de la Société.

3.4. Rémunérations et avantages

Les données suivantes relatives à la rémunération des mandataires sociaux ont été élaborées conformément au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016 auquel la Société a choisi de se référer et aux recommand ations de l'Autorité des Marchés Financiers.

L'Assemblée Générale réunie le 26 juin 2015 a décidé d'allouer et de fixer à la somme de 24 000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2015 et les exercices suivants.

					Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
		Exercice 2014		Exercice 2015	Exercice 2016
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Philippe BAUDRY
Président Directeur Général
rémunération fixe	168 000 €	168 000 €	196 500 €	196 500 €	280 000 €	280 000 €
rémunération variable annuelle	-	-	-	-	-	-
rémunération exceptionnelle	6 000 €*	6 000 €*	50 000 €**	50 000 €**	-	-
jetons de présence	-	-	4 000 €	4 000€	4 000 €	4 000€
avantages en nature	-	-	-	-	-	-
TOTAL	174 000 €	174 000 €	250 500 €	250 500 €	284 000 €	284 000 €
Bruno HANROT (DGD à compter du 27/06/2014) Directeur Général Délégué
rémunération fixe	69 509 €	69 509 €	147 329 €	147 329 €	147 329 €	147 329 €
rémunération variable annuelle	-	-	-	-	-	-
rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-	-
jetons de présence	-	-	4 000€	4 000€	4 000€	4 000€
avantages en nature	-	-	-	-	-	-
TOTAL	69 509 €	69 509 €	151 329 €	151 329 €	151 329 €	151 329 €

Tableau 1

* Cette rémunération a été allouée lors du conseil d'administration du 10 septembre 2014, fait suite aux bonnes performances réalisées sur le 1er semestre 2015

** Cette rémunération exceptionnelle, allouée lors du conseil d'administration du 29 septembre 2015, fait suite aux bonnes performances réalisées sur le 1er semestre 2015 et notamment au succès de l'opération The Crown.

Tableau 2

	Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les administrateurs non dirigeants
	Montants versés au cours de l'exercice 2014	Montants versés au cours de l'exercice 2015	Montants versés au cours de l'exercice 2016
François ROULET
Jetons de présence	-	4 000 €	4 000 €
Autres rémunérations	-	67 832 € (*)	71 500 € (*)
Sophie LACOUTURE-ROUX
Jetons de présence	-	6 000 €	6 000 €
Autres rémunérations	-	0€	-
Hervé MOUNIER
Jetons de présence	-	6 000 €	6 000 €
Autres rémunérations	-	0€	-
TOTAL	-	83 832 €	87 500 €

(*) Ces rémunérations ont été perçues au titre de contrat de travail conclu avec le Groupe

Tableau 3

Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire
	Oui	Non	Oui	Non
Philippe BAUDRY
Président directeur général
Date début de mandat : 16/10/2013	X			X
Date fin de mandat : AGO statuant sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2017
Bruno HANROT
Directeur Général Délégué
Date début de mandat : 27/06/2014	(*) X		X
Date fin de mandat : AGO statuant sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2017

(*) M. Bruno Hanrot cumule les fonctions de DGD et de Directeur Opérationnel (poste salarié). Les conditions encadrant et justifiant ce cumul ont été appréciées par le conseil d'administration de la Société. Ce cumul a été apprécié au regard de la taille de l'entreprise, du fait qu'il souhaitait continuer à bénéficier des protections inhérentes à son contrat de travail (datant de 2007) et de la dissociation des missions afférentes tant au poste de DGD qu'au niveau de la direction opérationnelle, ces dernières fonctions s'entendant des missions de direction des affaires immobilières (acquisitions, cessions, montages d'opérations, gestion immobilière).

La Société n'a pas pris d'engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux au titre d'éléments de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraites et autres avantages viagers.

4. PERSPECTIVES ET GESTION DES RISQUES

4.1. Événements postérieurs à la clôture

- Emission d'un nouvel emprunt obligataire sur la Foncière Environnementale Sainte-Victoire (FESV)

En mars 2017, Foncière Environnementale Sainte-Victoire (FESV), filiale à 100% d'ARTEA, a émis avec succès un emprunt obligataire total de 17 M€ à échéance mars 2022 de manière à refinancer la première OCA de 8,3 M€ qui arrivait à échéance en juin 2017 et de poursuivre le développement du patrimoine immobilier.

Foncière Environnementale Sainte-Victoire est principalement investie dans de l'immobilier de bureaux environnemental en régions Aixoise et Lilloise.

Création d'une structure commune avec la Caisse des Dépôts pour le développement de la 3ème tranche de l'Arteparc de Lille-Lesquin

Sur le premier trimestre 2017, Artea et la Caisse des Dépôts ont créé une joint-venture afin de développer un ensemble de 8 bâtiments (dont le pôle services et le Co-working) environnementaux pour une surface totale de 14 000 m²et un investissement d'environ 33 M€. La livraison du premier bâtiment (loué à 100 %) de cette 3ème tranche est prévue en juillet 2017.

4.2. Perspectives

ARTEA entend poursuivre ses investissements pour développer son propre portefeuille d'actifs et maintenir ce positionnement innovant avec ses offres de services et sa maîtrise de l'ingénierie environnementale.

Afin d'atteindre cet objectif, le Groupe s'appuie sur les développements suivants :

La poursuite du développement de son patrimoine immobilier : la volonté d'ARTEA est de constituer une foncière propriétaire d'un portefeuille d'actifs respectueux de l'environnement. Par ailleurs, ARTEA a d'ores et déjà engagé une diversification géographique (région lilloise) en répliquant son expérience acquise dans le pays d'Aix où il est le leader dans sa spécialité d'immeubles environnementaux. ARTEA a lancé de nouvelles tranches d'opérations, en particulier à Lille Lesquin où elle s'est associée en janvier 2017 avec la Caisse des Dépôts & Consignations, et de nouveaux programmes en 2017.

Le Groupe est engagé dans une politique d'investissements significatifs et a identifié un portefeuille de projets immobiliers portant sur 180 000 m² engagés ou en projets entre 2017 et 2021.

L'innovation dans l'énergie : ARTEA ambitionne de faire partie des entreprises les mieux notées et reconnues pour leurs actions en faveur du développement durable et en matière de déploiement de technologies avancées en termes d'intelligence énergétique. L'éthique environnementale est une composante majeure de la stratégie du Groupe.
L'investissement dans les centrales hydrauliques, couplées aux centrales solaires, va perdurer afin de pouvoir profiter des rendements élevés constatés mais aussi pour pouvoir mettre en œuvre sa stratégie « Triple 0 » pour l'ensemble des futurs programmes :
CO2 = 0
Nucléaire = 0
Fossile = 0

Centrale solaire + stockage + fournitures par la filiale ARTESOL ENERGIE via ses centrales hydrauliques = Alimentation totale en énergie 100 % green = bilan carbone neutre.

La puissance totale des centrales hydrauliques post rénovation s'élèvera à 5 354 kW.

Le développement et l'acquisition de ces actifs énergétiques permettront une hausse substantielle de la production énergétique à compter de 2017 et assoira le positionnement unique d'ARTEA comme un développeur-propriétaire d'immobilier et d'énergie de 3ème génération.

Dans le prolongement de sa stratégie d'innovation au regard de son pôle énergie, la société DREAM ENERGY, filiale de la société ARTEA, a obtenu à l'automne 2016 un agrément pour distribuer sa propre énergie produite par ses centrales solaires et hydrauliques. ARTEA anticipe un lancement en 2017 pour une mise en œuvre au plus tôt pour 2018.

L'innovation dans les services : l'objectif est de créer et d'entretenir une relation de confiance et de partenariat avec une clientèle "grand compte" fidélisée par une démarche systématique de développement d'immeubles confortables et d'exploitation économique. ARTEA entend amplifier ses efforts dans la conception et la mise en œuvre de services en anticipant les besoins des entreprises occupantes et de leurs collaborateurs.

De la même manière, ARTEA ambitionne au sein de ses parcs de lancer des espaces de coworking. Le premier pourrait voir le jour avant la fin de l'année 2017 dans l'ARTEPARC de Lille Lesquin.

Par ailleurs, une politique de rotation des actifs notamment avec des cessions d'actifs immobiliers a été entamée en 2015 par la Société. La politique de rotation des actifs est mise en place dans le cadre de l'optimisation du cash-flow du Groupe. Les décisions se prennent en fonction d'opportunités de marché et d'objectifs de rendement.

4.3. Facteurs de risques

4.3.1 Risques liés à l'activité du Groupe

Risques liés à l'environnement économique

Le Groupe ARTEA intervient dans la conception et la réalisation d'immeubles environnementaux de bureaux uniquement sur le territoire français.

L'activité du Groupe et son développement sont sensibles aux variations de l'environnement économique. Ainsi, l'évolution de certains indices nationaux de référence (taux de croissance du PIB, taux d'intérêt directeur, taux de chômage, taux d'inflation, indice de référence des loyers…) pourrait affecter les résultats et freiner les perspectives de croissance du Groupe. Par ailleurs, des modifications de la conjoncture économique pourraient avoir un impact sur le niveau de la demande d'actifs immobiliers ou la faculté des locataires de remplir leurs obligations vis-à-vis du Groupe.

Ces fluctuations pourraient influencer directement le taux d'occupation des ensembles immobiliers, mais aussi leurs valeurs locatives. Une baisse de la demande de surfaces de bureaux pourrait entraîner une diminution de la capacité du Groupe à renégocier les baux ou augmenter les loyers.

Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du Groupe ARTEA, l'activité de son pôle de « promoteur immobilier », le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l'évolution du contexte macro-économique.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Les activités liées à la promotion immobilière et à l'investissement immobilier sont fortement concurrentielles.

Dans le cadre de son activité de promotion, la concurrence s'exerce aussi bien au niveau de l'acquisition des terrains, de l'accès aux sous-traitants qu'aux financements.

L'implantation locale, la notoriété du Groupe sur son marché ainsi que l'historique des réalisations lui permettent notamment de limiter ce risque.

Dans le cadre de son activité locative, le Groupe peut également être en concurrence avec des acteurs nationaux ou internationaux ayant une surface financière plus importante ce qui pourrait dégrader le niveau de loyers.

Cependant le niveau de service et les charges locatives maîtrisées offerts par la Société justifient le taux d'occupation des actifs du Groupe de 97%.

Ainsi, il ne peut être exclu que les projets de croissance du Groupe soient freinés par un manque de disponibilité de l'offre en termes d'acquisitions de terrains ou par la concurrence des autres acteurs du secteur, ce qui aurait pour conséquence de ralentir les perspectives de développement du Groupe ARTEA.

Risques liés au départ d'hommes clés

Le Groupe ARTEA dépend de certains dirigeants clés dont le départ pourrait nuire à la réalisation de ses objectifs de développement. L'équipe dirigeante bénéficie d'une très grande expérience du marché dans lequel le Groupe exerce son activité.

Il ne peut être garanti que le Groupe sera en mesure de retenir ses dirigeants actuels, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur son activité, sa situation financière, ses perspectives et ses résultats.

Il n'y a pas à ce jour d'assurance hommes clés mise en place au sein du Groupe.

Risques inhérents à l'activité de maître d'œuvre d'exécution

Le Groupe exerce une activité de maître d'œuvre d'exécution confiée par les sociétés de construction-vente du Groupe et est à ce titre susceptible d'encourir des responsabilités contractuelles non couvertes par les polices d'assurance de garantie décennale des constructeurs. A ce titre une assurance spécifique a été contractée par ARTEA telle que précisé dans le paragraphe 4.4 ci-dessous.

Risques liés aux sous-traitants

Dans le cadre de son activité de « promotion », la survenue de la cessation des paiements de certains de ses sous-traitants ou fournisseurs pourrait avoir des conséquences sur son activité et plus particulièrement ralentir ses chantiers et accroître leur coût. Néanmoins, l'activité du Groupe reposant sur une multitude de sous-traitants, ARTEA n'est pas dépendant de ses fournisseurs.

L'insolvabilité des sous-traitants pourrait aussi avoir des conséquences sur le bon déroulement des mises en jeu de garanties. ARTEA attache une attention particulière à la sélection de ses soustraitants afin de limiter ce risque.

En outre, il subsiste un risque lié à la qualité et à la disponibilité des fournisseurs pour la réalisation des projets. Ce risque est néanmoins supervisé par les directeurs de programme d'ARTEA qui réalisent des suivis hebdomadaires des chantiers en cours.

Risques liés à la commercialisation des actifs

Le Groupe assure, la plupart du temps avec le recours à des tiers ayant la qualité d'agents immobiliers, la commercialisation des actifs immobiliers qu'il construit en vue de les céder ou les louer et assume donc les risques de non commercialisation.

Dans le cadre de son activité de mise en location, le Groupe peut rencontrer des difficultés dans sa recherche de nouveaux locataires au niveau de loyer auquel il souhaite commercialiser son offre.

Le Groupe est amené à déléguer la mission de commercialisation des locaux vacants à des sociétés spécialisées qui bénéficient de contacts privilégiés au sein des enseignes ou des locataires appropriés aux locaux vacants. La diligence et le professionnalisme de ces sociétés sont critiques pour éviter les délais de vacance mais aussi améliorer la qualité du revenu locatif.

La vacance constatée pourrait affecter les résultats du Groupe ARTEA et la valeur de l'actif si elle n'était pas résorbée par une commercialisation concluante. Cependant, les moyens mis en œuvre en par ARTEA, notamment la qualité des services proposés et la maîtrise du niveau de charges, lui permettent de limiter ce risque et présenter un taux d'occupation supérieur à 98% à fin 2015.

Dans le cadre de la commercialisation d'actifs en VEFA, le Groupe a recours à un réseau d'intermédiaires ou contacte directement des investisseurs financiers spécialisés de la place.

Risques liés aux systèmes d'information

Dans le cadre de la gestion des locataires, des revenus, des états financiers et de l'actif, tant par le Groupe que par ses prestataires, les données informatiques sont gérées par des logiciels et des sauvegardes sont régulièrement entreprises. Dans le cas où une défaillance des systèmes d'information devait intervenir, le Groupe ARTEA verrait sa gestion perturbée.

Risques liés aux conditions climatiques

Le pôle énergies renouvelables du Groupe compte notamment la gestion d'un parc de différents actifs : des centrales solaires et des barrages hydrauliques. Les productions d'énergie générées par ces actifs dépendent des conditions climatiques qui sont nécessairement variables d'une année sur l'autre. La variation des conditions climatiques, en particulier une baisse de l'irradiation ou du niveau de pluviométrie constaté pourrait avoir un impact négatif sur la production d'énergie générée par le Groupe et donc sur ses revenus.

4.3.2 Risques liés aux actifs du Groupe

Risques liés aux acquisitions

L'acquisition de terrains immobiliers ainsi que d'actifs à destination du pôle énergie sont partie prenante du métier d'ARTEA.

Une mauvaise anticipation des rendements attendus de l'actif ainsi que la sous-estimation des coûts et capacité de développement permise par l'actif constituent des risques pour le Groupe.

Ces acquisitions peuvent également présenter le risque de contenir des défauts cachés qui n'auraient pas été détectés avant l'acquisition.

Par ailleurs, le Groupe peut ne pas disposer des ressources financières prévues lors de l'acquisition.

La maîtrise de ce risque est assurée par l'analyse économique, commerciale, financière, technique et juridique dont fait l'objet chaque projet d'acquisition. De plus, des diligences techniques complémentaires peuvent être effectuées par un réseau d'experts externes au Groupe.

La grande expérience du management dans la promotion, la valorisation d'actifs immobiliers et la gestion d'actifs à destination du pôle énergies renouvelables offre la possibilité pour le Groupe de mener une stratégie d'acquisition d'actifs de manière durable et de bonnes perspectives de rendement et de valorisation.

Le risque lié au financement des acquisitions est présenté au paragraphe 0 ci-dessous.

Risques liés à la réalisation de projets d'investissement menés par le Groupe

Dans le cadre de son activité, le groupe ARTEA est amené à engager des programmes de travaux impliquant des investissements ou des dépenses significatifs. Si les financements (bancaires et levées de fonds) ne sont pas suffisants pour certains projets, ARTEA ne pourra pas les conserver dans son portefeuille d'actifs.

Ainsi, dans le cas où ARTEA ne disposerait pas d'une quote-part des capitaux nécessaires pour conserver un projet ou en cas de non obtention du financement bancaire, le Groupe se ménage toujours la possibilité de le céder en VEFA (Vente en l'Etat Futur d'Achèvement).

Ces investissements et ces dépenses ainsi que les aléas techniques et administratifs inhérents à de tels programmes sont susceptibles d'impacter, au moins à court terme, la capacité de croissance et les résultats du Groupe.

Risques liés à la valeur des actifs

Le portefeuille des actifs détenus par le Groupe est évalué annuellement par des experts indépendants dont la compétence est reconnue en matière immobilière et en énergie.

L'expert évaluant les actifs immobiliers utilise principalement deux méthodologies d'évaluation :

Une méthodologie par comparaison directe,
Une méthodologie par le rendement.

La juste valeur des actifs immobiliers prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS (cf. note 13 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2016) est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier.

Concernant les immobilisations dédiées à l'activité énergie, celles-ci sont inscrites dans les comptes, pour l'essentiel, à leur valeur historique (cf. note 14 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2016).

Risques industriels liés à l'environnement

Les activités du Groupe ARTEA n'ont pas le caractère d'activité polluante. Le Groupe ARTEA exerce ses activités avec ses meilleurs efforts pour obtenir de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services qu'ils prennent l'engagement d'exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l'environnement.

Dans la conduite de son activité en tant que « promoteur immobilier », le Groupe est tenu de respecter de nombreuses réglementations.

Concernant le domaine environnemental, notamment lors du dépôt des demandes de permis de construire, les terrains sont validés préalablement par les collectivités concernées et entérinés par la préfecture après enquête publique ou par le PLU.

L'ensemble des assiettes foncières acquises par le Groupe se doit d'être exempt de toute pollution souterraine (métaux lourds, huiles…). Le Groupe fait ainsi procéder, par des cabinets spécialisés et avant toute acquisition foncière, à une étude sur la qualité des sols et des sous-sols.

L'autorisation de lotir est soumise à l'approbation des services de la police de l'eau : les terrains font l'objet d'une étude hydrogéologique des bassins amont et aval.

Dans le cadre de la nouvelle réglementation liée à la découverte de vestiges archéologiques, des opérations de fouille sont réalisées par les services spécialisés de l'Etat, selon les cartes approuvées et avant tout démarrage de travaux. L'instruction des demandes de permis de construire par les services de l'Autorité Publique est toujours suivie, après leur délivrance, d'une possibilité de recours, soit contentieuse, soit administrative. Depuis l'arrêt "Ternon", le retrait administratif est possible pour un motif légitime et sérieux au cours de la période de quatre mois à compter de la délivrance du permis de construire par le Maire de la commune.

Toutes les opérations du Groupe font l'objet d'un certificat de conformité délivré par l'Autorité Publique, attestant que le programme est conforme dans sa réalisation aux plans initiaux.

Les réalisations du Groupe n'entraînent aucun risque de pollution en cas d'arrêt de son activité, dès lors que les prescriptions sont respectées.

Les dépenses engagées par les sociétés du Groupe afin de respecter l'ensemble de ces réglementations sont incluses dans les budgets d'engagement des différentes opérations.

Enfin, aucun montant n'a été versé, au cours de l'exercice, en exécution d'une éventuelle décision judiciaire en matière d'environnement.

4.3.3 Risques de commercialisation

Risques liés au marché locatif

Au 31 décembre 2016, le taux d'occupation du parc loué est proche de 97%. L'échéancier des loyers futurs minimaux est présenté dans l'annexe des comptes consolidés d'ARTEA au 31 décembre 2016.

À l'expiration des baux existants, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de les renouveler ou de louer ces actifs dans des délais conformes à ses attentes et à des conditions aussi favorables que celles des baux actuels.

Si ARTEA n'était pas en mesure d'attirer suffisamment de locataires et de réussir à maintenir un taux d'occupation et des revenus locatifs satisfaisants, cela pourrait avoir un impact défavorable sur le chiffre d'affaires, les résultats d'exploitation et la rentabilité du Groupe.

Risques liés aux locataires et risques de contrepartie

Le patrimoine immobilier du Groupe est loué auprès de 65 locataires dont les 5 premiers représentaient 27% et les 10 premiers 41% des revenus locatifs au 31 décembre 2016.

La dégradation de la solidité financière voir l'insolvabilité des locataires pourrait affecter le paiement des loyers et en conséquence les résultats du Groupe.

La maîtrise de ce risque est assurée par l'analyse de la situation financière des candidats avant toute signature d'un bail. Le Groupe applique des procédures qui permettent de s'assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable. Les contrats de bail sont en outre assortis de garanties qui peuvent le cas échéant, selon le secteur d'activité ou le risque présenté par l'utilisateur, être renforcées. Les locataires remettent à la signature des contrats de bail, des garanties financières sous forme de dépôts de garantie ou de cautions. De plus, la solvabilité des locataires fait l'objet a minima d'une revue annuelle par la Société.

Dans le cas d'un locataire en difficulté de paiement, le Groupe pourrait faire face à des frais de relance, d'huissier, d'avocats qui seraient récupérables au titre des baux signés uniquement si le locataire est solvable au final. Dans le cas contraire, le Groupe pourrait faire face à l'impossibilité de récupérer les loyers dus, à la prise en charge des frais inhérents à une procédure légale, mais aussi aux frais de travaux de remise en état, de commercialisation et de charges et taxes durant la période de vacance de loyers.

Ce risque s'apprécie également au regard de la politique de diversification du Groupe visant à limiter le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d'affaires. Il convient de préciser que la prescription de l'action civile en matière de loyers impayés a été ramenée de 30 ans à 5 ans en application des nouvelles dispositions de la loi n°2008-561 du 17 juin 2008.

Dans le cadre d'une VEFA (Vente en l'Etat Futur d'Achèvement) initiée par le Groupe, le mécanisme d'appel de fonds réalisé auprès des clients suit les étapes suivantes :

Signature de la VEFA,
Achèvement de l'infrastructure,
Achèvement du gros œuvre,
Aménagements spécifiques le cas échéant,
Hors d'eau hors d'air,
Livraison,
Levée des réserves,
Obtention de la conformité (délivrée par la Mairie).

Ce mécanisme permet ainsi de limiter le risque de contrepartie.

4.3.4 Risques liés à l'environnement légal et règlementaire

Risques législatifs

Le Groupe est tenu de respecter un certain nombre de règlementations juridiques et fiscales.

Des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes liées aux activités immobilières - notamment les normes de construction, la législation des baux (durée, indexation et plafonnement des loyers) ou la protection des locataires et énergétiques pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats et la situation financière du Groupe.

De même, la modification de la réglementation fiscale peut avoir une influence sur le marché de l'immobilier et, par conséquent, influer sur la situation financière du Groupe.

La direction juridique assiste la direction générale du Groupe pour chacun des contrats qu'il conclut et assure également une mission de veille règlementaire permettant d'anticiper et d'analyser les risques liés à l'évolution des textes juridiques. Dans certains cas, le Groupe fait appel à des conseils juridiques externes.

Le Groupe sera tenu de respecter tout nouveau texte législatif et en cas d'évolution défavorable majeure de cette règlementation, la situation financière et les résultats du Groupe pourraient être défavorablement impactés.

Risques juridiques

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris de procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière du Groupe.

Les coûts estimés des risques et litiges sont provisionnés à 100% dès lors qu'il existe une probabilité de réalisation de ces coûts. Les litiges provisionnés sont principalement relatifs à l'exécution de contrats : problèmes de réalisation techniques, réserves de client, non-respect du planning ou des performances techniques pouvant conduire à des pénalités, demandes d'interventions complémentaires ou de remplacement de composants.

Tous les litiges sont suivis par des cabinets d'avocats et tous les risques jugés significatifs par la Société et ses conseils sont appréhendés dans les comptes (cf. note 23 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2016) au meilleur des informations disponibles à la date de leur établissement.

Risques liés à la santé publique

L'activité du Groupe est règlementée par des lois très strictes concernant la santé publique. Les actifs immobiliers construits ou à construire font l'objet de réglementation destinée à prémunir les personnes s'y rendant contre tout type de risque sanitaire et notamment : l'amiante, la légionellose, les termites, les bactéries, la sécurité incendie, le saturnisme.

Les lois applicables à la santé publique sont susceptibles de restreindre, de modifier ou d'altérer l'activité, l'usage, la fréquentation des immeubles détenus, ou amenés à être détenus par le Groupe.

Risques financiers

Les activités opérationnelles et financières du Groupe l'exposent aux principaux risques suivants :

Risque de liquidité

Dans le cadre de son développement, le Groupe doit être en mesure de disposer de ressources financières suffisantes afin de financer ses investissements et acquisitions.

Cependant, en cas de contraction des capacités de prêt des banques ou de leur volonté de prêter à ARTEA, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de mener à bien l'intégralité de ses projets.

Le Groupe assure un suivi régulier de ses lignes de financement d'une part et d'autre part de sa trésorerie afin d'être en capacité de rembourser ses échéances.

Au 31 décembre 2016, la trésorerie du Groupe s'élevait à 7 283 K€.

Au 31 décembre 2016, l'endettement financier brut consolidé du Groupe s'élève à un montant cumulé de 103 M€ et se répartit de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Augmentation Diminution		Autres variations (1)	31/12/2016	Part courante	Part non courante
Emprunt obligataire	21 543	0	188	(96)	21 635	8 300	13 335
Emprunts auprès des établissements de crédit	61 200	16 389	(7 285)	-	70 303	10 594	59 709
Dettes location financement	11 746	-	(874)	-	10 873	895	9 978
Avance crédit preneur	(2 565)		256		(2 309)	(261)	(2 048)
Total emprunts auprès des établissement de crédit	70 381	16 389	(7 903)	0	78 867	11 229	67 639
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissement de crédit	514	49	(48)	-	514	514	-
Dépôts et cautionnements reçus	1 965	528	(361)	-	2 133	-	2 133
Comptes courants hors groupe	19	-	(17)	-	1	1	-
Découverts et soldes créditeurs de banque	8	-	(6)	0	2	2	-
Total autres dettes financières	2 505	577	(432)	0	2 649	517	2 133
Total dettes financières	94 429	16 966	(8 147)	(96)	103 151	20 046	83 106

Le ratio de LTV s'élevait à 57,8 % au 31 décembre 2016. Celui-ci résulte du rapport entre :

La dette financière nette à hauteur de 96 M€,
Le montant global des actifs immobiliers (dont les stocks) et énergétiques (évalués à la juste valeur) à hauteur de 166 M€.

Il est précisé qu'un emprunt obligataire a été émis par la filiale Foncière Environnemental Sainte Victoire en juin 2012 pour un montant de 8,3 millions d'euros. Un seul covenant a été mis en place et concerne le montant minimum de fonds propres que FESV doit afficher au cours de la durée de l'emprunt. Ce covenant est calculé chaque année sur la base des comptes consolidés du sous-groupe FESV.

Ce covenant ne serait notamment plus respecté si la somme (a) du montant des capitaux propres consolidés part du groupe de FESV (hors OCA) et (b) de la différence entre (x) le montant global des comptes courants d'associés au passif du bilan des comptes consolidés de FESV et (y) le montant global des comptes courants d'associés à l'actif du bilan des comptes consolidés de la Société est inférieure :

au 31 décembre 2015, à 120 % du montant nominal total des OCA demeurant en circulation,
au 31 décembre 2016, à 140 % du montant nominal total des OCA demeurant en circulation.

Ce covenant était respecté au 31 décembre 2016.

Par ailleurs, une émission d'OCEANE a été réalisée en août 2014 par ARTEA pour un montant brut de 14,01 millions d'euros. Les porteurs d'OCEANE ont la possibilité de demander l'exigibilité anticipée en numéraire au pair majoré des intérêts courus des OCEANE dans les cas suivants :

Défaut de la Société,
Distribution de dividendes qui serait décidée par les actionnaires de la Société alors que les capitaux propres consolidés part du groupe de la Société seraient inférieurs à 70 millions d'euros ou qui aurait pour conséquence de rendre lesdits capitaux propres consolidés part du groupe de la Société inférieurs à 70 millions d'euros,
Ratio de LTV issu des comptes consolidés du Groupe ARTEA supérieur ou égal à soixantequinze pour cent (75%) jusqu'au remboursement effectif et/ou la conversion de la totalité des OCEANE au 31 décembre des années 2014 à 2018,
Niveau de capitaux propres consolidés (IFRS) d'au moins 12 millions d'euros pour sa filiale FESV au 31 décembre des années 2014 à 2018.

Les engagements et covenants étaient respectés au 31 décembre 2016.

Ainsi, le Groupe ARTEA a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois.

Risque de taux d'intérêt

Le recours du Groupe à l'endettement l'expose au risque de variation du taux d'intérêt. Ces variations peuvent impacter d'une part la valeur des actifs et d'autre part la capacité du Groupe à rembourser ses emprunts dans le cas d'un taux variable.

La valeur des actifs immobiliers du Groupe est influencée par le niveau des taux d'intérêt dans la mesure où la valorisation d'un actif dépend notamment de la capacité de son propriétaire à le revendre, capacité qui est elle-même dépendante des capacités de financement des acquéreurs et donc notamment de leur faculté à recourir à l'endettement. Une hausse des taux d'intérêt pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine immobilier du Groupe.

L'activité immobilière bénéficie depuis quelques années d'un environnement favorable caractérisé par des taux d'intérêt à long terme historiquement bas. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt du Groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie ainsi que d'optimiser le coût global de la dette sur le moyen terme.

Pour atteindre ces objectifs, le Groupe emprunte à taux fixe et à taux variable. Les taux variables sont indexés sur l'EURIBOR 3 mois. Dans le cas d'un emprunt à taux variable, la Société utilise des produits dérivés (principalement des swaps et des caps) pour couvrir le risque de taux d'intérêt (cf. note 25 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2016).

Le Groupe est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable non couverts. Ce risque correspond à environ 40% de la dette du Groupe hors emprunts obligataires. A contrario, le solde de 60% de la dette financière au 31 décembre 2016 (hors emprunts obligataires) est donc sans risque compte tenu de :

o la nature de la dette à taux fixe ou,
o la mise en place d'instruments de couvertures sur certains emprunts à taux variables.

Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un but autre que celui de couvrir son risque de taux d'intérêt.

Risque de contrepartie

La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de taux d'intérêt expose le Groupe à une éventuelle défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur à la suite d'un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque de contrepartie, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières internationales.

Risque de dilution

Le 4 août 2014, ARTEA a émis un emprunt obligataire d'un montant total d'environ 14 M€ représentant 1 000 751 OCEANE émise à une valeur nominale de 14 euros chacune. L'emprunt in fine porte sur une durée de 5 ans avec un taux d'intérêt de 6%.

A la date du 31 décembre 2016, 10 470 OCEANE ont été converties.

Si le solde des OCEANE en circulation à ce jour, soit 990 281_OCEANE, était converti, une dilution de l'ordre de 16.7% serait générée par rapport au nombre d'actions existant au 31 décembre 2016 soit 4 953 547 actions.

4.4. Assurances et couvertures du risque

De manière générale, le Groupe estime que les polices d'assurances dont il bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés, du risque encouru et de la taille des opérations.

Le Groupe procède à un suivi régulier de ses assurances.

Société	Garantie	Prime / taux	Risques couverts
ARTECOM	Responsabilité civile professionnelle de gestion sur immeubles et/ou fonds de commerce	Garantie financière gestion 110 000 € / RCP jusqu'à 150 000 € de CA HT (Paiement annuel : 1230 €)	Responsabilité Civile professionnelle Montant par sinistre et par an : 460 000 € Responsabilité civile exploitation Dommages corporels : 7 650 000 €
			Défense pénale (option) : 30 000 €
ARTEA	Multirisque immeuble «tous risques sauf» (ACE/CHUBB)	0,71 € TTC/m²	Tous dommages confondus à hauteur du coût des réparations pour un ouvrage n'excédant pas 9 000 000 €
ARTEPROM	Responsabilité civile des promoteurs immobiliers (QBE)	1,90‰ du CA HT	RC EXPLOITATION Tous dommages confondus à hauteur de 6 000 000 € par année d'assurance RC PROFESSIONNELLE/ APRES TRAVAUX Tous dommages confondus à hauteur de
VOLUME B	Responsabilité civile décennale maitrise œuvre conception et exécution (AXA)	Honoraires HT perçus pour ouvrage soumis et non soumis à obligation d'assurance décennale 3,183% HT du montant des honoraires facturés, perçus ou non, pour la dernière période d'assurance	1 500 000 € par année d'assurance Responsabilité décennale pour travaux de construction soumis à l'assurance obligatoire à hauteur du coût des réparations pour un ouvrage n'excédant pas 8 000 000 €

		2,70‰ TTC sur la valeur de la centrale pour les dommages en cours d'exploitation 4,00‰ TTC sur la recette annuelle, pour les pertes de recettes consécutives	OPERATION RUBIS Dommages aux biens : valeur assurée 800 000 € Responsabilité Civile Exploitation et/ou avant livraison Tous dommages confondus : 2 500 000 € par sinistre Responsabilité Civile Produits et/ou après livraison Tous dommages confondus : 1 500 000 € par sinistre
ARTESOL ENERGIE SOLAIRE	Assurance dommage aux biens, perte de recettes consécutives et responsabilité civile des centrales photovoltaïques (CNA)	2,70‰ TTC sur la valeur de la centrale pour les dommages en cours d'exploitation 4,00‰ TTC sur la recette annuelle, pour les pertes de recettes consécutives	OPERATION APOLLO Dommages aux biens : valeur assurée 1 080 000 € Responsabilité Civile Exploitation et/ou avant livraison Tous dommages confondus : 2 500 000 € par sinistre Responsabilité Civile Produits et/ou après livraison Tous dommages confondus : 1 500 000 € par sinistre
		2,50‰ TTC sur la valeur assurée, pour les dommages en cours d'exploitation 3,70‰TTC sur la recette annuelle, pour les pertes de recettes consécutives	ARTEPARC MEYREUIL PANORAMIQUE / A B C D E et F Dommages aux biens : valeur assurée 1 354 000 € / 279 552 €

			Responsabilité Civile Exploitation et/ou avant livraison Tous dommages confondus : 2 500 000 € par sinistre Responsabilité Civile Produits et/ou après livraison Tous dommages confondus : 1 500 000 €
			par sinistre
ARTESOL ENERGIE	Assurance bris de machines, perte de recettes	2,75‰ TTC sur la valeur assurée, pour les dommages en cours d'exploitation	OPERATION PRISME & ROBOLE
		4,01‰ TTC sur la recette annuelle, pour les pertes de recettes	Installation solaire photovoltaïque
	(CNA)	consécutives	Valeur de remplacement à neuf de 588 049 € HT
			OPERATIONS CROSSROAD-A&B-PATIO et KPMG
	Assurance dommage aux biens, perte de recettes consécutives et		Dommages aux biens : à hauteur de la valeur de remplacement à neuf des centrales
ARTESOL AIX 1	responsabilité civile du producteur d'électricité	2,50‰ TTC sur la valeur assurée, pour les dommages en cours d'exploitation 3,70‰ TTC sur la recette annuelle, pour les pertes de recettes	Responsabilité Civile Exploitation et/ou avant livraison
	(CNA)	consécutives	Tous dommages confondus : 2 500 000 € par sinistre
			Responsabilité Civile Produits et/ou après livraison
			Tous dommages confondus : 1 500 000 € par sinistre
	Assurance bris de machine, perte de recettes		OPERATION SILO
ARTESOL AIX 1		Cotisation annuelle 1 244,72 € TTC	Installation solaire photovoltaïque
	(GENERALI)		Valeur de remplacement à neuf de 275 000 € HT

ARTESOL ENERGIE	Assurance bris de machines, perte de recettes (AXA)	2,75‰ TTC sur la valeur assurée, pour les dommages en cours d'exploitation 4,01‰ TTC sur la recette annuelle, pour les pertes de recettes consécutives	OPERATION SHED & VICTOIRE Installation solaire photovoltaïque Valeur de remplacement à neuf de 885 722 € HT
ARTESOL HYDRO V	Assurances bris de machines, perte de recettes (GENERALI)	Cotisation annuelle : 9 003,04 € TTC	Perrigny sur l'Ognon, Samoens et Colombier Fontaine Centrales hydroélectriques Valeur de remplacement à neuf de 1 900 000 €
ARTESOL HYDRAU	Multirisque professionnelle (GENERALI)	Cotisation annuelle : 469,62 € TTC	Centrale hydroélectrique Reconstruction à neuf des bâtiments assurés
ARTESOL HYDRO V	Multirisques Professionnelles (GENERALI)	Cotisations annuelles : 2 034,45 € TTC	Centrale hydroélectrique Reconstruction à neuf des bâtiments assurés
ARTESOL HYDRO V	Responsabilité civile exploitant (GENERALI)	Cotisation annuelle : 600,98 € TTC	Tous dommages confondus : 9 000 000 € non indexés par sinistre
ARTESOL ENERGIE PRAUTELEC CHEBM ARTESOL HYDRAU	Assurance bris de machines, perte de recettes (AXERIA)	Cotisation annuelle : 22 834,33 € TTC	Les Planches en Montagne, Saint Martial, Savoyeux, Broussolles Centrales hydroélectriques Capitaux garantis : 5 237 000 €

ARTEPARC LESQUIN	Assurance bris de machines, perte de recettes		OPERATION LESQUIN BAT A ET B
	(GENERALI)	Cotisation annuelle : 1 117,31 € TTC	Installations solaires photovoltaïques Valeurs de remplacement à neuf de 63 179 € / 85 324 €
ARTEPARC LESQUIN	Assurance bris de machines, perte de recettes	Cotisation annuelle : 216,85 € TTC	OPERATION LESQUIN BAT C
	(GENERALI)		Installation solaire photovoltaïque Valeur de remplacement à neuf de 30 000 €

4.5 Litiges au 31 décembre 2016

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe.

5. ACTIONNARIAT

5.1. Informations relatives au capital

Evolution du capital social des trois derniers exercices

Evolution du capital social	Avant opération		Après opération
Opérations sur le capital	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital social	Nombre d'actions	Valeur Nominale	Capital social
13 juin 2014 Augmentation de capital	591 000	0,07 €	41 370 €	99 505 944	0,07 €	6 965 416,08 €
13 juin 2014 Réduction de capital	99 505 944	0,07 €	6 965 416,08 €	98 933 893	0,07 €	6 925 372,51 €
20 novembre 2014 Regroupement des actions	98 933 893	0,07 €	6 925 372,51 €	4 946 694	1,40 €	6 925 371,60 €
27 novembre 2015 Augmentation de capital par Incorporation de réserves 11 janvier 2016	4 946 694	1,40 €	6 925 371,60 €	4 946 694	6 €	29 680 164 €
Augmentation de capital Conversion d'OCEANE en actions nouvelles	4 946 694	6 €	29 680 164 €	4 953 547	6€	29 721 282 €
3 janvier 2017 Conversion d'OCEANE en actions nouvelles	4 953 547	6€	29 721 282 €	4 954 147	6€	29 724 882 €

5.2. Actionnariat du Groupe

A la date du 31 décembre 2016 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante :

	31-déc-16
	Actions *		Droits de vote
	En nombre	En %	En nombre	En %
Philippe BAUDRY	4 035 088	81,46%	4 035 088	85,38%
Bruno HANROT	438 624	8,85%	438 624	9,28%
François ROULET	1 152	0,02%	1 152	0,02%
Autocontrôle (dont ARTEPROM)	226 447	4,57%	0	0,00%
Autres actionnaires	241 008	4,87%	240 267	5,08%
Public	11 228	0,23%	11 228	0,24%
Total	4 953 547	100,00%	4 726 359	100,00%

A la date du 31 décembre 2015 et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante :

			31-déc-15
	Actions *		Droits de vote
	En nombre	En %	En nombre	En %
Philippe BAUDRY	4 035 088	81,57%	80 701 760	85,50%
Bruno HANROT	438 624	8,87%	8 772 480	9,29%
François ROULET	1 152	0,02%	23 040	0,02%
Autocontrôle (dont ARTEPROM)	227 441	4,60%	0	0,00%
Autres actionnaires	240 864	4,87%	4 817 417	5,10%
Public	3 525	0,07%	70 500	0,07%
Total	4 946 694	100,00%	94 385 197	100,00%

* Le nombre d'actions tient compte du regroupement des actions de la Société à raison de 20 actions anciennes pour une action nouvelle décidé par l'assemblée générale mixte du 13 juin 2014.

Les statuts prévoient des droits de vote double en cas de détention d'actions au nominatif depuis plus de quatre ans.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

Les franchissements de seuils intervenus au cours des deux derniers exercices ont été les suivants :

Franchissements de seuils au cours de l'exercice 2015 Néant.

Franchissements de seuils au cours de l'exercice 2016 Néant.

Franchissements de seuils depuis le 1er janvier 2017

Monsieur Philippe BAUDRY a apporté en date du 14 février 2017 l'ensemble des titres de la société ARTEA au profit de la société ARTEME, holding familiale qu'il contrôle. Monsieur Philippe BAUDRY a déclaré à l'Autorité des Marchés Financiers, en date du 15 février 2017, avoir franchi en baisse les seuils des 2/3, 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de cette société.

La société ARTEME a quant à elle, a déclaré à l'Autorité des Marchés Financiers, en date du 15 février 2017, avoir franchi en hausse les seuils des 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de cette société et fait part de son intention de conserver les titres de la société ARTEA ainsi apportés car s'agissant d'une opération de reclassement d'actions.

5.3. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants :

Aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois (3) derniers exercices.

Politique de distribution de dividendes

Le montant et le paiement des dividendes futurs seront appréciés, pour chaque exercice, en fonction des résultats de la Société, de l'état des disponibilités, des conditions financières, des besoins en fonds propres, de la situation globale des affaires, des moyens nécessaires pour assurer le développement de la Société et de tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d'administration pour établir ses propositions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires. La décision et le montant de la distribution de tout dividende dépendront également des éventuels droits de détenteurs de valeurs mobilières qui peuvent être émis dans le futur et des limites à la distribution pouvant résulter des lignes de crédit existantes à ce jour ou de tout autre endettement. ARTEA ne peut garantir qu'elle versera des dividendes pour tout autre exercice futur.

5.4. Opérations afférentes aux titres de la Société

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et options levées par ces derniers au cours de l'exercice

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux mandataires sociaux ou levée par ces derniers au cours de l'exercice 2016.

L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 13 juin 2014 à l'effet de permettre au Conseil d'Administration de consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou des dirigeants mandataires sociaux des options de souscription d'actions ou d'achat d'actions arrivant à échéance en fin d'année 2017, il sera soumis à l'Assemblée Générale du 13 juin 2017 une résolution conférant cette dite autorisation au Conseil d'Administration pour une nouvelle période de 38 mois.

Attribution gratuite d'actions de performance au cours de l'exercice

Aucune attribution d'action gratuite ou d'action de performance n'a été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2016.

L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 13 juin 2014 à l'effet de permettre au Conseil d'Administration de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société arrivant à échéance en fin d'année 2017, il sera soumis à l'Assemblée Générale du 13 juin 2017 une résolution conférant cette dite autorisation au Conseil d'Administration pour une nouvelle période de 38 mois.

Programme de rachat d'actions propres

L'Assemblée Générale du 30 mai 2016 a autorisé un programme de rachat d'actions propres qui visait les objectifs suivants :

assurer la liquidité du marché de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
honorer tout programme d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux mandataires sociaux et salariés de l'émetteur ou d'une entreprise associée, notamment tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ou par l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions a été établi à 1.000.000 euros et que le prix maximum d'achat par action fixé à 25 euros.

L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 30 mai 2016 n'a pas été mise en œuvre à la date d'établissement du présent rapport.

Au 31 décembre 2016, la Société détient (achat via de précédentes autorisations) 744 actions propres, représentant 0,01 % du capital social.

La répartition par objectif de ces actions s'établit comme suit :

allocation d'actions aux salariés du groupe ARTEA : néant ;
opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement : néant ;
exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions : 744 ;
échange ou paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe : néant.

La société ARTEA a décidé de soumettre à son Assemblée Générale du 13 juin 2017 une résolution autorisant le rachat de ses propres actions. La limite d'intervention y afférente est fixée à 25 euros à l'achat.

À cet effet, la société ARTEA mettrait en place un programme de rachat d'actions propres, dans la limite de 10 % du capital de la Société.

En conséquence, le nombre maximal d'actions propres que la Société se propose d'acquérir s'élève à 495 414, tel que calculé sur la base du capital social au 28 février 2017, ce nombre maximal pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l'Assemblée Générale.

Les objectifs visés par ce programme de rachat concernent les situations suivantes :

assurer la liquidité du marché de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
honorer tout programme d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux mandataires sociaux et salariés de l'émetteur ou d'une entreprise associée, notamment tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ou par l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital de la société doit correspondre au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Cette autorisation serait valable pour une période de 18 mois.

Mise en place d'autorisations financières

Les délégations de compétence et/ou autorisations à l'effet de mettre en place des autorisations financières permettant de procéder à des opérations capitalistiques ont été conférées par l'Assemblée Générale du 30 mai 2016.

Mise à jour de dispositions statutaires

La loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 a notamment modifié les dispositions de l'article L 225-36 du Code de Commerce qui prévoit dorénavant que :

le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et,
sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, le conseil d'administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Nous vous proposerons d'adopter la délégation y afférente à l'effet de voir modifiées les dispositions statutaires y relatives en conséquence.

Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées

Néant sous réserve des opérations objets des déclarations de franchissement de seuils effectuées par Monsieur Philippe BAUDRY et la société ARTEME en date du 15 février 2017 (se reporter au 5.2).

5.5. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre au public

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique:

1. il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions ;
1. à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires ;
1. il n'existe pas de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
1. il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
1. la Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires et qui peuvent entrainer des restrictions de transfert d'actions et à l'exercice de droits de vote ;
1. les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 18, 19 et 20 et la modification des statuts de

notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

1. en matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations en cours sont décrites dans le tableau des délégations d'augmentation du capital en annexe ;
1. il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d'administration.

5.6. Conventions d'actionnaires

Nous vous informons que des conventions d'actionnaires ont été conclues entre ARTEA et la Caisse des Dépôts & Consignations concernant les sociétés ARTEPARC MEYREUIL et ARTEPARC NIMES. Le descriptif de ces partenariats est le suivant :

Partenaire	Sociétés en partenariat	Principales clauses
		 incessibilité temporaire des titres pendant une
		période de six (6) ans
		 droit de préemption
		 droit d'agrément
		 droit de cession conjointe de l'investisseur
Caisse des Dépôts & Consignations	SAS ARTEPARC MEYREUIL	 promesses de vente et d'achat en cas de
		défaillance grave
		 promesses de vente et d'achat en cas de
		changement de contrôle
		 droit d'acquisition prioritaire de l'associé
		majoritaire
		 obligation de rachat par l'associé majoritaire
		 incessibilité temporaire des titres pendant une
		période de six (6) ans
		 droit de préemption
		 droit d'agrément
		 droit de cession conjointe de l'investisseur
Caisse des Dépôts & Consignations	SAS ARTEPARC NIMES	 promesses de vente et d'achat en cas de
		défaillance grave
		 promesses de vente et d'achat en cas de
		changement de contrôle
		 droit d'acquisition prioritaire de l'associé
		majoritaire
		obligation de rachat par l'associé majoritaire

5.7. Évolution du cours de Bourse

Les actions sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris - Compartiment C.

Le Conseil d'administration réuni le 10 septembre 2014 avait décidé de mettre en œuvre le regroupement d'actions approuvé par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'ARTEA réunie le 13 juin 2014.

Les opérations de regroupement ont débuté le 20 novembre 2014 selon les termes de l'avis de regroupement d'actions publié le 5 novembre 2014 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Les actions ARTEA regroupées et les actions ARTEA non regroupées ont fait l'objet d'une cotation sur deux lignes distinctes pendant deux ans à compter du début des opérations de regroupement, soit jusqu'à la date du 20 novembre 2016.

Nous vous présentons ci-dessous les données afférentes à l'évolution du cours de bourse des seules actions demeurant (actions regroupées) à la date du 31 décembre 2016, cotées sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0012185536.

		Cours (€)		Volume de transactions
	Plus	Plus	Nombre	Capitaux en
	haut	bas	de titres	euros
Janvier 2016	14,90	12,61	611	8 286,19
Février 2016	13,80	11,51	421	5 361,26
Mars 2016	14,30	12,16	581	7 482,93
Avril 2016	14,50	13,98	1 026	14 493,54
Mai 2016	14,70	13,55	715	10 213,81
Juin 2016	14,25	13,50	210	2 903,60
Juillet 2016	13,29	12,20	734	9 276,8
Aout 2016	13,99	12,70	562	7 187,2
Septembre 2016	13,85	12,20	1 289	16 383,2
Octobre 2016	12,20	11,05	594	6 661,90
Novembre 2016	10,85	10,35	500	5 337,50
Décembre 2016	14,40	8,50	1 698	19 006,55
Janvier 2017	13,65	11,65	1 008	12 524,04
Février 2017	11,36	9,26	98	2 139,45

Source : Euronext (https://www.euronext.com/fr)

6. RAPPORT EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE

Le présent rapport a pour objet de présenter les réalisations et les engagements de la société ARTEA en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

6.1. Informations sociales

Méthodologies :

Les choix méthodologiques ci-après ont été arrêtés :

les stagiaires ne sont pas comptabilisés dans l'effectif du groupe ;
le calcul de l'absentéisme a été défini sur la base du nombre total de jours ouvrés d'absence ramené au nombre total de jours travaillés théoriques. Ont été exclus les ouvriers travaillant une heure par jour pour le Groupe sur les centrales hydrauliques.

6.1.1 Emploi et politique de rémunération

Au 31 décembre 2016, l'effectif total consolidé d'ARTEA s'élève à :

42 salariés répartis selon le tableau ci-dessous,
5 mandataires sociaux dont un mandataire social assimilé salarié, deux mandataires sociaux salariés et deux mandataires sociaux dépourvus de contrat de travail.

Le groupe ARTEA se présente comme un opérateur global de l'immobilier et a fait le choix d'être un acteur intégré maîtrisant l'ensemble de la chaîne des compétences de l'immobilier. ARTEA apporte ainsi des solutions globales qui vont de la conception, intégrant une dimension environnementale et éco responsable, en passant par la réalisation, le financement et l'exploitation de ses programmes. L'effectif du groupe ARTEA vise à permettre cette intégration verticale.

Ainsi, l'équipe répartie sur la holding et dans les différentes filiales du groupe couvre les différents métiers d'ARTEA.

Groupe ARTEA : effectifs et répartition au 31/12/2016

Services administratif, comptable, juridique et financier : 7 salariés et le PDG, assimilé salarié sur ARTEA + 1 stagiaire
Promotion immobilière : 10 salariés sur ARTEPROM,
Ingénierie environnementale : 6 salariés sur ARTESOL,
Activité hydraulique : 1 salarié sur ARTESOL HYDRAU, 3 salariés sur ARTESOL HYDRO V et 1 sur PRAUTELEC
Architecture : 5 salariés sur VOLUME B,
Asset management, gestion des actifs : 4 salariés sur ARTECOM,
Suivi de travaux : 3 salariés sur LE VESINET PARC et 1 salarié sur ARTEPROM.

L'effectif se compose de 26 hommes et de 16 femmes dont l'âge moyen est de 39 ans (37 ans sans tenir compte des ouvriers à temps très partiel qui entretiennent les centrales hydrauliques à raison d'un passage d'une heure par jour).

Sur les 42 collaborateurs du groupe ARTEA, 17 sont cadres, 14 non cadres et 11 ouvriers.

ARTEA GROUPE
TOTAL EFFECTIF	42
HOMMES	26
FEMMES	16
CADRES	17
NON CADRES	14
OUVRIERS	11
CDI	34
CDD	6
Contrat Professionnalisation	2
AGE MOYEN	39

La répartition des effectifs par tranche d'âge des salariés du groupe est la suivante :

ARTEA GROUPE
18-30 ans	14
31-40	10
41-50	9
51 et+	9

Évolution des effectifs de la société et de son Groupe au cours des 3 derniers exercices

La répartition et le nombre de salariés au cours des trois dernières années est la suivante :

La répartition par activité et par site géographique au 31 décembre 2016 est la suivante :

	Le Vésinet	Aix-en Provence	Lille Lesquin	St Martial (24)	Samoëns (74)	Perrigny (21)	Colombier Fontaine (25)	Savoyeux (70)
ARTEA	8
ARTEPROM	5	3	3
ARTESOL	5	1
ARTECOM		4
VOLUME B	5
ARTESOL HYDRAU*				1
ARTESOL HYDRO V *					1	1	1
PRAUTELEC								1
LE VESINET PARC	3
Total	26	8	3	1	1	1	1	1

* Sociétés détenant des centrales hydrauliques avec des ouvriers/gardiens y travaillant à raison d'une heure par jour.

Mouvement du personnel :

Mouvements d'effectifs
Arrivées	Départs volontaires	Départs involontaires	Licenciements	Retraites
11	5	0	0	-

Sont considérés comme des départs volontaires : la démission du collaborateur, la fin de la période d'essai à la demande du salarié, la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande du salarié, le départ négocié dans le cadre d'une rupture conventionnelle et la fin d'un contrat de travail à durée déterminée.

Sont considérés comme des départs involontaires : la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande de l'employeur, le décès d'un employé.

Rémunération

Les règles applicables en matière de rémunération des collaborateurs intègrent les paramètres ciaprès :

Respect des conventions et accords collectifs (notamment en matière de minima conventionnel) ;

Chaque collaborateur perçoit une rémunération fixe qui est fonction de son niveau hiérarchique et de son expérience professionnelle.

Le salaire brut moyen annuel au 31/12/2016 incluant les primes se monte à 57 400 € avec un écart variant de 1 à 14.

Rémunération par profil ;

Il est cependant difficile d'appréhender un écart homme/femme, aucun des salariés n'évoluant sur les mêmes postes et à des niveaux de responsabilités équivalents.

Principe d'une rémunération fixe.

Il n'y a pas de rémunération variable. Seules des primes sont allouées reposant sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés sur une base annuelle.

Une fois par an, une évaluation individuelle des performances de chaque collaborateur est réalisée par leur supérieur hiérarchique.

Présentation des équipes

62% des équipes travaillent dans les locaux du Vésinet.

19% dans les locaux de l'Arteparc de Bachasson à Meyreuil.

7% dans les locaux de Lille-Lesquin.

Les 5 personnes restantes sont les cinq ouvriers basés sur les sites des barrages hydrauliques possédés par le groupe ARTEA.

Présentation des équipes situées au Vésinet (78 – Yvelines)

26 personnes travaillent dans l'établissement du Vésinet.

L'ensemble des activités y est assurée tel que la direction du Groupe, la gestion de la foncière, l'élaboration des programmes de promotion, l'activité d'architecture, la recherche et la mise en œuvre de solutions d'optimisation de la consommation énergétique, la mise en place des financements, les ressources humaines, la communication et la tenue de la comptabilité.

L'établissement du Vésinet est une maison de 600 m² avec un parc arboré de 10.000 m² situé à 5 minutes à pieds de la station de RER Vésinet Centre.

Présentation de l'agence d'Aix en Provence

Le Groupe, de par sa forte activité dans le Sud de la France, a souhaité s'implanter au cœur du pays d'Aix en créant une agence locale en 2007 qui a déménagée en 2016 de l'Arteparc de Meyreuil à l'Arteparc de Bachasson toujours situé sur la commune de Meyreuil (13). La surface des bureaux de l'agence est de 150 m², pour 6 postes de travail.

L'équipe sur place est une équipe opérationnelle composée d'un chef d'agence, de responsables de programme, d'une assistante technique et commerciale, d'une assistante technique et administrative et d'un gestionnaire de foncière, permettant ainsi à ARTEA d'être au plus proche de ses clients et de ses partenaires. D'autre part, deux jardiniers ont été recrutés sur l'agence d'Aix pour répondre avec réactivité aux besoins des actifs de la foncière.

Depuis 2007, le Groupe ARTEA a ainsi pu renforcer son positionnement sur le bassin Méditerranéen.

Présentation de l'agence de Lille Lesquin

Le Groupe ayant acquis un terrain de 10 hectares sur lequel est en cours de réalisation un ARTEPARC dernière génération, a ouvert une agence sur le site en 2015.

L'équipe a été renforcée en 2016 et compte 3 personnes : une salariée en charge de la commercialisation du site, un Directeur de Programmes et un salarié en contrat de professionnalisation.

Indemnités de fin de carrière

Les indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnées et constituent un engagement hors bilan.

6.1.2 Organisation du travail

Les salariés du groupe ARTEA dépendent de trois conventions collectives:

la convention collective de l'immobilier,
la convention collective de la promotion immobilière,
la convention collective des architectes.

Les cadres, s'ils sont sédentaires sont soumis à l'horaire collectif applicable au service auquel ils appartiennent, et s'ils ne sont pas sédentaires au forfait jours annuel.

L'absentéisme sur l'année 2016 est de 3,8 % si l'on ne prend pas en compte les arrêts maternité de deux salariées enceintes.

L'absentéisme est de 5,42% en prenant en compte les arrêts maladie et maternité de l'ensemble du personnel en 2016.

Au total on comptabilise 463 jours d'absence sur un total de 8540 jours.

Cette augmentation de l'absentéisme en 2016 s'explique par 3 raisons :

Arrêt longue maladie de mars à novembre 2016 d'une jardinière sur Aix-en- Provence pour une opération du dos qui a abouti à une rupture conventionnelle car elle ne souhaitait pas reprendre le même travail.
Arrêt longue maladie d'avril à août 2016 d'un ouvrier.
Arrêt d'un mois ½ d'un salarié pour cause de fracture du bras.
2 salariées en congés maternité sur une partie de l'année

Hormis ces 3 arrêts maladie et les 2 congés maternité, l'absentéisme a été de 41 jours.

6.1.3 Relationssociales

La société n'a pas défini à ce jour d'instance représentative du personnel en raison de son effectif limité pour chacune de ses filiales. Elle n'a également pas mis en place de Plan d'Epargne Entreprise ni d'accord de participation.

6.1.4 Santé et sécurité

La société n'a pas constitué à ce jour de comité d'hygiène et de sécurité, n'y étant pas soumise légalement. Au 31 décembre 2016, aucun accord n'a été signé avec des organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail en raison de la taille de l'entreprise. Au cours de l'exercice, aucun des Salariés d'ARTEA n'a connu d'accidents du travail ou de maladies liés à son activité professionnelle.

Conformément à la règlementation en vigueur, chaque salarié est soumis à une visite médicale.

Les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail sont nuls en 2016.

La prévention des risques professionnels

Prévention du stress et charge de travail ou « risques psychosociaux » ARTEA accorde une attention particulière à la charge de travail de ses 42 collaborateurs et n'hésite pas à recruter si besoin. ARTEA missionne également des prestataires extérieurs pour décharger les collaborateurs si besoin. Par exemple, des architectes ou perspecteurs « free-lance » peuvent avoir des missions ponctuelles lors de « charrettes » de la société d'architecture Volume B. De plus, en raison de la taille de l'entreprise, les 42 collaborateurs ont un contact direct et très aisé avec la direction générale, ce qui permet de faire remonter rapidement des tensions éventuelles et d'agir en conséquence très rapidement.
Prévention des Troubles musculo-squelettiques (TMS) Tous les collaborateurs bénéficient de sièges ergonomiques. A leur demande, ils peuvent également bénéficier de repose pieds et tapis de souris ergonomiques.

Une salle de sport a été aménagée dans les locaux du Vésinet et des cours de sport avec un coach professionnel sont proposés gratuitement une fois par semaine aux collaborateurs. Ces cours remportent un vif succès.

Prévention des risques routiers

Pour prévenir les risques routiers, le Groupe ARTEA agit à 3 niveaux :

Le choix des véhicules : les véhicules du groupe sont achetés neufs et changés tous les 4 voire 2 ans. ARTEA privilégie des berlines ou des monospaces offrant une sécurité aux utilisateurs.
L'organisation des déplacements : le train et l'avion sont envisagés en priorité avant l'utilisation de la voiture. Ainsi les collaborateurs basés au Vésinet qui se rendent régulièrement sur le chantier de l'Arteparc de Lille Lesquin utilisent le train majoritairement. De même, les collaborateurs basés au Vésinet sont incités à se rendre sur leur lieu de travail en transport en commun, les locaux étant basés à 5 minutes à pieds de la gare du RER.
Les techniques de communication à distance : les réunions téléphoniques sont largement utilisées pour communiquer avec les différents prestataires ou les collaborateurs basés sur les établissements de Meyreuil ou Lille.

Grâce aux outils internet, de nombreux déplacements sont également évités.

6.1.5 Formation

Les besoins en formation sont identifiés lors des entretiens annuels d'évaluation. Chaque collaborateur est par ailleurs invité tout au Iong de l'année à participer à des formations ou conférences dans son domaine de compétences.

Ainsi, l'équipe VOLUME (4 personnes) a bénéficié d'une formation de 280 heures (70 heures par personne) en 2016 sur REVIT outil de BIM (Building Information Modeling) destiné aux architectes et servant à modéliser des bâtiments en trois dimensions.

L'équipe ARTESOL (5 personnes) a quant à elle bénéficié d'une formation de 35 heures sur l'habilitation électrique H0B0 (7 heures par personne)

La société a organisé, en septembre 2016 un séminaire d'une journée sur la fonction de Responsable de Programmes conviant l'ensemble des équipes opérationnelles (5 personnes).

Au total sur 2016, on décompte 350 heures de formation pour l'ensemble du personnel du groupe ARTEA.

6.1.6 Egalité et traitement

La société n'a pas engagé à ce jour de mesures spécifiques concernant l'insertion de travailleurs handicapés.

Il n'existe pas au sein du groupe de conflit sur la question des rémunérations. Les politiques de recrutement et salariale œuvrent dans le respect d'une égalité entre les hommes et les femmes.

Le recrutement ne prend en considération que des critères objectifs en lien avec l'expérience, les compétences et la qualification nécessaires à la bonne réalisation des missions proposées. De plus, la Direction du groupe raisonne en matière de poste et de statut.

Le groupe ne formalise pas d'autres mesures en matière d'égalité entre les hommes et les femmes que le traitement des CV sans discriminations de sexe.

Le groupe veille à ce qu'il n'y ait pas de discrimination d'âge, sexuelle, éthique ou religieuse. Le groupe accorde également une grande importance à la mixité culturelle et sur les 42 salariés, elle compte des nationalités différentes au sein de son personnel, comme un chinois, une marocaine, une mexicaine, un vietnamien, un ukrainien.

6.1.7 Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du Travail

Les règles et valeurs véhiculées par les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail sont des éléments forts pour lesquelles le Groupe ARTEA veille au respect.

Les principes de gouvernance du groupe, la conclusion de conventions avec les prestataires du Groupe permettent, à sa connaissance, de s'assurer de l'absence de relations contractuelles avec des prestataires et/ou des sous-traitants qui ne respecteraient pas les principes de liberté d'association et droit de négociation collective, d'élimination des discriminations au travail, d'élimination du travail forcé, d'abolition du travail des enfants.

L'ensemble de la documentation requise pour s'assurer tant de la lutte contre le travail illégal ou dissimulé que du dumping social, que ce soit auprès des entrepreneurs que de leurs sous-traitants est dorénavant sollicité dès conclusion de commandes de marchés.

6.1.8 Action de partenariat ou mécénat

Le Groupe n'a pas encore mis en place d'action de partenariat ou de mécénat.

6.2. Réponses aux enjeux environnementaux

6.2.1 Stratégie développement durable du Groupe ARTEA

L'immobilier de 3ème génération

Conception environnementale

Modélisation du Quartz sur Archiwizard

En 2016, Artea s'est équipé des moyens nécessaires pour entrer dans l'ère de la modélisation des données du bâtiment, appelé BIM (Building Information Modeling). L'achat d'un logiciel et la formation des collaborateurs permet aux différentes équipes du groupe (Architectes, promoteurs, ingénieurs…) de planifier, concevoir, créer et exploiter des bâtiments d'une manière plus coopérative et efficace. L'intégration des informations dès la conception permet d'augmenter la performance énergétique des bâtiments.

Pour appuyer la conception environnementale des bâtiments, ARTEA a renouvelé la licence d'utilisation d'Archiwizard, outil de modélisation énergétique sur ordinateur. Ce logiciel mis à disposition de l'équipe de conception permet faire les choix efficaces pour réduire la facture énergétique des futurs bâtiments.

Logiciel de conception BIM

Autoconsommation et Réseaux intelligents (Smart Grid)

EDF incite les producteurs d'électricité photovoltaïque à installer des systèmes de stockage afin de pouvoir mieux gérer l'intermittence des énergies renouvelables et donc de limiter les pics de demande en puissance sur le réseau national. Dans cette optique, ARTEA favorise l'autoconsommation photovoltaïque de ses nouvelles réalisations :

Le bâtiment Campus C à Aix-en-Provence est équipé d'une toiture photovoltaïque de 80 kWc. Le stockage de glace de plus de 20m3 optimise le surplus de production photovoltaïque, permettant au bâtiment d'autoconsommer 70% l'énergie produite en toiture.
Le bâtiment Lille-Lesquin C à Lille est équipé d'une toiture photovoltaïque de 9 kWc en autoconsommation. La production de la toiture solaire est consommée à 100% par le bâtiment.

Le bâtiment Le Quartz, réalisé en 2016, est équipé d'une toiture solaire de 43.5 kWc conçue en autoconsommation. Il sera mis en service début 2017.

Le système GreenCore, développé par Artesol, gère de façon intelligente les flux d'énergie des bâtiments conçus en autoconsommation photovoltaïque : Les automates mis en places sont capables de prendre des décisions pour gérer le stockage d'énergie et ainsi augmenter l'autoconsommation solaire et de lisser les pics de puissance.

Les futures fonctionnalités de GreenCore permettront de gérer les réseaux électriques des parcs d'activités ARTEA comme de véritables Smart Grid (réseaux intelligents) :

Communiquer avec son environnement extérieur :
o Prévisions météorologiques
o Réseau de distribution
o Responsable d'équilibre
o Marché européen de l'électricité EPEX SPOT
Gestion de l'achat d'électricité du réseau / revente d'électricité photovoltaïque
Gestion des consommations : délestage ponctuel du chauffage / climatisation
Pilotage des différents types de stockage et des bornes de recharge électriques

Suivi des consommations

Le système Greenview est développé pour informer et sensibiliser les locataires à leur consommation énergétique.

Affichage Greenview sur le site de Lille Lesquin

Chaque bâtiment est équipé de capteurs permettant d'obtenir des informations sur la température extérieure, intérieure et sa consommation d'électricité et d'eau. Ces informations, stockées dans une base de données informatique, sont affichées sur l'écran Greenview. Des rapports énergétiques trimestriels sont produits. Ils ont pour but d'informer les locataires, d'identifier les causes des surconsommations et d'adopter les mesures correctives adéquates.

En 2016, les bâtiments A et B du projet Lille Lesquin ont été équipés de Greenview.

En 2016, Artesol développe une plateforme en ligne et une application mobile permettant à l'exploitant et au locataire de contrôler leurs consommations. Cette application mobile ouvre également un nouveau moyen de communication privilégié entre les utilisateurs des bâtiments et Artea, responsable de l'exploitation. Des informations pourront être échangées sur les maintenances effectuées par l'exploitant ainsi que les éventuels problèmes rencontrés par les locataires.

Certification et Labellisation

Nice The Crown

L'immeuble de Nice Méridia - The Crown respecte le CRQE (Cadre de Référence pour la Qualité Environnementale) de l'aménagement et de la construction dans la plaine du Var.

Cofinancé par l'ADEME, la Région PACA et Nice Côte d'Azur, le CRQE vise à créer les conditions permettant aux opérateurs d'atteindre un niveau d'exemplarité environnemental optimal dans leurs opérations, tout en tenant compte de la nature et de l'équilibre économique des projets.

La mise en place d'un processus de labellisation HQE est un acte volontaire de la part du maitre d'ouvrage. Cette certification de haute qualité environnementale est une démarche globale d'amélioration du bâtiment, elle s'organise en quatorze cibles : réduction des consommations, réduction des pollutions et amélioration de la santé des utilisateurs…

Le projet de 11 045m² a été certifié « Très Bon » au référentiel NF HQE pour les phases programme, conception et réalisation.

Certification HQE remise par l'organisme Certivéa

Cette performance a pu être atteinte grâce à la qualité intrinsèque du bâti (orientation, isolation…) et par des systèmes performants de chauffage (pompe à chaleur récupérant l'énergie produite par les serveurs du client). Une centrale photovoltaïque de 97.8 kWc installée sur le toit du bâtiment permet également de compenser 25% des besoins totaux du bâtiment.

BBio du bâtiment	BBiomax RT2012	Ecart BBiomax RT2012
[points]	[points]	[points]
112.9	165.05	- 31.6%

Cep du bâtiment	Cepmax RT2012	Ecart Cepmax RT2012
[kWhep/(m2.an)]	[kWhep/(m2.an)]	[kWhep/(m2.an)]
79,5	136,7	- 41,8%

Lille Lesquin bâtiment C

La première phase de l'Arteparc Lesquin a permis de déployer le savoir-faire d'Artea en matière de conception énergétique dans le Nord de la France. Les bâtiments du parc d'activité tertiaire de Lesquin seront tous labélisés à minima Effinergie +.

Dans ce processus le bâtiment C est le plus avancé avec un audit en phase réalisation qui a eu lieu à la fin de l'année 2016. Le bâtiment C a pour but d'obtenir le label Effinergie + qui garantit que les consommations du bâtiment sont inférieures de 40% par rapport à la réglementation thermique 2012. Dans cette même phase le bâtiment A sera également certifié Effinergie + et sur le bâtiment B, Artea a décidé de mettre en œuvre des systèmes technologiques encore plus performants pour pouvoir atteindre le niveau Bepos Effinergie. Le bâtiment produira grâce à sa centrale solaire photovoltaïque plus d'énergie qu'il n'en consommera. Au total ce sont 7000 m² de bureaux correspondant à la première phase de l'Arteparc de Lesquin qui vont bénéficier d'un label énergétique.

Les 3 labels Effinergie visent à identifier les bâtiments dont les très faibles besoins énergétiques contribuent à atteindre les objectifs de 2050 : réduire les émissions de GES par 4.

	BBio du bâtiment [points]	BBiomax RT2012 [points]	Ecart BBiomax RT2012 [points]
Lesquin bât A	107,3	138,3	- 22,4 %
Lesquin bât B	108,4	140	-22,6 %
Lesquin bât C	97,7	140	- 30,2 %

	Cep du bâtiment [kWhep/(m2.an)]	Cepmax RT2012 [kWhep/(m2.an)]	Ecart Cepmax RT2012 [kWhep/(m2.an)]
Lesquin bât A	44,2	109,1	- 59,5 %
Lesquin bât B	1,4	110	- 98,73%
Lesquin bât C	49,5	110	- 55 %

Production d'énergie renouvelable et impact environnemental

Le groupe ARTEA accorde une importance particulière au développement des énergies renouvelables. Notre parc constitué de centrales solaires et hydroélectriques permet de diversifier les approvisionnements et d'avoir une production d'énergies renouvelables répartie sur l'année.

Energie hydroélectrique

Au cours de l'exercice 2015, le Groupe avait poursuivi le développement de son activité hydraulique par l'acquisition de 5 centrales hydroélectriques.

L'année 2016 a été consacrée à la réhabilitation et à la rénovation de ces unités et à la négociation pour l'acquisition de nouvelles unités. En 2016, le groupe ARTEA négocie l'acquisition de trois centrales hydroélectriques supplémentaires d'une puissance cumulée de 1060 kW, situées dans les départements de la Dordogne et du Jura.

Ces acquisitions permettent à l'entreprise de réduire davantage l'empreinte énergétique globale de la société.

		Nom des centrales	Départements	Chute (m)	Puissance post-rénovation (kW)
2011	(1)	Duellas	Dordogne	2 m	310 kW
2015	(2)	Colombier	Doubs	2,1 m	395 kW
	(3)	Savoyeux	Haute-Saône	2,5 m	400 kW
	(4)	Perrigny	Côte d'Or	2,6 m	320 kW
	(5)	Samoëns	Haute-Savoie	174 m	1040 kW
	(6)	CHEBM	Cantal	150 m	1480 kW
2016	(7)	Planches	Jura	27,3 m	600 kW
	(8)	Marvit	Dordogne	7,22 m	265 kW
	(9)	Moulin du pont	Dordogne	3,37 m	195 kW
TOTAL					5005 kW

Le patrimoine hydraulique du groupe ARTEA s'élève maintenant à 5MW de puissance installée :

Centrales hydroélectriques du groupe ARTEA

En 2016, l'ensemble des centrales hydroélectriques du groupe ARTEA ont produit 9742 MWh contre 1846 MWh l'année précédente, soit une augmentation de 428% de la production d'énergie hydraulique.

Nom centrale	Puissance (kW)	Production 2015 (MWh)	Production 2016 (MWh)
Duellas	310	679	938
Colombier-Fontaine	395	339	991
Samoëns	1040	146	2 052
Perrigny	320	36	694
CHEBM	1480	119	2 813
Planches	600	528	2 254
Savoyeux	400	0	0
Marvit	265	Rachat en 2016	Rachat en 2016
Moulin du pont	195	Rachat en 2016	Rachat en 2016

TOTAL	5 005	1 846	9 742

Les travaux de rénovation et l'automatisation des centrales de Samoëns, Colombier, CHEBM et Perrigny ont permis d'améliorer leur rendement respectif et d'exploiter au maximum la capacité des sites de production, d'où la forte augmentation de la production hydroélectrique.

Les sites de Samoëns et CHEBM disposent dorénavant d'une turbine supplémentaire de 400 kW. Concernant la centrale de Colombier-Fontaine, une turbine de 130 kW inutilisée depuis plus de 30 ans a été réhabilitée. La puissance installée de ses sites étant plus importante, leur production annuelle a augmentée comparée à l'année 2015.

Répartition des productions hydrauliques en 2016

Ci-dessous une synthèse des réalisations effectuées en 2016 pour l'activité hydraulique :

2198 kW ont été rénovés (dont 800 kW en contrat H07 avec EDF OA offrant un tarif d'achat plus intéressant qu'un contrat de vente sur le marché libre)
400 kW sont en cours de rénovation fin 2016
1060 kW sont en promesse de vente pour une acquisition prévue en 2017

En fonctionnement nominal, les 7 centrales hydroélectriques du groupe ARTEA appartenant au groupe en 2016 devraient produire 15.6 GWh d'électricité, soit 1341 tonnes équivalent pétrole.

Energie photovoltaïque

En 2016, le groupe ARTEA a réalisé quatre nouvelles toitures solaires photovoltaïques et en comptabilise deux de plus en cours de réalisation.

Les deux premières centrales se trouvent dans la ville de Nice. La première, située sur le bâtiment « Nice the Crown », est équipée d'une puissance de 97.8 kWc et a été mise en service le 25 février 2016. Son productible est estimé à 110 MWh/an.

La seconde se situe en toiture d'un silo de parking à proximité du Crown. Elle a été mise en service le 25 août 2016 et a une puissance installée de 230 kWc pour un productible estimé à 319 MWh/an.

Nice the Crown- 97,8 kWc Silo de Parking – 230 kWc

Une toiture photovoltaïque de 43.5 kWc a été installée en autoconsommation à Aix-en-Provence sur le bâtiment « le Quartz ». Réceptionnée en Octobre 2016, elle sera mise en service début 2017 et aura un productible annuel attendu de 59 MWh/an.

Le Quartz- 43,5 kWc

A Meyreuil, le bâtiment C du Campus Arteparc fût équipé d'une toiture solaire de 81.2 kWc fonctionnant en autoconsommation. Mise en service le 8 janvier 2016, son productible s'élève à 102 MWh/an.

Campus C – 81,2 kWc

Sur l'Arteparc Lille-Lesquin, les travaux ont débuté fin 2016 pour la mise en place de deux toitures solaires photovoltaïques fonctionnant en autoconsommation sur les bâtiments A et B d'une puissance respective de 40 et 56 kWc.

Lesquin A et B- 96 kWc

Le patrimoine photovoltaïque du groupe ARTEA représente dorénavant 2,28 MWc de puissance photovoltaïque installée :

Nom centrale	Puissance (kWc)	Production 2015	Production 2016
		(MWh)	(MWh)
Shed & Victoire	137	191	184
Prisme & Robole	95	111	104
Apollo	251	327	314
KPMG	67	83	75
Rubis	213	273	258
Arteparc A	35	44	39
Arteparc B	90	113	113
Arteparc C	100	113	124
Arteparc D	82	113	103
Arteparc E	100	113	123
Arteparc F	87	111	110
Panoramique	100	126	119
Patio	70	87	80
Crossroad A	94	111	106
Crossroad B	76	111	92
Bachasson A	100	142	140
Campus A	72	71	90
Campus B	59	70	71
Campus C	81	0	59
Nice the Crown	100	0	108
Silo de parking	230	0	82
Lille C	9	0	8
Quartz	44	0	0

TOTAL	2281	2310	2502

Ci-dessous une synthèse des réalisations effectuées en 2016 pour l'activité photovoltaïque :

452 kWc ont été installés dont 409 kWc mis en service
96 kWc sont en cours de réalisation.

En 2016, l'ensemble des centrales photovoltaïques du groupe ARTEA ont produit 2502 MWh contre 2310 MWh l'année précédente, soit une augmentation de 6.59% de la production d'énergie solaire photovoltaïque.

Le portefeuille photovoltaïque du groupe a augmenté de 22% grâce aux réalisations de l'année 2016. Fin 2016, le groupe exploite donc 2,28 MWc de puissance photovoltaïque pour un productible annuel estimé à 2 686 MWh/an.

Comparaison des productions d'énergies renouvelables du groupe ARTEA

Sur l'année 2016, l'ensemble des centrales de production d'énergie renouvelable ont permis au groupe ARTEA de produire 12 244 MWh d'énergie verte contre 4 156 MWh en 2015.

En 2015, la production photovoltaïque représentait 56% de la production d'énergie renouvelable totale du groupe ARTEA. En 2016, elle représente 20% de la part d'énergie verte produite.

Evolution et répartition de la production d'énergie renouvelable du groupe 2015-2016

Ces courbes reflètent le fort développement de l'activité de producteur d'énergie renouvelable du groupe Artea. La progression rapide de la production hydroélectrique montre la volonté du groupe à s'imposer comme un acteur important du marché de l'hydroélectricité.

Limitation de l'impact Carbone

Impact environnemental de la production d'énergie renouvelable en 2016

Fourniture d'électricité

Depuis 2007, grâce à sa filiale d'ingénieurie énergétique et environnementale Artesol, le groupe Artea met en service et rénove des centrales de production d'énergies renouvelables.

En 2016, Artea a créé Dream Energy une filiale de vente d'énergie garantie 100% renouvelable afin de proposer une électricité verte aux locataires des immeubles de la foncière.

La société Dream Energy a donc pour vocation de commercialiser aux locataires de la

foncière du groupe l'énergie produite par les centrales de production d'énergie renouvelable. La jeune filiale a obtenue en 2016 l'autorisation d'exercer l'activité d'achat d'électricité pour revente aux clients finaux. Elle a pour but de réduire le recours aux énergies fossiles et au nucléaire générés par l'utilisation des bâtiments de bureaux, en proposant une fourniture d'électricité garantie 100% renouvelable.

6.2. 2. Valeur verte du patrimoine

Le tableau ci-après regroupe les consommations d'électricité des parties communes des immeubles gérés par le groupe Artea. En une année l'ensemble du parc Artea a consommé 1 504 MWh d'énergie. L'énergie moyenne consommée pour les services généraux par m² de bureau est d'environ 35,8 kWh/m².

Bâtiment	Consommation électricité mesurée en 2016 (kWh)	Surface (m²)	Consommation (kWh/m²)	Production photovoltaïque en 2016 (kWh)	Production PV / conso électricité
Lesquin A - chantier en 2016	31 349	2 915	10,8	-	-
Lesquin B - chnatier en 2016	20 217	1 976	10,2	-	-
Lesquin C	140 348	1 976	71,0	7 930	6%
Bachasson B	45 073	1 108	40,7	92 270	205%
Prisme	12 436	1 669	7,5	103 890	835%
Victoire	18 932	1 208	15,7	183 770	971%
Rubis	103 045	2 389	43,1	257 610	250%
Crossroad B	78 335	2 147	36,5	92 270	118%
Prélude	83 629	2 362	35,4	-	-
Panoramique	115 523	4 437	26,0	118 610	103%
Sirocco	52 808	1 367	38,6	-	-
Campus B	53 640	1 403	38,2	71 340	133%
Campus C	243 302	2 953	82,4	59 303	24%
Meyreuil A	45 943	1 405	32,7	39 140	85%
Meyreul B	57 792	1 221	47,3	113 030	196%
Meyreuil D	69 156	1 779	38,9	103 030	149%
Meyreuil E	134 206	2 773	48,4	122 870	92%
Meyreuil F	89 566	2 421	37,0	109 610	122%
Parking Silo - chantier en 2016	63 236	-	-	81 940	130%
Quartz - chantier en 2016	16 680	1 867	8,9	-	-
Total	1 475 216	40 001	35,2	1 556 613	106%

Nous pouvons en déduire que les bâtiments gérés par la foncière Artea et équipés de toiture solaire, produisent l'équivalent de 106% de la consommation d'électricité de leurs services généraux.

Comparaison de la consommation d'électricité du parc immobilier par rapport à la production d'énergie renouvelable du groupe

La consommation d'électricité des bâtiments exploités par la foncière du groupe Artea est faible comparée à la production d'énergie renouvelable du groupe qui est 8 fois plus importante.

L'activité globale du groupe Artea (foncière et production d'énergie) est exportatrice d'électricité : le bilan énergétique du groupe est positif.

Chantier propre

Le groupe ARTEA a fait de son positionnement environnemental sa marque de fabrique. ARTEA intègre ses bâtiments dans des écosystèmes environnementaux permettant de limiter l'impact de son activité sur son environnement. La réduction de ces impacts passe par la réduction des déchets et de la pollution générés par les activités de construction et d'exploitation. Sur chantier de l'opération Nice The Crown une charte de chantier faibles nuisances a été signée avec l'ensemble des entreprises intervenant sur le chantier. Cette charte intègre en particulier les points suivants :

Limiter les nuisances causées aux riverains : poussières, boues, bruits, perturbation de la circulation, gêne pour le stationnement…
Limiter les risques pour la santé du personnel de chantier
Limiter la quantité de déchets générés par le chantier et mettre en place un système de gestion efficace pour favoriser leur valorisation.
Limiter les risques de pollution de la parcelle et des environs : émissions polluantes dans l'eau, l'air, déchets liquides…

Le groupe ARTEA est soucieux de s'intégrer avec harmonie dans son environnement économique et social, pour cela à chaque projet un dialogue avec les décideurs locaux est établit afin de pouvoir répondre le plus efficacement aux attentes en matière d'emploi. La construction de parc d'activités permet de dynamiser des zones tout en apportant de nouveaux services aux habitants. En effet ARTEA développe au sein de ses parcs tertiaires une offre de restauration, véhicules électriques, des salles de sport etc. Ces services permettent de créer de l'activité et des emplois supplémentaires et participent également au développement du tissu économique local.

De même la charte de chantier à faibles nuisances engage les entreprises en charge des chantiers du groupe à respecter les riverains en limitant les nuisances.

6.2.3 Protection de la biodiversité

Dans le cadre de nos exploitations hydroélectriques, les espèces piscicoles migratrices peuvent rencontrer divers problèmes lors de la dévalais (migration vers l'aval) à cause de la modification du milieu naturel liée à la présence de retenue, passage dans les déversoirs et évacuateurs de crues, dans les turbines hydro-électriques. En fonction des caractéristiques des ouvrages concernés, les mortalités lors de la dévalaison peuvent être importantes. Pour éviter ces pertes, Artesol met en place plusieurs systèmes sur ses centrales :

Barrières physiques (grilles) au droit des prises d'eau
Barrières comportementales
Exutoires de dévalaison (canal by pass)

Photographie de Loutre

Des contrôles réguliers sont effectués par la police de l'eau pour vérifier que les installations sont conformes au droit de l'environnement chaque intervention dans le lit des cours d'eau fait l'objet d'une autorisation spécifique. La centrale de CHEBM dans le Cantal se situant dans une zone Natura 2000, une étude a été produite pour connaître l'impact du chantier de rénovation sur la loutre. Les travaux s'effectuent dans le respect des prescriptions de l'étude.

De même sur la centrale de Savoyeux, les travaux ayant lieu à proximité des habitats de l'espèce protégée du petit rhinolophe. Une étude a donc eu lieu pour limiter l'impact de la rénovation de la centrale hydroélectrique sur cette chauve souris. Cette étude a été réalisée par un bureau d'études expert dans les domaines de la biodiversité et la préservation des espèces protégées.

Photographie du petit rhinolophe

6.2.4 Réduction de l'empreinte environnementale des collaborateurs

La dimension environnementale est au cœur de la stratégie de développement du groupe ARTEA. Pour appuyer cette politique vertueuse, le groupe a décidé de rénover son siège situé au Vésinet dans les Yvelines.

Amélioration de la qualité thermique bâtiment : l'isolation des combles a été renforcée et la rénovation des vitrages est en cours. Les menuiseries extérieures en simple vitrage du Sous-sol et du

rez-de-chaussée ont été remplacées par des menuiseries extérieures en double vitrage neuves en 2016. En 2017, les menuiseries extérieures des étages supérieurs seront également changées.

Menuiseries extérieures simple vitrage Menuiseries extérieures

double vitrage installée en 2016

Emission de Gaz à Effet de serre

Le siège social du groupe ARTEA est situé au cœur de la ville du Vésinet, à proximité des transports en communs.

RER – Ligne	Bus – Lignes	Bus – Ligne	Service
A	6 et 20	7	Véligo
Arrêt :	Arrêt :	Arrêt Hôtel
Vésinet	Vésinet	de Ville
Centre	Centre

Fondée en 1856, Le Vésinet est un exemple unique de « Ville-Parc ». Afin de sauvegarder cette identité, la ville a instauré une politique favorisant l'utilisation des transports doux.

Dans cette optique, le groupe ARTEA a mis des vélos à disposition en Septembre 2016, afin d'encourager les collaborateurs à emprunter de nouveaux moyens de transport lors de leur pause méridienne.

Entre le 1er Septembre et le 31 Décembre 2016, 35% des personnes interrogées ont utilisé les vélos. L'enquête sera prolongée afin d'affiner les résultats sur une période plus significative et déterminer si ce mode de déplacement sera plus utilisé durant la période estivale 2017.

Siège du Vésinet

Durée moyenne des trajets domicile/travail

Enquête interne menée auprès des collaborateurs du siège ARTEA

Une majorité de nos collaborateurs interrogés utilisent leur voiture pour effectuer le trajet depuis leur domicile jusqu'à leur lieu de travail. Cet échantillon effectue également en moyenne le moins de temps de trajet (< 20 min).

Suite à ce sondage, nous avons remarqué que les collaborateurs d'ARTEA ne sont pas suffisamment informés de l'emplacement, la fréquence ainsi que la localisation des services de transports publics. Un guide sera élaboré dans ce sens, afin de les en informer. De cette manière, nous espérons diversifier les modes de transports utilisés. Par ailleurs, les voitures de fonctions seront remplacées courant 2017 par des véhicules électriques afin de diminuer leur impact carbone.

Effinergie a développé un outil permettant d'évaluer le potentiel d'éco-mobilité d'un site en fonction de la localisation, la proximité avec les transports en communs, la surface du bâtiment. Cet outil nous permet de mettre en place des mesures adaptées aux caractéristiques d'un site (vélo, bornes de recharge pour véhicules électrique, demande de création d'un arrêt de bus auprès de la mairie, etc.).

Site de Lille : Répartition Modale

Le site de Lille est basé en périphérie de la ville, dans l'Arteparc Lille-Lesquin, à 20 min du centre-ville.

L'Arteparc est aujourd'hui en plein développement et comptera à terme 22 bâtiments à énergie positive ainsi qu'une déserte de bus.

Sa proximité avec le cœur de la mégalopole lilloise en fond en site à potentiel d'écomobilité favorable.

Site d'Aix-en-Provence : Répartition Modale

Les émissions de gaz à effet de serre dépendent fortement du mode de déplacement des 31 collaborateurs travaillant au siège d'ARTEA. Ce dernier est situé à proximité du RER A et permet donc de faciliter les transports peu émissifs en CO2. Les collaborateurs sont incités à utiliser les transports en commun ou les modes de transports doux.

Sur les sites de Meyreuil et Lesquin, les transports sont en cours de développement, les 8 collaborateurs se déplacent donc en voiture.

Consommations et perspectives d'améliorations

Au cours de l'année 2016, les collaborateurs d'Artea sont répartis dans 3 agences.

Le siège du Vésinet d'une surface de 563 m2 est occupé par 26 collaborateurs,
L'agence de Meyreuil d'une surface de 268 m2 est occupée par 8 collaborateurs,
L'agence de Lille a été ouverte en 2016. D'une surface de 134 m2, elle est occupée par 3 collaborateurs.

Poste de consommation	Consommation (kWh)	Emissions de CO2 (kgeqCO2)	Surface (m2)	Nombre de collaborateurs	Consommation (kWh/m2)	Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2)
Electricité 2015	26 652	2185	518	22	51,5	4,2
Electricité 2016	26 429	2167	563	26	46,9	3,9
Comparaison 2015 /2016	- 1%	- 1%	+ 8,7%	+ 18%	- 8.9%	-8.9%

Consommations d'électricité du siège du Vésinet

Nous observons une diminution de 1% de l'énergie consommée sur l'année 2016. Ce total inclut la consommation liée aux travaux du chantier sur le site, représentant un total de 2 500 kWh sur un ensemble d'environ 6 mois en 2016.

Consommations d'électricité des locaux d'Aix-en-Provence

Poste de consommation	Consommation (kWh)	Emissions (kgeqCO2)	Surface (m2)	Nombre de collaborateurs	Consommation (kWh/m2)	Emissions de CO2 (kgeqCO2/m2)
Electricité 2015	8606	705.7	188	7	45.8	3.8
Electricité 2016	10919	895.3	268	8	40.7	3.3
Comparaison 2015 /2016	+21%	+21%	+30%	+14%	-11%	-11%

Consommations d'électricité de 2016 du siège d'Aix-en-Provence

NB : Changement de locaux du personnel d'Aix-en-Provence entre les périodes 2015 et 2016. La consommation d'électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du bâtiment.

Consommations d'électricité des locaux Artea de Lille-Lesquin

Poste de	Consommation	Emissions	Surface	Collaborateurs	Consommation	Emissions
consommation	(kWh)	(kgeqCO2)	(m2)		(kWh/m2)	(kgeqCO2/m2)
Electricité 2016	9517	780.4	134	3	71	5.8

Consommations d'électricité de 2016 du siège de Lille

NB : La consommation d'électricité correspond aux usages dédiés, au chauffage et au refroidissement du bâtiment.

Consommations total d'électricité des locaux utilisés par les collaborateurs du groupe ARTEA

Poste de consommation	Consommation (kWh)	Emissions de CO2 (kgeqCO2)	Surface (m2)	Consommation (kWh/m2)	Emissions (kgeqCO2/m2)
Electricité 2015	35 258	2891	706	49,9	4,1
Electricité 2016	46 865	3843	965	48,6	4,0
Comparaison 2015 /2016	+ 32,9%	+ 32,9	+ 36,7%	- 2,6%	- 2,6%

NB : Les consommations électriques des bâtiments Bachasson B et Arteparc Lesquin C comportent les consommations en chauffage et en refroidissement, contrairement au siège du Vésinet.

Poste de consommation	Période	Consommation (m3)	collaborateurs	Consommation (m3/pers)
Eau de ville sur le siège du	De Oct 2014 à Oct 2015	246	22	11,2
Vésinet	De Oct 2015 à Oct 2016	580	26	22,3
	Comparaison 2015 -2016	+161 %	+18%	+99%

Consommations d'eau du groupe ARTEA

Consommations d'eau de 2016 du siège ARTEA, Le Vésinet

Les consommations d'eau du siège d'ARTEA sont significativement plus importantes que l'année précédente. Cette augmentation est due au réaménagement des espaces verts de la propriété par un jardinier embauché à temps plein : création d'un potager, nouvelles plantations de haies, de pelouse, d'arbustes et autres. Ces nouvelles plantations ont dues être arrosées les premières semaines ainsi que pendant la période estivale.

ARTEA s'est doté d'une cuve de récupération d'eau de pluie en 2016. Le système sera mis en place courant 2017 afin de limiter les consommations d'eau liées à l'entretien des espaces verts.

Nous ne possédons pas de mesures significatives pour les consommations d'eau de nos bureaux de Lille et Bachasson. En effet, sur Bachasson, une fuite a eu lieu sur le réseau d'eau potable interne du parc d'activité, la facture d'eau ne reflète donc pas la consommation réelle du site. Sur Lille, nous ne possédons pas de factures, une régularisation auprès du gestionnaire du réseau d'eau potable est en cours.

Consommations de Gaz du groupe ARTEA

Poste de consommation	Consommation (kWh)	2 Surface (m )	Consommation (kWh/m2 )	Consommation (m3 )	Emissions (kgeqCO2)	Emissions (kgeqCO2/m2 )
Chauffage Gaz 2015	99 570	518	192,2	9 019	22 818	44,05
Chauffage Gaz 2016	106 335	563	188,9	9 631	24 366	43,28
Comparaison 2015 /2016	+ 6.8%	+ 8,7%	- 1,7%	+ 6,8%	+ 6,8%	- 1,7%

[Coefficient de conversion 1 m3 = 11,04 kWh]

Analyse des dépenses de chauffage du siège d'Artea

D'après l'ADEME en 2013, 428.8 millions de m² de bâtiments tertiaires étaient chauffés au gaz pour une consommation totale de 74.5 TWh soit une consommation moyenne de 173,7 kWh/m² .

En 2016, nous pouvons estimer que le siège du groupe Artea consomme 8,8 % de plus que la moyenne nationale des bâtiments tertiaires chauffés au gaz.

	Nombre de ramettes	Quantité consommée (kg)	Nombre de collaborateurs	Quantité consommée par personne (kg/pers)
Ramette A4	133	332.5	26	12,8
Ramette A3	28	140	26	5,4
Total 2016	161	472,5	26	18,2
Rappel Total 2015	210	575	22	26,1
Comparaison 2015/2016	-23,3%	-17,8%	+18%	- 30,3%

Consommations de papier du groupe ARTEA

Consommations de papier de 2016 du siège ARTEA, Le Vésinet

	Nombre de ramettes	Quantité consommée (kg)	Nombre de collaborateurs	Quantité consommée par personne (kg/pers)
Ramette A4	35	87,5	8	10,9
Total 2016	35	87,5	8	10,9
Rappel Total 2015	50	187.5	7	26,8
Comparaison 2015/2016	-30%	-53%	+14%	-59,3%

Consommations de papier de 2016 du siège d'Aix-en-Provence

	Nombre de ramettes	Quantité consommée (kg)	Nombre de collaborateurs	Quantité consommée (kg/pers)
Ramette A4	20	50	3	16,6
Total 2016	20	50	3	16,6

Consommations de papier de 2016 du siège de Lille

	Nombre de	Quantité	Nombre de	Quantité consommée
	ramettes	consommée (kg)	collaborateurs	(kg/pers)
Total 2016	216	610	37	16,5
Total 2015	260	762,5	28	27,2
Comparaison 2015/2016	-17%	-20%	+32,1%	-39,3%

Consommations totales de papier de 2016 du groupe ARTEA (Le Vésinet – Aix-en-Provence – Lille)

La consommation de papier du groupe a fortement diminuée au cours de l'année 2016. Ces chiffres montrent que la politique de réduction des consommations de papier mis en place par le groupe fonctionne : sensibilisation des collaborateurs à l'impact environnemental des impressions papier, incitation à imprimer des documents uniquement si nécessaire et en recto-verso.

Exploitation durable de la ressources

Le groupe ARTEA met en œuvre des moyens afin de favoriser la prévention, réutilisation, recyclage, valorisation et élimination des déchets. Des poubelles de tri sélectif sont disponibles pour faciliter le recyclage des déchets des nos collaborateurs (capsules métalliques, carton, ordures ménagères, cartouches d'encre). Par ailleurs, la mise en place d'un potager ainsi que d'un compost ont permis de la valorisation des ordures vertes, notamment issues de l'entretien du jardin ainsi que les ordures biodégradables.

Gaspillage alimentaire

Depuis 2016, le rapport de gestion doit inclure la thématique «gaspillage alimentaire ».

L'agroalimentaire ne faisant pas partie des secteurs d'activité du groupe Artea, il n'est pas nécessaire pour le groupe de mettre en place des mesures particulières sur son périmètre d'activité. Au sein de ses bureaux, le groupe ARTEA met à disposition des réfrigérateurs et congélateurs permettant de conserver les aliments et ainsi limiter le gaspillage de son personnel.

6.3. Réponses aux enjeux sociétaux

6.3.1 Contribution au développement économique des territoires

Démarche d'intégration

Le groupe ARTEA est soucieux de s'intégrer avec harmonie dans son environnement économique et social, pour cela à chaque projet un dialogue avec les décideurs locaux est établit afin de pouvoir répondre le plus efficacement aux attentes en matière d'emploi. La construction de parc d'activités permet dynamiser des zones tout en apportant de nouveaux services aux habitants. En effet ARTEA développe au sein de ses parcs tertiaires une offre de restauration, véhicules électriques, des salles de sport etc. Ces services permettent de créer de l'activité et des emplois supplémentaires et participent également au développement du tissu économique local.

De même la charte de chantier à faibles nuisances engage les entreprises en charge des chantiers du groupe de respecter les riverains en limitant les nuisances.

Soutien de l'industrie française

ARTEA a décidé de privilégier l'achat de panneaux solaires de marque française pour ces centrales solaires photovoltaïques. Le but est donc de favoriser l'emploi en France et de réduire les émissions de gaz à effet de serre générées par la fabrication des modules photovoltaïques. Artea a donc travaillé avec l'entreprise Photowatt pour fournir les modules photovoltaïques de la centrale du parking Silo à Nice et des bâtiments A, B et C de l'Arteparc de Lesquin.

Les deux usines de Photowatt se situent en Isère et garantissent que les émissions de carbone émises par la fabrication sont 3 fois inférieures aux modules asiatiques.

De même ce fournisseur possède les certifications ISO 9001 et ISO 14001 pour attester de sa maitrise de la qualité et de la prise en compte de l'environnement dans son processus industriel. Photowatt est aussi membre de l'association PV Cycle qui assure à Artea que les panneaux solaires installés sur ses toitures seront recyclés au moment de leur fin de vie.

Dans le cadre de la rénovation de nos centrales hydroélectriques, nous faisons appel en priorité à des entreprises françaises pour la réalisation des travaux d'installation et de rénovation (passes à poissons, turbines, génie civile, maintenance…). Par ailleurs, l'ensemble des installations électriques des centrales sont réalisées par un installateur français. La même entreprise est ensuite missionnée pour réaliser la maintenance des centrales. D'autre part nous avons commandé une nouvelle turbine

de 400 kW pour la centrale de Sauvat auprès d'un fabricant français. La turbine a donc pu être entièrement usinée en France.

Travaux de génie civil de la prise d'eau de Samoëns

Les opérations de génie civil et réalisation d'ouvrage d'art sont aussi effectuées par des entreprises locales ce qui ne permet de gagner en réactivité et de valoriser les savoir-faire des entreprises de la région. Pour la centrale de Samoëns c'est une entreprise de Savoie qui a été missionnée pour travailler dans cet environnement montagneux.

6.3.2 Politique de sous-traitance

Le Cahier des Charges Administratives Particulières (CCAP) signé par les entreprises missionnées pour les travaux de construction, comporte un article rappelant les obligations légales sur le travail régulier.

Extraits de l'Article 1.7 - l'entrepreneur et ses sous-traitants - qualifications et agréments - travail clandestin ou illégal :

« L'Entrepreneur a remis en outre au Maître d'Ouvrage, en application de la loi du 11 mars 1997, une attestation sur l'honneur faisant état de son intention ou non de faire appel, pour l'exécution du présent marché, à des salariés de nationalité étrangère et dans l'affirmative, certifiant que ces salariés sont ou seront autorisés à exercer une activité en France. »

« L'Entrepreneur est tenu de se faire justifier par ses sous-traitants éventuels qu'ils sont qualifiés pour les travaux dont l'exécution leur est confiée, qu'ils respectent les dispositions relatives à la lutte contre le travail clandestin (loi du 31.12.91 et décret du 11.06.92 visés ci-dessus), qu'ils ont euxmêmes souscrit (sauf police unique chantier) des polices d'assurance du même type que celles qui sont imposées à l'article 1.9 ci-après et qu'ils maintiennent ces polices en état de validité. »

« L'Entrepreneur s'interdit de laisser pratiquer la sous-traitance en "cascade" et s'oblige en conséquence à prendre toutes précautions et effectuer toutes vérifications nécessaires. À cet effet, l'Entrepreneur interdira à ses sous-traitants de sous-traiter. »

6.3.3 Loyauté des pratiques

Le groupe ARTEA se prémunie de toute forme de corruption en intégrant plusieurs systèmes de contrôle :

la validation par un comité d'engagement (pour la promesse puis pour l'acte) de tous les projets à l'acquisition ou à la cession permet de figer les éléments financiers.
la tenue systématique d'appels d'offre pour les marchés de travaux.
chaque transaction est réalisée avec la présence d'un notaire qui permet de s'assurer de l'origine des fonds.

La relation de longue durée d'ARTEA avec les organismes prêteurs reconnus témoignent de leur confiance quant aux bonnes pratiques du groupe. La caisse des dépôts et la BPI sont des partenaires privilégiés d'ARTEA pour le financement de son développement.

6.4. Méthodologie du reporting RSE

6.4.1 Organisation du reporting RSE

La démarche de reporting RSE du groupe ARTEA se base sur les articles L.225-102-1, R.225-104 et R225-105-2 du code du commerce.

Indicateurs sociaux

Les indicateurs sociaux mentionnés dans le rapport RSE 2016 ont été repris suivant les mentions des années précédentes, afin d'assurer une lecture claire ainsi qu'une base de suivi et de comparaison pertinente.

Les données sociales sont issues des systèmes de centralisation des informations du service des ressources humaines du groupe ARTEA.

Une enquête sur les usages des transports des collaborateurs du groupe ARTEA a été menée en fin d'exercice de l'année 2016.

Indicateurs environnementaux

Pour l'exercice 2016, les indicateurs environnementaux internes ont été collectés annuellement, en collaboration avec les services comptables, par les responsables développement durable et énergie du groupe ARTEA, centralisé puis restitués dans un tableur général.

L'analyse bilan carbone répond à la norme ISO 14064. Conformément aux principes généraux de l'analyse bilan carbone, une étude des facteurs d'émission a été menée.

Les facteurs d'émissions ont été déterminés conformément au référentiel de calcul de l'ADEME.

Indicateurs sociétaux

Les indicateurs sociétaux sont essentiellement des indicateurs métiers.

6.4.2. Organisation du reporting

Un groupe de travail réunissant l'ensemble des membres du service développement durable du groupe s'est tenu en 2016, ainsi que différents points d'avancements hebdomadaires. Ces réunions ont permis de statuer sur les évolutions du référentiel, de la structure et des indicateurs.

Les actions menées en collaborations avec l'ensemble des parties prenantes ont permis de réunir les données nécessaires grâce à :

Organisation de sessions téléphoniques réunissant l'ensemble des collaborateurs développement durable, visant à accompagner et répondre aux interrogations sur la collecte des données bilan carbone
Enquête sur les usages et modes de transport auprès de l'ensemble des collaborateurs du siège

Sensibilisation du service comptable à la démarche RSE et collecte des informations liées aux consommations et usages.

6.4.3. Exclusions

Compte tenu des activités du Groupe ARTEA, certaines thématiques relatives au décret du 24 avril 2012 n'ont pas été jugées pertinentes, et ne feront pas l'objet d'un rapport annuel :

Pollution et gestion des déchets :

Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ;

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :

Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ;
Les actions de partenariat ou de mécénat ;

6.4.4. Période du reporting

Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016, lorsque certaines données sont disponibles par le biais de facture, une période d'un an autre peut être utilisée. Par exemple pour l'année 2016, les consommations d'eau du siège d'Artea sont calculées sur une période d'Octobre 2015 à Octobre 2016.

Les données manquantes ont été déterminées par extrapolation des résultats existants. Les estimations sont signalées en commentaires en complément des informations reportées et validées par le groupe ARTEA.

6.4.5. Périmètre du reporting retenu

Périmètre de reporting des indicateurs

En 2016, le périmètre de reporting des indicateurs sociaux concerne les entités du groupe ARTEA :

ARTEA
ARTEPROM
ARTESOL
DREAM ENERGY
ARTECOM
VOLUME B
ARTESOL HYDRAU
ARTESOL HYDRO V
PRAUTELEC
CHEBM
ENERGIE HYDRO 2016
LE VESINET PARC

En comparaison aux années précédentes, le périmètre des indicateurs environnementaux et sociétaux a été élargi, en vue d'anticiper les dispositions réglementaires de la Loi transition énergétique pour la croissance verte.

Pour calculer au plus juste l'impact environnemental réel des activités du groupe, les 3 scopes de catégories d'émissions de gaz à effet de serre doivent être pris en compte (voir tableau ci-dessous).

Les informations environnementales décrites dans ce rapport prennent en compte l'ensemble des émissions directes (scopes 1 et 2) et certains facteurs d'émissions indirectes (scope 3).

Compte tenu des capacités limitées en ressources humaines de notre PME, il est difficile d'évaluer l'ensemble des émissions indirectes de nos activités, notamment celles liées à la promotion immobilière. Par exemple en 2016, nous n'avons pas les moyens techniques et humains de calculer l'ensemble des émissions indirectes liées au transport et à la fabrication des matériaux utilisés pour la construction de nos bâtiments. Conscient de ces limites, le groupe Artea mettra progressivement en œuvre des moyens pour obtenir de plus amples informations sur les émissions indirectes de ses activités.

Catégories d'émissions	n°	Postes
SCOPE 1 /	1	Emissions directes des sources fixes de combustion
Emissions directes de GES	2	Emissions directes des sources mobiles à moteur thermique
	3	Emissions directes des procédés hors énergie
	4	Emissions directes fugitives
	5	Emissions issues de la biomasse (sols et forêts)
SCOPE 2 /	6	Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité
Emissions indirectes associées à l'énergie	7	Emissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid
SCOPE 3 / Autres émissions indirectes de	8	Emissions liées à l'énergie non incluse dans les catégories "émissions directes de GES" et "émissions de GES à énergie indirectes"
GES	9	Achats de produits et de services
	10	Immobilisation des biens
	11	Déchets
	12	Transport de marchandise amont
	13	Déplacements professionnels
	14	Actifs en leasing amont
	15	Investissements
	16	Transport des visiteurs et des clients
	17	Transport des marchandises aval
	18	Utilisation des produits vendus
	19	Fin des produits vendus
	20	Franchise aval
	21	Leasing aval
	22	Déplacement domicile travail
	23	Autres émissions indirectes

Indicateur	Description	Périmètre
Consommation	Le relevé des consommations d'électricité sont issues des factures	3 agences du
d'électricité	EDF entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2016.	groupe ARTEA
Consommation d'eau	Les consommations d'eau du siège sont issues des factures du réseau de distribution urbain du 1er octobre 2015 au 12 octobre 2016.	Siège du groupe Artea
Consommation de gaz	Consommation de gaz pour le chauffage du siège issue du réseau urbain de distribution entre Octobre 2015 et Décembre 2015. Les données sont issues des factures du fournisseur de gaz naturel	Siège du groupe Artea
Surfaces du siège Artea	Calcul des surfaces chauffées selon les plans de la demeure et de l'avancement des rénovations.	Siège du groupe Artea
Consommation de papier	Cet indicateur est calculé sur la période du 1er Janvier 2016 au 31 décembre 2016. Il est calculé à partir des commandes de papier destiné à l'impression ou la photocopie de document. Un inventaire est réalisé chaque année début janvier afin de tenir compte des stocks restants.	3 agences du groupe ARTEA
ARTEPARC Meyreuil	Les factures d'eau et d'électricité concernent la totalité du bâtiment de 2438 m2. La filiale d'ARTEA n'occupe que 187.8 m2 de ces locaux. Les valeurs fournies par les factures ont été ajustées d'un coefficient de 7.7% correspondant à la part d'occupation réelle des locaux par ARTEA	Agence ARTEA de Meyreuil
Déplacements des collaborateurs	La part des salariés qui se déplacent à pied, en vélo ou en transports en commun pour les déplacements travail (transports doux). Cet indicateur a été obtenu grâce à une enquête auprès du personnel.	3 agences du groupe ARTEA
Production d'énergies renouvelables	La production d'énergie renouvelable est comptabilisée du 1er janvier au 31 décembre 2016, par les relevés de production ENEDIS.	Activité du groupe ARTEA
Emissions de CO2	Les émissions équivalentes de Carbone sont calculées à partir des facteurs d'émissions de chaque type d'énergie. Les facteurs d'émissions sont issus de la base carbone ADEME. http://www.bilans-ges.ademe.fr/fr/basecarbone/donnees	Activité du groupe ARTEA
	consulter/liste-element/categorie/64
Tonnes de pétrole	L'énergie produite par la combustion d'une tonne de pétrole moyen équivaut à 11.6 MWh	Activité du groupe ARTEA
Consommation d'un véhicule électrique	Un véhicule électrique de type Zoé consomme 10.17 kWh pour 100km en condition NEDC. Source constructeur Renault.	Activité du groupe ARTEA
Consommation	1 foyer français moyen consomme l'équivalent de 5.3 MWh /an	Activité du

d'un foyer	http://www.planetoscope.com/nucleaire/3-consommation	groupe ARTEA
français	moyenne-electrique-d-une-famille-francaise-en-kwh-.html
Production	La production d'énergie renouvelable est comptabilisée du 1er
d'énergies		Activité du groupe
renouvelables	janvier au 31 décembre 2016, par les relevés de production ENEDIS.	ARTEA
Répartition
modale des	La répartition modale des moyens de transport est calculée à partir	Agences ARTEA de
moyens de	de l'outil d'effinergie.	Lesquin et
transport	http://www.effinergie-ecomobilite.fr/	Meyreuil

7. INFORMATIONS A CARACTERE GENERAL

7.1 Informations à caractère juridique

Dénomination sociale : ARTEA

Siège social : 55 avenue Marceau 75116 Paris

Téléphone : 01 30 71 12 62

Forme juridique : Société anonyme de droit français, régie par le Code de commerce

Date de constitution de la Société : 24 décembre 1991

Date d'expiration de la Société : 30 décembre 2090

Objet social (article 3 des statuts) :

La Société a pour objet l'exploitation d'immeubles ou groupes d'immeubles locatifs situés en France ou à l'étranger.

A cet effet notamment :

l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, de terrains à bâtir ou assimilés ;
la construction d'immeubles ou groupes d'immeubles ;
l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, d'immeubles ou groupes d'immeubles déjà construits ;
le financement des acquisitions et des opérations de construction ;
la location, l'administration et la gestion de tous immeubles pour son compte ou pour le compte de tiers ;
l'aliénation de tous biens ou droits immobiliers ;
la prise de participation dans toutes sociétés ou organismes dont les activités sont en rapport avec l'objet social et ce, par voie d'apport, souscription, achat ou échange de titres ou droits sociaux ou autrement ;

Et généralement toutes opérations financières immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement et la réalisation.

Registre du commerce et des sociétés : 384 098 364 RCS Paris - Code NAF : 6832A

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre

Marché de cotation : les actions et les obligations sont cotées sur Euronext Paris, compartiment C.

Codes Isin : - Actions

FR0012185536 (ARTE)

Obligations

FR0012018778 (YARTE)

7.2 Informations sur le capital et l'actionnariat

Modifications du capital (articles 9 et 10 des statuts)

Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce.

En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de Commerce réglementant le droit de vote.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions du Code de Commerce.

Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens du Code de Commerce.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Libération des actions (article 11 des statuts)

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition du Code de Commerce particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans décompté conformément à la loi, sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siège social.

Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions; toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'être responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dès lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice productives jour par jour d'un intérêt calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par le Code de Commerce.

Identification des actionnaires (articles 12 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire.

Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par le Code de Commerce relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote aux assemblées d'actionnaires.

Droits attachés aux actions (articles 13, 14 et 15 des statuts)

Les actions sont librement négociables.

Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions incluses dans les comptes d'instruments financiers gagés. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon les modalités fixées par le Code de Commerce.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Affectation et répartition du bénéfice (article 48 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des perles antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Capital social au 31 décembre 2016

Le capital social est fixé à la somme de 29 721 282 euros. Il est divisé en 4 953 547 actions, d'une seule catégorie, de 6 euros chacune de valeur nominale.

7.3 Organigramme du Groupe au 31/12/2016

L'actionnaire minoritaire d'ARTEPARC MEYREUIL SAS et d'ARTEPARC NIMES est la Caisse des Dépôts et Consignation. L'actionnaire minoritaire d'ARTESOL et LE VESINET PARC est Philippe BAUDRY. Les flux de trésorerie de ces participations sont gérés par la maison mère du groupe, ARTEA, par l'intermédiaire d'une convention de gestion de trésorerie.

7.4 Contrats importants

Néant.

7.5 Recherche et développement, brevets et licences

Un brevet d'invention a été délivré à la société ARTESOL, filiale de la société ARTEA, en date du 11 décembre 2015. Ce brevet d'invention a trait à un procédé et à un dispositif de climatisation solaire.

7.6 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Cf. annexe 8.6.

7.7 Personnes responsables du document.

7.7.1 Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

DELOITTE & ASSOCIES Représentée par Laurent HALFON 185 , avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

JLS PARTNER Représenté par Jacques SULTAN 12, boulevard Raspail 75007 Paris

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2013 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Nommé par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 13 juin 2014 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Commissaires aux comptes suppléants

BEAS Suppléant de DELOITTE & ASSOCIES 195, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine

Nommé par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 6 mai 2013 pour une durée de six exercices. Le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Daniel CHRIQUI Suppléant de JLS PARTNER 5, rue Plumet 75015 Paris

7.7.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent de la manière suivante :

CABINET			DELOITTE & ASSOCIES				JLS PARTNER				Grant Thornton				ORGECO
Exercices 2016 et 2015 :		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%	Montant (HT)			%
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
○ Émetteur[1]	78 695	91 966	68%			80% 44 760 35 770	77%	100%
○ Filiales intégrées globalement	18 640	15 426	16%	13%						14 716 19 074	100%	100%	9 850	6 420	100%	100%
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes
○ Émetteur	19 000	7 500	16%		3% 13 055		23%
○ Filiales intégrées globalement				0%												0%
Sous-total	116 335	114 892				100% 57 815 35 770	100%			100% 14 716 19 074	100%		100% 9 850	6 420	100%	100%

Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social		0		0%		0
Autres (à préciser si > 10 % des		0		0%		0
honoraires d'audit)
Sous-total		0		-		0				0				0		0%
TOTAL	116 335	114 892	100%			100% 57 815 35 770	100%			100% 14 716 19 074	100%		100% 9 850	6 420	100%	100%

7.7.3 Responsable du Rapport Financier Annuel

Philippe BAUDRY, Président-Directeur Général d'ARTEA

Attestation de la personne responsable du rapport Financier Annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, le 18 avril 2017

Philippe BAUDRY

8. ANNEXES

Annexe 8.1 – Rapport spécial à l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2017 portant sur les options de souscriptions d'achat d'actions (article L 225-184 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous communiquons, aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d'options de souscription et/ou achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016:

1) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2016 et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun des dirigeants, tant par la Société que par celles qui lui sont liées : néant;

2) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2016, ont été consenties à chacun des dirigeants de la Société, par les sociétés que celle-ci contrôle, à raison des mandats et fonctions que ces derniers y exercent : néant;

3) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2016 par les dirigeants de la Société du fait de la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus : néant;

4) nombre, dates d'échéance et prix des options qui, en 2016, ont été consenties à chacun des dix salariés de la Société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé, tant par la Société que par celles qui lui sont liées : néant;

5) nombre et prix des actions souscrites ou achetées en 2016 par chacun des dix salariés de la Société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé, du fait de la levée d'une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux 1) et 2) ci-dessus : néant.

Le Conseil d'administration

Annexe 8.2 – Rapport du Conseil d'Administration relatif à l'attribution d'actions gratuites (Article L 225-197-4 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l'article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions d'actions gratuites effectuées au profit des salariés et dirigeants ne détenant pas plus de 10% du capital social de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 : néant.

Le Conseil d'administration

Annexe 8.3 – Résultats financiers de la Société au cours des cinq dernières exercices (Article R. 225- 102 du Code de commerce)

Nature des Indications / Périodes	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I - Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	29 721 282	29 680 164	6 925 373	41 370	543 720
b ) Nombre d'actions émises	4 953 547	4 946 694	4 946 694
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions	984 028	990 881	1000 751
II - Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes	4 859 120	4 363 547	2 874 879	4 033
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	361 861	4 142 431	461 559	-66 742	-81 110
c ) Impôt sur les bénéfices	-218 107	1 177 842	41 586
d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements &
provisions	579 968	2 964 589	419 973	-66 742	-81 110
e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	344 664	2 819 342	302 485	-145 764	-81 110
f ) Montants des bénéfices distribués
g ) Participation des salariés
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	0	1	0
b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions	0	1	0
c ) Dividende versé à chaque action
IV - Personnel :
a ) Nombre de salariés	6	8	5
b ) Montant de la masse salariale	862 929	949 536	479 212
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	373 085	394 202	195 157

Annexe 8.4 – Tableau récapitulatif des délégations

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, nous vous communiquons le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce. Ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Lors de ses réunions en date des 13 juin 2014 et 30 mai 2016, l'Assemblée Générale de la Société ARTEA (anciennement MEDEA) a accordé les délégations résumées dans le tableau ci-dessous:

Date de l'Assemblée Générale N° des résolutions	Objet de l'autorisation	Montant maximum autorisé	Date et durée de l'autorisation	Utilisation en 2016
AG du 13 juin 2014 N° 30	Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	5% du capital	38 mois à compter de l'AG du 13 juin 2014 soit jusqu'au 12 décembre 2017	NON
AG du 13 juin 2014 N° 31	Option de souscription ou d'achat d'actions	5% du capital	38 mois à compter de l'AG du 13 juin 2014 soit jusqu'au 12 décembre 2017	NON
AG du 30 mai 2016 N°1	Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la société, de toute filiale et/ou de toute autre société	Actions: 40 M€ de nominal Titres de créances : 20 M€	26 mois à compter de l'AG du 30 mai 2016 soit jusqu'au 31 juillet 2018	NON
AG du 30 mai 2016 N°2	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la société, de toute filiale et/ou de toute autre société	Actions: 20 M€ de nominal Titres de créances : 20 M€	26 mois à compter de l'AG du 30 mai 2016 soit jusqu'au 31 juillet 2018	NON
AG du 30 mai 2016 N° 3	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (article L 411-2 II du Code monétaire et financier) Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la société, de toute filiale et/ou de toute autre société	Actions: 20 M€ de nominal Titres de créances : 20 M€	26 mois à compter de l'AG du 30 mai 2016 soit jusqu'au 31 juillet 2018	NON
AG du 30 mai 2016	Emission de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance	Titres de créances : 20 M€	26 mois à compter de l'AG du 30 mai 2016	NON

N° 4	donnant accès au capital des filiales de la société et/ou de toute autre société		soit jusqu'au 31 juillet 2018
AG du 30 mai 2016 N° 5	Augmentation du nombre de titres à émettre	15% de l'émission initiale des résolutions n°1 à 3	26 mois à compter de l'AG du 30 mai 2016 soit jusqu'au 31 juillet 2018	NON
AG du 30 mai 2016 N° 6	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la société, de toute filiale et/ou de toute autre société	Actions : 10% du capital Titres de créance : 20 M€	26 mois à compter de l'AG du 30 mai 2016 soit jusqu'au 31 juillet 2018	NON
AG du 30 mai 2016 N°8	Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	20 M€	26 mois à compter de l'AG du 30 mai 2016 soit jusqu'au 31 juillet 2018	NON
AG du 30 mai 2016 N°9	Emission réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise	100 000€	18 mois à compter de l'AG du 30 mai 2016 soit jusqu'au 30 novembre 2017	NON

Annexe 8.5 – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne et sur la gouvernance d'entreprise

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, nous vous rendons compte, au sein du présent rapport, de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ; le rapport indique, en outre, les limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration réuni en séance du 18 avril 2017.

Il est précisé que la Société a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016. Ce Code est notamment disponible sur le site de MiddleNext (http://middlenext.com/IMG/pdf/Code_de_gouvernance_site.pdf).

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre au public sont détaillés en page 57 et suivantes du rapport de gestion de la société.

Les informations prévues à l'article L 225-100-3 du Code de Commerce sont également publiées au sein du rapport de gestion de la société.

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.1. Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

1.1.1 Organisation du Conseil d'administration

La composition du Conseil d'Administration

La Société est administrée par un Conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

Au jour de l'établissement du présent rapport, le Conseil d'administration d'ARTEA se compose de cinq membres :

Philippe BAUDRY, Président-Directeur Général et actionnaire majoritaire d'ARTEA,
Bruno HANROT, Directeur Général Délégué et Directeur Opérationnel d'ARTEA,
Sophie LACOUTURE-ROUX (indépendante),
Hervé MOUNIER (indépendant),
François ROULET, Directeur du Développement environnemental d'ARTEA.

La durée du mandat des Administrateurs est fixée à trois années.

Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des Administrateurs en fonction.

Bruno HANROT, né en 1960, est diplômé du CNAM (1980). Il a été dirigeant de la SA HANROT (négoce de gros en matériel de climatisation) de 1979 à 2007, puis a intégré le groupe ARTEA.

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

La Société se conformera à la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

A cet effet, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 sera appelée à se prononcer sur la nomination des deux administrateurs suivants :

Madame Céline CHANEZ, 1976, est diplômée de l'Edhec Business School. Après avoir exercé le métier de conseil au sein de cabinets internationaux auprès d'acteurs du secteur de l'énergie et travaillé dans les services de la Commission de Régulation de l'Energie (CRE), elle a fondé en 2011 la société ATLANTE, conseil en stratégie opérationnelle dédiée aux enjeux Energy Utilities et met son expertise au service des décideurs de ce secteur, et,
Madame Michèle MENART, née en 1956, est diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris (Science Po) et d'un DEA d'économie de l'Université de Paris Dauphine. Après une carrière dans les activités de crédit, de marchés financiers et de fusions-acquisitions chez Paribas, Merrill Lynch et au Crédit Agricole Indosuez, elle a occupé la fonction de responsable de la stratégie et de l'innovation des métiers banque, assurance, immobilier du Groupe La Poste puis d'auditeur de groupe depuis 2013.

Ces deux nominations permettront à la Société de bénéficier d'expertises tierces complétant celles des membres actuels du Conseil d'Administration mais également de respecter le principe de représentation équilibrée des femmes et hommes instituée par la loi précitée.

Administrateurs indépendants

L'existence d'un actionnariat de référence fort peut conduire ses représentants à monopoliser les sièges confortant ainsi des visions stratégiques ou des représentations de l'environnement qui peuvent s'avérer erronées. C'est pourquoi il est bon que les conseils s'ouvrent à des personnalités externes chargées d'apporter un regard différent sur les décisions prises en conseil.

Le Code Middlenext précise la notion : cinq critères permettent de présumer l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Les Administrateurs indépendants de la Société ARTEA dont la qualité d'indépendant a été appréciée lors de leur nomination en 2014 ainsi qu'au moment de l'élaboration et de l'approbation du présent rapport sont : Madame Sophie LACOUTURE-ROUX et de Monsieur Hervé MOUNIER.

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 sera appelée à se prononcer sur le renouvellement du mandat de Madame Sophie LACOUTURE-ROUX et de Monsieur Hervé MOUNIER en qualité d'administrateurs de la Société. Il vous sera proposé d'acter du statut d'administrateur indépendant au sein de la Société de Madame Sophie LACOUTURE-ROUX et de Madame Céline CHANEZ, dont la nomination vous est proposée.

Nom et prénom du membre	Année de première nomination	Durée du mandat	Prochain renouvellement	Adresse professionnelle	Fonctions et mandats exercés en 2016	Autres fonctions et mandats exercés au cours des 5 dernières années
Philippe BAUDRY	2013	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2017	55 avenue Marceau - 75116 Paris	En France : Administrateur, Président du Conseil d'Administration assumant les fonctions de Directeur Général de la Société ARTEA Gérant de la SNC ARTEA NICE 2013 Gérant de la SCI CAMPUS ARTEPARC Gérant de la SNC ARTEA AIX 11 Président de la SAS FESV Gérant la SNC VILLA FOUCAULT Gérant de la SARL ARTESOL AIX 1 Gérant de la SARL ARTESOL ENERGIE SOLAIRE Gérant de la SARL ARTESOL HYDRAU Gérant de la SARL ARTESOL HYDRAU V Gérant de la SARL ARTESOL ENERGIE Gérant la SARL B PROMOTION VILLIERS Gérant de la SCI BACHASSON AMENAGEMENT Gérant de la SARL LE VESINET PARC Gérant de la SARL VOLUME B Gérant de la SARL PRAUTELEC Gérant de la SCI ARTEA DURANNE 2015 Gérant de la SARL ARTEME Directeur Général de la SAS B PROMAUTO Gérant de la SARL AIX ARBOIS 2014 Gérant de la SARL ARTEA SERVICES Président de la Société CHEBM Gérant de la SARL DREAM ENERGY Gérant de la SARL ENERGY HYDRO 2016 Président de la SAS GRID TELECOM Gérant de la SCI FONCIERE ENVIRONNEMENTALE HAUTS	Gérant de la SNC ARTEA TOULOUSE 1 Gérant de la SCI EXCEL PARC Président de la SAS B PROMIXIM Gérant de la SARL BRESTAM 07 Gérant de la SCI DES 4 VENTS

Dates de nomination et mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration

					DE-FRANCE
					A l'étranger : Gérant de ARTEA LONDON LTD
Bruno HANROT	2013	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2017	55 avenue Marceau - 75116 Paris	En France : Administrateur, Directeur Général Délégué de la Société ARTEA Gérant de la SCI ARTEA AIX 3 Gérant de la SCI ARTEA AIX 4 Gérant de la SCI ARTEA AIX 5	Néant
Sophie LACOUTURE – ROUX	2014	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2016	Plastic Omnium 1 rue du Parc 92 300 Levallois Perret	En France : Administrateur de la Société ARTEA	Néant
Hervé MOUNIER	2014	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2016	Orange 78 rue Olivier de Serres 75 015 Paris	En France – Groupe ARTEA : Administrateur de la Société ARTEA En France – Hors Groupe ARTEA : SCI GUIMISEB	Néant
François ROULET	2015	3 années	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31/12/2017	55 avenue Marceau - 75116 Paris	En France – Groupe ARTEA : Administrateur de la Société ARTEA	Néant

Principes et règles déterminant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Le Conseil d'administration détermine le niveau et les modalités de rémunération de ses dirigeants ainsi que l'information communiquée à ce propos, conformément aux exigences légales et réglementaires. L'appréciation de l'atteinte de la performance prend en compte des critères quantitatifs – financiers et extra-financiers – et des critères qualitatifs.

Le niveau et les modalités de rémunération des dirigeants sont fondés sur les sept principes suivants:

• Exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération.

• Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise.

• Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.

• Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise.

• Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites, doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.

• Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.

• Transparence : l'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

La répartition des jetons de présence, dont le montant global est décidé par l'assemblée générale, est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l'assiduité des administrateurs et le temps qu'ils consacrent à leur fonction y compris l'éventuelle présence à des comités.

1.1.2 Le rôle du Conseil

Les attributions du Conseil d'administration sont celles que la loi lui a dévolues.

En outre :

l'Assemblée Générale Mixte réunie le 13 juin 2014 a délégué sa compétence au Conseil d'administration pour :
Procéder à des attributions gratuites et conditionnelles d'actions, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société (durée 38 mois).
Consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou de dirigeants mandataires sociaux des options de souscription d'actions ou d'achat d'actions (durée 38 mois).
l'Assemblée Générale Mixte réunie le 30 mai 2016 a délégué sa compétence au Conseil d'administration pour :
Décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société (durée 26 mois) ;
Décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, toute filiale et/ou de toute autre société (durée 26 mois) ;
Décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, toute filiale et/ou de toute autre société (durée 26 mois) ;
Décider de l'émission de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance donnant accès au capital des filiales de la Société et/ou de toute autre société (durée 26 mois) ;
Augmenter le nombre de titres à émettre (dans la limite de 15% de l'émission initiale) en cas d'émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, de toute filiale et de toute autre société avec ou sans droit préférentiel de souscription (durée 26 mois) ;
Décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, en rémunération d'apports en nature (durée 26 mois) ;
Décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, de réserves, bénéfices ou autres (durée 26 mois) ;
Procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à une ou plusieurs augmentations de capital social réservées aux salariés (durée 18 mois).

1.1.3 Fonctionnement du Conseil d'administration

La tenue des réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration s'est réuni six fois au cours de l'exercice 2016, le taux de présence atteignant 80% en moyenne.

Les réunions du Conseil sont précédées de l'envoi aux Administrateurs, au moins cinq jours à l'avance, sauf cas d'urgence, d'un dossier sur les points de l'ordre du jour nécessitant une analyse et une réflexion préalables.

Les thèmes abordés en réunion ont été les suivants :

Date de la réunion du Conseil d'Administration	Ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration
29 février 2016	. Point sur le chiffre d'affaires annuel 2015,
	. Projets de lancements de nouvelles opérations immobilières au cours de l'année 2016,
	. Décision de principe de procéder à une ouverture du capital social de la Société via une levée de fonds qui s'élèverait de 10 à 30M€,
	. Augmentation de la participation de la Société ARTEA au sein du capital social de la société ARTESOL ENERGIE à hauteur d'environ 80% du capital de cette dernière et autorisations à consentir dans ce cadre,
	. Projet d'ouverture du capital social de la société ARTESOL ENERGIE à la Caisse des Dépôts & Consignations,
	. Augmentation de la participation de la Société ARTEA au sein du capital social de la société ARTESOL et autorisations à consentir dans ce cadre,
	. Lancement de la Société DREAM ENERGIE, filiale à 100% de la Société ARTEA,
	. Projet d'acquisition de 10 nouveaux barrages en 2016 (point sur 2015),
	. Projet d'acquisition d'un groupe énergétique diversifié,
	. Projets d'embauches au cours de l'année 2016,
	. Projet de recherche de nouveaux administrateurs (spécialiste société cotée / spécialiste services),
	. Innovations 2016 en immobilier.

11 avril 2016	. Point sur le projet d'augmentation du capital social de la Société,
	. Arrêté du capital social de la Société et compte-rendu portant sur le programme de rachat d'actions de la Société,
	. Point sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux,
	. Arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
	. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
	. Convocation de l'Assemblée Générale, fixation de l'ordre du jour et arrêté des projets de résolutions,
	. Point sur le développement durable et la RSE,
	. Point sur les conventions réglementées,
	. Adoption des rapports du Conseil d'Administration,
	. Approbation du rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise,
	. Délibération sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale,
	. Répartition des jetons de présence,
	. Autorisation à l'effet de permettre à la Société ARTEA de conférer des cautions, avals ou garanties conformément aux dispositions de l'article L 225-35 du Code de commerce.

24 juin 2016	. Modification du règlement intérieur du Conseil d'Administration adopté en séance du 4 mars 2015,
	. Autorisation à accorder à l'effet de permettre à la Société de se porter caution solidaire et indivise dans le cadre du financement de l'acquisition portant sur les titres de la Société CENTRALE HYDRO-ELECTRIQUE BROUSSOLLES-MARDARET,
	. Autorisation à conférer à l'effet de permettre à la Société de se porter caution solidaire et indivise dans le cadre de l'emprunt bancaire qui serait consenti par la Banque PALATINE à la Société ARTEA DURANNE 2015,
	. Autorisation à conférer à l'effet de permettre à la Société de se porter caution solidaire et indivise dans le cadre de l'emprunt bancaire qui serait consenti par la Banque PALATINE à la Société LE VESINET PARC.
12 septembre 2016	Autorisation à conférer à l'effet de permettre à la Société de se porter caution solidaire et indivise dans le cadre de l'emprunt bancaire qui serait consenti par la Banque PALATINE à la Société ARTEPARC LESQUIN
26 septembre 2016	. Approbation des comptes consolidés du semestre clos le 30 juin 2016,
	. Point sur le lancement de la société DREAM ENERGY, ses enjeux et objectifs,
	. Point sur la stratégie de développement du pôle services de l'Arteparc à Lille-Lesquin,
	. Projets de lancements de nouveaux Arteparc (Bordeaux, Lyon et Grenoble),
	. Point sur la stratégie de refinancement,
	. Augmentation du montant afférent à l'autorisation consentie par le Conseil d'Administration du 11 avril 2016 à l'effet de permettre à la Société ARTEA de conférer des cautions, avals ou garanties conformément aux dispositions de l'article L 225-35 du Code de commerce.
29 novembre 2016	. Autorisations à conférer pour permettre à la Société de se porter caution solidaire et indivise de la société ARTEPARC LESQUIN à l'égard de la BNP PARIBAS à l'effet de contre-garantir la caution bancaire conférée par cette Banque à la société ARTEPARC LESQUIN,
	. Point sur l'avancée de la stratégie de refinancement du pôle FESV en vue de la prochaine échéance des OCA, projet de mise en place d'une nouvelle émission d'obligations sur FESV et autorisations à conférer dans ce cadre,
	. Point sur le projet de constitution d'une filiale commune avec la Caisse des Dépôts et Consignations qui se dénommerait ARTEPARC HAUTS-DE-FRANCE et autorisations à conférer dans ce cadre,
	. Modification du règlement intérieur du Conseil d'Administration au regard du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext édité en septembre 2016,
	. Point sur le lancement de DREAM ENERGY et le projet d'embauche d'un Directeur Commercial.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Le Président a invité les administrateurs à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux lors de la séance du Conseil d'Administration du 11 avril 2016.

Les membres du Conseil ont estimé (i) disposer de la documentation requise dans le cadre de la préparation de leurs travaux et des décisions prises en Conseil et (ii) que les délibérations qui leur sont soumises peuvent être prises de manière éclairée et transparente.

Cette procédure a également été mise à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration du 18 avril 2017.

Conflits d'intérêts

Le Conseil d'Administration veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d'intérêts.

La revue des conflits d'intérêts connus a été mise à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration du 18 avril 2017.

Le Conseil se livre à toutes investigations raisonnables afin d'évaluer les mesures à prendre, en cas de conflit d'intérêts, pour assurer une prise de décision conforme à l'intérêt de l'entreprise.

Le Conseil d'Administration n'a pas été amené au cours de l'exercice 2016 à se prononcer sur la pertinence de recourir à une expertise indépendante dans le cadre des conventions réglementées.

1.1.4 Les limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général

Philippe BAUDRY Président-Directeur Général

Bruno HANROT Directeur Général Délégué et Administrateur Directeur Opérationnel

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué représentent la Société dans ses rapports avec les tiers, et sont investis, conformément à la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

LES MESURES PRISES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR EVALUER SES PERFORMANCES :

Le Conseil d'administration comprend deux membres indépendants sur cinq membres en tout.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La société ARTEA a choisi de se référer volontairement au Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext édité en septembre 2016.

Le Conseil d'Administration, en séance du 29 novembre 2016, a adapté son règlement intérieur pour tenir compte du Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext nouvellement édité ainsi qu'aux recommandations et points de vigilance y spécifiés.

Le Conseil d'Administration a en conséquence pris connaissance des éléments présentés au sein de la rubrique « Points de vigilance » du Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext.

Recommandations du Code de gouvernement Middlenext de septembre 2016	Application au sein de ARTEA
R1 : Déontologie des membres du Conseil	Respecté
R2 : Conflits d'intérêts	Respecté
R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants	Respecté
R4 : Information des membres du Conseil	Respecté
R5 : Organisation des réunions du conseil et des comités	Respecté
R6 : Mise en place de Comités	Respecté
R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	Respecté
R8 : Choix de chaque administrateur	Respecté
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil	Respecté
R10 : Rémunération de l'administrateur	Respecté
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	Non encore appliquée (1)
R12 : Relations avec les « actionnaires »	N/A (2)
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Respecté
R14 : Préparation de la succession des « dirigeants »	Respecté
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	Respecté (3)

Le tableau ci-après explicite l'application des recommandations du Code précité :

R16: Indemnités de départ	Respecté
R17 : Régimes de retrait supplémentaires	Non encore appliquée
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	Non encore appliquée
R19 : Revue des points de vigilance	Respecté

(4) A ce jour, aucun process d'évaluation du contrôle interne n'a été mis en place. Il est prévu à l'avenir d'élargir les mesures prises par le conseil d'administration pour améliorer les principes d'autoévaluation annuelle.

(5) Les actionnaires significatifs de la Société sont les dirigeants de l'entreprise.
(6) M. Bruno Hanrot cumule les fonctions de DGD et de Directeur Opérationnel (poste salarié). Les conditions encadrant et justifiant ce cumul ont été appréciées par le conseil d'administration de la Société. Ce cumul a été apprécié au regard de la taille de l'entreprise, du fait qu'il souhaitait continuer à bénéficier des protections inhérentes à son contrat de travail (datant de 2007) et de la dissociation des missions afférentes tant au poste de DGD qu'au niveau de la direction opérationnelle, ces dernières fonctions s'entendant des missions de direction des affaires immobilières (acquisitions, cessions, montages d'opérations, gestion immobilière).

Le Code de Gouvernement d'Entreprise du Middlenext peut être consulté sur le site Internet de Middlenext (http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016\_CodeMiddlenext-PDF\_Version\_Finale.pdf). Un exemplaire est également tenu à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société ARTEA.

LE REGLEMENT INTERIEUR

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration (dont la dernière version a été adoptée le 29 novembre 2016) a pour objet d'arrêter les règles de fonctionnement de cet organe social, mais aussi de préciser ses attributions et de déterminer les droits et devoirs de ses membres.

DECLARATIONS LIEES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

À la connaissance de la Société :

il n'existe aucun lien familial entre les personnes membres du Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes ;
aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration ;
aucun des membres du Conseil d'administration n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
aucune incrimination ou sanction publique officielle n'a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l'un des membres du Conseil d'administration par des autorités statutaires ou réglementaires ;
il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les membres du Conseil d'administration et leurs devoirs à l'égard de la Société ;
aucun membre du conseil d'administration n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins ;
il n'existe pas de contrats de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

AUTRES INFORMATIONS

Les principales dispositions des conventions d'actionnaires sont décrites en page 58 du Rapport de gestion.

1.2. Les comités spécialisés

Le rôle de ces comités, dont les membres sont issus ou non du Conseil d'Administration, est d'améliorer l'efficacité du Conseil, et, d'une manière générale, la gouvernance d'entreprise.

Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités d'études et de travail. Il fixe également la composition de chaque comité d'études. Il peut en choisir librement les membres, qui peuvent être ou non Administrateurs ou actionnaires. En pratique, les membres des comités d'études sont choisis compte tenu de leurs compétences. Le Conseil d'Administration détermine le nombre de membres de chaque comité.

Il fixe les attributions des comités ; celles-ci doivent se limiter à l'étude de questions que le Conseil d'Administration ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Les comités d'études ne sauraient s'immiscer dans la direction de la société ni réduire indirectement les pouvoirs du Directeur Général ou des directeurs généraux délégués. Ils ne peuvent donc avoir qu'un pouvoir consultatif. Les comités d'études exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

Dans le silence des textes, les membres des comités peuvent être désignés pour la durée de leur mandat d'Administrateur. Une durée plus courte peut également être envisagée.

Le Conseil d'Administration peut mettre fin, à tout moment et sans motif, aux fonctions des membres du comité. Corrélativement, un membre peut, à tout moment, renoncer à ses fonctions sans avoir à motiver sa décision.

Les obligations des membres du Conseil d'Administration, en particulier les obligations de loyauté et de confidentialité, s'appliquent aux membres des comités.

Soucieuse de transparence et d'équité vis-à-vis de l'ensemble de ses actionnaires et en particulier vis-à-vis des actionnaires individuels, la société ARTEA a choisi de mettre en place, depuis début 2015, un Gouvernement d'Entreprise destiné à impliquer plus avant son Conseil d'Administration dans la définition et le contrôle des stratégies relatives aux performances financières et opérationnelles de la Société. Le conseil d'administration du 4 mars 2015 a adopté un règlement intérieur du conseil et créé un comité d'audit.

Ce Comité rendra compte au Conseil de ses travaux à la suite de chacune de ses réunions.

Comité d'audit

Conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext de décembre 2009, le Comité d'audit a été composé en 2015 et 2016, de : Sophie LACOUTURE-ROUX et Hervé MOUNIER.

Les missions assignées au Comité d'audit étaient les suivantes :

Assurer un suivi du processus d'élaboration de l'information financière de la société et revoir l'information comptable et financière et en particulier les comptes en s'interrogeant sur la traduction comptable des événements importants ou des opérations complexes (acquisitions ou cessions significatives, restructurations, opérations de couverture, existence d'entités ad hoc, provisions importantes, etc.) qui ont eu une incidence sur les comptes de l'entreprise.
Assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques consistant tout d'abord à s'assurer de la mise en place d'une procédure d'identification des risques et des moyens de leur contrôle. Le comité d'audit peut à cette fin établir une cartographie des risques. Outre ceux relatifs à l'élaboration de l'information comptable et financière, sont visés également les risques opérationnels, les risques de fraude et de non-conformité aux lois et règlements, les risques environnementaux, etc. pouvant affecter les comptes. Le comité s'assure de la mise en œuvre effective des processus et systèmes de contrôle et de leur fonctionnement au moyen des informations qu'il recueille auprès de la direction générale, des auditeurs internes et des commissaires aux comptes.

Le comité évalue également les procédures de contrôle notamment au regard de référentiels tels que le cadre de référence de l'AMF ou le Coso Report II. Il est ainsi amené à réviser périodiquement les indicateurs de risques, et plus généralement à proposer, en lien avec les services d'audit interne, la mise en place d'un dispositif d'amélioration continue des systèmes.

1) Assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes. L'objectif de ce suivi est de permettre au comité d'audit de prendre connaissance des principales zones de risques ou d'incertitudes sur les comptes annuels identifiées par les commissaires aux comptes, de leur approche d'audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans l'exécution de leur mission. A cette fin, le comité d'audit examine les principaux éléments ayant un impact sur l'approche d'audit (périmètre de consolidation, options comptables, nouvelles normes appliquées, opérations importantes, etc.) et les risques significatifs relatifs à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, identifiés par le commissaire aux comptes. Par ailleurs, le comité d'audit échange avec les commissaires aux comptes et examine leurs conclusions. Les commissaires aux comptes doivent informer le comité d'audit de la nature et de l'importance des anomalies constatées dans les comptes et des faiblesses significatives du contrôle interne pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

2) Assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes. Il doit notamment s'assurer chaque année que le montant des honoraires versés aux commissaires par la société ou la part des honoraires dans le chiffre d'affaires des cabinets et réseaux des commissaires n'est pas de nature à porter atteinte à l'indépendance de ces derniers. Les commissaires aux comptes sont tenus à l'égard du comité d'audit aux obligations spécifiques suivantes :

examiner avec le comité d'audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour les atténuer ;
communiquer chaque année au comité une déclaration d'indépendance et une actualisation des informations relatives à leur affiliation à un réseau national ou international détaillant les prestations fournies par les membres du réseau et celles accomplies au titre des services autres que la certification des comptes.

En cas d'incertitudes sur certaines prestations, le comité d'audit doit demander au commissaire aux comptes son analyse et son interprétation des textes si les différents cas ne sont pas expressément traités par les textes, fondées, le cas échéant, sur les avis formulés par le Haut Conseil du commissariat aux comptes. Il doit s'assurer que le co-commissaire aux comptes est également informé de ces prestations. Le cas échéant, le comité d'audit peut demander à la direction générale ou au commissaire aux comptes de solliciter une saisine du Haut Conseil du commissariat aux comptes pour clarifier des positions ambiguës.

Le comité doit aussi émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale.

Dans le cadre de la refonte du règlement intérieur du Conseil d'Administration intervenue en conséquence de l'édition en septembre 2016 du Code de Gouvernement d'Entreprise, le Conseil d'Administration en séance du 29 novembre 2016 a pris la décision d'assurer lui-même la mission de comité d'audit.

1.3 Assemblées Générales (extraits des articles 14, 31, 33, 34, 35 des statuts)

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions du Code de Commerce ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'Ordre du jour de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, selon les modalités de l'article R 225-85 du Code de commerce.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le nu-propriétaire participe à l'assemblée. L'usufruitier peut également participer ou se faire représenter à l'assemblée s'il est titulaire du droit de vote. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par son partenaire pacsé ou par toute personne de son choix, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions du Code de Commerce et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la Société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.

La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par le Code de Commerce.

2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

LE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE

Le fonctionnement de la société est articulé autour du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué (ce dernier est également administrateur).

La société fonctionne dans le cadre de délégations formalisées et appropriées pour le traitement de l'information comptable et financière. Ce traitement est assuré par le Directeur Administratif et Financier et par le cabinet d'expertise-comptable EAF.

La formalisation des opérations d'acquisitions et de cessions de biens immobiliers est assurée par un Office Notarial.

Par ailleurs, compte-tenu de l'introduction en bourse et de l'émission de l'OCEANE, l'organisation administrative, financière et juridique de l'entreprise a été renforcée par l'arrivée d'une Responsable juridique (création de poste en octobre 2014) et par l'arrivée d'un nouveau Directeur Administratif et Financier en mars 2015.

La mise en place de procédures, en lien avec cette nouvelle organisation, a été initiée depuis le courant de l'année 2015.

PROCEDURES COMPTABLES ET FINANCIERES

Les comptes consolidés du groupe sont préparés en conformité avec les règles et principes IFRS.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle de la Direction Générale particulièrement sur deux aspects :

budgétaire ;
sur la conformité des loyers facturés avec les baux.

L'ensemble des entités du groupe utilisent le même système d'information et leurs états financiers sont préparés par le même service comptable ce qui induit une homogénéité du traitement de l'information comptable.

Les comptes sociaux et consolidés sont revus semestriellement (revue limitée) et annuellement (audit) par les Commissaires aux Comptes.

COMMUNICATION FINANCIERE

La communication financière est placée sous la responsabilité du Directeur Général qui s'en assure en collaboration avec le Directeur Administratif et Financier.

L'information réglementée fait l'objet de communiqués publiés au regard de dates prévisionnelles transmises au marché.

GESTION DES RISQUES

Nous vous invitons à vous reporter à la partie 4.3 « Facteurs de risques » du rapport de gestion en page 37 et suivantes.

ADAPTATION AU RISQUE CLIMATIQUE

La stratégie développement durable de la société ARTEA est retracée au sein du rapport de gestion et tout particulièrement au sein du rapport RSE qui en fait partie.

De par ses activités dans le domaine des énergies renouvelables opérées au travers de filiales et ce tel que développé au sein du rapport de gestion, la société ARTEA met en œuvre des mesures destinées à favoriser une stratégie bas-carbone.

Les risques financiers inhérents aux effets du changement climatique semblent limités à court terme et devraient faire l'objet d'évaluation plus approfondis au cours des prochaines années.

Le Président du Conseil d'Administration

Annexe 8.6 – Rapport du Conseil d'Administration relatif à la onzième résolution ordinaire de l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2017

Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Le présent rapport présente, conformément aux nouvelles dispositions de l'article L 225-37-2 du Code de commerce introduites par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique du 9 décembre 2016, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant, le cas échéant, la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.

Conformément aux nouvelles dispositions de l'article L 225-37-2 du Code de commerce, ces dits principes et critères sont soumis à votre approbation à la onzième résolution de la présente Assemblée Générale Mixte.

Les montants résultant de leur mise en œuvre et versés ou attribués au cours de l'exercice 2017, seront, en application de l'article L 225-100 du Code de commerce, soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2017 et appelée à se réunir en 2018.

Nous vous rappelons que les montants des éléments et montant des rémunérations versées en 2016 sont exposés au chapitre 3.4 du rapport de gestion 2016.

I.- Description des principes et critères de rémunérations du Président du Conseil d'Administration

La rémunération du Président du Conseil d'Administration est fixée par le Conseil pour la durée de son mandat de 3 ans.

Les fonctions de Président du Conseil d'Administration étant exercées au jour de l'émission du présent rapport par le Directeur Général, le Conseil d'Administration a décidé de ne pas lui allouer de rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, ayant privilégié de le rémunérer au titre de ses fonctions de Directeur Général.

Le Président du Conseil d'Administration ne dispose pas de contrat de travail, ni d'indemnité de départ ou de non-concurrence.

II.- Description des principes et critères de rémunérations du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s)

La politique de rémunération du Directeur Général et du(des) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s) est déterminée par le Conseil d'Administration qui s'assure notamment de la conformité de cette politique avec les principes énoncés par le Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext édité en septembre 2016.

Le Conseil s'attache en particulier à veiller au respect des principes suivants :

la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants est appréhendée de manière exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stocks options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers (que sont principalement la mise à disposition d'une voiture de fonction au bénéfice du Directeur Général) sont retenus dans l'appréciation globale de la rémunération ;
un équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération étant motivé et devant correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ;
une rémunération appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte du métier et du marché de référence et devant être proportionnée à la situation de la société ;
une rémunération déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
l'application de règles simples et transparentes, en respect d'un juste équilibre tenant compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.

a) Partie fixe

Le Conseil s'assure lors de la détermination du montant de la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux de leur adéquation avec le marché. Le Conseil revoit cette rémunération à des échéances espacées, en lien avec l'évolution et le développement de l'activité de la société.

b) Partie variable

Le système de part variable n'a pas été mis en place au jour de l'établissement du présent rapport. Il n'est pas, à l'avenir, exclu que le Conseil d'Administration détermine des objectifs en lien avec l'atteinte de critères de performance et prenne en compte tant des critères quantitatifs que qualitatifs.

c) Prime exceptionnelle

Un éventuel versement de prime exceptionnelle peut être décidé par le Conseil d'Administration en cas d'atteinte de résultats exceptionnels par la société non prévisibles au moment de la détermination de la rémunération annuelle fixe des dirigeants mandataires sociaux et plus particulièrement en cas de réalisation d'opérations immobilières conséquentes. Il est spécifié que l'allocation de cette prime pourra bénéficier à tout ou partie des dirigeants de la société et le montant de celle-ci être différent en fonction de critères arrêtés par le Conseil d'Administration.

d) Jetons de présence

Le Directeur Général et le(les) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s), administrateurs de la société, perçoivent des jetons de présence liés à leur participation au Conseil d'Administration de la société.

e) Autres avantages

Le Directeur Général et le(les) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s) bénéficient du même régime de santé et de prévoyance que les salariés de la société. Ils ne bénéficient pas d'un régime de retraite défini.

Le Directeur Général dispose par ailleurs d'un véhicule de fonction.

f) Contrat de travail

Seul l'actuel Directeur Général Délégué bénéficie d'un contrat de travail.

g) Indemnités de fin de mandat – indemnités de non-concurrence

Le versement qu'aucune indemnité de fin de mandat ou de non-concurrence n'a été acté au bénéfice du Directeur Général et/ou du(des) Directeur(s) Général(ux) Délégué(s).

Annexe 8.7 – Expertises au 31 décembre 2016

	Actif			Situation Locative au 31-12-2016					Travaux Valeur Locative de Marché à déduire				Méthode par Capitalisation des revenus				Méthode par Discounted Cash Flow			Juste Valeur arbitrée au 31-12-2016	Taux de Rendement Initiaux			Evolution par rapport au 31-12-2015
			Code Date de livraisor		$m^2$ unités % ans					Loyer Potentiel Ne € HT HC	EHTHC C/an C/m ³ /an C/an C/m ³ /an C/an C/m ³ /an C/an C/m ³ /ar	effectif - 1 poten	Potentiel de Potentiel de Réversion Réversion VLM / Loyer VLM / Loye	Gros travaux d'amélioration et de valorisation (CAPEX) $EMT$ $EMT$		Base de capitalisation		Taux Juste Valeur moyen 'net vendeur' appliqué 'net vendeur'		Taux Taux de Durée d'actua. rende- des flux -ment de des flux -sortie	Juste Valeur 'net vendeur' €/an €/m ³ /an % € HT/HD HFA €/m ³ ans % % € HT/HD HFA €/m ³		Frais 'actes en main' d'achat E HTIDI FAI	Juste Valeur 'net vendeur' € HT/HD HFA €				e Valeur Evolution Loyer Evolution Surface Evolution t otale Evolution potentiel net Evolution DHFA % €HTHC % m ³ %
102 Pinède 2	Aix-en-Provence 13856		oct-2012	412	100%	1,79						63 664 154 63 664 154 63 664 154 59 759 145 (6,1%) (6,1%)						Loyer Facial Net 63 664 154 6,60% 948 000 2 300				Capitalisation	967 100 1 80%	950 000 2 305 6,58% 6,58% 6,58% 6,18%				940 000 + 1,1% 63 350 + 0,5%	412
2 Prélude	Aix-en-Provence 13793		juin-2007	2 3 6 2	100%							2,33 349 629 148 349 629 148 349 629 148 342 490 145 (2,0%) (2,0%)						349 629 148 6.50% 5 035 000 2 132				Capitalisation	5 377 070 6.90%	5 030 000 2 130 6.50% 6.50% 6.50% 6.37%			4 970 000 + 1.2% 348 771 + 0.2%		2 3 6 2
4 Provençal	Aix-en-Provence 13855 janv-1980						109368		105 756 151	105 756 151		83 880 120 (23.3%) (20.7%)			Valeur Locative			83 880 120 7,25% 1105 000 1581					1 175 900 6 90%	1100000 1574 9.30% 8.99% 8.99% 7.13%			1 130 000 - 2.7% 105 235 + 0.5%		699
5 Panoramiqu	Aix-en-Provence 13793		janv-2004	$A$ $A$ 37		2.24	498 082 112					500 830 113 511 687 115 621 144 140 24.7% 21.4%						618 022 139 7,55% 7 144 000 1610					7 632 660 6.90%		6.53% 6.56% 6.70% 8.14%		7 030 000 + 1.6%	511 802 - 0.0%	$4437 + 0.0%$
7 Sirocco	Aix-en-Provence 13856		août-2004	1.367	3 100%	2.74	195 075 143					195 542 143 195 542 143 194 042 142 (0.5%)	(0.8%		Loyer Facial Net			195 542 143 6,62% 2765 000 2023				Capitalisation	2950440 690%	2760000 2019 6.61% 6.63% 6.63% 6.58%			2740000 + 0.7% 194 861 + 0.3%		1 367
14 Robole 1-2			Aix-en-Provence 13100 1990 / Mars 2012					130 100 054	133	100.054 133		98.850 131 0.9%	(1.2%)		Lover Facial Net		100 054 133 7,20%	1 322 000 1 751				Capitalisation	1 387 320 5 10%	1320000 1748 706% 721% 721% 713%			$1290000 + 2.3%$	97 937 + 2 2%	755
15 Prisme	Aix-en-Provence 13100		sept-2009	1 669	26 100%	4.89		167 277962	167	277 962 167		264 320 158 (4.9%)	(4.9%		Lover Facial Net		277 962 167 6,25%	4 162 000 2 494				Capitalisation	4 447 040 6.90%	4 160 000 2 493 6.25% 6.25%		6,25% 5,94%	4 120 000 + 1,0%	$276841 + 0.4%$
16 Shed	Meyreuil	13590	oct-2009	1855	100%	2.00	227 594 123					227 594 123 227 594 123 190 473 103 (16:3%)	(16.3%					193 387 104 7.10% 2 602 000 1 403				Capitalisation	2 779 400 6 90%	2600000 1402 8.19% 8.19% 8.19% 6.85%			2610000 - 0.4% 229 959 - 1.0%		1855
17 Rubis	Aix-en-Provence	13100	sept-2010					399 081				399 081 167 382 578 160 (3.9%)	(4.1%		Loyer Facial Net			399 081 167 6,59% 5 664 000 2 371				Capitalisation	6 050 540 6,90%	5 660 000 2 370 6.58% 6.60% 6.60% 6.32%			5570000 + 1,6% 398 988 + 0,0%		2.389
20 Victoire	Meyreuil	13590	$-0.01 - 200.9$	1.208	22 100%					2.12 203 393 168 203 910 169 203 910 169		186 668 155 (8.2%) (8.5%)			Loyer Facial Net			203 910 169 6,92% 2 755 000 2 281				Capitalisation	2 939 750 6,90%	2750 000 2277 6,92% 6,94% 6,94% 6,35%			2 750 000	204 420 - 0,2%	1 2 0 8
23 Arteparc Mevreuil A Mevreuil		13590	juil-2013	1 4 0 5	26 100%							2.55 220.875 157 237.493 169 237.493 169 260.139 185 17.8% 9.5%						Lover Facial Net 237 493 169 6.62% 3 521 000 2 506				Capitalisation	3 583 360 1 80%	3520000 2505 616% 663% 663% 726%			3 480 000 + 1.1% 236 471 + 0.4%		1.405
24 Arteparc Meyreuil B Meyreuil		13590	nov-2011		20 100%							199 516 163 197 956 162 197 956 162 185 356 152 (7,1%) (6,4%)						Loyer Facial Net				Capitalisation	2 961 130 6,90%	2770000 2270 6.74% 6.69% 6.69% 6.26%			2890000 -4.2% 198193 -0.1%		1 221
25 Arteparc Mevreuil C	Meyreuil	13590	sept-2011	3 1 5 0	30 100%	3.60						505 098 160 482 061 153 482 061 153 469 500 149 (7.0%) (2.6%)			Lover Facial Net			482 061 153 6,65% 6 842 000 2 172				Capitalisation	7 311 960 6.90%	6 840 000 2 171 6,91% 6,59% 6,59% 6,42%			7 080 000 - 3.4%	480 892 + 0.2%
26 Arteparc Meyreuil D	Meyreuil	13590	oct-2011	1 779	25 100%	0.90						296 866 167 297 361 167 297 361 167 280 456 158 (5.5%) (5.7%)						Loyer Facial Net 297 361 167 6.68% 4 167 000 2 342				Capitalisation	4 457 730 6 90%	4 170 000 2 344 6.66% 6.67% 6.67% 6.29%			4 3 3 0 0 0 0 - 3.7% 298 671 - 0.4%		1 7 7 9
	Meyreui	13590									440 276 159 427 185 154 (8.3%)							Loyer Facial Net 440 276 159 6,53% 6 733 000 2 428				Capitalisation	6 851 140 1 80%	6 730 000 2 427 6.80% 6.43% 6.43% 6.24%			6610000 + 1,8% 437093 + 0,7%		2.773
8 Arteparc Meyreuil F	Meyrer	13590	ayr-2013	2.421	61 100%	3.00		393.236 162 394.481 163			394 481 163 402 536 166 24%		2.0%		Lover Facial Net			394 481 163 6.50% 5 964 000 2 463					6.067.280 1.80%	5 960 000 2 461 6,48% 6,50% 6,50% 6,63%			5 890 000 + 1,2% 395 995 - 0,4%		$2421 + 0.09$
Crossroad B	Aix-en-Provence	13080	nov-2012		44 100%						339 975 158 333 302 155 334 202 156 358 184 167	5.4%	7.2%					334 202 156 6.40% 5 157 000 2 402				Capitalisation	5 252 880 1 80%	5 160 000 2 404 6.47% 6.35% 6.36% 6.82%			$5.040.000 + 2.4\%$ $332.437 + 0.5\%$		2 1 4 7
33 Bachasson A		13590	juil-2013	5436				822 319 151		822 319 151			5.8%		Lover Facial Net			822 319 151 6,50% 12 427 000 2 286				Capitalisation	12 623 200 1.80%	12 400 000 2 281 6,51% 6,51% 6,51% 6,89%			12 300 000 + 0,8%	829 492 - 0.9%	5436
391 Campus Arteparc A	Aix-en-Provence 13100 mars-2014			2.110	20 100%	3.58	329.308 156	329 308 156			329 308 156 323 460 153 (1.8%)		(1.8%					Loyer Facial Net 329 308 156 6,10% 5 303 000 2 513				Capitalisation	5 3 9 5 4 0 0 1.8 0 %	5 300 000 2 511 6,10% 6,10% 6,10% 6,00%			5 260 000 + 0,8% 329 308		2 1 1 0
392 Campus Arteparc B	Aix-en-Provence 13100		mai-2014	1403	40%	5.54		- 52 73 198				52 200 300 143 210 480 150 187.5% 5.1%			Loyer Potentiel			200 300 143 6,29% 2 948 000 2 101				Capitalisation	3 003 100 1 80%	2950000 2102 2,44% 2,44% 6,67% 7,01%			3 170 000 - 6,9% 201 275 - 0,5%		1 403
393 Campus Arteparc C	Aix-en-Provence 13100 dec-2015			2953		4.82					379 624 129 344 690 117 401 171 136 407 888 138 7 4%		1 7%		Loyer Potentiel			401 171 136 6,11% 6612000 2239				Capitalisation	6 728 980 1 80%	6 610 000 2 239 5,64% 5,12% 5,96% 6,06%			6 260 000 + 5.6%	398 711 + 0.6%	$2.954 - 0.09$
46 Quartz A&B	Aix-en-Provence 13100 sept-2016			1867								43 81% 5.64 240 275 129 240 275 129 311 353 167 322 008 172 34.0% 3.4%			Loyer Potentiel			311 353 167 6,11% 4 919 000 2 635				Capitalisation	5 008 560 1.80%	4920000 2636 4,80% 4,80% 6,22% 6,43%				770 000 + 539.0% 222 758 + 39.8%	$1800 + 3.7%$
47 Rifkin			Aix-en-Provence 13100 En developpement 3172 35 0%									491 501 155 491 501 155 N/S 0.0%		4 556 000 1 436 Loyer Potentiel					491 501 155 7.00% 1521 000 479 2.00 8.00% 6.70%		1667000 525 DCF		1700 060 180%	1670 000 526	$-28.91\%$ 28.91%		710 000 + 135.2% 491 501 -		3 1 7 2
48 Bachasson B1			13590 janv-2016	1 1 0 8								29 100% 4,75 213 105 192 186 873 169 186 873 169 185 608 168 (12,9%) (0,7%)						Loyer Facial Net 186 873 169 6,27% 3 095 000 2793				Capitalisation	3 145 620 1.80%	3 090 000 2 789 6.77% 5.94% 5.94% 5.90%			2 300 000 + 34.3%	185 608 + 0.7%
50 Saphir			Aix-en-Provence 13100 En developpement 2 589		50 0%						448 866 173 448 866 173 N/S			5 331 000 2 059 Loyer Potentiel	Loyer Potentie				448 866 173 6,70% 637 000 246 2,00 8,00% 6,40%		633 000 244	DCF	641 340 1.80%	630 000		69.99% 69.99%	1 230 000 - 48.8% 451 969 - 0.7%		$2573 + 0.7%$
402 Arteparc Lille C	Lesquin		59810 iuil-2015									4,27 271 662 138 271 662 138 304 210 154 304 715 154 12,2% 0,2%						304 210 154 6.25% 4 759 000 2 409				Canitalisation	4 845 680 1 80%	4760000 2409 561% 561% 628% 629%			4 430 000 + 7.4% 304 796 - 0.2%		1976
400 Arteparc Lille A	Lesquin	59810	sept-2016	2915		4.93						270 893 93 270 893 93 446 169 153 445 444 153 64.4% (0.2%)			Loyer Potentie			446 169 153 6,26% 6 808 000 2 335				Capitalisation	6 932 580 1.80%	6810000 2336 3.91% 3.91% 6.44% 6.43%
401 Arteparc Lille B	Lesquin		59810 sept-2016	1976	75 100%	5.82						352028 178 284763 144 284763 144 305264 154 (13.3%) 7.2%			Lover Facial Net		284.763 144 5.99%	4 988 000 2 524				Capitalisation	5 079 820 1.80%	4990000 2525 6.93% 5.61% 5.61% 6.01%
51 Arteparc Lille N	Lesquir				250 100%							619 426 137 619 426 137 619 426 137 717 234 159 15,8% 15,8%			8 012 856 1 775 Loyer Facial Net 619 426 137 6,00%				1 537 000 340 10.00 6.20% 6.35%		1 231 000 273 DCF		1 252 140 1.80%	1 230 000 272 49.47% 49.47% 49.47% 57.28%
52 Arteparc Lille 4	Lesquir										373 489 150 373 489 150 373 489 150 377 774 152 1.1%		$1.1\%$	4 178 000 1 680 Lover Facial Net			373 489 150 6.25%		1766 000 710 11.00 6.15% 6.75%		1580 000 635 DCF		1 608 440 1.80%	1580000 635 23.22% 23.22% 23.22% 23.49%
TOTAL (30 actifs)					66 554 1 159 86%									3,36 8787 782 132 8623 848 130 10 038 458 151 10 217 701 154 16,3% 1,8% 22 077 856 332				10 088 710 152 6.50% 125 977 000 1893			5 111 000 77			130 157 620 3,66% 125 560 000 1887 6,75% 6,63% 7,71% 7,85%			$104900000 + 19,7\%$ 8 227 334 + 22,0% 54 577 + 21,9%
TOTAL à périmètre constant				54 661 674	86%									2,95 7 171 946 131 7 075 277 129 8 314 611 152 8 371 985 153 16,7% 0,7% 9 887 000 181				8 364 863 153 6,59% 110 878 000 2 028			2 300 000 42						115 284 640 3,91% 110 950 000 2 030 6,22% 6,14% 7,21% 7,26% 104 900 000 + 5,8% 8 227 334 + 1,1% 54 577 + 0,2%
Sous-total 1 = actifs en développement				12 764 404										992 915 78 992 915 78 1 933 282 151 2 035 375 159 105.0% 5.3% 22 077 856 1 730				1933 282 151 6.44% 5 461 000 428			5 111 000 400			5 201 980 1,80% 5 110 000 400 19,09% 19,09% 37,16% 39,13%			1940000 + 163,4% 943 469 + 104,9% 5745 + 122,2%
Sous-total 2 = Total - sous-total 1					53 790 755 94%	3.24	7794867				145 7630 933 142 8 105 176 151 8 182 326 152 5.0%		$1.0\%$					8 155 428 152 6.52% 120 516 000 2 240									124 955 640 3,74% 120 450 000 2 239 6,24% 6,11% 6,49% 6,55% 102 960 000 + 17,0% 7 283 865 + 11,3% 48 832 + 10,2%

Société Anonyme

55 avenue Marceau 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016

JLS Partner 12 boulevard Raspail 75007 Paris

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92254 Neuilly-sur-Seine Cedex

ARTEA

Société Anonyme 55 avenue Marceau 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société ARTEA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:

- L'écart d'acquisition, qui figure au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2016 pour un montant de 18 482 milliers d'euros, a fait l'objet d'un test de perte de valeur selon les modalités décrites dans le paragraphe 4 - Regroupements d'entreprise de la note 3 « Principes et méthodes comptables appliqués », et dans la note 12 « Ecarts d'acquisition » de l'annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test réalisé par un expert indépendant, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que l'annexe donne une information appropriée. Comme indiqué dans le paragraphe 2 « Recours à des jugements et des estimations significatives » de la note 3 « Principes et méthodes comptables appliqués » de l'annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles.
- Le paragraphe 6 « Immeubles de placement » de la note 3 « Principes et méthodes comptables appliqués » de l'annexe expose les principes retenus par votre société pour comptabiliser et valoriser les immeubles de placement, à savoir l'application de la juste valeur. Nos travaux ont consisté à examiner les méthodologies d'évaluation mises en œuvre par l'expert indépendant, à vérifier que la détermination de la juste valeur des immeubles est effectuée sur la base de ces expertises, et que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 18 avril 2017 Les Commissaires aux Comptes

JLS Partner

Deloitte & Associés

Jacques SULTAN

Thierry BILLAC

Société Anonyme

55, avenue Marceau 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

JLS Partner 12, boulevard Raspail 75007 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92254 Neuilly-sur-Seine Cedex

ARTEA

Société Anonyme

55, avenue Marceau 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société ARTEA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe, une provision pour dépréciation des titres de participation est constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation, déterminée par rapport à la valeur d'utilité, est inférieure à leur coût d'acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode retenue par votre société pour la valorisation des titres de participation, et du caractère approprié de l'information figurant en annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225- 102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires

sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 18 avril 2017 Les commissaires aux comptes

JLS Partner

Deloitte & Associés

Jacques SULTAN

Thierry BILLAC

AI Terminal

ARTEA

1118_10-k_2017-04-19_aaed1ed0-404f-4871-9522-4ef0d99eaafb.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

COMPTES CONSOLIDES ANNUELS

GROUPE ARTEA

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

Création de la société DREAM ENERGY

Création de la société ENERGIE HYDRO 2016

Création de la société civile immobilière FEHF

Création de la société GRID TELECOM

Note 3. Principes et méthodes appliquées

1. Référentiel IFRS

2. Recours à des jugements et des estimations significatives

3. Périmètre et méthodes de consolidation

4. Regroupements d'entreprise

5. Opérations réciproques

6. Immeubles de placement

7. Immobilisations corporelles dédiées à l'activité Energie

8. Autres immobilisations corporelles

9. Valeur recouvrable des immobilisations corporelles

10. Chiffre d'affaires

Activités énergie

11. Créances clients

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

13. Instruments financiers dérivés

14. Résultat par action

15. Dettes financières

16. Coûts des emprunts liés aux opérations de construction

17. Impôts

18. Risques de marché

Risque de crédit

Risque de liquidité

Risque de taux d'intérêt

Risque de contrepartie

Note 4. Information sectorielle

(En milliers d'euros)

Note 5. Chiffre d'affaires

Note 6. Autres achats et charges externes

Note 7. Dotations aux amortissements et provisions

Note 8. Autres produits et charges opérationnels

Note 9. Coût de l'endettement financier net

Note 10. Autres produits et charges financiers

(1) En 2016 et 2015 les autres charges financières correspondent, pour l'essentiel, aux intérêts pratiqués par un client sur les appels de fonds.

Note 11. Impôts sur les résultats

Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par nature

Note 12. Ecart d'acquisition

Note 13. Immeubles de placement

Note 14. Immobilisations dédiées à l'activité énergie et autres immobilisations corporelles

Note 15. Autres actifs financiers

Note 16. Stocks et en-cours

Note 17. Clients

Note 18. Détail du besoin en fonds de roulement

Note 19. Autres actifs courants

Note 20. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Note 21. Capital social

Le capital social a évolué comme suit sur la période :

Note 22. Dettes financières

Note 23. Provisions

Note 24. Autres passifs courants

Note 25. Instruments dérivés

Note 26. Engagements hors bilan

Garanties sur immeubles

Loyers futurs minimaux

Note 27. Honoraires des commissaires aux comptes

Note 28. Effectifs et engagements vis-à-vis du personnel

Note 30. Événements postérieurs au 31 décembre 2016

Bilan ACTIF

Bilan (suite) PASSIF

Compte de résultat

Compte de résultat (suite)

PREAMBULE

REGLES ET METHODES COMPTABLES

AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

COMPTABILISATION, PRESENTATION DU CICE