ENCAVIS AG

Governance Information • Mar 1, 2022

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Encavis AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gem. § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG haben die vorherige Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG im März 2021 veröffentlicht. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG erklären, dass den Empfehlungen des Kodex mit den folgenden Abweichungen (Angaben in Klammern referenzieren auf die jeweilige Bestimmung im Kodex) seit Abgabe der vorherigen Entsprechenserklärung entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

• Der Vorstand soll für ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System sorgen und dessen Grundzüge offenlegen (A.2)

Die Encavis AG hält ein Compliance Management System vor, das nach Branche, Größe und Geschäftsmodell des Unternehmens ausgerichtet ist. Das Compliance Management System hat aufgrund der vorherrschenden Unternehmensstrukturen und der Unternehmensgröße insbesondere Compliance Standards durch das vorherrschende Risiko-Management-System und das interne Kontrollsystem abgedeckt. Darüber hinaus existiert ein Unterschriften- und Genehmigungsprozess sowie ein für den Gesamtkonzern etablierter Know-Your-Customer-Onboarding-Prozess. Da die Grundzüge des Compliance Management Systems jedoch nicht auf der Internetseite des Unternehmens offengelegt sind, erklären wir rein vorsorglich diesbezüglich eine Abweichung.

- Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden (B.2)

Die Vorstandsmandate der amtierenden Vorstände wurden im Jahr 2019 mit Wirkung zum 01. September 2020 bzw. 01. Oktober 2020 für fünf (5) Jahre verlängert. Ein Konzept zur langfristigen Nachfolgeplanung hat der Aufsichtsrat bislang nicht schriftlich niedergelegt. Der Aufsichtsrat verschafft sich jedoch über den Personalausschuss regelmäßig ein Bild über die Performance der oberen Führungskräfte der Encavis AG und beurteilt daran die mögliche Eignung einzelner Kandidaten(innen) als Vorstand.

- Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. (B.5)

Für die Mitglieder des Vorstands existiert keine Altersgrenze. Kein Mitglied des Vorstands ist jedoch über das 65. Lebensjahr hinaus an das Unternehmen vertraglich gebunden.

• Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein (C.10)

Der Aufsichtsratsvorsitzende der Encavis AG ist dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehörig. Zudem gehört der Aufsichtsratsvorsitzende seit seinem Beitritt zum Pool einzelner Großaktionäre, die zusammen mehr als 25% halten, seit Dezember 2021 zu einem wesentlichen Investor innerhalb des Streubesitzes. Vor diesem Hintergrund wird der Aufsichtsratsvorsitzende, der zugleich Vorsitzender des Personalausschusses ist, aufgrund der vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgegebenen vorbenannten Indikatoren als abhängig eingestuft. Trotz der Regelzugehörigkeit von mehr als 12 Jahren waren in dem betreffenden Zeitraum zahlreiche verschiedene Vorstandsmitglieder in der Gesellschaft im Amt, so dass die Unabhängigkeit vom Vorstand in der Gesamtschau durchaus auch anders bewertet werden könnte. Darüber hinaus ist hervorzuheben, dass zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und der Gesellschaft keine geschäftlichen Beziehungen bestehen.

- Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats (D.13)

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 keine expliziten und strukturierten Mechanismen und Beurteilungsvorgaben der personellen, organisatorischen und inhaltlichen Leistungsfähigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse etabliert. Der Aufsichtsrat hat jedoch bereits jetzt eine Effizienzprüfung für das Q2/2022 extern in Auftrag gegeben, anhand derer die Wirksamkeit bzw. Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse begutachtet und bewertet werden soll.

- Übersteigen der langfristig variablen Gewährungsbeiträge gegenüber der kurzfristigen variablen Vergütung des Vorstands (G.6)

Zum Zeitpunkt der Zuteilung der langfristig variablen Vergütung übersteigt diese regelmäßig nicht die kurzfristige variable Vergütung des Vorstands. Bei Ausübung der langfristigen variablen Vergütung nach frühestens drei Jahren kann je nach Kursverlauf der Encavis-Aktie in diesem Zeitraum jedoch ein Übersteigen der jährlichen variablen Vergütung nicht ausgeschlossen werden.

Verfügung über langfristig variable Gewährungsbeiträge für den Vorstand nach vier (4) Jahren (G.10)

Die Bedingungen des derzeitigen langfristig variablen Vergütungsprogramms der Encavis AG für den Vorstand sehen – entgegen der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex – keinen vierjährigen, sondern einen dreijährigen Bemessungszeitraum vor. In Einklang mit § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG, der als mehrjährige Bemessungsgrundlage einen Zeitraum von 2-5 Jahren vorsieht, halten wir den gewählten dreijährigen Bemessungsrahmen jedoch als angemessen und erklären diesbezüglich eine Abweichung.

Claw Back (G.11)

Die derzeit abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge sehen keine vertragliche Regelung dahingehend vor, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen und in begründeten Fällen, eine variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern (Claw Back). Die Begründung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu dieser Empfehlung sieht das Erfordernis der Anpassung laufender Vorstandsanstellungsverträge nicht vor.

- Abfindungs-Cap (G.13)

Die Vorstandsanstellungsverträge sehen keinen vertraglich vereinbarten Abfindungs-Cap vor.

Hamburg, im März 2022

Für den Aufsichtsrat

Dr. Manfred Krüper Vorsitzender

Für den Vorstand

Dr. Dierk Paskert Vorstandsvorsitzender

Dr. Christoph Husmann Vorstand