Annual Report • Apr 19, 2017
Annual Report
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NETGEM Société anonyme au capital de 8.272.076,80 € Siège social : Le Colisée, 10, avenue de l'Arche, 92419 Courbevoie Tél : 01 55 62 55 62 R.C.S. Nanterre 408 024 578 www.netgem.com
| Chapitre 1 - Attestation du responsable du rapport financier annuel 3 | ||
|---|---|---|
| Chapitre 2 - Rapport de Gestion 4 | ||
| 1. | Activité et faits marquants du Groupe en 2016 5 | |
| 2. | Analyse du compte de résultat et des dépenses d'investissement du Groupe 8 | |
| 3. | Comptes individuels 2016 de Netgem SA 12 | |
| 4. | Évolution récente et perspectives 2017 13 | |
| 5. | Filiales et participations 15 | |
| 6. | Proposition d'affectation du résultat 16 | |
| 7. | Négociation par Netgem de ses propres actions 17 | |
| 8. | Informations concernant les mandataires sociaux 19 | |
| 9. | Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à | |
| l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier 23 | ||
| 10. | Participation des salariés au capital 24 | |
| 11. | Informations prescrites par la loi n°2006-387 du 31 mars 2006 relative aux offres publiques | |
| d'acquisition 25 | ||
| 12. | Juste valeur des instruments financiers et facteurs de risques 28 | |
| 13. | Responsabilité sociale et environnementale 36 | |
| 14. | Autres informations 47 | |
| 15. | Tableaux des résultats des cinq derniers exercices 48 | |
| Chapitre 3 - Comptes Consolidés 2016 49 | ||
| 1. | État du résultat global 49 | |
| 2. | État de la situation financière 50 | |
| 3. | Tableau de variation des capitaux propres consolidés 51 | |
| 4. | Tableau des flux de trésorerie consolidés 52 | |
| Annexes aux comptes consolidés 53 | ||
| 5. | Généralités 54 | |
| 6. | État du résultat global 68 | |
| 7. | État de la situation financière 71 | |
| 8. | Informations complémentaires 82 | |
| 9. | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 88 | |
| Chapitre 4 - Comptes annuels 2016 90 | ||
| 1. | Compte de résultat de Netgem SA 90 | |
| 2. | Bilan de Netgem SA 91 | |
| 3. | Tableau de variation de la situation nette de Netgem SA 92 | |
| Annexes aux comptes annuels 93 | ||
| 4. | Généralités 94 | |
| 5. | Compte de résultat 101 | |
| 6. | Bilan 104 | |
| 7. | Informations complémentaires 113 | |
| 8. | Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 116 | |
| 9. | Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 118 |
|
| Chapitre 5 - Tableau relatif aux honoraires des commissaires aux comptes de la société 121 |
Chapitre 6 - Rapport du professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion ..................................................................................................................................................... 122
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Président du conseil d'administration, assumant les fonctions de Directeur Général Netgem SA
Les commentaires suivants portant sur l'activité du Groupe sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS.
Les commentaires portant sur l'activité de la Société sont établis sur la base des comptes annuels.
Les principes comptables retenus pour l'établissement des comptes annuels et consolidés en 2016 sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes de l'exercice précédent.
• Données du compte de résultat et variation de trésorerie
| Données en millions d'euros | 2016 | 2015 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 74,3 | 78,8 | -6% |
| Marge brute | 27,5 | 25,8 | 7% |
| Résultat opérationnel courant (ROC) | 5,5 | 1,9 | 195% |
| Résultat net, part du Groupe (RNPG) | 6,3 | 1,4 | 339% |
| RNPG par action (en €) | 0,16 | 0,04 | |
| Résultat net global | 6,5 | 1,8 | |
| Cash-flow opérationnel après investissement (1) | (6,5) | 1,4 | |
| Cash-flow lié aux opérations de financement et incidence des variations des cours de devises |
2,9 | (5,7) | |
| Variation nette de la trésorerie | (3,6) | (4,3) |
(1) Il comprend les flux nets de trésorerie générés par l'activité et ceux liés aux opérations d'investissement.
• Trésorerie nette et capitaux propres
| Données du bilan, en millions d'euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Capitaux propres et endettement | ||
| Capitaux propres, part du Groupe | 54,2 | 54,9 |
| Passifs financiers courants et non courants | 9,6 | 0,6 |
| Analyse de la trésorerie nette | ||
| A. Liquidités | 32,8 | 36,4 |
| B. Passifs financiers courants | 3,3 | 0,6 |
| C. Trésorerie nette courante (A)-(B) | 29,5 | 35,8 |
| D. Passifs financiers non courants | 6,3 | 0,0 |
| E. Trésorerie nette (C)-(D) | 23,3 | 35,8 |
L'année 2016 a été marquée par la bonne performance commerciale des clients du Groupe dans toutes les zones géographiques. La marge brute a été positivement impactée par le modèle d'affaires SaaS ("Software as a Service"). La rationalisation de l'activité en France a eu un impact positif sur les résultats.
Le Groupe a confirmé l'ouverture de 4 nouveaux marchés grâce aux nouvelles solutions #TelcoTV, qui réunissent les équipements connectés Netgem et la plate-forme cloud TV.
La transition vers la 4K (Ultra Haute Définition) a commencé, avec plusieurs tests et un premier lancement réussi chez l'un de nos clients.
Au cours de l'année, le Groupe a utilisé une partie de sa trésorerie afin de mettre en place des solutions de financement sécurisées à moyen terme, adossées à des financements de type affacturage obtenus auprès d'établissements financiers.
Début novembre 2016, Netgem, la Caisse des Dépôts (« CDC ») et le Groupe Océinde ont constitué Vitis, nouvel opérateur Triple Play sur le marché de la fibre optique en France, dans les zones géographiques couvertes par les Réseaux d'Initiative Publique (« RIP »).
Vitis, opérateur d'accès à Internet par la Fibre sur le modèle des FVNO (Fiber Virtual Network Operator) et distributeur indépendant de contenus vidéo numériques gratuits et payants, poursuit une double ambition :
Afin de déployer cette stratégie, Netgem a apporté à la co-entreprise Vitis sa plate-forme technologique, la marque Videofutur et l'activité associée. Le Groupe Océinde, opérateur de fibre, a apporté son savoir-faire et sa plate-forme technologique sur les services IP et voix. Netgem et Océinde sont déjà partenaires depuis plusieurs années. Le financement du développement de la société a été en partie assuré par la CDC.
La Caisse des Dépôts et le groupe Océinde ont souscrit à une augmentation de capital, valorisant implicitement l'activité apportée par Netgem à 11,5 millions d'euros.
L'ensemble des investissements et des apports des industriels et de la Caisse des Dépôts a valorisé la nouvelle entité à € 21 millions post opération.
Au 31 décembre 2016, Netgem détenait 61,3%, CDC 37,3% et Réunicable 1,3%.
À l'issue des investissements et des apports décidés, Netgem détiendra 55% du capital de VITIS, la Caisse des Dépôts 33% et Océinde 12%.
Vitis étant conjointement contrôlée par ses actionnaires, elle est mise en équivalence dans les comptes consolidés de Netgem depuis le 3 novembre 2016.
L'apport par Netgem à Vitis de la marque Videofutur et de l'activité associée a été réalisé au moyen d'un apport de branche complète d'activité le 3 novembre 2016, permettant à Netgem de bénéficier du régime de faveur des fusions, au travers d'un report d'imposition de la plus-value d'échange.
Les déficits reportables du Groupe issus de la fusion avec Videofutur en 2013 ont été intégralement conservés par Netgem ; en revanche, une partie du mali technique non alloué issu de la même fusion a été apporté (€ 1,3 million sur € 5,4 millions).
L'impact de l'augmentation de capital de Vitis souscrite par la CDC sur le résultat consolidé 2016 du Groupe s'est élevé à € 3,9 millions.
En 2016, le Groupe a acheté 930.185 de ses propres actions à un prix unitaire d'environ € 1,9. Au 31 décembre 2016, le Groupe détenait environ 3,2 millions de ses actions, soit environ 7,8% de son capital (contrat de liquidité inclus).
Au cours de l'année, 940.000 actions gratuites ont été attribuées aux employés du Groupe.
Le Groupe a par ailleurs maintenu sa politique de dividendes en décidant de distribuer € 0,15 par action à ses actionnaires en juin 2016. Pour mémoire, le groupe avait distribué :
M. Marc Tessier n'est plus membre du conseil d'administration, du fait de la limite d'âge statutaire. Le conseil d'administration remercie vivement M. Tessier pour son implication et contribution tout au long de son mandat. M. Christophe Aulnette a démissionné de son poste de Directeur Général Délégué avec effet au 31 décembre 2016 et conserve ses fonctions de Président Netgem International et Administrateur de Netgem SA.
Le détail des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2016 est indiqué dans la note 3 des annexes aux comptes consolidés.
La variation de périmètre intervenue au cours de l'exercice est la création de Vitis, société dont Netgem détient 61,3% du capital au 31 décembre 2016.
| Données IFRS en millions d'euros | 2016 | 2015 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 74,3 | 78,8 | -6% |
| Marge brute | 27,5 | 25,7 | +7% |
| Résultat opérationnel courant (ROC) | 5,5 | 1,9 | +195% |
| Résultat opérationnel | 8,7 | 1,6 | +430% |
L'activité d'opérateur fibre (FTTH) et de contenus Vitis étant mise en équivalence depuis le 3 novembre 2016, son activité n'est plus intégrée au compte de résultat consolidé depuis cette date.
Le chiffre d'affaires consolidé sur l'ensemble de l'année 2016 s'est établi à € 74,3 millions, en baisse de 6% par rapport à l'exercice 2015. La marge brute 2016 a atteint € 27,5 millions, en hausse de 7% par rapport à l'année précédente. Cette évolution traduit la bonne performance commerciale des clients du Groupe dans toutes les zones géographiques et l'impact positif du modèle d'affaires SaaS ("Software as a Service").
Les dépenses opérationnelles ont baissé de 8% à € 22,0 millions. Les charges de personnel sont le principal poste de dépenses opérationnelles ; elles ont atteint € 13,4 millions en 2016 contre € 15,7 millions en 2015. Elles sont présentées réduites du montant du crédit impôt recherche affecté à la masse salariale (0.8m€ en 2016). Le nombre d'employés et de consultants a atteint environ 102 personnes fin 2016 en équivalent temps plein.
Les dépenses de R&D ont augmenté de 18%, passant de € 5,2 millions en 2015 à € 6,2 millions en 2016 (après déduction du crédit d'impôt recherche). Les frais commerciaux et de marketing ont baissé de 17%, passant de € 15,2 millions en 2015 à € 12,6 millions en 2016, du fait de la rationalisation de l'activité en France. Les frais généraux ont également baissé de 6% pour atteindre € 3,3 millions.
Le résultat opérationnel courant 2016 s'établit à € 5,5 millions, en croissance de 195%.
Le résultat opérationnel atteint € 8,7 millions sur la période, contre € 1,6 million en 2015. Il intègre le profit lié à la dilution de la participation de Netgem au capital de Vitis pour € 3,9 millions (cf. Note 3 de l'annexe aux comptes consolidés).
À titre illustratif seulement, si l'opération Vitis avait été réalisée avant 2016, le Groupe estime que son chiffre d'affaires annuel aurait atteint € 70,3 millions en 2016 et que sa marge brute aurait atteint € 26,4 millions en 20161 .
1 De par leur nature, les informations pro forma traitent d'une situation hypothétique et, par conséquent, ne représentent pas la situation financière ou les résultats effectifs de la société.
L'analyse s'effectue comme suit :
| Données IFRS en millions d'euros | 2016 |
|---|---|
| Résultat opérationnel | 8,7 |
| Résultat financier | 1,1 |
| Quote-part des entreprises associées | (0,1) |
| (Charge) Produit d'impôt | (3,4) |
| Résultat net, part du Groupe | 6,3 |
| Autres éléments du résultat global | 0,2 |
| Résultat net global | 6,5 |
Le résultat financier atteint € 1,1 million et comprend principalement € 0,4 millions de produits de placement de la trésorerie du Groupe au cours de l'année et € 0,7 million d'impact de change, principalement lié au débouclage d'opérations de change à terme. La mise en équivalence de Vitis et Digitime externalise une perte de € 0,1 millions sur l'année.
La charge d'impôt atteint € 3,4 million, dont :
Le résultat net (part du Groupe) atteint € 6,3 millions et le résultat net global atteint € 6,5 millions.
Le gain net, part du Groupe, s'établit à € 0,16 par action en 2016, contre € 0,04 en 2015. Le graphique ciaprès représente l'évolution depuis le début de l'année 2016 du cours de l'action Netgem (FR0004154060 NTG).
Au 31 décembre 2016, le total du bilan consolidé s'établissait à € 89,6 millions contre € 83,6 millions au 31 décembre 2015.
La variation nette de la trésorerie sur la période s'analyse de la façon suivante :
| Données IAS/ IFRS en millions d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie générés (consommés) par l'activité | 4,9 | 2,8 |
| dont capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôts | 7,6 | 4,8 |
| dont variation du besoin en fonds de roulement (« BFR ») | (2,8) | (1,7) |
| dont impôt versé | 0,1 | (0,4) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (11,4) | (1,4) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | 3,1 | (5,8) |
| Incidence des variations des cours de devises | (0,2) | 0,1 |
| Variation nette de trésorerie | (3,6) | (4,3) |
La capacité d'autofinancement du Groupe a atteint € 7,6 millions en 2016. L'augmentation du besoin en fonds de roulement de € 2,8 millions est principalement due à des crédits de TVA en attente de remboursement. Après prise en compte des impôts remboursés (€ 0,1 millions), l'activité a généré € 4,9 millions en 2016 contre € 2,8 millions en 2015.
En 2016, les flux négatifs de trésorerie relatifs aux opérations d'investissement de € 11,4 millions sont liés :
Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement intègrent une distribution de € 5,9 millions de dividendes au titre du résultat de l'année 2015, les décaissements liés aux achats d'actions propres (environ € 1,8 million), les produits financiers des placements de la trésorerie disponible (€ 0,4 million) et € 10,0 millions de financements moyen terme de type affacturage liés aux financements évoqués ci-dessus.
Fin 2016, la trésorerie brute du Groupe atteint € 32,8 millions, en baisse de € 3,6 millions. La trésorerie nette des passifs financiers atteint € 23,3 millions à la même date.
Les capitaux propres atteignent € 54,2 millions fin 2016.
En 2016, le Groupe a principalement financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres et a eu recours à l'affacturage pour un encours d'environ € 10,0 millions fin 2016.
Compte tenu de ses disponibilités et d'un endettement modéré, le Groupe considère qu'il n'encourt pas de risque de liquidité qui pourrait empêcher sa continuité d'exploitation pour l'exercice en cours.
Au 31 décembre 2016, le capital social s'élève à € 8,3 millions et est libéré intégralement. Il est composé de 41.360.384 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de € 0,20.
Au cours de l'exercice 2016, la société a émis 148.162 actions nouvelles, dont 147.024 au travers de l'exercice de 147.024 BSPCE. 1.138 Actions supplémentaires ont été créées à l'occasion de la conversion d'OCA issues de la fusion avec Videofutur en 2013.
Le tableau ci-après récapitule le montant des investissements incorporels et corporels réalisés par le Groupe au cours des deux derniers exercices ainsi que leur mode de financement, en précisant préalablement que les frais de développement répondant aux critères de la norme « IAS 38 - frais de développement » sont inscrits à l'actif du bilan consolidé :
| Données en millions d'euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Investissements autofinancés : | 1,3 | 1,7 |
| Investissements incorporels | 0,8 | 1,0 |
| Investissements corporels | 0,5 | 0,6 |
| Investissements financés par crédit-bail: | - | - |
| Investissements incorporels | - | - |
| Investissements corporels | - | - |
| Total investissements | 1,3 | 1,7 |
| dont part autofinancée | 100% | 100% |
| dont part financée par crédit-bail | - | - |
Sur l'exercice écoulé, les investissements incorporels se sont élevés à € 0,8 million. Ils sont principalement constitués des acquisitions de droits minimums garantis pour la distribution de vidéo à la demande.
Le Groupe a également réalisé en 2016 des investissements corporels pour un montant de € 0,5 million.
Les efforts du Groupe en matière de recherche et développement ont représenté € 6,2 millions en 2016. Ils sont principalement constitués de dépenses de personnel chez Netgem SA et intègrent le bénéfice du crédit d'impôt recherche. Pour plus de détails concernant ces frais, se reporter à la note 6 de l'annexe aux comptes consolidés.
L'activité de Netgem SA (la « Société ») est centrée autour du développement et de la commercialisation de solutions de divertissement pour la maison connectée. Pour plus de commentaires sur cette activité, se reporter à la section 2.1 ci-dessus.
| Données en millions d'euros | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 42,9 | 53,4 |
| Résultat d'exploitation | 1,1 | (0,2) |
| Résultat net | 1,4 | 15,5 |
| Trésorerie nette disponible | 35,8 | 38,5 |
| Total capitaux propres | 49,5 | 53,7 |
| dont capital social | 8,3 | 8,2 |
| Total bilan | 71,1 | 82,1 |
Le chiffre d'affaires de la Société a atteint € 42,9 millions en 2016, en baisse de 20 % par rapport à 2015. La société enregistre un résultat d'exploitation de € 1,1 million. Après prise en compte d'un gain financier de € 1,4 millions, intégrant notamment un résultat de change et les produits de placement de la trésorerie, d'une perte exceptionnelle de € 0,6 million et d'une charge d'impôt de € 0,3 millions, la société enregistre un bénéfice net de € 1,4 millions.
Compte tenu de ses disponibilités et d'un endettement nul, la Société considère qu'elle n'encourt pas de risque de liquidité qui pourrait empêcher sa continuité d'exploitation pour l'exercice en cours.
4. Évolution récente et perspectives 2017
Le Conseil d'administration de la Société proposera à ses actionnaires, réunis en Assemblée Générale le 1 er juin 2017, de maintenir le dividende à € 0,15 par action.
Le 28 mars 2017, le Groupe a annoncé avoir été sélectionné par l'opérateur international Ooredoo afin de déployer sa solution de TV-as-a-service multi-écrans à Oman. Ce contrat est le premier déploiement de Netgem au Moyen-Orient. Oman est l'un des quatre nouveaux marchés récemment confirmés par Netgem.
Le 27 février 2017, au Mobile World Congress de Barcelone Netgem a présenté 2 nouvelles innovations pour la maison connectée :
Ces deux innovations sont en ligne avec la stratégie de Netgem d'étendre son offre de plate-forme en direction de la maison connectée.
Pour mettre en place SoundBox, la plate-forme Netgem pour la maison connectée a été étendue en intégrant des services de musique multi-sources et multi-room, au travers d'un accord de licence mis en place dans le cadre d'un investissement stratégique au sein de Voxtok, une startup française qui développe cette technologie depuis 3 ans.
En début d'année, le Groupe a étendu ses solutions de financement sécurisé à moyen terme pour atteindre environ € 16,0 millions. Le Groupe n'envisage pas d'étendre plus avant ce type de financement.
La transition vers la 4k devrait se poursuivre en 2017 et Netgem souhaite utiliser ce phénomène afin d'accélérer l'adoption de sa plate-forme Netgem TV par ses clients actuels.
Netgem a décidé d'élargir son offre de produits au-delà de la TV connectée, vers la maison connectée. Pour développer son offre d'objets connectés, Netgem concentrera son effort de R&D incrémental sur sa plateforme cloud de services et cherchera à se différencier de la même manière que sur le marché fragmenté de la TV connectée, en offrant :
Le développement des nouveaux objets connectés s'appuiera sur les actifs technologiques existants du Groupe et au travers de la mise en place de partenariats adaptés. Contrôle par la voix, musique connectée, sécurité et automatisation sont les premières catégories où Netgem prévoit d'investir.
L'effort incrémental de R&D sera principalement financé par les économies générées par l'opération Vitis.
Afin de mieux refléter sa transition vers l'activité logiciel et services, Netgem a décidé de communiquer simultanément chaque trimestre son chiffre d'affaires et sa marge brute consolidée et a ajusté son calendrier de communication financière en conséquence. Si la plupart des nouveaux contrats sont orientés logiciel et services, la transition vers le SaaS s'échelonnera sur plusieurs années pour les contrats existants et le Groupe s'attend toujours à une volatilité importante de son chiffre d'affaires et de sa marge brute sur une base trimestrielle.
Le contrôle fiscal est toujours en cours chez Netgem SA, couvrant les exercices 2012 et 2013 et le crédit impôt recherche 2011, 2012 et 2013. Un règlement d'ensemble est en cours de négociation et devrait être finalisé au cours du 1er semestre 2017, lequel aboutirait en l'état à une reconnaissance du CIR à plus de 90%. La société estime avoir effectué fin 2016 les provisions nécessaires pour couvrir l'intégralité des risques liés à ce contrôle.
La variation de périmètre intervenue au cours de l'exercice est la création de Vitis, société dont Netgem détenait 61,3% du capital au 31 décembre 2016.
Aucune sortie de périmètre n'est intervenue au cours de l'exercice 2016.
Au cours de l'exercice écoulé, la contribution au résultat net des filiales en intégration globale a été de € 0,9 million.
| Capital (en devises |
Autres capitaux propres, avant affectation des |
Quote part du capital |
Valeur comptable des titres détenus (K€) |
Prêts et avances consentis et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés |
Chiffre d'affaires H.T. du dernier |
Résultat du dernier exercice |
Dividendes encaissés par la Société au |
Observations | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom (devise de référence) |
locales) | résultats (en devises locales) |
détenu | Brute | Nette | (K€) brut (hors cash pooling) |
par la Société | exercice clos (K€) |
clos (K€) | cours de l'exercice |
|
| Filiales en intégration globale | |||||||||||
| Netgem Singapore Pte Ltd (USD) |
72 | 3.290 | 100% | 49 | 49 | 0 | 0 | 24.362 | 1.151 | 0 | |
| Netgem Australia Pty Ltd (USD) |
54 | 715 | 100% | 53 | 53 | 0 | 0 | 2.400 | 108 | 0 | |
| Netgem Mexico (USD) |
12 | 834 | 100% | 9 | 9 | 0 | 0 | 11.853 | (56) | 0 | |
| Netgem @TV Ltd (GBP) |
1 | -34 | 100% | 1 | 0 | 0 | 0 | 19.216 | (273) | 0 | |
| Glowria Luxembourg (EUR) |
31 | (66) | 100% | 31 | 0 | 55 | 0 | 0 | (7) | 0 | Comptes 2015 |
| Participations | |||||||||||
| VITIS SA (EUR) | 1.403 | 2.417 | 61,3% | 2.339 | 2.339 | 0 | 0 | 1.862 | (657) | 0 | |
| Digitime SAS (EUR) | 37 | 220 | 50% | 19 | 0 | 0 | 0 | 758 | 83 | 0 | |
| Franchisés Videofutur (EUR) |
na | na | na | - | - | na | na | na | na | - |
Il sera proposé à l'assemblée générale appelée à approuver les comptes consolidés et sociaux 2016 de constater que le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élève à 1.433.435,31 €, diminué d'une dotation à la réserve légale de 2.962,78 € qui s'établira ainsi à 1/10ème du capital social, soit 827.207,68 € et de l'affecter intégralement à la distribution d'un dividende unitaire de 0,15 €, le solde nécessaire étant prélevé dans les autres réserves, soit 4.773.585,07 € sur la base des actions en circulation au 31 décembre 2016, constituant ainsi un dividende de 6.204.057,60 €.
Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif. L'intégralité du dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code Général des impôts (abattement de 40%).
Rappelons que la Société a distribué :
Il est rappelé que la Société a mis en place depuis le 15 janvier 2007 un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI approuvée par l'Autorité des marchés financiers avec la société Oddo Corporate Finance.
Au 31 décembre 2016, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 126.471 actions propres valorisées à K€ 237 et à K€ 150 en espèces. Sur la période comprise entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2016, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 404.035 et 390.201 et les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 35 pour Netgem.
Ces achats ont été effectués en vertu des autorisations relatives à l'achat d'actions adoptées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, dont la dernière en date est celle du 9 juin 2016, et des délibérations consécutives du Conseil d'administration de la Société.
L'Assemblée générale mixte des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 2016 sera amenée à approuver la mise en place d'un nouveau programme d'achat d'actions.
Cette autorisation se substituera à celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 9 juin 2016 dont les principaux termes sont rappelés ci-dessous :
Par ailleurs, au 31 décembre 2016, la Société détenait 3.209.669 actions en trésorerie, achetées dans le cadre de programmes d'achat d'actions et valorisées K€ 7.222 au cours d'achat, soit 2,25 € par action. Ces actions ont fait l'objet d'une revalorisation au cours de clôture qui a conduit la Société à constater une provision de K€ 567 dans les comptes sociaux de Netgem SA au 31 décembre 2016.
Pour ce programme, la Société détenait K€ 83 en espèces en compte chez le courtier en charge des achats au 31 décembre 2016.
En 2016, la Société a acheté 930.185 de ses propres actions, hors contrat de liquidité.
Pour une information plus détaillée, se reporter au rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques pour l'exercice clos au 31 décembre 2016 et au rapport établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce (rapport qui présente et détaille les principes et critères de détermination, répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Présient Directeur Général et au Directeur Général Délégué pour l'exercice 2017).
À la date d'approbation par le Conseil d'Administration du présent rapport, le Conseil d'Administration est composé de 7 membres dont 4 administrateurs personnes physiques et 3 représentants permanents (« RP ») de personnes morales, disposant d'expertises dans les domaines technique, stratégique, financier et en matière de gestion.
Le tableau qui suit détaille les rémunérations et avantages de toutes natures perçus par les mandataires sociaux de la Société auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe. Dans ce tableau, figurent les rémunérations effectivement versées au cours de l'exercice 2016. La Société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux. La Société n'a pris aucun engagement concernant la prise, la cessation ou le changement de fonction de ses mandataires sociaux. Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.
| RÉMUNÉRATIONS ANNUELLES BRUTES 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Jetons de présence |
Fixes | Primes et indemnités diverses |
Avantages en nature |
Rémunérations indirectes |
Total |
| Joseph Haddad - Président Directeur Général | 7 500 | 272 772 | 296 425 | 576 696 | ||
| Fast Forward représenté par Olivier Guillaumin - Administrateur |
25 575 | 25 575 | ||||
| J2H, représentée par Catherine Haddad - Administrateur |
6 000 | 110 000 | 116 000 | |||
| Isabelle Bordry - Administrateur | 10 500 | 10 500 | ||||
| François Poirier - Administrateur | 12 000 | 12 000 | ||||
| Marc Tessier - Administrateur | 12 000 | 15 000 | 27 000 | |||
| Christophe Aulnette - Administrateur et Président International |
7 500 | 59 486 | 65 651 | 126 293 | 258 930 | |
| Eximium, représenté par Christian Carro - Administrateur |
6 000 | 6 000 | ||||
| Mathias Hautefort - Directeur Général Délégué | 128 659 | 78 985 | 34 500 | 242 144 | ||
| Charles Henri Dutray - Directeur Général Délégué | 146 580 | 62 002 | 208 582 |
M. Marc Tessier n'est plus membre du conseil d'administration depuis le 1er janvier 2017, du fait de la limite d'âge statutaire.
M. Christophe Aulnette a démissionné de son poste de Directeur Général Délégué avec effet le 31 décembre 2016 et conserve ses fonctions de Président Netgem International et Administrateur de Netgem SA.
Le seul mandataire social disposant d'un contrat de travail antérieur à sa nomination en tant que mandataire est M. Charles-Henri Dutray.
Il est rappelé que la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux fait l'objet d'une validation par le Conseil d'administration de la Société, après analyse par le Comité des rémunérations. Lors de l'assemblée générale du 1er juin 2017, les actionnaires seront par ailleurs amenés à :
Netgem versera les rémunérations variables brutes suivantes au titre de l'exercice 2016 :
| Nom | Age (ans) |
Nationalité | Fonction | Date 1ère nomination |
Début de mandat |
Fin de mandat | Indépendant | Comité |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Joseph Haddad |
57 | Française | Président assumant les fonctions de directeur général |
08/07/96 | 12/06/14 | 12/06/18 | Non | - |
| Olivier Guillaumin (représentant FastForward) (1) |
55 | Française | Administrateur | 08/07/96 | 12/06/14 | 12/06/18 | Non | Membre du comité de rémunération |
| Marc Tessier (2) |
70 | Française | Administrateur | 12/06/14 | 12/06/14 | 31/12/16 | Non | Président du comité de rémunération et membre du comité d'audit |
| François Poirier |
56 | Française | Administrateur | 06/03/08 | 11/06/2015 | AG 2019 | Oui | Président du comité d'audit |
| Isabelle Bordry | 46 | Française | Administrateur | 06/03/08 | 11/06/2015 | AG 2019 | Oui | Membre du comité de rémunération et du comité d'audit |
| Christophe Aulnette (3) |
55 | Française | Administrateur et Directeur Général Délégué |
15/01/13 | 11/06/2015 | AG 2019 | Non | - |
| Christian Carro (représentant la société Eximium) |
47 | Française | Administrateur | 27/06/13 | 27/06/13 | 27/06/17 | Oui | - |
| Catherine Haddad (représentant J2H) (4) |
57 | Française | Administrateur | 12/06/14 | 12/06/14 | 12/06/18 | Non | - |
(1) Co-fondateur, actionnaire et ancien Directeur général de Netgem SA. Monsieur Guillaumin est par ailleurs beau-frère de monsieur Joseph Haddad.
(2) Le mandat d'administrateur de M. Marc Tessier a expiré au 31 décembre 2016 du fait de la limite d'âge statutaire.
(3) M. Christophe Aulnette était Directeur Général Délégué de Netgem SA jusqu'au 31 décembre 2016.
(4) Épouse de monsieur Joseph Haddad.
| Nom et âge |
Titre | Société / type | Mandat social | Société cotée |
Pays | Début | Fin |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Président du Conseil d'administration et Directeur Général |
Netgem SA | Personne physique | Oui | France | 12/06/2014 | AGO 2018 | |
| Président du Conseil d'administration |
VFEG SA (filiale de Netgem SA fusionnée et radiée le 01/08/2013) |
Personne physique | Oui | France | 01/08/2013 | ||
| Président du Conseil d'administration |
Netgem Media Services SA (filiale de Netgem SA, fusionnée et radiée le 31 décembre 2012) |
Personne physique | Non | France | 31/12/2012 | ||
| M. Joseph Haddad |
Gérant | SGBH SNC (société ayant pour objet la détention de biens immobiliers) |
Personne physique | Non | France | ||
| 57 ans | Director | Netgem@TV Ltd (filiale de Netgem SA) |
Personne physique | Non | Angleterre | ||
| Administrador | Netgem Iberia (filiale de Netgem SA, radiée)) |
Personne physique | Non | Espagne | |||
| Gérant | J.2.H. SARL | Personne physique | Non | Luxembour g |
01/04/2016 | ||
| Membre du Comité stratégique |
Vitis SAS | RP Netgem | Non | France | 3/11/2016 |
| Nom et | Titre | Société / type | Mandat social | Société cotée |
Pays | Début | Fin |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Administrateur | Netgem SA | Personne physique | Oui | France | 11/06/2015 | AGO 2019 | |
| Président | Pléiade Investissement SAS | Personne physique | Non | France | Mai 2013 | ||
| âge M. François Poirier 56 ans M. Christian Carro 47 ans Mme. Isabelle Bordry 46 ans M. Christophe Aulnette (1) 55 ans |
Président | Pléiade Investissement SAS | RP Poirier & Cie Finance et Conseil |
Non | France | Mai 2013 | |
| Président | SIPAQ SAS | Personne physique | Non | France | Mai 2011 | ||
| Président | Pléiade Venture SAS | Personne physique | Non | France | Juin 2013 | ||
| Président | Pléiade Venture SAS | RP Poirier & Cie Finance et Conseil |
Non | France | Juin 2013 | ||
| Directeur Général | Le Polyptyque SAS | Personne physique | Non | France | Mai 2009 | Juin 2016 | |
| Président | Le Polyptyque SAS | Personne physique | Non | France | Juin 2016 | ||
| Administrateur | Seeft Management SAS | Personne physique | Non | France | Juin 2010 | ||
| Administrateur | Hologram Industries SA | Personne physique | Oui | France | Déc. 2013 | ||
| Administrateur | Hologram Industries SA | Personne physique | Non | France | Févr. 2014 | ||
| Administrateur | Industries et Finances SAS | Personne physique | Non | France | Juin 2014 | ||
| Membre du Comité d'Administration |
Pléiade Asset Management | Personne physique | Non | France | Mars 2014 | ||
| Président du Conseil de Surveillance |
Surys SAS | Personne physique | Non | France | Nov. 2013 | ||
| Président du Conseil de Surveillance |
Generix Group SA | Personne physique | Oui | France | Sept. 2011 | ||
| Membre du Comité de Surveillance |
Quietalis | Personne Physique | Non | France | Fév. 2016 | Juin 2016 | |
| Président du Comité de Surveillance |
Quietalis | RP Pléiade Investissement |
Non | France | Juin 2016 | ||
| Membre du Comité de Surveillance |
Interlogiciel SAS | RP Pléiade Investissement |
Non | France | Juin 2009 | Juillet 2014 | |
| Président du Comité de Surveillance |
Fininterlo SAS | RP Pléiade Investissement |
Non | France | Juillet 2014 | ||
| Membre du Comité de Surveillance |
Ceric Technologies | RP Pléiade Investissement |
Non | France | Juin 2013 | ||
| Membre du Comité de Surveillance |
Smart Trade Technologies SAS | RP Seeft Management | Non | France | Sept. 2014 | ||
| Administrateur | Netgem SA | RP Eximium | Oui | France | 27/06/2013 | AGO 2017 | |
| Administrateur | Netgem SA | Personne physique | Oui | France | 11/06/2015 | AGO 2019 | |
| Président | WebMediaGroup SAS | Personne physique | Non | France | Juin 1997 | Sept. 2013 | |
| Président | MonUsine SA | Personne physique | Non | France | Oct. 2012 | Déc. 2013 | |
| Gérante | ABCD XYZ Holding | Personne physique | Non | France | 2006 | ||
| Administrateur | Retency | Personne physique | Non | France | |||
| Administrateur | Femmes & Associés (Terra Femina) | Personne physique | Non | France | 2011 | 2013 | |
| Administrateur | Groupama | Personne physique | Oui | France | 2016 | ||
| Administrateur | Netgem SA | Personne physique | Oui | France | 11/06/2015 | AGO 2019 | |
| Administrateur | Beyond Asia Capital | Personne physique | Non | Guernesey | 2007 | 2014 | |
| Director | Netgem Singapore Pte Ltd | Personne physique | Non | Singapour | |||
| Director | Netgem Mexico SA de CV | Personne physique | Non | Mexique | |||
| Director | Netgem Australia Pty Ltd | Personne physique | Non | Australie | |||
| Associé Gérant | Tonygate Investment | Personne physique | Non | France | 2008 | 2016 | |
| Président | NetIPTV SAS | Personne physique | Non | France | |||
| Administrateur | Locarise Pte Ltd | Personne physique | Non | Singapore | Janvier 2015 |
||
| Administrateur | Netgem SA | Personne physique | Oui | France | 12/06/2014 | 31/12/2016 | |
| Membre du Conseil de Surveillance |
Ediradio (société éditrice de RTL) | Personne physique | Non | France | Juin 2014 | Juin 2018 | |
| M. Marc Tessier (2) |
Membre du Conseil de Surveillance |
Société éditrice du Monde | Personne physique | Non | France | Juin 2014 | Juin 2018 |
| 70 ans | Membre du Conseil de Surveillance |
Gaumont SA | Personne physique | Oui | France | Avril 2014 | Avril 2017 |
| Nom et âge |
Titre | Société / type | Mandat social | Société cotée |
Pays | Début | Fin |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Censeur | COPAG et 67 entreprises | Personne physique | Non | France | Juin 2007 | ||
| Membre du comité stratégique |
Vitis SAS | Personne physique | Non | France | Nov 2016 | ||
| Membre | Aquaboulevard SA | Personne physique | Non | France | 2016 | 2019 | |
| Administrateur | Netgem SA | RP Fastforward SAS | Oui( | France | 12/06/2014 | AGO 2018 | |
| Président du Conseil d'administration |
Intersec SA | Personne physique | Non | France | Mars 2007 | AGO 2019 | |
| M. Olivier Guillaumin (3) |
Président du Conseil d'administration |
PC Presse SA | Personne physique | Non | France | Mai 2004 | Juin 2018 |
| 55 ans | Administrateur | Actipaper SA | Personne physique | Non | France | Février 2008 |
Mars 2012 |
| Président | Fast Forward SAS | Personne Physique | Non | France | |||
| Mme. | Administrateur | Netgem SA | RP de J2H SAS | Oui | France | 12/06/2014 | AGO 2018 |
| Catherine Haddad (4) 57 ans |
Gérante | J.2.H. SARL | Personne Physique | Non | Luxembour g |
(1) M. Christophe Aulnette était Directeur Général Délégué de Netgem SA jusqu'au 31 décembre 2016..
(2) Le mandat d'administrateur de M. Marc Tessier a expiré au 31 décembre 2016 du fait de la limite d'âge statutaire.
(3) Co-fondateur, actionnaire et ancien Directeur général de la Société, Monsieur Guillaumin est par ailleurs beau-frère de Monsieur Joseph Haddad. Il est précisé que les autres administrateurs n'ont pas de liens familiaux avec la Direction de la Société.
(4) Épouse de Monsieur Joseph Haddad.
| Nom | Titre | Société / type | Mandat social | Société cotée |
Pays | Début | Fin |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Charles | Directeur Général Délégué | Netgem SA | Personne physique |
Oui | France | Juillet 2013 | |
| Henri Dutray 42 ans (1) |
Company Secretary | Netgem@TV Limited | Personne physique |
Non | Angleterre | Nov. 2013 | |
| Membre du comité stratégique |
VITIS SAS | Personnel physique |
Non | France | 3/11/2016 |
(1) Indépendamment de son mandat de Directeur Général Délégué Finances, Monsieur Charles-Henri Dutray dispose d'un contrat de travail antérieur à cette nomination et relatif à ses fonctions de Directeur Financier Groupe, fonctions distinctes de celles inhérentes à son mandat.
Conformément à l'article 223-26 du règlement général de l'Amf, un récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 681-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice 2016 et portant sur les actions de la Société est présenté ci-après :
| Catégorie (1) |
Nom | Fonction | Nature de l'opération (2) |
Mois de réalisation des opérations |
Nombre de titres |
Prix moyen unitaire |
Montant de l'opération |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| a | M. Mathias Hautefort |
Directeur Général Délégué |
S (exercice de stock-options) |
Mai 2016 | 147.024 | 1,80 | K€ 265 |
| a | M. Mathias Hautefort |
Directeur Général Délégué |
C | Mai 2016 | 147.024 | 2,18 | K€ 351 |
(1) Catégorie :
a : les membres du Conseil d'administration, du Directoire, du Conseil de surveillance, le Directeur Général, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ;
b : toute autre personne qui, dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers a, d'une part, au sein de l'émetteur, le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie, et a, d'autre part, un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement cet émetteur ; c : les personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'État, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées aux a et b.
(2) Nature de l'opération :
A : Acquisition ;
C : Cession ;
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, au 31 décembre 2016, 1.606.889 actions et 2.668.078 droits de vote Netgem étaient détenues par le personnel et les dirigeants de la Société, directement ou au travers de NetIPTV Management et Participations et du plan d'épargne entreprise2 .
Les souscriptions réalisées par le personnel de la Société (versements volontaires hors abondement sur le FCPE NETGEM) dans le cadre du Plan Épargne Entreprise constitué le 17 juillet 2008 s'élèvent par ailleurs à K€ 120 au 31 décembre 2016.
2 Ce calcul est fait hors les actions détenues par M. Joseph Haddad, actionnaire de référence et fondateur.
Le capital social de la Société s'élève à 8.272.076,80 euros et est composé de 41.360.384 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de € 0,20. Au 31 décembre 2016, le capital de la Société se répartissait de la façon suivante :
| Nombre d'actions 31/12/16 |
Nombre de droits de vote 31/12/16 |
% du capital 31/12/16 |
% des droits de vote 31/12/16 |
Nombre d'actions 31/12/15 |
Nombre de droits de vote 31/12/15 |
% du capital 31/12/15 |
% des droits de vote 31/12/15 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| J2H(*), Joseph Haddad et famille |
11,696,411 | 16,492,822 | 28.3% | 29.7% | 11,704,111 | 14,758,222 | 28.4% | 30.9% |
| Eximium | 5,094,031 | 8,650,846 | 12.3% | 15.6% | 5,093,181 | 5,093,181 | 12.4% | 10.7% |
| Olivier Guillaumin (dont FastForward) et famille |
4,180,000 | 8,260,000 | 10.1% | 14.9% | 4,180,000 | 8,260,000 | 10.1% | 17.3% |
| Mousse partners (**) - estimé |
2,899,006 | 2,899,006 | 7.0% | 5.2% | 2,899,006 | 2,899,006 | 7.0% | 6.1% |
| NetIPTV Management (***), autres dirigeants et employés |
1,606,889 | 2,668,078 | 3.9% | 4.8% | 1,668,521 | 2,684,214 | 4.0% | 5.6% |
| Autres administrateurs | 167,277 | 280,554 | 0.4% | 0.5% | 167,277 | 280,554 | 0.4% | 0.6% |
| Auto détention | 3,209,669 | 3,209,669 | 7.8% | 5.8% | 2,265,650 | - | 5.5% | 0.0% |
| Public | 12,507,101 | 13,110,141 | 30.2% | 23.6% | 13,234,476 | 13,807,324 | 32.1% | 28.9% |
| Total | 41,360,384 | 55,571,116 | 100.0% | 100.0% | 41,212,222 | 47,782,501 | 100.0% | 100.0% |
(*) Société holding familiale contrôlée par Monsieur Joseph Haddad, Président assumant les fonctions de Directeur Général, ayant pour principale activité la création ou la prise de participations à caractère industriel ou commercial dans des sociétés françaises ou étrangères évoluant notamment dans le secteur de l'information, leur animation, leur gestion et, le cas échéant, la fourniture de services administratifs, juridiques, comptables, financiers, immobiliers ou technologiques.
(**) Les fonds d'investissements Moussetrap, Moussescale, Mousseville LLC et Moussedune LLC, présidés par Monsieur Charles Heilbronn, sont entrés au capital de Netgem en 2008 lors de l'augmentation de capital de Netgem réalisée par apport d'actions de la société Glow Entertainment Group SA (Document E.08-003 enregistré par l'AMF le 20 février 2008). Ces fonds agissent de concert à l'égard de Netgem.
(***) Société holding constituée au cours du second semestre 2009 et contrôlée par certains cadres dirigeants de Netgem détenant 98% du capital et des droits de vote et la société J2H qui en détient le solde (2%).
Se reporter à la note 19 de l'annexe aux comptes consolidés de la Société pour le détail des différents plans d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions.
En mars 2008, les actionnaires de la Société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont approuvé l'introduction d'un droit de vote double au profit de toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire ayant décidé de son introduction dans les statuts de la Société. Ce droit de vote double s'applique donc depuis le 6 mars 2010.
Les statuts de la Société ne comportent pas de limitation particulière des droits de vote des actionnaires, sous réserve des dispositions statutaires applicables en cas de non-déclaration des franchissements de seuils statutaires.
Néant.
À la connaissance de la Société, il n'existe pas de clauses ou pactes d'actionnaires susceptibles d'avoir une incidence sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Enfin, au 31 décembre 2016, les principaux actionnaires et fondateurs de la Société n'étaient tenus par aucun engagement de conservation de leurs actions.
Le tableau suivant récapitule la situation des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières en vigueur à ce jour, telles qu'elles résultent de l'assemblée générale réunie le 9 juin 2016 :
| Date de | Montant | Utilisation | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par : |
l'autorisation / date d'échéance |
autorisé (nominal ou % du capital) |
Prix d'émission | sur les exercices précéden ts |
sur l'exercice clos le 31/12/16 |
Autorisation résiduelle à ce jour |
| Incorporation de réserves, bénéfices ou prime (16ème résolution de l'AG du 11/06/2015) |
11/06/2015 11/08/2017 |
2 000 000 € | - | - | - | 2 000 000 € |
| Émission avec maintien du DPS d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (17ème résolution de l'AG du 11/06/2015) |
11/06/2015 11/08/2017 |
2 500 000 € (a) | - | - | - | 2 500 000 € (a) |
| Émission avec suppression du DPS d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public ou en cas d'offre publique d'échange (18ème résolution de l'AG du 11/06/2015) |
11/06/2015 11/08/2017 |
2 500 000 € (a) | Au minimum égal à la moyenne pondérée des 3 dernières séances de bourse diminuée d'une décote maximale de 5 % |
- | - | 2 500 000 € (a) |
| Émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par voie de placement privé avec suppression du DPS (19ème résolution de l'AG du 11/06/2015) |
11/06/2015 11/08/2017 |
2 500 000 € (a) et 20% du capital social par an |
Au minimum égal à la moyenne pondérée des 3 dernières séances de bourse diminuée d'une décote maximale de 5 % |
- | - | 2 500 000 € (a) et 20% du capital social par an |
| Émission avec suppression du DPS d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de fixer le prix selon les modalités arrêtées par l'AG dans la limite de 10% du capital (20ème résolution de l'AG du 11/06/2015) |
11/06/2015 11/08/2017 |
2 500 000 € (a) et 10% du capital par an |
Décote maximale de 15% par rapport au dernier cours de bourse |
- | - | 2 500 000 € (a) et 10% du capital social par an |
| Augmentation du nombre de titres à émettre (21ème résolution de l'AG du 11/06/2015) |
11/06/2015 11/08/2017 |
15% dans les 30 jours pour les résolutions 17, 18 et 19 et soumis au plafond de 2 500 000 € (a) |
Au même prix que celui de l'émission initiale |
- | - | 15% dans les 30 jours pour les résolutions 17, 18 et 19 et soumis au plafond de 2 500 000 € (a) |
| Émission d'actions ordinaires avec suppression du DPS pour rémunérer des apports en nature (22ème résolution de l'AG du 11/06/2015) |
11/06/2015 11/08/2017 |
2 500 000 € (a) et 10% du capital par an |
- | - | - | 2 500 000 € (a) et 10% du capital par an |
| Émission d'options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires (11ème résolution de l'AG du 09/06/2016) |
09/06/2016 09/08/2019 |
1.500.000 actions (300.000 € en nominal) (b) |
Décote maximale de 20% sur la moyenne des cours lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution et décote maximale de 20% sur le cours moyen d'achat (actions existantes) |
- | - | 112.000 € (b) |
| Attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires (12ème résolution de l'AG du 09/06/2016) |
09/06/2016 09/08/2019 |
1.500.000 actions (300.000 € en nominal) (b) |
- | - | 940.000 actions (188.000 €) |
112.000 € (b) |
(a) Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre des résolutions 17, 18, 19, 20, 21 et 22 de l'AG du 11/06/2015 est plafonné à 2 500 000 € (23ème résolution de l'AG du 11/06/2015).
(b) Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre des résolutions 11 et 12 de l'AG du 9 juin 2016 est plafonné à 300 000 € (9ème résolution de l'AG du 9 juin 2016).
Pour l'établissement de sa gouvernance, le Conseil d'administration se réfère au code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées. Le rapport du Président sur le contrôle interne détaille l'application des principales recommandations de ce code au sein de la Société. Lorsque la Société s'écarte du code, elle décrit dans le rapport du Président les raisons et les mesures alternatives employées qui permettent de maintenir la conformité avec l'objectif poursuivi par le code.
Au 31 décembre 2016 le Groupe avait contracté les achats à terme suivant :
| GBP/EUR | USD/EUR | |
|---|---|---|
| Netgem vend | 4 550 000 GBP contre 5 299 942 EUR | 5 392 576 EUR contre 5 680 000 USD |
| Maturité | 30/06/2017 | 30/06/2017 |
| Valorisation Mark to Market (sens de Netgem) en € | +14k€ | -58 k€ |
Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, les informations concernant les procédures de contrôle et de gestion des risques de la Société figurent dans le rapport du président du conseil d'administration sur le contrôle interne et l'organisation des travaux du conseil d'administration.
Outre les risques décrits par la Société au paragraphe « Risques opérationnels » ci-après, le Groupe est exposé aux risques financiers suivants :
Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque, compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et d'un endettement financier limité.
Au 31 décembre 2016, la trésorerie placée du Groupe était investie dans des dépôts à terme au sein de banques de type G-SIFI (« Globally Systemically Important Financial Institution »), ainsi que dans l'actif général de compagnie d'assurance. Le Groupe a la possibilité de demander le remboursement de ses placements à tout moment sans s'exposer à un risque de marché important et peut donc mobiliser rapidement la plupart de ses disponibilités.
Compte tenu du caractère international de son activité et de ses implantations, le Groupe est exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs. Au 31 décembre 2016, la position nette de change par devise est la suivante:
| GBP | USD | |
|---|---|---|
| Actifs | 6,781 | 27,157 |
| Passifs | (1,189) | (24,683) |
| Hors état de la situation financière | ||
| Position nette en devises avant gestion | 5,592 | 2,474 |
| Couverture | -4,550 | 5,680 |
| Position nette en devises après gestion | 1,042 | 8,154 |
| Position nette en euros après gestion | 1,218 | 7,736 |
| Impact sur la position nette de la variation de -1% de la devise | (12) | (77) |
Dans le cadre de son activité de vente de terminaux, le Groupe réalise la majeure partie de ses achats en USD, principalement en Chine. Une partie limitée des contrats clients du Groupe est libellée en USD. Lorsque l'activité le permet, le Groupe utilise les USD générés par ses ventes pour régler ses achats libellés en USD. Dans le cadre d'une centralisation de trésorerie, les USD générés par les filiales sont utilisées par les autres entités du Groupe qui en manquent éventuellement, au travers de contrat de change intra-groupe.
Pour la part de ses achats non couverte par ses contrats clients libellés en USD, le Groupe achète des USD sur les marchés financiers, dans le cadre d'opérations de change à terme ou spot. Le Groupe n'utilise pas d'autres types de produit de change. Les achats d'USD sont réalisés lorsque les engagements dans cette devise deviennent suffisamment probables et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs.
Une partie des contrats clients du Groupe est libellée en GBP et en AUD, le Groupe est ainsi exposé aux variations de ces devises et réalise des opérations de couverture lorsque les engagements dans ces devises deviennent suffisamment probables et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs.
Une partie des dépenses opérationnelles du Groupe sont libellées en GBP, en SGD, AUD et MXN.
Le Groupe évalue et ajuste régulièrement ses besoins de couverture, en tenant compte des dépenses opérationnelles par devise.
Le Groupe ne couvre que son risque de change opérationnel et ne couvre pas le risque de change lié aux investissements dans ses filiales étrangères dont la devise de référence est l'USD (Netgem Singapore et Netgem Australia) ou le GBP (filiale anglaise).
Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe pourra gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait de ce risque ou de maintenir un niveau de marge satisfaisant.
La Société négocie les conditions des couvertures de risques de change au mieux de ses intérêts sans toutefois pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure de négocier des taux raisonnables.
Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux ou évolution défavorable des taux pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.
L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt concerne principalement les liquidités investies en dépôts à terme et dans des fonds d'assurance en euros.
Les dépôts à terme auprès de banques versent une rémunération à taux variable ou à taux fixe
Au 31 décembre 2016, la position nette des actifs et passifs financiers à taux variable est égale à zéro, la trésorerie placée du Groupe étant investie en dépôt à taux fixe ou dans l'actif général d'assurance.
La Société est exposée au risque sur actions du fait des actions Netgem qu'elle détient en trésorerie.
| Au 31/12/2016, en K€ (données sociales) | Total |
|---|---|
| 3 209 669 actions Netgem, valorisées à 1,86 € par action (cours moyen de décembre 2016) | 5,970 |
Le Groupe n'achetant pas de matières premières ou énergétiques, ce risque indirect est traité dans la rubrique « Dépendance vis-à-vis de certains de ses fournisseurs ».
Les créances sur lesquelles le Groupe encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients et les créances auprès d'établissements financiers (dépôts à terme, dépôt à vue, placement dans l'actif général de compagnie d'assurance) ainsi que des créances sur l'état français.
Le Groupe évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses contreparties, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction en 2016.
La clientèle du Groupe est principalement constituée d'opérateurs multi-services en Europe, Asie et Amérique latine.
Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2016, 2015, 2014, 2013 et 2012 auprès des cinq et dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices, illustrant le risque de concentration client :
| Données IFRS consolidées | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| % du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total |
66.3% | 71.8% | 62.3% | 76.3% | 80.7% |
| % du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total |
86.2% | 88.3% | 87.3% | 88.8% | 92.4% |
En 2016, 3 clients contribuent chacun à plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé et de la marge consolidée du Groupe.
Le risque de concentration client est resté significatif en 2016 :
| % de la marge brute – données IFRS consolidées | 2016 |
|---|---|
| Client 1 | 19% |
| Client 2 | 15% |
| Client 3 | 12% |
| Client 4 | 8% |
| Client 5 | 8% |
Les créances commerciales sont toutes à moins d'un an.
Au cours de l'année, le Groupe a utilisé une partie de sa trésorerie afin de mettre des solutions de financement sécurisée moyen terme en devises, adossées à des financements de type affacturage obtenus auprès d'établissements financiers dans les mêmes devises.
En début d'année, le Groupe a étendu ses solutions de financement sécurisé à moyen terme pour atteindre environ € 16,0 millions. Le Groupe n'envisage pas d'étendre plus avant ce type de financement.
Si un défaut de paiement arrivait sur ces solutions de financement, cela aurait un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.
Si l'un des principaux clients du Groupe décidait de limiter son activité avec Netgem ou de mettre fin à ses relations commerciales avec le Groupe ou faisait défaut, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.
La Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels, localisés principalement en Asie et en Amérique latine, lui permettant ainsi de disposer de capacités de production adaptées à l'évolution de son activité et d'améliorer sa compétitivité en prix. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à
respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications sur une durée de 24 mois à compter du départ de l'usine des produits et ce notamment en cas de défaut épidémique.
Malgré les précautions prises par le Groupe, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.
Le Groupe a par ailleurs mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers liquides. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans des banques de type G-SIFI en dépôts à terme ainsi que dans l'actif général d'une compagnie d'assurance.
Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont exposés sont les suivants :
La conception, la réalisation et la commercialisation de terminaux hardware, de logiciels et de services peuvent exposer le Groupe à des actions en responsabilité. Ces actions pourraient être engagées soit par les clients opérateurs, soit, le cas échéant, par des consommateurs finaux.
Pour être en mesure d'assumer ce type de responsabilité, la Société a souscrit à une police d'assurance responsabilité civile générale et professionnelle auprès d'une compagnie d'assurance de premier rang (couverture pour dommages corporels de € 10,0 millions par sinistre et par an et couverture pour dommages matériels et immatériels, consécutif ou non, de € 15 millions par sinistre et par an). Cette police intègre aussi la couverture de certaines filiales ; les filiales Netgem Australia, Netgem Singapour et Netgem Mexique ont mis en place leur propre assurance en responsabilité civile professionnelle. La police d'assurance civile générale et professionnelle souscrite par la Société est susceptible d'être actionnée en complément de garantie de ces polices d'assurance locales. Comme pour toutes les polices d'assurance, rien ne permet cependant de garantir que dans l'hypothèse de réalisation d'un risque, ces polices trouveront automatiquement à s'appliquer ni qu'elles s'avéreront suffisantes et empêcheront toute conséquence financière à l'égard de la Société et ce notamment au vu des systèmes de franchises et exceptions applicables au titre desdites polices d'assurance.
La pénétration des produits, des plates-formes et des services du Groupe demeure étroitement liée au développement du marché de la maison connectée et des services liés. Si ces marchés devaient se développer moins rapidement que prévu ou se réduire, cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.
Le développement de l'activité du Groupe dépendra, entre autres choses, de sa capacité à satisfaire les demandes de ses clients opérateurs et à convaincre de nouveaux opérateurs d'adopter ses solutions. Si Netgem ne parvenait pas à convaincre un nombre de clients potentiels d'adopter et de commercialiser ses produits ou ses solutions sur une grande échelle, ou si les solutions ou la technologie que le Groupe propose, ou entend proposer, ne sont pas introduits à temps ou se révèlent inadaptés ou de qualité inférieure à celles proposées par la concurrence ou si la Société est dans l'incapacité de gérer de manière satisfaisante ses relations à long terme et de les maintenir avec ses clients, ou si le Groupe n'est pas capable de vendre ses solutions à un prix lui permettant de conserver un niveau de marge satisfaisant, cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.
Par ailleurs, ses perspectives de développement peuvent être affectées par la volonté de la part de ses clients de développer des solutions propriétaires, ou d'introduire une deuxième source d'approvisionnement. Enfin, le développement de l'activité du Groupe dépend de l'adoption de ses produits par les utilisateurs finaux qui sont les clients des opérateurs et de l'investissement marketing des opérateurs pour la commercialisation de leurs offres de télévision connectée.
La capacité du Groupe à répondre à la pression concurrentielle et à développer des innovations technologiques nécessaires à sa croissance s'appuie sur des plates-formes et une technologie développées essentiellement par ses employés. En parallèle, la nécessité de disposer des technologies répondant aux standards du marché impose de plus en plus à la Société l'obligation de conclure des licences d'utilisation et de distribution de technologies tierces. L'utilisation de certaines de ces technologies tierces peut impliquer la mise en place de contrats de licence avec les tiers détenteurs des droits, licences et brevets.
Le Groupe utilise une combinaison de droits d'auteur, de logiciels, de brevets, de marques pour établir et protéger certains droits de propriété concernant sa technologie. Cela étant, ses produits reposent sur une technologie constituée d'éléments standards et d'éléments dits « libres » ou de logiciels informatiques dont le Groupe ne peut assurer la protection par des brevets. Le Groupe n'est donc pas en mesure de garantir la validité des droits sur des développements issus de ces logiciels libres, l'absence de violation de droits de tiers, ni que les mesures prises pour protéger ces droits empêcheront toute appropriation fautive par des tiers, des fournisseurs ou des clients de sa technologie et plus exactement du code source y afférant, ni qu'il lui sera possible de détecter toute utilisation illégale et de prendre les mesures appropriées pour faire valoir ses droits de propriété intellectuelle. Il est en outre possible que des sociétés concurrentes aient développé ou développent des produits ou des technologies similaires de façon légale qui empêcheraient l'obtention d'une protection au titre du droit des logiciels, brevets et autres droits de propriété intellectuelle, voire l'utilisation, la commercialisation et l'exploitation par le Groupe de sa technologie et de ses produits. Par ailleurs, ses produits et sa technologie ainsi que toute application spécifique pourraient, involontairement, être constitutives de violation de droits de propriété intellectuelle ou industrielle de tierces parties. Le Groupe est particulièrement vigilant à éviter que sa technologie ne fassent l'objet de contrefaçon par tous tiers, fournisseurs ou clients.
L'utilisation d'une technologie tierce pourrait également requérir le paiement d'une licence ou de royalties que la Société pourrait ignorer ou ne pas être en mesure d'honorer. La Société s'attend à une augmentation du nombre d'audits diligentés par les détenteurs de licences tierces ou par leur représentants et éventuellement des litiges en contrefaçon ou en violation de droits des tiers (et notamment des brevets) ou autres infractions. Toute revendication contre la Société, qu'elle soit fondée ou non, ou tout contentieux significatif pourrait avoir des conséquences sur le cours de l'action de la Société et détourner l'attention des dirigeants et des cadres de leurs tâches opérationnelles pour une période significative, aurait pour conséquence des coûts de gestion importants, entraînerait des délais dans le déploiement de certaines technologies ou pourrait contraindre la Société à devoir payer des redevances et/ou des pénalités de retard et/ou des dommages et intérêts, qui pourraient s'avérer prohibitives. En outre, il est possible que la Société ne soit pas en mesure d'obtenir des tiers opposant leurs droits des licences à des conditions acceptables et ce notamment au vu des agissements de certains consortiums appelés « Patent Pools ».
Depuis son origine, Netgem sous-traite la totalité du processus de production et d'assemblage de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels et commande, indirectement au travers de ses sous-traitants, les composants entrant dans la fabrication de ses produits. La capacité pour Netgem de livrer les produits commandés par ses clients est donc dépendante de la capacité de ses fournisseurs et autres sous-traitants à lui livrer les produits que Netgem leur commande. Tout défaut ou faillite d'un fournisseur, incident de production et/ou non livraison de certains éléments utilisés dans le cadre de la fabrication de ses produits, tels que les micro-processeurs, les disques durs, les tuners, alimentations et télécommandes, pourraient ainsi avoir une incidence majeure sur les résultats, le patrimoine et la situation financière de la Société. Netgem travaille notamment avec les sociétés Pegatron, Asteel et Broadcom.
De nombreux éléments de la technologie et des produits Netgem ne sont d'ailleurs souvent disponibles qu'auprès d'un nombre réduit de fournisseurs ou dans des conditions d'approvisionnement qui peuvent à tout moment être rendues difficiles par les conditions de marché extrêmement volatiles, par une concentration de certains des acteurs de ce marché et/ou ou par des catastrophes naturelles, bien que la Société ait significativement réduit ce risque par une politique industrielle proactive essentiellement basée sur une diversification de ses sources, en ciblant notamment les composants clés. Ces différents facteurs peuvent entraîner une volatilité des coûts de production de Netgem et limiter sa capacité à réduire son coût de revient et à faire face à la demande.
Par ailleurs, les relations de Netgem avec ses principaux fournisseurs ne sont pas systématiquement formalisées par des contrats écrits (pour lesquels les cycles de négociations sont longs) et peuvent souffrir en contrecoup des tensions qui affectent leurs marchés ou de leurs ralentissements entraînant des cycles plus longs de consommation des composants. Netgem pourrait d'ailleurs souffrir d'arbitrage entre clients que certains de ses fournisseurs pourraient effectuer afin notamment d'allouer leurs capacités de production qui
s'avéreraient insuffisantes. Toute incapacité ou difficulté à obtenir les composants ou les éléments requis dans les délais imposés et à un prix raisonnable, ou toute interruption temporaire ou définitive de leur fabrication, pourrait avoir des conséquences négatives importantes sur la production, l'activité, les résultats et la situation financière de Netgem. La perte de tout client significatif du Groupe ou la réduction des commandes au Groupe aurait aussi une incidence sur la capacité du Groupe à négocier et obtenir des prix de revient compétitifs.
Enfin, dans certaines situations, Netgem peut être amené à prendre des engagements de production ou d'achat de composants auprès de ses fournisseurs qui ne sont pas couverts par des commandes de clients, afin de pouvoir respecter certains délais de livraison. Si les commandes clients ne sont pas obtenues, Netgem pourra se retrouver propriétaire d'un stock de composants ou de produits finis et ne pas trouver d'acquéreur ou bien devoir les revendre à perte, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe. Cela étant, de tels engagements à découvert sont limités et surveillés afin de ne pas dépasser des limites de risque définies en interne comme raisonnable.
Une forte hausse du coût des matières premières et énergétiques ou du coût du travail pourrait par ailleurs avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe, si elle était répercutée par les fournisseurs au Groupe et si celui-ci s'avérait incapable de répercuter cette augmentation à ses clients.
Les contrôles de la qualité des terminaux de Netgem sont effectués directement par les sous-traitants industriels aux différentes étapes de la production, lors du contrôle direct sur la chaîne d'assemblage et à la sortie de la chaîne d'assemblage. Un défaut épidémique non identifié ou identifié trop tardivement sur un produit diffusé à grande échelle par le Groupe pourrait avoir un impact défavorable sur la réputation, les relations commerciales, les résultats et la situation financière du Groupe. Par ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire jouer la garantie fournisseur sur les produits défaillants ou les accessoires, notamment en cas de défaut desdits fournisseurs (faillite).
Le succès du Groupe dépend de manière significative du maintien de ses relations avec ses collaborateurs clés. Leur départ ou leur indisponibilité prolongée, pour quelque raison que ce soit, pourrait affecter le Groupe. L'incapacité d'attirer de nouveaux collaborateurs ou de maintenir ses collaborateurs de haut niveau pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires du Groupe, ses résultats et sur sa situation financière.
Le Groupe est, ou est susceptible d'être, impliqué dans un certain nombre de procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités. Des dommages et intérêts peuvent être, demandés dans le cadre de certaines de ces procédures. Le Groupe estime que les litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à ce jour sont suffisamment provisionnés et que les éventuelles issues défavorables ne devraient pas affecter sa situation financière de façon significative.
Hormis une procédure historique à l'encontre des anciens actionnaires majoritaires de la Société Glow Entertainment Group SA et pour laquelle la Société bénéficie d'une garantie de la part desdits anciens actionnaires au titre du contrat d'apport en date de décembre 2007 incluant son avenant, il n'existe pas d'autres procédures administratives, judiciaires ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
La Société comme l'ensemble des acteurs du monde numérique est susceptible d'être la cible directe ou indirecte (notamment via ses prestataires techniques) d'une fraude informatique ou d'un acte malveillant visant ses dispositifs informatiques (serveurs, base de données, outils informatiques, etc.), mené via un réseau cybernétique, impactant son activité de façon plus ou moins notable et plus ou moins durable.
La Société dispose à ce jour d'anti-virus, de pare-feu, de moyens de protection en adéquation avec l'état de l'art actuel. La Direction a défini une Charte informatique, dans le respect des principes de précautions en usage dans notre domaine d'activité, à destination des salariés et autres utilisateurs des outils informatiques de la Société, visant à renforcer la sécurité de la Société contre ce type de risque également en interne.
Bien que l'exposition de la Société à ce risque semble modéré, la Société a fait le choix de mettre en place une nouvelle police d'assurance spécifique, en vue de faire assurer auprès d'une compagnie d'assurance de premier rang, les risques liés aux fraudes et autres actes de malveillance informatique.
La Société comme toute autre société est susceptible dans le cadre de son activité, d'être victime de fraude et/ou de corruption soit du fait de tiers externes à la Société (fournisseurs, prestataires, clients) ou soit en interne.
Concernant les risques de fraude émanant de tiers externes à la Société : en tant que Société cotée, la Société requiert préalablement à toute discussion avec des tiers, la mise en place d'un accord de confidentialité. Dans l'hypothèse où les négociations entreprises donneraient lieu à la négociation d'un partenariat éventuel avec le tiers, la Société s'informe généralement auprès d'organisme tiers de la fiabilité (notamment financière) de ladite entité. A l'occasion de la négociation des termes et conditions dudit partenariat la Société requiert des garanties écrites quant au bon respect par le cocontractant de certains principes fondamentaux consacrés par l'OMC et l'OCDE. Par ailleurs, la Société s'aménage aussi un droit d'audit contractuel des infrastructures et des documents comptables de certains de ses partenaires. La Société peut aussi requérir de la part du tiers concerné des déclarations écrites définissant sa politique en matière de lutte contre la corruption et la fraude dans le cadre de sa propre activité mais aussi vis-à-vis de ses propres partenaires.
Concernant la lutte contre les risques de fraude en interne : la Société a décrit ses procédures de contrôle de façon détaillée, dans le Rapport du Président sur le Contrôle interne. La Société étant une société cotée, fait l'objet d'un audit de ses comptes et de ses procédures financières deux fois par an, de la part d'auditeurs externes indépendants dont les rapports d'audit sont rendus publics. D'autre part, le comité d'audit qui siège deux fois par an, exerce aussi un contrôle indépendant sur l'identification et la gestion de ces risques par la Société.
Tout réexamen, remise en cause ou modification de la situation fiscale ou sociale du Groupe pourrait se traduire par le paiement de rappels d'impôts ou de cotisations sociales, d'intérêts de retard et/ou de pénalités et pourrait donc avoir un impact défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe.
Le contrôle fiscal est toujours en cours chez Netgem SA couvrant les exercices 2012 et 2013 et le crédit impôt recherche 2011, 2012 et 2013. Un règlement d'ensemble est en cours de négociation et devrait être finalisé au cours du 1er semestre 2017, lequel aboutirait en l'état à une reconnaissance du CIR à plus de 90%. La société estime avoir effectué fin 2016 les provisions nécessaires pour couvrir l'intégralité des risques liés à ce contrôle.
La Société n'intègre aucune activité de production industrielle et n'est ainsi sujette à aucun risque industriel ou environnemental de façon directe.
Vitis est un nouvel opérateur Triple Play sur le marché de la fibre optique en France, dans les zones géographiques couvertes par les Réseaux d'Initiative Publique (« RIP »).
Au 31 décembre 2016, Netgem détenait 61,3% de Vitis. Vitis étant conjointement contrôlée par ses actionnaires, elle est mise en équivalence dans les comptes consolidés de Netgem depuis le 1er novembre 2016.
Si la société Vitis ne parvenait pas à se développer suffisamment rapidement, si elle enregistrait des pertes durables ou si sa situation financière se dégradait, cela pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière du Groupe.
Les principaux risques identifiés par la société Vitis sont :
La gestion et l'identification de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Vitis.
Pour Netgem, fournisseur de produits et services ayant une forte composante intellectuelle, la dimension sociale, environnementale et sociétale est essentielle dans les relations avec les salariés et les interactions avec l'écosystème de clients, fournisseurs et partenaires du Groupe.
Ces problématiques constituent une opportunité de développement pour le Groupe dont les services et produits sont les facilitateurs de la dématérialisation des biens culturels et les outils pour un accès toujours plus simple, et partagé, à ces biens.
Netgem investit ce sujet avec les mêmes valeurs qu'elle aspire à développer et maintenir dans tous les domaines à travers son organisation :
Les informations présentées ci-dessous reflètent ces valeurs.
Ces informations ont fait l'objet d'une vérification par le Cabinet de Saint-Front, SARL immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 494 642 978, dont le siège social est situé 3 rue Brindejonc des moulinais, 31500 TOULOUSE, inscrite au tableau de l'Ordre des experts comptables de la région de Toulouse Midi-Pyrénées.
Elles sont émises en applications :
Au 31 décembre 2016, l'effectif total du groupe, hors personnel mis à disposition, s'élevait à 70 personnes (80% d'hommes et 20% de femmes) contre 106 au 31 décembre 2015 (73% d'hommes et 27% de femmes), soit une diminution de 34%.
Le tableau suivant présente la répartition des effectifs par âge :
| Tranche d'âge | Effectifs au 31 décembre | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | % | 2015 | % | ||||
| < 20 ans | - | - 1 |
1% | ||||
| 20 à 29 ans | 13 | 19% 20 |
19% | ||||
| 30 à 39 ans | 25 | 36% | 45 | 42% | |||
| 40 à 49 ans | 28 | 40% | 34 | 32% | |||
| 50 à 59 ans | 4 | 6% | 6 | 6% | |||
| 60 ans et + | - - - - |
||||||
| Total | 70 100% 106 100% |
Zone géographique Effectifs au 31 décembre 2016 % 2015 % Asie 8 11% 8 8% Amérique du Sud 1 1% 1 1% Europe 61 87% 97 91% Total 70 100% 106 100%
Le tableau suivant présente la répartition des effectifs par zone géographique :
L'évolution des effectifs sur 2016 est principalement liée à l'apport des activités grand public à la société Vitis.
Les chiffres relatifs aux effectifs sont extraits des logiciels de paie.
Au cours de l'année 2016, 25 personnes (2015 : 20) ont fait l'objet d'une embauche.
Le tableau suivant présente la répartition par type des départs du Groupe :
| Type de départ | Effectifs au 31 décembre | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | % | 2015 | % | |||||
| Fin de mandat | 1 | 2% | - | - | ||||
| Licenciement | 5 | 8% | 13 | 15% | ||||
| Départs divers (démission, rupture conventionnelle, mutation, fin de CDD, fin de période d'essai) |
55 | 90% | 71 | 85% | ||||
| Total | 61 | 100% | 84 | 100% |
D'un point de vue général, hormis l'opération Vitis qui revêt un caractère exceptionnel et a généré un nombre important de transferts de contrat de travail vers l'entité VITIS, l'évolution des embauches et des départs sur 2016 est principalement liée au niveau d'activité.
Les chiffres relatifs aux départs sont extraits des logiciels de paie.
Dans un souci constant d'innovation, Netgem a mis en place en 2016 un dispositif de préparation opérationnelle à l'emploi, dit "POE". Mis en en place par Pôle Emploi et soutenu par les Organismes Paritaires Collecteurs Agréés (OPCA), le POE permet de former rapidement des jeunes hautement diplômés (Bac +5) demandeurs d'emploi afin qu'ils soient en mesure d'occuper des postes au sein des entreprises qui recrutent. Au cours de cet exercice Netgem a ainsi formé et embauché en CDI 2 jeunes chercheurs par le biais de ce dispositif.
Au cours de l'exercice 2016, les sociétés du Groupe ont veillé à contenir dans des limites raisonnables les niveaux et l'évolution des rémunérations de leurs salariés. Elles ont dû parfois consentir à des augmentations de salaires individuelles pour retenir ou récompenser certains de ses collaborateurs. Ces augmentations sont intervenues dans le cadre de discussions individuelles, au cas par cas, et non dans le cadre de négociations collectives.
En 2016, le montant des rémunérations versé aux salariés du Groupe s'est élevé à 6.534.926 euros, contre 6.922.737 euros en 2015, soit une diminution de 5,6% (rémunérations brutes versées au cours de l'année).
La société a mis en place un plan d'intéressement en date du 27 juin 2008, dûment ratifié par plus des deux tiers des salariés de la Société et déposé à la DIRECCTE, ainsi qu'un plan d'épargne entreprise en date du 17 juillet 2008 géré en partenariat avec le CM CIC Asset Management.
À l'échéance du plan d'intéressement, ce dernier n'ayant pas été reconduit et les effectifs de la Société ayant dépassé le seuil des 50 salariés, la Société a mis en place un accord de participation en date du 28 mars 2012, dûment ratifié par plus des deux tiers des salariés et déposé à la DIRECCTE. Cet accord de participation basé sur la formule légale de participation a donné lieu au versement d'une réserve spéciale de participation en 2013 au titre de l'exercice 2012.
Aucune bonification n'a été distribuée aux salariés au titre de ces accords tant en 2015 pour l'exercice 2014 qu'en 2016 pour l'exercice 2015.
Au cours de l'exercice 2016, la Société a mis en place au profit des salariés, la possibilité de monétiser leur Jours de Récupération de Temps de Travail (ou "JRTT") et d'investir s'ils le souhaitent le fruit de cette monétisation dans le Plan d'Épargne Entreprise. Les salariés optant pour cette solution peuvent au surplus investir le fruit de cette monétisation dans le FCPE Netgem et bénéficier dans ce cas d'un abondement à hauteur de 100% par la Société.
Conformément aux dispositions de l'article L. 228-101 du Code de commerce, du fait de la fusion-absorption simplifiée de l'ex-entité Video Futur Entertainment Group (« VFEG ») par Netgem intervenue au 1er août 2013 avec une rétroactivité fiscale, sociale et comptable au 1er janvier 2013, certains dirigeants et mandataires sociaux de VFEG, titulaires de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») donnant droit à la souscription d'actions de VFEG, sont venus à exercer leurs droits dans Netgem. Conformément aux dispositions de l'article L. 228-101 du Code de commerce, dont l'application a été validée par le rapport des commissaires aux apports en date du 21 juin 2013, 20 BSPCE donnent droit à une action Netgem.
Le titulaire des 147.024 BSPCE restant à exercer au 31 décembre 2015, a choisi d'exercer ceux-ci au cours de l'exercice 2016 préalablement à leur date de caducité. Au 31 décembre 2016, aucun programme de BSPCE n'est donc en cours et la société n'est pas éligible à ce type d'instrument d'intéressement.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale Annuelle du 9 juin 2016 a autorisé dans sa 11ème résolution, avec délégation au Conseil d'administration, l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel ou aux mandataires sociaux des sociétés du Groupe. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois, soit jusqu'au 9 août 2019. Les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne peuvent donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 1.500.000, soit environ 3,6% du capital social au 31 décembre 2016. Conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il est précisé que le Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice 2016.
Aucun plan d'actions gratuites n'était en cours au début de l'exercice.
L'Assemblée Générale Annuelle du 9 juin 2016 a autorisé dans sa 12ème résolution, avec délégation au Conseil d'administration, l'attribution gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société aux membres du personnel ou aux mandataires sociaux des sociétés du Groupe. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois, soit jusqu'au 9 août 2019. Les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne peuvent donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 1.500.000, soit environ 3,6% du capital social au 31 décembre 2016.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, il est précisé que le Conseil d'administration a fait usage de cette autorisation à deux reprises au cours de l'exercice 2016 :
Les actions ainsi attribuées seront des actions existantes si le nombre d'actions auto-détenues suffit à couvrir le nombre d'actions attribuées et acquises, ou à émettre sinon.
Le Groupe est soumis à des obligations réglementaires et conventionnelles en termes de temps de travail dans chacun des pays dans lequel il opère. En raison de la taille du Groupe, chaque responsable hiérarchique est chargé de s'assurer que les salariés ne dépassent pas les seuils obligatoires et qu'ils sont rémunérés correctement pour toutes éventuelles heures supplémentaires, conformément à leur contrat de travail. Cela étant, eu égard au profil de ses salariés, une part significative des employés du Groupe perçoit une rémunération fixe pour un nombre donné de jours travaillés par an, auquel cas le nombre de jours travaillé est contrôlé.
Le travail à temps partiel est possible au cas par cas en fonction des besoins et des contraintes des fonctions concernées. Le télétravail n'est pas autorisé sauf dérogation contraire discutée avec le manager et la direction des ressources humaines.
Conformément à la réglementation applicable (articles L. 212-15-0, L. 212-15-2 et L. 212-15-3 nouveaux du Code du travail), un accord collectif définissant le passage aux 35 heures et les modalités applicables à ce nouveau régime est en application au sein de la société Netgem depuis le 28 novembre 2000.
Les absences sont généralement définies sur une base annuelle en terme de vacances, congés, absences pour raison personnelle ou médicale ou autres absences non planifiées, telles qu'elles sont décrites dans les accords collectifs ou conventions, les contrats de travail ou la réglementation. Tout au long de l'année, les absences de chaque salarié sont classées selon leurs définitions et toutes les absences sont ensuite examinées et approuvées par le responsable hiérarchique approprié.
Les absences autorisées (en cas de maladie, vacances, etc.) font également l'objet d'un suivi. Le taux moyen d'absentéisme (jours d'absence hors vacances des salariés divisés par le nombre de jours travaillés théoriques) au niveau du Groupe était de 3,7% en France pour 2016 alors qu'il était de 8,2% en 2015. Cette donnée n'est pas significative pour les entités internationales du Groupe.
Le Groupe estime que la qualité des relations professionnelles qu'il a su mettre en place lui a permis d'établir un climat de confiance et de compréhension réciproque.
La mise en place d'une Délégation Unique du Personnel en 2012 est venu renforcer la volonté de la Direction de maintenir le niveau de confiance existant et de développer la communication avec l'ensemble des salariés dans le respect de la législation en vigueur.
La représentation de la Délégation Unique du Personnel au conseil d'administration depuis le 8 mars 2012 est de nature à renforcer encore le dialogue et la meilleure compréhension.
À l'exception de l'accord visé ci-dessus définissant le passage aux 35 heures de travail hebdomadaire, et la mise en place des accords d'intéressement, de participation et le plan d'épargne entreprise, le Groupe n'a pas mis en place d'accord collectif.
Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière des conditions de santé et de sécurité au travail.
Le Groupe a aussi mené des actions visant à créer des espaces de travail conviviaux, attractifs et facilitant les échanges et les contacts informels entre tous. Ces actions visent à développer un véritable esprit d'équipe et par là-même à fidéliser les collaborateurs. Un travail sur l'ergonomie des postes de travail a de même été entrepris.
Il n'existe pas d'accord signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité du travail.
Les salariés du groupe exercent leur activité dans un environnement de bureaux dans lesquels les accidents du travail ou les maladies professionnelles sont usuellement peu fréquents.
Eu égard au profil de ses salariés, cadres autonomes très qualifiés, le Groupe a mis en place des actions ponctuelles de formation au profit des salariés qui en ont fait la demande expresse auprès de leur responsable. Un Plan de Formation est élaboré annuellement sur la base des demandes formulées dans le cadre des entretiens annuels d'évaluation de chaque salarié ou au cours de l'année. Ce Plan est soumis annuellement aux instances représentatives du personnel. Le budget formation de l'entreprise est géré par une entreprise agréée : les AGEFOS PME Île de France.
En 2016, le nombre total d'heures de formation s'est élevé à 930 heures au titre du plan de formation.
Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière de conditions d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.
Le Groupe ne compte pas parmi ses effectifs de travailleur présentant certains handicaps.
Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière de conditions de non-discrimination et développe les compétences d'une équipe multiculturelle. Le Groupe requiert d'ailleurs le respect de ce même principe de l'ensemble de ses prestataires et peut être amené à s'engager contractuellement vis-à-vis de ses clients en ce sens.
Le Groupe respecte et le cas échéant promeut les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives :
Lorsque cela lui est possible, le Groupe s'enquiert du respect de ces mêmes principes par ses principaux prestataires. Il peut aussi être amené à s'engager contractuellement vis-à-vis de ses clients en ce sens.
Le Groupe n'intègre aucune activité de production industrielle et n'est ainsi sujet à aucun risque industriel ou environnemental significatif de façon directe, à l'exception de la gestion des déchets liés à son activité de bureau, laquelle gestion est effectuée selon les normes en vigueur (tri sélectif, recyclage, gestion des déchets électroniques, etc.).
Le groupe s'efforce de prendre en comptes les questions environnementales de manière indirecte lors de la conception de ses produits. Ainsi, depuis son origine Netgem a mené des actions visant à diminuer l'impact environnemental de ses produits et notamment :
Lorsque les normes techniques imposées au Groupe le permettent, notamment en ce qui concerne la protection des œuvres télévisuelles, la conception d'équipements terminaux pouvant trouver une seconde vie auprès d'un nouveau client ;
La mise en place de service de rénovation des décodeurs usagés, afin qu'ils puissent être réutilisés par d'autres usagers. La plupart de ces services de rénovation sont réalisés dans le pays d'usage, permettant ainsi de limiter l'empreinte carbone ;
Dans la mesure du possible, le Groupe s'enquiert de la politique générale en matière d'environnement suivie par ses principaux prestataires, concepteurs et fabricants de produits électroniques.
Enfin, la société entend sensibiliser ses clients à limiter l'impression des guides utilisateurs (et les remplacer par des versions électroniques) et réduire la taille des packagings.
Étant donné son activité et la nature de ses opérations, le Groupe n'a pas mené d'actions de ce type autres que celles liées à son activité de bureau (tri sélectif, par exemple).
Étant donné son activité et la nature de ses opérations, le Groupe ne consacre pas directement de moyens spécifiques à la prévention de ce type de risque.
Le Groupe n'a pas enregistré de provisions pour risques en matière d'environnement, ni donné de garantie à ce titre.
Du fait de son activité et de la nature de ses opérations, le Groupe ne prend aucune mesure de prévention de ce type autre que celles liées à son activité de bureau.
Les activités et opérations du Groupe ne génèrent pas de nuisances sonores ou d'autres formes de pollution spécifique.
Les déchets électroniques et piles sont régulièrement collectés par une société de proximité spécialisée dans le recyclage et le bilan de ce recyclage est communiqué au groupe.
Du fait de l'arrêt de l'activité de location de DVDs, des DVDs et un téléviseur ont été données à des associations locales.
Le Groupe a par ailleurs mis en place un tri sélectif de ses autres déchets.
Le Groupe envisage en 2017 de mutualiser le tri sélectif des déchets au sein du site qu'occupe son siège à Courbevoie, en collaboration avec le gestionnaire dudit site.
Du fait de son activité, le Groupe n'a pas mené d'action en la matière.
L'utilisation directe de ressources durables par le Groupe est essentiellement la conséquence des surfaces immobilières que celui-ci occupe.
Au 31 décembre 2016, le Groupe occupe les locaux suivants représentant une surface totale de 1.572 m2 (31 décembre 2015 : 5.170 m2) :
Le 3 novembre 2016, les baux des magasins Videofutur ont été apportés à la société Vitis, dans laquelle Netgem détient une participation. Ces magasins représentaient une surface totale de 3.598 m2 au 31 décembre 2015, correspondant à la variation constatée des surfaces occupées en 2016.
Le bail du siège social du Groupe à Courbevoie, occupé depuis le 1er avril 2015, inclut une "annexe environnementale" bien que le Code de l'environnement prévoit que ce document ne soit obligatoire qu'à compter d'une surface de 2.000 m2.
Cette annexe environnementale vise principalement :
Dans le cadre de cette annexe, la Société et le bailleur du siège social ont convenu de se rencontrer une fois par an a minima, à la demande du bailleur, et ce afin d'échanger sur leurs agissements respectifs pour assurer la mise en œuvre d'une politique de développement durable globale et cohérente pour l'immeuble. Cette rencontre a pour but de permettre de dresser un bilan des actions et de la performance environnementale de l'immeuble et de définir les objectifs et initiatives à coordonner dans ce domaine pour les périodes ultérieures, tant pour les parties communes que pour les parties privatives.
Préalablement à ces rencontres, il est prévu que les données suivantes concernant les consommations et l'évolution des équipements soient échangées :
Étant donné l'activité du Groupe, la consommation d'eau est limitée et concerne principalement l'usage des sanitaires.
En conséquence, le Groupe estime que l'approvisionnement en eau ne nécessite pas d'être adapté aux contraintes locales.
Depuis le déménagement du siège à Courbevoie en avril 2015, la consommation d'eau est répartie via les tantièmes de charges locatives du bâtiment. À ce stade, les données communiquées ne semblent pas suffisamment fiables pour servir d'indicateur de la consommation réelle.
N'ayant pas d'activité de transformation, le Groupe ne consomme pas directement de matières premières dans le cadre de son activité. En conséquence, il estime qu'aucune mesure ne nécessite d'être prise pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation.
Néanmoins, en ce qui concerne la consommation indirecte de matières premières, comme indiqué ci-dessus, le Groupe a mené un certain nombre d'actions pour réduire celle-ci.
En raison de son activité et de la nature de ses opérations, la consommation d'énergie du Groupe reste limitée. Cette consommation correspond à l'approvisionnement des surfaces immobilières occupées par le Groupe décrites ci-dessus.
En 2015, le transfert du siège social à La Défense dans l'immeuble du Colisée avait permis de générer une économie de consommation d'électricité : puissance installée ramenée de 120 kVA à 48 kVA et consommation électrique mensuelle moyenne divisée par trois environ. Cette évolution s'est confirmée sur 2016 avec une consommation mensuelle moyenne d'électricité de 10.947 kWh (2015 : 11.413 kWh, à compter de la date d'emménagement le 1er avril).
Le Groupe n'a pas recours directement aux énergies renouvelables.
Le Groupe n'exploite pas de ressources du sol ou du sous-sol dans le cadre de son activité. Les surfaces occupées sont destinées à satisfaire les besoins immobiliers du Groupe (bureaux et logistique).
Le groupe ne rejette qu'un volume limité de gaz à effet de serre correspondant principalement à sa consommation d'électricité et aux véhicules utilisés par les collaborateurs dans le cadre de leur activité professionnelle. Ces rejets sont indépendants du niveau d'activité du Groupe.
Pour le transport des produits, le recours prioritaire au transport par bateau, plutôt qu'au transport par avion, permet de limiter les rejets de gaz à effet de serre.
Du fait de son activité, de ses implantations et de la nature de ses opérations, le Groupe n'estime pas devoir s'adapter aux conséquences du changement climatique.
Dans la mesure du possible, le Groupe s'enquiert auprès de ses prestataires que ceux-ci sont préparés aux conséquences du changement climatique.
À la connaissance du Groupe, aucune de ses implantations ne se situe dans une zone constituant un habitat écologiquement vulnérable pour une ou plusieurs espèces de plantes ou d'animaux. En conséquence, le Groupe n'a pris aucune mesure à ce titre.
Étant données la taille du Groupe et la localisation de ses implantations, celui-ci n'a pas un impact significatif en matière d'emploi et de développement régional.
Étant données la taille du Groupe et la localisation de ses implantations, celui-ci n'a pas un impact significatif sur les populations riveraines ou locales.
Le Groupe est actif dans le marché de la numérisation des biens culturels. Il participe donc à une évolution générale vers une démocratisation de l'accès et une facilitation du partage des biens culturels.
En ce sens, les problématiques de responsabilité sociale et environnementale constituent une opportunité pour le Groupe.
b. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
Dans le cadre de ses activités de recrutement, le Groupe entretient des relations avec certains établissements de formations, tels que l'école Centrale de Paris, auxquels elle verse régulièrement des subventions.
Étant donnés sa taille et son secteur d'activité, le Groupe n'a pas entrepris d'actions de partenariat ou de mécénat.
Comme mentionné, le Groupe se préoccupe que ses prestataires, sous-traitants et fournisseurs prennent en compte les enjeux sociaux et environnementaux.
Par ailleurs, la prise en compte de ces enjeux peut être requise par certains clients du Groupe.
En ce qui concerne son principal fournisseur, le groupe Pegatron, la Société a pu constater son engagement en faveur d'une démarche de responsabilité sociale et environnementale.
Cet engagement fait l'objet d'un rapport annuel publié sur son site internet (voir www.pegatroncorp.com/sustainability/csrReport.php).
Le Groupe opère principalement dans des pays où le niveau de corruption est considéré comme peu élevé. En conséquence, le Groupe n'a pas engagé d'action spécifique visant à prévenir la corruption.
Lors de la conception de ses produits, le Groupe s'assure que ceux-ci sont conformes aux normes relatives à la santé et à la sécurité des consommateurs.
Le Groupe n'a pas engagé d'action en faveur des droits de l'homme.
Se reporter à la note 27 des annexes aux comptes consolidés de la Société.
Au cours de l'exercice 2016, le Groupe n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement telle que visée aux articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, hormis 4 823 € d'amortissement excédentaire liés à des locations longue durée de véhicules.
Conformément à la réglementation, le système de contrôle interne, les procédures de contrôle interne et les risques afférents à l'activité du Groupe sont présentés dans le cadre d'un rapport du Président du Conseil d'Administration dédié à ces questions.
Le Conseil d'administration soumettra au vote de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société convoquée le 1er juin 2017 des résolutions ordinaires et extraordinaires (incluant notamment le renouvellement de résolution permettant d'augmenter ou de réduire le capital).
Conformément aux dispositions du décret du 30 décembre 2008 issu de la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008 (dite « loi LME), nous vous présentons sous forme de tableau les informations requises sur les délais de paiement des fournisseurs de Netgem SA correspondant à la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (art. D. 441-4 du Code de commerce) :
| Exercice | Échéances dépassées en K€ |
Échéance 0 à 1 mois en K€ |
Échéance 1 à 2 mois en K€ |
Échéance 2 mois et plus en K€ |
Total en K€ |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2016 | 863 | 1 708 | 496 | - | 3 067 |
| 31/12/2015 | 1 223 | 1 143 | - | - | 2 366 |
La quasi-totalité des échéances dépassées au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015 ont été réglées en début d'année suivante.
En décembre 2016, Netgem a consenti un prêt de 150.000 euros à la société Connected-Labs avec laquelle elle a établi une relation commerciale depuis août 2016.
Pour cela, les deux sociétés se sont fondées sur l'exception au monopole bancaire prévue au 3 bis de l'article L511-6 du Code monétaire et financier, sous les conditions de l'article R 511-2-1-2 du même code, concernant les prêts à moins de 2 ans aux entreprises au plus de taille intermédiaire (ETI) avec lesquelles sont entretenus des "liens économiques".
| Comptes sociaux de Netgem SA | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social (K€) | 7,507 | 8,242 | 8,242 | 8,242 | 8,272 |
| Nombre d'actions ordinaires existantes | 37,534,011 | 41,212,222 | 41,212,222 | 41,212,222 | 41,360,384 |
| Nombre d'actions à dividendes prioritaires existantes |
- | - | - | - | - |
| Nombre maximal d'actions futures à créer au 31 décembre (BSPCE, stock-options, actions gratuites) |
167,000 | 358,275 | 192,025 | 147,025 | 940,000 |
| 2. Opérations et résultats de l'exercice (K€) | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 56,912 | 53,105 | 54,976 | 53,408 | 42,936 |
| Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
5,540 | 5,551 | 2,706 | 9,128 | 2,690 |
| Impôts sur les bénéfices | (168) | (816) | (810) | (517) | 345 |
| Participation et intéressement des salariés dus au titre de l'exercice |
294 | (129) | 0 | 0 | 110 |
| Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
3,427 | 2,821 | (2,816) | 15,465 | 1,433 |
| Résultat distribué | 5,571 | 5,974 | 5,855 | 5,854 | (1) |
| 3. Résultat par action (€) | |||||
| Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
0.14 | 0.16 | 0.09 | 0.23 | 0.05 |
| Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
0.09 | 0.07 | (0.07) | 0.38 | 0.03 |
| Dividende attribué à chaque action | 0.14 | 0.15 | 0.15 | 0.15 | (1) |
| 4. Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
59 | 186 | 184 | 115 | 65 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice (K€) (2) | 9,013 | 12,102 | 12,086 | 10,082 | 8,234 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux |
2,734 | 4,813 | 5,292 | 4,651 | 4,204 |
(1) En attente de la tenue de l'Assemblée Générale du 1er juin 2017.
(2) Ce montant correspond au cumul des salaires et charges sociales enregistrées sur l'exercice.
| Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et résultat par action | Notes | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 74 343 | 78 788 | |
| Coût des ventes | (46 838) | (53 028) | |
| Marge brute | 27 505 | 25 760 | |
| Frais marketing et commerciaux | (12 564) | (15 171) | |
| Frais de recherche et développement | 6 | (6 158) | (5 236) |
| Frais généraux | (3 264) | (3 482) | |
| Résultat opérationnel courant | 5 519 | 1 871 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 7 | 3 202 | (227) |
| Résultat opérationnel | 8 721 | 1 644 | |
| Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie | 447 | 553 | |
| Coût de l'endettement financier brut | 0 | 0 | |
| Coût de l'endettement financier net | 8 | 447 | 553 |
| Autres produits et charges financiers | 8 | 662 | (214) |
| Quote-part de résultat des entreprises associées | (114) | 65 | |
| Impôt sur les résultats | 9 | (3 384) | (607) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 6 332 | 1 441 | |
| Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère | 6 332 | 1 441 | |
| Dont part attribuable aux actionnaires minoritaires | 0 | 0 | |
| Résultat net par action : | |||
| Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action | 0,16 | 0,04 | |
| Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) dilué par action | 0,16 | 0,04 | |
| Nombre d'actions retenu pour le calcul des résultats par action : | |||
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation net des actions propres | 38 558 033 | 39 067 410 | |
| Nombre d'actions et d'options dilutives | 940 000 | 23 101 | |
| Nombre moyen d'actions et d'options dilutives en circulation | 39 498 033 | 39 090 511 | |
| Résultat net de la période | 6 332 | 1 441 | |
| Éléments recyclables en résultat | 216 | 348 | |
| Écarts de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères | 216 | 348 | |
| Éléments ultérieurement non recyclables en résultat | (20) | 17 | |
| Écarts actuariels sur engagements de retraite | (20) | 17 | |
| Total des autres éléments du résultat global | 196 | 365 | |
| Résultat net global | 6 528 | 1 806 | |
| Part attribuable aux actionnaires de la société mère | 6 528 | 1 806 | |
| Part attribuable aux actionnaires minoritaires | 0 | 0 |
| ACTIFS – en milliers d'euros | Notes | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Écarts d'acquisition | 10 | 5 311 | 7 173 |
| Immobilisations incorporelles | 11 | 0 | 504 |
| Immobilisations corporelles | 12 | 680 | 1 410 |
| Participation dans les entités associées | 13 | 6 383 | 128 |
| Actifs financiers non courants | 14 | 6 225 | 456 |
| Impôts différés actifs | 9 | 4 919 | 6 709 |
| Total des actifs non courants | 23 518 | 16 380 | |
| Stocks | 15 | 1 001 | 2 777 |
| Clients | 16 | 18 186 | 19 148 |
| Autres actifs courants | 17 | 10 634 | 8 897 |
| Actifs financiers courants | 14 | 3 448 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 18 | 32 808 | 36 382 |
| Total actifs courants | 66 077 | 67 204 | |
| Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées | 0 | 0 | |
| TOTAL DES ACTIFS | 89 595 | 83 584 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS – en milliers d'euros | Notes | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Capital | 8 272 | 8 242 | |
| Réserves liées au capital | 14 559 | 14 114 | |
| Réserves et résultat consolidés | 31 383 | 32 520 | |
| Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère | 54 214 | 54 876 | |
| Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires minoritaires | 0 | 0 | |
| Capitaux propres | 19 | 54 214 | 54 876 |
| Impôts différés passifs | 9 | 0 | 0 |
| Avantages au personnel | 20 | 169 | 172 |
| Provisions – part non courante | 21 | 0 | 235 |
| Passifs financiers non courants | 22 | 6 273 | 0 |
| Total des passifs non courants | 6 442 | 407 | |
| Passifs financiers courants | 22 | 3 278 | 612 |
| Provisions – part courante | 21 | 2 662 | 2 405 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 23 | 17 180 | 17 224 |
| Autres passifs courants | 24 | 5 819 | 8 060 |
| Total des passifs courants | 28 939 | 28 301 | |
| Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées | 0 | 0 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS | 89 595 | 83 584 |
| Capital | Réserves | Réserves | Autres | Capitaux propres, part |
Capitaux propres, part |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions |
Nbre d'actions |
Montant | liées au capital |
et Résultats consolidés |
Écarts de conversion |
Actions propres |
Total Autres |
attribuable aux actionnaires de la société mère |
attribuable aux actionnaires minoritaires |
Total |
| Au 31 décembre 2014 y compris IFRIC 21 |
41 212 222 | 8 242 | 14 100 | 40 364 | 1 965 | (5 309) | (3 344) | 59 362 | 59 362 | |
| Augmentation de capital | 0 | 0 | ||||||||
| Dividendes versés | (5 855) | 0 | (5 855) | (5 855) | ||||||
| Paiement fondé sur des actions | 14 | 0 | 14 | 14 | ||||||
| Opérations sur actions propres | (476) | (476) | (476) | (476) | ||||||
| Résultat net de la période | 1 441 | 0 | 1 441 | 1 441 | ||||||
| Écarts de conversion | 348 | 348 | 348 | 348 | ||||||
| Écarts actuariels sur engagements de retraite |
17 | 0 | 17 | 17 | ||||||
| Autres | 1 439 | (1 414) | (1 414) | 25 | 25 | |||||
| Au 31 décembre 2015 | 41 212 222 | 8 242 | 14 114 | 37 406 | 899 | (5 785) | (4 886) | 54 876 | 0 | 54 876 |
| Augmentation de capital | 148 162 | 30 | 235 | 0 | 265 | 265 | ||||
| Dividendes versés | (5 854) | 0 | (5 854) | (5 854) | ||||||
| Paiement fondé sur des actions | 210 | 0 | 210 | 210 | ||||||
| Opérations sur actions propres | (1 811) | (1 811) | (1 811) | (1 811) | ||||||
| Résultat net de la période | 6 332 | 0 | 6 332 | 6 332 | ||||||
| Écarts de conversion | 216 | 216 | 216 | 216 | ||||||
| Écarts actuariels sur engagements de retraite |
(20) | 0 | (20) | (20) | ||||||
| Autres | 0 | 0 | 0 | |||||||
| Au 31 décembre 2016 | 41 360 384 | 8 272 | 14 559 | 37 864 | 1 115 | (7 596) | (6 481) | 54 214 | 0 | 54 214 |
| Données en milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux actionnaires minoritaires) | 6 332 | 1 441 |
| Part attribuable aux actionnaires minoritaires dans le résultat | 0 | 0 |
| Quote-part des résultats des entreprises associées | 114 | (65) |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants) (1) | 1 302 | (3 440) |
| Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription et actions gratuites | 210 | 14 |
| Plus ou moins-values de cession | (3 316) | 185 |
| Pertes sur créances financières | 0 | 6 640 |
| Autres produits et charges calculés | 0 | 0 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 4 642 | 4 775 |
| Produits financiers nets | (447) | (553) |
| Produit / Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 3 384 | 607 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) | 7 579 | 4 829 |
| Impôt versé (B) | 104 | (370) |
| Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) | (2 820) | (1 685) |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) | 4 863 | 2 774 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | (1 284) | (1 657) |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 0 | 52 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | (11 787) | 0 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières | 1 788 | 161 |
| Dividendes reçus | 0 | 50 |
| Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre | (86) | 0 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E) | (11 369) | (1 394) |
| Sommes reçues lors de l'exercice de bons et options de souscription | 265 | 0 |
| Dividendes versés aux actionnaires | (5 854) | (5 855) |
| Remboursement d'emprunts et de dettes financières (dont contrats de location financement) | (2 205) | 0 |
| Émissions d'emprunts et de dettes financières | 12 207 | 30 |
| Rachats et reventes d'actions propres | (1 777) | (488) |
| Produits financiers nets | 447 | 553 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F) | 3 083 | (5 760) |
| Incidence des variations des cours de devises (G) | (151) | 61 |
| Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) | (3 574) | (4 319) |
| Trésorerie à l'ouverture | 36 382 | 40 701 |
| Trésorerie à la clôture | 32 808 | 36 382 |
| Note 1 | Faits marquants de la période |
|---|---|
| Note 2 | Principes comptables |
| Note 3 | Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprises |
| Note 4 | Secteurs opérationnels |
| Note 5 | Effectifs et charges de personnel |
|---|---|
| Note 6 | Frais de recherche et développement |
| Note 7 | Autres produits et charges opérationnels |
| Note 8 | Résultat financier |
Note 9 Impôts sur les résultats
| Note 10 | Écarts d'acquisition |
|---|---|
| Note 11 | Immobilisations incorporelles |
| Note 12 | Immobilisations corporelles |
| Note 13 | Participations dans les entités associées |
| Note 14 | Actifs financiers |
| Note 15 | Stocks |
| Note 16 | Clients |
| Note 17 | Autres actifs courants |
| Note 18 | Trésorerie et équivalents de trésorerie |
| Note 19 | Capitaux propres et informations sur le capital |
| Note 20 | Provisions pour retraite |
| Note 21 | Provisions |
| Note 22 | Passifs financiers |
| Note 23 | Fournisseurs |
| Note 24 | Autres passifs courants |
| Note 25 | Actifs et passifs financiers |
Les comptes consolidés du Groupe Netgem (« le Groupe ») ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 5 avril 2017 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 1er juin 2017.
Le Groupe Netgem est un acteur technologique innovant dans les solutions de divertissement pour la maison connectée. Combinant des actifs technologiques éprouvés et une expertise dans les contenus et les nouveaux usages, y compris sur les nouveaux écrans, les offres de Netgem permettent à des opérateurs multi-services dans le monde entier de valoriser et enrichir leur relation avec leurs abonnés. Netgem est présent en Europe, Asie et Amérique du Sud avec plus de 4 millions de foyers actifs dans le monde.
La société mère du Groupe, Netgem SA (« la Société »), est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext (compartiment C).
L'année 2016 a été marquée par la bonne performance commerciale des clients du Groupe dans toutes les zones géographiques. La marge brute a été positivement impactée par le modèle d'affaires SaaS ("Software as a Service"). La rationalisation de l'activité en France a eu un impact positif sur les résultats.
Le Groupe a confirmé l'ouverture de 4 nouveaux marchés grâce aux nouvelles solutions #TelcoTV, qui réunissent les équipements connectés Netgem et la plate-forme cloud TV.
La transition vers la 4K (Ultra Haute Définition) a commencé, avec plusieurs tests et un premier lancement réussi chez l'un de nos clients.
Au cours de l'année, le Groupe a utilisé une partie de sa trésorerie afin de mettre en place des solutions de financement sécurisées à moyen terme, adossées à des financements de type affacturage obtenus auprès d'établissements financiers.
Début novembre 2016, Netgem, la Caisse des Dépôts (« CDC ») et le Groupe Océinde ont constitué Vitis, nouvel opérateur Triple Play sur le marché de la fibre optique en France, dans les zones géographiques couvertes par les Réseaux d'Initiative Publique (« RIP »).
Vitis, opérateur d'accès à Internet par la Fibre sur le modèle des FVNO (Fiber Virtual Network Operator) et distributeur indépendant de contenus vidéo numériques gratuits et payants, poursuit une double ambition :
Afin de déployer cette stratégie, Netgem a apporté à la co-entreprise Vitis sa plate-forme technologique, la marque Videofutur et l'activité associée. Le Groupe Océinde, opérateur de fibre, a apporté son savoir-faire et sa plate-forme technologique sur les services IP et voix. Netgem et Océinde sont déjà partenaires depuis plusieurs années. Le financement du développement de la société a été en partie assuré par la CDC.
La Caisse des Dépôts et le groupe Océinde ont souscrit à une augmentation de capital, valorisant implicitement l'activité apportée par Netgem à 11,5 millions d'euros.
L'ensemble des investissements et des apports des industriels et de la Caisse des Dépôts a valorisé la nouvelle entité à € 21 millions post opération.
Au 31 décembre 2016, Netgem détenait 61,3%, CDC 37,3% et Réunicable 1,3%.
À l'issue des investissements et des apports décidés, Netgem détiendra 55% du capital de VITIS, la Caisse des Dépôts 33% et Océinde 12%.
Vitis étant conjointement contrôlée par ses actionnaires, elle est mise en équivalence dans les comptes consolidés de Netgem depuis le 3 novembre 2016.
L'apport par Netgem à Vitis de la marque Videofutur et de l'activité associée a été réalisée au moyen d'un apport de branche complète d'activité le 3 novembre 2016, permettant à Netgem de bénéficier du régime de faveur des fusions, au travers d'un report d'imposition de la plus-value d'échange.
Les déficits reportables du Groupe issus de la fusion avec Videofutur en 2013 ont été intégralement conservés par Netgem ; en revanche, une partie du mali technique non alloué issu de la même fusion a été apporté (€ 1,3 million sur € 5,4 millions).
L'impact de l'augmentation de capital de Vitis souscrite par la CDC sur le résultat consolidé 2016 du Groupe s'est élevé à € 3,9 millions.
En 2016, le Groupe a acheté 930.185 de ses propres actions à un prix unitaire d'environ € 1,9. Au 31 décembre 2016, le Groupe détenait environ 3,2 millions de ses actions, soit environ 7,8% de son capital (contrat de liquidité inclus).
Au cours de l'année, 940.000 actions gratuites ont été attribuées aux employés du Groupe.
Le Groupe a par ailleurs maintenu sa politique de dividendes en décidant de distribuer € 0,15 par action à ses actionnaires en juin 2016. Pour mémoire, le groupe avait distribué :
M. Marc Tessier n'est plus membre du conseil d'administration, du fait de la limite d'âge statutaire. Le conseil d'administration remercie vivement M. Tessier pour son implication et contribution tout au long de son mandat. M. Christophe Aulnette a démissionné de son poste de Directeur Général Délégué avec effet au 31 décembre 2016 et conserve ses fonctions de Président Netgem International et Administrateur de Netgem SA.
En application du règlement européen n°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe Netgem de l'exercice 2016 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2016 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.
Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2016 sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2015 à l'exception des normes, amendements de normes et interprétations obligatoires à compter du 1er janvier 2016 qui sont décrits ci-après :
Ces nouvelles normes et interprétations, entrées en vigueur depuis le 1er janvier 2016, sont sans effet significatif sur les comptes au 31 décembre 2016 présentés.
IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients » ;
IFRS 16 contrat de location ;
Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union européenne, ces normes et amendements sont d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 ou ultérieurement. Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des éventuels effets induits par la première application de ces textes.
Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs, en application des principes IFRS.
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche (sauf indication contraire). Ils ont, par ailleurs, été établis selon les principes généraux des normes IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement.
La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite, de la part de Netgem, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Netgem pourront être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.
Les principales estimations retenues au titre de l'exercice 2016 qui contribuent de manière significative à la présentation des états financiers sont principalement relatives à la valorisation du goodwill et des impôts différés actifs et à l'évaluation des provisions pour risques.
Ces estimations ont été établies en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Les estimations peuvent ensuite être révisées si des éléments nouveaux surviennent. Les résultats finaux peuvent différer de ces estimations.
Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.
Les filiales sont des entités contrôlées par la Société et sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.
La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 « Participations dans des co-entreprises » et l'interprétation SIC 13 « Entités contrôlées conjointement – Apports non monétaires par des co-entrepreneurs ». Cette nouvelle norme définit la manière dont doit être traité un partenariat au travers duquel au moins deux parties exercent un contrôle conjoint. En application de cette nouvelle norme, seuls deux types de partenariat existent : les coentreprises et les activités conjointes, la classification des partenariats s'effectuant sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat, en prenant notamment en compte la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant. Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties (« Co-entrepreneurs ») qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties (« co-participants ») ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs de l'entité.
En application de la norme IAS 31, le Groupe comptabilisait ses partenariats, réalisés en co-entreprises, en utilisant la méthode de l'intégration proportionnelle. En application de la norme IFRS 11, les partenariats qualifiés de co-entreprises doivent être comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence (la méthode de l'intégration proportionnelle n'est plus autorisée). Chacun des co-participants à une activité conjointe doit comptabiliser les actifs et passifs (et produits et charges) relatifs à ses intérêts dans l'activité conjointe.
Les partenariats, sous contrôle conjoint, existant au sein du Groupe chez la société Digitime SA et Vitis, constituent des co-entreprises au sens de la norme IFRS 11 et sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence en application d'IFRS 11.
Les entreprises dans lesquelles la Société exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.
Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra Groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.
Toutes les sociétés du Groupe clôturent leur exercice au 31 décembre de chaque année.
L'euro est la monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes de la société mère Netgem et de ses filiales, hormis celles qui sont établies hors de la zone euro.
Les ventes de marchandises et services en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les achats de marchandises et services en monnaie étrangère sont généralement enregistrés en appliquant le cours d'achat des devises nécessaires au paiement.
Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction.
Les différences de change relatives aux éléments monétaires qui font en substance partie intégrante de l'investissement net du Groupe dans une filiale étrangère consolidée sont inscrites directement dans les capitaux propres.
Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris l'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change moyen de la période, approchant les cours de change aux dates de transaction.
Les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en écarts de conversion, composante distincte des capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère, et, le cas échéant, dans les capitaux propres part attribuable aux actionnaires minoritaires.
Les cours de change utilisés sont les suivants :
| 1 € = x devise | Pays | Taux d'ouverture | Taux moyen | Taux de clôture |
|---|---|---|---|---|
| GBP | Royaume Uni | 0,7338 | 0,8192 | 0,8562 |
| USD | Singapour, Australie, Mexique | 1,0887 | 1,1068 | 1,0541 |
Conformément à la norme IAS21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères, la monnaie fonctionnelle retenue pour les sociétés Netgem Singapour, Netgem Australie et Netgem Mexico est le dollar américain, les prix de vente et coûts d'achats des biens de ces filiales étant libellés et réglés dans cette devise.
Comme le permet la norme IAS 1 Présentation des états financiers (norme révisée), le Groupe présente le compte de résultat par fonction.
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant constatation des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des charges ou des produits en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents, de montant particulièrement significatif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l'activité serait de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe.
S'agissant de l'état de la situation financière, les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie disponible et les valeurs mobilières de placement constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont considérés comme non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou qui échoiront dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes.
La norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises » et l'amendement à IAS 27 « Comptes consolidés et individuels », publiés en janvier 2008, s'appliquent de manière prospective aux transactions réalisées à compter du 1er janvier 2010. La norme IFRS 3 révisée introduit des modifications dans la comptabilisation des regroupements d'entreprises qui affectent l'évaluation des participations ne donnant pas le contrôle, la comptabilisation des frais connexes à l'acquisition, les principes de comptabilisation et d'évaluation des contreparties éventuelles et les regroupements d'entreprises réalisés par étapes. Les regroupements sont réalisés à la juste valeur de la considération transférée et non plus au coût. L'amendement à IAS 27 requiert que les variations du pourcentage d'intérêt d'une société mère dans une filiale sans perte de contrôle soient comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres (soient des transactions effectuées avec des propriétaires agissant en cette qualité). Par conséquent, ces opérations ne donnent plus lieu à la comptabilisation d'un goodwill ni d'un effet sur le résultat de la période. Par ailleurs, l'amendement modifie la
comptabilisation des pertes encourues par une filiale et attribuables à des intérêts ne conférant pas le contrôle, ainsi que la perte de contrôle d'une filiale.
L'écart d'acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. L'écart d'acquisition affecté à l'unité génératrice de trésorerie (« UGT ») unique au sein du Groupe Netgem n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel (Cf. § Dépréciation).
(i) Actifs
Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des éventuelles pertes de valeur (cf. § Dépréciation).
Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
Les dépenses de développement engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du matériel et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Ces conditions sont considérées remplies lorsque les six critères de capitalisation imposés par la norme IAS 38 sont démontrés.
Les autres dépenses de développement, engagées notamment en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des matériels sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et si leurs coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée.
Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué systématiquement une fois par an au 31 décembre. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mises en service. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
| Frais de développement | 1,5 à 4 ans |
|---|---|
| Logiciels | 1 à 3 ans |
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) où à leur coût de production (charges directes et indirectes engagées en vue d'amener les biens concernés en état de production), diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (cf. § Dépréciation).
Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.
Les immobilisations financées au moyen d'un contrat de location financement sont comptabilisées comme des acquisitions en pleine propriété. Ces immobilisations sont amorties selon la méthode décrite ci-dessous et la dette correspondante figure au passif dans le poste "dettes financières" et est décomposée entre une part à moins d'un an et une part à plus d'un an.
Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.
L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
| Matériels et outillages | 3 ou 5 ans |
|---|---|
| Matériel de bureau et informatique | 3 ans |
| Installations et agencements | 10 ans |
| Mobilier de bureau | 10 ans |
Les actifs financiers non courants correspondent essentiellement à la part à plus d'un an de la créance financière détenue dans le cadre d'un contrat de lease back d'équipements..
Le poste « Participation dans les entités associées » est représentatif de la quote-part des capitaux propres (y compris le résultat de l'exercice) réestimés éventuellement des écarts d'évaluation des sociétés concernées.
Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ce produit peut être évalué de manière fiable.
Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques logicielles et matérielles.
La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions logicielles et matérielles à la livraison lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.
Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions sont considérés selon le type de contrat conclu avec le client comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable ou peuvent être cédés séparément sous forme de licence. Dans ce dernier cas, le revenu de licence est reconnu lors de la livraison au client final des terminaux utilisant cette licence, lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.
En cas de cession de licence dissociée d'une vente de solution matérielle, le revenu est reconnu lors de la mise à disposition du droit d'utilisation commercial de la licence.
Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.
Dans le cas de prestations de service spécifiques facturées à ses clients, Netgem reconnaît le chiffre d'affaires lorsque le service est rendu.
Comme suite à l'entrée de périmètre de Videofutur au 1er avril 2013, le chiffre d'affaires est également constitué des revenus résultant de la distribution de contenus vidéo payants.
La société Vitis, à qui l'activité de Videofutur a été apportée, a a été mise en équivalence depuis le 3 novembre 2016 et son activité n'est plus intégrée au compte de résultat consolidé depuis cette date.
Les stocks sont essentiellement constitués (i) de composants électroniques et d'accessoires utilisés dans le cadre de la fabrication et du service après-vente des décodeurs commercialisés par la Société et (ii) de décodeurs.
Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires, automates, pièces détachées et consommables) et au coût de production (décodeurs). Une provision pour dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.
Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur (Cf. § Dépréciation).
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de trois mois à compter de leur date d'acquisition. Pour qu'une valeur mobilière soit considérée comme un équivalent de trésorerie, elle doit être liquide, facilement convertible en un montant connu de trésorerie et être soumise à un risque négligeable de perte de valeur.
Ces instruments sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur par le résultat.
Les découverts bancaires ou soldes créditeurs de banque figurent en passifs courants (rubrique emprunts et dettes financières, part à moins d'un an).
Les valeurs comptables des actifs du Groupe autres que les actifs d'impôts différés (voir paragraphe Impôt sur le résultat), sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice de perte de valeur (interne ou externe). S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée (voir ci-dessous).
Pour les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture.
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat. La perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif.
La valeur recouvrable des créances comptabilisées au coût amorti est égale à la juste valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. Les créances dont l'échéance est proche ne sont pas actualisées.
La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante de marché et de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif, qui ne génère pas d'entrée de trésorerie largement indépendante, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.
Une perte de valeur au titre de prêts et créances comptabilisés au coût amorti est reprise si l'augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif (hors écart d'acquisition) est reprise s'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.
Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.
Une provision est comptabilisée dans l'état de la situation financière lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques au passif. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.
Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.
Les engagements de retraite sont les seuls avantages du personnel à long terme.
Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.
Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les engagements de retraite sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.
Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.
Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période.
La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en "Charges de personnel".
La norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, publiée en février 2004, traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d'autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions.
Son application au Groupe concerne les options de souscription d'actions accordées au personnel (stockoptions et BSPCE) et les actions gratuites.
Le coût des plans de stocks options et d'actions gratuites est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, appréciés à la date d'attribution.
La détermination de la juste valeur des options a été effectuée en appliquant un modèle de type Black & Scholes. Cette valeur n'est pas réestimée pendant la durée du plan.
Le coût des opérations réglées en actions est comptabilisé en charges de personnel avec, en contrepartie, une augmentation correspondante des capitaux propres (réserves liées au capital), sur une durée qui se termine à la date à laquelle le bénéficiaire salarié devient créancier de la gratification.
À compter du 1er janvier 2015 le DIF est remplacé par le Compte Personnel Formation, il n'existe donc plus de nécessité de provisionner ces heures qui ne sont plus gérées par l'entreprise.
Par ailleurs, il n'existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d'une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l'entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l'emploi occupé.
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.
L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.
L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :
L'évaluation des actifs et des passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.
Le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat net de l'exercice, part attribuable aux actionnaires de la société mère, par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, calculé en fonction des dates d'encaissement des fonds provenant des augmentations de capital réalisées.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat net part attribuable aux actionnaires de la société mère et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action. Il est fait application de la méthode d'achat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen de l'action sur la période.
Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d'activité), soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique), dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité afin de permettre l'allocation des ressources aux différents secteurs ainsi que l'évaluation de leurs performances et pour laquelle une information financière distincte est disponible.
Les actions propres sont portées en réduction des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées.
Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des devises. La politique actuelle du Groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité commerciale.
Les instruments financiers utilisés au cours de l'exercice 2016 pour couvrir le risque de change ont été qualifiés d'instruments de couverture. En conséquence, les profits ou pertes résultant des variations de valeur de marché de ces instruments ont été comptabilisés en résultat opérationnel courant.
Le Groupe réalise des dépenses de recherche et développement et peut bénéficier à ce titre d'un Crédit d'Impôt Recherche. La norme IAS 20 impose aux entreprises d'affecter les subventions publiques aux coûts, charges ou actifs, qu'elles sont censées compenser. Le crédit d'impôt recherche est assimilé à une subvention publique et est à ce titre rattaché, soit en déduction des frais de développement qu'il finance, soit en déduction des dépenses de recherche et développement. La partie du Crédit d'Impôt Recherche liée aux projets de R&D qui sont activés et non amortis est enregistrée en produit constaté d'avance.
Les variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice sont les suivantes :
Début novembre 2016, Netgem, la Caisse des Dépôts (« CDC ») et le Groupe Océinde ont annoncé la constitution de Vitis, nouvel opérateur Triple Play sur le marché de la fibre optique en France, dans les zones géographiques couvertes par les Réseaux d'Initiative Publique (« RIP »).
Vitis, opérateur d'accès à Internet par la Fibre sur le modèle des FVNO (Fiber Virtual Network Operator) et distributeur indépendant de contenus vidéo numériques gratuits et payants, poursuit une double ambition :
Le 3 novembre 2016 la société Netgem a apporté à la société Vitis sa branche d'activité dédiée à la distribution directe aux consommateurs de contenus audio-visuels payants sous marque « Videofutur » et indirecte, en s'appuyant sur sa plate-forme de vidéo à la demande, via des opérateurs fournisseurs d'accès Internet. Cet apport a été réalisé à la valeur nette comptable pour un montant de 2,3 millions d'euros. La Caisse des Dépôts et le groupe Océinde ont souscrit à une augmentation de capital, valorisant implicitement l'activité apportée par Netgem à 11,5 millions d'euros.
Au 31 décembre 2016, le capital de la société Vitis était détenu par Netgem à hauteur de 61,34%, CDC 37,33% et Réunicable 1,33%.
VITIS étant conjointement contrôlée par ses actionnaires, elle est mise en équivalence dans les comptes consolidés de Netgem depuis le 3 novembre 2016.
Comme suite à l'augmentation de capital souscrite par la Caisse des Dépôts et la société Réunicable, la dilution du capital détenu par Netgem dans la société Vitis à hauteur de 38,66% se traduit par un résultat de cession de 3,9 millions d'euros, dont le calcul est présenté ci-dessous :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 |
|---|---|
| Actifs non courants | 2 977 |
| Actifs courants | 1 741 |
| (1)- Total des actifs apportés à Vitis | 4 718 |
| Passifs non courants | 249 |
| Passifs courants | 1 967 |
| (2)- Total des passifs apportés à Vitis | 2 216 |
| (3)- Actif net apporté par Netgem à la société Vitis (1)-(2) | 2 502 |
| (4)- Quote-part actif net Vitis détenu par Netgem après augmentation de capital souscrite par la CDC et Réunicable | 6 370 |
| Résultat de cession (4)-(3) | 3 868 |
Au 31 décembre 2016, le périmètre de consolidation constitué des filiales consolidées par intégration globale et des co-entreprises consolidées par mise en équivalence s'établit comme suit :
| Nom de la Société | Adresse du siège social | N° de SIREN | Pays d'activité |
Méthode de consolidation (1) |
% contrôle |
% intérêts |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Netgem S.A. | Le colisée ,10 avenue de l'Arche 92 419 Courbevoie | 408024578 | France | Société mère |
||
| Netgem Singapore | 51 Goldhill Plaza 21-02/06 Singapore 308900 | 200916430D | Singapour | IG | 100% | 100% |
| Netgem Australie | 263 Clarence street - Sydney | 142471243 | Australie | IG | 100% | 100% |
| Netgem @TV Ltd | 17 Trinity House, Borehamwood, WD6 1DA UNITED KINGDOM |
820 24 99 | UK | IG | 100% | 100% |
| Digitime SAS | Le colisée ,10 avenue de l'Arche 92 419 Courbevoie | 493062319 | France | MEE | 50% | 50% |
| Netgem Mexico SA de CV |
Avenida Oaxaca 96, Int 201 D , Colonia Roma Norte 06700 Mexico |
NME1402277X 1 |
Mexique | IG | 100% | 100% |
| Vitis | Le colisée ,10 avenue de l'Arche 92 419 Courbevoie | 820928521 | France | MEE | 61% | 61% |
(1) IG: Intégration globale, MEE: Mise en Équivalence
Il n'existe qu'un seul pôle d'activité au sein du Groupe qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions pour la maison connectée, principalement à destination des opérateurs multi-services. Cette présentation pourrait être modifiée à l'avenir, en fonction de l'évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels.
Au 31 décembre 2016, l'effectif total du Groupe hors personnel mis à disposition et hors effectif des coentreprises et entreprises associées s'élève à 70 personnes, contre 106 au 31 décembre 2015.
Au cours de l'exercice 2016, les charges de personnel, y compris les provisions pour retraite (nettes des reprises) et paiement en actions, se sont élevées à K€ 10 288 contre K€ 11 899 sur la même période en 2015, réparties comme suit :
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Rémunérations et charges sociales | (10 776) | (12 540) |
| Crédit impôt recherche | 689 | 672 |
| Provision pour retraite | 9 | (17) |
| Incidence des paiements en actions | (210) | (14) |
| Total | (10 288) | (11 899) |
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Dépenses de recherche et développement | (6 978) | (5 915) |
| Dépenses de recherche et développement financées par crédit d'impôt recherche | 820 | 800 |
| Amortissement des frais de développement immobilisés | 0 | (121) |
| Total des frais de recherche et développement constatés en résultat | (6 158) | (5 236) |
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Résultats de cession | (552) | (195) |
| Résultat apport partiel d'actif Vitis | 3 868 | 0 |
| Autres produits et charges opérationnels | (114) | (32) |
| Total | 3 202 | (227) |
Les principales composantes du résultat financier sont les suivantes :
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 447 | 553 |
| Coût de l'endettement financier brut | 0 | 0 |
| Coût de l'endettement financier net | 447 | 553 |
| Gains (pertes) nets de change | 726 | (184) |
| Autres charges et produits financiers | (64) | (30) |
| Autres produits et charges financiers | 662 | (214) |
| Résultat financier | 1 109 | 339 |
En 2016, les gains de change sont principalement liés au report à nouveau d'opérations de change à terme non utilisées.
La charge d'impôts sur les bénéfices se ventile comme suit :
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| (Charge) Produit d'impôt courant. | (1 594) | (607) |
| (Charge) Produit d'impôts différés. | (1 790) | 0 |
| Total | (3 384) | (607) |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | variation | reclassement | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| impôts différés actifs | 4 919 | (1 790) | 0 | 6 709 |
| Impôts différés passifs | ||||
| Total | 4 919 | (1 790) | 0 | 6 709 |
Les reports déficitaires indéfiniment reportables issus de la fusion avec Videofutur et sur lesquels il existe une probabilité d'imputer des bénéfices futurs ont été évalués à K€ 17 392 au 31 décembre 2016. Cette estimation repose sur les bénéfices taxables probables attendus au niveau de Netgem SA et la poursuite des activités à l'origine des déficits. Les impôts différés actifs correspondants s'établissent à K€ 5 030. L'estimation de la recouvrabilité de l'impôt différé actif sur les résultats fiscaux de Netgem est établie sur la base de projections établies à partir du budget 2017.
La diminution de l'impôt différé actif sur déficit reportable s'explique par la consommation de 1,4 millions d'euros par imputation de déficit reportable sur le résultat fiscal 2016, et par le réajustement du taux d'impôt de 34,43% à 28,9% (y compris contribution sociale de 3,3%) pour 0,6 millions d'euros.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | variation | reclassement | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Déficits fiscaux activés | 5 030 | (2 095) | 7 125 | |
| Autres décalages temporaires | (111) | 305 | (416) | |
| Total | 4 919 | (1 790) | 0 | 6 709 |
L'écart entre l'impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur en France et le produit ou la charge d'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit :
| (en milliers d'euros) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt hors résultat des filiales mises en équivalence | 9 830 | 1 983 |
| Taux d'impôt en vigueur | 34,43% | 34,43% |
| (Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur | (3 384) | (683) |
| Incidence sur la (charge) produit d'impôt des : | ||
| Déficits antérieurement activés : diminution du taux d'impôt et déficits non utilisés | (523) | (2) |
| Déficits de la période non activés | (52) | |
| Déficits antérieurs activés sur l'exercice | ||
| Différentiel de taux | 18 | (111) |
| Impôt sur la charge calculée au titre d'IFRS 2 | (72) | (5) |
| Autres différences | 629 | 194 |
| (Charge) Produit d'impôt constaté au compte de résultat | (3 384) | (607) |
Au 31 décembre 2016, les déficits fiscaux du Groupe, qui pourraient être utilisés sur les bénéfices futurs, s'établissent et se répartissent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Netgem SA – part non activée | 9 680 | 10 319 |
| Netgem SA – part activée | 17 392 | 20 700 |
| Netgem UK – part non activée | 1 688 | 1 584 |
| Total | 28 760 | 11 903 |
La variation des écarts d'acquisition en valeur nette se décompose comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Valeur nette en début d'exercice | 7 173 | 7 173 |
| Quote-part du goodwill VFEG affectée à l'apport partiel d'actif Vitis | (1 826) | 0 |
| Cession | (36) | 0 |
| Valeur nette en fin d'exercice | 5 311 | 7 173 |
Dans le cadre de l'opération Vitis, une partie (€ 1.8 millions) du goodwill issu de la fusion avec Videofutur a été apportée à Vitis. Cette quote-part a été transférée au bilan du poste « Écart d'acquisition » vers le poste « Participation dans les entreprises associées » (Note 13).
Un test de dépréciation des écarts d'acquisition a été réalisé au 31 décembre 2016 qui a conduit à l'absence de dépréciation. Le Groupe n'ayant qu'un seul pôle d'activité et une seule UGT, le test a été réalisé en comparant la capitalisation boursière aux fonds propres consolidés.
| VALEUR BRUTE (en milliers d'euros) |
Logiciels et licences |
Frais de développement |
Relations clients |
Marques | Catalogue DVD et VOD |
Autres immobilisations incorporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2015 | 2 934 | 3 301 | 775 | 819 | 125 | 871 | 8 825 |
| Acquisitions | 1 029 | 1 029 | |||||
| Sorties | (1 154) | (125) | (893) | (2 172) | |||
| Variation de périmètre | |||||||
| Au 31 décembre 2015 | 1 780 | 3 301 | 775 | 819 | 0 | 1 007 | 7 682 |
| Acquisitions | 789 | 789 | |||||
| Sorties | (1 250) | (300) | (899) | (2 449) | |||
| Variation de périmètre - Apport Vitis | (13) | (180) | (897) | (1 090) | |||
| Au 31 décembre 2016 | 517 | 3 301 | 775 | 339 | 0 | 0 | 4 932 |
| AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (en milliers d'euros) |
Logiciels et licences |
Frais de développement |
Relations clients |
Marques | Catalogue DVD et VOD |
Autres immobilisations incorporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2015 | (2 855) | (3 181) | (775) | (555) | (125) | (530) | (8 021) |
| Dotations | (64) | (121) | (84) | (1 025) | (1 294) | ||
| Sorties & Repises de provision | 1 153 | 125 | 859 | 2 137 | |||
| Variation de périmètre | |||||||
| Au 31 décembre 2015 | (1 766) | (3 302) | (775) | (639) | 0 | (696) | (7 178) |
| Dotations | (721) | (721) | |||||
| Sorties & Repises de provision | 1 250 | 300 | 887 | 2 437 | |||
| Variation de périmètre - Apport Vitis | 530 | 530 | |||||
| Au 31 décembre 2016 | (516) | (3 302) | (775) | (339) | 0 | 0 | (4 932) |
| VALEUR NETTE | Logiciels et licences |
Frais de développement |
Relations clients |
Marques | Catalogue DVD et VOD |
Autres immobilisations incorporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2016 | 14 | (1) | 0 | 180 | 0 | 311 | 504 |
| Au 31 décembre 2016 | 1 | (1) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Les principales variations de la période (hors apport Vitis) correspondent :
| VALEUR BRUTE (en milliers d'euros) |
Matériels et outillages – Installations techniques |
Autres immobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2015 | 2 469 | 4 951 | 7 420 |
| Acquisitions | 625 | 625 | |
| Sorties | (51) | (2 345) | (2 396) |
| Reclassement | (400) | (400) | |
| Écarts de conversion | 6 | 12 | 18 |
| Au 31 décembre 2015 | 2 424 | 2 843 | 5 267 |
| Acquisitions | 344 | 164 | 508 |
| Sorties | (1 278) | (954) | (2 232) |
| Variation de périmètre - Apport Vitis | (1 298) | (1 298) | |
| Écarts de conversion | 2 | (2) | 0 |
| Au 31 décembre 2016 | 1 492 | 753 | 2 245 |
| AMORTISSEMENTS (en milliers d'euros) |
Matériels et outillages – Installations techniques |
Autres immobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2015 | (2 134) | (3 206) | (5 340) |
| Dotations | (154) | (749) | (903) |
| Sorties | 53 | 2 158 | 2 211 |
| Reclassement | 185 | 185 | |
| Écarts de conversion | (4) | (6) | (10) |
| Au 31 décembre 2015 | (2 239) | (1 618) | (3 857) |
| Dotations | (149) | (325) | (474) |
| Sorties | 1 275 | 715 | 1 990 |
| Variation de périmètre - Apport Vitis | 778 | 778 | |
| Écarts de conversion | (2) | (2) | |
| Au 31 décembre 2016 | (1 115) | (450) | (1 565) |
| VALEUR NETTE | Matériels et outillages – Installations techniques |
Autres immobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2016 | 185 | 1 225 | 1 410 |
| Au 31 décembre 2016 | 377 | 303 | 680 |
Au 31 décembre 2016, la valeur de la participation de Netgem SA dans les co-entreprises consolidées par mise en équivalence, s'analyse comme suit :
| (en milliers d'euros) | Digitime | Vitis | TOTAL |
|---|---|---|---|
| Pourcentage de contrôle | 50,00% | 61,34% | |
| Valeur comptable de l'actif net détenu (1) | 170 | 6 213 | 6 383 |
| Quote-part de résultat | 42 | (156) | (114) |
| Contribution aux capitaux propres consolidés | 151 | 3 875 | 4 026 |
| Chiffre d'affaires (2) | 758 | 1 104 | |
| Résultat (2) | 83 | (254) |
Les actifs financiers non courants comprennent à hauteur de K€ 5.853 la part à plus d'un an de la créance financière détenue dans le cadre d'un contrat de lease back d'équipements.
La part à moins d'un an de cette créance est présentée en Actifs financiers courants pour un montant de K€ 3.419.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Valeur brute | 1 178 | 3 164 |
| Provisions cumulées | (177) | (387) |
| Valeur nette | 1 001 | 2 777 |
| 0 | ||
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
| Composants électroniques | 0 | 294 |
| Produits semi-finis | 946 | 343 |
| Produits finis | 55 | 2 140 |
| Total valeur nette | 1 001 | 2 777 |
La valeur nette des stocks au 31 décembre 2016 s'établit à K€ 1.001 contre K€ 2.777 au 31 décembre 2015. Elle correspond principalement à la valeur nette des produits finis et semi-finis.
Le montant des stocks de produits finis au 31 décembre 2015 était destiné à assurer les livraisons de début d'année 2016.
Les provisions pour dépréciation constatées à la clôture de l'exercice 2016 prennent en considération les difficultés d'écoulement de certains produits finis et composants répondant aux caractéristiques d'un marché spécifique.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Valeur brute | 18 186 | 20 437 |
| Provisions cumulées | 0 | (1 289) |
| Valeur nette | 18 186 | 19 148 |
| Créances nettes à moins d'un an | 18 186 | 19 148 |
La diminution de la valeur nette des clients et comptes rattachés s'explique par la diminution d'activité en fin d'année.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| État – impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche. | 3 407 | 3 819 |
| Créances fiscales et sociales | 6 451 | 4 187 |
| Charges constatées d'avance. | 519 | 519 |
| Autres actifs à court terme | 257 | 372 |
| Total des autres créances et comptes de régularisation | 10 634 | 8 897 |
| Autres actifs courants à moins d'un an | 10 634 | 8 897 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
La créance d'impôt sur les bénéfices qui s'établit à K€ 3 407 comprend l'excédent des acomptes d'impôt sur les sociétés versés par la société Netgem SA ainsi qu'un crédit d'impôt recherche de K€ 3 831.
Les créances fiscales et sociales comprennent un crédit de TVA de la société Netgem SA à hauteur de K€ 5 526.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Disponibilités | 10 808 | 11 780 |
| Valeurs mobilières de placement et comptes à terme | 22 000 | 24 602 |
| Total des disponibilités | 32 808 | 36 382 |
Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros. Au 31 décembre 2016, les valeurs mobilières de placement comprennent des comptes à terme et des dépôts dans l'actif général de compagnie d'assurance.
Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières et les intérêts reçus sur les comptes à terme constatés au cours de l'exercice écoulé s'élèvent à K€ 447.
Au 31 décembre 2016, le capital social s'élève à K€ 8 272 et est libéré intégralement. Il est composé de 41 360 384 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.
L'actionnariat est détaillé dans le rapport de gestion, dans la partie « Informations prescrites par la loi n°2006- 387 du 31 mars 2006 relative aux offres publiques d'acquisition ».
Dans le cadre de la gestion de ses capitaux propres, le Groupe a pour objectif d'améliorer la notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios sur capital sains de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.
Le Groupe gère la structure de ses capitaux propres et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut décider du paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions.
L'exercice 2016 a été marqué par la distribution en juillet 2016 d'un dividende en espèces de € 0,15 par action (soit une enveloppe globale de € 6 millions environ) dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
À ce jour, compte tenu d'un endettement financier modéré et du maintien de la trésorerie et des capitaux propres du Groupe au cours des trois derniers exercices, le suivi de ratios d'endettement par rapport aux capitaux propres n'a pas été jugé pertinent.
Une synthèse des opérations d'émission de bons est présentée ci-dessous :
| Nombre d'actions correspondant aux bons attribués et en circulation |
Prix moyen de souscription par action (€) |
|
|---|---|---|
| Solde au 31 décembre 2014 | 192 025 | 2,40 |
| Attribuées | ||
| Exercées | ||
| Annulées | (45 000) | (4,20) |
| Solde au 31 décembre 2015 | 147 025 | 1,80 |
| Attribuées | ||
| Exercées | (147 025) | (1,80) |
| Annulées | ||
| Solde au 31 décembre 2016 | 0 | 0,00 |
Videofutur a émis des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »). Conformément à la réglementation, comme suite à la réalisation de la fusion, les titulaires de BSPCE exerceront leurs droits dans Netgem. Courant 2016, l'exercice des BSPCE a donné lieu à la souscription de 147.025 actions nouvelles Netgem au prix de € 1,8 par action.
En juin 2016, les actionnaires de la Société ont autorisé le Conseil d'Administration à procéder à une allocation d'options donnant droit à la souscription et/ou achat d'actions de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales dans la limite 1 500 000 d'actions et ce dans un délai de 38 mois arrivant à échéance en août 2019 (11ème résolution3 ). Le prix d'exercice des options sera fixé par le Conseil d'Administration, le jour où les options seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
Sous réserve de délais plus courts arrêtés par le Conseil d'Administration, les options pourront être exercées jusqu'au dixième anniversaire de la date d'allocation.
Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution d'options n'a été réalisée.
En juin 2016, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'actions gratuites au bénéfice des collaborateurs du Groupe ainsi qu'à des dirigeants mandataires de la Société ou de sociétés du Groupe, pour une durée de 38 mois à compter du 9 juin 2016 et à concurrence de 1 500 000 actions (12ème résolution4). Conformément aux dispositions du plan approuvé par les actionnaires, la période d'acquisition minimale et la durée minimale de conservation seront fixées par le conseil d'administration au moment de l'attribution des actions gratuites.
Au cours de l'exercice 2016, le management de la Société a bénéficié des attributions suivantes:
Aucune action gratuite n'a été définitivement acquise au cours de l'exercice 2016.
3 Le plafond nominal global des augmentations de capital de la société qui pourraient être réalisées dans le cadre des 11eme et 12eme résolutions de l'Assemblée générale du 9 juin 2016 est fixé à 300 000 euros.
4 Le plafond nominal global des augmentations de capital de la société qui pourraient être réalisées dans le cadre des 11eme et 12eme résolutions de l'Assemblée générale du 9 juin 2016 est fixé à 300 000 euros.
Le 9 juin 2016, les actionnaires de la Société ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'achat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social et ce pour une période de dix-huit mois. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2015.
Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne peut excéder € 10 millions.
Au 31 décembre 2016, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 126.471 actions propres valorisées à K€ 237 et à K€ 150 en espèces. Sur la période comprise entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2016, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 404.035 et 390.201 et les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 35 pour Netgem.
Par ailleurs, au 31 décembre 2016, la Société détenait 3.209.669 actions en trésorerie, achetées dans le cadre de programmes d'achat d'actions et valorisées K€ 7.222 au cours d'achat, soit 2,25 € par action. Ces actions ont fait l'objet d'une revalorisation au cours de clôture qui a conduit la Société à constater une provision de K€ 567 dans les comptes sociaux de Netgem SA au 31 décembre 2016. En 2016, la Société a acheté 930.185 de ses propres actions.
Sur l'année écoulée, la valeur des bons et actions gratuites, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des bons et actions gratuites reçues et imputée en charges de personnel, s'est élevée à K€ 210.
Les principales hypothèses du modèle d'évaluation ont été les suivantes :
| Date d'ouverture des plans | entrée de périmètre | 09-juin-16 | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Date d'attribution des bons/ actions gratuites | BSPCE | 28-juil.-16 | 15-déc.-16 | |
| Quantités attribuées | 147 025 | 740 000 | 200 000 | 1 087 025 |
| Prix d'exercice par action (en €) | 1,8 | 0,0 | 0,0 | |
| Maturité jusqu'à l'échéance | 5 ans | 3 ans | 2,62 ans | |
| 9% | 0% | 0% | ||
| Rotation cumulée à la date d'attribution | Dirigeants | Dir. & Salar. | Dirigeants | |
| Juste valeur des bons/ actions (en euros) | 2,2 | 1,83 | 1,85 | |
| Coût exercice 2016 (en K€) | 14 | 190 | 6 | 210 |
| Coût exercice 2015 (en K€) | 14 | 0 | 0 | 14 |
Ces provisions concernent essentiellement les régimes à prestations définies, non financés, en France. Sur l'exercice écoulé, les engagements de retraite ont diminué et s'élèvent à K€ 169 au 31 décembre 2016 contre K€ 172 au 31 décembre 2015.
En France, le régime à prestations définies concerne le versement d'indemnités de départ en retraite. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions des conventions collectives des commerces de détail, de bureautique et d'informatique relatives au départ et à la mise à la retraite, dispositions modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites. La provision d'indemnités de départ en retraite est évaluée de manière actuarielle suivant les modalités exposées à la note 2.
Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre de ces régimes sur 2016 sont décrites ci-après :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Var de périmètre |
écart de conversion |
31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions à caractère social | 872 | 100 | (767) | (152) | 53 | ||
| Autres provisions | 1 768 | 1 678 | (539) | (300) | 3 | 2 609 | |
| Total provisions | 2 640 | 1 778 | (1 306) | 0 | (453) | 3 | 2 662 |
| Dont part à plus d'un an | 235 | (235) | 0 | ||||
| Dont part à moins d'un an | 2 405 | 1 778 | (1 306) | 0 | (218) | 3 | 2 662 |
Au 31 décembre 2016, les provisions concernent des contrats fournisseurs, des risques techniques et le contrôle fiscal en cours chez Netgem SA, couvrant les exercices 2012 et 2013 et le crédit impôt recherche 2011, 2012 et 2013. Un règlement d'ensemble du contrôle fiscal est en cours de négociation et devrait être finalisé au cours du 1er semestre 2017. La société estime avoir effectué fin 2016 les provisions nécessaires pour couvrir l'intégralité des risques liés à ce contrôle.
La créance financière constatée dans le cadre de la signature d'un lease back d'équipements a été adossée à des financements obtenus auprès d'établissements financiers (de type affacturage). Ils ont été comptabilisés au coût amorti et se répartissent comme suit :
Les passifs financiers non courant comprennent également un dépôt de garantie reçu dans le cadre de l'opération de cession bail pour K€ 474.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 10 230 | 8 773 |
| Fournisseurs – factures non parvenues | 6 950 | 8 451 |
| Total des Fournisseurs | 17 180 | 17 224 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 4 467 | 3 973 |
| Produits constatés d'avance | 237 | 2 177 |
| Acomptes sur commandes et avoirs | 345 | 1 409 |
| Impôt sur les sociétés | 405 | 325 |
| Autres dettes | 365 | 176 |
| Total | 5 819 | 8 060 |
Les produits constatés d'avance et les acomptes sur commande et avoirs correspondent principalement à des factures d'acompte client. Le poste « impôt sur les sociétés » qui s'établit à K€ 405 au 31 décembre 2016, correspond essentiellement à la dette due par les filiales Netgem Mexico et Netgem Singapour.
Les tableaux ci-après présentent la ventilation par nature et par catégorie des actifs et passifs financiers du Groupe aux 31 décembre 2016 et 2015 :
| Ventilation par catégorie d'instruments | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIFS & PASSIFS FINANCIERS 2016 (en milliers d'euros) |
Valeur nette comptable 31/12/2016 |
Juste valeur par résultat |
Prêts et créances |
Instruments détenus jusqu'à l'échéance |
Autres dettes |
dettes au coût amorti |
| Actifs financiers non courants | 6 225 | 6 225 | ||||
| Clients et comptes rattachés | 18 186 | 18 186 | ||||
| Équivalents de trésorerie | 22 000 | 22 000 | ||||
| Trésorerie | 10 808 | 10 808 | ||||
| Autres actifs courants | 14 084 | 14 084 | ||||
| TOTAL ACTIFS FINANCIERS | 71 303 | 32 808 | 38 495 | 0 | 0 | 0 |
| dont valeur brute | 71 389 | 32 808 | 38 581 | 0 | ||
| dont dépréciation | (86) | 0 | (86) | 0 | ||
| Passifs financiers non courants: | 6 273 | 0 | 0 | 0 | 474 | 5 799 |
| Emprunts et dettes financiers, part > 1 an | 6 273 | 474 | 5 799 | |||
| Avances d'actionnaires, part > 1 an | 0 | |||||
| Autres passifs financiers non courants | 0 | |||||
| Passifs financiers courants: | 26 282 | 0 | 0 | 0 | 23 004 | 3 278 |
| Emprunts et dettes financiers, part < 1 an | 3 278 | 3 278 | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 17 180 | 17 180 | ||||
| Autres passifs courants | 5 824 | 5 824 | ||||
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 32 555 | 0 | 0 | 0 | 23 478 | 9 077 |
Les actifs financiers non courants sont essentiellement constitués de dépôts et cautionnements versés par les entités du Groupe et des disponibilités liées au programme d'achat d'actions et contrat de liquidité.
| Ventilation par catégorie d'instruments | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIFS & PASSIFS FINANCIERS 2015 (en milliers d'euros) |
Valeur nette comptable 31/12/2015 |
Juste valeur par résultat |
Prêts et créances |
Instruments détenus jusqu'à l'échéance |
Autres dettes |
Dettes au coût amorti |
| Actifs financiers non courants | 456 | 456 | ||||
| Clients et comptes rattachés | 19 148 | 19 148 | ||||
| Équivalents de trésorerie | 24 602 | 24 602 | ||||
| Trésorerie | 11 780 | 11 780 | ||||
| Autres actifs courants | 8 897 | 8 897 | ||||
| TOTAL ACTIFS FINANCIERS | 64 883 | 36 382 | 28 045 | 456 | 0 | 0 |
| dont valeur brute | 66 172 | 36 382 | 29 334 | 456 | ||
| dont dépréciation | (1 289) | (1 289) | 0 | |||
| Passifs financiers non courants: | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financiers, part > 1 an | 0 | |||||
| Avances d'actionnaires, part > 1 an | 0 | |||||
| Autres passifs financiers non courants | 0 | |||||
| Passifs financiers courants: | 23 719 | 0 | 0 | 0 | 23 719 | |
| Emprunts et dettes financiers, part < 1 an | 612 | 612 | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 17 224 | 17 224 | ||||
| Autres passifs courants | 5 883 | 5 883 | ||||
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 23 719 | 0 | 0 | 0 | 23 719 |
Au 31 décembre 2016 le Groupe avait contracté les achats à terme suivant :
| GBP/EUR | USD/EUR | |
|---|---|---|
| Netgem vend | 4 550 000 GBP contre 5 299 942 EUR | 5 392 576 EUR contre 5 680 000 USD |
| Maturité | 30/06/2017 | 30/06/2017 |
| Valorisation Mark to Market (sens de Netgem) en € | +14k€ | -58 k€ |
Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, les informations concernant les procédures de contrôle et de gestion des risques de la Société figurent dans le rapport du président du conseil d'administration sur le contrôle interne et l'organisation des travaux du conseil d'administration.
Outre les risques décrits par la Société au paragraphe « Risques opérationnels » ci-après, le Groupe est exposé aux risques financiers suivants :
Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque, compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et d'un endettement financier limité.
Au 31 décembre 2016, la trésorerie placée du Groupe était investie dans des dépôts à terme au sein de banques de type G-SIFI (« Globally Systemically Important Financial Institution »), ainsi que dans l'actif général de compagnie d'assurance. Le Groupe a la possibilité de demander le remboursement de ses placements à tout moment sans s'exposer à un risque de marché important et peut donc mobiliser rapidement la plupart de ses disponibilités.
Compte tenu du caractère international de son activité et de ses implantations, le Groupe est exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.
Au 31 décembre 2016, la position nette de change par devise est la suivante:
| GBP | USD | |
|---|---|---|
| Actifs | 6,781 | 27,157 |
| Passifs | (1,189) | (24,683) |
| Hors état de la situation financière | ||
| Position nette en devises avant gestion | 5,592 | 2,474 |
| Couverture | -4,550 | 5,680 |
| Position nette en devises après gestion | 1,042 | 8,154 |
| Position nette en euros après gestion | 1,218 | 7,736 |
| Impact sur la position nette de la variation de -1% de la devise | (12) | (77) |
Dans le cadre de son activité de vente de terminaux, le Groupe réalise la majeure partie de ses achats en USD, principalement en Chine. Une partie limitée des contrats clients du Groupe est libellée en USD. Lorsque l'activité le permet, le Groupe utilise les USD générés par ses ventes pour régler ses achats libellés en USD. Dans le cadre d'une centralisation de trésorerie, les USD générés par les filiales sont utilisées par les autres entités du Groupe qui en manquent éventuellement, au travers de contrat de change intra-groupe.
Pour la part de ses achats non couverte par ses contrats clients libellés en USD, le Groupe achète des USD sur les marchés financiers, dans le cadre d'opérations de change à terme ou spot. Le Groupe n'utilise pas d'autres types de produit de change. Les achats d'USD sont réalisés lorsque les engagements dans cette devise deviennent suffisamment probables et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs.
Une partie des contrats clients du Groupe est libellée en GBP et en AUD, le Groupe est ainsi exposé aux variations de ces devises et réalise des opérations de couverture lorsque les engagements dans ces devises deviennent suffisamment probables et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs.
Une partie des dépenses opérationnelles du Groupe sont libellées en GBP, en SGD, AUD et MXN.
Le Groupe évalue et ajuste régulièrement ses besoins de couverture, en tenant compte des dépenses opérationnelles par devise.
Le Groupe ne couvre que son risque de change opérationnel et ne couvre pas le risque de change lié aux investissements dans ses filiales étrangères dont la devise de référence est l'USD (Netgem Singapore et Netgem Australia) ou le GBP (filiale anglaise).
Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe pourra gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait de ce risque ou de maintenir un niveau de marge satisfaisant.
La Société négocie les conditions des couvertures de risques de change au mieux de ses intérêts sans toutefois pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure de négocier des taux raisonnables.
Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux ou évolution défavorable des taux pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.
L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt concerne principalement les liquidités investies en dépôts à terme et dans des fonds d'assurance en euros.
Les dépôts à terme auprès de banques versent une rémunération à taux variable ou à taux fixe
Au 31 décembre 2016, la position nette des actifs et passifs financiers à taux variable est égale à zéro, la trésorerie placée du Groupe étant investie en dépôt à taux fixe ou dans l'actif général d'assurance.
La Société est exposée au risque sur actions du fait des actions Netgem qu'elle détient en trésorerie.
| Au 31/12/2016, en K€ | Total |
|---|---|
| 3 209 669 actions Netgem, valorisées à 1,86 € par action (cours moyen de décembre 2016) | 5 970 |
Le Groupe n'achetant pas de matières premières ou énergétiques, ce risque indirect est traité dans la rubrique « Dépendance vis-à-vis de certains de ses fournisseurs ».
Les créances sur lesquelles le Groupe encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients et les créances auprès d'établissements financiers (dépôts à terme, dépôt à vue, placement dans l'actif général de compagnie d'assurance) ainsi que des créances sur l'état français.
Le Groupe évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses contreparties, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction en 2016.
La clientèle du Groupe est principalement constituée d'opérateurs multi-services en Australie, Mexique, France et Europe.
Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2016, 2015, 2014, 2013, et 2012 auprès des cinq et dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices, illustrant le risque de concentration client :
| Données IFRS consolidées | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| % du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total |
66,3% | 71,8% | 62,3% | 76,3% | 80,7% |
| % du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total |
86,2% | 88,3% | 87,3% | 88,8% | 92,4% |
En 2016, 3 clients contribuent chacun à plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé et de la marge consolidée du Groupe.
Le risque de concentration client reste significatif :
| % de la marge brute – données IFRS consolidées | 2016 |
|---|---|
| Client 1 | 19% |
| Client 2 | 15% |
| Client 3 | 12% |
| Client 4 | 8% |
| Client 5 | 8% |
Les créances commerciales sont toutes à moins d'un an.
Au cours de l'année, le Groupe a utilisé une partie de sa trésorerie afin de mettre des solutions de financement sécurisée moyen terme en devises, adossées à des financements de type affacturage obtenus auprès d'établissements financiers dans les mêmes devises.
En début d'année, le Groupe a étendu ses solutions de financement sécurisé à moyen terme pour atteindre environ € 16,0 millions. Le Groupe n'envisage pas d'étendre plus avant ce type de financement.
Si un défaut de paiement arrivait sur ces solutions de financement, cela aurait un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.
Si l'un des principaux clients du Groupe décidait de limiter son activité avec Netgem ou de mettre fin à ses relations commerciales avec le Groupe ou faisait défaut, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.
La Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels, localisés principalement en Asie et en Amérique latine, lui permettant ainsi de disposer de capacités de production adaptées à l'évolution de son activité et d'améliorer sa compétitivité en prix. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications sur une durée de 24 mois à compter du départ de l'usine des produits et ce notamment en cas de défaut épidémique.
Malgré les précautions prises par le Groupe, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.
Le Groupe a par ailleurs mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers liquides. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans des banques de type G-SIFI en dépôts à terme ainsi que dans l'actif général d'une compagnie d'assurance.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.).
Les engagements hors état de la situation financière et passifs éventuels sont listés ci-après.
Le Groupe s'est engagé pour les montants suivants :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Avals, cautions et garanties donnés | 0 | 203 |
| Engagements de location donnés | 738 | 1 123 |
| Engagements d'achats de composants formalisés dans des commandes émises | 6 258 | 3 517 |
| Total | 6 996 | 4 843 |
Netgem peut être amené à prendre des engagements de production ou d'achat de composants auprès de ses fournisseurs qui ne sont pas couverts par des commandes de clients, afin de pouvoir respecter certains délais de livraison. La plupart des engagements d'achats de composants sont formalisés par des commandes. Des engagements supplémentaires d'achats de composants sont pris dans le cadre de la transmission de plan de production prévisionnel aux fournisseurs du Groupe. De tels engagements à découvert sont limités et surveillés afin de ne pas dépasser des limites de risque définies en interne comme raisonnables.
Les garanties sur équipements défectueux données aux clients et reçues symétriquement des fournisseurs ne sont pas valorisables mais constituent des engagements donnés et reçus.
Néant.
Le Conseil d'administration du 26 mai 2016 a revu le mode de calcul de la part variable de la rémunération allouée au Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués.
Au cours de l'Assemblée Générale du 9 juin 2016, les actionnaires ont autorisé le versement de jetons de présence aux administrateurs de Netgem pour l'exercice en cours d'un montant global de K€ 100. Le montant versé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, s'établit à K€ 62.
Le montant total des rémunérations au titre des avantages à court terme et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société, paiements en actions inclus, s'est élevé à K€ 1 824 en 2016 contre K€ 1 419 en 2015. Ces montants incluent la rémunération allouée au titre des paiements en actions pour K€ 94 en 2016 et K€ 14 en 2015 (IFRS 2).
Les mandataires sociaux de Netgem SA ne bénéficient d'aucune prime de départ ou d'arrivée, ni d'un régime complémentaire de retraite spécifique. Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est prévu pour les dirigeants de Netgem SA.
Les transactions et soldes entre Netgem SA et ses filiales consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation.
Netgem SA réalise des prestations de service auprès de l'un de ses actionnaires, la société J2H. J2H est la société holding familiale contrôlée par Monsieur Joseph Haddad, Président assumant les fonctions de Directeur Général.
Les soldes et transactions indiqués ci-dessous sont principalement liés à l'exécution des conventions conclues avec la société J2H.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Créances clients | ||
| Titres de participation et créances rattachées | 0 | 0 |
| ACTIF | 0 | 0 |
| Dettes fournisseurs | 83 | 132 |
| Autres dettes | ||
| PASSIF | 83 | 132 |
| Autres achats et charges externes | 145 | 250 |
| Charges de personnel Charges |
145 | 250 |
| Chiffre d'affaires | ||
| Produits financiers | ||
| PRODUITS | 0 | 0 |
Le Conseil d'administration de la Société proposera à ses actionnaires, réunis en Assemblée Générale le 1 juin 2017, de maintenir à € 0,15 le dividende par action.
En début d'année, le Groupe a étendu ses solutions de financement sécurisé à moyen terme pour atteindre environ € 16,0 millions. Le Groupe n'envisage pas d'étendre plus avant ce type de financement.
Aucun autre événement n'est identifié à la date de publication du présent rapport.
Le tableau ci-après récapitule le montant hors taxes des honoraires facturés par les contrôleurs légaux de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale:
| Honoraires des | ERNST & YOUNG AUDIT | CABINET ACEFI CL | TOTAL | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| commissaires aux comptes (en euros) |
2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |
| AUDIT: | |||||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés: |
|||||||
| Émetteur | 80 000 | 80 000 | 50 000 | 50 000 | 130 000 | 130 000 | |
| Filiales intégrées globalement | 7 000 | 5 000 | 7 000 | 4 000 | 14 000 | 9 000 | |
| Missions accessoires: | 0 | ||||||
| Émetteur | 27 355 | 22 850 | 600 | 600 | 27 955 | 23 450 | |
| Filiales intégrées globalement | |||||||
| Sous-total AUDIT | 114 355 | 107 850 | 57 600 | 54 600 | 171 955 | 162 450 | |
| Autres prestations (conseils de nature fiscale, juridique et sociale) |
|||||||
| Sous-total CONSEIL | |||||||
| TOTAL GENERAL | 114 355 | 107 850 | 57 600 | 54 600 | 171 955 | 162 450 |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Paris-La Défense, le 18 avril 2017
Les Commissaires aux Comptes
ACEFI CL ERNST & YOUNG Audit
Delphine Méheut Isabelle Agniel
Établis en normes françaises, montants exprimés en milliers d'euros.
| COMPTE DE RÉSULTAT | Exercices clos le 31 décembre | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| NETGEM SA | Notes | 2016 | 2015 | ||
| Ventes de marchandises | 4 | 33 719 | 39 840 | ||
| Coût d'achat des marchandises vendues | (19 305) | (29 198) | |||
| MARGE COMMERCIALE | 14 414 | 10 642 | |||
| Production vendue de services | 4 | 9 217 | 13 569 | ||
| Production immobilisée | 6 | 92 | 341 | ||
| Autres achats et charges externes | (12 622) | (12 281) | |||
| VALEUR AJOUTÉE | 11 101 | 12 270 | |||
| Impôts, taxes et versements assimilés | (396) | (571) | |||
| Charges de personnel | 5 | (8 234) | (10 082) | ||
| EXCÈDENT BRUT D'EXPLOITATION | 2 471 | 1 617 | |||
| Reprises sur provisions & transferts de charges | 2 781 | 1 093 | |||
| Autres produits | 179 | 53 | |||
| Dotations aux amortissements & aux provisions | (2 783) | (2 519) | |||
| Autres charges | (1 546) | (459) | |||
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION (A) | 1 102 | (214) | |||
| RÉSULTAT FINANCIER (B) | 7 | 1 425 | 16 964 | ||
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (A+B) | 2 528 | 16 750 | |||
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 8 | (639) | (1 802) | ||
| Participation Salariés | (110) | 0 | |||
| Impôts sur les bénéfices | 9 | (345) | 517 | ||
| RÉSULTAT NET | 1 433 | 15 465 |
Établis en normes françaises, montants exprimés en milliers d'euros.
| ACTIF NETGEM S.A |
Notes | Brut 31.12.16 |
Amortissements et dépréciations |
Net 31.12.16 |
Net 31.12.15 |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 10 | 9 612 | (5 175) | 4 437 | 12 703 |
| Immobilisations corporelles | 11 | 1 840 | (1 276) | 564 | 1 283 |
| Immobilisations financières | 12 | 3 123 | (106) | 3 017 | 773 |
| Total de l'actif immobilisé | 14 575 | (6 557) | 8 018 | 14 760 | |
| Stocks et en-cours | 13 | 232 | (177) | 55 | 326 |
| Créances clients et comptes rattachés | 14 | 6 370 | 0 | 6 370 | 15 861 |
| Autres créances | 15 | 23 022 | (3 004) | 20 018 | 11 909 |
| Valeurs mobilières de placement & disponibilités |
16 | 36 358 | (567) | 35 791 | 38 463 |
| Charges constatées d'avance | 24 | 456 | 0 | 456 | 771 |
| Total de l'actif circulant | 66 438 | (3 748) | 62 689 | 67 331 | |
| Écarts de conversion actif | 401 | 401 | 12 | ||
| Total de l'actif | 81 414 | (10 305) | 71 109 | 82 103 |
| PASSIF NETGEM S.A |
Notes | Net 31.12.16 |
Net 31.12.15 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital social | 8 272 | 8 242 | |
| Primes d'émission | 11 671 | 11 436 | |
| Réserve légale et autres réserves | 28 152 | 18 540 | |
| Report à nouveau | 0 | 0 | |
| Résultat de l'exercice | 1 433 | 15 465 | |
| Total des capitaux propres | 17 | 49 529 | 53 683 |
| Autres fonds propres | 0 | 0 | |
| Provisions pour risques et charges | 18 | 3 135 | 2 729 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 19 | 9 875 | 10 753 |
| Dettes fiscales et sociales | 20 | 2 283 | 1 952 |
| Produits constatés d'avance | 90 | 335 | |
| Autres dettes | 21 | 6 139 | 12 345 |
| Total du passif circulant | 21 523 | 28 113 | |
| Écarts de conversion passif | 57 | 307 | |
| Total du passif | 71 109 | 82 103 |
Montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action.
| Capital | Primes | Réserve Autres |
Report à | Résultat | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions |
Montant | d'émission | légale | Réserves | nouveau | Dividendes | de l'exercice |
Capitaux propres |
|
| Au 31 décembre 2015 | 41 212 222 | 8 242 | 11 436 | 824 | 17 716 | 0 | 0 | 15 465 | 53 683 |
| Augmentation de capital | 148 162 | 30 | 235 | 266 | |||||
| Affectation du résultat de l'exercice précédent |
9 612 | 5 853 | (15 465) | 0 | |||||
| Dividendes versés | (5 853) | (5 853) | |||||||
| Résultat net | 1 433 | 1 433 | |||||||
| Au 31 décembre 2016 | 41 360 384 | 8 272 | 11 671 | 824 | 27 328 | 0 | 0 | 1 433 | 49 529 |
Montants exprimés en milliers d'euros, sauf mention expresse.
| Note 1 Principes et méthodes comptables |
|
|---|---|
| -------------------------------------------- | -- |
| Note 4 | Chiffre d'affaires |
|---|---|
| Note 5 | Effectifs et charges de personnel |
| Note 6 | Frais de recherche et développement |
| Note 7 | Résultat financier |
| Note 8 | Résultat exceptionnel |
| Note 9 | Impôts |
Netgem S.A. (« la Société » ou « Netgem ») est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext (compartiment C).
Netgem et ses filiales forment un acteur technologique innovant dans les solutions de divertissement pour la maison connectée. Combinant des actifs technologiques éprouvés et une expertise dans les contenus et les nouveaux usages, y compris sur les nouveaux écrans, les offres de Netgem permettent à des opérateurs multiservices dans le monde entier de valoriser et enrichir leur relation avec leurs abonnés.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, d'une durée de 12 mois, ont été établis conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1, 121-5 et suivants, du Plan Comptable Général 2016. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
Les conventions générales et les adaptations professionnelles mentionnées dans l'avis C. Com. R. 123-180 et PCG art. 831-1 §1 du Conseil National de la Comptabilité ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que le règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice modifié par le règlement n°2015-06 du 23 novembre 2015.
À l'exception des fonds commerciaux aucun autre actif incorporel ne dispose d'une présomption de durée d'utilisation non limitée.
Les fonds commerciaux sont constitués par les éléments incorporels du fonds de commerce acquis qui ne font pas l'objet d'une évaluation et d'une comptabilisation séparées au bilan et qui concourent au maintien ou au développement du potentiel d'activité de l'entité (art. 212-3-2 du PCG).
Conformément au règlement n° 2015-06 de l'Autorité des normes comptables, les fonds commerciaux sont présumés avoir une durée d'utilisation non limitée. Ils ne font donc pas l'objet d'un amortissement, sans qu'il y ait à le justifier (art. 214-3 du PCG). En contrepartie de la présomption de durée d'utilisation non limitée du fonds commercial, conformément à l'Autorité des normes comptables, un test de dépréciation systématique au minimum une fois par exercice, qu'il existe ou non un indice de perte de valeur (art. 214-15 du PCG) est réalisé. »
Le règlement n° 2015-06 du 23 novembre 2015 modifiant le règlement n° 2014-03 de l'Autorité des normes comptables relatif au Plan comptable général prévoit des dispositions de première application qui sont prospectives.
À l'ouverture de l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2016, le mali technique de fusion comptabilisé dans les comptes annuels a été affecté, opération par opération, aux actifs sous-jacents sur lesquels existent les plus-values latentes.
Cette affectation comptable est réalisée selon les informations disponibles à la date d'ouverture de l'exercice et conduit à prendre en compte l'affectation extra comptable existante
Le mali technique de fusion, et les dépréciations associées, ont été transférés au bilan dans les comptes prévus à cet effet à l'ouverture de l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2016 (cf. tableau note 10).
Le mali technique de fusion est amorti ou déprécié dès l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2016 et de façon prospective.
Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin de période au taux de clôture. Les écarts par rapport aux valeurs d'origine sont enregistrés dans les comptes d'écarts de conversion actif et passif. Les écarts de conversion actif sur soldes monétaires en devises ne faisant pas l'objet de couvertures sont intégralement provisionnés à la clôture.
Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques logicielles et matérielles. La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.
Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions sont considérés selon le type de contrat conclu avec le client comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable ou peuvent être cédés séparément sous forme de licence. Dans ce dernier cas, le revenu de licence est reconnu lors de la livraison au client final des terminaux utilisant cette licence, lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.
Lors de concession de licence à ses filiales, le revenu est reconnu au fur et à mesure de l'utilisation du droit concédé, lors de la livraison des produits au client final, quand il n'existe plus d'obligation significative de la part du licencié.
En cas de cession de licence dissociée d'une vente de solution matérielle, le revenu est reconnu lors de la mise à disposition du droit d'utilisation commercial de la licence.
Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.
Comme suite à l'entrée de périmètre de Videofutur au 1er avril 2013, le chiffre d'affaires est également constitué des revenus résultant de la distribution de contenus vidéo payants.
La sortie de l'activité de Videofutur a été décidée le 3 novembre 2016 avec un effet rétroactif au 31 août 2016.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Les dépenses de développement sont inscrites à l'actif du bilan dès lors que la Société peut notamment démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet de développement ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les autres dépenses de recherche et développement, qui sont principalement engagées en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des terminaux, sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
Les dépenses de recherche et développement donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d'impôt reconnu dans l'exercice au cours duquel les charges ont été comptabilisées. Lorsqu'il n'a pu être utilisé par imputation sur une charge d'impôt, le crédit d'impôt peut faire l'objet d'un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation. La Société a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche de K€ 820 au titre de l'exercice 2016.
Hormis les fonds commerciaux, les immobilisations incorporelles sont amorties en linéaire sur les durées suivantes :
| Brevets, licences et logiciels | 1 à 3 ans |
|---|---|
| Frais de développement | 1,5 à 4 ans |
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Leur amortissement est calculé selon le mode linéaire sur leur durée probable d'utilisation du bien, comme suit :
| Matériels et outillages | 3 ou 5 ans |
|---|---|
| Matériel de bureau et informatique | 3 ans |
| Mobilier de bureau | 10 ans |
| Installations et agencements | 10 ans |
Les immobilisations financières correspondent principalement à des titres de participation et aux créances rattachées à ces participations ainsi qu' aux dépôts et cautionnements versés par la Société.
Les titres de participation sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une dépréciation des titres est comptabilisée si cette valeur est durablement inférieure à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations ainsi que du retour sur investissement, évalués sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées ou sur la valeur de transaction des titres.
Les créances rattachées aux participations sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement de ces créances.
Les stocks sont essentiellement constitués de composants électroniques consommés pour la fabrication des terminaux commercialisés par la Société, d'accessoires utilisés notamment dans le cadre des prestations de service après-vente et de produits semi-finis et finis. Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires) et au coût de production (produits finis). Une dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement des créances clients.
Les charges et produits constatées d'avance résultent de facturations de produits et services qui n'ont pas été consommés (charges) ou rendus (produits) au cours de l'exercice.
Dans le cas de redevances éditeurs VàD, une charge constatée d'avance est comptabilisée afin de neutraliser le minimum garanti facturé et non consommé.
La Société considère comme valeurs mobilières de placement les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. Les plus-values de cession sont calculées selon la méthode du premier entré - premier sorti.
Des provisions sont comptabilisées pour les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers (d'ordre juridique ou découlant de pratiques du Groupe ou d'engagements publics) et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.
Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. À ce titre, le montant des cotisations retraite versées par la Société au titre de l'exercice 2016 s'est établi à K€ 409. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.
Depuis 2004, la Société provisionne également l'intégralité de ses engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite selon les dispositions de la Convention Collective des commerces de détail, de bureautique et d'informatique relatives au départ et à la mise à la retraite.
L'obligation de Netgem envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, l'obligation actualisée de l'employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, la Société n'applique pas la méthode du corridor.
La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en « Charges de personnel ».
Les principales hypothèses actuarielles retenues par la Société sont les suivantes :
S'appuyant sur l'avis du Comité d'Urgence du CNC du 13 octobre 2004 et en l'état des discussions de place qui considéraient que les engagements au titre du DIF présentaient une caractéristique spécifique par rapport aux autres avantages du personnel car ils avaient une contrepartie future pour l'entreprise, le Groupe a considéré qu'aucune provision ne devait être constatée dans les comptes au 31 décembre 2013 et 2014.
À compter du 1er janvier 2015 le DIF est remplacé par le Compte Personnel Formation, il n'existe donc plus de nécessité de provisionner ces heures qui ne sont plus gérées par l'entreprise.
Par ailleurs, il n'existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d'une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l'entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l'emploi occupé.
Aux 31 décembre 2016, les valeurs d'inventaire des actifs et passifs tels que les disponibilités et valeurs mobilières de placement, les créances clients et fournisseurs, les autres créances et autres dettes d'exploitation étaient proches de leurs valeurs de marché, en raison de leurs échéances à court terme.
Compte tenu du caractère international de son activité, la Société se trouve exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.
Les créances sur lesquelles la Société encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients et les créances auprès d'établissements financiers (dépôts à terme, dépôt à vue, placement dans l'actif général de compagnie d'assurance) ainsi que des créances sur l'état français.
La Société évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses contreparties, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction en 2016.
Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015 auprès des cinq et des dix principaux clients hors Groupe de la Société par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices :
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| % du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total |
48,85% | 55,01% |
| % du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total |
64,82% | 68,31% |
Les créances sont toute à moins d'un an.
La Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels, localisés principalement en Asie, lui permettant ainsi de disposer de capacités de production adaptées à l'évolution de son activité et d'améliorer sa compétitivité en prix. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications sur une durée de 24 mois à compter du départ de l'usine des produits et ce notamment en cas de défaut épidémique.
Malgré les précautions prises par la Société, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière de la Société.
La Société a par ailleurs mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers liquides. Les disponibilités de la Société sont essentiellement
exprimées en euros et concentrées dans trois banques de type G-SIFI en dépôts à terme et dans l'actif général de compagnie d'assurance.
Les actions émises dans le cadre de l'exercice d'options de souscription d'actions ou de bons de souscription d'actions sont inscrites en augmentation de capital à la date d'exercice et au prix d'exercice des options ou des bons.
Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l'avantage accordé aux bénéficiaires des plans de souscription d'actions, qui tient à la différence entre le prix d'exercice et la valeur de l'action à la date d'attribution n'est pas comptabilisée.
Compte tenu des objectifs multiples du programme d'achat d'actions, les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières et/ou en valeurs mobilières de placement. Les actions propres affectées au paiement des actions gratuites font l'objet d'une provision au prorata de la durée d'acquisition.
La préparation des états financiers requiert de la part de la direction certaines estimations et hypothèses, telles que des provisions qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les coûts réels supportés par la Société peuvent s'avérer différents de ces estimations.
Début novembre 2016, Netgem, la Caisse des Dépôts (« CDC ») et le Groupe Océinde ont constitué Vitis, nouvel opérateur Triple Play sur le marché de la fibre optique en France, dans les zones géographiques couvertes par les Réseaux d'Initiative Publique (« RIP »).
Vitis, opérateur d'accès à Internet par la Fibre sur le modèle des FVNO (Fiber Virtual Network Operator) et distributeur indépendant de contenus vidéo numériques gratuits et payants, poursuit une double ambition :
Afin de déployer cette stratégie, Netgem a apporté à la co-entreprise Vitis sa plate-forme technologique, la marque Videofutur et l'activité associée. Le Groupe Océinde, opérateur de fibre, a apporté son savoir-faire et sa plate-forme technologique sur les services IP et voix. Netgem et Océinde sont déjà partenaires depuis plusieurs années. Le financement du développement de la société a été en partie assuré par la CDC.
La Caisse des Dépôts et le groupe Océinde ont souscrit à une augmentation de capital, valorisant implicitement l'activité apportée par Netgem à 11,5 millions d'euros.
L'ensemble des investissements et des apports des industriels et de la Caisse des Dépôts a valorisé la nouvelle entité à € 21 millions post opération.
Au 31 décembre 2016, Netgem détenait 61,3%, CDC 37,3% et Réunicable 1,3%.
À l'issue des investissements et des apports décidés, Netgem détiendra 55% du capital de VITIS, la Caisse des Dépôts 33% et Océinde 12%.
VITIS étant conjointement contrôlée par ses actionnaires, elle est mise en équivalence dans les comptes consolidés de Netgem depuis le 3 novembre 2016.
L'apport par Netgem à Vitis de la marque Videofutur et de l'activité associée a été réalisée au moyen d'un apport de branche complète d'activité le 3 novembre 2016, permettant à Netgem de bénéficier du régime de faveur des fusions, au travers d'un report d'imposition de la plus-value d'échange.
Les déficits reportables du Groupe issus de la fusion avec Videofutur en 2013 ont été intégralement conservés par Netgem ; en revanche, une partie du mali technique non alloué issu de la même fusion a été apporté (€ 1,3 million sur € 5,4 millions).
L'impact de l'augmentation de capital de Vitis souscrite par la CDC sur le résultat consolidé 2016 du Groupe s'est élevé à € 3,9 millions.
En 2016, le Groupe a acheté 930.185 de ses propres actions à un prix unitaire d'environ € 1,9. Au 31 décembre 2016, le Groupe détenait environ 3,2 millions de ses actions, soit environ 7,8% de son capital (contrat de liquidité inclus).
Au cours de l'année, 940.000 actions gratuites ont été attribués aux employés du Groupe.
Le Groupe a par ailleurs maintenu sa politique de dividendes en décidant de distribuer € 0,15 par action à ses actionnaires en juin 2016. Pour mémoire, le groupe avait distribué :
M. Marc Tessier n'est plus membre du conseil d'administration, du fait de la limite d'âge statutaire. Le conseil d'administration remercie vivement M. Tessier pour son implication et contribution tout au long de son mandat.
M. Christophe Aulnette a démissionné de son poste de Directeur Général Délégué avec effet au 31 décembre 2016 et conserve ses fonctions de Président Netgem International et Administrateur de Netgem SA.
Il n'existe qu'un seul pôle d'activité au sein de Netgem SA qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée, principalement à destination des opérateurs multi-services. Cette présentation pourrait être modifiée à l'avenir, en fonction de l'évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels. Le Groupe ne suit plus le chiffre d'affaires par zone géographique.
Les ventes de marchandises réalisées sur l'exercice écoulé s'établissent à K€ 33.719 et correspondent essentiellement aux ventes de solutions matérielles et logicielles livrées aux clients opérateurs de la Société. Celle-ci a par ailleurs enregistré sur la période des ventes de prestations de services et de licences à hauteur de K€ 9.217.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 33 719 | 39 840 |
| Production vendue de services | 9 217 | 13 569 |
| Total chiffre d'affaires | 42 936 | 53 408 |
La ventilation des effectifs de la Société au 31 décembre 2016 se détaille comme suit :
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Cadres dirigeants. | 3 | 5 |
| Cadres | 42 | 52 |
| Non cadres | 2 | 28 |
| Total Effectif au 31/12 | 47 | 85 |
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les charges de personnel se sont élevées à K€ 8.234 contre K€ 10.082 sur l'exercice clos le 31 décembre 2015. Le montant global des rémunérations et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société s'est élevée à K€ 1.030 en 2016 contre K€ 1.136 en 2015.
La Société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux. Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.
Le montant des engagements de retraite au 31 décembre 2016 s'élève à K€ 169 contre K€ 172 au 31 décembre 2015.
| en milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Dépenses de recherche et développement | 5 929 | 4 805 |
| Frais de développement immobilisés | 0 | 0 |
| Amortissement des frais de développement immobilisés | 0 | 121 |
| Total des frais de recherche et développement constatés en résultat | 5 929 | 4 926 |
Ces activités de recherche et développement ont permis à la Société de bénéficier en 2016 d'un crédit d'impôt recherche pour un montant de K€ 820.
| en milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Dividendes | 0 | 16 700 |
| Gains de change | 1 979 | 1 428 |
| Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement | 6 | 50 |
| Autres produits financiers | 395 | 547 |
| Produits financiers (A) | 2 380 | 18 725 |
| Pertes de change | (357) | (2 424) |
| Dotations financières aux amortissements et provisions nettes des reprises | (539) | 8 021 |
| Intérêts et autres charges financières | (21) | (7 320) |
| Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement | (39) | (38) |
| Charges financières (B) | (955) | (1 761) |
| Charges et produits financiers (A)+(B) | 1 425 | 16 964 |
Le gain de change net de K€ 1.622 est principalement lié au débouclage d'opérations de change à terme.
Les autres produits financiers comprennent les intérêts comptabilisés sur les placements bancaires à terme.
Les dotations financières aux amortissements et provisions nettes des reprises pour K€ (539) sont liées essentiellement à la revalorisation des actions auto-détenues et à la provision des écarts de conversion actif.
Les charges et produits exceptionnels regroupent les opérations de nature inhabituelle et rares.
| en milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Plus-values (moins-values) sur cession d'actifs nettes des reprises sur provisions |
0 | (1 401) |
| Extourne charges relatives à des contrats fournisseurs / Dépôts clients | 707 | 349 |
| Amortissement accéléré des DVD, encodage | 0 | (44) |
| Provisions liées à la fermeture des magasins | 0 | (800) |
| Pénalités facturées aux clients "Grand Public" liées aux impayés | 55 | 123 |
| Pénalités & Amendes versées | (1) | 17 |
| Autres provisions pour risques | (1 400) | (45) |
| Total | (639) | (1 802) |
L'incidence sur le résultat des dispositions fiscales est la suivante :
| en milliers d'euros | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Impôts sur les bénéfices | (989) | 0 |
| Contribution additionnelle à l'IS et taxe | (176) | (292) |
| Crédit d'impôt recherche et don | 820 | 809 |
| Total | (345) | 517 |
La charge nette d'impôt sur les sociétés enregistré sur la période s'établit à K€ (345) et se décompose comme suit :
| (en milliers d'euros) | Résultat courant | Résultat exceptionnel & Participation |
2016 |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 2 528 | (749) | 1 778 |
| Taux d'impôt en vigueur | 34,43% | 34,43% | |
| (Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur | (870) | 258 | (612) |
| Incidence sur la (charge) produit d'impôt des : | |||
| Imputation déficit reportable et déficit GPMR Agen (TUP) | 2 373 | ||
| Autres charges non déductibles temporairement et produits non taxables temporairement |
(940) | ||
| Charges et provisions pour dépréciation non déductibles fiscalement |
(1 822) | ||
| Dividendes reçus non taxables | 0 | ||
| Crédit d'impôt recherche et don & Taxe additionnelle à l'IS & CICE | 656 | ||
| (Charge) Produit d'impôt constaté au compte de résultat | (345) |
6. Bilan
| (en milliers d'euros) | Brevets logiciels licences et marques |
Frais de développement |
Fonds commercial et droit au bail |
Total |
|---|---|---|---|---|
| VALEUR BRUTE | ||||
| Au 1er janvier 2016 | 3 047 | 3 472 | 15 601 | 22 120 |
| Acquisitions | 0 | |||
| Apport partiel d'actif - Vitis | (532) | (1 715) | (2 247) | |
| Affectation mali | 339 | 412 | (8 768) | (8 017) |
| Sorties | (1 563) | (681) | (2 244) | |
| Au 31 décembre 2016 | 1 291 | 3 884 | 4 437 | 9 612 |
| AMORTISSEMENTS & PROVISIONS | ||||
| Au 1er janvier 2016 | (2 842) | (3 472) | (3 103) | (9 417) |
| Dotations | (1 790) | (1 790) | ||
| Apport partiel d'actif - Vitis | 339 | 455 | 794 | |
| Affectation mali | (339) | (412) | 3 754 | 3 003 |
| Sorties | 1 551 | 683 | 2 234 | |
| Au 31 décembre 2016 | (1 291) | (3 884) | (0) | (5 175) |
| VALEUR NETTE | ||||
| Au 1er janvier 2016 | 205 | 0 | 12 498 | 12 703 |
| Au 31 décembre 2016 | 0 | (0) | 4 437 | 4 437 |
La baisse significative en valeur nette des immobilisations incorporelles est principalement liée à :
L'affectation de ces malis technique est la suivante :
| (en milliers d'euros) | Marque | Frais de développement |
Mali de fusion sur actif circulant |
Mali non affecté | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| VALEUR BRUTE | |||||
| Au 1er janvier 2016 | 339 | 412 | 8 017 | 5 697 | 14 465 |
| Apport partiel d'actif - Vitis | (339) | (1 260) | (1 599) | ||
| Au 31 décembre 2016 | 0 | 412 | 8 017 | 4 437 | 12 866 |
| PROVISIONS | 0 | ||||
| Au 1er janvier 2016 | (339) | (412) | (1 214) | (1 964) | |
| Dotations | (1 790) | (1 790) | |||
| Apport partiel d'actif - Vitis | 339 | 339 | |||
| Reprises | 0 | ||||
| Au 31 décembre 2016 | 0 | (412) | (3 004) | 0 | (3 415) |
| VALEUR NETTE | |||||
| Au 1er janvier 2016 | 0 | 0 | 6 803 | 5 697 | 12 500 |
| Au 31 décembre 2016 | 0 | 0 | 5 013 | 4 437 | 9 451 |
| (en milliers d'euros) | Matériels et outillages |
Installations & agencements & autres immo corporelles |
Matériels de bureau & informatique et mobilier |
Décodeurs Videofutur |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| VALEUR BRUTE | |||||
| Au 1er janvier 2016 | 2 361 | 178 | 509 | 1 854 | 4 901 |
| Acquisitions | 344 | 33 | 92 | 469 | |
| Sorties | (1 278) | (20) | (254) | (432) | (1 984) |
| Apport partiel d'actif - Vitis | (33) | (1 265) | (1 298) | ||
| Reclassement en stock | (248) | (248) | |||
| Au 31 décembre 2016 | 1 427 | 158 | 255 | (0) | 1 840 |
| AMORTISSEMENTS & PROVISIONS | |||||
| Au 1er janvier 2016 | (2 190) | (40) | (427) | (961) | (3 618) |
| Dotations | (136) | (15) | (49) | (271) | (471) |
| Sorties | 1 275 | 22 | 255 | 321 | 1 873 |
| Apport partiel d'actif - Vitis | 29 | 749 | 778 | ||
| Reclassement en stock | 162 | 162 | |||
| Au 31 décembre 2016 | (1 051) | (33) | (192) | 0 | (1 276) |
| VALEUR NETTE | |||||
| Au 1er janvier 2016 | 171 | 138 | 82 | 893 | 1 283 |
| Au 31 décembre 2016 | 377 | 125 | 63 | (0) | 564 |
La baisse significative en valeur nette des immobilisations incorporelles est principalement liée à l'apport partiel d'actif à Vitis.
Les immobilisations financières se décomposent de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Titres de participation et créances rattachées:. | 2 556 | 213 |
| dont Netgem @TV Ltd | 1 | 1 |
| dont Netgem Singapour | 49 | 49 |
| dont Netgem Australie | 53 | 53 |
| dont Netgem Mexique | 9 | 9 |
| dont Digitime | 19 | 19 |
| dont Glowria Luxembourg | 86 | 82 |
| dont Vitis | 2 339 | 0 |
| Dépôts et cautionnements versés | 97 | 203 |
| Autres immobilisations financières | 470 | 459 |
| Sous-total valeur brute | 3 123 | 875 |
| Moins dépréciations | (106) | (102) |
| IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES | 3 017 | 773 |
La société a été réactivée en 2015 après une mise en sommeil de plusieurs années.
En novembre 2009, la Société a constitué une filiale localisée à Singapour, en charge du développement commercial dans la zone Asie-Pacifique, dont le capital s'élève à 100.000 SGD (Singapore dollars) soit K€ 49.
Depuis le 9 mars 2010, Netgem SA détient 100% du capital soit K€ 53 de la société Netgem Australia Pte Ltd créée à Sydney pour gérer les flux d'affaires (prestations et ventes) générés par le contrat signé avec l'opérateur Telstra.
Depuis mars 2014, Netgem SA détient 100% du capital soit K€ 9 de la société Netgem Mexico créée pour gérer les flux d'affaires (prestations et ventes) générés par les contrats signés en Amérique latine.
Suite à la fusion de NMS dans Netgem en date du 31 décembre 2012, la Société a enregistré dans ses actifs à hauteur de K€ 19, une participation égalitaire (50%) dans le capital de Digitime SAS (société spécialisée dans la mesure d'usages sur parc de terminaux connectés aux réseaux ADSL). Ces titres ont été intégralement provisionnés historiquement.
Une augmentation de K€ 4 a été comptabilisée au cours de l' exercice 2016 correspondant à une avance en compte courant complémentaire. S'agissant d'une filiale mise en sommeil, la valeur des immobilisations financières liées à cette entité soit K€ 86 est intégralement provisionnée au 31 décembre 2016.
L'apport partiel d'actif a été rémunéré par des titres à hauteur de K€ 2.339.
Au 31 décembre 2016, les dépôts et cautionnements sont essentiellement constitués des dépôts de garantie versés au bailleur des bureaux du siège social de la Société.
Enfin, à cette date, les autres immobilisations financières correspondent :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Valeur brute | 232 | 713 |
| Dépréciations cumulées | (177) | (387) |
| Valeur nette | 55 | 326 |
La valeur nette des stocks au 31 décembre 2016 s'établit à K€ 55 contre K€ 326 au 31 décembre 2015. Ele correspond à la valeur nette de produits finis destinés à assurer les livraisons de début d'année 2017.
Les provisions pour dépréciation constatées à la clôture de l'exercice 2016 prennent en considération les difficultés d'écoulement de certains produits finis répondant aux caractéristiques d'un marché spécifique.
Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance à moins d'un an et s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Valeur brute | 6 370 | 17 146 |
| Dépréciations cumulées | 0 | (1 285) |
| Valeur nette | 6 370 | 15 861 |
| Dont à moins d'1 an | 6 370 | 15 861 |
| Dont à plus d'1 an | - | - |
La baisse du poste clients s'explique principalement par l'apport partiel à Vitis et la baisse des créances intragroupes.
Les autres créances s'analysent comme suit:
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| État - impôt sur les bénéfices et crédit impôt recherche. | 3 206 | 3 819 |
| Comptes courants débiteurs | 5 473 | 1 904 |
| État – TVA déductible. & crédit tva | 6 237 | 3 917 |
| Affectation du mali - ida | 5 013 | 0 |
| Débiteurs divers. | 88 | 2 270 |
| Total autres créances | 20 018 | 11 909 |
| Dont à moins d'1 an | 20 018 | 11 909 |
| Dont à plus d'1 an | - | - |
La créance d'impôt sur les bénéfices qui s'établit à K€ 3.206, comprend le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi et le crédit d'impôt recherche.
Le poste « Comptes courants débiteurs» comprend principalement des prêts intra-groupes dans le cadre du cashpooling mis en place par le Groupe.
Les disponibilités et valeurs mobilières de placement (VMP), toutes considérées comme disponibles à la vente, comprennent :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement et comptes à terme | 28 985 | 29 790 |
| Disponibilités | 7 373 | 9 095 |
| Total disponibilités et VMP en valeur brute | 36 358 | 38 885 |
| Dépréciations cumulées | (567) | (421) |
| Total disponibilités et VMP en valeur nette | 35 791 | 38 463 |
Les disponibilités et valeurs mobilières de placement libellées en devises étrangères représentent K€ 991 et sont principalement en dollars américains.
Les valeurs mobilières de placement sont composées de comptes à terme, d'investissement dans l'actif général de compagnie d'assurance et d'actions en trésorerie pour un montant de K€ 6.985. Celles-ci ont fait l'objet d'une dépréciation de K€ 567, sur la base du cours moyen de décembre 2016.
Au 31 décembre 2016, le capital social s'élève à K€ 8.272 et est libéré intégralement. Il est composé de 41.360.384 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.
L'actionnariat est détaillé dans le rapport de gestion, dans la partie « Informations prescrites par la loi n°2006- 387 du 31 mars 2006 relative aux offres publiques d'acquisition ».
Une synthèse des opérations d'émission de bons est présentée ci-dessous :
| Nombre d'actions correspondant aux bons attribués et en circulation |
Prix moyen de souscription par action (€) |
|
|---|---|---|
| Solde au 31 décembre 2014 | 192 025 | 2,40 |
| Attribuées | ||
| Exercées | ||
| Annulées | (45 000) | (4,20) |
| Solde au 31 décembre 2015 | 147 025 | 1,80 |
| Attribuées | ||
| Exercées | (147 025) | (1,80) |
| Annulées | ||
| Solde au 31 décembre 2016 | 0 | 0,00 |
Videofutur a émis des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »). Conformément à la réglementation, comme suite à la réalisation de la fusion, les titulaires de BSPCE exerceront leurs droits dans Netgem. Courant 2016, l'exercice des BSPCE a donné lieu à la souscription de 147 025 actions Netgem au prix de € 1,8 par action.
En juin 2016, les actionnaires de la Société ont autorisé le Conseil d'Administration à procéder à une allocation d'options donnant droit à la souscription et/ou achat d'actions de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales dans la limite 1 500 000 d'actions et ce dans un délai de 38 mois arrivant à échéance en août 2019 (11ème résolution5 ). Le prix d'exercice des options sera fixé par le
5 Le plafond nominal global des augmentations de capital de la société qui pourraient être réalisées dans le cadre des 11eme et 12eme résolutions de l'Assemblée générale du 9 juin 2016 est fixé à 300 000 euros.
Conseil d'Administration, le jour où les options seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
Sous réserve de délais plus courts arrêtés par le Conseil d'Administration, les options pourront être exercées jusqu'au dixième anniversaire de la date d'allocation.
Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution d'options n'a été réalisée.
En juin 2016, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'actions gratuites au bénéfice des collaborateurs du Groupe ainsi qu'à des dirigeants mandataires de la Société ou de sociétés du Groupe, pour une durée de 38 mois à compter du 9 juin 2016 et à concurrence de 1.500.000 actions (12ème résolution 1 ). Conformément aux dispositions du plan approuvé par les actionnaires, la période d'acquisition minimale et la durée minimale de conservation seront fixées par le conseil d'administration au moment de l'attribution des actions gratuites.
Au cours de l'exercice 2016, le management de la Société a bénéficié des attributions suivantes:
Aucune action gratuite n'a été définitivement acquise au cours de l'exercice 2016.
Le 9 juin 2016, les actionnaires de la Société ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'achat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social et ce pour une période de dix-huit mois. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2015.
Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne peut excéder € 10 millions.
Au 31 décembre 2016, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 126.471 actions propres valorisées à K€ 237 et à K€ 150 en espèces. Sur la période comprise entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2016, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 404.035 et 390.201 et les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 35 pour Netgem.
Par ailleurs, au 31 décembre 2016, la Société détenait 3.209.669 actions en trésorerie, achetées dans le cadre de programmes d'achat d'actions et valorisées K€ 7.222 au cours d'achat, soit 2,25 € par action. Ces actions ont fait l'objet d'une revalorisation au cours de clôture qui a conduit la Société à constater une provision de K€ 567 dans les comptes sociaux de Netgem SA au 31 décembre 2016. En 2016, la Société a acheté 930.185 de ses propres actions.
Les provisions s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | Dotations | Reprises Utilisées | Reprises non utilisées |
Apport partiel d'actif - Vitis |
31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour retraite | 172 | 25 | (14) | (14) | 169 | |
| Autres provisions pour risques | 2 535 | 1 778 | (1 297) | (453) | 2 564 | |
| Autres provisions pour charges | 10 | (10) | 0 | |||
| Provisions pour perte de change | 12 | 401 | (12) | 401 | ||
| Total provisions | 2 729 | 2 205 | (1 318) | (14) | (466) | 3 135 |
| En exploitation | 403 | (1 306) | (14) | |||
| En financier | 401 | (12) | ||||
| En exceptionnel | 1 400 |
Au 31 décembre 2016, les provisions concernent des contrats fournisseurs, des risques techniques et le contrôle fiscal en cours chez Netgem SA, couvrant les exercices 2012 et 2013 et le crédit impôt recherche 2011, 2012 et 2013. Un règlement d'ensemble du contrôle est en cours de négociation et devrait être finalisé au cours du 1er semestre 2017. La société estime avoir effectué fin 2016 les provisions nécessaires pour couvrir l'intégralité des risques liés à ce contrôle.
Les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 3 067 | 2 366 |
| Factures non parvenues | 6 809 | 8 387 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 875 | 10 753 |
Au 31 décembre 2016, les dettes libellées en devises étrangères s'élèvent à K€ 1.729 et sont principalement constituées de dettes en dollars américains. La conversion de ces dettes au cours de clôture a conduit la Société à comptabiliser un écart de conversion actif pour K€ 50.
Les dettes fiscales et sociales ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Dettes sociales | 2 162 | 1 781 |
| Dettes fiscales | 121 | 171 |
| Dettes fiscales et sociales | 2 283 | 1 952 |
La hausse des dettes sociales est principalement liée à le comptabilisation d'une provision suite à la l'attribution de 940.000 actions gratuites sur l'exercice.
Les autres dettes s'analysent comme suit au 31 décembre :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Comptes courants créditeurs | 5 546 | 10 253 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 185 | 1 291 |
| Autres dettes | 408 | 801 |
| Autres dettes | 6 139 | 12 345 |
| Dont à moins d' 1 an | 6 139 | 12 345 |
Le poste « Comptes courants créditeurs» comprend principalement des dettes intra-groupes dans le cadre du cashpooling mis en place par le Groupe.
Au 31 décembre 2016, le poste « Autres dettes » comprend principalement des avoirs à établir aux clients et le montant des jetons de présence à verser aux administrateurs de la Société.
Dans le cadre de son activité, la Société est amenée à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.).
Au 31 décembre 2016 la nature des engagements portés par la Société reste sensiblement identique à celle existante au 31 décembre 2015. Les principaux changements enregistrés sur la période écoulée en matière d'engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.
La Société loue ses bureaux de Courbevoie au travers d'un bail ayant commencé à courir le 1er mars 2015, ayant la possibilité de dénoncer le bail à l'expiration de la première échéance triennale, soit le 28 février 2018. Sur l'exercice 2016, le loyer annuel chargé hors taxes s'est élevé à K€ 378.
Au 31 décembre 2016, les échéances de loyers minima futurs, hors charges de maintenance, au titre de ce bail s'établissent à K€ 738€.
La Société communique à ses sous-traitants industriels l'état de ses anticipations de livraison et ses commandes de produits dans le cadre d'un plan de production. Au 31 décembre 2016, une part importante des quantités indiquées sur le plan de production pour des livraisons 2017 correspondaient à des commandes fermes de clients.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Avals, cautions et garanties donnés | 0 | 203 |
| Engagements d'achat de composants | 3 113 | 0 |
| Total | 3 113 | 203 |
Au 31 décembre 2016, la Société ne bénéficiait pas d'autres engagements reçus significatifs.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Créances clients | 3 197 | 9 960 |
| Autres créances | 5 323 | 1 904 |
| Titres de participation & créances rattachées | 2 450 | 111 |
| ACTIF | 10 970 | 11 975 |
| Dettes fournisseurs / (Acompte) | (1 309) | |
| Autres dettes (comptes courant vis-à-vis de Netgem Singapour) | 5 544 | 10 253 |
| PASSIF | 5 544 | 8 944 |
| 0 | 0 | |
| Autres achats et charges externes | 4 494 | 21 698 |
| Charges de personnel | ||
| Charges financières | 51 | 19 |
| Autres charges exceptionnelles | ||
| CHARGES | 4 545 | 21 717 |
| Chiffre d'affaires | 11 488 | 10 475 |
| Autres produits | 16 713 | |
| PRODUITS | 11 488 | 27 188 |
Les soldes et transactions indiquées ci-dessus sont principalement liés à l'exécution de contrats de refacturations conclus entre la Société et ses filiales .
Au 31 décembre 2016 les charges constatées d'avance s'établissent à K€ 456 contre K€ 771au 31 décembre 2015. La baisse s'explique par l'apport partiel à Vitis
Le Conseil d'administration de la Société proposera à ses actionnaires, réunis en Assemblée Générale le 1 juin 2017, de maintenir à € 0,15 le dividende par action.
Aucun autre événement n'est identifié à la date de publication du présent rapport.
| Capital (en devises locales) |
Autres capitaux propres, avant affectation des résultats |
Quote part du capital détenu |
Valeur comptable des titres détenus (K€) |
Prêts et avances consentis et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la Société |
Chiffre d'affaires H.T. du dernier exercice |
Résultat du dernier exercice clos (K€) |
Dividendes encaissés par la Société au cours de |
Observations | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom (devise de référence) |
(en devises locales) |
Brute | Nette | (K€) brut (hors cash pooling) |
clos (K€) | l'exercice | |||||
| Filiales en intégration globale | |||||||||||
| Netgem Singapore Pte Ltd (USD) |
72 | 3.290 | 100% | 49 | 49 | 0 | 0 | 24.362 | 1.151 | 0 | |
| Netgem Australia Pty Ltd (USD) |
54 | 715 | 100% | 53 | 53 | 0 | 0 | 2.400 | 108 | 0 | |
| Netgem Mexico (USD) |
12 | 834 | 100% | 9 | 9 | 0 | 0 | 11.853 | (56) | 0 | |
| Netgem @TV Ltd (GBP) |
1 | -34 | 100% | 1 | 0 | 0 | 0 | 19.216 | (273) | 0 | |
| Glowria Luxembourg (EUR) |
31 | (66) | 100% | 31 | 0 | 55 | 0 | 0 | (7) | 0 | Comptes 2015 |
| Participations | |||||||||||
| VITIS SA (EUR) | 1.403 | 2.417 | 61,3% | 2.339 | 2.339 | 0 | 0 | 1.862 | (657) | 0 | |
| Digitime SAS (EUR) | 37 | 220 | 50% | 19 | 0 | 0 | 0 | 758 | 83 | 0 | |
| Franchisés Videofutur (EUR) |
na | na | na | - | - | na | na | na | na | - |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Fournisseurs - factures non parvenues | 6,809 | 8,387 |
| Personnel - charges à payer | 1,531 | 860 |
| Charges sociales | 301 | 294 |
| Etat - charges à payer | 121 | 142 |
| Divers - charges à payer | 364 | 74 |
| Total | 9,124 | 9,756 |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable exposé dans la note « Généralité » de l'annexe lié à la première application du règlement 2015-06 de l'Autorité des normes comptables
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris et Paris-La Défense, le 18 avril 2017
Les Commissaires aux Comptes
ACEFI CL ERNST & YOUNG Audit
Delphine Méheut Isabelle Agniel
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce..
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Monsieur Olivier Guillaumin.
Fournitures de prestations de conseil sur les sujets de convergence fixe/mobile, de nouveaux services de TV et de prestations d'assistance dans l'identification d'opportunités de développement.
Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 13 décembre 2012, a reconduit ladite convention autorisée préalablement par le conseil d'administration du 13 octobre 2009 pour une durée indéterminée, résiliable par l'une ou l'autre des parties sous couvert d'un préavis de trois mois.
La convention conclue entre les deux sociétés porte sur un montant annuel hors taxes de prestations d'un maximum de 50.000 euros.
Le montant facturé au cours de l'exercice 2016 par la société Fast Forward s'établit à 25.575 euros hors taxes.
M. Joseph Haddad et M. Marc Tessier.
Convention de sous-location des locaux de Courbevoie et de prestations de services.
Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 29 juillet 2015, a autorisé la négociation et la conclusion d'une convention de sous-location à la société Digitime, filiale à 50 % de votre société, d'une partie des surfaces de bureau de l'immeuble sis au 10, avenue de l'Arche à Courbevoie (Hauts-de-Seine).
Le montant de la redevance locative annuelle hors taxes est fixé à 21.000 euros à laquelle s'ajoutent la refacturation annuelle de charges locatives d'occupation et d'impôts afférents hors taxes à 11.000 euros ainsi que la refacturation annuelle de services associés pour 5 postes de travail hors taxes à 4.000 euros, soit un total de 36.000 euros soumis à l'indexation selon l'indice des loyers des activités tertiaires (ILAT). La surface occupée par Digitime a été révisée à 52 m².
Le montant des redevances et charges accessoires facturées par la Société à la société Digitime au cours de l'exercice 2016 s'est établi à 10.300 euros.
Cette convention a cessé ses effets à compter du 13 avril 2016.
Assistance administrative et comptable.
Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 13 décembre 2012, a reconduit ladite convention, couvrant notamment la fourniture de services, de tenue comptable et de gestion sociale, fiscale et financière autorisée préalablement par le conseil d'administration du 14 décembre 2006 pour une durée indéterminée, résiliable par l'une ou l'autre des parties sous couvert d'un préavis de trois mois.
Selon les termes de cette convention, les services ainsi fournis sont rémunérés à hauteur de 6.000 euros hors taxes par an avec la faculté de réajuster ce montant en fonction du temps réel passé.
Le montant facturé dans ce cadre par la Société à la Société Digitime au cours de l'exercice 2016 s'est s'établi à 1.500 euros hors taxes.
Cette convention a cessé ses effets à compter du 31 mars 2016.
Monsieur Joseph Haddad.
Convention de prestations de services.
Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 13 décembre 2012, a autorisé la conclusion d'un avenant à la convention de prestations de service autorisé par votre conseil d'administration du 21 janvier 2010, pour une durée indéterminée, résiliable par l'une ou l'autre des parties sous couvert d'un préavis de trois mois. Cet avenant vient formaliser le fait que la société J2H à travers M. Joseph Haddad fournira à la société des apports technologiques et stratégiques.
Aux termes de cette convention, la société J2H et à travers elle Monsieur Haddad assurera un support technologique et stratégique dans le cadre de l'élaboration de la roadmap Netgem et ce tant au niveau des équipements qu'au niveau des solutions logicielles. La société J2H percevra annuellement un montant de 110.000 euros hors taxes comme contrepartie financière à cet apport technologique et stratégique.
Le montant facturé et restant à facturer au titre de l'exercice par la société J2H s'établit à 110.000 euros hors taxes.
M. Mathias Hautefort.
Prestations de conseils en stratégie fournies par H&H Partners.
La convention conclue entre les deux sociétés porte sur un montant annuel hors taxes de prestations d'un maximum de 141.000 euros. Cette convention a été autorisée au cours du conseil d'administration du 30 juillet 2013.
Les prestations facturées dans ce cadre par la société H&H Partners sur l'exercice clos le 31 décembre 2016 se sont élevées à 34.500 euros hors taxes.
Cette convention a cessé ses effets à compter du 31 mars 2016.
Paris et Paris-La Défense, le 18 avril 2017
Les Commissaires aux Comptes
ACEFI CL ERNST & YOUNG Audit
Delphine Méheut Henri-Pierre Navas
Le tableau ci-après récapitule le montant hors taxes des honoraires facturés par les contrôleurs légaux de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale:
| Honoraires des | ERNST & YOUNG AUDIT | CABINET ACEFI CL | TOTAL | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| commissaires aux comptes (en euros) |
2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |
| AUDIT: | |||||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés: |
|||||||
| Émetteur | 80 000 | 80 000 | 50 000 | 50 000 | 130 000 | 130 000 | |
| Filiales intégrées globalement | 7 000 | 5 000 | 7 000 | 4 000 | 14 000 | 9 000 | |
| Missions accessoires: | 0 | ||||||
| Émetteur | 27 355 | 22 850 | 600 | 600 | 27 955 | 23 450 | |
| Filiales intégrées globalement | |||||||
| Sous-total AUDIT | 114 355 | 107 850 | 57 600 | 54 600 | 171 955 | 162 450 | |
| Autres prestations (conseils de nature fiscale, juridique et sociale) |
|||||||
| Sous-total CONSEIL | |||||||
| TOTAL GENERAL | 114 355 | 107 850 | 57 600 | 54 600 | 171 955 | 162 450 |
En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel (ci-après « le Référentiel »).
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont mobilisé la compétence de 3 personnes entre le 21 novembre 2016 et le 6 avril 2017 pour une durée de 6 jours avec un audit à distance du 7 au 14 février 2017.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
Nous avons mené 7 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Nous avons en particulier étudié :
Pour ces informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :
au niveau de l'entité consolidante et la filiale Netgem SA, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau de la filiale Netgem SA que nous avons sélectionnée en fonction de son activité, de sa contribution aux indicateurs consolidés, de son implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 63% des effectifs.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément au Référentiel.
Fait à Toulouse, le 6 avril 2017
Jacques de SAINT FRONT Président
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