Hapag-Lloyd AG

Governance Information • Mar 1, 2022

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

GRUNDLAGEN DER CORPORATE GOVERNANCE UND UNTERNEHMENSSTRUKTUR

Corporate Governance umfasst alle Grundsätze für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens. In diesem Sinne ist Corporate Governance als Ausdruck von guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung ein wesentlicher Bestandteil der Führungsphilosophie von Hapag-Lloyd. In dieser Erklärung zur Unternehmensführung berichtet Hapag-Lloyd daher über die Corporate Governance der Gesellschaft nach den §§ 289f Abs. 1 Satz 2 und 315d HGB. Die Grundsätze von Corporate Governance betreffen vor allem die Zusammenarbeit im Vorstand, im Aufsichtsrat und zwischen beiden Gremien sowie zwischen den Organen und den Aktionären, insbesondere in der Hauptversammlung. Sie betreffen auch das Verhältnis der Gesellschaft zu anderen Personen und Einrichtungen, die in einer wirtschaftlichen Beziehung zu Hapag-Lloyd stehen.

Bekenntnis zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Hapag-Lloyd AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Den Ausgangspunkt für die Sicherstellung einer verantwortungsbewussten, auf nachhaltige Wertsteigerung ausgerichteten Leitung und Kontrolle des Unternehmens bildet für Hapag-Lloyd – neben der Befolgung der einschlägigen gesetzlichen Normen – die Anerkennung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Vorstand und Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd AG haben sich wie in der Vergangenheit auch im abgelaufenen Geschäftsjahr eingehend mit dem Corporate-Governance-System des Unternehmens beschäftigt. Vorstand und Aufsichtsrat bekennen sich ausdrücklich zu einer verantwortungsvollen Corporate Governance und identifizieren sich mit den Zielen des DCGK. Grundlage hierfür waren zu Beginn des Geschäftsjahres die noch bis zur Entsprechenserklärung im März 2021 für die Gesellschaft geltenden Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK 2017) und schließlich die ab März 2021 für die Gesellschaft geltenden Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekanntgemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020). Gemäß der Präambel des DCGK 2017/2020 schließt eine verantwortungsvolle Corporate Governance im Sinne einer guten Unternehmensführung und aktiven Corporate-Governance-Kultur nicht aus, in einzelnen Aspekten den Kodexvorgaben nicht zu entsprechen, wenn die Abweichungen aufgrund von Unternehmensspezifika sachgerecht sind.

ANGABEN ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG UND CORPORATE GOVERNANCE

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd AG, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekanntgemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird bzw. welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft erklären, dass die Gesellschaft für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 19. März 2020 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK 2017) mit der folgenden Ausnahme entsprochen hat:

• Ziffer 5.3.2 Satz 5 DCGK 2017 enthält unter anderem die Empfehlung, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig sein soll. Dieser Empfehlung wird derzeit nicht entsprochen. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Herr Karl Gernandt, ist zugleich Geschäftsführer bei einem direkt an der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft wesentlich beteiligten Aktionär und damit nicht als unabhängig im Sinne von Ziffer 5.3.2 Satz 5 DCGK 2017 anzusehen. Nach Überzeugung des Aufsichtsrats liegt die Ausübung des Amtes als Vorsitzender des Prüfungs- und Finanzausschusses durch Herrn Gernandt im Interesse der Gesellschaft und ihrer sämtlichen Aktionäre, da Herr Gernandt bestens für den Vorsitz des Prüfungs- und Finanzausschusses geeignet ist. Zweifel an der unabhängigen Ausübung seines Amtes bestehen nicht. Im Übrigen ist davon auszugehen, dass auch andere Kandidaten für den Vorsitz im Prüfungs- und Finanzausschuss aus vergleichbaren Gründen nicht unabhängig im Sinne von Ziffer 5.3.2 Satz 5 DCGK 2017 wären.

Die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft entspricht aktuell und wird zukünftig den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekanntgemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) mit den folgenden Ausnahmen entsprechen:

• Rein vorsorglich wird eine Abweichung von den Empfehlungen C.7, C.10 Satz 1 Var. 2, Satz 2 und D.4 Satz 1 DCGK 2020 erklärt.

Nach der Empfehlung C.7 DCGK 2020 soll mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Die Anteilseignervertreter sollen, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzen, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied (i) aktuell in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser

abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat oder (ii) dem Aufsichtsrat mehr als zwölf Jahre angehört. Von den acht Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft stehen vier Mandatsträger in verantwortlichen Positionen (von Konzernunternehmen) der Kernaktionäre der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft: Dr. Isabella Niklas ist Sprecherin der Geschäftsführung der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH in Germany (HGV), José Francisco Pérez Mackenna ist Chief Executive Officer der José Francisco Pérez Mackenna ist Chief Executive Officer der Quiñenco S.A. in Chile (Quiñenco), Oscar Eduardo Hasbún Martínez ist Chief Executive Officer der Compañía Sudamericana de Vapores S.A. in Chile (CSAV) und Karl Gernandt ist Executive Chairman der Kühne Holding AG in der Schweiz (Kühne). Die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft unterhält wesentliche Geschäftsbeziehungen zu den Konzernunternehmen der HGV, der Quiñenco-Gruppe, zu der auch die CSAV gehört und der Kühne-Gruppe. Außerdem gehört Herr Gernandt dem Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft bereits seit mehr als zwölf Jahren an. Aufgrund dieser Umstände sind in Bezug auf Dr. Isabella Niklas, José Francisco Pérez Mackenna und Oscar Eduardo Hasbún Martínez jeweils ein Indikator (gemäß C.7 DCGK 2020) und in Bezug auf Karl Gernandt zwei Indikatoren für eine fehlende Unabhängigkeit von der Gesellschaft nach dem DCGK 2020 erfüllt. Es wird daher vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung C.7 DCGK 2020 erklärt.

Nach der Empfehlung C.10 Satz 1 Var. 2, Satz 2 und D.4 Satz 1 DCGK 2020 soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sowie unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Karl Gernandt, ist zugleich Geschäftsführer bei einem direkt an der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft wesentlich beteiligten Aktionär, mit dem, wie vorstehend beschrieben, zugleich eine wesentliche Geschäftsbeziehung besteht. Vor dem Hintergrund der ungeklärten Voraussetzungen des Begriffs der Unabhängigkeit von einem kontrollierenden Aktionär sowie der vorliegend erfüllten Indikatoren für eine fehlende Unabhängigkeit von der Gesellschaft wird vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung C.10 Satz 1 Var. 2, Satz 2 und D.4 Satz 1 DCGK 2020 erklärt. Nach Überzeugung des Aufsichtsrats liegt die Ausübung des Amtes als Vorsitzender des Prüfungs- und Finanzausschusses durch Herrn Gernandt im Interesse der Gesellschaft und ihrer sämtlichen Aktionäre, da Herr Gernandt bestens für den Vorsitz des Prüfungs- und Finanzausschusses geeignet ist.

Zweifel an der unabhängigen Ausübung ihrer Ämter bestehen bei den vier vorgenannten Mitgliedern des Aufsichtsrats im Übrigen nicht.

• Der Empfehlung G.1 Spiegelstrich 3 DCGK 2020 wird teilweise nicht entsprochen. Gemäß dieser Empfehlung soll festgelegt werden, welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind.

Das am 17. März 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, das für neu abzuschließende bzw. zu verlängernde Verträge gilt, sieht keine bereits geltenden bzw. konkreten nichtfinanziellen Leistungskriterien vor; ein individuelles Leistungskriterium für die kurzfristige variable Vergütung wird nicht bestimmt. Eine Festlegung konkreter nichtfinanzieller Leistungskriterien im Vergütungssystem ist nach Auffassung des Aufsichtsrats

nicht im Unternehmensinteresse, da hierdurch der Handlungsspielraum des Aufsichtsrats zur Reaktion auf unternehmensspezifische Entwicklungen in nicht unerheblicher Weise verengt würde. Ein individuelles Leistungskriterium ist hinsichtlich der kurzfristigen variablen Vergütung nicht aufgenommen worden, da nach Auffassung des Aufsichtsrats die Bemessung dieser Vergütungskomponente anhand des EBIT im Unternehmensinteresse liegt. Perspektivisch beabsichtigt der Aufsichtsrat jedoch, nichtfinanzielle Leistungskriterien in das Vergütungssystem aufzunehmen. Dies ist in den Grundzügen des Vergütungssystems bereits angelegt, die unter anderem darauf abzielen, durch die Vorstandsvergütung eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

• Rein vorsorglich wird eine Abweichung zu Empfehlung G.7 DCGK 2020 erklärt. Danach soll der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Das derzeitige Vorstandsvergütungssystem der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft konzentriert sich auf operative Zielsetzungen, d.h. auf die EBIT(DA)-Entwicklungen und die durchschnittliche Rendite des investierten Kapitals. Diese Kriterien werden jedoch aus der Strategie der Gesellschaft abgeleitet, so dass damit auch eine nachhaltige Wertschöpfung der Gesellschaft gefördert wird.
• Der Empfehlung G.10 DCGK 2020 wird nicht entsprochen. Nach dieser Empfehlung sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. Das Vorstandsvergütungssystem der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft sieht wegen des geringen Streubesitzes keine aktienbasierte Vergütung und damit auch keine mehrjährige Halteverpflichtung vor.

Hamburg, im März 2021 Vorstand und Aufsichtsrat Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft

Die aktuelle Entsprechenserklärung ist abrufbar unter https://www.hapag-lloyd.com/de/company/ir/corporate-governance/compliancestatement.html

Neben der Beachtung dieser anerkannten Grundsätze tragen auch unternehmensindividuelle Richtlinien und Standards zu einer guten Unternehmensführung und nachhaltigen Unternehmensentwicklung von Hapag-Lloyd bei.

Im Jahr 2010 hat Hapag-Lloyd bereits eine Ethikrichtlinie (Code of Ethics) eingeführt, mit der das Bekenntnis von Hapag-Lloyd zu gesetzestreuem, integrem und nachhaltigem Handeln sowie zu sozialer Verantwortung zum Ausdruck gebracht wird. Die Ethikrichtlinie soll allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern als Orientierungshilfe bei der Erfüllung ihrer Aufgaben dienen und definiert die Grundwerte des Unternehmens. Insbesondere dient sie als Leitlinie zum fairen Umgang mit Kunden, Zulieferern und wettbewerbern und wirkt auch innerhalb des Unternehmens.

Neben der Befolgung hoher gesetzlicher und ethischer Standards durch verantwortungsbewusste Mitarbeitende legt das Selbstverständnis von Hapag-Lloyd besonderen wert auf Umweltschutz, hohe Qualitätsansprüche, wirtschaftlichkeit sowie Sicherheit und Gesundheit der Mitarbeitenden.

Dieses Selbstverständnis ist in der Nachhaltigkeitspolitik des Unternehmens fest verankert. Die Nachhaltigkeitspolitik ist abrufbar unter:

https://www.hapag-lloyd.com/de/company/responsibility/sustainability/at-a-glance.html

Der hohe Stellenwert von Qualität und Umweltschutz bei Hapag-Lloyd spiegelt sich auch in einem weltweit gültigen integrierten Qualitäts- und Umweltmanagementsystem (ISO 9001 und 14001) wider. Hapag-Lloyd deckt mit diesem System die gesamten Aktivitäten entlang der globalen Transportkette ab. Nähere Informationen zu den Qualitäts- und Umweltschutzprogrammen von Hapag-Lloyd sind abrufbar unter:

https://www.hapag-lloyd.com/de/company/responsibility/sustainability/at-a-glance.html

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Corporate Governance

Die Gesellschaft beachtet – mit denen in der Entsprechenserklärung genannten und begründeten Ausnahmen – die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (siehe vorstehend).

Compliance

Compliance genießt bei Hapag-Lloyd zusammen mit einem hohen Qualitätsanspruch, einem proaktiven Umweltschutz sowie Nachhaltigkeit im Management und bei allen operativen Prozessen allerhöchste Priorität. Die Gesellschaft bekennt sich ausdrücklich zu einem fairen wettbewerb sowie zur Einhaltung aller auf Hapag-Lloyd anwendbaren geltenden nationalen und internationalen Gesetze, insbesondere in Bezug auf Korruption, Bestechung und Preisabsprachen. Jegliche interne und externe Verstöße gegen geltendes Recht werden strikt abgelehnt und in keiner weise toleriert. Derartige Verstöße wird Hapag-Lloyd keinesfalls dulden, sondern juristisch verfolgen. Hapag-Lloyd verfügt über eine Ethikrichtlinie, in der entsprechende Verhaltensvorschriften unmissverständlich formuliert sind (siehe vor- und nachstehend).

Um Compliance-Verstößen vorzubeugen, hat der Vorstand im Rahmen des Compliance Management Systems eine Reihe von Maßnahmen implementiert. Dazu zählen verpflichtende Compliance-Schulungen, die jeder Mitarbeitende weltweit erfolgreich absolvieren muss, aber auch ein whistleblower-System, das anonyme Hinweise auf Verstöße ermöglicht.

Das Compliance-Programm der Hapag-Lloyd AG, für dessen Umsetzung die Compliance-Organisation sorgt, setzt sich primär aus den Bausteinen wettbewerbs- und Kartellrecht, Korruptionsbekämpfung, Betrugsprävention sowie der Einhaltung von anwendbaren Embargos und Sanktionen zusammen.

Compliance-Organisation

Das direkt unter dem Chief Executive Officer angesiedelte und zentrale Global Compliance Team und die Compliance-Beauftragten in den Regionszentralen sowie den Ländergesellschaften sorgen dafür, dass das Hapag-Lloyd Compliance-Programm konzernweit, beispielsweise durch internetbasierte Schulungen und Präsenzschulungen, umgesetzt wird. Der Vorstand sowie der Aufsichtsrat werden regelmäßig durch Compliance-Berichte informiert.

Die Compliance-Organisation von Hapag-Lloyd ermöglicht im Rahmen des Compliance-Programms die grundlegende Ausführung von Maßnahmen, die der Sicherstellung der Einhaltung von Gesetzen sowie externer und interner Richtlinien dienen.

Compliance-Organisation

Ethikrichtlinie

Die "Globale Ethikrichtlinie" spiegelt die Unternehmenskultur von Hapag-Lloyd wider und definiert die Grundwerte sowie die Erwartungen an das Verhalten von Führungskräften und Mitarbeitenden im Innen- und Außenverhältnis. In dieser Richtlinie sind die Prinzipien für einen fairen Umgang miteinander sowie mit den Kunden und Geschäftspartnern von Hapag-Lloyd zusammengefasst (siehe vorstehend).

Corporate Responsibility

Hapag-Lloyd mit seiner langen Tradition als weltweit tätiges Unternehmen trägt gesellschaftliche Verantwortung gegenüber Kunden, Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, Kapitalgebern und der Öffentlichkeit. Die Einhaltung von individuellem Recht, Gesetzen und internen Richtlinien versteht Hapag-Lloyd deshalb als eine Grundlage des eigenen unternehmerischen Handelns und wirtschaftens. Die globale Ausrichtung und Strategie des profitablen wachstums verlangen ein gemeinsames werte- und Grundsatzsystem, das allen Mitarbeitenden als Leitlinie für ihr Verhalten dient.

Die Compliance-Organisation von Hapag-Lloyd hilft, die oben genannten werte in die Unternehmensstruktur hinein zu vermitteln und nachhaltig zu verankern. Dies sorgt dafür, dass das Compliance-Programm weltweit umgesetzt wird.

Die vorgenannten wesentlichen Dokumente für das Leitbild des Handelns im Hapag-Lloyd Konzern finden sich im Internet unter: https://www.hapag-lloyd.com/de/company/responsibility/compliance/overview.html

Transparenz

Die zeitnahe und gleichmäßige Information der Öffentlichkeit ist für Hapag-Lloyd ein wichtiger Baustein guter Corporate Governance. Hierzu wird unter Investor Relations auf der Hapag-Lloyd website ein ausführliches Informationsangebot vorgehalten unter https://www.hapag-lloyd.com/de/company/ir.html

Einen schnellen Überblick über wesentliche Veröffentlichungstermine gibt unser Finanzkalender.

Der jeweils aktuelle Finanzkalender ist abrufbar unter: https://www.hapag-lloyd.com/de/company/ir/calendar-events/financial-calendar.html Die Geschäftsentwicklung von Hapag-Lloyd wird insbesondere in den Finanzberichten, im Geschäftsbericht sowie in Investor-Relations-Präsentationen erläutert. Zusätzlich sind Details rund um die Hapag-Lloyd Aktie und die Konditionen der begebenen Anleihe von Hapag-Lloyd verfügbar.

Kapitalmarktrechtliche Pflichtveröffentlichungen – wie Ad-hoc-Mitteilungen, Stimmrechtsmitteilungen oder Informationen über Managers' Transactions – werden unverzüglich ebenfalls auf die Investor-Relations-Internetseite gestellt und sind abrufbar unter https://www.hapag-lloyd.com/de/company/ir/financial-news/financial-news.html

Erläuterungen der Unternehmensstrategie, der Aktionärsstruktur und des Geschäftsmodells runden das Angebot ab.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands und Aufsichtsrats

Das Aktiengesetz ist die gesetzliche Grundlage der Unternehmensverfassung der Hapag-Lloyd AG. Näher ausgestaltet wird sie durch die Satzung der Gesellschaft und die Vorgaben des DCGK 2020 (siehe hierzu oben).

Der Vorstand führt die Geschäfte der Hapag-Lloyd AG und vertritt die Gesellschaft. Er leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder), mit dem Ziel nachhaltiger wertschöpfung. Zudem entwickelt er die Unternehmensstrategie und steuert und überwacht deren Umsetzung. Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Des weiteren hat er ein wirksames internes Kontroll- und Risikomanagementsystem implementiert. Mit den übrigen Organen der Gesellschaft arbeitet er zum wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen.

Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Darin sind die Geschäftsverteilung im Vorstand sowie die Geschäfte und Maßnahmen geregelt, für die eine Beschlussfassung des Gesamtvorstands notwendig ist. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung einen Katalog von Geschäften aufgestellt, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand bestand zum Bilanzstichtag aus vier Mitgliedern. Die Vorstandsmitglieder arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen. Beschlüsse fasst der Vorstand grundsätzlich in regelmäßig stattfindenden Sitzungen. Ein Mitglied, Herr Rolf Habben Jansen, ist zum Vorsitzenden ernannt. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Zusammenarbeit des Vorstands und die Informationsversorgung des Aufsichtsrats. Er hält darüber hinaus mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßigen Kontakt. Die Beschlüsse bedürfen einer einfachen Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag.

Mitglieder des Vorstands waren zum 31. Dezember 2021 Rolf Habben Jansen (Vorsitzender des Vorstands), Mark Frese, Dr. Maximilian Rothkopf und Joachim Schlotfeldt. Aktuelle Informationen über die Aufgabenbereiche sowie die Lebensläufe der Vorstandsmitglieder sind auf der website der Gesellschaft verfügbar unter

https://www.hapag-lloyd.com/de/company/about-us/management/overview.html

Mitglieder des Vorstands der Hapag-Lloyd AG (31. Dezember 2021)

Rolf Habben Jansen Jahrgang 1966	Vorsitzender des Vorstands/CEO
Erste Bestellung:	Mitglied des Vorstands der Hapag-Lloyd AG seit 2014 Vorsitzender des Vorstands der Hapag-Lloyd AG seit 2014
Aktuelle Bestellung:	bis zum 31. März 2024
Mark Frese Jahrgang 1964	Mitglied des Vorstands/CFO
Erste Bestellung:	Mitglied des Vorstands der Hapag-Lloyd AG seit 2019
Aktuelle Bestellung:	bis zum 30. November 2022
Dr. Maximilian Rothkopf Jahrgang 1980	Mitglied des Vorstands/COO
Erste Bestellung:	Mitglied des Vorstands der Hapag-Lloyd AG seit 2019
Aktuelle Bestellung:	bis zum 30. April 2027
Joachim Schlotfeldt Jahrgang 1954	Mitglied des Vorstands/CPO
Erste Bestellung:	Mitglied des Vorstands der Hapag-Lloyd AG seit 2018
Aktuelle Bestellung:	bis zum 31. März 2023

Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats vom 11. November 2021 wurde Frau Donya-Florence Amer mit Wirkung zum 1. Februar 2022 zum neuen Vorstandsmitglied bestellt. Frau Amer wird als Chief Information Officer die Führung des zum 1. Februar 2022 neu eingerichteten Vorstandsressort IT übernehmen.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung im Vorstand. Bei der Sichtung von Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition stellen ihre fachliche Qualifikation für das jeweilige Ressort, Führungsqualitäten, bisherige Leistungen sowie Kenntnisse über das Geschäftsmodell des Unternehmens aus Sicht des Aufsichtsrats die grundlegenden Eignungskriterien dar. Der Aufsichtsrat hat für die Zusammensetzung des Vorstands ein Diversitätskonzept verabschiedet, das die Empfehlungen des DCGK 2020 berücksichtigt und bei der Zusammensetzung des Vorstands die Achtung der Vielfalt (Diversity) sicherstellt. Bei Neubesetzungen von Vorstandspositionen, zuletzt bei der im Berichtsjahr beschlossenen Erweiterung des Vorstands um die Position des Chief Information Officer, wird das für den Vorstand verabschiedete Diversitätskonzept berücksichtigt. In seiner derzeitigen Besetzung erfüllt der Vorstand das Diversitätskonzept für seine Zusammensetzung.

Das Diversitätskonzept für den Vorstand setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

• die durch den Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand gemäß § 111 Abs. 5 AktG;
• Bestellungen als Mitglied des Vorstands sollen in der Regel ein Jahr nach Vollendung des 65. Lebensjahres enden, wobei sich dieses Alter entsprechend der Entwicklung der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erhöht und sich der Aufsichtsrat Ausnahmen im Einzelfall vorbehält;
• Vorstandsmitglieder sollen über eine langjährige Führungserfahrung verfügen und möglichst Erfahrung aus unterschiedlichen Berufen mitbringen;
• mindestens zwei Vorstandsmitglieder sollen über internationale Führungserfahrung verfügen;
• der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über langjährige Erfahrung auf den Gebieten Finanzen und Personalführung verfügen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd AG arbeiten eng und vertrauensvoll zum Wohl der Gesellschaft zusammen. Eine ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats ist die gemeinsame Aufgabe von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat gemäß § 90 AktG sowie nach Maßgabe der Geschäftsordnungen von Aufsichtsrat und Vorstand. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sowie über die Beachtung der Compliance-Richtlinien. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.

Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Außerdem legt der Vorstand dem Aufsichtsrat rechtzeitig die Geschäfte und Maßnahmen vor, die gemäß der Satzung oder der Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, so auch das jährliche Budget des Konzerns. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat weitere Geschäfte und Maßnahmen im Einzelfall von seiner Zustimmung abhängig machen.

Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied des Vorstands darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen oder Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Eine weitere Beschäftigung, insbesondere Mandate in Aufsichtsräten von Gesellschaften, die nicht Beteiligungsgesellschaften der Hapag-Lloyd AG sind, dürfen sie nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Sofern mit Zustimmung des Aufsichtsrats solche Mandate übernommen werden, nimmt das betroffene Vorstandsmitglied das Amt als persönliches Mandat wahr – unter Beachtung seiner strikten Verschwiegenheitspflicht und der strikten Trennung von seiner Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Jedes Mitglied des Vorstands ist verpflichtet, unverzüglich jeglichen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsrat und dem Vorsitzenden des Vorstands offenzulegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren.

Im Geschäftsjahr 2021 ist es nicht zu Interessenkonflikten bei Vorstandsmitgliedern der Hapag-Lloyd AG gekommen.

Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen nahestehenden Unternehmungen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen (Geschäfte mit nahestehenden Personen). Geschäfte mit nahestehenden Personen, die nach Maßgabe der §§ 111a ff. AktG der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sind zu veröffentlichen. Entsprechende Veröffentlichungspflichten bestanden im Berichtszeitraum nicht.

Die Hapag-Lloyd AG hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abgeschlossen. Für die Vorstandsmitglieder ist hierbei ein Selbstbehalt von 10% des Schadens bis zum Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds vereinbart worden. Schließlich besteht zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), die die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Für den Versicherungsfall ist ein Selbstbehalt vorgesehen.

Der Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd AG berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht dessen Geschäftsführung. Er bestellt die Mitglieder des Vorstands, beruft diese gegebenenfalls ab und ernennt eines der Vorstandsmitglieder zum bzw. zur Vorstandsvorsitzenden. Er legt die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Er prüft den Jahresabschluss und den Konzernabschluss und ist für deren Feststellung bzw. Billigung zuständig. Ferner prüft er den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den zusammengefassten Lagebericht. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Diese ist abrufbar unter

https://www.hapag-lloyd.com/de/company/ir/corporate-governance/rules-of-procedure-for-thesupervisory-board.html

Entsprechend der Empfehlung D.13 DCGK 2020 beurteilt der Aufsichtsrat regelmäßig, wie wirksam er und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Auf Basis eines zuvor von den Aufsichtsratsmitgliedern ausgefüllten Evaluationsbogens wurden die Ergebnisse der letzten Selbstbeurteilung in der Aufsichtsratssitzung am 27. Mai 2021 erörtert. Die Beurteilung stellte eine insgesamt konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit der Aufsichtsratsmitglieder untereinander und auch mit dem Vorstand fest. Die in der Selbstbeurteilung gegebenen Anregungen werden in der laufenden Aufsichtsratsarbeit berücksichtigt.

Zu Entscheidungen von wesentlicher und grundsätzlicher Bedeutung, die in einem Katalog zustimmungspflichtiger Geschäftsvorfälle konkretisiert sind, bedarf der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats. Hierzu zählen unter anderem:

• Genehmigung des Businessplans und des jährlichen Budgets;
• Investitionen von mehr als 100 Mio. EUR, sofern nicht im jährlichen Budget vorgesehen;
• Verfügungen über Vermögensgegenstände im Wert von mehr als 75 Mio. EUR, sofern nicht im jährlichen Budget vorgesehen;
• Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft und einem verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 ff. AktG, sofern diese nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehören oder einem Drittvergleich nicht standhalten;
• Kreditaufnahmen außerhalb des Jahresbudgets mit einem Volumen von mehr als 75 Mio. EUR;
• Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen sowie Bestellung von Sicherheiten, jeweils für fremde Verbindlichkeiten außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs, falls der Wert im Einzelfall 2 Mio. EUR übersteigt;
• Abschluss, Änderung oder die Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 ff. AktG, an denen die Gesellschaft beteiligt ist;
• Zustimmungsbedürftige Geschäfte mit nahestehenden Personen im Sinne der §§ 111a ff. AktG.

Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit aus 16 Mitgliedern zusammen.

Für den Aufsichtsrat gilt das Mitbestimmungsgesetz. Demgemäß werden die derzeit acht Vertreter der Anteilseigner grundsätzlich von der Hauptversammlung und die derzeit acht Vertreter der Arbeitnehmer nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Da aufgrund der COVID-19-Pandemie und der damit einhergehenden Heimarbeit der Mitarbeitenden der Gesellschaft die Unternehmenswahlen weder eingeleitet noch abgeschlossen werden konnten, waren zum Stichtag alle Vertreter der Arbeitnehmer gerichtlich bestellt.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet und darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Einen Interessenkonflikt hat ein Mitglied dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber offenzulegen. Dieses Mitglied ist von der Beschlussfassung bei Sitzungen des Aufsichtsrats ausgeschlossen, in denen die Angelegenheit behandelt wird, hinsichtlich derer der Interessenkonflikt besteht. Der Aufsichtsrat wird in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Solche Verträge bestanden im Geschäftsjahr 2021 ebenso wenig wie Interessenkonflikte bei Aufsichtsratsmitgliedern der Hapag-Lloyd AG. Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung erlassen, die auch die Bildung und die Aufgaben der Ausschüsse regelt. Die Geschäftsordnung ist abrufbar über die Internetseite der Gesellschaft. In jedem Kalenderhalbjahr werden zwei ordentliche Aufsichtsratssitzungen abgehalten. Darüber hinaus werden nach Bedarf Aufsichtsratssitzungen einberufen bzw. Beschlüsse des Aufsichtsrats außerhalb von Sitzungen gefasst. Bei einer Abstimmung im Aufsichtsrat hat bei Stimmengleichheit der Vorsitzende des Aufsichtsrats die ausschlaggebende Stimme, falls eine zweite Abstimmung erneut zu einer Stimmengleichheit führt.

Besetzungsziele und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats muss gewährleisten, dass das Gremium in seiner Gesamtheit über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben verfügt. Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Aufsichtsratsmandats genügend Zeit zur Verfügung steht.

Der Aufsichtsrat hat sich Ziele für seine Zusammensetzung gegeben und ein Kompetenzprofil für das Gremium erarbeitet. Diese Besetzungsziele bilden gemeinsam mit der gesetzlichen Geschlechterquote das Diversitätskonzept zur Sicherstellung einer vielfältigen Besetzung des Gremiums (Diversity). Bei Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung zu turnusmäßigen Aufsichtsratswahlen und bei der Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds sind die Besetzungsziele und das Diversitätskonzept zu berücksichtigen.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich für seine Zusammensetzung folgende Ziele gegeben:

• mindestens ein Aufsichtsratssitz auf Anteilseignerseite für eine Person, die keine potenziellen Interessenkonflikte aufweist und unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 und C.7, Abs. 1 des DCGK 2020 ist;
• dem Aufsichtsrat sollen gemäß der Empfehlung C.11 des DCGK 2020 nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören;
• bei Wahlvorschlägen sollen in der Regel keine Personen berücksichtigt werden, die zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Lebensjahr vollendet haben oder dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits seit mehr als 20 Jahren angehören.

Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat das folgende Kompetenzprofil für sich erarbeitet:

• mindestens zwei Aufsichtsratssitze für Personen, die aufgrund ihrer Herkunft und / oder Berufserfahrung mit internationalem Bezug vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen in Regionen besitzen, in denen der Hapag-Lloyd Konzern außerhalb Deutschlands maßgebliches Geschäft betreibt;
• mindestens ein Aufsichtsratssitz für eine Person, die über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt und damit als Finanzexperte gemäß § 100 Abs. 5 AktG gilt;
• mindestens zwei Aufsichtsratssitze für Personen, die über vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich Risikomanagement und Controlling verfügen;
• mindestens zwei Aufsichtsratssitze für Personen, die über Sektorkenntnis in der Schifffahrt verfügen;
• mindestens zwei Aufsichtsratssitze für Personen, die Erfahrung in der Führung oder Überwachung eines Großunternehmens besitzen;
• mindestens zwei Aufsichtsratssitze für Personen, die über besondere Kenntnisse im Bereich Governance und Compliance verfügen;
• mindestens zwei Aufsichtsratssitze für Personen, die über besondere Kenntnisse im Bereich Personal verfügen;
• mindestens einen Aufsichtsratssitz für eine Person, die über besondere Kenntnisse im Bereich Informationstechnologie oder Digitalisierung verfügt.

Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat

Das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

• Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats;
• Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat;
• die Geschlechterquote von 30%, welche für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd AG gemäß § 96 Abs. 2 AktG bereits gesetzlich vorgeschrieben und dementsprechend zu beachten ist.

Der Aufsichtsrat in seiner Zusammensetzung entspricht gemäß einer Selbsteinschätzung des Aufsichtsrats diesen Zielvorgaben zum Stichtag am 31. Dezember 2021. Insbesondere erfüllt der Aufsichtsrat zum Stichtag seine Zielvorgabe, dass mindestens ein Vertreter/ eine Vertreterin auf Anteilseignerseite unabhängig ist. Dabei stufen die Anteilseignervertreter Herrn Turqi Alnowaiser, S.E. Scheich Ali bin Jassim Al-Thani, Herrn Michael Behrendt und Frau Nicola Gehrt als unabhängig im Sinne des DCGK 2020 ein. Bei wahlvorschlägen an die Hauptversammlung, und zuletzt bei der in der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 erfolgten wahl zweier Aufsichtsratsmitglieder, werden die Zielvorgaben für den Aufsichtsrat berücksichtigt. Der Aufsichtsrat und dessen Nominierungsausschuss werden die Einhaltung des gesetzten Zielbildes auch weiterhin entsprechend nachverfolgen. Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sind auf der website der Gesellschaft abrufbar unter

https://www.hapag-lloyd.com/de/company/about-us/management/supervisory-board.html

Mitglieder des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd AG:

Michael Behrendt (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Klaus Schroeter Tarifkoordinator, Fachbereiche Verkehr und Besondere Dienstleistungen, ver.di – Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft, Berlin (Erster Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

Oscar Eduardo Hasbún Martínez Vorstandsvorsitzender Compañía Sud Americana de Vapores S.A., Santiago de Chile, Chile (Zweiter Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

Felix Albrecht Vorsitzender des Seebetriebsrats Hapag-Lloyd AG, Hamburg

Turqi Alnowaiser Stellvertretender Governeur und Head of International Investments Public Investment Fund, Riad, Königreich Saudi-Arabien

S. E. Scheich Ali bin Jassim Al-Thani Berater des CEO Qatar Investment Authority, Doha, Katar

Nicola Gehrt Director Head of Group Investor Relations TUI Group, Hannover

Karl Gernandt Präsident Kühne Holding AG, Schindellegi, Schweiz Annabell Kröger Kaufmännische Angestellte Hapag-Lloyd AG, Hamburg

Arnold Lipinski Leiter Fleet Management Hapag-Lloyd AG, Hamburg

Sabine Nieswand Vorsitzende des Betriebsrats Hapag-Lloyd AG, Hamburg

Dr. Isabella Niklas Sprecherin der Geschäftsführung HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögensund Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg

José Francisco Pérez Mackenna Vorstandsvorsitzender Quiñenco S.A., Santiago de Chile, Chile

Maya Schwiegershausen-Güth Bundesfachgruppenleiterin Maritime Wirtschaft, ver.di Bundesverwaltung, Berlin

Svea Stawars Kaufmännische Angestellte Hapag-Lloyd AG, Hamburg

Uwe Zimmermann Kaufmännischer Angestellter Hapag-Lloyd AG, Düsseldorf

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat folgende Ausschüsse gebildet:

Der Aufsichtsrat hat zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben insgesamt vier Ausschüsse eingerichtet, die die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die im Plenum zu behandelnden Themen vorbereiten. Soweit dies gesetzlich zulässig ist, werden in Einzelfällen Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf seine Ausschüsse übertragen. Der Aufsichtsrat hat einen Präsidial- und Personalausschuss, einen Prüfungs- und Finanzausschuss, einen Nominierungsausschuss und den Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz als ständige Ausschüsse eingerichtet.

Aufsichtsrat und Ausschüsse der Hapag-Lloyd AG

(1) Der Präsidial- und Personalausschuss koordiniert die Aufsichtsrats- und Ausschussarbeit. Er bereitet in der Regel die Sitzungen des Aufsichtsrats vor und überwacht die Durchführung der vom Aufsichtsrat gefassten Beschlüsse. Zudem bereitet der Präsidialund Personalausschuss die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie über das Vergütungssystem des Vorstands vor und beschließt über Abschluss, Änderung oder Beendigung der Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands, wobei die Entscheidung über die Vergütung dem Aufsichtsrat vorbehalten bleibt.

Mitglieder:

Michael Behrendt (Vorsitz), Felix Albrecht, Scheich Ali bin Jassim Al-Thani, Karl Gernandt, Arnold Lipinski, Sabine Nieswand, Dr. Isabella Niklas, José Francisco Pérez Mackenna, Klaus Schroeter, Uwe Zimmermann

(2) Der Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats befasst sich mit der Finanzplanung und prüft Investitionsvorhaben des Hapag-Lloyd Konzerns. Ihm obliegt die Vorprüfung der Unterlagen zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss einschließlich der jeweiligen Lageberichte und des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands. Er bereitet die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat sowie dessen Entscheidung über den Beschlussvorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung vor. Zudem legt der Prüfungs- und Finanzausschuss dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung vor und befasst sich mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Honorarvereinbarung. Er überwacht ferner die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und beurteilt regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung. Darüber hinaus ist er für die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der Compliance sowie des internen Revisionssystems zuständig.

Mitglieder:

Karl Gernandt (Vorsitz), Turqi Alnowaiser, Oscar Eduardo Hasbún Martínez, Annabell Kröger, Arnold Lipinski, Dr. Isabella Niklas, Klaus Schroeter, Uwe Zimmermann

(3) Der Nominierungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge über geeignete Kandidaten als Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat unterbreitet seinerseits Wahlvorschläge der Hauptversammlung. Der Nominierungsausschuss ist entsprechend der Empfehlung des DCGK ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt.

Mitglieder:

Michael Behrendt (Vorsitz), Scheich Ali bin Jassim Al-Thani, Karl Gernandt, Dr. Isabella Niklas, José Francisco Pérez Mackenna

(4) Darüber hinaus ist ein Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG eingerichtet. Dieser Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder nicht erreicht wird.

Mitglieder:

Michael Behrendt (Vorsitz), Felix Albrecht, José Francisco Pérez Mackenna, Klaus Schroeter

Der Vermittlungsausschuss sowie der Nominierungsausschuss tagen nur bei Bedarf. Alle übrigen Ausschüsse tagen turnusmäßig sowie darüber hinaus bei konkreten Anlässen entsprechend ihrer jeweiligen Zuständigkeit nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Auf die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im abgelaufenen Geschäftsjahr geht der Bericht des Aufsichtsrats ein. Dort sind auch die Angaben bezüglich der Sitzungsteilnahmen der Aufsichtsratsmitglieder dargestellt.

Aktiengeschäfte und -besitz von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats Nach der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) (Art. 19 MAR) sind Personen, die Führungs-aufgaben wahrnehmen, damit also die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen (unter anderem Ehepartner, eingetragene Lebenspartner und unterhaltsberechtigte Kinder) verpflichtet, eigene Geschäfte mit Aktien der Hapag-Lloyd AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten der Hapag-Lloyd AG und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) mitzuteilen, wenn die Gesamtsumme der Geschäfte eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats und der mit ihm in enger Beziehung stehenden Personen 20.000,00 EUR im Kalenderjahr erreicht oder übersteigt. Die mitgeteilten Geschäfte sind auf der Internetseite der Hapag-Lloyd AG veröffentlicht:

https://www.hapag-lloyd. com/de/company/ir/financial-news/managers-transactions.html

Der Gesamtbesitz an Aktien der Hapag-Lloyd AG und sich darauf beziehender Finanz-instrumente aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder beträgt zum Abschlussstichtag weniger als 1% der ausgegebenen Aktien.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

wichtiger Bestandteil einer verantwortungsvollen Unternehmensführung ist eine anreizund leistungsgerechte Ausgestaltung der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat hat am 17. März 2021 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, welches den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht und die Empfehlungen des DCGK 2020 im wesentlichen berücksichtigt. Das Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung am 12. Juni 2019 in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Die Hauptversammlung hat am 28. Mai 2021 das der Vergütung zugrunde liegende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt.

Die Grundzüge des Vergütungssystems und die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats werden im Vergütungsbericht dargestellt. Der Vergütungsbericht, der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG sowie die durch die Hauptversammlung 2021 gebilligten bzw. bestätigten Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nebst der von der Hauptversammlung 2021 gefassten Beschlüsse sind öffentlich zugänglich unter

https://www.hapag-lloyd.com/de/company/ir/corporate-governance/remuneration.html

Aktionäre

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Die Hauptversammlung wählt den Abschlussprüfer sowie die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und beschließt insbesondere über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Verwendung des Bilanzgewinns, Kapitalmaßnahmen und Satzungsänderungen. Die Aktien lauten auf den Namen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind

und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Im Geschäftsjahr 2021 fand die Hauptversammlung der Gesellschaft aufgrund der COVID-19-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten hatten die Möglichkeit sich zur virtuellen Hauptversammlung zuzuschalten und ihr Stimmrecht durch Briefwahl sowie Vollmachtserteilung auszuüben.

Die Aktionäre der Hapag-Lloyd AG waren am 31. Dezember 2021:

in %	31.12.2021
Kühne Holding AG und Kühne Maritime GmbH	30,0
CSAV Germany Container Holding GmbH	30,0
HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH	13,9
Qatar Holding Germany GmbH	12,3
Public Investment Fund of the Kingdom of Saudi Arabia	10,2
Streubesitz	3,6
Gesamt	100,0

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss der Hapag-Lloyd AG wird vom Vorstand nach deutschem Handelsrecht (HGB) und dem Aktiengesetz (AktG) aufgestellt. Der Konzernabschluss wird nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften aufgestellt. Der zusammengefasste Lagebericht wird nach den Vorschriften des HGB aufgestellt. Jahres- und Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht werden vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft.

Die Hauptversammlung hat am 28. Mai 2021 auf Vorschlag des Aufsichtsrats die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, (KPMG) zum Abschlussprüfer unter anderem für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht der Hapag-Lloyd AG für das Geschäftsjahr 2021 gewählt. Der Aufsichtsrat hatte sich zuvor von der Unabhängigkeit des Prüfers überzeugt. Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss der Hapag-Lloyd AG sind Niels Madsen (seit dem Geschäftsjahr 2017) und Dr. Victoria Röhricht (seit dem Geschäftsjahr 2018). Die Prüfungen umfassten neben dem Rechnungswesen auch das Risikofrüherkennungssystem.

Risikomanagement und internes Kontrollsystem (IKS)

Das Risikomanagement im Hapag-Lloyd Konzern inklusive des IKS bezogen auf den Rechnungslegungsprozess wird im Risikobericht als Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts dargestellt.

Angaben zu gesetzlichen Diversity-Vorgaben

Als börsennotierte Gesellschaft, die zugleich dem Mitbestimmungsgesetz unterliegt, gilt für den Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd AG eine fixe Geschlechterquote. Danach muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzen. Zum 31. Dezember 2021 gehören sechs Frauen dem Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd AG an. Damit waren zum Stichtag 38% der Aufsichtsratsmitglieder Frauen. Die gesetzlichen Vorgaben werden somit erfüllt.

Hapag-Lloyd wird die gesetzlichen Regelungen auch bei zukünftigen Neubestellungen berücksichtigen, um die entsprechenden Vorgaben zu erfüllen.

Für den Vorstand hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße von 20% bis zum 30. Juni 2022 beschlossen. Mit der Bestellung von Frau Donya-Florence Amer zum Vorstandsmitglied mit Wirkung zum 1. Februar 2022 wird diese Vorgabe bereits erfüllt. Die Hapag-Lloyd AG entspricht überdies mit Bestellung von Frau Amer zum 1. Februar 2022 bereits den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Zweiten Führungspositionen-Gesetzes, wonach mindestens eine Frau und mindestens ein Mann Mitglied des Vorstands einer börsennotierten Aktiengesellschaft sein muss, sofern er aus mehr als drei Mitgliedern besteht.

Für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands hat der Vorstand für den Frauenanteil für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 5% und für die zweite Führungsebene eine Zielgröße von 15% bis zum 30. Juni 2022 festgelegt.

Mandate von Mitgliedern des Vorstands in Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Rolf Habben Jansen Stolt-Nielsen Limited World Shipping Council – Stellvertretender Vorsitzender

Mark Frese x+bricks S.A.

Dr. Maximilian Rothkopf The Britannia Steam Ship Insurance Association Ltd.

Joachim Schlotfeldt HHLA Container Terminal Altenwerder GmbH

Mandate von Mitgliedern des Aufsichtsrats in anderen Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

S. E. Scheich Ali bin Jassim Al-Thani SCI Elysees 26 Libyan Qatari Bank – Stellvertretender Vorsitzender Qatar Holding LLC Al Rayan Bank

Turqi Alnowaiser Lucid Motors Noon Investment Sanabil Investments Saudi Information Technology Company (SITCO)

Michael Behrendt

Barmenia Versicherungen a.G. – Stellvertretender Vorsitzender Barmenia Allgemeine Versicherungs-AG – Stellvertretender Vorsitzender Barmenia Krankenversicherung AG – Stellvertretender Vorsitzender Barmenia Lebensversicherung a.G. – Stellvertretender Vorsitzender EXXON Mobil Central Europe Holding GmbH MAN SE (bis 31. August 2021) MAN Energy Solutions SE MAN Truck & Bus SE

Nicola Gehrt TUI Deutschland GmbH

Karl Gernandt Hochgebirgsklinik Davos AG – Präsident Kühne + Nagel International AG – Stellvertretender Vorsitzender Kühne Holding AG – Präsident/Vorsitzender Kühne + Nagel (AG & Co.) KG – Vorsitzender Kühne & Nagel A.G., Luxemburg – Vorsitzender Kühne Logistics University – Vorsitzender Kühne Real Estate AG – Vorsitzender Signa Prime Selection AG

Oscar Eduardo Hasbún Martínez Florida International Terminal LLC Invexans S.A. Nexans S.A. SAAM Logistics SAAM Ports S.A. SAAM Puertos S.A. San Antonio Terminal Internacional S.A. San Vicente Terminal Internacional S.A. SM-SAAM S.A. – Vorsitzender Sociedad Portuaria De Caldera (SPC) S.A. Sociedad Portuaria Granelera De Caldera (SPGC) S.A. José Francisco Pérez Mackenna Banchile Corredores de Seguros Limitada Banco de Chile Compañía Cervecerías Unidas S.A. Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A. Cervecera CCU Limitada Central Cervecera de Colombia SAS Compañía Pisquera de Chile S.A. Compañía Sud Americana de Vapores S.A. – Vorsitzender Embotelladoras Chilenas Unidas S.A. Empresa Nacional de Energía Enex S.A. – Vorsitzender Enex Corporation Ltd Enex CL Ltd Invexans S.A. – Vorsitzender Invexans Ltd. Inversiones IRSA Limitada Inversiones LQ-SM Limitada Inversiones y Rentas S.A. LQ Inversiones Financieras S.A. Nexans S.A. Sociedad Matríz SAAM S.A. Tech Pack S.A. – Vorsitzender Viña San Pedro Tarapacá S.A. Zona Franca Central Cervecera S.A.S.

Dr. Isabella Niklas

Börsenrat der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg Gasnetz Hamburg GmbH (seit 1. Dezember 2021) GMH Gebäudemanagement Hamburg GmbH HADAG Seetouristik und Fährdienst AG HHLA Hamburger Hafen und Logistik AG Stromnetz Hamburg GmbH Hamburger Energiewerke GmbH (bis zum 31. Dezember 2021 firmierend unter Wärme Hamburg GmbH) SBH Schulbau Hamburg

Maya Schwiegershausen-Güth HHLA Hamburger Hafen und Logistik AG

Die vorstehend nicht genannten Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder haben keine Ämter in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne.