Hannover Rueck SE

Remuneration Information • Mar 9, 2022

Vergütungsbericht

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Systematik der Vergütung für den Vorstand und den Aufsichtsrat und enthält detaillierte Informationen zur individuellen Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Hannover Rück SE, die ihnen für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 gewährt und geschuldet wird.

Infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 haben der Vorstand und Aufsichtsrat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 erstmals auf Basis der neuen regulatorischen Anforderungen des § 162 AktG erstellt. Der Bericht entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 und berücksichtigt die relevanten regulatorischen Vorschriften.

Vergütung des Vorstands

Anpassung des Vergütungssystems zum 1. Januar 2021/ Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems

Die sich aufgrund des Inkrafttretens des ARUG II und der Neufassung des DCGK geänderten gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen an das Vergütungssystem des Vorstands hat der Aufsichtsrat der Hannover Rück SE zum Anlass genommen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu überprüfen und umfassend zu überarbeiten. Hierbei berücksichtigte der Aufsichtsrat auch die Erwartungen unserer Investoren und weiterer wichtiger Stakeholder.

Bei der Erarbeitung des aktuellen Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat vom Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten unterstützt, der insbesondere Empfehlungen zur Ausgestaltung des Systems unter Berücksichtigung der definierten Leitlinien aussprach. Im Zuge der Ausarbeitung und Festlegung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat von seiner Möglichkeit Gebrauch gemacht, einen externen und von Vorstand und Unternehmen unabhängigen Vergütungsberater hinzuzuziehen.

Das neue Vergütungssystem des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 4. August 2020 beschlossen und aufgrund der wesentlichen Änderungen der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung billigte das neue Vergütungssystem des Vorstands mit einer Mehrheit von 85,54%.

Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre erneut zur Billigung vorgelegt.

Das neue Vergütungssystem kommt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Es entspricht den geänderten gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen und Empfehlungen des DCGK in vollem Umfang.

Durch die Reduzierung der Anzahl der variablen Vergütungsbestandteile und die Fokussierung auf insgesamt weniger, gleichzeitig jedoch zentrale finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, die aus der Konzernstrategie der Hannover Rück abgeleitet sind, ist das Vergütungssystem insgesamt transparenter und verständlicher strukturiert. Die hohe Relevanz der variablen Vergütung und die Stärkung des Pay-for-Performance-Gedankens stehen hierbei weiter im Vordergrund. Dabei werden zur Leistungsmessung auch Nachhaltigkeitskriterien berücksichtigt. Zudem ist die Vorstandsvergütung durch einen stärkeren Aktienbezug infolge der Nutzung eines Performance Share Plans und einer relativen Erfolgsmessung der Performance der Hannover Rück-Aktie im Vergleich zu unseren Wettbewerbern noch enger an den Interessen unserer Investoren ausgerichtet. Die Einführung von Malus- und Clawback-Regelungen ermöglicht darüber hinaus die Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile im Falle schwerwiegender Compliance-Verstöße.

Die wesentlichen Anpassungen zur bis 2020 gültigen Vorstandsvergütung sind in der folgenden Übersicht zusammengefasst:

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Die Strategie des Hannover Rück-Konzerns ist auf eine nachhaltige Outperformance im Sinne der Stakeholder des Konzerns (insbesondere Investoren, Kunden und Mitarbeiter) ausgerichtet. Daher fokussieren wir uns bei der Vorstandsvergütung auf die Grundsätze Kontinuität, Finanzkraft und Profitabilität. Mit einer stringenten Zeichnungspolitik, partnerschaftlichen Kundenbeziehungen, einer schlanken Organisationsstruktur sowie unserem hocheffizienten Risiko- und Kapitalmanagement wollen wir unsere herausragende Position als eine der weltweit führenden und profitabelsten Rückversicherungsgruppen nachhaltig bewahren und Marktführer in Bezug auf Profitabilität, Gewinnwachstum und Kosteneffizienz sein. Bei unserem "Streben nach nachhaltiger Outperformance" bilden Governance, Risikomanagement, Compliance und Corporate Social Responsibility die Fundamente für unser Wachstum als vertrauenswürdiger globaler Rückversicherungspartner.

Risikomanagement und Corporate Social Responsibility werden in spezifischen, aus der Konzernstrategie abgeleiteten Strategien konkretisiert. Für weiterführende Informationen zum Risikomanagementsystem verweisen wir auf den Risiko- und Chancenbericht in unserem Konzern--Geschäftsbericht 2021 ab Seite 86ff. Für weiterführende Informationen zur Corporate Social Responsibility und zu dem Compliance-Management-System verweisen wir auf die nichtfinanzielle Erklärung in unserem Konzern-Geschäftsbericht 2021 ab Seite 70ff. Über unsere Grundlagen der Unternehmensführung berichten wir in unserem Konzern--Geschäftsbericht 2021 ab Seite 118ff.

Die Vorstandsvergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung unserer Konzernstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Hannover Rück-Konzerns. Die Vergütung stellt eine transparente, leistungsbezogene und stark am langfristigen Unternehmenserfolg orientierte Anreizwirkung sicher, die insbesondere von aus der Konzernstrategie abgeleiteten Leistungskriterien sowie von der Wertentwicklung der Aktie der Hannover Rück SE, auch im relativen Wettbewerbsvergleich, abhängt. Zudem wird eine zu starke Risikoneigung verhindert.

Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft sowie entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs vergütet. Die Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG), die Regelungen des Artikels 275 der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 mit Änderungen durch die Delegierten Verordnung (EU) 2016/2283 und des Versicherungsaufsichtsgesetzes in Verbindung mit der Verordnung über die aufsichtsrechtlichen

Leitlinien der Vorstandsvergütung von Hannover Rück L 72

Anforderungen an Vergütungssysteme im Versicherungsbereich (VersVergV) sowie die Empfehlungen für die Vergütung für Mitglieder des Vorstands in Abschnitt G des DCGK bilden hierfür den regulatorischen Rahmen.

Bei der Festlegung der Vergütung für den Vorstand der Hannover Rück orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Leitlinien:

Förderung der Unternehmensstrategie	• Aus der Unternehmensstrategie abgeleitete Leistungskriterien
Langfristigkeit und Nachhaltigkeit	• Variable Vergütung überwiegend aktienbasiert und mehrjährig ausgerichtet • Nachhaltigkeitsziele (ESG) in die Bemessung der variablen Vergütung einbezogen
Leistungsbezug ("Pay-for-Performance")	• Mehrheit der Ziel-Direktvergütung besteht aus variablen Vergütungsbestandteilen • Adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien • Variable Vergütung kann zwischen null und einem Cap schwanken
Angemessenheit der Vergütung	• Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds wie auch zur Lage der Gesellschaft • Berücksichtigung unternehmensinterner und -externer Vergütungsrelationen • Caps auf die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile und die gesamte Vergütung
Verknüpfung mit Aktionärsinteressen	• Harmonisierung der Interessen des Vorstands und unserer Aktionäre • Malus- und Clawback-Regelungen gelten für die gesamte variable Vergütung • Relative Erfolgsmessung setzt Anreize zur langfristigen Outperformance unserer Wettbewerber am Kapitalmarkt
Berücksichtigung Marktpraxis und regulatorische Compliance	• Berücksichtigung der aktuellen Marktpraxis relevanter Vergleichsunternehmen bei der Vorstandsvergütung • Sicherstellung der Konformität mit den für Hannover Rück maßgeblichen gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen
Transparenz	• Ex-post-Veröffentlichung der Zielwerte und der Zielerreichung • Ex-Post-Veröffentlichung des individuellen Zu- bzw. Abschlags je Vorstandsmitglied

Vergütungsstruktur

Der Leistungsbezug (Pay-for-Performance) und die langfristige Ausrichtung stehen als zentrale Gedanken der Vorstandsvergütung der Hannover Rück im Vordergrund.

Um den Pay-for-Performance-Gedanken zu stärken, besteht die Ziel-Direktvergütung (Summe aus Festvergütung und Zielbeträgen der variablen Vergütungsbestandteile bei 100% Zielerreichung) zu 40% aus der Festvergütung und zu 60% aus variablen Vergütungsbestandteilen. Die variable Vergütung besteht aus einem Short-Term Incentive (STI) sowie einem Long-Term Incentive (LTI) mit einer Performanceperiode von vier Jahren.

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Hannover Rück-Konzerns ausgerichtet. Der STI hat einen Anteil von 40% an den variablen Vergütungsbestandteilen und trägt somit 24% zur Ziel-Direktvergütung bei. Auf den LTI mit einem Anteil von 60% an den variablen Vergütungsbestandteilen entfallen 36% der Ziel-Direktvergütung.

Überprüfung der Angemessenheit der

Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf Grundlage des Vergütungssystems nach Empfehlungen des Ausschusses für Vorstandsangelegneheiten festgelegt. Bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie im Hinblick auf die Vergütungshöhe und -struktur innerhalb der Gesellschaft (vertikaler Vergleich) wurde im Rahmen der Überarbeitung des Vergütungssystems im Jahr 2020 überprüft. Als Vergleichsgruppe für den horizontalen Vergütungsvergleich wurden hierbei die Unternehmen des DAX sowie des MDAX (exklusive der Hannover Rück SE) zum Stand vom 1. Mai 2020 kombiniert herangezogen. Der vertikale Vergleich stützt sich auf die Relation der Vergütung des Vorstands zur Vergütung der Gesamtbelegschaft der Hannover Rück in Deutschland. Dabei wurden sowohl der Status quo als auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungsrelationen betrachtet. Zudem wurden die Vergütungsrelationen zwi

schen Vorstand und Gesamtbelegschaft einem Vergleich mit den Vergütungsrelationen ausgewählter Vergleichsunternehmen soweit vorhanden aus der Versicherungsbranche unterzogen.

Festsetzung der Zielvergütung

Jedem Vorstandsmitglied wird eine marktübliche Zielvergütung vertraglich zugesagt. Diese richtet sich nach seinem Verantwortungsbereich und seinen für die Tätigkeit relevanten Kenntnissen und Erfahrungen.

Im Rahmen der Überarbeitung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021, also zeitgleich mit dem Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems, auch die Höhe der Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder angepasst. Dies erfolgte auf Basis der zum Vergleich herangezogenen Vergütungsentwicklung bei den wesentlichen Wettbewerbern sowie der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft. Im Einklang mit dem Pay-for-Performance-Gedanken und dem Langfristigkeitsfokus der Vorstandsvergütung lag der Schwerpunkt der Vergütungsanpassung dabei auf dem LTI als dem langfristig ausgerichteten und mehrjährig ausgestalteten Vergütungsbestandteil. Durch die Vergütungsanpassung bewegt sich die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im für die Größe der Hannover Rück marktüblichen Bereich.

Die nachfolgenden Tabellen stellen die Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2021 dar. Die Zielvergütung umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Vergütung, die im Falle einer 100%-Zielerreichung gewährt wird.

Struktur der Ziel-Direktvergütung L 73

Zielvergütung bei 100% Zielerreichung L 74

(Vorsitzender) (Geschäftsbereichsvorstand/ Koordinator des Geschäftsfeldes Schaden-Rückversicherung) 2021 2021 in TEUR in % in TEUR in % Grundvergütung 840,0 37,4 520,0 39,5 Nebenleistungen1 14,1 0,6 16,1 1,2 Antrittsgelder 130,0 5,8 – 0,0 Fixe Vergütungsbestandteile 984,1 43,8 536,1 40,7 Einjährige variable Vergütung (STI) 504,0 22,5 312,0 23,7 Mehrjährige variable Vergütung (LTI) 2, 3 (Performance Share Awards 2021) 756,0 33,7 468,0 35,6 Variable Vergütungsbestandteile 1.260,0 56,2 780,0 59,3 Gesamtzielvergütung 2.244,1 100,0 1.316,1 100,0 Versorgungsaufwand4 215,0 288,7

Jean-Jacques Henchoz

Claude Chèvre (Geschäftsbereichsvorstand) 2021		Clemens Jungsthöfel (Finanzvorstand) 2021
520,0	39,6	400,0	39,7
15,0	1,1	8,0	0,8
535,0	40,7	408,0	40,5
312,0	23,7	240,0	23,8
468,0	35,6	360,0	35,7
780,0	59,3	600,0	59,5
1.315,0	100,0	1.008,0	100,0
148,7		103,2

¹ Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen

² Die Zuteilung der LTI-Tranche 2021 (Hannover Rück Performance Share Awards 2021) erfolgt zu Beginn des Geschäftsjahres 2022. Die Ermittlung und Auszahlung des LTI-Auszahlungsbetrages wird zum Ende der vierjährigen Performanceperiode im Geschäftsjahr 2026 zu den Planbedingungen vorgenommen (siehe Detailbeschreibung zum LTI).

³ Im Geschäftsjahr 2021 sind den Vorständen weitere Leistungen aus mehrjähriger variabler Vergütung zugeflossen, die sich auf frühere Geschäftsjahre beziehen. Diese Tabelle zeigt die Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021 ohne Ansprüche aus Vorjahren.

⁴ Details zum Versorgungsaufwand siehe Tabelle "Ruhegeldzusagen" auf Seite 19

Sven Althoff

	Dr. Klaus Miller (Geschäftsbereichsvorstand) 2021		Dr. Michael Pickel (Geschäftsbereichsvorstand) 2021
	in TEUR	in %	in TEUR	in %
Grundvergütung	520,0	40,0	520,0	39,8
Nebenleistungen1	0,7	0,0	7,0	0,5
Fixe Vergütungsbestandteile	520,7	40,0	527,0	40,3
Einjährige variable Vergütung (STI)	312,0	24,0	312,0	23,9
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) 2, 3 (Performance Share Awards 2021)	468,0	36,0	468,0	35,8
Variable Vergütungsbestandteile	780,0	60,0	780,0	59,7
Gesamtzielvergütung	1.300,7	100,0	1.307,0	100,0
Versorgungsaufwand4	136,1		203,9

	Silke Sehm (Geschäftsbereichsvorstand)
		2021
	in TEUR	in %
Grundvergütung	400,0	39,6
Nebenleistungen1	10,4	1,0
Fixe Vergütungsbestandteile	410,4	40,6
Einjährige variable Vergütung (STI)	240,0	23,8
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) 2, 3 (Performance Share Awards 2021)	360,0	35,6
Variable Vergütungsbestandteile	600,0	59,4
Gesamtzielvergütung	1.010,4	100,0
Versorgungsaufwand4	188,7

¹ Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen

² Die Zuteilung der LTI-Tranche 2021 (Hannover Rück Performance Share Awards 2021) erfolgt zu Beginn des Geschäftsjahres 2022. Die Ermittlung und Auszahlung des LTI-Auszahlungsbetrages wird zum Ende der vierjährigen Performanceperiode im Geschäftsjahr 2026 zu den Planbedingungen vorgenommen (siehe Detailbeschreibung zum LTI).

³ Im Geschäftsjahr 2021 sind den Vorständen weitere Leistungen aus mehrjähriger variabler Vergütung zugeflossen, die sich auf frühere Geschäftsjahre beziehen. Diese Tabelle zeigt die Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021 ohne Ansprüche aus Vorjahren.

⁴ Details zum Versorgungsaufwand siehe Tabelle "Ruhegeldzusagen" auf Seite 19

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen, STI und LTI sowie Altersversorgungsaufwand festgelegt ("Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung begrenzt sämtliche Auszahlungen, die aus der Zusage für ein Geschäftsjahr resultieren, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zuflusses. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 5.000.000 EUR und für alle anderen Vorstandsmitglieder 3.000.000 EUR.

Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021, kann final erst nach der Auszahlung der für das Jahr 2021 zugeteilten Tranche des LTI, die im Jahr 2026 erfolgen wird, berichtet werden. Sollte die Auszahlung aus dem LTI zu einem Übersteigen der Maximalvergütung führen, wird der Auszahlungsbetrag hieraus entsprechend gekürzt, um die Einhaltung der Maximalvergütung sicherzustellen.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems der Hannover Rück im Geschäftsjahr 2021 und die damit verbundenen Zielsetzungen:

	Vergütungsbestandteil/ Vergütungsbedingung	Bemessungsgrundlage/Parameter	Zielsetzung
	Festvergütung	Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten bar ausgezahlt.	• Gewinnung und Bindung der geeignetsten Vorstandsmitglieder • Honorierung des Verantwortungsbereichs, der Kenntnisse und der Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder
Vergütungsbestandteile Feste	Nebenleistungen	Fahrzeug zur dienstlichen und privaten Nutzung, Unfall-, Reisegepäck- und D&O-Versicherung in angemessener Höhe	• Gewährung von marktüblichen Neben leistungen und Altersversorgungs
	Altersversorgung	Beitragsorientierte Zusage: jährlicher Finanzierungsbeitrag in Höhe von 25% der definierten Bemessungsgrundlage Herr Dr. Pickel: Fortführung einer leistungsorientierten Zusage (Altzusage), d.h. Zusage auf ein Ruhegehalt, das sich als Prozentsatz der ruhegeldfähigen festen jährlichen Bezüge errechnet.	systemen zur Gewinnung und Bindung der geeignetsten Vorstandsmitglieder
Variable Vergütungsbestandteile	Short-Term Incentive (STI)	Zielbonusmodell Leistungskriterien: • Hannover Rück-Konzern-RoE • Individuelle Leistungskriterien (finanziell und nichtfinanziell, inklusive ESG-Ziele) Cap: 200% des STI-Zielbetrags	• Incentivierung des Erreichens oder Übertreffens der jährlichen Unterneh mens- und Geschäftsbereichsziele und Honorierung des individuellen Beitrags zum Ergebnis und zur Nachhaltigkeit
	Long-Term Incentive (LTI)	Performance Share Plan ("Hannover Rück Performance Shares") Vierjährige Performanceperiode LTI-Zuteilungswert ist abhängig von der festgestellten Zielerreichung für: • Hannover Rück-Konzern-RoE des Geschäftsjahrs • Individuelle Leistungskriterien des Geschäftsjahrs Leistungskriterien: • Kursentwicklung der Hannover Rück-Aktie (zzgl. Dividenden) • Relativer Total Shareholder Return (gegenüber relevanten Wettbewerbern) Cap: 400% des LTI-Zielbetrags (max. 200% LTI-Zuteilungs wert + max. 200% gemessen am relativen TSR)	• Anerkennung des Erfolgs im Geschäftsjahr • Anreizsetzung zur Schaffung von langfristigem Shareholder Value • Motivation zur Outperformance der Wettbewerber
Weitere Regelungen	Maximal vergütung	Vorstandsvorsitzender: 5.000.000 EUR Übrige Vorstandsmitglieder: 3.000.000 EUR	• Begrenzung der für ein Geschäftsjahr zugesagten Gesamtvergütung • Erfüllung der regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes
	Malus und Clawback	Möglichkeit des Aufsichtsrats, im Falle von grobem Fehl verhalten oder fehlerhaftem Konzernabschluss die variable Vergütung teilweise oder vollständig einzubehalten ("Malus") oder zurückzufordern ("Clawback") Des Weiteren Reduzierung oder Entfall der variablen Vergütung möglich, wenn regulatorisch erforderlich	• Stärkung der Position des Aufsichtsrats im Falle von schweren Compliance-Verstößen

Vergütungsbestandteile und ihre Zielsetzung L 75

7 Hannover Rück | Vergütungsbericht 2021

Feste Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten bar ausgezahlt. Sie orientiert sich insbesondere an dem Aufgabenspektrum und der Berufserfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich bestimmte nicht leistungsbezogene Nebenleistungen im marktüblichen Rahmen, die in regelmäßigen Abständen überprüft werden. Für die Dauer der Vorstandsbestellung wird ein Fahrzeug zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils für die private Nutzung des Dienstwagens erfolgt durch das Vorstandsmitglied. Des Weiteren gewährt die Gesellschaft ihren Vorstandsmitgliedern im Rahmen von Gruppenverträgen Versicherungsschutz in angemessener Höhe (Unfall-, Reisegepäck- und D&O-Versicherung).

Altersversorgung

Mit Ausnahme von Herrn Dr. Pickel, der eine leistungsorientierte Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt hat, haben die Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte Versorgungszusage. Weitere Informationen hierzu finden sich im Abschnitt "Leistungen im Falle des Ausscheidens".

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem Short-Term Incentive (STI), dessen Bemessungsgrundlage das jeweilige Geschäftsjahr darstellt, sowie einem Long-Term Incentive (LTI) mit einer Performanceperiode von vier Jahren.

Die Leistungskriterien zur Messung und Beurteilung der Zielerreichung sind aus der Unternehmensstrategie der Hannover Rück abgeleitet. Dazu sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass sie die langfristige Entwicklung des Hannover Rück-Konzerns fördern. Die nachstehende Übersicht stellt die enge Verknüpfung zwischen den Leistungskriterien und den weiteren Aspekten der variablen Vergütung und der Unternehmensstrategie dar und erläutert, auf welche Weise die variable Vergütung die langfristige Entwicklung der Hannover Rück fördert.

Leistungskriterien der variablen Vergütung und ihr Bezug zur Unternehmensstrategie/-entwicklung L 76

Vergütungs bestandteil	Leistungskriterium/Aspekt	Strategiebezug/Förderung der langfristigen Entwicklung
Short-Term Incentive (STI)	Konzern-RoE	• RoE: eine der strategischen Steuerungsgrößen der Hannover Rück • Zielwert im Einklang mit der Zielsetzung der Erzielung einer nachhaltigen Wertschaffung
	Individuelle Ziele (Zu- bzw. Abschlag)	• Berücksichtigung des individuellen Beitrags der Vorstandsmitglieder und der Ergebnisse der von ihnen verantworteten Geschäftsbereiche • Implementierung von Nachhaltigkeitszielen in die Vorstandsvergütung
Long-Term Incentive (LTI)	Zuteilungswert in Abhängigkeit der STI-Zielerreichung	• Höhere Anreizsetzung zur Zielerreichung im STI • Stärkung des Pay-for-Performance-Gedankens
	Aktienkursentwicklung	• Verknüpfung der Aktienkursentwicklung und der Vorstandsvergütung • Harmonisierung der Interessen von Vorstand und Aktionären
	Vierjährige Performanceperiode	• Ausrichtung auf den langfristigen Erfolg und Sicherstellung der langfristigen Entwicklung der Hannover Rück
	Relativer TSR	• Incentivierung zur langfristigen Outperformance relevanter Wettbewerber am Kapitalmarkt

Short-Term Incentive (STI) I. Grundlagen

Der STI ist auf den geschäftlichen Erfolg der Hannover Rück im jeweiligen Geschäftsjahr ausgerichtet. Neben dem finanziellen Leistungskriterium Eigenkapitalrendite (Return on Equity – RoE) des Hannover Rück-Konzerns gemäß Konzernabschluss der Hannover Rück SE ("Konzern-RoE") wird bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags ein individueller Zubzw. Abschlag berücksichtigt, der sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere Nachhaltigkeitsziele, umfasst und neben der Gesamtverantwortung des Vorstands auch die jeweiligen Geschäftsbereichsverantwortungen der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Damit trägt der STI der Zielsetzung einer hohen und stabilen Eigenkapitalrendite des Hannover Rück-Konzerns Rechnung, fördert die Umsetzung vorstands- bzw. ressortspezifischer strategischer Fokusthemen und bezieht die Interessen unserer Investoren, Kunden, Mitarbeiter und weiterer wichtiger Stakeholder ein.

Die Grundlage für die Auszahlung des STI bildet der vertraglich festgelegte STI-Zielbetrag, dem eine Gesamtzielerreichung von 100% zugrunde liegt. Die Gesamtzielerreichung (inklusive des individuellen Zu- bzw. Abschlags) kann Werte zwischen 0% und 200% des STI-Zielbetrags annehmen. Somit ist der Auszahlungsbetrag aus dem STI auf 200% des Zielbetrags begrenzt.

Berechnung des Short-Term Incentive (STI) L 77

II. Finanzielles Leistungskriterium

Maßgebliches finanzielles Leistungskriterium für den STI ist mit einer Gewichtung von 100% der Konzern-RoE des Geschäftsjahres im Vergleich mit einer strategischen Zielrendite, die auf Basis des risikofreien Zinses zuzüglich eines ambitionierten Renditeaufschlags ermittelt wird. Der risikofreie Zinssatz ist der durchschnittliche Marktzins der vergangenen fünf Jahre für zehnjährige deutsche Staatsanleihen, wobei der Durchschnitt auf der Grundlage des jeweiligen Zinssatzes zum Jahresende berechnet wird. Der Konzern-RoE ist einer der zentralen Leistungsindikatoren im Steuerungssystem der Hannover Rück und als solcher auch in der Vergütung des Vorstands implementiert. Hannover Rück verfolgt das Ziel einer hohen Eigenkapitalrendite. Der Konzern ist dabei auf eine langfristige Wertsteigerung ausgerichtet. Durch die Verwendung des Konzern-RoE als maßgebliches Leistungskriterium für den STI werden Anreize gesetzt, um diese Zielsetzung zu erreichen.

Der Zielwert für den Konzern-RoE sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichtsrat jeweils im Voraus für das kommende Geschäftsjahr festgelegt. Der Zielwert orientiert sich dabei an der zum Zeitpunkt seiner Festlegung geltenden strategischen Zielrendite des Hannover Rück-Konzerns.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat für den Konzern-RoE einen Zielwert (100% Zielerreichung) von 900 Basispunkten über dem risikofreien Zinssatz festgelegt. Dies steht im Einklang mit dem strategischen Ziel der Gesellschaft, durch eine Eigenkapitalrendite von mindestens 900 Basispunkten über dem risikofreien Zinssatz eine nachhaltige Wertschaffung zu erzielen. Der untere Schwellenwert ist festgelegt als der risikofreie Zins ohne Renditeaufschlag, während der obere Schwellenwert auf 1.800 Basispunkte über dem risikofreien Zinssatz festgelegt wurde.

Der risikofreie Zinssatz der 10-jährigen deutschen Staatsanleihen im 5-Jahresdurchschnitt betrug per Ende 2021 -0,04%. Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich daher ein Ziel-RoE von 896 Basispunkten. Im Geschäftsjahr 2021 wurde ein Konzern-RoE von 10,8% (1080 Basispunkten) erzielt. Dies entspricht einer Zielerreichung des Leistungskriteriums Konzern-RoE von 120,5%.

Zielerreichung Konzern-RoE im Geschäftsjahr 2021 L 78

RoE

III. Individuelle Ziele (Zu- bzw. Abschlag)

Durch einen individuellen Zu- bzw. Abschlag auf die Zielerreichung des Leistungskriteriums Konzern-RoE kann der Aufsichtsrat zusätzlich zum finanziellen Erfolg des Hannover Rück-Konzerns den individuellen Beitrag des Vorstandsmitglieds und gegebenenfalls des von ihm verantworteten Geschäftsbereichs zum Ergebnis sowie die Erreichung von Nachhaltigkeitszielen im Rahmen des STI berücksichtigen. Die Festlegung der Höhe des Zu- bzw. Abschlags, die sich in einer Bandbreite von -25 Prozentpunkten bis +25 Prozentpunkten bewegen kann, erfolgt durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Die Kriterien und Kennzahlen zur Ermittlung des individuellen Zu- bzw. Abschlags werden vom Aufsichtsrat jeweils im Voraus für das kommende Geschäftsjahr festgelegt und den Mitgliedern des Vorstands mitgeteilt.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder die folgenden Kriterien und Kennzahlen sowie auf dieser Basis im Anschluss an das Geschäftsjahr die folgenden individuellen Zu- bzw. Abschläge festgelegt:

) Beitrag zur Nachhaltigkeitsstrategie Individueller Zu- bzw. Abschlag

im Versicherungsgeschäft" und

im Versicherungsgeschäft" und

im Versicherungsgeschäft" und

im Versicherungsgeschäft" und

im Versicherungsgeschäft" und

Weiterentwicklung der HR Nachhaltigkeitsstrategie; Implementierung Maßnahmenkatalog

Förderung der Nachhaltigkeit in den Handlungs-

Förderung der Nachhaltigkeit in den Handlungs-

Förderung der Nachhaltigkeit im Handlungsfeld

Förderung der Nachhaltigkeit in den Handlungs-

Förderung der Nachhaltigkeit in den Handlungs-

Förderung der Nachhaltigkeit in den Handlungs-

im Asset-Management"

in %

15,0

15,0

5,0

15,0

0,0

5,0

15,0

Individuelle Zielvorgaben und Zielerreichungen der Vorstandsmitglieder L 79

Individueller Beitrag zum Ergebnis
Vorstandsmitglied	Performance	Dividendenfähigkeit/ Schüttung	Strategisches Ziel
Jean-Jacques Henchoz	Über Leistungskriterium Konzern-RoE abgedeckt	Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE	Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023; Implementierung der strategischen Initiativen
Sven Althoff	IVC2 Schaden Rückversicherung	Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE	Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023 mit Schwerpunkten auf Weiterentwicklung P&C3 -Strate gie, Umsetzung strategische Initiative APAC4 P&C3
Claude Chèvre	IVC2 Personen Rückversicherung	Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE	Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023 mit Schwerpunkten auf Umsetzung der strategischen Initiativen APAC4 L&H6 , Client Excellence, Innovati on&digitale Strategie
Clemens Jungsthöfel	Über Leistungskriterium Konzern-RoE abgedeckt	Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE	Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023 mit Schwerpunkten auf Implementierung IFRS 17, Entwicklung IT Strategie und Begleitung HDI Global Specialty
Dr. Klaus Miller	IVC2 Personen Rückversicherung	Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE	Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023 mit Schwerpunkten auf Ausbau Financial-Solutions-Ge schäft, Inforce Management
Dr. Michael Pickel	IVC2 Schaden Rückversicherung	Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE	Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023 mit Schwerpunkten auf Umsetzung strategische Initiative Client Excellence
Silke Sehm	IVC2 Schaden Rückversicherung	Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE	Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023 mit Schwerpunkt auf Umsetzung der strategischen Initiativen Client Excellence und Innovation und digitale Strategie

¹ OHC (Organisational Health Check) = Mitarbeiterumfrage, die die Gesundheit einer Organisation misst und damit ein Indikator dafür ist, wie eine Organisation sich ausrichtet, ihre Vorhaben optimal umsetzt und sich erneuert, um ihre Ziele dauerhaft zu erreichen.

² IVC (Intrinsic Value Creation) = ein Instrument der wertorientierten Unternehmenssteuerung, mit dem die Erreichung langfristiger Ziele auf Ebene des Konzerns, der Geschäftsfelder und der operativen Einheiten gemessen wird.

³ P&C = Schaden-Rückversicherung

⁴ APAC = Region Asien-Pazifik

⁵ ESG = Environmental Social Governance (Umwelt, Soziales, Unternehmensführung)

⁶ L&H = Personen-Rückversicherung

)	Beitrag zur Nachhaltigkeitsstrategie	Individueller Zu- bzw. Abschlag in %
Veränderung OHC-Score 2020/2021; relative Verbesserung des OHC1 -Score in bestimmten Fokusgebieten	Weiterentwicklung der HR Nachhaltigkeits strategie; Implementierung Maßnahmenkatalog	15,0
Veränderung OHC-Score 2020/2021; relative Verbesserung des OHC1 -Score in bestimmten Fokusgebieten	Förderung der Nachhaltigkeit in den Handlungs feldern "ESG5 im Versicherungsgeschäft" und "Sustainable Protection"	15,0
Veränderung OHC-Score 2020/2021; relative Verbesserung des OHC1 -Score in bestimmten Fokusgebieten	Förderung der Nachhaltigkeit in den Handlungs feldern "ESG5 im Versicherungsgeschäft" und "Sustainable Protection"	5,0
Veränderung OHC-Score 2020/2021; relative Verbesserung des OHC1 -Score in bestimmten Fokusgebieten	Förderung der Nachhaltigkeit im Handlungsfeld "ESG5 im Asset-Management"	15,0
Veränderung OHC-Score 2020/2021; relative	Förderung der Nachhaltigkeit in den Handlungs	0,0

5,0

15,0

Veränderung OHC-Score 2020/2021; relative	Förderung der Nachhaltigkeit in den Handlungs
Verbesserung des OHC1	feldern "ESG5
-Score in bestimmten	im Versicherungsgeschäft" und
Fokusgebieten	"Sustainable Protection"
Veränderung OHC-Score 2020/2021; relative	Förderung der Nachhaltigkeit in den Handlungs
Verbesserung des OHC1	feldern "ESG5
-Score in bestimmten	im Versicherungsgeschäft" und
Fokusgebieten	"Sustainable Protection"
Veränderung OHC-Score 2020/2021; relative	Förderung der Nachhaltigkeit in den Handlungs
Verbesserung des OHC1	feldern "ESG5
-Score in bestimmten	im Versicherungsgeschäft" und
Fokusgebieten	"Sustainable Protection"

Individuelle Zielvorgaben und Zielerreichungen der Vorstandsmitglieder L 79 Individueller Beitrag zum Ergebnis Nachhaltigkeit

Strategisches Ziel Führung/Engagement (OHC1

-Strate-

P&C3

Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023;

Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023 mit Schwerpunkten auf Weiterentwicklung P&C3

Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023 mit Schwerpunkten auf Umsetzung der strategischen

Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023 mit Schwerpunkten auf Implementierung IFRS 17, Entwicklung IT Strategie und Begleitung HDI Global

Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023 mit Schwerpunkten auf Ausbau Financial-Solutions-Ge-

Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023 mit Schwerpunkten auf Umsetzung strategische Initiative

Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023 mit Schwerpunkt auf Umsetzung der strategischen Initiativen Client Excellence und Innovation und digitale

, Client Excellence, Innovati-

Implementierung der strategischen Initiativen

gie, Umsetzung strategische Initiative APAC4

L&H6

Initiativen APAC4

Client Excellence

Specialty

Strategie

on&digitale Strategie

schäft, Inforce Management

Vorstandsmitglied Performance Dividendenfähigkeit/

Konzern-RoE abgedeckt

Schaden-Rückversicherung

Personen-Rückversicherung

Konzern-RoE abgedeckt

Personen-Rückversicherung

Schaden-Rückversicherung

Schaden-Rückversicherung

Konzerns, der Geschäftsfelder und der operativen Einheiten gemessen wird.

⁵ ESG = Environmental Social Governance (Umwelt, Soziales, Unternehmensführung)

Jean-Jacques Henchoz Über Leistungskriterium

Clemens Jungsthöfel Über Leistungskriterium

Sven Althoff IVC2

Claude Chèvre IVC2

Dr. Klaus Miller IVC2

Dr. Michael Pickel IVC2

Silke Sehm IVC2

³ P&C = Schaden-Rückversicherung ⁴ APAC = Region Asien-Pazifik

⁶ L&H = Personen-Rückversicherung

Schüttung

Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE

Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE

Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE

Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE

Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE

Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE

Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE

¹ OHC (Organisational Health Check) = Mitarbeiterumfrage, die die Gesundheit einer Organisation misst und damit ein Indikator dafür ist, wie eine

² IVC (Intrinsic Value Creation) = ein Instrument der wertorientierten Unternehmenssteuerung, mit dem die Erreichung langfristiger Ziele auf Ebene des

Organisation sich ausrichtet, ihre Vorhaben optimal umsetzt und sich erneuert, um ihre Ziele dauerhaft zu erreichen.

IV. Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus dem STI 2021

Die folgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung sowie den sich hieraus ergebenen Auszahlungsbetrag pro Vorstandsmitglied für den STI 2021:

Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus dem STI 2021 L 80

Vorstandsmitglied Zielbetrag in TEUR Zielerreichung Konzern-RoE Individueller Zu- bzw. Abschlag Gesamtzielerreichung Auszahlungsbetrag in TEUR Jean-Jacques Henchoz 504 120,5% 15,0% 135,5% 682,9 Sven Althoff 312 120,5% 15,0% 135,5% 422,8 Claude Chèvre 312 120,5% 5,0% 125,5% 391,6 Clemens Jungsthöfel 240 120,5% 15,0% 135,5% 325,2 Dr. Klaus Miller 312 120,5% 0,0% 120,5% 376,0 Dr. Michael Pickel 312 120,5% 5,0% 125,5% 391,6 Silke Sehm 240 120,5% 15,0% 135,5% 325,2 Gesamt 2.232 2.915,3

Mehrjährige variable Vergütungsbestandteile

Im neuen Vergütungssystem besteht die mehrjährige variable Vergütung aus einem Long-Term Incentive (LTI), der als Performance Share Plan ausgestaltet ist. Die Höhe der Zuteilung des LTI hängt dabei von der im Rahmen des Short-Term Incentive (STI) für das jeweilige Geschäftsjahr festgestellten Gesamtzielerreichung ab. Die Zuteilung der LTI-Tranche 2021 (Hannover Rück Performance Share Awards 2021) erfolgt daher zu Beginn des Geschäftsjahres 2022. Die Auszahlung der LTI-Tranche 2022 erfolgt im Anschluss an die vierjährige Performanceperiode im Geschäftsjahr 2026.

Innerhalb des Geschäftsjahres 2021 wurden fällige Auszahlungen aus mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen des alten Vergütungssystems vorgenommen. Die auf Basis der Zielerreichung des Geschäftsjahres 2016 im Geschäftsjahr 2017 zugeteilten Hannover Rück Share Awards (Hannover Rück Share Awards 2016) sowie der auf Basis der Zielerreichung des Geschäftsjahres 2017 im Geschäftsjahr 2018 in die Bonusbank eingestellte Betrag (Bonusbank 2017) wurden ausgezahlt. Details siehe unter "Auszahlungen aus mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen" im Konzern--Geschäftsbericht auf Seite 140.

Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile, die in den folgenden Jahren noch zur Auszahlung anstehen:

Mehrjährige variable Vergütungsbestandteile L 81

I. Long-Term Incentive (LTI)

a) Grundlagen

Der LTI leistet einen zentralen Beitrag zur Angleichung der Interessen des Vorstands mit denen unserer Aktionäre. Durch eine relative Erfolgsmessung der Performance der Hannover Rück-Aktie werden Anreize zur langfristigen Outperformance unserer Wettbewerber am Kapitalmarkt gesetzt.

Der LTI ist in Form eines Performance Share Plans ausgestaltet und incentiviert damit die Wertsteigerung der Hannover Rück-Aktie im Sinne unserer Investoren. Die Höhe des LTI-Zuteilungswertes basiert auf dem vertraglich vereinbarten LTI-Zielbetrag (Zielerreichung 100%) und ist abhängig von der im Rahmen des STI für das jeweilige Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung des finanziellen Leistungskriteriums Konzern-RoE sowie dem durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr festgelegten individuellen Zu- bzw. Abschlag (Gesamtzielerreichung).

Auf Basis der Gesamtzielerreichung des STI 2021 erfolgt im Geschäftsjahr 2022 die Zuteilung der LTI-Tranche 2021 (Hannover Rück Performance Share Awards 2021). Die Anzahl der zugeteilten Hannover Rück Performance Shares ergibt sich aus dem LTI-Zuteilungswert sowie dem durchschnittlichen Aktienkurs der Hannover Rück über einen Zeitraum von 15 Börsenhandelstagen vor bis 15 Börsenhandelstagen nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung im Jahr der Zuteilung. Die Hannover Rück Performance Shares haben eine Laufzeit von insgesamt vier Jahren ("Performanceperiode"). Die Auszahlung der LTI Tranche 2021 erfolgt im Anschluss an die vierjährige Performanceperiode im Kalenderjahr 2026.

Die folgende Tabelle stellt die wichtigsten Aspekte der Zuteilung der LTI-Tranche 2021 dar.

LTI 2021 Zuteilung			L 83
Vorstandsmitglied	Zielbetrag in TEUR	Gesamtziel erreichung des STI 2021	Zuteilungs wert in TEUR
Jean-Jacques Henchoz	756,0	135,5%	1.024,4
Sven Althoff	468,0	135,5%	634,1
Claude Chèvre	468,0	125,5%	587,3
Clemens Jungsthöfel	360,0	135,5%	487,8
Dr. Klaus Miller	468,0	120,5%	563,9
Dr. Michael Pickel	468,0	125,5%	587,3
Silke Sehm	360,0	135,5%	487,8
Gesamt	3.348,0		4.372,6

Am Ende der vierjährigen Performanceperiode wird zunächst der Auszahlungsbasisbetrag basierend auf der Aktienkursentwicklung der Hannover Rück-Aktie berechnet. Dieser ergibt sich aus der zugeteilten Anzahl der Hannover Rück Performance Shares und dem durchschnittlichen Aktienkurs der Hannover Rück SE über einen Zeitraum von 15 Börsenhandelstagen vor bis 15 Börsenhandelstagen nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung im Jahr des Ablaufs der vierjährigen Performanceperiode zuzüglich der während der Performanceperiode gezahlten Dividenden. Die Wertentwicklung spiegelt also die Gesamtaktionärsrendite vollständig wider.

15 Hannover Rück | Vergütungsbericht 2021

Der finale Auszahlungsbetrag ergibt sich aus dem Auszahlungsbasisbetrag und der Zielerreichung des relativen Total Shareholder Return ("relativer TSR") gemessen gegenüber einer Vergleichsgruppe. Der Auszahlungsbetrag für den LTI ist auf 200% des LTI-Zuteilungswertes begrenzt und kann somit insgesamt maximal 400% des LTI-Zielbetrags betragen (max. 200% LTI-Zuteilungswert + max. 200% gemessen am relativen TSR) – solange die Summe aller Vergütungsbestandteile die Maximalvergütung nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nicht überschreitet.

b) Finanzielles Leistungskriterium

Maßgebliches Leistungskriterium für den finalen Auszahlungsbetrag des LTI ist der relative TSR. Durch den relativen TSR wird ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium in die variable Vergütung integriert, welches eine relative Erfolgsmessung sowie die Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären ermöglicht. Der relative TSR bildet die Entwicklung des Aktienkurses der Hannover Rück während der vierjährigen Performanceperiode einschließlich Bruttodividenden im Vergleich zu der Vergleichsgruppe, bestehend aus relevanten Wettbewerbern der Versicherungsbranche (sog. Peergroup), ab. Somit setzt der LTI Anreize zur Erzielung einer langfristig und nachhaltig starken Performance der Hannover Rück-Aktie am Kapitalmarkt.

Die Zielerreichung für den relativen TSR wird durch einen Vergleich des TSR der Aktie der Hannover Rück SE im Vergleich zu den Aktien der Unternehmen der Vergleichsgruppe während der vierjährigen Performanceperiode ermittelt. Hierzu wird der TSR der Hannover Rück-Aktie in der jeweiligen Performanceperiode dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe gegenübergestellt. Die Vergleichsgruppe wird vor Beginn jeder Performanceperiode einer neuen LTI-Tranche durch den Aufsichtsrat überprüft. Für die LTI-Tranche 2021 besteht sie aus den folgenden Unternehmen:

• Munich Re
• Swiss Re
• Everest Re
• RGA (Reinsurance Group of America)
• SCOR

Entspricht der TSR der Hannover Rück-Aktie dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe, so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 100%. Jeder Prozentpunkt, um den der TSR der Hannover Rück-Aktie den ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe über- bzw. unterschreitet, führt zu einer Erhöhung bzw. Verminderung der Zielerreichung in entsprechender Höhe (lineare Skalierung). Liegt der TSR der Hannover Rück-Aktie um 100 Prozentpunkte oder mehr über dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe, so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 200%. Eine weitere Steigerung des relativen TSR führt dann zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Liegt der TSR der Hannover Rück-Aktie um 100 Prozentpunkte oder mehr unter dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe, so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 0%.

Die Zielerreichung für die LTI-Tranche 2021 wird nach Ablauf der Performanceperiode im Vergütungsbericht 2026 offengelegt.

II. Auszahlungen aus mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen

Im alten Vergütungssystem, das bis zum Ende des Geschäftsjahres 2020 zur Anwendung kam, bestand die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr aus einem Konzernbonus und einem Individualbonus sowie bei Vorstandsmitgliedern mit der Verantwortung für einen bestimmten Geschäftsbereich aus einem Geschäftsbereichsbonus. Der für jedes Vorstandsmitglied festgesetzte Betrag wurde zu 60% nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt, während 20% als virtuelle Aktien (Hannover Rück Share Awards) zugeteilt wurden und weitere 20% in eine sogenannte Bonusbank eingestellt wurden. Die auf Basis der Zielerreichung der variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2016 im Geschäftsjahr 2017 zugeteilten Hannover Rück Share Awards (Hannover Rück Share Awards 2016) sowie der auf Basis der Zielerreichung der variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2017 im Geschäftsjahr 2018 in die Bonusbank eingestellte Betrag (Bonusbank 2017) wurde im Jahr 2021 ausgezahlt.

a) Hannover Rück Share Awards 2016

Nach Festsetzung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2016 erfolgte eine automatische Zuteilung der Hannover Rück Share Awards im Gegenwert von 20% der festgesetzten variablen Vergütung. Der Wert der Aktie bei Zuteilung im Jahr 2017 wurde anhand des ungewichteten arithmetischen Mittelwerts der XETRA-Schlusskurse der fünf Handelstage vor bis fünf Handelstage nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung im März 2017 ermittelt. Nach einer Sperrfrist von vier Jahren erfolgte die Auszahlung des auf den Auszahlungszeitpunkt ermittelten Wertes der Hannover Rück Share Awards im Jahr 2021. Der Wert der Aktie wurde dabei anhand des ungewichteten arithmetischen Mittelwerts der XETRA-Schlusskurse der fünf Handelstage vor bis fünf Handelstage nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung im März 2021 ermittelt. Zusätzlich wurde gemäß des Vergütungssystems die Summe aller während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividenden je Aktie ausgezahlt.

Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Hannover Rück Share Awards 2016:

HR Share Awards (HR SA) 2016 L 87

Vorstandsmitglied	Zuteilungswert 20% der variablen Vergütung 2016 in TEUR	Durchschnittl. Aktienkurs bei Zuteilung 2017 in EUR	Anzahl zugeteilter HR SA	Durchschnittl. Aktienkurs bei Auszahlung 2021 in EUR	Summe der ausgeschütteten Dividenden je Aktie in EUR	Auszahlungs betrag 2021 in TEUR
Jean-Jacques Henchoz seit 1. April 2019	–	–	–	–	–	–
Sven Althoff	121,2	107,15	1.132	150,42	20,75	193,8
Claude Chèvre	158,0	107,15	1.475	150,42	20,75	252,5
Clemens Jungsthöfel seit 1. September 2020	–	–	–	–	–	–
Dr. Klaus Miller	130,6	107,15	1.219	150,42	20,75	208,7
Dr. Michael Pickel	136,0	107,15	1.270	150,42	20,75	217,4
Silke Sehm1 seit 6. März 2019	–	–	–	–	–	141,6
Gesamt	545,8		5.096			1.014,0

¹ Die Auszahlung an Frau Silke Sehm bezieht sich auf HR SA, die ihr für ihre Tätigkeit als Führungskraft vor ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied zugeteilt wurden.

b) Bonusbank 2017

Nach Festsetzung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2017 wurden im Geschäftsjahr 2018 20% dieser Vergütung in eine Bonusbank eingestellt.

Zur Auszahlung im Jahr 2021 stand derjenige positive Betrag an, der im Jahr 2018 in die Bonusbank eingestellt wurde, soweit dieser den Saldo der Bonusbank unter Berücksichtigung der Gutschriften/Belastungen während der dreijährigen Performanceperiode (2018–2020) nicht überstieg. Die variable Gesamttantieme konnte in dem bis zum Jahr 2020 gültigen Vergütungssystem negativ ausfallen. Dieser Minuswert wäre gegebenenfalls vollständig in die Bonusbank übernommen worden, sodass sich der Bestand der Bonusbank auch ohne Auszahlung reduzieren konnte.

Die für das Jahr 2017 eingestellten Beträge wurden vollständig ausgezahlt. Anstehende, nicht durch einen positiven Saldo der Bonusbank gedeckte Auszahlungen wären verfallen.

Die ausgezahlten Beträge entsprechen den 2018 eingestellten Werten (20% der variablen Vergütung 2017), da der Bestand der Bonusbank bei Auszahlung im Jahr 2021 zur vollständigen Auszahlung der eingestellten Werte ausreichte.

Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Bonusbank 2017:

Bonusbank 2017 L 88

Vorstandsmitglied	Eingestellter Betrag (2018) (20% der variablen Vergütung 2017) in TEUR	Auszahlungs betrag 2021 in TEUR
Jean-Jacques Henchoz seit 1. April 2019	–	–
Sven Althoff	109,6	109,6
Claude Chèvre	125,8	125,8
Clemens Jungsthöfel seit 1. September 2020	–	–
Dr. Klaus Miller	105,8	105,8
Dr. Michael Pickel	118,6	118,6
Silke Sehm seit 6. März 2019	–	–
Gesamt	459,8	459,8

Malus und Clawback, Risikoadjustierung

Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z.B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien, so kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten ("Malus") oder den Bruttobetrag der bereits ausbezahlten variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern ("Clawback"). Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn der maßgebliche Verstoß mehr als fünf Jahre zurückliegt.

Bei seiner Ermessensentscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds sowie den der Gesellschaft entstandenen materiellen und immateriellen Schaden.

Ein Vorstandsmitglied hat ferner eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzubezahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.

Eine Beschränkung oder ein vollständiger Entfall der Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile sind ferner im Falle einer bestandskräftigen oder sofort vollziehbaren Anordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, in der die Auszahlung untersagt oder beschränkt wird (etwa: wenn die Eigenmittel geringer sind oder geringer zu werden drohen als die Solvabilitätskapitalanforderung), möglich, ferner wenn dies nach Art. 275 Abs. 2 Buchst. e der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 der Kommission vom 10. Oktober 2014 erforderlich ist.

Im Geschäftsjahr 2021 erfolgte weder eine Rückforderung oder Reduzierung noch kam es zu einer Beschränkung bzw. einem Entfall der Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile.

Leistungen im Falle des Ausscheidens

Altersversorgung

Den Vorstandsmitgliedern, mit Ausnahme von Herrn Dr. Pickel, wurden beitragsorientierte Versorgungszusagen über eine Alters-, Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsrente erteilt. Auf Antrag des Vorstandsmitglieds wird die Altersleistung als einmalige Kapitalleistung erbracht. Die Versorgungsleistungen werden über die HDI Unterstützungskasse e.V. gewährt. Diese schließt zur Finanzierung der Leistungen Rückdeckungsversicherungen bei der HDI Lebensversicherung AG ab. Die Höhe der Versorgungsleistungen entspricht den Leistungen der Rückdeckungsversicherungen auf Basis der von der Gesellschaft jährlich geleisteten Finanzierungsbeiträge in Höhe von 25% des versorgungsfähigen Einkommens (jährliche Festvergütung). Laufende Renten werden jährlich um mindestens 1% ihres letzten (Brutto-)Betrags erhöht.

Herrn Dr. Pickel wurde eine Pensionszusage über ein lebenslanges Ruhegeld sowie über eine Hinterbliebenenrente erteilt. Die Höhe der Versorgungsleistungen ermittelt sich anhand eines dienstzeitabhängigen Prozentsatzes von 25% bis maximal 50% des versorgungsfähigen Einkommens (zuletzt erhaltener monatlicher Gehaltsbezug). In Verbindung mit der ab 2011 gültigen Vergütungsstruktur wurde ein nicht ruhegehaltsfähiger Festvergütungsbestandteil eingeführt. Von den Festbezügen in Höhe von insgesamt 520 TEUR sind 320 TEUR pensionsberechtigt. Bei Ruhegeldbezug vor Vollendung des 65. Lebensjahres werden anderweitige Einkünfte zu 50% auf das Ruhegeld angerechnet. Laufende Renten werden jährlich entsprechend der Entwicklung des Verbraucherpreisindexes für Deutschland angepasst.

Die Pensionsanwartschaften gemäß IAS 19 für die aktiven Vorstandsmitglieder sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Ruhegeldzusagen L 89

			IAS 19
	2021	2020	2021	2020	2021	2020
in TEUR		Erreichbare Jahresrente (65. LJ)		Personalaufwand		DBO 31.12.
Jean-Jacques Henchoz	58,2	52,8	215,0	127,9	509,3	370,7
Sven Althoff 1, 2	118,2	108,5	288,7	151,8	2.290,0	2.265,9
Claude Chèvre	106,1	100,0	148,7	72,4	1.473,2	1.565,5
Clemens Jungsthöfel	46,1	26,2	103,2	33,6	256,0	166,0
Dr. Klaus Miller	61,5	58,1	136,1	76,5	1.150,2	1.118,3
Dr. Michael Pickel	160,0	160,0	203,9	180,5	4.087,7	4.235,9
Silke Sehm1, 3	65,8	58,6	188,7	326,2	1.257,6	1.194,5
Gesamt	615,9	564,2	1.284,3	968,9	11.024,0	10.916,8

¹ Herrn Althoff und Frau Sehm wurde durch deren Betriebszugehörigkeit vor ihrer Vorstandsbestellung die erstmalige Versorgungszusage vor 2001 erteilt; dadurch ergibt sich der erdiente Anteil der beitragsorientierten Zusage als ratierlicher Anteil (im Verhältnis [aktuell erreichte Dienstjahre ab Eintritt]/[erreichbare Dienstjahre ab Eintritt bis Endalter]) der Endleistung. Die dargestellten Werte beinhalten die Anwartschaften vor Bestellung zum Vorstand, die gemäß Beschluss des Aufsichtsrats der Gesellschaft von der Vorstandsversorgungszusage unberührt bleiben sollen.

² Der Personalaufwand beinhaltet nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwand aufgrund von Prämienerhöhung in Höhe von 88,5 TEUR (2020) und 211,9 TEUR (2021).

³ Der Personalaufwand beinhaltet nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwand aufgrund von Prämienerhöhung und Bewertungsumstellung in Höhe von 259,5 TEUR (2020) und 144,9 TEUR (2021).

Variable Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses

I. Short-Term Incentive (STI)

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres aus einem anderen als einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund nach § 626 Abs. 1 BGB, hat der Planteilnehmer für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf einen zeitanteiligen STI. Endet das Dienstverhältnis vor Ende des Geschäftsjahres durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB, entfällt der Anspruch auf den STI für dieses Geschäftsjahr ersatz- und entschädigungslos.

II. Long-Term Incentive (LTI)

Endet das Dienstverhältnis oder das Vorstandsmandat vor Ende der Performanceperiode aus einem anderen als den nachfolgend genannten Gründen vor Ende eines Geschäftsjahres, hat der Planteilnehmer für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf einen zeitanteiligen LTI. Die Ermittlung und Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile erfolgen in diesem Fall regulär gemäß den Bestimmungen der Planbedingungen für den LTI. Eine vorzeitige Auszahlung vor Ende der jeweiligen Performanceperiode des LTI ist in diesen Fällen nicht vorgesehen. Endet das Dienstverhältnis oder das Vorstandsmandat im Laufe des Geschäftsjahres durch Amtsniederlegung oder Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds (Ausnahme: Amtsniederlegung oder Kündigung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund), die Nichtannahme eines Verlängerungsangebots zu zumindest gleichen Vertragsbedingungen durch das Vorstandsmitglied (Ausnahme: das Vorstandsmitglied hat das 60. Lebensjahr vollendet und dem Vorstand zwei Mandatsperioden als Mitglied angehört), außerordentliche fristlose Kündigung des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund oder Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund i.S. v. § 84 Abs. 3 AktG (Ausnahme: Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung), so verfallen alle bedingt zugeteilten Hannover Rück Performance Shares ersatz- und entschädigungslos.

Abfindung

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sehen keine Abfindungsansprüche vor. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels sind in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands ebenfalls nicht vorgesehen.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Gegenwärtige Vorstandsmitglieder

Die nachfolgenden Tabellen stellen die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dar. Als gewährte Vergütung wird diejenige Vergütung angegeben, für die die Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Die geschuldete Vergütung umfasst diejenige Vergütung, die fällig, aber noch nicht faktisch zugeflossen ist. Im Ausweis des Geschäftsjahres 2021 handelt es sich dabei um:

• die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Festvergütung,
• die im Geschäftsjahr 2021 angefallenen Nebenleistungen,
• den für das Geschäftsjahr 2021 festgestellten STI mit Auszahlung in 2022
• den für das Geschäftsjahr 2017 in die Bonusbank eingestellten Betrag, der im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt wurde,
• die für das Geschäftsjahr 2016 zugeteilten Share Awards, die im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt wurden.

Ergänzend wird als Teil der Vorstandsvergütung der Versorgungsaufwand der Altersversorgungszusagen für das Geschäftsjahr 2021 in den Tabellen ausgewiesen.

Zudem enthalten die Tabellen die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der gesamten gewährten und geschuldeten Vergütung.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 L 90

		Jean-Jacques Henchoz (Vorsitzender)			Sven Althoff (Geschäftsbereichsvorstand/ Koordinator des Geschäftsfeldes Schaden-Rückversicherung)
		2021		2020 2021		2020
	in TEUR	in %	in TEUR	in TEUR	in %	in TEUR
Grundvergütung	840,0		750,0	520,0		408,8
Nebenleistungen1	14,1		30,9	16,1		16,5
Antrittsgelder	130,0		130,0			–
Fixe Vergütungsbestandteile	984,1	59	910,9	536,1	42	425,3
Einjährige variable Vergütung (STI) 2	682,9		805,8	422,8		409,8
Mehrjährige variable Vergütung	–		–	303,4		318,1
Bonusbank 2017/2016 (3 Jahre)				109,6		121,2
Share Awards 2016/2015 (4 Jahre)				193,8		196,9
Variable Vergütungsbestandteile	682,9	41	805,8	726,2	58	727,9
Gesamtvergütung	1.667,0	100	1.716,7	1.262,3	100	1.153,2
Versorgungsaufwand3	215,0		127,9	288,7		151,8

¹ Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen

² Für den Ausweis im Geschäftsjahr 2020 handelt es sich um Auszahlungen aus der einjährigen variablen Vergütung 2020, die 2021 geflossen ist.

³ Details zum Versorgungsaufwand siehe Tabelle "Ruhegeldzusagen"

		Claude Chèvre (Geschäftsbereichsvorstand)			Clemens Jungsthöfel (Finanzvorstand) seit 1. September 2020
		2021		2021		2020
	in TEUR	in %	in TEUR	in TEUR	in %	in TEUR
Grundvergütung	520,0		440,0	400,0		106,7
Nebenleistungen1	15,0		15,4	8,0		2,8
Fixe Vergütungsbestandteile	535,0	41	455,4	408,0	56	109,5
Einjährige variable Vergütung (STI) 2	391,6		487,8	325,2		118,2
Mehrjährige variable Vergütung	378,3		409,9	–		–
Bonusbank 2017/2016 (3 Jahre)	125,8		158,0
Share Awards 2016/2015 (4 Jahre)	252,5		251,9
Variable Vergütungsbestandteile	769,9	59	897,7	325,2	44	118,2
Gesamtvergütung	1.304,9	100	1.353,1	733,2	100	227,7
Versorgungsaufwand3	148,7		72,4	103,2		33,6

¹ Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen

² Für den Ausweis im Geschäftsjahr 2020 handelt es sich um Auszahlungen aus der einjährigen variablen Vergütung 2020, die 2021 geflossen ist.

³ Details zum Versorgungsaufwand siehe Tabelle "Ruhegeldzusagen"

21		2020
	in %	in TEUR
		440,0
		5,6
	42	445,6
		434,4
		360,6	ungsbericht
		136,0

	Dr. Klaus Miller (Geschäftsbereichsvorstand)			Dr. Michael Pickel (Geschäftsbereichsvorstand)
	2021		2020	2021		2020
	in TEUR	in %	in TEUR	in TEUR	in %	in TEUR
Grundvergütung	520,0		420,0	520,0		440,0
Nebenleistungen1	0,7		0,9	7,0		5,6
Fixe Vergütungsbestandteile	520,7	43	420,9	527,0	42	445,6
Einjährige variable Vergütung (STI) 2, 3	376,0		469,2	391,6		434,4
Mehrjährige variable Vergütung	314,5		342,4	336,0		360,6
Bonusbank 2017/2016 (3 Jahre)	105,8		130,6	118,6		136,0
Share Awards 2016/2015 (4 Jahre)	208,7		211,8	217,4		224,6
Variable Vergütungsbestandteile	690,5	57	811,6	727,6	58	795,0
Gesamtvergütung	1.211,2	100	1.232,5	1.254,6	100	1.240,6
Versorgungsaufwand4	136,1		76,5	203,9		180,5

¹ Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen

² Für den Ausweis im Geschäftsjahr 2020 handelt es sich um Auszahlungen aus der einjährigen variablen Vergütung 2020, die 2021 geflossen ist, inkl. Konzernmandaten, die bei der Auszahlung angerechnet wurden. Anrechnung Konzernmandate: Herr Dr. Miller: 75 TEUR, Herr Dr. Pickel 4,4 TEUR.

³ Für die einjährige variable Vergütung (STI 2021), die im April 2022 zur Auszahlung kommt, werden Zahlungen aus Konzernmandaten, die in 2021 geflossen sind, angerechnet. Anrechnung Konzernmandate: Herr Dr. Miller 75 TEUR, Herr Dr. Pickel 5 TEUR.

⁴ Details zum Versorgungsaufwand siehe Tabelle Ruhegeldzusagen

		Silke Sehm (Geschäftsbereichsvorstand)
	2021		2020
	in TEUR	in %	in TEUR
Grundvergütung	400,0		320,0
Nebenleistungen1	10,4		14,8
Fixe Vergütungsbestandteile	410,4	47	334,8
Einjährige variable Vergütung (STI) 2	325,2		323,4
Mehrjährige variable Vergütung	141,6		135,3
Bonusbank 2017/2016 (3 Jahre)	-		-
Share Awards 2016/2015 (4 Jahre)	141,6		135,3
Variable Vergütungsbestandteile	466,8	53	458,7
Gesamtvergütung	877,2	100	793,5
Versorgungsaufwand3	188,7		326,2

¹ Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen

² Für den Ausweis im Geschäftsjahr 2020 handelt es sich um Auszahlungen aus der einjährigen variablen Vergütung 2020, die 2021 geflossen ist.

³ Details zum Versorgungsaufwand siehe Tabelle "Ruhegeldzusagen"

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Im Folgenden wird die im Geschäftsjahr 2021 den ehemaligen Mitgliedern des Vorstands der Hannover Rück gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG ausgewiesen.

Ehemalige Vorstandsmitglieder – Gewährte und geschuldete Vergütung L 91

	Roland Vogel (bis 30. September 2020)			Ulrich Wallin (bis 5. Mai 2019)	André Arrago (bis 31. August 2014)
		2021		2021	2021
	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %
Fixe Vergütungsbestandteile	–	0	–	0	–
Mehrjährige variable Vergütung1	386,0		608,8		–
Bonusbank 2017 (3 Jahre)	166,0		224,0		–
Share Awards 2016 (4 Jahre)	220,0		384,8		–
Variable Vergütungsbestandteile	386,0	29	608,8	70	–
Zahlung zur Abgeltung dienstvertraglicher Ansprüche	954,6	71	–		–
Ruhegeldzahlungen	–		258,3	30	128,9	100
Gesamtvergütung	1.340,6	100	867,1	100	128,9	100
Versorgungsaufwand	66,9		–		–

¹ Herrn Vogel werden Vergütungen für Konzernmandate in Höhe von 30 TEUR angerechnet.

Vergütung des Aufsichtsrats

Aufgrund der Änderungen im Aktiengesetz hatte auf der Hauptversammlung 2021 zudem eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats stattzufinden. Das bisherige Vergütungssystem des Aufsichtsrats ging zurück auf einen Beschluss der Hauptversammlung 2011 und war seitdem unverändert.

Vor diesem Hintergrund wurden das Vergütungssystem weiterentwickelt und die variable Vergütung des Aufsichtsrats abgeschafft. Zur Stärkung der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats sowie zur Sicherstellung einer objektiven Wahrnehmung seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion wird den Aufsichtsratsmitgliedern im neuen Vergütungssystem eine marktübliche Festvergütung gewährt. Daneben erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zur Kompensation des erhöhten zeitlichen Aufwands für Mitgliedschaften in Ausschüssen weiterhin eine Ausschussvergütung sowie für die Teilnahme an Sitzungen ein Sitzungsgeld.

Die Aufsichtsratsvergütung wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2021 neu beschlossen; gemäß Neufassung des § 14 der Satzung in der Fassung vom 5. Mai 2021 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste Vergütung von 75.000 EUR (bis 31. Dezember 2020: 30.000 EUR). Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweieinhalbfache (bis 31. Januar 2020: das Zweifache) der oben genannten Vergütungsbeträge und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache. Eine variable Vergütung, vormals begrenzt auf jährlich höchstens 30.000 EUR, wird mit Neufassung des § 14 der Satzung ab dem Geschäftsjahr 2021 nicht mehr gewährt.

Die Mitglieder des vom Aufsichtsrat gebildeten Finanz- und Prüfungsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit zusätzlich eine Vergütung von 25.000 EUR (bis 31. Dezember 2020: 15.000 EUR) und die Mitglieder des vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten eine Vergütung von 15.000 EUR (bis 31. Dezember 2020: 7.500 EUR). Der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält hier das Zweifache der genannten Beträge. Eine Vergütung für den Nominierungsausschuss ist nicht vorgesehen.

Mitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütungen zeitanteilig.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben den genannten Vergütungen für die Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 EUR. Wenn eine Sitzung des Aufsichtsrats und eine oder mehrere Sitzungen eines Ausschusses auf denselben Tag fallen, wird das Sitzungsgeld für diesen Tag insgesamt nur einmal gezahlt.

In der individualisierten Darstellung der Vergütungen werden die im jeweiligen Berichtsjahr tatsächlich geschuldete Vergütung für das Berichtsjahr sowie die im Berichtsjahr gewährten Sitzungsgelder ausgewiesen. Die auf die Vergütungen zu zahlende Umsatzsteuer, soweit eine solche anfällt, wird von der Gesellschaft erstattet.

Im Berichtsjahr wurden keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen außerhalb der beschriebenen Gremientätigkeiten, z.B. für Beratungs- und Vermittlungsleistungen, an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlt. Davon ausgenommen ist die Vergütung der Arbeitnehmervertreter aus ihrem Arbeitsvertrag.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats L 92

			Vergütung für Aufsichtratstätigkeit
			Festvergütung		variable Vergütung
		2021		2020		2021	2020
		in TEUR1	in %	in TEUR1	in TEUR1	in %	in TEUR1
Torsten Leue	Vorsitzender des – Aufsichtsrats – Ausschusses für Vorstands angelegenheiten – Nominierungsausschusses Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses	187,5	55	60,0	–	0	58,7
Herbert K. Haas	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Vorsitzender des Finanz- und Prüfungsausschusses Mitglied des – Ausschusses für Vorstands angelegenheiten – Nominierungsausschusses	112,5	60	45,0	–	0	44,0
Natalie Bani Ardalan2	Mitglied des Aufsichtsrats	75,0	95	30,0	–	0	29,4
Frauke Heitmüller 2	Mitglied des Aufsichtsrats	75,0	95	30,0	–	0	29,4
Ilka Hundeshagen2	Mitglied des Aufsichtsrats	75,0	95	30,0	–	0	29,4
Dr. Ursula Lipowsky	Mitglied des – Aufsichtsrats – Finanz- und Prüfungsausschusses	75,0	69	30,0	–	0	29,4
Dr. Michael Ollmann	Mitglied des Aufsichtsrats	75,0	95	30,0	–	0	29,4
Dr. Andrea Pollak	Mitglied des – Aufsichtsrats – Nominierungsausschusses	75,0	95	30,0	–	0	29,4
Dr. Erhard Schipporeit	Mitglied des – Aufsichtsrats – Ausschuss für Vorstands
Gesamt	angelegenheiten	75,0 825,0	78 73	30,0 315,0	– –	0 0	29,4 308,5

¹ Beträge ohne erstattete Ust

² Arbeitnehmervertreter

Vergütung für Ausschusstätigkeit			Sitzungsgelder		Aufsichtsratsbezüge von Konzerngesellschaften			Gesamtvergütung
2021		2020		2021	2020		2021		2020	2021	2020
in TEUR1	in %	in TEUR1	in TEUR1	in %	in TEUR1	in TEUR1		in %	in TEUR1	in TEUR1	in TEUR1
55,0	16	30,0	9,0	3	9,0	100,0		28	92,0	351,5	249,7
65,0	35	37,5	9,0	5	9,0	–		0	–	186,5
–	0	–	4,0	5	4,0	–		0	–
–	0	–	4,0	5	4,0	–		0	–	79,0
–	0	–	4,0	5	4,0	–		0	–	79,0
25,0	23	15,0	8,0	7	7,0	–		0	–	108,0
–	0	–	4,0	5	4,0	–		0	–	79,0
–	0	–	4,0	5	4,0	–		0	–	79,0
15,0	16	7,5	6,0	6	5,0	–		0	–	96,0
160,0	14	90,0	52,0	5	50,0	100,0		9	92,0	1.137,0

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats L 92

¹ Beträge ohne erstattete Ust ² Arbeitnehmervertreter

Vergütung für Aufsichtratstätigkeit

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

In Einklang mit den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle eine vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Arbeitnehmer und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft.

Für die Darstellung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung wird auf die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG abgestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Hannover Rück in Deutschland abgestellt. Die dargestellte Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand (exklusive Aufwand für Vorstandsvergütung) für Löhne und Gehälter, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung, dem Geschäftsjahr zuzurechnende variable Vergütungsbestandteile sowie im Fall von aktienbasierter Vergütung die im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge.

Vergleichende Darstellung L 93

	2021 in TEUR	2020 in TEUR	Veränderung 2020/2021 in %
Aktive Aufsichtsratsmitglieder 1
Torsten Leue	351,5	249,7	40,8
Herbert K. Haas	186,5	135,5	37,6
Natalie Bani Ardalan2	79,0	63,4	24,6
Frauke Heitmüller 2	79,0	63,4	24,6
Ilka Hundeshagen2	79,0	63,4	24,6
Dr. Ursula Lipowsky	108,0	81,4	32,7
Dr. Michael Ollmann	79,0	63,4	24,6
Dr. Andrea Pollak	79,0	63,4	24,6
Dr. Erhard Schipporeit	96,0	71,9	33,5
Aktive Vorstandsmitglieder
Jean-Jacques Henchoz	1.667,0	1.716,7	-2,9
Sven Althoff	1.262,3	1.153,2	9,5
Claude Chèvre	1.304,9	1.353,1	-3,6
Clemens Jungsthöfel (seit 1. September 2020)	733,2	227,7	222,0
Dr. Klaus Miller	1.211,2	1.232,5	-1,7
Dr. Michael Pickel	1.254,6	1.240,6	1,1
Silke Sehm	877,2	793,5	10,5
Frühere Vorstandsmitglieder
André Arrago (bis 31. August 2014)	128,9	130,4	-1,2
Roland Vogel (bis 30. September 2020)	1.340,6	1.320,3	1,5
Ulrich Wallin (bis 5. Mai 2019)	867,1	889,0	-2,5
Arbeitnehmer in Deutschland
Durchschnitt	108,5	107,7	0,8
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss der Hannover Rück SE nach HGB in Mio. EUR	701,2	386,8	81,3
Konzernergebnis in Mio. EUR	1.231,3	883,1	39,4

¹ Beträge ohne erstattete Ust

² Arbeitnehmervertreter

www.hannover-re.com

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Hannover Rück SE, Hannover

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Hannover Rück SE, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hannover, den 9. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Mathias Röcker Dennis Schnittger Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer