Annual Report • Apr 24, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| A propos de HiPay | |
|---|---|
| Lettre aux actionnaires | 5 |
| 1. HiPay en bref | 8 |
| 1.1. Le paiement n'est plus seulement une transaction | 10 |
| 1.2. Gouvernance | 13 |
| 1.3. Chiffres clés | 14 |
| 1.4. De nouvelles success stories | 16 |
| 2. Information aux actionnaires | 20 |
| 2.1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration | 22 |
| 2.2. Comptes consolidés du groupe | 46 |
| - 2.2.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2016 | 47 |
| - 2.2.2 Rapport des CAC sur les comptes consolidés | 78 |
| 2.3. Comptes sociaux de HiPay Group SA | 80 |
| - 2.3.1 Comptes sociaux au 31 décembre 2016 | 81 |
| - 2.3.2 Rapport des CAC sur les comptes sociaux | 93 |
| 2.4. Rapport spécial des CAC | 95 |
| 2.5. Rapport du Président | 101 |
| - 2.5.1 Rapport du Président sur le contrôle interne | 102 |
| - 2.5.2 Rapport des CAC sur le rapport du Président | 118 |
| 2.6. Rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux | 119 |
| 2.7 Attestation du responsable du rapport financier | 122 |
En 2016, le marché des paiements sur Internet a une nouvelle fois confirmé sa dynamique de croissance en France et en Europe. En effet, les Français ont réalisé près de 33 transactions par seconde en 2016 pour un chiffre d'affaires global qui atteint 72 milliards d'euros. Une tendance largement reprise au niveau européen puisque le chiffre d'affaires global du continent devrait augmenter de plus de 13 %, atteignant 510 milliards d'euros.
Le positionnement technologique et innovant ainsi que son agilité permettent à HiPay de conquérir des parts de marché. En quelques années, HiPay est devenu le challenger de référence sur ce marché historiquement concentré autour des banques et des PSP historiques.
HiPay est également un acteur de premier plan du secteur des fintechs. Fort de sa position centrale de prestataire de services de paiement, les activités développées par HiPay sont au cœur des nouveaux modèles associant finance et nouvelles technologies. Les investissements croissants sur ce secteur démontrent leur importance stratégique et la place prépondérante que ces plateformes devraient prendre à l'avenir. L'avance prise par HiPay dans ce secteur, notamment grâce à son fort dynamisme commercial, ses agréments et sa plateforme innovante lui confère une place de référence dans ce secteur.
HiPay réunit désormais 165 collaborateurs dans 6 bureaux : Paris, Nantes, Bruxelles, Madrid, Milan et Lisbonne. En 2016, le Groupe a accueilli pas moins de 61 nouveaux collaborateurs dont plusieurs profils stratégiques. HiPay se structure afin de répondre aux exigences opérationnelles et réglementaires fortes qui s'imposent à lui. Différentes fonctions ont été créées en vue de spécialiser les équipes et de renforcer les différentes expertises nécessaires à l'encadrement et à la gestion quotidienne de nos activités.
L'année 2017 s'inscrit dans la continuité de la dynamique commerciale de 2016. Elle présage une activité forte et de belles signatures clients, en France comme à l'étranger. HiPay continuera de démontrer que le paiement n'est pas simplement une transaction mais la donnée centrale de la connaissance des clients finaux. Cette connaissance est clé pour nos marchands. Son analyse agit en effet comme un véritable levier de croissance des ventes et de la rentabilité.
L'innovation technologique est une valeur phare de HiPay et source de son succès. Cela se confirmera en 2017 avec deux grandes nouveautés produit qui seront tout autant sources de valeur ajoutée pour nos clients.
Tout d'abord, l'intelligence artificielle appliquée à la gestion du risque : HiPay va encore plus loin dans la détection de la fraude, en intégrant une technologie machine learning dans le processus d'analyse transactionnelle. Avec cette technologie disponible en temps réel, la gestion du risque ne se fait plus au détriment du chiffre d'affaires. De par son statut de technologie autonome, l'utilisation de cette fonctionnalité va également permettre à nos marchands de réallouer des ressources humaines vers le service client.
Seconde nouveauté : notre solution omnicanale. Cette extension permettra à nos marchands d'adapter leur parcours de paiement aux nouveaux usages de leurs acheteurs. La plateforme HiPay permet désormais d'effacer les frontières entre les canaux de vente, online comme offline, et d'unifier le suivi du client à travers une plateforme unique.
Grâce à ses innovations, HiPay conquiert chaque jour de nouveaux clients. La croissance est forte et la gestion de cette dernière devient donc un enjeu stratégique pour HiPay. Cela est d'autant plus important que HiPay opère dans un environnement réglementaire complexe, aux contraintes fortes. Le comité exécutif travaille donc actuellement à rationaliser l'organisation, tant sur le plan technique, que sur le plan humain, juridique ou marketing. HiPay doit penser sa plateforme et sa marque comme un produit unique et organiser ses forces commerciales marketing et ses fonctions supports en cohérence. C'est en faisant de la gestion de la croissance un enjeu central et quotidien chez HiPay que nous serons à même de réaliser complètement le potentiel de HiPay, en France, en Europe et demain dans le monde.
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de notre Société à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
HiPay Group SA a réalisé un chiffre d'affaires social de 829.421 euros. Le résultat social s'élève à – 2.473.537 euros. Ce résultat se décompose en :
Le groupe HiPay est un expert des paiements en ligne. Les solutions HiPay sont encadrées par deux licences bancaires :
L'exercice 2016 a permis la réalisation d'un chiffre d'affaires consolidé hors taxe de 30 704 K€.
Le résultat net consolidé de l'exercice s'élève à – 2 321 K€. Ce résultat se décompose en :
Au 31 décembre 2016, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 30,7 millions d'euros, en hausse de 19% par rapport à l'exercice 2015.
Compte tenu de la très forte croissance de l'activité monétique, les coûts directs augmentent de 25 % sur l'ensemble de l'année.
Les charges opérationnelles (achats et frais de personnel) progressent de 15 %. HiPay continue de se structurer, d'investir et d'attirer les meilleurs talents pour accompagner le déploiement technologique des plateformes et le développement commercial des solutions du Groupe.
Le Résultat Opérationnel courant du Groupe ressort ainsi en progression de 48 % par rapport à 2015 à 1,7 million d'euros et 1 million d'euros sur le second semestre 2016 en hausse significative par rapport au 0,8 million d'euros générés sur le second semestre 2015.
Le Résultat Opérationnel s'établit à -0,4 million d'euros, incluant des charges de réorganisation de -2,2 million d'euros dont -1,7 million d'euros liés à la gouvernance du groupe suite aux changements intervenus dans l'actionnariat (0,9 million d'euros concernant Gabriel de Montessus, 0,6 million d'euros concernant Cyril Zimmermann et 0,2 million d'euros d'honoraires).
Le résultat financier ressort sur la période à -0,3 million d'euros. La charge nette d'impôt s'élève à - 1,7 million d'euros.
Le résultat net consolidé est de -2,3 millions contre -2,8 millions d'euros en 2015.
Les investissements en immobilisations corporelles s'élèvent à 201 K€ sur 2016 et correspondent essentiellement à du matériel informatique.
Les investissements en immobilisations incorporelles s'élèvent à 3 009 K€ sur 2016 et correspondent essentiellement à des coûts de développement.
• Changement d'actionnariat et de gouvernance
Dans le cadre d'un accord conclu en date du 2 mai 2016 avec la société BJ Invest, HiMedia a cédé 10% du capital de la société HiPay Group SA (soit 495 497 actions) à BJ Invest SAS et United Internet a cédé 430 454 actions HiPay Group SA à BJ Invest SAS. A l'issue de cette transaction hors marché, BJ Invest est devenu le premier actionnaire de HiPay Group avec 28,42% du capital.
En date du 11 mai 2016, de nouveaux administrateurs ont été cooptés. Le Conseil d'administration de la Société est ainsi composé depuis cette date de : Monsieur Benjamin Jayet (Président du Conseil d'administration), Madame Marie-Christine Levet (administratrice), BJ Invest (administrateur, représentée par Monsieur Grégoire Bourdin), Monsieur Arnaud Bret (administrateur), HiMedia (administrateur, représentée par Monsieur Cyril Zimmermann).
En date du 10 novembre 2016, le Conseil d'administration a décidé de procéder à la révocation de Monsieur Gabriel de Montessus, Directeur Général, avec effet au 15 décembre 2016. Durant la période de transition entre le 10 novembre 2016 et le 15 décembre 2016, Monsieur Grégoire Bourdin a été nommé Directeur Général Délégué avant de devenir Directeur Général en date du 15 décembre 2016.
En date du 10 novembre 2016, BJ Invest a nommé Monsieur Loïc Jauson en tant que représentant permanent au Conseil d'administration et au comité d'audit de HiPay Group en remplacement de Monsieur Grégoire Bourdin.
Par courrier en date du 13 décembre 2016, HiMedia a fait part à la société de sa démission de son poste d'administrateur.
• Changements de périmètre
En date du 10 février 2016, la société HiPay LLC a été créée. Cette structure établie aux Etats-Unis est une filiale à 100% de HiPay Group.
Courant juillet, la société HPME a procédé à l'acquisition de 25% du capital de HiPay Portugal auprès de deux minoritaires. HPME détient donc désormais 78,9% du capital, le pourcentage restant étant détenu par la fondatrice et manager de la structure.
En date du 30 décembre 2016, la société B612 SAS a été créée. Cette structure est une filiale à 100% de HiPay SAS.
Fort des succès commerciaux de l'année écoulée et des innovations produits à venir, l'activité monétique devrait continuer à croître significativement, tant en flux traités via nos plateformes, qu'en chiffre d'affaires.
L'activité de micropaiement, compte tenu de l'évolution de son marché, devrait continuer de décroître. Les différentes options susceptibles de permettre au Groupe de faire face à cette décroissance sont actuellement à l'étude.
Sur la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016, les sociétés du Groupe HiPay entrant dans le périmètre de reporting dans le cadre du présent rapport sont les sociétés :
Les données quantitatives environnementales sont publiées sur un périmètre restreint au Siège de Paris qui représente 67,87% des effectifs du Groupe HiPay.
Les choix méthodologiques ci-après ont été arrêtés :
La collecte des informations quantitatives sociales est réalisée grâce à un fichier Excel envoyé et complété par les entités du Groupe.
Les données sont ensuite consolidées par le service Ressources Humaines du Groupe HiPay basé en France .
Au regard des activités du Groupe, de sa taille et de ses implantations géographiques, les thématiques suivantes sont considérées comme non applicables :
L'effectif RSE* au 31/12/2016 est arrêté à 165 collaborateurs répartis entre les entités ci-après du Groupe : France, Belgique et Portugal. Cet effectif avait été arrêté à 136 collaborateurs au 31/12/2015 également répartis sur les mêmes entités du Groupe.
*Note : Effectif intégrant l'ensemble des emplois, à l'exception des stagiaires et des mandataires sociaux et ne distinguant pas entre temps plein et temps partiel.
L'ensemble des informations ci-après sont basées sur l'effectif RSE :
| Répartition par Sexe | Nombre de Femmes |
Pourcentages de Femmes |
Nombre d'Hommes |
Pourcentages d'Hommes |
|---|---|---|---|---|
| France | 38 | 26,76% | 104 | 73,24% |
| Belgique | 6 | 42,86% | 8 | 57,14% |
| Portugal | 2 | 22,22% | 7 | 77,78% |
| Femmes | Hommes | |||
| Répartition Groupe 2015 | 28,68% | 71,32% | ||
| Répartition Groupe 2016 | 27,88% | 72,12% |
| Répartition par âge | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ages/Pays | France | Belgique | Portugal | |
| De 18 à 30 ans | 65 | 6 | 0 | |
| De 31 à 40 ans | 65 | 5 | 4 | |
| De 41 à 50 ans | 11 | 1 | 3 | |
| 51 ans et + | 1 | 2 | 2 |
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| De 18 à 30 ans | 43,03% | 54,41% |
| De 31 à 40 ans | 44,85% | 36,76% |
| De 41 à 50 ans | 9,09% | 7,35% |
| 51 ans et + | 3,03% | 1,47% |
Le système de rémunération au sein du Groupe est décentralisé et validé par la Direction Générale du Groupe. Chaque filiale détermine localement la politique de rémunération applicable pour ses équipes et activités.
Les modèles de rémunération sont élaborés en fonction des postes, des objectifs qualitatifs et quantitatifs, des performances financières des sociétés et des pratiques de marché.
Les annexes aux comptes consolidés détaillent l'évolution de la masse salariale et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société mère et des filiales.
Les règles applicables en matière de rémunération des collaborateurs intègrent les paramètres ci-après tous pays confondus :
| Mouvements d'effectifs | ||||
|---|---|---|---|---|
| Départs | ||||
| Pays | Arrivées | Volontaires | Involontaire | Retraites |
| France | 65 | 30 | 6 | 0 |
| Belgique | 6 | 3 | 2 | 0 |
| Portugal | 1 | 2 | 0 | 0 |
| Groupe | 72 | 35 | 8 | 0 |
Sont considérés comme des départs volontaires : la démission du collaborateur, la fin de la période d'essai à la demande du salarié, la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande du salarié, le départ négocié (exemple : pour la France dans le départ dans le cadre d'une rupture conventionnelle) et la fin de contrat de travail à durée déterminée.
Sont considérés comme des départs involontaires: la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande de l'employeur, la fin de la période d'essai à la demande de l'employeur, le licenciement, le décès d'un employé.
Il existe également des cas particuliers d'arrivée/départ :
Il n'existe pas de durée du travail unifiée au sein du Groupe. En effet, la durée du travail dépend des conventions collectives applicables aux différentes entités, de la législation relative au Droit du travail en vigueur dans chacun des pays.
| 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Pays | Temps plein | Temps partiel | Temps plein | Temps partiel |
| France | 97,18% | 2,82% | 97,35% | 2,65% |
| Belgique | 100% | 0% | 92,31% | 7,69% |
| Portugal | 100% | 0% | 100% | 0% |
| Groupe | 97,58% | 2,42% | 90,08% | 9,92% |
Par ailleurs, la répartition des contrats de travail à temps plein et à temps partiel est la suivante :
Le télétravail concerne 9% de l'effectif du Groupe (base effectifs RSE).
L'absentéisme (maladies, accidents de travail, accidents de trajet, congés maternité et ou paternité, absences diverses autres que les congés (congés payés et jours fériés), congés parentaux d'éducation à temps complet) sur la base des effectifs RSE et pour les structures qui disposent d'au moins de 10 (dix) collaborateurs se décompose de la manière suivante :
Entités concernées : HiPay SAS France (effectif RSE 138), HPME SA (effectif RSE : 13)
| Absentéisme | Nb heures d'absentéisme |
Taux d'absentéisme |
|---|---|---|
| Total 2016 | 9382,50 | 3,82 % |
| Arrêt maladie | 4670,50 | 1,90 % |
| Accident de travail | 120 | 0,04 % |
| Accident de trajet | 0 | 0,00 % |
| Congé maternité/paternité | 2982 | 1,21 % |
| Autre absence | 1379 | 0,56 % |
| Congé parental à temps plein | 231 | 0,09 % |
A l'exception de la société HiPay SAS, les autres sociétés du Groupe ne comportent pas de représentants du personnel.
En 2016, aucun accord n'a été signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de relations sociales sur la société HiPay SAS.
Le mandat des membres du Comité d'entreprise et des Délégués du personnel de l'UES HI-MEDIA, comprenant les sociétés Hi-Media, HiPay SAS, Ad-Dsp et Bonne Nouvelles Editions, a pris fin le 19 mars 2016.
Par un jugement en date du 2 mai 2016, le Tribunal d'instance du 12ème arrondissement de Paris a prononcé la dissolution de l'Unité Economique et Sociale HI-MEDIA, suite à la requête afin de dissolution déposée au greffe de ce tribunal le 4 mars 2016 par les sociétés Hi-Media, HiPay SAS, Ad-Dsp et Bonne Nouvelles Editions.
Par la suite, en application des dispositions du Code du travail, la société HiPay SAS a organisé des élections professionnelles.
Compte tenu de ses effectifs et des récentes réformes législatives en la matière, il a été décidé de procéder à la réunion des institutions représentatives du personnel sous la forme d'une Délégation Unique du Personnel (DUP).
Au terme de ces élections, ont été élus le 22 juin 2016 par les salariés de la société HiPay SAS pour un mandat de 4 ans :
Concernant le collège non-cadres de la DUP, il y a eu carence de candidats.
La DUP exerce les attributions du comité d'entreprise, des délégués du personnel et du CHSCT.
Les membres de la DUP se réunissent et sont consultés conformément à la réglementation en vigueur.
Des procès-verbaux sont rédigés et conservés suite à ces réunions.
Les questions posées par les membres de la DUP dans le cadre de leurs attributions de délégués du personnel, ainsi que les réponses qui y sont apportées, sont inscrites sur le registre spécial des délégués du personnel.
La DUP, dans le cadre de ses attributions CE, assure l'expression collective des salariés et permet la prise en compte de leurs intérêts dans les décisions relatives à la vie de l'entreprise.
La DUP formule ou examine, sur demande de l'employeur, toute proposition de nature à améliorer :
les conditions de vie des salariés dans l'entreprise;
les conditions dans lesquelles les salariés bénéficient de garanties collectives de protection sociale complémentaires.
Sur un certain nombre de sujets, la DUP, dans le cadre de ses attributions CE, est obligatoirement consultée par l'employeur avant toute prise de décision, il peut s'agir de consultations ponctuelles et spécifiques.
La DUP, dans son rôle de comité d'entreprise, possède également des attributions économiques, sociales et culturelles.
La DUP, dans le cadre de ses attributions relatives aux délégués du personnel, a pour mission de représenter le personnel auprès de l'employeur et lui faire part de toute réclamation individuelle ou collective en matière d'application de la réglementation du travail (Code du travail, Convention collective, salaires, durée du travail...).
La DUP, dans le cadre de ses attributions CHSCT, est en charge de la prévention des risques professionnels et des risques psychosociaux dans l'entreprise (santé physique et mentale des salariés).
Son rôle est de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité des salariés (ainsi que des salariés mis à disposition par une entreprise extérieure). Pour cela, la DUP est amenée :
La DUP, dans le cadre de ses attributions CHSCT, est consultée sur les projets impactant la vie des salariés dans l'entreprise. Ces consultations peuvent être obligatoires ou facultative selon la nature du projet.
La DUP peut faire appel à des experts en cas de risques graves ou lors de projets importants pouvant avoir un impact sur la santé, la sécurité et les conditions de travail des salariés.
A chaque réunion de la DUP, dans le cadre des sujets relatifs au CHSCT, sont convoqués obligatoirement l'inspecteur du travail, le médecin du travail et l'agent du service de prévention de la CARSAT.
Les différentes entités du Groupe suivent les réglementations locales en matière de négociations obligatoires avec les représentants syndicaux.
En 2016, et sur l'ensemble des sociétés du Groupe, aucun accord n'a été signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail.
La médecine du travail intervient en France sur l'ensemble des sites du Groupe conformément à la législation en vigueur. De la même manière, les différentes filiales du Groupe respectent les réglementations locales relatives à l'intervention d'organismes de prévention en matière de risques liés au travail.
Par ailleurs, la société HiPay Portugal fait appel à une société spécialisée dans ce domaine pour améliorer le sujet en interne.
Les sites occupés par le Groupe sont conformes aux recommandations locales en matière d'hygiène et de sécurité. Des initiatives sont prises localement pour améliorer le bien-être des salariés (salles de repos aménagées, matériel ergonomique etc…).
» Les activités du Groupe ne sont pas classées « à risque ».
Sur l'exercice 2016 :
Des politiques de formation sont arrêtées annuellement en France et dans certaines filiales étrangères du Groupe. Elles définissent les orientations prises par ces différentes entités en matière de formation et les actions prioritaires à mener.
Par ailleurs, lors des entretiens annuels d'évaluation, les attentes en matière de formation sont recueillies auprès des salariés.
En complément des actions de formation externe, la formation interne est également privilégiée de manière à favoriser l'intégration, le transfert des connaissances et la culture du Groupe.
En France, le financement des actions de formation se fait principalement par le biais des contributions légales obligatoires versées aux OPCA (Organismes Paritaires Collecteurs Agréés).
En 2016, le Groupe enregistre 653 heures de formation (langues étrangères, formation métiers, techniques commerciales, performance du collaborateur…).
Il n'existe pas au sein du Groupe de conflit sur la question des discriminations. Les politiques de recrutement et salariale œuvrent dans le respect d'une égalité entre les femmes et les hommes.
Le recrutement ne prend en considération que des critères objectifs en lien avec l'expérience, les compétences et la qualification nécessaires à la bonne réalisation des missions proposées. De plus, les Directions du Groupe raisonnent en matière de poste et statut. Ainsi dans la construction des budgets, les enveloppes de rémunérations sont définies par poste.
Cette politique de recrutement permet l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession.
Le Groupe veille également à ce qu'il n'y ait pas de discrimination d'âge, sexuelle, ethnique ou religieuse. La diversité est une force du Groupe depuis sa création et tout au long de son évolution.
Le Groupe ne formalise pas d'autre mesure en matière d'égalité entre les hommes et femmes que le traitement des CV sans discrimination de sexe et l'égalité en matière de rémunération sur des niveaux de postes, de compétences, d'ancienneté et de responsabilités équivalents.
Les entités françaises du Groupe sont engagées dans l'insertion professionnelle de travailleurs handicapés. Ces structures sont en contact avec des associations d'aide à l'emploi des travailleurs handicapés. Le Groupe comprend 1 collaborateur handicapé (salarié de la société HiPay SAS).
Les principes de gouvernance du Groupe, le contrôle interne et la centralisation des contrats et partenariats conclus permettent de s'assurer de l'absence de relations contractuelles avec des fournisseurs (ou sous-traitants) qui ne respecteraient par les principes d'abolition effective du travail des enfants, d'élimination du travail forcé obligatoire ou encore de non-respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective. L'ensemble des prestations commandées par le Groupe sont effectuées sur la base de modèles contractuels qui définissent un cadre permettant de connaître les différents intervenants du processus de production. Le Groupe n'a pas réalisé en 2016 de commandes matérielles auprès de fournisseurs situés en dehors de l'Union Européenne ou du territoire Américain. La nature de l'activité de « fournisseur de service » du Groupe ne nécessite pas d'approvisionnement en matières premières, d'achats de matériaux ou de biens matériels à transformer. Le Groupe ne dépend pas de structures d'extraction, d'assemblage, ou de confection au cours de son processus de production.
Les règles et valeurs véhiculées par les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail sont des éléments forts qui recueillent la pleine adhésion du Groupe. Les principes visés par l'article R225-105 du code de Commerce ne ciblent toutefois pas les activités développés par le Groupe.
La société n'exerce pas d'activité industrielle ou de production manufacturée. Elle n'utilise pas de machines industrielles, n'a pas recours à l'exploitation des sols, à l'extraction ou au traitement des matières premières. L'activité exercée est une activité de service intégralement dématérialisée (empreinte neutre en matière de biodiversité). Son fonctionnement ne génère pas de nuisances sonores, de pollutions spécifiques, de rejets susceptibles d'affecter gravement l'environnement (ou de nécessiter des garanties ou provisions en matière d'environnement).
Le processus de production du Groupe ne génère pas de rejets dans l'air (pas de dégagements de gaz à effet de serre), l'eau ou le sol. Ce processus ne crée pas de nuisances sonores.
Consommation d'électricité Consommation d'eau kWh kgCO2 m3 2015 285 553 23 415 1 212 2016 216 996 17 794 796 Consommation de CPCU Consommation de papier kWh kgCO2 kg 2015 107 146 20 894 - 2016 113 603 22 152 498,96 Emissions liées à l'énergie Déchets produits TOTAL CO2 kg 2015 44 309 - 2016 39 946 19,25
Les indicateurs environnementaux d'HiPay Group sont :
Les données quantitatives environnementales sont publiées sur un périmètre restreint au Siège de Paris qui représente 67,87 % des effectifs (112 / 165 x 100) du Groupe HiPay. Une proratisation en fonction des effectifs du Groupe a été réalisée.
Les données relatives aux consommations énergétiques et à la consommation d'eau sont issues des factures des fournisseurs.
Les données relatives à la consommation de papier sont issues des factures des fournisseurs (2 x 100 ramettes x 500 feuilles x 0,080 kg x 0,21 m x 0,297 m).
Le reporting des données environnementales couvre l'exercice 2016, du 01/01/2016 au 31/12/2016, excepté celui de la consommation d'eau qui est un reporting glissant, du 01/12/2015 au 30/11/2016. - Les facteurs d'émissions utilisés sont issus de la Base Carbone de l'ADEME :
FE électricité (France continentale) : 0,082 kgCO2/kWh
Bien que son activité présente, par essence, un faible impact environnemental et ne soit pas directement menacée par les conséquences du changement climatique, le Groupe a souhaité s'inscrire dans une logique de développement durable considérant que la préservation de l'environnement est une valeur pérenne et une source d'innovation.
Outre les postes d'émission de gaz à effet de serre évoqués ci-dessus, le Groupe a également identifié les postes d'émission indirecte suivants :
Le Groupe a ainsi entrepris d'identifier et d'agir sur différents éléments qui contribuent indirectement à son empreinte environnementale. Ces mesures sont listées ci-après :
L'autre solution d'hébergement retenue fonctionne avec des unités de climatisation pour salles informatiques à faible consommation d'énergie (économie d'énergie de 40% par rapport aux systèmes standards). L'électricité du site provient d'un fournisseur à faible empreinte carbone et le site bénéficie d'une certification écologique. L'énergie produite par la chaleur résiduelle du site est redistribuable localement.
» En ce qui concerne ses locaux. Le diagnostic de performance énergétique fait l'objet d'une validation pour les baux signés depuis 2008 concernant les structures destinées à accueillir plus de 50 salariés. L'ensemble des structures du Groupe comportent un espace de repos et (lorsque c'est possible) des espaces verts entretenus. Des contrats sont conclus avec les fournisseurs d'électricité pour optimiser la consommation électrique et l'autorégulation est privilégiée pour l'éclairage et l'électricité.
En milieu urbain, les salariés sont encouragés à utiliser les transports en commun. La société limite le nombre de places de parking disponibles (par exemple: seulement 5 places disponibles au siège) et mène une politique restrictive en matière d'attribution de véhicules de fonction. Les déplacements professionnels qui nécessitent de quitter une agglomération font l'objet de contrôles et doivent être justifiés (guichet unique pour les réservations de billets), les trajets en avion sont limités.
La société fait intervenir des prestataires extérieurs locaux pour l'entretien et l'évacuation des déchets. Des produits conformes à la réglementation Européenne sont utilisés par ces derniers pour les opérations de nettoyage.
La société ne dispense pas de formation environnementale à ses salariés. Une formation spécifique dans ce domaine n'a pas de pertinence à ce jour compte tenu de la nature de l'activité et de son faible impact sur l'environnement.
Enfin, des initiatives sont prises localement en faveur de la préservation de l'environnement (système de messageries internes pour réduire les emails et les impressions concomitantes, etc.).
Les activités et orientations de la société fournissent les outils nécessaires à la création de revenus pour de nombreuses sociétés à travers le monde. Ce positionnement fait de la société un acteur intégré à un environnement économique et culturel global.
La société entretient différents niveaux de relations avec les personnes intéressées par son activité. Elle est ainsi appelée à intervenir au sein de différentes instances et groupements professionnels (AFMM, Geste, ACSEL, AFEPAME, etc.), à entretenir des relations avec les régulateurs et instances administratives qui encadrent ses opérations (AMF, ACPR, CNIL, ARCEP, DGCCRF, etc.). Enfin, la société attache une grande importance à la formation, à l'intégration et à la diversité culturelle.
Les choix du Groupe en matière de fournisseurs sont effectués conformément à ses engagements en matière de protection environnementale. Le recours à la sous-traitance est très faible au sein du Groupe et ne concerne que des activités de type « services dématérialisés » (exemples : correction de contenus, archivage numérique de documents, enrichissement de bases de données, validation de documents administratifs, signature électronique des contrats, etc.) qui ne présentent pas d'impact sur l'environnement. Le Groupe dispose d'un sous-traitant à Madagascar. Ces sous-traitants respectent les conventions internationales sur les droits humains et les règles de l'Organisation Internationale du Travail. Ils sont engagés à fournir à HiPay Group sur demande, toute attestation ou document requis à ce titre. Les travaux réalisés ainsi que les conditions dans lesquelles ces travaux sont réalisés font l'objet de contrôles. L'identité des salariés des sous-traitants est vérifiée. HiPay Group dispose, à tout moment, de la possibilité de contacter nominativement chacun des salariés de ses sous-traitants.
La sécurité, la qualité et le contrôle des services proposés sont une priorité pour le Groupe. La sécurité physique des données de paiement est assurée par le stockage des informations au sein de 2 datacenters. Les accès à ces infrastructures sont contrôlés par une politique d'accès nominatifs (listes de salariés autorisés, contrôles des identités à l'entrée des datacenters, accès coordonnés avec un technicien uniquement, zones d'accès avec lecteur de cartes, caméras vidéo, clés d'accès pour les baies serveurs, etc.).
La sécurité logique des données de paiement est assurée par les systèmes déployés sur les équipements du Groupe Sauvegardes par réplication, pare-feux, cloisonnement des données, sondes logicielles, systèmes d'alertes, répartiteurs de charges, journalisation, chiffrement, etc.).
La société HIPAY (SAS) est agréée en qualité d'établissement de paiement par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) en France.
La société HPME est agréée en qualité d'établissement de monnaie électronique par la Banque Nationale de Belgique.
Les sociétés HPME et HIPAY sont certifiées PCI-DSS depuis 2013.
La direction du contrôle et la cellule de lutte contre la fraude du Groupe sont destinées à prévenir les opérations illicites et sont ainsi en relation avec TRACFIN, le CTIF, les autorités de Police, la DGFIP, la DGCCRF, etc.
Le statut de société cotée d'HiPay Group et les contrôles qui y sont associés, le mode de gouvernance d'HiPay Group et les règles en vigueur en matière de contrôle interne permettent de prévenir et déceler d'éventuelles situations de conflit d'intérêt ou de corruption.
Les comptes du Groupe sont audités.
La protection des données personnelles est également une priorité pour le Groupe compte tenu de la nature de ses activités. Cette protection s'organise autour d'un Correspondant Informatique et Libertés en France (zone principale de collecte et traitement des données personnelles) et de déclarations auprès des autorités locales pour les autres territoires (lorsqu'ils sont concernés). L'ensemble des contrats avec les clients et fournisseurs du Groupe comportent des obligations en matière de protection des données personnelles et des politiques de protection spécifiques ont été déployées autour des différents services fournis par les entités composant le Groupe.
Lorsqu'il s'adresse à des consommateurs dans le cadre de son service de paiement, le Groupe met en place un service client susceptible de prendre en charge des demandes dans les langues suivantes : français, anglais, espagnol, portugais, allemand, italien, néerlandais. Les pages de paiements des services HIPAY sont accompagnées d'explications détaillées et de conseils destinés à prévenir la fraude.
De manière générale, le Groupe dispose de conditions générales pour l'ensemble de ses produits et respecte les recommandations déontologiques relatives à ses différents métiers.
Le Groupe ne propose pas de services susceptibles d'avoir une incidence sur la santé des consommateurs.
Le Groupe ne propose pas de services susceptibles de porter atteinte aux droits de l'homme. Les conditions générales des services du Groupe prohibent les contenus attentatoires aux droits fondamentaux.
Les risques sont décrits dans le rapport du Président rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.
Deux rapports spéciaux vous rendent compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues respectivement aux articles L225-177 à L225-186 du code de commerce (options de souscription d'actions) et aux articles L225-197-1 à L225-197-3 du code de commerce (actions gratuites).
A la connaissance de la société et à ce jour, les salariés détiennent 0,41% du capital de HiPay Group.
Les titres donnant accès au capital sont détaillés dans l'annexe aux comptes consolidés en note 20.
Les sociétés contrôlées par HiPay Group figurent à la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.
Le capital de la Société s'élève à 54.504.714 euros et est divisé en 4.954.974 actions, toutes de même catégorie.
Conformément aux dispositions de l'article L233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L233-7 et L233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant à notre connaissance plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des huit-vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote :
| BJ Invest | 29,84% |
|---|---|
| Eximium | 18,42% |
| AdUx | 3,04% |
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.
Au 31 décembre 2016, le nombre d'actions propres détenues au titre du contrat de liquidité est de 39.187.
L'exercice écoulé se traduit par une perte de – 2.473.537 euros que nous vous proposons d'affecter en totalité au report à nouveau.
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sociaux sont conformes à la réglementation en vigueur.
La société HiPay Group a été créée durant l'exercice 2015, aucun dividende n'a été distribué à ce jour.
Compte tenu de la création de la société HiPay Group durant l'exercice 2015, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société depuis cette date et prévu à l'article 148 du décret du 23 mars 1967, est joint au présent rapport.
La Société n'a supporté aucune charge visée à l'article 39-4 du code général des impôts au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées l'article L225-38 du code de commerce autorisées par votre conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé et depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2016.
Les commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.
Néant
Conformément aux dispositions de l'article L225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.
Les rémunérations annuelles brutes totales versées, au titre de l'exercice 2016, aux dirigeants mandataires sociaux sont les suivantes :
Il est précisé que Benjamin Jayet ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat de Président.
| 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Grégoire Bourdin, Directeur Général |
||||
| Période | 15 décembre – 31 décembre 2016 | |||
| Rémunération fixe | 8 333* | 8 333* | ||
| Rémunération variable | - | - | ||
| Rémunération exceptionnelle | - | - | ||
| Jetons de présence | - | - | ||
| Avantages en nature | - | - | ||
| Total | 8 333 | 8 333 | ||
| Loïc Jauson, représentant permanent BJ Invest |
||||
| Période | 1er octobre 2016 – 31 décembre 2016 | |||
| Rémunération fixe | 6 342 | 6 342 | ||
| Rémunération variable | - | - | ||
| Rémunération exceptionnelle | - | - | ||
| Jetons de présence | - | - | ||
| Avantages en nature | - | - | ||
| Total | 6 342 | 6 342 | ||
| Cyril Zimmermann, Président | ||||
| Période | Janvier-mai 2016 | Juillet-décembre 2015 | ||
| Rémunération fixe | 70 958 | 70 958 | 97 500*** | 97 500*** |
| Rémunération variable | - | - | - | |
| Rémunération exceptionnelle | 530 667 | 530 667 | - | - |
| Jetons de présence | - | - | - | - |
| Avantages en nature | - | - | ||
| Total | 601 625 | 601 625 | 97 500 | 97 500 |
| Année pleine - 15 décembre 2016 | Juillet-décembre 2015 | |||
| Gabriel de Montessus, Direction Général |
||||
| Rémunération fixe | 258 750 | 258 750 | 135 000*** | 135 000*** |
| Rémunération variable | 47 091 | 47 091 | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | 726 758 | 50 000 | 50 000 | |
| Jetons de présence | - | - | - | - |
| Avantages en nature | 35 703** | 35 703** | 16 626** | 16 626** |
| Total | 1 068 302 | 341 544 | 201 626 | 201 626 |
* décembre 2016
** garantie perte d'emploi, véhicule et retraite supplémentaire
*** données semestrielles
La rémunération exceptionnelle de Cyril Zimmermann correspond à une indemnité de révocation.
La rémunération exceptionnelle de Gabriel de Montessus correspond à une indemnité de révocation.
Il est rappelé, en tant que de besoin, que dans le cadre des restructurations nécessaires à la réunion des entités paiements sous la société HPME et en vue de la cotation d'HiPay Group du 29 juin 2015, la société Sprl Cyril Zimmermann a facturé des prestations de conseil à la société HPME pour un montant de 510K€ dans le cadre d'un contrat de prestations de services.
Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs autres mandats au sein du Groupe.
M. Gabriel de Montessus, Directeur Général en fonction jusqu'au 15 décembre 2016, percevait une rémunération annuelle fixe de 270.000 euros.
Le montant de la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée à Gabriel de Montessus était plafonné à un maximum de 100.000 euros en cas d'atteinte des objectifs maximum. Elle était payable en deux fois (i) un montant maximum de 50% de la rémunération variable annuelle potentielle (soit 50.000 euros maximum) au cours du troisième trimestre de l'année en cours, sur la base des comptes semestriels consolidés du Groupe, et (ii) un montant maximum de 50% de la rémunération variable annuelle potentielle (soit 50.000 euros maximum) au cours du premier trimestre de l'année suivante sur la base des comptes annuels consolidés du Groupe.
La formule de calcul de la part variable annuelle de Gabriel de Montessus faisait intervenir des paramètres économiques se référant à des objectifs quantitatifs traduisant la performance du Groupe, à savoir : un paramètre relatif au résultat opérationnel courant et un paramètre relatif au résultat net.
M. Grégoire Bourdin perçoit une rémunération annuelle fixe de 200.000 euros.
Le montant de la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée au Directeur Général a été fixée à 50.000 euros en cas d'atteinte du budget à 100% et plafonné à un maximum de 75.000 euros en cas de surperformance.
La formule de calcul de la part variable annuelle du Directeur Général fait intervenir des paramètres économiques se référant à des objectifs quantitatifs traduisant la performance du Groupe, à savoir : un paramètre relatif au chiffre d'affaires net, un paramètre relatif aux flux d'affaires et un paramètre relatif à l'EBITDA. Une autre part (25%) de la rémunération variable est fonction de critères qualitatifs relatifs à l'organisation du Groupe.
A compter de l'exercice 2017, le Directeur Général, comme les précédents dirigeants mandataires sociaux du groupe, dispose en outre d'un véhicule de fonction qui est pris en compte dans sa rémunération comme avantage en nature soumis à cotisations sociales.
Egalement sur l'exercice 2017, la Société a souscrit un contrat de garantie perte d'emploi et un contrat de retraite supplémentaire pour son Directeur Général. Les coûts liés à ces engagements pour la société sont limités au règlement des primes d'assurance.
Seuls les membres indépendants du conseil d'administration perçoivent des jetons de présence (cf. paragraphe « jetons de présence » ci-dessous).
Figure par ailleurs ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du conseil d'administration :
| Nom ; adresse professionnelle |
Date de naissance |
Nationalité | Date d'expiration du mandat |
Fonction principale exercée dans la Société |
Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société au cours des 5 dernières années |
|---|---|---|---|---|---|
| Benjamin Jayet 118 route d'Espagne 31100 Toulouse |
03/04/1973 | Française | Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 |
Président du Conseil d'administration |
Mandats et fonctions exercés hors du Groupe : Président de la SAS BJ Invest Président du conseil d'administration de Treezor Gérant de la SARL JTM Web Gérant de la SCI Midcamp Gérant de la SCI Gieres1 Gérant de la SRL BJ Immo |
| BJ Invest Représentée par Loïc Jauson 6 place du Colonel Bourgoin 75012 Paris |
20/05/1966 | Française | Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 |
Administrateur | Mandats et fonctions exercés hors du Groupe : Président de LaCrm Invest Administrateur Tagès SA |
| Marie-Christine LEVET |
28/03/1967 | Française | Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 |
Administratrice | Autres mandats, hors du Groupe : Administrateur Iliad Administrateur Mercialys Administratrice Maisons du Monde Administratice Econocom Administratrice AFP |
| Arnaud BRET | 07/10/1966 | Française | Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 |
Administrateur | Autres mandats, hors du Groupe : néant. |
Les jetons de présence suivants seront distribués au titre de l'exercice 2016, dès lors que la composition du conseil d'administration sera en conformité avec l'article L225-18-1 du code de commerce :
| Marie-Christine Levet | 20.000 € |
|---|---|
| Benjamin Teszner | 6.667 € |
| Arnaud Bret | 13.333 € |
| Total | 40.000 € |
L'enveloppe votée par l'assemblée générale du 2 mai 2016 était de 40.000 euros, elle est répartie en fonction du nombre d'administrateurs concernés par le versement des jetons de présence, du nombre de séances du conseil durant l'exercice et du nombre de présences de chacun.
Le Président précise que les administrateurs rémunérés par ailleurs par la Société au titre d'un contrat de travail ou d'un mandat social ne perçoivent pas de jetons de présence et que seuls les administrateurs indépendants en perçoivent, ce que le projet de résolution de l'assemblée générale indique expressément.
| Déclarant | Instrument | Opération | Date | Lieu | Prix unitaire |
Montant global |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gabriel de Montessus |
Actions | Cession hors marché |
13/05/2016 | Paris | 10,37 € | 88 756,83 € |
| HiMedia | Actions | Cession hors marché |
20/05/2016 | Paris | 10,37 € | 867 450,50 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 02/06/2016 | Paris | 12,86 € | 34 418,00 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 03/06/2016 | Paris | 12,64 € | 6 320,00 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 06/06/2016 | Paris | 12,50 € | 28 000,00 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 07/06/2016 | Paris | 12,50 € | 15 300,00 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 08/06/2016 | Paris | 12,50 € | 3 000,00 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 09/06/2016 | Paris | 12,50 € | 19 375,00 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 10/06/2016 | Paris | 12,50 € | 2 125,00 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 28/07/2016 | Paris | 11,88 € | 7 403,73 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 29/07/2016 | Paris | 11,80 € | 39 518,28 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 01/08/2016 | Paris | 11,62 € | 28 774,81 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 02/08/2016 | Paris | 11,5 € | 5 911,00 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 03/08/2016 | Paris | 11,50 € | 25 076,10 € |
| BJ Invest | Actions | Acquisition hors marché |
04/08/2016 | Paris | 10,37 € | 725 900,00 € |
| HiMedia | Actions | Cession hors marché |
04/08/2016 | Paris | 10,37 € | 725 900,00 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 04/08/2016 | Paris | 11,50 € | 6 014,50 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 05/08/2016 | Paris | 11,52 € | 4 111,39 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 08/08/2016 | Paris | 11,55 € | 4 343,36 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 17/08/2016 | Paris | 11,50 € | 8 878,00 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 18/08/2016 | Paris | 11,50 € | 6 635,50 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 19/08/2016 | Paris | 11,50 € | 4 623,00 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 22/08/2016 | Paris | 11,50 € | 2 449,50 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 24/08/2016 | Paris | 11,50 € | 2 277,00 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 26/08/2016 | Paris | 11,50 € | 575,00 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 29/08/2016 | Paris | 11,62 € | 226 067,10 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 01/09/2016 | Paris | 11,79 € | 45 977,10 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 02/09/2016 | Paris | 11,61 € | 23 210,00 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 05/09/2016 | Paris | 11,55 € | 1 720,92 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 06/09/2016 | Paris | 11,50 € | 172,50 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 08/09/2016 | Paris | 11,53 € | 22 839,35 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 09/09/2016 | Paris | 11,52 € | 5 370,04 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 12/09/2016 | Paris | 11,51 € | 7 000,39 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 13/09/2016 | Paris | 11,50 € | 4 036,50 € |
| HiMedia | Actions | Cession | 21/10/2016 | Paris | 11,20 € | 784 000,00 € |
| Date de la délégation |
Type de délégation | Montant maximum de l'augmentation de capital |
Durée de la délégation |
Echéance |
|---|---|---|---|---|
| AGM 02 mai 2016 | Autorisation pour opérer sur les actions de la société |
18 mois | 02 novembre 2017 | |
| AGM 15 juin 2015 | Autorisation de réduction du capital |
10% | 26 mois | 15 août 2017 |
| AGM 15 juin 2015 | Délégation de compétence | 7.000.000 € avec maintien du DPS |
26 mois | 15 août 2017 |
| AGM 15 juin 2015 | Délégation de compétence | 7.000.000 € avec suppression du DPS |
26 mois | 15 août 2017 |
| AGM 15 juin 2015 | Délégation de compétence | 7.000.000 € par placement privé avec suppression du DPS |
26 mois | 15 août 2017 |
| AGM 15 juin 2015 | Délégation de compétence | Augmentation du nombre de titres à émettre |
26 mois | 15 août 2017 |
| AGM 15 juin 2015 | Autorisation | Augmentation de capital de 10% pour rémunérer des apports en nature |
26 mois | 15 août 2017 |
| AGM 02 mai 2016 | Autorisation | Emission d'options de souscription ou d'achats d'actions |
38 mois | 02 juillet 2019 |
| AGM 02 mai 2016 | Autorisation | Emission d'actions gratuites |
26 mois | 02 juillet 2018 |
| AGM 02 mai 2016 | Autorisation L3332-18 du code du travail |
26 mois | 02 juillet 2018 |
Conformément aux dispositions des articles L225-184 et L225-197-4 du code de commerce, votre conseil d'administration vous informe, dans ses rapports spéciaux, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-177 à L225-186 concernant les options de souscription ou d'achat d'actions et des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 concernant les actions gratuites.
Néant
Votre Conseil d'administration vous invite à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.
| En euros | 31/12/2016 |
|---|---|
| Non échu | 9 717 |
| 0-30 j | 65 030 |
| 30-120 j | 40 992 |
| 120-360 j | 1 887 |
| >360 j | - |
| TOTAL | 117 626 |
| En euros | Total en euros | Non-Echu | 0-30 j | 30-120 j | 120-360 j |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 117 626 | 9 717 | 65 030 | 40 992 | 1 887 |
| Etranger | - | - | - | - | - |
| 117 626 | 9 717 | 65 030 | 40 992 | 1 887 | |
| Groupe | - | - | - | - | - |
| Hors groupe | 117 626 | 9 717 | 65 030 | 40 992 | 1 887 |
| 117 626 | 9 717 | 65 030 | 40 992 | 1 887 |
Fait à Paris, le 21 mars 2017
Le Conseil d'administration
| Exercices concernés Nature des indications |
2015 | 2016 |
|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | ||
| Capital social | 54 504 715 | 54 504 715 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 4 954 974 | 4 954 974 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire existantes | - | - |
| Nombre maximal d'actions futures à créer | ||
| Par conversion d'obligations | - | - |
| Par exercice de BSA | - | - |
| Par exercice de droit de souscription | 54 546 | |
| Opérations et résultats de l'exercice | ||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 286 517 | 829 421 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
(1 153 079) | (2 362 234) |
| Impôts sur les bénéfices | - | - |
| Participation de salariés due au titre de l'exercice | - | - |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
(1 153 079) | (2 473 537) |
| Résultat distribué | - | - |
| Résultats par action | ||
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions |
(1 153 079) | (2 362 234) |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
(1 153 079) | (2 473 537) |
| Dividende attribué à chaque action | - | - |
| Personnel | ||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 3 | 4 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | (776 903) | (2 388 907) |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice | (16 626) | (37 126) |
| COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE | 48 | |
|---|---|---|
| NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE | ||
| Note 1. Principes et méthodes comptables | 54 | |
| 1.1 | Entité présentant les états financiers | 54 |
| 1.2 | Evènements significatifs | 54 |
| 1.3 | Base de préparation des états financiers consolidés | 55 |
| 1.4 | Principes comptables et méthode d'évaluation | 55 |
| 1.5 | Principes de Consolidation | 55 |
| 1.6 | Recours à des estimations et aux jugements | 56 |
| 1.7 | Monnaie étrangère | 57 |
| 1.8 | Immobilisations incorporelles | 57 |
| 1.9 | Immobilisations corporelles | 58 |
| 1.10 | Actifs et passifs non courants | 59 |
| 1.11 | Créances clients | 60 |
| 1.12 | Trésorerie et équivalents, et actifs financiers courants | 60 |
| 1.13 | Actifs non courants et Groupe d'actifs destinés à la vente | 60 |
| 1.14 | Capital | 61 |
| 1.15 | Provisions | 61 |
| 1.16 | Avantages du personnel | 61 |
| 1.17 | Informations sectorielles | 62 |
| 1.18 | Impôt sur le résultat | 62 |
| 1.19 | Reconnaissance du chiffre d'affaires | 63 |
| 1.20 | Résultat opérationnel | 63 |
| Note 2. | Gestion des risques financiers | 64 |
| 2.1. | Risque de crédit | 64 |
| 2.2. | Risque de liquidité | 65 |
| 2.3. | Risque de marché | 65 |
| Note 3. | Périmètre de consolidation | 65 |
| Note 4. | Charges de personnel | 65 |
| Note 5. Note 6. |
Autres produits et charges non courants Résultat financier |
65 65 |
| Note 7. | Impôt sur le résultat | 65 |
| Note 8. | Goodwill | 65 |
| Note 9. | Immobilisations incorporelles | 66 |
| Note 10. | Immobilisations corporelles | 69 |
| Note 11. | Impôts différés | 70 |
| Note 12. | Autres actifs financiers | 70 |
| Note 13. | Clients et autres débiteurs | 70 |
| Note 14. | Autres actifs courants | 71 |
| Note 15. | Trésorerie et équivalents de trésorerie | 72 |
| Note 16. | Provisions non courantes | 72 |
| 16.1. | Détail des provisions non courantes | 72 |
| 16.2. | Provisions pour risques et charges | 72 |
| 16.3. | Provisions retraite | 72 |
| Note 17. | Autres dettes courantes | 73 |
| Note 18. | Besoin en Fonds de Roulement | 74 |
| Note 19. | Informations sectorielles | 74 |
| Note 20. | Plan d'option de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites | 21 |
| 20.1. | Options de souscriptions d'actions | 21 |
| 20.2. | Attributions d'actions gratuites | 21 |
| Note 21. | Engagements hors-bilan | 76 76 |
| 21.1. | Engagements reçus | |
| 21.2. 21.3. |
Engagements donnés Litiges |
76 76 |
| Note 22. | Evènements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice | 76 |
| Note 23. | Transactions entre parties liées | 76 |
| 23.1. | Rémunérations des membres des organes de direction | 77 |
| 23.2. | Autres parties liées | 77 |
| 23.3. | Transactions avec les filiales | 77 |
| Note 24. | Honoraires des CAC | 77 |
| en milliers d'euros | Notes | 31 déc.2016 | 31 déc.2015 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | Note 19 | 30 704 | 25 823 |
| Coûts directs | Note 4 | - 10 191 | - 8 107 |
| Charges de personnel | - 10 240 | - 9 016 | |
| Frais généraux | - 5 639 | - 4 842 | |
| EBITDA (1) | 4 634 | 3 858 | |
| Dotations et reprises aux amortissements et provisions | - 2 944 | - 2 716 | |
| Résultat opérationnel courant | 1 689 | 1 142 | |
| Valorisation des stock options et actions gratuites Autres produits et charges non courants Résultat opérationnel |
Note 20 Note 5 |
177 - 2 241 - 374 |
- 627 - 3 996 - 3 481 |
| Autres produits et charges financiers | Note 6 | - 282 | - 223 |
| Résultat des sociétés intégrées | - 656 | - 3 704 | |
| Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence | - | - | |
| Résultat avant impôt des sociétés consolidées | - 656 | - 3 704 | |
| Impôts | Note 7 | - 1 665 | 856 |
| Résultat net des sociétés consolidées | - 2 321 | - 2 848 | |
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | 55 | 187 | |
| Dont Part du Groupe | - 2 377 | - 3 035 |
(1) Résultat opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions.
| 31 déc.2016 | 31 déc.2015 | |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 4 915 787 | 4 914 409 |
| Résultat de base par action (en euro) | -0,48 | -0,62 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué) | 4 915 787 | 4 914 409 |
| Résultat dilué par action (en euro) | -0,48 | -0,62 |
| en milliers d'euros | 31 déc.2016 | 31 déc.2015 |
|---|---|---|
| Résultat de la période | - 2 377 | - 3 035 |
| Autres éléments du résultat global | ||
| Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net | ||
| - Ecarts de conversion | 2 | - 459 |
| - Autres | - 18 | 453 |
| - Autres éléments du résultat global | - | - |
| Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net | ||
| - Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite | 12 | - 43 |
| Autres éléments du résultat global, nets d'impôt | - 4 | - 49 |
| dont part du groupe | - 4 | - 49 |
| dont intérêts ne donnant pas le contrôle | - | - |
| Résultat global | - 2 380 | - 3 084 |
| ACTIF - en milliers d'euros | Notes | 31 déc.2016 | 31 déc.2015 |
|---|---|---|---|
| Goodwill nets | Note 8 | 45 222 | 45 222 |
| Immobilisations incorporelles nettes | Note 9 | 6 955 | 6 847 |
| Immobilisations corporelles nettes | Note 10 | 204 | 97 |
| Impôts différés actifs | Note 11 | 1 492 | 1 552 |
| Autres actifs financiers | Note 12 | 304 | 396 |
| Actifs non courants | 54 178 | 54 115 | |
| Clients et autres débiteurs | Note 13 | 12 413 | 13 394 |
| Autres actifs courants | Note 14 | 35 381 | 26 703 |
| Trésorerie et équivalents de Trésorerie | Note 15 | 8 831 | 11 929 |
| Actifs courants | 56 625 | 52 027 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 110 803 | 106 142 |
| PASSIF - en milliers d'euros | Notes | 31 déc.2016 | 31 déc.2015 |
|---|---|---|---|
| Capital social | 54 505 | 54 505 | |
| Primes d'émission et d'apport | 15 495 | 15 495 | |
| Réserves et report à nouveau | - 12 699 | - 9 284 | |
| Résultat consolidé (part du Groupe) | - 2 377 | - 3 035 | |
| Capitaux propres (part du Groupe) | 54 925 | 57 681 | |
| Intérêts ne donnant pas le contrôle | 152 | 360 | |
| Capitaux propres | 55 076 | 58 041 | |
| Provisions non courantes | Note 16 | 194 | 197 |
| Passifs non courants | 194 | 197 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 19 184 | 22 313 | |
| Autres dettes et passifs courants | Note 17 | 36 348 | 25 590 |
| Passifs courants | 55 533 | 47 904 | |
| TOTAL DU PASSIF | 110 803 | 106 142 |
| en milliers d'euros | Notes | 31 déc.2016 | 31 déc.2015 |
|---|---|---|---|
| Résultat net | - 2 321 | - 2 848 | |
| Ajustements pour : | - | - | |
| Dotations aux amortissements et dépréciations | 3 095 | 2 761 | |
| Pertes de valeur | - | - | |
| Autres éléments non courants sans incidence sur la trésorerie | 1 167 | 1 567 | |
| Coût de l'endettement | 77 | 73 | |
| Quote-part dans les entreprises associées | - | - | |
| Résultat de cession d'immobilisations | - | 2 | |
| Coûts des paiements fondés sur des actions | - 177 | 453 | |
| Produit / (charges) d'impôts courants et différés | Note 7 | 1 665 | - 856 |
| Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles avant variation du BFR et des provisions |
3 506 | 1 152 | |
| Variation du BFR | Note 18 | - 1 770 | - 5 396 |
| Trésorerie provenant des activités opérationnelles | 1 735 | - 4 245 | |
| Intérêts payés | - 77 | - 73 | |
| Impôt sur le résultat payé | - 520 | - | |
| Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles : | 1 138 | - 4 318 | |
| Cession de filiale, sous déduction de la trésorerie cédée | - | 3 679 | |
| Acquisition de filiale | - 360 | ||
| Acquisition d'immobilisations | - 3 810 | - 2 481 | |
| Variation des actifs financiers | - 8 | - 160 | |
| Trésorerie nette provenant des activités d'investissement : | - 4 178 | 1 038 | |
| Rachat d'actions propres | 7 | - 472 | |
| Dividendes payés aux minoritaires | - 68 | - 529 | |
| Trésorerie nette provenant des activités de financement : | - 61 | - 1 001 | |
| Incidence des variations de taux de change | 3 | - 8 | |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | - 3 098 | - 4 288 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier | 11 929 | 16 217 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie fin de période : | 8 831 | 11 929 |
| en milliers d'euros | Nombre d'actions |
Capital social |
Primes | Réserves des comptes combinés |
Transactions avec Hi media (1) |
Actions propres |
Réserve options et actions gratuites |
Produits et charges en capitaux propres |
Réserves et Résultats des comptes consolidés |
Capitaux propres |
Capitaux propres |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Part du groupe |
Intérêts ne donnant pas le contrôle |
|||||||||||
| Au 31 décembre 2014 | - | - | 886 | - | - | - | - 196 | 54 537 | 55 228 | 585 | 55 812 | |
| Augmentation de capital | 54 504 715 54 505 | 15 495 | - | - | - | - | - | - 70 000 | - | - | - | |
| Traitement des options et actions gratuites |
- | - | - | - | - | 453 | - | - | 453 | - | 453 | |
| Rachat d'actions propres | - | - | - | - | - 472 | - | - | - | - 472 | - | - 472 | |
| Variation périmètre | - | - | - 886 | 7 076 | - | - | - | - 180 | 6 010 | - 411 | 5 599 | |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
- | - | - | - | - | - | - 502 | - | - 502 | - | - 502 | |
| Résultat net de la période | - | - | - | - | - | - | - | - 3 035 | - 3 035 | 187 | - 2 848 | |
| Résultat global | - | - | - | - | - | - | - 502 | - 3 035 | - 3 538 | 187 | - 3 351 | |
| Au 31 décembre 2015 | 4 954 974 (2) |
54 505 | 15 495 | - | 7 076 | - 472 | 453 | - 698 | - 18 679 | 57 681 | 361 | 58 041 |
| Traitement des options et actions gratuites |
- | - | - | - | - | - 177 | - | - | - 177 | - | - 177 | |
| Rachat d'actions propres | - | - | - | - | 7 | - | - | - | 7 | - | 7 | |
| Dividendes versés aux intérêts minoritaires |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - 68 | - 68 | |
| Variation périmètre | - | - | - | - 41 | - | - | - | - 165 | - 206 | - 195 | - 401 | |
| Produits et charges | ||||||||||||
| comptabilisés directement en capitaux propres |
- | - | - | - | - | - | - 4 | - | - 4 | - | - 4 | |
| Résultat net de la période | - | - | - | - | - | - | - | - 2 377 | - 2 377 | 55 | - 2 321 | |
| Résultat global | - | - | - | - | - | - | - 4 | - 2 377 | - 2 380 | 55 | - 2 325 | |
| Au 31 décembre 2016 | 4 954 974 54 505 | 15 495 | - | 7 035 | - 465 | 276 | - 702 | - 21 220 | 54 925 | 152 | 55 076 |
(1) Les transactions avec HiMedia S.A. en 2015 correspondent principalement aux opérations de restructuration juridique préalables à l'apport de titres HPME, notamment les augmentations de capital de HiPay S.A.S. et HiPay Mobile Espana SL.
(2) Les actions ont fait l'objet d'un regroupement le 24 juillet 2015 : 1 action nouvelle de 11 € a été attribuée pour 11 actions anciennes de 1 € de valeur nominale chacune (conformément à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2015).
Les données comparatives présentées au 31 décembre 2014 correspondent aux comptes combinés du Groupe. Les états financiers combinés ont été établis à partir de la combinaison des capitaux propres de chaque entité du périmètre. En conséquence, aucun capital social ou prime d'émission n'a été reconnu en 2014 dans la mesure où l'entité combinante n'était pas encore créée légalement.
L'augmentation de capital réalisée en 2015 correspond aux apports des titres de HPME à HiPay Group S.A. en date du 15 juin 2015.
Les données relatives aux minoritaires concernent la filiale HiPay Portugal Lda détenue à 78,9 % par HPME. En date du 12 et du 13 juillet 2016, la société HPME a procédé à l'acquisition de 25% du capital de HiPay Portugal auprès de deux minoritaires. Le pourcentage restant étant détenu par la fondatrice et manager de la structure.
Au 31 décembre 2016, HiPay Group détient 39 187 actions propres (soit 0,8% du capital) d'une valeur de 423 219,60€ acquises dans le cadre du contrat de liquidité.
Les états financiers consolidés de l'exercice 2016 du groupe HiPay intègrent les comptes d'HiPay Group S.A. (désigné comme « la Société ») et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») ainsi que les participations du Groupe dans ses entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Ils sont présentés en milliers d'euros.
Le siège social de la Société est situé 6 Place colonel Bourgoin, 75012 Paris.
Dans le cadre d'un accord conclu en date du 2 mai 2016 avec la société BJ Invest, HiMedia a cédé 10% du capital de la société HiPay Group SA (soit 495 497 actions) à BJ Invest SAS et United Internet a cédé 430 454 actions HiPay Group SA à BJ Invest SAS. A l'issue de cette transaction hors marché, BJ Invest est devenu le premier actionnaire de HiPay Group avec 28,42% du capital.
En date du 11 mai 2016, de nouveaux administrateurs ont été cooptés. Le Conseil d'administration de la Société était alors composé de : Monsieur Benjamin Jayet (Président du Conseil d'administration), Madame Marie-Christine Levet (administratrice), BJ Invest (administrateur, représenté par Monsieur Grégoire Bourdin), Monsieur Arnaud Bret (administrateur), HiMedia (administrateur, représenté par Monsieur Cyril Zimmermann).
En date du 10 novembre 2016, le conseil d'administration a décidé de procéder à la révocation de Monsieur Gabriel de Montessus, Directeur Général, avec effet au 15 décembre 2016. Durant la période de transition entre le 10 novembre 2016 et le 15 décembre 2016, Monsieur Grégoire Bourdin a été nommé Directeur Général Délégué avant de devenir Directeur Général en date du 15 décembre 2016.
En date du 10 novembre 2016, BJ Invest a nommé Monsieur Loïc Jauson en tant que représentant permanent au conseil d'administration et au comité d'audit de HiPay Group en remplacement de Monsieur Grégoire Bourdin.
Par courrier en date du 13 décembre 2016, HiMedia a fait part à la société de sa démission de son poste d'administrateur.
En date du 10 février 2016, la société HiPay LLC a été créée. Cette structure établie aux Etats-Unis est une filiale à 100% de HiPay Group.
Courant juillet, la société HPME a procédé à l'acquisition de 25% du capital de HiPay Portugal auprès de deux minoritaires. HPME détient donc désormais 78,9% du capital, le pourcentage restant étant détenu par la fondatrice et manager de la structure.
En date du 30 décembre 2016, la société B612 SAS a été créée. Cette structure est une filiale à 100% de HiPay SAS.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2016 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2016 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).
Les comptes consolidés au 31 décembre 2016, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration et arrêtés lors de sa réunion du 21 mars 2017.
Ces principes comptables retenus sont ceux utilisés dans la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, à l'exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2016.
Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2016 :
L'application par le Groupe des normes et interprétations suivantes, adoptées par l'Union européenne et obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016, est sans impact majeur sur les états financiers du Groupe :
Au 31 décembre 2016, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de nouvelle norme ou interprétation.
Normes publiées par l'IASB dont l'application n'est pas obligatoire :
Les principes appliqués par le Groupe ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB dans la mesure où l'application des normes et interprétations suivantes n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 :
Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées quand nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.
Les entreprises sous contrôle exclusif direct ou indirect de HiPay Group SA sont intégrées globalement.
Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50% des droits de vote d'une entité. Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (« entreprises mises en équivalence ») et sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition. La valorisation des titres du Groupe comprend le goodwill identifié lors de l'acquisition, net des pertes de valeur accumulées. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes et les mouvements de capitaux propres comptabilisés par les entreprises mises en équivalence, après prise en compte d'ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle l'influence notable prend fin.
Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l'entreprise mise en équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise.
Les soldes bilanciels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Compte-tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères d'une entité donnée sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résultat financier de l'entité selon la nature de la transaction sous-jacente.
Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur montant net d'impôt.
Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros au taux de clôture de l'exercice, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat et flux de trésorerie exprimés en devises étrangères sont convertis au taux de change moyen mensuel, en l'absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion dans les comptes consolidés.
Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, en dehors des activités à l'étranger dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.
Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion au sein des capitaux propres.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément aux normes IFRS 3 dont les dispositions sont applicables depuis le 1er janvier 2010 et IFRS 10 qui remplace IAS 27 ne traitant plus que des états financiers individuels depuis le 1er janvier 2014.
Le goodwill est évalué à la date d'acquisition comme :
Quand la différence est négative (badwill), un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.
Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe HiPay supporte du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Toute contrepartie éventuelle à payer, telles que des clauses d'ajustement de prix activées en fonction de l'atteinte de certains critères de performance, est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées contrepartie goodwill pendant la pérode d'acquisition et contrepartie résultat après cette période.
Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées dans la Note 1.10 ci-dessous. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat de l'exercice.
Les goodwill se rapportant à l'acquisition de sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des « Titres mis en équivalence ». Ils sont testés par le biais du test de valeur effectué sur les titres.
Les frais de développement y compris ceux relatifs aux logiciels et aux nouveaux sites ou nouvelles versions de sites sont immobilisés en tant qu'actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :
Les autres frais de recherche et développement sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Ces frais de recherche et développement sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée en fonction de la consommation des avantages économiques qui leur sont liés. Ils sont éventuellement dépréciés si leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.
Pour remplir la définition d'une immobilisation incorporelle, un élément doit être identifiable (séparable ou issu de droits contractuels ou légaux), contrôlé par la société et il doit être probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet élément iront à l'entreprise.
Une immobilisation incorporelle acquise est reconnue au bilan dès lors que son coût peut être mesuré de façon fiable sachant qu'il est présumé dans ce cas que des avantages économiques futurs attribuables à cette immobilisation iront à l'entreprise. Ces immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de licences et de logiciels. Pour les immmobilisations qui ont une durée d'utilité finie, elles sont amortis sur une durée comprise entre 1 et 5 ans.
La valeur d'origine des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition.
Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.
Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, pour lesquelles les risques et avantages ont été transférés au preneur, sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.
L'amortissement est comptabilisé en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque immobilisation corporelle.
Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
| Agencements et aménagements | 5 à 10 ans |
|---|---|
| Matériels de bureau et informatiques | 3 à 5 ans |
| Mobilier | 4 à 8 ans |
L'ensemble des actifs financiers relèvent de la catégorie « Prêts et créances » au 31 décembre 2016. Aucun actif financier ne relève des catégories « Actifs disponibles à la vente » ou « juste valeur par résultat ».
Un actif financier est examiné à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication objective de perte de valeur. Le Groupe HiPay considère qu'un actif financier est déprécié s'il existe des indications objectives qu'un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif.
La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. La perte de valeur est reprise si celle-ci peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.
Les titres non consolidés sont initialement enregistrés à leur prix de revient qui correspond à leur juste valeur augmentée du coût d'acquisition. Au regard des critères définis dans la norme IAS 39, ces titres sont exclusivement qualifiés de titres disponibles à la vente. A chaque clôture, ils sont évalués à leur juste valeur, représentative de leur valeur de marché, dès lors que le Groupe dispose d'éléments d'évaluation suffisamment fiables, notamment lorsqu'il existe un marché actif. Dans le cas contraire, ils sont maintenus à leur valeur d'entrée. Si la juste valeur, lorsqu'elle peut être déterminée, est supérieure à la valeur d'entrée, les titres sont réévalués en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. En cas de moins-value identifiée, une perte de valeur est comptabilisée et enregistrée :
Lors de la cession des titres, les ajustements de valeur inscrits en capitaux propres sont repris et comptabilisés au compte de résultat.
Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe HiPay, autres que les actifs d'impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.
Pour les goodwills, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou les immobilisations qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie qui regroupe plusieurs actifs est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.
Concernant les goodwills, pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à l'actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie, résultant de leur utilisation continue, largement indépendante des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs (l'« unité génératrice de trésorerie »).
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie (ou d'un groupe d'unités) est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (ou du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (ou du groupe d'unités). Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise.
Pour les autres actifs, le Groupe HiPay apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée auparavant.
L'ensemble des passifs financiers relève de la catégorie « dettes au coût amorti » au 31 décembre 2016. Aucun passif financier ne relève de la catégorie « Instruments dérivés ».
Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti et font l'objet d'un examen individuel. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les créances cédées à des tiers (contrat d'affacturage) sont sorties de l'actif du Groupe HiPay lorsque les risques et avantages qui leur sont associés sont substantiellement transférés à ces tiers et si la société d'affacturage prend notamment en charge le risque de crédit, le risque de taux et de délai de recouvrement.
Le risque de crédit correspond au risque de non recouvrement de la créance. Dans le cadre des contrats déconsolidant des entités du Groupe HiPay, le risque de crédit est supporté par la société d'affacturage, ce qui signifie que le Groupe HiPay n'est plus exposé aux risques de recouvrement de la facture et par conséquent la cession est réputée sans recours.
Le risque de taux et de délai de recouvrement correspond au transfert du risque financier lié à l'allongement de la durée de recouvrement des créances et au coût de portage y afférant. Dans le cadre des contrats déconsolidant des entités du Groupe HiPay, le taux de commission pour une cession donnée est uniquement ajusté en fonction de l'EURIBOR et du délai de règlement de la cession précédente. La commission de financement est d'ailleurs payée en début de période et n'est pas modifiée par la suite.
Le risque de dilution technique est lié au non-paiement de la créance pour cause de défauts constatés sur les services rendus ou de litiges commerciaux. Pour chaque contrat déconsolidant signé par les entités du Groupe HiPay, la réserve de garantie ne couvre pas les risques généraux ni le risque de délai de paiement ; le fond de garantie est constitué pour couvrir les débits (avoirs…) de dilution technique.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments immédiatement liquides et dont les variations de juste valeur sont non significatives telles les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie ainsi que le compte de trésorerie disponible chez le factor.
Les actifs financiers courants ne répondant pas à la définition d'équivalents de trésorerie et détenus dans la perspective de transactions futures sont valorisés à la juste valeur et les variations sont enregistrées dans le compte de résultat.
Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et leur valeur nette comptable, soit leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis.
Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.
Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé net d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est transféré en majoration ou minoration des résultats non distribués.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe HiPay a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.
Un régime à cotisations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont dues.
Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies. L'obligation nette du Groupe HiPay au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. La juste valeur des actifs du régime est, le cas échéant déduite. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.
Le Groupe HiPay comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies.
Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe HiPay est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciements avant la date normale de départ à la retraite, soit d'offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs et que les personnes concernées ont été informées avant la date de clôture. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées en charges si le Groupe HiPay a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu'il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l'offre peut être estimé de façon fiable.
Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe HiPay s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et des primes réglées en trésorerie à court terme si le Groupe HiPay a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.
Des options d'achat et de souscription d'actions ainsi que des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options et actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi.
La charge afférente est recalculée à chaque clôture en fonction des niveaux d'atteinte des critères de performance et du taux de turnover. Pour déterminer la charge future attendue sur ces plans, les paramètres sont réactualisés à chaque clôture en fonction des réalisations passées (attributions et/ou radiations) et de la meilleure estimation du management à cette date. Les paramètres définitifs pourront donc s'avérer différents de ceux initialement estimés.
Conformément à IFRS 8, le Groupe HiPay présente une information sectorielle, basée sur le reporting interne, telle qu'elle est régulièrement examinée par la Direction du Groupe HiPay pour évaluer la performance de chaque secteur et leur allouer des ressources.
Un secteur opérationnel est une composante de l'entreprise :
Compte tenu de cette définition, les secteurs opérationnels chez HiPay correspondent aux secteurs d'activité suivants :
Cette identification est fondée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du Groupe HiPay.
En conséquence, le Groupe HiPay fournit en note 19 les informations suivantes :
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé.
L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à un regroupement d'entreprise ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.
Les impôts sur le résultat sont calculés conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays ou les résultats sont taxables.
L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, additionné à tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.
L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.
Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprise et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable générée par la comptabilisation initiale d'un goodwill.
Les actifs et passifs d'impôt différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe HiPay disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.
L'activité de paiement en ligne correspond à deux activités distinctes :
Dans le premier cas, le chiffre d'affaires est reconnu en net et correspond à la différence entre les reversements consentis par les opérateurs téléphoniques au titre des numéros de téléphone ou solutions de paiement mobiles utilisés par les internautes pour accéder aux contenus des sites Internet et la rémunéreration versée par HiPay aux marchands éditeurs des sites auxquels les internautes ont eu accès.
Dans le deuxième cas, HiPay intervient pour fournir une prestation technique et servicielle aux commerçants. Le chiffre d'affaires correspond alors aux commissions facturées à ce dernier.
Les solutions HiPay sont encadrées par deux licences bancaires européennes :
Le résultat opérationnel est obtenu en déduisant du résultat opérationnel courant les autres produits et charges non courants et la charge d'action gratuite. Les autres produits et charges non courants comprennent le cas échéant les pertes de valeurs sur les immobilisations, les charges de restructuration ayant un caractère inhabituel et de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant, les charges liées à des ruptures exceptionnelles de contrats et tout autre charge ou produit significatif de caractère non courant.
Le Groupe HiPay est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :
Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe HiPay à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital.
Il incombe au Conseil d'administration du Groupe HiPay de définir et superviser le cadre de la gestion des risques.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe HiPay dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients.
L'exposition du Groupe HiPay au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu'au niveau géographique.
Le Groupe HiPay a défini une politique de crédit au terme de laquelle la solvabilité de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle avant qu'il ne puisse bénéficier des conditions de paiement et de livraison pratiquées par le Groupe HiPay. Pour ce faire, le Groupe HiPay a recours à des notations externes, lorsqu'elles sont disponibles. Les clients qui ne satisfont pas aux exigences du Groupe HiPay en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions avec le Groupe HiPay que dans le cas où ils règlent d'avance leurs commandes.
A chaque clôture, le Groupe HiPay détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.
Afin de limiter le risque de crédit, la société HiPay SAS a souscrit un contrat d'assurance-crédit. Ce contrat d'assurance-crédit souscrit repose sur trois services : la prévention, le recouvrement et l'indemnisation.
Par ailleurs, la société HiPay SAS a souscrit des contrats d'affacturage pour lesquels les principaux risques et avantages ont été transférés aux sociétés d'affacturage (cf. Note 13).
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe HiPay éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque cellesci arriveront à échéance. L'approche du Groupe HiPay pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou «tendues», sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe HiPay.
Le Groupe HiPay a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que le groupe ne pourrait anticiper.
De plus, la société HiPay SAS a souscrit des contrats d'affacturage qui leur permettent d'obtenir un financement à court terme et d'être plus flexibles dans la gestion quotidienne de leurs liquidités.
Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Le risque de change correspond au risque que des variations du cours de change affectent le résultat du Groupe HiPay. La gestion du risque de change a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.
Le Groupe HiPay est exposé à un risque de change sur les revenus en dehors de la zone euro (principalement l'Amérique latine et les Etats-Unis). Par ailleurs, dans l'activité de paiement en ligne, la devise de reversement aux sites partenaires peut différer de celle des revenus perçus. Une variation des devises serait sans incidence significative sur les états financiers d'HiPay.
| Dénomination sociale | Pays | 31 déc. 2016 % Intérêt |
Méthode de consolidation |
Date de création ou d'acquisition |
Date de clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Hipay Group SA | France | 100% | IG | 16.03.2015 | 31.12 |
| Sociétés créées | |||||
| HPME SA | Belgique | 100% | IG | 08.05.2008 | 31.12 |
| HiPay Payment do Brasil LTDA | Brésil | 100% | IG | 16.11.2011 | 31.12 |
| HiPay Portugal LDA | Portugal | 79% | IG | 22.01.2015 | 31.12 |
| HiPay Mobile Espana SL | Espagne | 100% | IG | 29.12.2006 | 31.12 |
| HiPay LLC | Etats Unis | 100% | IG | 10.02.2016 | 31.12 |
| B612 SAS | France | 100% | IG | 30.12.2016 | 31.12 |
| Sociétés acquises | |||||
| Hipay SAS | France | 100% | IG | 08.02.2006 | 31.12 |
En date du 10 février 2016, la société HiPay LLC a été créée. Il s'agit d'une filiale à 100% de Hipay Group. En date du 30 décembre 2016, la société B612 a été créée. Il s'agit d'une filiale à 100% de Hipay Group.
La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et indemnités de fin de carrière se présente comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2016 | 31 déc.2015 |
|---|---|---|
| Salaires nets | 6 987 | 6 177 |
| Charges sociales | 3 210 | 2 875 |
| Provision pour indemnités de fin de carrières | 44 | -36 |
| Charges de personnel | 10 240 | 9 016 |
Les effectifs moyens varient comme suit :
| 31 déc.2016 | 31 déc.2015 | |
|---|---|---|
| Effectif moyen | 153 | 130 |
En contrepartie du paiement à HiMedia de prestations de « management fees », le groupe HiPay bénéficiait jusqu'au 30 juin 2015 de prestations de service en matière financière, juridique, de ressources humaines et informatiques. Ces charges étaient alors affectées en frais généraux. Le groupe n'a plus recours à ces prestations et a renforcé ses équipes en conséquence (ces charges sont dorénavant intégrées en charges de personnel).
Au 31 décembre 2016, les autres produits et charges non courants correspondent à des charges de réorganisation pour 2,2M€ dont 1,7M€ sont liés à la gouvernance du groupe suite aux changements intervenus dans l'actionnariat (0,9M€ concernant Gabriel de Montessus, 0,6M€ concernant Cyril Zimmerman et 0,2M€ d'honoraires).
Au 31 décembre 2015, les autres produits et charges non courants correspondaient essentiellement à des charges de réorganisation liées notamment à la séparation avec HiMedia (1,7M€) et au processus d'introduction en bourse (1,7M€).
| en milliers d'euros | 31 déc.2016 | 31 déc.2015 |
|---|---|---|
| Produits financiers | 38 | 82 |
| Charges financières | -320 | -305 |
| Résultat financier | -282 | -223 |
Au 31 décembre 2016 et 2015, les charges financières se composent principalement de pertes de change et d'intérêts sur le factor.
Au 31 décembre 2016, la variation du résultat financier s'explique par la dépréciation de titres de participation non consolidés pour 0,1M€.
La charge d'impôt s'analyse comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2016 | 31 déc.2015 |
|---|---|---|
| Impôts courants | - 1 605 | - 705 |
| Impôts différés | - 60 | 1 561 |
| (Charge)/Produit d'impôts | - 1 665 | 856 |
| Taux effectif d'impôt (%) | -254% | 23% |
L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2016 | 31 déc.2015 |
|---|---|---|
| Taux d'imposition en France | 33% | 33% |
| (Charge)/Produit d'impôts théorique | 219 | 1 235 |
| Eléments de rapprochement avec le taux effectif : | ||
| Effet changement de taux | - 249 | |
| Différence de taux d'imposition entre les pays | 27 | 49 |
| Effet des reports déficitaires de l'exercice non activés | - 947 | - 1 449 |
| Différences permanentes et autres éléments | 106 | 1 193 |
| Impôts sans base | - 821 | - 172 |
| (Charge)/Produit d'impôts réel | - 1 665 | 856 |
| Taux effectif d'impôt | -254% | 23% |
Au 31 décembre 2016, le taux effectif d'impôt résulte principalement de déficits fiscaux de la période non reconnus essentiellement sur Hipay Group SA.
Le goodwill s'élève à 45,2M€ en valeur brute et valeur nette au 31 décembre 2016, il est issu du goodwill auparavant affecté à l'activité du paiement dans les comptes consolidés du groupe HiMedia et a été alloué aux deux UGT du groupe HiPay en fonction de leur valeur d'utilité relative au 31 décembre 2014.
Le groupe n'a pas identifié au 31 décembre 2016 d'indice de perte de valeur.
La valeur nette comptable des goodwill affectée à chaque UGT se décompose ainsi :
| en milliers d'euros | 31 déc. 2015 | Aug. | Dim. | 31 déc.2016 |
|---|---|---|---|---|
| Micropaiement | 5 000 | - | - | 5 000 |
| Monétique | 40 222 | - | - | 40 222 |
| Goodwill net | 45 222 | - | - | 45 222 |
Dans le cadre du contrôle de la valeur des goodwills, des tests de dépréciation ont été réalisés au 31 décembre 2016. Cette procédure, s'appuyant sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque UGT générant ses flux propres de trésorerie.
Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur des unités génératrices de trésorerie sont les suivantes :
Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital. Il a été calculé par la société selon les normes sur la base de données sectorielles et de données de source de marché pour le beta, le taux sans risque et la prime de risque et la dette.
Le résultat de ces tests de dépréciation n'a pas conduit au 31 décembre 2016 à la reconnaissance de perte de valeur.
Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres-clés n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable. Les variations des paramètres-clés utilisées dans cette analyse de sensibilité sont présentées ci-après :
| Taux d'actualisation | Taux de croissance à l'infini |
Taux de croissance CA 2017-2020 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Taux utilisé | Var | Taux utilisé | Var | Var | |
| Monétique | 10,8% | +150 pts | 1,5% | -150 pts | -500 pts |
| Micropaiement | 10,8% | +150 pts | 0,0% | -150 pts | -500 pts |
Les tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier les hypothèses ci-dessus à la fois séparément et deux par deux et les résultats n'ont pas amené de scénario selon lequel la valeur recouvrable d'une UGT devient inférieure à sa valeur comptable.
Les frais de développement activés durant la période sont inscrits dans la ligne « Logiciels et licences » et correspondent principalement :
La valeur brute des immobilisations incorporelles évolue comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2015 | Transfert | Aug. | Dim. | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et licences | 18 359 | 2 981 | 236 | - | 21 576 |
| Marques | 435 | - | - | - | 435 |
| Immobilisations en cours | 927 | - 2 981 | 2 774 | - | 720 |
| Autres | 168 | - | - | - | 168 |
| Total | 19 889 | - | 3 009 | - | 22 898 |
Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2015 | Transfert | Aug. | Dim. | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et licences | - 12 506 | - | - 2 901 | - | -15 407 |
| Marques | - 384 | - | - | - | -384 |
| Immobilisations en cours | - | - | - | - | - |
| Autres | - 152 | - | - | - | -152 |
| Total | - 13 042 | - | - 2 901 | - | - 15 943 |
Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :
| en millers d'euros | 31 déc.2015 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Logiciels et licences | 5 820 | 6 169 |
| Marques | 51 | 51 |
| Immobilisations en cours | 961 | 720 |
| Autres | 16 | 16 |
| Total | 6 847 | 6 955 |
La valeur brute des immobilisations corporelles évolue comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2015 | Aug. | Dim. | 31 déc.2016 |
|---|---|---|---|---|
| Agencements et installations | 7 | 33 | - | 40 |
| Matériel de bureau et informatique | 1 056 | 164 | - | 1 220 |
| Mobilier | 43 | 4 | - | 48 |
| Total | 1 107 | 201 | - | 1 308 |
Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations corporelles évoluent comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2015 | Aug. | Dim. | 31 déc.2016 |
|---|---|---|---|---|
| Agencements et installations | - 6 | - 1 | - | -7 |
| Matériel de bureau et informatique | - 963 | - 91 | - | -1 054 |
| Mobilier | - 41 | - 2 | - | -42 |
| Total | - 1 010 | - 93 | - | - 1 103 |
Les valeurs nettes des immobilisations corporelles évoluent comme suit :
| en millers d'euros | 31 déc.2015 | 31 déc.2016 |
|---|---|---|
| Agencements et installations | 1 | 33 |
| Matériel de bureau et informatique | 93 | 167 |
| Mobilier | 3 | 5 |
| Total | 97 | 204 |
Au 31 décembre 2016, les impôts différés sont principalement composés d'impôts différés actifs relatifs à l'activation de déficits reportables générés par HiPay SAS.
Les déficits reportables activés en 2016, s'élèvent à 0,5m€ (en base) compte tenu des perspectives de bénéfices taxables sur un horizon maximum de 5 ans.
Au 31 décembre 2016, le solde des déficits reportables non activés sur le groupe HiPay s'élève à 8,1m€ (en base).
Au 31 décembre 2016, les autres actifs financiers se décomposent comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2016 | 31 déc.2015 |
|---|---|---|
| Autres titres non consolidés | 100 | 200 |
| Dépôts et cautionnements | 204 | 196 |
| Total | 304 | 396 |
Les autres titres non consolidés correspondent à des prises de participation minoritaires dans des sociétés dans le secteur du paiement.
| en milliers d'euros | 31 déc.2016 | 31 déc.2015 |
|---|---|---|
| Clients et factures à établir | 15 397 | 16 471 |
| Dépréciation | -2 984 | -3 077 |
| Clients et comptes rattachés | 12 413 | 13 394 |
La valeur comptable indiquée ci-dessus représente l'exposition maximale au risque de crédit sur ce poste.
Au 31 décembre 2016, le contrat d'affacturage implique un transfert du risque de crédit : toutes les créances cédées ont été décomptabilisées. Le montant des créances cédées avec transfert du risque de crédit ainsi décomptabilisées au sens d'IAS 39 dans le cadre de contrats d'affacturage au 31 décembre 2016 s'élève à 6,8 m€ contre 8,1 m€ au 31 décembre 2015.
| en milliers d'euros | 31 déc.2016 | 31 déc.2015 |
|---|---|---|
| Non échues(*) | 11 017 | 11 779 |
| 0-30 jours | 525 | 903 |
| 31-120 jours | 450 | 364 |
| 121-360 jours | 250 | 163 |
| + d'un an | 3 155 | 3 262 |
| Clients et comptes rattachés | 15 397 | 16 471 |
(*) Toutes les créances non échues sont d'échéances inférieures à un an
Les dépréciations de créances commerciales ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :
| en milliers d'euros | 31 déc.2016 | 31 déc.2015 |
|---|---|---|
| Dépréciations : Solde au 1er janvier | -3 077 | -3 113 |
| Dotations / reprises de la période | 93 | 37 |
| Dépréciations : Solde au 31 décembre | -2 984 | -3 077 |
Les dépréciations correspondent principalement à des créances échues pour lesquelles la recouvrabilité présente un risque au 31 décembre 2016.
| en milliers d'euros | 31 déc.2016 | 31 déc.2015 |
|---|---|---|
| Actifs fiscaux et sociaux | 5 083 | 5 032 |
| Charges constatées d'avance | 207 | 1 041 |
| Fonds de garantie Factor | 498 | 476 |
| Compte d'avoirs disponibles | 29 266 | 18 521 |
| Autres | 327 | 1 634 |
| Autres actifs courants | 35 381 | 26 703 |
Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an.
Le poste actifs fiscaux et sociaux est principalement constitué des créances de TVA et des créances envers les organismes fiscaux.
Les comptes d'avoirs disponibles concernent l'activité monétique en Belgique et en France. Ils s'élèvent à 29,3m€ en 2016 contre 18,5m€ en 2015 et correspondent à l'ensemble des engagements financiers engendrés par l'émission de monnaie électronique et aux reversements en cours auprès des sites marchands (cf note 17. Autres dettes et passifs courants).
Conformément à la règlementation en vigueur, les fonds reçus pour l'exécution d'une opération de paiement (ou les fonds collectés en contrepartie de l'émission de monnaie électronique pour HPME) sont placés dans un ou plusieurs comptes ouverts spécialement à cet effet, identifiés séparément de tout autre compte utilisé pour détenir des fonds détenus pour compte propre, auprès d'un établissement de crédit agréé dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen.
| en milliers d'euros | 31 déc.2016 | 31 déc.2015 |
|---|---|---|
| Parts d'OPCVM | 3 025 | 3 018 |
| Trésorerie disponible chez le factor | - | 57 |
| Disponibilités | 5 806 | 8 854 |
| Trésorerie et équiv. de trésorerie | 8 831 | 11 929 |
| Découverts bancaires | - | - |
| Dettes financières à court terme et découverts bancaires | - | - |
| Trésorerie Nette | 8 831 | 11 929 |
| en milliers d'euros | 31 déc 2016 | 31 déc.2015 |
|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | 14 | 46 |
| Indemnités de fin de carrière | 180 | 151 |
| Provisions non courantes | 194 | 197 |
| en milliers d'euros | 31 déc.2015 | Dot. Période | Rep. non utilisée |
Rep. Utilisée |
31 déc.2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour risque et charges | 46 | 14 | -15 | -32 | 14 |
Les provisions pour risques et charges sont liées à des litiges sociaux.
Les provisions comptabilisées concernent principalement les entités françaises ; il s'agit d'indemnités de départ à la retraite. L'évaluation de ces provisions est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées, conformément aux dispositions de la convention collective SYNTEC.
La provision évolue comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2016 | 31 déc.2015 |
|---|---|---|
| Valeur actualisée des obligations au 1er janvier | 151 | 189 |
| Coût des services rendus et coût financier | 41 | 4 |
| Pertes/(gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres | -12 | -2 |
| Variation de périmètre | -41 | |
| Valeur actualisée des obligations au 31 décembre | 180 | 151 |
Les hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements de retraite pour les entités françaises à la clôture sont les suivants :
| 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 1,40% | 2,00% | 1,60% | 3,25% |
| Taux d'augmentation future des salaires | 2,50% | 2,50% | 2,50% | 2,50% |
| Age de départ à la retraite (Cadres) | 67 ans | 67 ans | 67 ans | 67 ans |
| Age de départ à la retraite (Non Cadres) | 62 ans | 62 ans | 62 ans | 62 ans |
| Table de survie | INSEE F 2010 | INSEE F 2010 | INSEE F 2010 | INSEE F 2010 |
Toutes les autres dettes courantes sont d'échéance inférieure à un an.
| en milliers d'euros | 31 déc.2016 | 31 déc.2015 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 8 277 | 7 105 |
| Produits constatés d'avance | 68 | 106 |
| Autres dettes | 28 004 | 18 379 |
| Autres dettes courantes | 36 348 | 25 590 |
Le poste dettes fiscales et sociales est principalement constitué des dettes de TVA et de dettes envers le personnel et des organismes sociaux.
Les autres dettes sont notamment composées des engagements financiers engendrés par l'émission de monnaie électronique et des reversements en cours auprès des sites marchands utilisant les plateformes monétiques (cf. Note 14 Autres actifs courants).
| en milliers d'euros | notes | 31 déc.2015 | Eléments de BFR |
Autres mouvements |
31 déc.2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Clients et autres débiteurs | Note 13 | 13 394 | - 982 | 0 | 12 413 |
| Actifs fiscaux et sociaux | Note 14 | 5 032 | - 512 | 562 | 5 083 |
| Charges constatées d'avance | Note 14 | 1 041 | - 834 | - | 207 |
| Autres créances | Note 14 | 20 630 | 9 461 | - | 30 091 |
| Sous-totaux actifs (1) | 40 098 | 7 134 | 563 | 47 794 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 22 313 | - 4 462 | 1 333 | 19 184 | |
| Dettes fiscales et sociales | Note 17 | 7 105 | 240 | 932 | 8 277 |
| Produits constatés d'avance | Note 17 | 106 | - 39 | - | 68 |
| Autres dettes | Note 17 | 18 379 | 9 624 | 1 | 28 004 |
| Sous-totaux passif (2) | 47 904 | 5 363 | 2 266 | 55 533 | |
| Besoin en fonds de roulement liée à l'activité (1)-(2) |
-7 806 | 1 770 | -1 703 | -7 739 |
| en milliers d'euros | Mobile | Monétique | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | ||
| Chiffre d'affaires | 11 484 | 12 629 | 19 221 | 13 194 | 30 704 | 25 823 | |
| Coûts directs | - 2 038 | -2 361 | - 8 154 | -5 746 | - 10 191 | -8 107 | |
| Charges de personnel | - 3 066 | -3 074 | - 7 174 | -5 942 | - 10 240 | -9 016 | |
| Frais généraux | - 1 315 | -1 759 | - 4 324 | -3 083 | - 5 639 | -4 842 | |
| EBITDA | 5 065 | 5 435 | -431 | -1 577 | 4 634 | 3 858 | |
| Amortissements et provsions | - 1 641 | -1 518 | - 1 303 | -1 198 | - 2 944 | -2 716 | |
| Résultat opérationnel courant |
3 424 | 3 917 | -1 734 | -2 775 | 1 689 | 1 142 |
Le résultat de la monétique s'explique par les investissements réalisés, cette activité continuant de se structurer et d'investir pour accompagner le déploiement technologique des plateformes et le développement commercial des solutions.
Toutes les options de souscription d'actions ont été annulées durant l'exercice 2016.
Le nombre d'options et prix d'exercice moyen pondéré sont les suivants :
| 2016 | 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Options | Prix d'exercice moyen pondéré |
Options | Prix d'exercice moyen pondéré |
||
| Options en circulation à l'ouverture | 54 546 | - | - | - | |
| Options attribuées durant la période | - | - | 54 546 | 14,13 | |
| Options exercées durant la période | - | - | - | - | |
| Options annulées durant la période | 54 546 | - | - | - | |
| Options en circulation à la clôture | - | - | 54 546 | 14,13 | |
| Options pouvant être exercées à la clôture | - | - | - | - |
| Plan n°1 | Total | |
|---|---|---|
| Date d'assemblée | 15-juin-15 | |
| Date du Conseil d'Administration | 28-mai-15 | |
| Nombre total d'actions attribuées | 129 545 | 129 545 |
| Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées à des mandataires sociaux |
30 455 | 30 455 |
| Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés |
- | - |
| Nombre d'actions annulées | 99 090 | 99 090 |
| Nombre d'actions définitivement attribuées au 31 décembre 2016 | - | |
| Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées | 30 455 | 30 455 |
| Fin de la période d'acquisition | 29-juin-17 | |
| Fin de la période de conservation | 29-juin-19 | |
| Cours de l'action à la date du Conseil d'Administration | 14,13 | |
| Décôte d'incessibilité | oui | |
| Juste valeur de l'action gratuite | 12,02 |
L'impact financier relatif à ces plans est présenté sur la ligne « Valorisation des stock options et actions gratuites » dans le compte de résultat.
Le groupe HiPay ne bénéficie d'aucun engagement applicable au 31 décembre 2016.
Le groupe HiPay ne fait bénéficier aucun tiers d'un engagement applicable au 31 décembre 2016.
Des litiges prud'homaux sont nés avec des ex-salariés contestant la légitimité de leurs licenciements. Pour déterminer les dénouements possibles, la Direction s'appuie sur l'évaluation réalisée par des conseils externes connaissant chaque dossier, ainsi que sur les jurisprudences connues.
Néant
Les rémunérations correspondent à la rémunération des mandataires sociaux du groupe, versée sur l'exercice.
| en milliers d'euros | 31 déc.2016 | 31 déc.2015 |
|---|---|---|
| Avantages du personnel à court terme | 427 | 299 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | ||
| Autres avantages à long terme | ||
| Indemnités de fin de mandat social | 531 | |
| Total | 958 | 299 |
Seuls les membres indépendants du conseil d'administration perçoivent des jetons de présence. Le montant autorisé par l'Assemblée Générale du 2 mai 2016 et qui va être distribué au titre de l'exercice 2016 s'élève à 40 000 €.
En date du 11 mai 2016, Monsieur Cyril Zimmermann a été révoqué de son mandat de Président du conseil d'administration de HiPay Group. Lors de cette séance, le Conseil d'administration a ainsi décidé d'une indemnité de révocation de 530 667€. Ce montant chargé est inclus dans les autres produits et charges non courants.
En date du 10 novembre 2016, Monsieur Gabriel de Montessus a été révoqué avec effet au 15 décembre 2016. Le conseil d'administration a décidé d'une indemnité de départ totale de 726 750 €, non versée au 31 décembre 2016, en conformité avec les modalités prévues dans le procès verbal du conseil d'administration du 15 mars 2016. Cette indemnité chargée est comptabilisée dans les autres produits et charges non courants.
Au 31 décembre 2016, le Groupe HiPay demeure lié par un contrat de sous-location de bureaux signé avec HiMedia SA. Les refacturations liées aux locaux représentent le principal flux entre les deux Groupes.
Par ailleurs, en date du 2 mai 2016, HiPay Group a été partie à un accord entre actionnaires par lequel HiMedia a réduit sa participation dans le capital de la Société et BJ Invest est devenu le premier actionnaire (cf. note 1.2).
Les transactions effectuées avec les autres parties liées sont réalisées dans des conditions normales de marché.
HiPay Group SA facture à ses filiales des frais de holding (management fees), qui sont éliminés dans les comptes consolidés.
HiPay SAS facture aux sociétés du Groupe :
| en milliers d'euros | KPMG | Mazars | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | |||||
| Audit | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 |
| Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| - HiPay Group SA | 37 | 32 | 23% | 10% | 43 | 47 | 58% | 25% |
| - Filiales intégrées globalement |
120 | 95 | 74% | 30% | 31 | 42% | ||
| Services autres que la certification des comptes* |
||||||||
| - HiPay Group SA | 5 | 145 | 3% | 45% | 140 | 75% | ||
| - Filiales intégrées globalement |
47 | 15% | ||||||
| Total | 162 | 319 | 100% | 100% | 74 | 187 | 100% | 100% |
* diligences liées à l'introduction en bourse de HiPay Group SA en 2015 ainsi qu'à la RSE.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les goodwill ont fait l'objet de tests de valeur selon les modalités décrites dans la note 1.10.2 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests fondés sur les flux de trésorerie futurs estimés et apprécié la cohérence d'ensemble des hypothèses retenues pour chacune des unités génératrices de trésorerie du groupe et nous avons vérifié que les notes 1.8.1, 1.10.2 et 8 de l'annexe donnent une information appropriée.
La société reconnaît des actifs d'impôts différés selon les modalités décrites dans la note 1.18 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble des hypothèses retenues pour l'établissement des projections de résultats fiscaux ayant servi de base à l'évaluation de ces actifs d'impôts différés et nous nous sommes assurés que les notes 1.18, 7 et 11 de l'annexe donnent une information appropriée.
La société comptabilise en immobilisations incorporelles les frais de développement, selon les modalités décrites dans la note 1.8.2 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les critères utilisés pour la comptabilisation de ces frais de développement à l'actif du bilan, les modalités retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que les notes 1.8.2 et 9 de l'annexe donnent une information appropriée.
Comme indiqué dans la note 1.6 de l'annexe aux comptes consolidés, l'ensemble de ces estimations repose sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris La Défense, le 5 avril 2017
Les commissaires aux comptes:
- KPMG AUDIT IS : Stéphanie Ortega
- MAZARS : Guillaume Devaux
| Actif – en milliers d'euros | 31 déc. 16 | 31 déc.15 (10 mois) |
||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort & prov | Net | Net | |
| Actif immobilisé | ||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Concession, brevets, logiciels | 50 | - | 50 | 50 |
| Fonds commercial | - | - | - | - |
| Immobilisations incorporelles en cours | - | - | - | - |
| Avances et acomptes | - | - | - | - |
| Immobilisations corporelles | - | - | - | - |
| Installations, agencements et aménagements | - | - | - | - |
| Autres immobilisations corporelles | - | - | - | - |
| Immobilisations financières | - | - | - | - |
| Titres de participations | 70 963 | - | 70 963 | 70 963 |
| Titres non consolidés | 200 | 100 | 100 | 200 |
| Actions propres | 435 | 11 | 423 | 357 |
| Créances rattachées à des participations | - | - | - | |
| Dépôts et cautionnements | - | - | - | |
| Total | 71 648 | 111 | 71 536 | 71 570 |
| Actif circulant | ||||
| Créances | ||||
| Clients et comptes rattachés | 241 | - | 241 | 241 |
| Autres créances | 343 | - | 343 | 283 |
| Valeurs mobilières de placement | - | - | - | - |
| Disponibilités | 41 | - | 41 | 52 |
| Comptes de régularisation actif | - | - | - | - |
| Charges constatées d'avance | - | - | - | - |
| Total | 624 | - | 624 | 644 |
| Total de l'actif | 72 272 | 111 | 72 161 | 72 214 |
| Passif – en milliers d'euros | 31 déc. 16 | 31 déc. 15 (10 mois) |
|---|---|---|
| Capitaux propres Capital social ou individuel Primes d'émission, fusion, Apports Report à nouveau Réserves Résultat de l'exercice Provisions réglementées |
54 505 15 495 - 1 153 - - 2 474 - |
54 505 15 495 - - - 1 153 - |
| Total | 66 373 | 68 847 |
| Provisions Provisions pour charges Provisions pour risques |
- - |
- - |
| Total | - | - |
| Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes |
- - 619 1 181 - 3 987 |
- - 1 134 375 - 1 859 |
| Total | 5 787 | 3 367 |
| Comptes de régularisation passif Ecart de conversion – Passif |
||
| Total du passif | 72 161 | 72 214 |
| En milliers euros | 31 déc. 16 | 31 déc. 15 (10 mois) |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation Chiffre d'affaires Reprise sur provisions et transferts de charges Autres produits |
829 - - |
287 - - |
| Total | 829 | 287 |
| Charges d'exploitation Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles Dotations aux provisions sur actif circulant Autres charges |
831 18 2 055 374 - - - - |
1 521 8 422 355 - - - 20 |
| Total | 3 278 | 2 325 |
| Résultat d'exploitation | -2 448 | -2 039 |
| Produits financiers Reprise provisions |
116 - |
1012 - |
| Total | 116 | 1 012 |
| Charges financières Intérêts et charges assimilées Dotations aux provisions |
31 - 111 |
127 - - |
| Total | 142 | 127 |
| Résultat financier | -26 | -886 |
| Produits exceptionnels Produits des cessions d'éléments d'actif Sur opérations de gestion |
- - |
- - |
| Total | 0 | 0 |
| Charges exceptionnelles Valeur comptable des éléments d'actifs cédés Sur opérations de gestion Dotations aux amortissements et aux provisions |
- - - |
- - - |
| Total | 0 | 0 |
| Résultat exceptionnel | 0 | 0 |
| Résultat net avant impôt et participation | -2 474 | -1 153 |
| Participation des salariés Impôt sur les bénéfices |
0 0 |
0 0 |
| Résultat de l'exercice | -2 474 | -1 153 |
La société HiPay Group est une entreprise domiciliée en France, constituée le 16 mars 2015. Le premier exercice social était ainsi d'une durée exceptionnelle de 10 mois.
HiPay Group est la société holding, tête de consolidation du groupe HiPay qui est composé des sociétés suivantes :
HPME SA, société anonyme de droit belge, au capital de 54 826 000 euros dont le siège social est situé Avenue des volontaires, 19 Bruxelles 1160 (Belgique), identifiée sous le numéro BCE0897928802.
HIPAY LLC, détenue à 100%, située 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808 USA identifiée sous le numéro 32-0489167
Les comptes de l'exercice 2016 sont établis en euros dans le respect des conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général (PCG) mis à jour le 4 novembre 2016, issu du règlement n° 2016-07 de l'Autorité des Normes Comptables, et des méthodes d'évaluation décrites ci-après.
Dans le cadre d'un accord conclu en date du 2 mai 2016 avec la société BJ Invest, HiMedia a cédé 10% du capital de la société HiPay Group SA (soit 495 497 actions) à BJ Invest SAS et United Internet a cédé 430 454 actions HiPay Group SA à BJ Invest SAS. A l'issue de cette transaction hors marché, BJ Invest est devenu le premier actionnaire de HiPay Group avec 28,42% du capital.
En date du 11 mai 2016, de nouveaux administrateurs ont été cooptés. Le Conseil d'administration de la Société était alors composé de : Monsieur Benjamin Jayet (Président du Conseil d'administration), Madame Marie-Christine Levet (administratrice), BJ Invest (administrateur, représenté par Monsieur Grégoire Bourdin), Monsieur Arnaud Bret (administrateur), HiMedia (administrateur, représenté par Monsieur Cyril Zimmermann).
En date du 10 novembre 2016, le conseil d'administration a décidé de procéder à la révocation de Monsieur Gabriel de Montessus, Directeur Général, avec effet au 15 décembre 2016. Durant la période de transition entre le 10 novembre 2016 et le 15 décembre 2016, Monsieur Grégoire Bourdin a été nommé Directeur Général Délégué avant de devenir Directeur Général en date du 15 décembre 2016.
En date du 10 novembre 2016, BJ Invest a nommé Monsieur Loïc Jauson en tant que représentant permanent au conseil d'administration et au comité d'audit de HiPay Group en remplacement de Monsieur Grégoire Bourdin.
Par courrier en date du 13 décembre 2016, HiMedia a fait part à la société de sa démission de son poste d'administrateur.
En date du 10 février 2016, la société HiPay LLC a été créée. Cette structure établie aux Etats-Unis est une filiale à 100% de HiPay Group.
Courant juillet, la société HPME a procédé à l'acquisition de 25% du capital de HiPay Portugal auprès de deux minoritaires. HPME détient donc désormais 78,9% du capital, le pourcentage restant étant détenu par la fondatrice et manager de la structure.
En date du 30 décembre 2016, la société B612 SAS a été créée. Cette structure est une filiale à 100% de HiPay SAS.
Les marques acquises par la Société sont enregistrées au bilan pour leur valeur d'acquisition. Elles ne font pas l'objet d'amortissement. Elles sont dépréciées si les conditions d'exploitation le rendent nécessaire.
La valeur brute des titres des sociétés détenues correspond soit à leur coût d'acquisition soit au montant du capital appelé lors de leur constitution.
Une provision pour dépréciation des titres et des comptes courants peut être constituée lorsque leur valeur d'utilité déterminée à la clôture de chaque exercice devient inférieure à leur valeur comptable.
Pour les sociétés du Groupe HiPay, la valeur d'utilité est calculée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions du Groupe sur 4 ans et d'une valeur terminale actualisée à l'infini. L'actualisation des flux de trésorerie a été réalisée en utilisant un taux d'actualisation de 10,78% et un taux de croissance à l'infini de 1,5% pour l'UGT monétique et de 0% pour l'UGT mobile.
Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale et sont dépréciées le cas échéant si un risque de perte de valeur est identifié.
Les provisions sont comptabilisées selon les dispositions du règlement CRC n° 2000-06 relatif aux passifs. Elles sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, que l'obligation peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans avantages économiques en contrepartie sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Les charges et les produits de l'exercice sont comptabilisés selon le principe de séparation des exercices.
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets et logiciels | 50 | - | 50 | |
| TOTAL | 50 | - | - | 50 |
Au 31 décembre 2016, la valeur brute est composée de la marque HiPay et de l'ensemble des droits associés à cette marque.
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 70 963 | - | 70 963 | |
| Créances rattachées à des participations | - | - | ||
| Autres titres immobilisés | 200 | 200 | ||
| Actions propres | 357 | 944 | 867 | 435 |
| Autres immobilisations financières | - | - | ||
| TOTAL | 71 520 | 944 | 867 | 71 598 |
Les titres de participations, correspondent aux actions détenues dans les sociétés du groupe présentées dans le paragraphe 3.2 immobilisations financières.
Les autres titres immobilisés correspondent à des prises de participations minoritaires dans des sociétés opérant dans le secteur des paiements.
Au 31 décembre 2016 le portefeuille d'actions propres était composé de 39 187 actions valorisées à 10,80 € chacune acquise dans le cadre du contrat de liquidité.
| En milliers d'euros | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Provision pour dépréciation des titres | - | 100 | - | 100 |
| Provision pour dépréciation des actions propres |
- | 11 | 11 | |
| TOTAL | - | 111 | - | 111 |
Au 31 décembre 2016, une provision pour dépréciation a été faite à hauteur de 100 018 euros concernant une participation minoritaire.
Une provision d'un montant de 11 284 euros a été constituée concernant une perte latente de valorisation des actions propres.
Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | -d'1 an | + d'1 an | A la clôture |
|---|---|---|---|
| Clients | 200 | 200 | |
| Factures à établir | 40 | - | 40 |
| Total créances clients avant dépréciation | 241 | - | 241 |
| Dépréciation des comptes clients | - | - | |
| TOTAL NET | 241 | - | 241 |
Les créances sont uniquement des créances groupe.
Elles se présentent comme suit :
| En milliers d'euros | Total |
|---|---|
| HIPAY Mobile Espana SL | 43 |
| HIPAY Portugal LDA | 30 |
| HIPAY SAS | 93 |
| HPME SA | 75 |
| TOTAL | 241 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| En milliers d'euros | -d'1 an | + d'1 an | A la clôture |
|---|---|---|---|
| Etat, impôts – Tva | 327 | - | 327 |
| Autres créances | 16 | - | 16 |
| TOTAL | 343 | - | 343 |
Concernant la créance d'impôts, il s'agit de la TVA déductible à récupérer.
Le solde des disponibilités au 31 décembre se monte à 41 102 euros.
Néant
Néant
Tableau de variation des capitaux propres :
| En milliers d'euros | à l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Capital Social | 54 505 | - | 54 505 | |
| Primes d'émission, fusion, apport | 15 495 | 15 495 | ||
| Report à nouveau | - | 1 153 | 1 153 | |
| Réserve légale | - | - | ||
| Résultat de l'exercice | 1 153 | 2 474 | 1 153 | 2 474 |
| Capitaux propres | 68 847 | 2 474 | - | 66 373 |
Le capital se décompose de la façon suivante :
| En euros | Nombre | Val. nominale | Capital social |
|---|---|---|---|
| Actions en début d'exercice | 4 954 974 | 11 | 54 504 715 |
| Actions émises | - | - | - |
| Actions remboursées ou annulées | - | - | - |
| Actions en fin d'exercice | 4 954 974 | 11 | 54 504 715 |
Le capital social d'un montant de 54 504 715 € a été entièrement libéré.
Néant
Néant
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | -1 an | +1 an | A la clôture |
|---|---|---|---|
| Fournisseurs | 118 | - | 118 |
| Factures à recevoir | 501 | 501 | |
| TOTAL | 619 | 619 |
Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit :
| En milliers euros | -d'1 an | + d'1 an | de 1 à 5 ans | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Dettes Sociales & Fiscales | 1 181 | 1 181 | ||
| TOTAL | 1 181 | 1 181 |
Le poste Autres dettes s'analyse comme suit :
| En milliers euros | -d'1 an | + d'1 an | de 1 à 5 ans | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Compte courant - Hipay SAS | 3 909 | 3 909 | ||
| Créditeurs divers | 78 | 78 | ||
| TOTAL | 3 987 | 3 987 |
Le poste créditeurs divers correspond à des avoirs à émettre à nos filiales au 31 décembre 2016.
Néant
Ventilation du montant net du chiffre d'affaires par zone géographique :
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | ||
|---|---|---|---|
| France | Etranger | ||
| Chiffre d'affaires | 323 | 506 | |
| Total CA | 323 | 506 |
Néant
Le résultat financier au 31 décembre 2016 fait ressortir une perte de 26 K€.
| En milliers euros | Produits Financiers | Charges Financières |
|---|---|---|
| Produits et Charges sur cession Actions | 114 | 30 |
| Provisions pour dépréciation des titres | 110 | |
| Autres | 2 | 2 |
| Total | 116 | 142 |
Néant
L'impôt sur les bénéfices a été calculé sur le résultat de la période et se décompose comme suit :
| En milliers euros | Résultat avant impôt et participation |
Impôt dû | Résultat net avant participation |
|---|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | - 2 448 |
- | - 2 448 |
| Résultat Financier | - 26 |
- | - 26 |
| Résultat exceptionnel | - | - | - |
| Total | - 2 474 |
- | - 2 474 |
Néant
Les engagements en matière de départ à la retraite s'élèvent à 20k€ au 31 décembre 2016.
Néant
L'effectif moyen en 2016 est de quatre personnes. En 2015, il s'élevait à trois personnes.
Considérant la recommandation du CNC n°2003-02 du 21 octobre 2003, la Société n'a enregistré aucune charge liée à des dépenses environnementales au 31 décembre 2016, et, compte tenu de son activité, ne supporte aucun risque environnemental.
Néant
Les rémunérations correspondent principalement à la rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration. Elles s'élèvent à 958 K€ au 31 décembre 2016.
Néant
| Dénomination sociale |
Adresse | Monnaie | Capital social (1) |
Capitaux propres hors résultat et autre que le capital (1) |
% de détention direct |
Titres (1) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur Brute |
Valeur Nette |
||||||
| HPME SA | Av. des volontaires, 19 1160 Bruxelles |
EUR | 54 826 | 1 516 | 100% | 70 963 | 70 963 |
| HIPAY LLC | 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,Delaware 19808 USA |
USD | 0 | 0 | 100% |
(1) en milliers d'euros
| Dénomination sociale |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (1) |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice écoulé) (1) |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
Date de création ou d'acquisition |
|---|---|---|---|---|
| HPME SA | 10 275 | 1 092 | 0 | 08.05.08 |
| HIPAY LLC | 0 | 0 | 0 | 10.02.16 |
(1) en milliers d'euros
HiPay Group SA facture à ses filiales des frais de holding (management fees).
HiPay SAS facture par ailleurs à HiPay Group SA :
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
• La note 3.2 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des valeurs d'inventaire des titres de participation et des comptes courants envers les filiales.
Dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables, nous avons examiné les modalités de calcul des valeurs d'utilité et apprécié la cohérence de l'ensemble des hypothèses utilisées. Nous rappelons toutefois que ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront différer, parfois de manière significative, des prévisions. Nous nous sommes par ailleurs assurés que les notes 3.2 et 4.2 donnent une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du ¤OK¤¤PAD:3777:OUI:0¤Conseil d'administration¤PAF::0¤¤NK¤¤PAD:3778:OUI:0¤dire ctoire¤PAF::0¤ et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion en vertu des articles L233-7 et L233-12 du Code de commerce.
Fait à Paris La Défense, le 10 avril 2017
Les commissaires aux comptes :
- KPMG AUDIT IS : Stéphanie Ortega - MAZARS : Guillaume Devaux
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.
Personne concernée : Monsieur Cyril Zimmerman, Président du Conseil d'administration d'HiPay Group jusqu'au 11 mai 2016 et Président-Directeur Général d'Hi-Media
En date du 11 mai 2016, votre Conseil d'administration a révoqué Monsieur Cyril Zimmerman de ses fonctions de Président du Conseil d'administration d'HiPay Group.
A ce titre, votre Conseil d'administration a autorisé, lors de cette même réunion, le versement d'une indemnité d'un montant dont le coût pour l'entreprise maximum s'est élevé à 640 000 €. Sur le montant total ainsi versé à Monsieur Cyril Zimmerman, une quote-part de 80 000 € a été intégrée au titre de l'indemnisation de son préjudice moral du fait des conditions dans lesquelles est intervenue la révocation.
Personne concernée : Monsieur Gabriel de Montessus, Directeur Général d'HiPay Group jusqu'au 15 décembre 2016
En date du 10 novembre 2016, votre Conseil d'administration a révoqué Monsieur Gabriel de Montessus de ses fonctions de Directeur Général d'HiPay Group, avec effet au 15 décembre 2016.
A ce titre, votre Conseil d'administration a autorisé, lors de cette même réunion, le versement d'une indemnité de départ de 581 750 € comprenant :
Concernant son indemnité de révocation et sa rémunération variable, les sommes versées étaient assorties de conditions de performance définies lors du Conseil d'administration du 15 mars 2016. Ces conditions étaient basées sur trois objectifs quantitatifs : la croissance du volume d'affaires monétique, la croissance du chiffre d'affaires monétique et la croissance du résultat net. L'indemnité et la rémunération variable, étaient dues uniquement dans le cas où les trois objectifs seraient atteints en moyenne au moins à 75% sur les deux semestres précédents.
Votre Conseil d'administration du 10 novembre 2016 a constaté que ces conditions de performance étaient atteintes et permettaient de procéder au versement desdites sommes.
Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.
Personne concernée : Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général d'HiPay Group depuis le 15 décembre 2016
• Contrat de garantie perte d'emploi et contrat de retraite supplémentaire
En date du 16 décembre 2016, votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'un contrat de garantie perte d'emploi et de retraite individuelle en faveur de Monsieur Grégoire Bourdin. Les conditions de performance, attachées à ce contrat, ont été définies par votre Conseil d'administration du 21 mars 2017.
Ainsi, Monsieur Grégoire Bourdin pourra bénéficier de ce contrat dans le cas où le chiffre d'affaires comptabilisé atteint 80% du chiffre d'affaires Groupe budgété.
Les coûts liés à ces engagements sont limités au règlement des primes d'assurance.
Cet engagement a été pris suite à la nomination de Monsieur Grégoire Bourdin aux fonctions de Directeur Général d'HiPay Group, décidée en date du 10 novembre 2016, avec effet au 15 décembre 2016.
Personne concernée : Monsieur Loïc Jauson, représentant permanent de BJ Invest au Conseil d'administration d'HiPay Group depuis le 10 novembre 2016
• Contrat de travail à durée déterminée
En date du 21 mars 2017, votre Conseil d'administration a autorisé le renouvellement du contrat à durée déterminée de Monsieur Loïc Jauson avec effet au 1er janvier 2017.
Un contrat à durée déterminée avait été signé avec Monsieur Loïc Jauson, en date du 30 septembre 2016, avant qu'il ne soit nommé représentant permanent de BJ Invest, administrateur d'HiPay Group. Ce contrat est entré en vigueur le 1er octobre 2016 avec une durée de 3 mois pour une mission d'Expert consultant en micro-paiement.
Le 10 novembre 2016, Monsieur Loïc Jauson a été nommé en tant que représentant permanent de BJ Invest au Conseil d'administration de HiPay Group.
La mission d'Expert consultant en micro-paiement n'étant pas arrivée à son terme au 31 décembre 2016, ce contrat à durée déterminée a été renouvelé en date du 16 décembre 2016, pour une durée de 6 mois.
En rémunération de ses fonctions, Monsieur Loïc Jauson percevra un salaire fixe mensuel brut de 2 114 €.
Personne concernée : la société BJ Invest, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group
• Contrat de de prestations de services
En date du 21 mars 2017, votre Conseil d'administration a autorisé la signature d'un contrat de prestation de services avec la société BJ Invest.
Selon ce contrat, BJ Invest sera en charge de l'émission des paiements et des tâches liées à l'administration du personnel. Ce contrat prévoit une rémunération de 15 € par bulletin de paye.
En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le Conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L.225-38 du Code de commerce.
En application des articles L.225-42 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
Personne concernée : Cyril Zimmermann, Président de la société Sprl Cyril Zimmermann, Président du conseil d'administration d'HiPay Group jusqu'au 11 mai 2016.
Dans le cadre des restructurations nécessaires à la réunion des entités de paiements sous la société HPME et en vue de l'apport des titres d'HPME à HiPay Group et de la cotation d'HiPay Group du 29 juin 2015, la société Sprl Cyril Zimmermann a facturé des prestations de conseil à la société HPME pour un montant de 510K€ dans le cadre d'un contrat de prestations de services signé le 15 mai 2015.
La société n'a pas considéré en 2015 que cette transaction relevait de la procédure d'autorisation des conventions règlementées. Néanmoins, et pour la parfaite information des actionnaires, il a été décidé de soumettre cette transaction à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Il est rappelé que cette convention n'a pas eu d'impact financier en 2016 et qu'HiPay Group n'est pas partie à cette convention.
Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Personnes concernées : Hi-Media, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group jusqu'au 13 mai 2016 et Monsieur Cyril Zimmermann, en tant que Président du Conseil d'administration d'HiPay Group jusqu'au 11 mai 2016 et Président-Directeur Général d'Hi-Media
En date du 16 novembre 2015, votre Conseil d'administration a autorisé le paiement d'un an de loyer par avance à la société Hi-Media, moyennant une réduction de loyer de 12%.
Ce loyer a été payé par HiPay Group en décembre 2015, pour un montant de 777 920 € HT, correspondant à la période de location du 1er janvier au 31 décembre 2016, soit une réduction de 106 080 € HT par rapport au loyer de base. La charge afférente a été comptabilisée sur l'exercice 2016.
Cette convention a été réexaminée par le Conseil d'administration en date du 21 mars 2017.
Personne concernée : Monsieur Gabriel de Montessus, Directeur Général d'HiPay Group jusqu'au 15 décembre 2016
En date du 28 mai 2015, votre Conseil d'administration a octroyé à Monsieur Gabriel de Montessus, dans le cadre de son mandat social, une indemnité relative à une clause de non concurrence couvrant une période de 6 mois.
Cette indemnité correspondait à 6 mois de rémunération brute de Monsieur Gabriel de Montessus, dans le cas où cette clause de non concurrence serait exercée par HiPay Group.
Au cours de l'exercice 2016, et suite à sa révocation, le Conseil d'administration a décidé d'octroyer, lors de sa réunion du 10 novembre 2016, la somme de 185 000 € à Monsieur Gabriel de Montessus au titre de cette clause de non concurrence. Celle-ci a été exécutée sur l'exercice 2016.
Cette convention a été réexaminée par le Conseil d'administration en date du 21 mars 2017.
Fait à Paris La Défense, le 19 avril 2017
Les commissaires aux comptes :
- KPMG AUDIT IS : Stéphanie Ortega
- MAZARS : Guillaume Devaux
A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE HIPAY GROUP DU 10 MAI 2017
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Conformément aux dispositions des articles L 225-37 du code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des limitations que votre Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général.
A compter de l'admission des actions HiPay Group en date du 29 juin 2015, la Société a déclaré qu'elle entendait se référer aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF (code AFEP-MEDEF).
| Recommandations du Code AFEP – MEDEF | Adoptée | Sera adoptée |
En cours de réflexion |
Ne sera pas adoptée |
|---|---|---|---|---|
| Application du principe «Comply or Explain» | X | |||
| Dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général |
X | |||
| Formation des administrateurs et des membres des Comités | X | |||
| Représentation équilibrée (compétence, sexe) au sein du Conseil d'administration |
X | |||
| Représentation des salariés (actionnaire ou non) au sein du Conseil d'administration |
X | |||
| Présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration |
X | |||
| Auto-évaluation périodique du Conseil d'administration | X | |||
| Existence d'un Comité en charge des rémunérations | X | |||
| Existence d'un Comité en charge de la sélection ou des nominations des dirigeants |
X | |||
| Composition et missions spécifiques du Comité d'Audit | X | |||
| Détention par les administrateurs d'actions de la Société | X | |||
| Durée limitée des mandats d'administrateur à 4 ans | X | |||
| Echelonnement des mandats d'administrateur afin d'éviter des renouvellements en bloc |
X | |||
| Limitation du nombre de mandats des dirigeants et des administrateurs |
X | |||
| Rémunération et indemnités des administrateurs | X | |||
| Cessation du contrat de travail du salarié lorsqu'il devient mandataire social |
X | |||
| Rémunération et indemnités des dirigeants | X | |||
| Information donnée aux actionnaires sur les rémunérations des mandataires sociaux |
X | |||
| Information donnée aux actionnaires sur les politiques d'attributions d'options d'actions et d'actions de performance |
X |
La Société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.
La Société n'est à ce jour pas en conformité avec la Loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle au fur et à mesure des nominations et renouvellements de ses membres. Néanmoins, la Société entend se mettre en conformité avec les dispositions légales au cours de l'exercice.
Le Conseil d'administration se compose ainsi qu'il suit :
| Nom ; adresse professionnelle |
Date de naissance |
Nationalité | Date d'expiration du mandat |
Fonction principale exercée dans la Société |
Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société au cours des 5 dernières années |
|---|---|---|---|---|---|
| Benjamin Jayet 118 route d'Espagne 31100 Toulouse |
03/04/1973 | Française | Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 |
Président du Conseil d'administration |
Mandats et fonctions exercés hors du Groupe : Président de la SAS BJ Invest Président du conseil d'administration de Treezor Gérant de la SARL JTM Web Gérant de la SCI Midcamp Gérant de la SCI Gieres1 Gérant de la SRL BJ Immo |
| BJ Invest Représentée par Loïc Jauson 6 place du Colonel Bourgoin 75012 Paris |
20/05/1966 | Française | Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 |
Administrateur | Mandats et fonctions exercés hors du Groupe : Président de LaCrm Invest Administrateur Tagès SA |
| Marie-Christine LEVET |
28/03/1967 | Française | Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 |
Administratrice | Autres mandats, hors du Groupe : Administrateur Iliad Administrateur Mercialys Administratrice Maisons du Monde Administratice Econocom Administratrice AFP |
| Arnaud BRET | 07/10/1966 | Française | Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 |
Administrateur | Autres mandats, hors du Groupe : néant. |
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration se réunit quand l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le président.
Il est tenu un registre de présence ; un procès-verbal est établi après chaque réunion.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Au cours de l'exercice 2016, le Conseil d'administration s'est réuni neuf fois. En moyenne sur l'exercice le taux de présence a été de 95,56%.
La Société a établi un règlement intérieur organisant le fonctionnement du conseil d'administration. Ce règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par ce dernier lors de sa séance du 28 mai 2015.
Le Comité des rémunérations a été recomposé en date du 24 juin 2016. Il est aujourd'hui composé de deux membres : Marie-Christine Levet et Arnaud Bret depuis la démission de HiMedia du conseil d'administration de HiPay Group en date du 13 décembre 2016.
Le comité d'audit a été recomposé en date du 24 juin 2016. Il se réunit au moins deux fois par an. Il est composé de trois membres : Marie-Christine Levet, Arnaud Bret et BJ Invest. En date du 24 juin 2016, le représentant permanent de BJ Invest était Grégoire Bourdin. Depuis sa nomination en tant que Directeur Général, Loïc Jauson est le représentant permanent de BJ Invest.
Le Directeur Général agit dans le cadre d'un budget annuel arrêté en Conseil d'administration. Le conseil se réunit régulièrement au cours de l'année pour vérifier que l'exécution du budget se déroule conformément aux prévisions et si besoin questionne le Directeur Général sur les écarts constatés et lui fait les recommandations nécessaires afin d'adapter le budget à la situation.
Le Directeur Général demande l'autorisation au Conseil avant toute création de filiale, prise de participation, ou cession.
Les règles de participation aux assemblées de la Société sont précisées à l'article 20 des statuts. Il existe notamment un droit de vote double pour chaque action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au moins au nom du même actionnaire.
Néant.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans HiPay Group ont pour objet :
• d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ainsi que les comportements des salariés s'inscrivent dans le cadre des orientations données aux activités de la société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les règles internes à la société
• d'autre part, de vérifier que les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux, aux actionnaires de la société et au public reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.
a) Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable
Le groupe a développé une interface de suivi du nombre de transactions effectuées par les utilisateurs finaux avec des indications détaillées sur le montant de chaque transaction et le type de moyen de paiement utilisé afin de pouvoir en temps réel calculer le chiffre d'affaires. Cet outil ne fournit toutefois qu'une estimation. Les chiffres définitifs qui font foi pour toutes les parties sont ceux qui sont transmis par les opérateurs de téléphonie ou prestataires de paiement et partenaires bancaires.
A réception des relevés de transactions adressés par les opérateurs ou prestataires de paiement, des rapprochements sont effectués entre ces données et celles issues des interfaces propriétaires. Ces mêmes outils permettent de connaître les reversements à consentir aux sites marchands/éditeurs.
Les dépenses récurrentes prévues au budget font l'objet d'une validation par le chef du service concerné lors de la réception de la facture. Les dépenses non prévues au budget font l'objet d'une approbation préalable par la Direction Générale.
Les salaires variables des équipes commerciales sont calculés sur le chiffre d'affaires et/ou la marge nette du mois M-1. Le calcul de ces variables est effectué par les outils de suivi d'activités et vérifié par les directeurs de pôles et/ou le service financier.
Toutes les notes de frais sont contrôlées par le service RH et validées par la Direction Générale ou les directeurs des pôles ou de filiales.
Le contrôle de gestion est centralisé à Paris et placé sous la direction du Directeur Financier Groupe. La constatation du chiffre d'affaires des filiales étrangères intégrées globalement se fait de manière identique d'un pays à l'autre. Le chiffre d'affaires de chaque pays est consultable en temps réel de façon identique au chiffre d'affaires français par les mêmes interfaces de reporting.
Un reporting est transmis à HiPay Group mensuellement par les filiales. Ces reportings comprenant un compte de résultat sont consolidés et analysés par le département du contrôle financier groupe. Après revue et analyse par le contrôle financier et le Directeur Financier Groupe, le reporting est transmis à la Direction Générale.
Les filiales doivent également transmettre au trésorier groupe un reporting hebdomadaire concernant la trésorerie. Celui-ci vise à expliquer la nature des encaissements et décaissements de la semaine passée et d'ajuster les prévisions de trésorerie en fonction des événements connus à date.
Les responsables comptables déterminent mensuellement les paiements à effectuer aux fournisseurs et les soumettent au contrôle du directeur financier Groupe.
Parallèlement, un rapprochement bancaire est effectué chaque semaine par les comptables généraux, il est contrôlé par leur manager à des fins de contrôle interne et dans un souci d'optimisation de la gestion de trésorerie.
A chaque arrêté semestriel et annuel, les informations financières sont communiquées aux actionnaires. Le chiffre d'affaires trimestriel est également communiqué aux actionnaires. Ces informations financières sont produites par la direction financière et le service juridique sous la responsabilité de la Direction Générale et sont revues et auditées semestriellement et annuellement par les commissaires aux comptes.
Des réunions mensuelles avec les directeurs de chaque pôle sont tenues afin de faire le point sur l'activité, faire le point sur le développement commercial, l'engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre.
Les directeurs de pôle effectuent un point téléphonique régulier avec les directeurs des filiales et des visites sur place de façon trimestrielle.
Les contrats significatifs sont soumis à l'approbation préalable du Directeur Général.
Le développement des paiements en ligne entraîne l'arrivée d'un nombre croissant de concurrents.
HiPay Group ne peut exclure que des acteurs importants du secteur bancaire investissent dans le secteur du paiement en ligne.
Globalement, le marché est un marché concurrentiel, composé d'acteurs de plus grande taille.
Toutefois, HiPay Group estime avoir la taille critique pour prospérer dans cet environnement concurrentiel.
HiPay Group définit, en fonction des pays et de ses clients, la mise en œuvre de ses services et solutions en tenant compte de la structure du marché et notamment du positionnement de ses clients.
HiPay Group compte sur un spectre de services large pour subsister (micro-paiement et monétique ) et prendre sa place dans ce marché concurrentiel.
En dépit de la crédibilité renforcée avec un savoir-faire acquis, il est possible qu'HiPay Group ne parvienne pas à bénéficier d'une crédibilité suffisante. Une telle évolution pourrait alors avoir un impact négatif sur l'activité, la performance financière et la capacité d'HiPay Group à réaliser ses objectifs.
HiPay Group exerce ses activités, principalement depuis la France et la Belgique, sur l'ensemble du territoire européen (en libre prestation de service et, selon les territoires, en libre établissement de service).
En ce qui concerne l'activité micro-paiement, 85 pays sont couverts grâce à des partenariats avec des opérateurs locaux.
HiPay Group dispose également d'équipes commerciales en Espagne, au Portugal et en Italie.
Les principaux risques associés à la conduite de l'activité à l'international sont les suivants :
En dépit des procédures mises en place par HiPay Group, HiPay Group peut ne pas être en mesure de se prémunir ou de se couvrir contre ces risques et pourrait être amené à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités dans ces 85 pays, ce qui pourrait avoir un impact sur ses résultats.
Le contexte réglementaire est en constante évolution. Les activités exercées par HiPay Group peuvent être impactées par ces évolutions et il est nécessaire de les anticiper. À cet effet, HiPay Group a mis en place une veille réglementaire ciblée.
Toute modification des dispositions légales ou réglementaires pourrait avoir pour effet d'imposer des obligations supplémentaires à HiPay Group, ce qui serait susceptible d'affecter ses activités, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.
Niveau de protection adéquat aux Etats-Unis
Par un arrêt en date du 6 octobre 2015 (Arrêt dans l'affaire C-362/14, Maximillian Schrems / Data Protection Commissioner), la Cour de Justice de l'Union Européenne a déclaré invalide la décision de la Commission constatant que les États-Unis assurent un niveau de protection adéquat aux données à caractère personnel transférées (Principes du Safe Harbor).
Le 12 juillet 2016, la Commission Européenne a adopté la décision d'adéquation sur le Privacy Shield.
Néanmoins, d'importantes préoccupations demeurent concernant à la fois le volet commercial et l'accès par les autorités publiques américaines aux données transférées par l'Union européenne.
En ce qui concerne le volet commercial, on constate un manque de règles spécifiques pour les décisions automatisées et l'absence d'un droit d'opposition. La manière dont les principes du Privacy Shield vont être appliqués aux sous-traitants mériterait également d'être davantage explicitée.
En ce qui concerne l'accès par les autorités publiques aux données transférées aux États-Unis dans le cadre du Privacy Shield, des garanties plus strictes concernant l'indépendance du médiateur (Ombudsperson) et les pouvoirs qui lui sont accordés seraient souhaitables. Et ceci même si le Bureau du directeur des services de renseignement américains (Office of the Director of National Intelligence – ODNI) s'est engagé à ne pas effectuer de collecte massive et indiscriminée de données personnelles. Néanmoins, on constate le manque de garanties concrètes permettant d'éviter que de telles pratiques aient lieu.
La première évaluation annuelle conjointe sera donc un moment clé permettant d'évaluer l'effectivité des garanties prévues par le Privacy Shield et la proportionnalité de la collecte et de l'accès des autorités publiques américaines aux données transférées dans le cadre du Privacy Shield. La compétence des autorités de protection des données impliquées dans cette évaluation devra donc être clairement définie.
Les résultats de la première évaluation conjointe concernant l'accès par les autorités publiques américaines aux données transférées dans le cadre du Privacy Shield sont susceptibles d'avoir un impact sur les outils de transfert tels que les règles d'entreprise contraignantes (RCE) ou les clauses contractuelles types (CCT).
Le groupe de travail sur la protection des données (G29) s'engage à :
Les entreprises établies en France souhaitant transférer des données vers les USA doivent effectuer une déclaration normale en renseignant son annexe transfert.
A cette occasion, elles pourront choisir de cocher la case « Privacy shield » parmi la liste des garanties encadrant le transfert des données, après avoir vérifié que l'entreprise destinataire des données est effectivement enregistrée comme telle auprès de l'administration américaine. Cette inscription pouvant aisément être vérifiée à partir du site internet https://www. privacyshield.gov/.
Il est toujours possible de recourir aux autres garanties prévues par la règlementation européenne pour transférer des données en dehors de l'Union Européenne, à savoir :
RÈGLEMENT (UE) 2016/679 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données)
Le règlement sur la protection des données personnelles, qui entrera en application le 24 mai 2018, prévoit :
HiPay Group met tout en œuvre pour se mettre en conformité avec ces nouvelles règles le 24 mai 2018 et éviter tout risque lié à la non-conformité.
La directive 2007/64/CE du 13 novembre 2007, « concernant les services de paiement dans le marché intérieur » a été transposée en droit français par l'ordonnance n° 2009-866 du 15 juillet 2009 relative aux conditions régissant la fourniture de services de paiement et portant création des établissements de paiement.
La Directive 2009/110/CE du Parlement Européen et du Conseil du 16 septembre 2009 concernant l'accès à l'activité des établissements de monnaie électronique et son exercice ainsi que la surveillance prudentielle de ces établissements, modifiant les directives 2005/60/CE et 2006/48/CE et abrogeant la directive 2000/46/CE, fixe un cadre spécifique pour les établissements de monnaie électronique et leurs agents. Elle permet notamment aux établissements de monnaie électronique d'exercer en tant que prestataires de services de paiements. Elle instaure la notion de distributeur de monnaie électronique.
La Loi n° 2013-100 du 28 janvier 2013 « portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union Européenne en matière économique et financière », a transposé en France la Directive 2009/110/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 « concernant l'accès à l'activité des établissements de monnaie électronique et son exercice ainsi que la surveillance prudentielle de ces établissements ».
Le 24 juillet 2013, la Commission a présenté un projet de refonte de la directive 2007/64/CE, « Proposition de Directive du Parlement Européen et du Conseil concernant les services de paiement dans le marché intérieur, modifiant les directives 2002/65/CE, 2013/36/UE et 2009/110/ CE et abrogeant la directive 2007/64/CE ». Ce texte doit renforcer les exigences applicables aux établissements de paiements et prestataires de services de paiement en matière de transparence, notamment vis-à-vis des pays tiers (hors UE) et permettre de statuer sur les exclusions (prestataires exemptés d'agrément). Ce texte est en cours de discussion au Parlement Européen.
Le risque pour les activités de HiPay Group est principalement lié aux nécessités d'une réaction rapide et d'une adaptation technique face aux évolutions des contraintes législatives et règlementaires, ce qui représente des coûts d'investissements.
Les normes de sécurité développées par le PCI-SSC (Payment Card Industry- Security Standard Council) visent à améliorer la sécurité des données des cartes au travers de l'adoption de normes spécifiques relatives aux différentes composantes d'une transaction de paiement par carte.
En tant que fournisseur de solutions de paiement, HiPay Group doit se conformer à la norme PCI-DSS (Payment Card Industry - Data Security Standard). Cette norme vise à garantir que les données confidentielles du porteur de carte ainsi que les données sensibles des transactions fassent toujours l'objet d'un traitement sécurisé au niveau des systèmes et bases de données. Cette norme de sécurité est obligatoire pour tous les systèmes dès lors que de telles données sont manipulées, stockées ou transmises lors d'un paiement avec ou sans carte à puce.
Cette norme implique des évolutions d'architecture des systèmes de traitement des données ainsi que des réseaux et des serveurs. Les implications en termes d'investissement sont importantes pour HiPay Group.
HIPAY SAS et HPME, filiales d'HiPay Group, sont titulaires d'un certificat PCI-DSS qui vise à sécuriser la confidentialité des données durant la réalisation d'une transaction.
Les évolutions de cette norme impliquant des modifications au niveau des exigences en place sont gérées par les membres fondateurs PCI-SSC : Visa, MasterCard, JCB, American Express et Discover en consultation avec les autres acteurs du secteur des paiements (fabricants de terminaux de paiements, régulateurs, commerçants, associations de banques, banques, processeurs, etc.).
Cette organisation permet aux acteurs du secteur de participer à l'élaboration des normes et à leurs règles d'application. HiPay Group ne participe pas au PCI Security Standards Council et ne fait pas parti du « Bureau de Conseil » (Board of Advisors).
Les équipes de développement des solutions de HiPay Group prennent en compte ces nouvelles normes et leurs évolutions.
Les implications en termes d'investissement peuvent donc être assez importantes pour HiPay Group.
HiPay Group met en œuvre tous les efforts financiers et techniques nécessaires pour faire certifier ses services conformes à la norme PCI-DSS. Même si les conditions de certification sont particulièrement sévères, il existe un risque que des défauts se manifestent à l'usage qui pourrait conduire PCI à remettre en cause la certification d'HiPay SAS. En cas de retrait de la certification, HiPay Group pourrait ne plus être en mesure de commercialiser un service donné, induisant une baisse de chiffre d'affaires et une perte financière.
Les cinq risques liés aux systèmes d'information qui doivent être pris en considération sont les suivants :
Ces risques sont particulièrement forts dans le domaine des paiements.
Pour diminuer ces risques, HiPay Group dispose de centres d'hébergements (datacenters) redondés. Ces deux datacenters permettent d'assurer une continuité de service en cas de dysfonctionnement du site principal.
En outre, HiPay Group a multiplié les fournisseurs de bande passante afin de limiter la réalisation de ces risques mais ne peut pas garantir l'intégralité des effets de bord en cas de panne d'un ou de plusieurs de ces fournisseurs. HiPay Group a mis en place des systèmes de sécurité élevés mais ne peut garantir l'absence d'attaques des serveurs de paiement par des tiers.
La Direction Technique est chargée, d'une part, de la sécurisation des réseaux et des systèmes et, d'autre part, des applications nécessaires à la continuité de l'activité de HiPay Group.
HiPay Group effectue régulièrement des tests d'intrusion et des sauvegardes.
Malgré cette organisation, la survenance de l'un de ces événements pourrait avoir un impact négatif sur l'activité ainsi que la performance d'HiPay Group.
Le succès de HiPay Group dépend de manière significative de la pérennité de ses relations avec ses collaborateurs-clés en charge des aspects techniques, de la stratégie marketing et des ventes en France et à l'international.
Pour assurer sa croissance, HiPay Group doit être capable d'attirer, de former, de retenir et de motiver de nouveaux collaborateurs hautement qualifiés et intervenant notamment dans les secteurs des paiements.
Pour retenir ses collaborateurs, HiPay Group met en œuvre un programme visant à faire évoluer leurs compétences clés à travers la formation des équipes de vente et de R&D ainsi que le recrutement de profils et talents issus du secteur des services de paiement. Par ailleurs, HiPay Group fait évoluer régulièrement les mécanismes de rémunération variable afin de soutenir sa croissance tant dans le domaine du micropaiement que dans le domaine de la monétique.
Enfin, HiPay Group s'appuie sur la communication interne pour assurer l'appropriation par l'ensemble du personnel de son nouveau modèle.
En dépit de ces initiatives, la perte de ressources clés en matière de ressources humaines pourrait être un frein au succès de la stratégie d'HiPay Group.
À la connaissance de HiPay Group, il n'existe pas, pour la période couvrant au moins les 12 derniers mois précédant le 31 décembre 2016, de procédure administrative, judiciaire ou arbitrale (y compris toute procédure dont HiPay Group ait connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de HiPay Group.
Les litiges sont des litiges commerciaux liés à l'exploitation des sociétés du groupe, ou des litiges prud'homaux liés à des licenciements. Ces litiges font l'objet de points réguliers avec les conseils de HiPay Group pour leur évaluation et leur gestion.
HiPay Group estime qu'une éventuelle perte au contentieux ne saurait à elle seule avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou sa rentabilité.
Dans le cadre de sa politique de développement, HiPay Group est susceptible de procéder à des opérations de croissance externe et interne. Bien que HiPay Group examine et instruise tout projet d'investissement dans le cadre d'une procédure très stricte, HiPay Group ne peut exclure que les hypothèses sous tendant la rentabilité des projets d'investissement ne se vérifient pas ou qu'il ne réussisse pas l'intégration des sociétés acquises ou fusionnées. En conséquence, les bénéfices attendus des opérations de croissance externe ou interne futures ou réalisées pourraient ne pas se réaliser dans les délais et niveaux attendus et affecter la situation financière de HiPay Group.
Par ailleurs, des difficultés d'intégration des sociétés acquises peuvent engendrer des pertes de clients et de compétence et corrélativement sont susceptibles d'entraîner des dépréciations de goodwill. Les audits diligentés avant les acquisitions permettent cependant d'identifier en amont les difficultés qui seront rencontrées lors de l'intégration. En outre, les actes d'acquisition des sociétés comprennent souvent des clauses de complément de prix qui permettent de fiabiliser l'intégration.
HiPay Group doit également maintenir une capacité d'évolution rapide de son organisation pour s'adapter à l'évolution des technologies et des moyens de paiement et à la demande des clients. HiPay Group pourrait ne pas investir dans les services adaptés à la demande à des prix concurrentiels et ne pas réussir à adapter ses services, ses coûts et son organisation dans des délais suffisants ou rencontrer des difficultés dans la réalisation de certains projets critiques. Une telle évolution pourrait alors avoir un impact négatif sur l'activité, la performance financière et la capacité de HiPay Group à réaliser ses objectifs.
Afin de s'assurer que l'information financière ne soit pas erronée et ne fausse ainsi pas la vision des dirigeants et celle des tiers, HiPay Group a mis en place les outils suivants :
HiPay Group pourrait avoir besoin de nouveaux financements, notamment dans les cas suivants :
HiPay Group ne peut garantir la disponibilité d'un financement adéquat au moment opportun, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur ses capacités de développement.
A ce jour, HiPay Group dispose de la trésorerie présentée en note 15 des comptes consolidés au 31 décembre 2016 et a mis en place un processus de décision visant à anticiper les besoins à venir.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour HiPay Group dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. Il existe également un risque de crédit en matière de micropaiement (risque de nonpaiement par les opérateurs).
L'exposition de HiPay Group au risque de crédit est principalement influencée par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et par pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu'au niveau géographique.
HiPay Group a défini une politique de crédit au terme de laquelle la solvabilité de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle avant qu'il ne puisse bénéficier des conditions de paiement et de livraison pratiquées par HiPay Group. Pour ce faire, HiPay Group a recours à des notations externes, lorsqu'elles sont disponibles. Les clients qui ne satisfont pas aux exigences de HiPay Group en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions avec HiPay Group que dans le cas où ils règlent d'avance leurs commandes.
A chaque clôture, HiPay Group détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.
Afin de limiter le risque de crédit, HiPay SAS a souscrit un contrat d'assurance-crédit dans le cadre de son activité micropaiement. Ce contrat d'assurance-crédit repose sur trois services :
La prévention : l'assureur-crédit exerce une surveillance permanente et informe HIPAY SAS en cas de dégradation de la solvabilité de ses clients.
Le recouvrement : en cas d'impayé, HiPay SAS transmet le dossier contentieux constitué de l'ensemble des pièces justifiant la créance à la compagnie d'assurance qui intervient auprès du débiteur défaillant et se charge du recouvrement par voie amiable et judiciaire.
L'indemnisation : HiPay SAS sera indemnisée en cas d'insolvabilité constatée ou procédure judiciaire du débiteur. La compagnie d'assurance supporte 75 % du montant toutes taxes comprises, soit 90 % du montant hors taxes. Le délai d'indemnisation se situe entre 1 et 5 mois environ. Pour bénéficier de cette couverture, les filiales d'HiPay Group doivent obtenir au préalable auprès de l'assureur son accord de couverture client par client, et effectuer la déclaration d'un impayé dans les 150 jours après échéance.
Par ailleurs, HiPay SAS a souscrit un contrat d'affacturage pour lesquels les principaux risques et avantages ont été transférés à la société d'affacturage.
HiPay Group a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Le risque de liquidité correspond au risque qu'HiPay Group éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche d'HiPay Group pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation d'HiPay Group.
HiPay Group a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances exceptionnelles, comme les catastrophes naturelles, que l'on ne saurait raisonnablement prévoir.
De plus, la filiale HiPay Group a souscrit un contrat d'affacturage qui lui permet d'obtenir un financement à court terme et d'être plus flexibles dans la gestion quotidienne de leurs liquidités.
HiPay Group a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Le risque de change correspond au risque que des variations du cours de change affectent le résultat d'HiPay Group ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de change a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.
HiPay Group est exposé à un risque de change sur les revenus provenant de l'activité de paiement en ligne hors zone euro (essentiellement Amérique latine et Etats-Unis).
En ce qui concerne l'activité monétique, la devise de reversement aux sites partenaires peut différer de celle des revenus perçus.
Les investissements d'HiPay Group dans ses filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro ne sont pas couverts dans la mesure où HiPay Group considère que ces positions de change sont à long-terme par nature. Une variation des devises serait sans incidence significative sur les états financiers d'Hipay.
Le risque de taux d'intérêt de HiPay Group est limité à celui supporté par HiPay SAS dans le cadre de son contrat d'affacturage. Une hausse importante des taux d'intérêts entraînerait une hausse de la charge d'intérêt et réduirait la rentabilité d'HiPay Group.
Si le chiffre d'affaires de HiPay Group est largement réparti auprès d'un grand nombre de clients, certains clients représentent une part significative du chiffre d'affaires réalisé par HiPay Group.
Les premier, cinq et dix premiers clients de l'activité paiement ont représenté respectivement 4%, 14% et 22% du chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2016. La perte ou la diminution d'activité d'un ou plusieurs de ces clients pourrait faire baisser le chiffre d'affaires dans les mêmes proportions.
HiPay Group n'a externalisé aucune fonction essentielle, à l'exception des data centers.
HiPay Group dispose de centres d'hébergements redondés. Ces deux data centers permettent d'assurer une continuité de service en cas de dysfonctionnement du site principal.
De manière générale, en cas de défaillance de ses fournisseurs, HiPay Group pourrait avoir recours à d'autres fournisseurs identifiés et pourrait basculer sur une période assez rapide d'un fournisseur à l'autre.
Les relations avec les fournisseurs de services sont encadrées par des contrats. Toutefois, toute carence de leur part pour fournir les services nécessaires et réguliers à l'exploitation des activités d'HiPay Group serait de nature à affecter lesdites activités et les relations avec les clients HiPay Group.
En ce qui concerne l'activité micropaiement, HiPay Group n'est dépendant d'aucun opérateur / agrégateur dans aucun des pays dans lesquels HiPay Group est présent.
Le risque de fraude correspond au risque de détournement de fonds par intrusion dans les systèmes.
Afin de limiter ce risque, HiPay Group veille à ce que le principe de séparation des tâches soit appliqué le plus largement et sécurise et contrôle l'accès aux logiciels, aux serveurs et aux bases de données.
Par ailleurs, les activités de paiement sont exposées au risque d'une utilisation frauduleuse des moyens de paiement mis à la disposition des utilisateurs. HiPay Group a donc renforcé les procédures au sein de son département IT et a mis en place une cellule anti-fraude qui contrôle les flux.
Dans le cadre de leur agrément, HIPAY SAS et HPME, filiales de HiPay Group, ont mis en place une cartographie des risques et des outils de monitoring des flux permettant de mettre en évidence les comportements suspects et diminuer ainsi le risque de fraude.
La méthode d'analyse et de prévention des risques de fraude est placée sous la responsabilité de la Direction du Contrôle
d'HiPay SAS et du Compliance Officer de HPME.
Malgré toutes les mesures de sécurité prises par HiPay Group et malgré la certification PCI-DSS d'HiPay SAS et HPME, HiPay Group ne peut pas garantir l'absence de risque d'intrusion. Toute intrusion ou toute réclamation sur la sécurité pourrait nuire à la réputation de HiPay Group et avoir un impact défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.
Les sociétés du Groupe ont souscrit tous les contrats d'assurance nécessaires à leur activité et les montants garantis sont conformes aux pratiques en vigueur dans leur domaine d'activité.
Les sociétés étrangères du Groupe gèrent de façon indépendante leurs polices d'assurance en fonction des réglementations locales tout en informant la société mère des polices souscrites.
La Société et ses filiales françaises ont souscrit les polices d'assurance suivantes :
| Police | Objet de la garantie | Montant des garanties | Période d'assurance |
|---|---|---|---|
| Responsabilité civile des dirigeants |
La police garantit les assurés du groupe contre les conséquences pécuniaires, y compris les frais de défense résultant des réclamations portant sur des fautes de gestion et/ou des fautes de gestion liées à l'emploi |
Euros : 5.000.000 par année d'assurance et par sinistre |
01/01/2017 au 31/12/2017 inclus |
| Responsabilité civile Exploitation |
Le contrat garantit l'assuré contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité qu'il peut encourir dans l'exercice de ses Activités telles que déclarées soit : Intermédiaire de paiement, activité monétique, plateforme de traitement des transactions, porte-monnaie électronique. |
Tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non Euros 3.000.000 par sinistre et par année d'assurance (Dont : Dommages matériels et immatériels consécutifs 3.500.000 euros, Dommages immatériels non consécutifs 500.000 euros, Dommages aux biens confiés 2.500.000 euros, Vol par préposés 800.000 euros, atteintes accidentelles à l'environnement 1.500.000 euros) |
01/01/2017 au 31/12/2017 inclus |
| Multirisques Entreprises (Incendie et risques annexes) |
Couverture de l'ensemble des sites suivants des sociétés du groupe HiPay : - 6 place du Colonel Bourgoin 75012 PARIS - 21 rue de Cornulier 44000 NANTES - Avenue des Volontaires 19 1160 BRUXELLES |
DOMMAGES AUX BIENS : Bâtiments et/ou risques locatifs : A concurrence du montant des dommages |
01/11/2016 au 31/12/2017 inclus |
| Tous Risques informatiques CYBER-RISQUES |
Couverture des risques matériels et immatériels informatiques (données, sécurité), bureautiques, télécoms au sein des différents locaux et chez les prestataires suivants : - C/O GLOBAL SWITCH - C/O GLOBAL EQUINIX |
LCI toutes garanties confondues par évènement et par année d'assurance Euros 3.000.000 Dont : Frais de reconstitution des Données, frais supplémentaires d'exploitation et pertes d'exploitation : Euros 3.000.000 par année d'assurance Virus informatique Euros 3.000.000 par année d'assurance Erreur humaine 3.000.000 |
01/01/2017 au 31/12/2017 inclus |
Les coûts estimés des risques et litiges sont provisionnés à 100% dès lors qu'il existe une probabilité de réalisation de ces coûts.
Il n'existe pas de risques significatifs non assurés ou assurés en interne.
Fait à Paris, le 21 mars 2017
LE PRESIDENT
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société HiPay Group S.A. Exercice clos le 31 décembre 2016
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société HiPay Group S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration [ou du conseil de surveillance], établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Ce rapport est établi en application des dispositions de l'article L225-37-2 du code de commerce et est joint au rapport mentionné aux articles L225-100 et L225-102 destiné à rendre compte des résultats et de l'activité de la Société et du Groupe HiPay pendant l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Le présent rapport expose les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de HiPay Group, applicables à compter du 1er janvier 2017. Il a été établi par le Conseil d'administration du 16 décembre 2016, sur proposition du Comité des rémunérations en date du 15 décembre 2016.
Le Comité des rémunérations, composé des administrateurs indépendants, détermine la politique de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.
Le Comité des rémunérations s'est réuni le 15 décembre 2016 afin de déterminer les éléments de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2017.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle qu'elle figure dans le présent rapport est soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce. Cette approbation est sollicitée dans le cadre d'une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social (en l'espèce au Directeur Général, seul dirigeant mandataire social rémunéré pour l'exercice 2017). Le Conseil soumet également à l'assemblée générale ordinaire annuelle les éléments composant la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à chacun des dirigeants mandataires sociaux. Il est précisé qu'à compter de l'exercice 2017, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du dirigeant concerné.
Le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération ni de jetons de présence. Plus généralement, seuls les administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence.
Le Comité de rémunérations propose au Conseil d'administration les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l'évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants du Groupe qu'il compare aux performance de l'entreprise. Il tient compte également de l'alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme et de l'intérêt des actionnaires.
La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.
La rémunération brute annuelle fixe du Directeur Général a ainsi été fixée à 200.000 euros lors de sa nomination à sa fonction en date du 15 décembre 2016.
La rémunération brute annuelle variable du Directeur Général a été fixée à 50.000 euros en cas d'atteinte du budget à 100% pouvant atteindre 75.000 euros en cas de surperformance.
25% de la rémunération variable est fonction de critères qualitatifs qui ont été définis pour l'exercice 2017 par le comité des rémunérations qui s'est réuni le 15 décembre 2016.
75% de la rémunération variable est fonction des critères quantitatifs suivants : chiffre d'affaires net, flux d'affaires et EBITDA. Pour chaque KPI représentant chacun 25% de la rémunération variable, la grille est la suivante :
| % d'atteinte < 80% | Absence de versement |
|---|---|
| 80% < % d'atteinte < 100% | Versement à 50% |
| 100% < % d'atteinte < 120% | Versement à 100% |
| % d'atteinte > 150% | Versement à 150% |
Il est donc à noter que le bonus maximum serait donc de 68 750€ - avec la déclinaison suivante mais porté à 75 000€ en cas d'atteinte du KPI qualitatif et des trois critères quantitatifs à 150% :
· Pour les KPI quantitatifs: (12 500€ x 3 x 150%) = 56 250€
· Pour le KPI qualitatif : 12 500€
Contrat de garantie perte d'emploi et retraite individuel Les coûts liés à ces engagements pour la Société sont limités au règlement des primes d'assurance.
Véhicule de fonction
Le Directeur Général, comme les précédents dirigeants mandataires sociaux du Groupe, bénéficie d'un véhicule de fonction qui constitue un avantage en nature.
« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »
Grégoire Bourdin Directeur Général de HiPay Group SA
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.