SAF-HOLLAND SE

Remuneration Information • Mar 11, 2022

SAF-HOLLAND SE

Vergütungsbericht 2021

VERGÜTUNGSBERICHT 2021

Der Vergütungsbericht erläutert sowohl das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands als auch das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des §162 AktG, den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach §162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite der SAF-HOLLAND SE abrufbar.

ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

Im Geschäftsjahr 2021 kam es zu keiner personellen Veränderung im Vorstand. Der Vorstand bestand somit aus den folgenden drei Mitgliedern: dem CEO (Alexander Geis), der CFO (Inka Koljonen) und dem COO (Dr. André Philipp).

VORSTANDSVERGÜTUNG

GRUNDLAGEN DER VERGÜTUNG

Das aktuelle System der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat verabschiedet. Beschlussfassungen über die Vergütung werden in der Regel vom Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Bei Bedarf kann der Nominierungs- und Vergütungsausschuss dem Aufsichtsrat empfehlen, Änderungen am Vergütungssystem vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem ist an der Unternehmensstrategie ausgerichtet und zielt auf eine erfolgsorientierte und nachhaltige Unternehmensführung und den langfristigen Unternehmenserfolg ab. Die Kriterien für die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung sind die individuellen Aufgaben der Mitglieder des Vorstands, deren persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds hinsichtlich Höhe und Struktur und erörtert die Ergebnisse mit dem Aufsichtsrat. Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde zuletzt von einer unabhängigen externen Vergütungsberatung überprüft und im Ergebnis als marktüblich bewertet (weitere Details sind dem Kapitel Marktüblichkeit der Vergütung zu entnehmen).

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 AUS VERGÜTUNGSSICHT

Um den Anforderungen aus dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gerecht zu werden, wurde das Vergütungssystem angepasst. So wurden unter anderem nichtfinanzielle Erfolgsziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (ESG) als feste Bestandteile der variablen Vergütung festgesetzt sowie Malus-/Clawback-Regelungen aufgenommen. Auch wurde die bisher prozentuale Maximalvergütung durch eine betragsmäßige Höchstgrenze ersetzt, womit allen Empfehlungen des DCGK vollständig entsprochen wird.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,16% der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer Mehrheit von 99,96%.

ÜBERBLICK ÜBER DIE VORSTANDSVERGÜTUNG 2021

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der SAF-HOLLAND SE setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung in Form eines festen Jahresgrundgehalts sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängigen und variablen Bestandteile setzen sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive bzw. STI) sowie der langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive bzw. LTI) zusammen.

Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Gemäß der Empfehlung des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der variablen Vergütung darauf, dass die langfristigen variablen Vergütungskomponenten die kurzfristigen übersteigen. Gleichzeitig wird im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung auch ein hinreichend großer Schwerpunkt auf die operativen jährlichen Ziele gelegt, die als Grundlage für die zukünftige Unternehmensentwicklung dienen.

Die zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 gesetzten finanziellen Leistungskriterien für das Short-Term Incentive (STI) konnten aufgrund der COVID-19-Krise nicht vollständig erreicht werden. Die individuellen Zielwerte der einzelnen Vorstandsmitglieder konnten jedoch zu 100% erfüllt werden, sodass für Herrn Geis und Herrn Dr. Philipp jeweils in Summe 81% des Zielwertes des STI 2020 im Jahr 2021 zur Auszahlung gelangte. Für Frau Koljonen, die erst zum 1. September 2020 eintrat, wurde für das anteilige Geschäftsjahr 2020 eine Zielerreichung von 100% gemäß Dienstvertrag zugesichert. (Vgl. hierzu Tabelle "Gewährte und geschuldete Vergütung" auf Seite 53.)

Für die deutschen Standorte in Bessenbach und Singen wurde im Jahr 2020 mit der Industriegewerkschaft Metall ein Zukunftstarifvertrag abgeschlossen, der während der Laufzeit bis Ende 2024 unter anderem verlängerte Arbeitszeiten ohne Gehaltsausgleich und weitere finanzielle Zugeständnisse seitens der Belegschaft beinhaltet. Als Zeichen der Solidarität hat sich der Vorstand dazu entschieden, bis Ende 2024 auf jährlich 5% des STI -Auszahlungsbetrages zu verzichten.

Die im Geschäftsjahr 2021 fällig gewordene Auszahlung aus dem im Geschäftsjahr 2017 gewährten Long-Term Incentive (LTI) Plan beläuft sich für den Vorstand auf 51% des Zielwertes (Vgl. hierzu Tabelle "Kalkulation LTI – PSUP 2017" auf Seite 61 . )

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben gesetzten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde im Geschäftsjahr 2021 kein Gebrauch gemacht.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die jeweiligen Zielsetzungen der Vorstandsmitglieder:

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL		KURZZUSAMMENFASSUNG		ZWECK UND ANBINDUNG AN DIE STRATEGIE
1. Festes Jahresgrundgehalt		- Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die monatlich ausgezahlt wird		- Sichert ein angemessenes, nicht variables Einkommen, um sicherzustellen, dass keine un- angemessenen Risiken eingegangen werden
2. Nebenleistungen	⋋	- Insbesondere Firmenwagennutzung, Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung	⋗	- Gewinnt und bindet Vorstandsmitglieder, die aufgrund ihrer Erfahrung und Kompetenz die Strategie entwickeln und erfolgreich umsetzen können
3. Kurzfristige Vergütung	⋗	- In der Regel 75 % finanzielle und 25 % nichtfinanzielle Erfolgsziele - Höchstbetrag (Cap): 125 % des jeweiligen Zielwertes - Auszahlung im Folgejahr	⋗	Setzt Anreize für Vorstandsmitglieder, sich auf die erfolgreiche Umsetzung der jährlichen Geschäftsprioritäten zu konzentrieren
4. Langfristige Vergütung	⋋	- Gewährung von virtuellen Share Units - Erfolgsziele: - Aktienkursentwicklung - Unternehmensperformance -Höchstbetrag (Cap): 200 % des Gewährungswertes - Auszahlung: im fünften Jahr nach Gewährung	⋋	- Verknüpft die Entwicklung der Vorstands- vergütung unmittelbar mit der Aktienkurs- entwicklung und damit mit dem Investoren- interesse - Setzt Anreize für Vorstandsmitglieder, den Unternehmenswert langfristig zu steigern

ZIELVERGÜTUNG UND MAXIMALVERGÜTUNG

Die Zielgesamtvergütung stellt eine angestrebte Vergütungshöhe dar, die durch das Setzen klarer Zielvorgaben Anreize für eine hohe Unternehmensperformance sowie individuelle und kollektive Leistungen setzt. Aufgrund des dem Vergütungssystem zugrunde liegenden Grundsatzes "Pay-for-Performance" soll das Nichterreichen der gesetzten Ziele zu einer spürbaren Reduzierung sowie das Übererfüllen der Ziele und besondere Leistungen zu einer Erhöhung der Vergütung führen, wobei diese auf eine festgelegte Maximalvergütung begrenzt ist.

Die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile entsprechen den festen Vergütungsbestandteilen (Grundvergütung und Nebenleistungen) und machen damit 50 % der Gesamtvergütung aus. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den der kurzfristigen variablen Vergütung. Damit richtet sich die Vorstandsvergütung an einer tragfähigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens aus.

Im Falle möglicher zukünftiger Anpassungen bei der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat entschieden, diese vor allem im Bereich der variablen Bestandteile vorzunehmen, um den Anteil der variablen Vergütungselemente weiter zu steigern.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung und die Vergütungsstruktur in Prozent der Zielgesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021:

Zielvergütung und Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

			Alexander Geis		Inka Koljonen		Dr. André Philipp
			Vorsitzender des Vorstands seit 26.02.2019		Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.09.2020	Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.01.2019
alle Werte in TEUR		Zielvergütung	Maximal vergütung	Zielvergütung	Maximal vergütung	Zielvergütung	Maximal vergütung
	Festvergütung 2021	734	734	375	375	375	375
Erfolgsunabhängige Vergütung	Nebenleistungen 2021	28	28	38	38	32	32
	Versorgungsentgelt 2021	-	-	-	-	-	-
Summe		762	762	413	413	407	407
Einjährige variable Vergütung	STI 2020	331	414	190	238	190	238
Mehrjährige variable Vergütung	LTI 2017-2020	404	808	200	400	200	400
Summe		735	1222	390	638	390	638
Gesamtvergütung		1497	1984	803	1051	797	1045

Für die Summe der oben genannten Vergütungsbestandteile wurde eine Maximalvergütung gemäß § 87a AktG definiert. Diese beträgt rechnerisch unter Einbezug der fixen Grundvergütung, der Nebenleistungen

und der Deckelung der variablen Vergütungsbestandteile für den Vorstandsvorsitzenden 1.984.000 Euro und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 1.050.000 Euro.

Übersicht über die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder:

Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann somit erst im Jahr 2025 überprüft bzw. sichergestellt werden, da erst dann die letzte Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2021 feststeht und dem Vorstandsmitglied zufließt.

ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Bei der Festsetzung der Höhe der Gesamtbezüge sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Die Kriterien für die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung sind dabei die individuellen Aufgaben und Leistungen der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtbezüge darauf, dass die übliche Vergütung sowohl extern – gemessen an einer geeigneten Vergleichsgruppe anderer Unternehmen – als auch intern im Verhältnis zur Gesamtbelegschaft nicht ohne besondere Gründe überschritten wird. Dabei wird für die externe Beurteilung insbesondere ein Vergleich zu allen Unternehmen des SDAX zugrunde gelegt. Zum Vergleich wird eine Positionierung von SAF-HOLLAND im jeweiligen Vergleichsmarkt hinsichtlich der Bewertungskriterien Umsatz, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung ermittelt. Ausgehend von dieser Positionierung wird die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auf ihre Marktüblichkeit geprüft. Hierzu wird der Aufsichtsrat von einer unabhängigen externen Vergütungsberatung unterstützt. Diese bestätigte im Rahmen der Überprüfung 2021, dass die Vergütung der im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder als marktüblich und somit angemessen zu beurteilen ist.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Gesamtbelegschaft insgesamt wird dabei auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt (vertikaler Vergütungsvergleich). Es soll zudem der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden.

Die Darstellung der Ertragsentwicklung des Unternehmens sowie der durchschnittlichen Vergütung von deutschen Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis im Laufe der letzten fünf Jahre und der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung findet sich in der nachfolgenden Tabelle:

Gewährte Vergütung (Ist)

		2017	2018	2019	2020	2021
Vorstandsvergütung in TEUR
	Alexander Geis seit 01.03.2019			868	788	1.074
	Veränderung gegenüber Vorjahr in %				–9,2	36,3
	Inka Koljonen seit 01.09.2020				139	514
	Veränderung gegenüber Vorjahr in %					269,8
	Dr. André Philipp seit 01.01.2019			341	504	595
	Veränderung gegenüber Vorjahr in %				47,8	18,1
Aufsichtsratsvergütung in TEUR
	Dr. Martin Kleinschmitt seit 01.04.2013	60	91	101,2	108,5	115
	Veränderung gegenüber Vorjahr in %		51,6	11,2	7,2	6,0
	Martina Merz seit 01.04.2014	81	152	118	74,2	72
	Veränderung gegenüber Vorjahr in %		87,7	–22,4	–37,1	–3
	Carsten Reinhardt seit 01.04.2017	27	58	71	50,2	52
	Veränderung gegenüber Vorjahr in %		114,8	22,4	–29,3	3,6
	Ingrid Jägering seit 01.10.2019			12	64,5	69
	Veränderung gegenüber Vorjahr in %				437,5	7
	Matthias Arleth seit 01.07.2020				34,4	69
	Veränderung gegenüber Vorjahr in %					100,6

Fehlende Angaben in den Jahren 2017-2019 beruhen auf dem Umstand, dass die Organmitglieder entweder noch nicht bestellt waren oder andere Organmitglieder in diesem Zeitraum tätig waren, jedoch bereits ausgeschieden sind und 2021 keine Vergütung mehr erhalten haben.

	2017	2018	2019	2020	2021
Bereinigte EBIT-Marge in %	8,0	6,9	6,2	6,1	7,5
Veränderung gegenüber Vorjahr in %-Punkten		–1,1	–0,7	–0,1	1,4
Jahresüberschuss SAF-HOLLAND SE in TEUR				2.027	20.624
Veränderung gegenüber Vorjahr in %					917,5

	2017	2018	2019	2020	2021
Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung in EUR	55.051	57.258	56.979	52.671	51.613
Veränderung gegenüber Vorjahr in %		4,01	–0,49	–7,56	–2,01

Der Rückgang der Arbeitnehmervergütung 2020 und 2021 resultiert aus der Einführung von Kurzarbeit aufgrund der Covid-19-Pandemie sowie der Einführung der Maßnahmen aus dem Zukunftstarifvertrag.

ERFOLGSUNABHÄNGIGE FESTE VERGÜTUNG Festes Jahresgrundgehalt

Das Grundgehalt stellt ein fixes, auf das Gesamtjahr bezogenes und monatlich gewährtes Entgelt dar. Die Mitglieder des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit – anders als bei vielen anderen Unternehmen – keine Altersversorgungsleistungen vom Unternehmen. Die Festvergütung enthält hierfür seit dem Geschäftsjahr 2018 eine Ausgleichskomponente.

Nebenleistungen

Die steuerpflichtigen Nebenleistungen des Vorstands bestehen insbesondere aus der Bereitstellung von Dienstwägen und der Übernahme von Kosten für eine Berufsunfallversicherung. Weiterhin besteht eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Zudem erfolgen – in entsprechender Anwendung der sozialversicherungsrechtlichen Vorschriften – Zuschüsse zur Kranken- und Rentenversicherung.

ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE VERGÜTUNG

Bei den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten handelt es sich zum einen um eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Erfolgsmessung, das sogenannte Short-Term Incentive (STI), und zum anderen um eine variable Vergütung mit einer auf mehrere Jahre bezogenen Erfolgsmessung, das sogenannte Long-Term Incentive (LTI). Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume basieren die beiden Komponenten auf unterschiedlichen Bemessungsgrundlagen und weisen verschiedene Erfolgsparameter auf. Für die Gewährung dieser erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile sind finanzielle sowie nichtfinanzielle Leistungskriterien maßgeblich.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable Vergütung ist ausgeschlossen.

Beide Komponenten der variablen Vergütung 2021 werden im Folgenden detailliert dargestellt.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Allgemeine Funktionsweise

Der Jahresbonus ist eine variable Barvergütung, die sich nach dem messbaren Erfolg des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie der Erreichung individueller Ziele richtet. Die Berechnung des STI erfolgt anhand von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien, welche auf den im Folgenden erläuterten Kennzahlen und daraus abgeleiteten individuellen Zielen basieren. Mithilfe der individuellen Ziele werden die individuellen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds in der Vergütung berücksichtigt.

Die individuellen Ziele können aus finanziellen und nichtfinanziellen Zielen bestehen und schließen entsprechend der gesellschaftlichen Verantwortung des Unternehmens Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (ESG) mit ein. Der Anteil der Unternehmensziele beträgt in Summe 75% und besteht aus drei Einzelzielen. Die individuellen Ziele bestehen ebenfalls aus drei Zielen und werden in Summe mit 25 % gewichtet.

Überblick über die Ziele und deren prozentuale Gewichtung:

Für die Zielerreichung gelten in der Regel eine Untergrenze von 75% und eine Obergrenze von 125%. In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat eine Untergrenze von 50 % festlegen. Aufgrund der unvorhersehbaren Entwicklungen im Rahmen der COVID-19-Pandemie hat sich der Aufsichtsrat in 2021 dazu entschieden, diese Möglichkeit wahrzunehmen und die Untergrenze auf 50 % festzulegen. Wenn die Summe der gewichteten individuellen Zielerreichung unter 50% (Schwellenwert) liegt, wird keine anteilige Auszahlung des Zielbonus gewährt. Die Höhe der zu zahlenden Vergütung errechnet sich durch Multiplikation des Prozentsatzes der Zielerreichung mit dem Zielbonusbetrag. Im Jahr des Eintritts und des Ausscheidens aus der Gesellschaft hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen zeitanteiligen Bonus. Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt im Folgejahr des betreffenden Geschäftsjahres.

Aus den einzelnen gemessenen Zielerreichungsfaktoren wird anhand ihrer Gewichtung der Faktor der Zielerreichung berechnet. Durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsfaktors mit dem STI-Zielbetrag ergibt sich der Auszahlungsbetrag des STI. Hierbei gelten die oben genannten Ober- und Untergrenzen von 125% bzw. 50%. Die Auszahlung erfolgt am Ende des ersten Quartals des folgenden Geschäftsjahres, für welches das jeweilige STI gewährt wurde.

Berechnung des Auszahlungsbetrags des STI:

Individueller Faktor der Zielerreichung $(50 % -125 % )$	X	Zielbetrag	CONTRACTOR $\overline{\phantom{a}}$ $\equiv$	Auszahlungsbetrag
Unternehmensziele (Gewichtung 75 %) Individuelle Ziele (Gewichtung 25 %)				Auszahlungs-Cap = 125 % des Zielbetrages

Ausgestaltung 2021

Unternehmensziele

Als Unternehmensziele wurden für das Geschäftsjahr 2021 die drei Zielgrößen

• Konzernumsatz
• Bereinigte EBIT-Marge in %
• Net Working Capital Quote in %

definiert. Diese berücksichtigen die Gesamtverantwortung des Vorstands und setzen vor allem Anreize zum weiteren Unternehmenswachstum, der Steigerung der Profitabilität sowie der Stärkung des Cashflows.

Ein zentrales Kernelement der Unternehmensstrategie ist ein profitables Wachstum, wobei der Umsatz ein wichtiges Instrument zur Planung der weiteren unternehmerischen Schritte darstellt.

Die bereinigte EBIT-Marge setzt Anreize, die operative Ertragskraft des Unternehmens zu stärken. EBIT misst den Gewinn vor Zinsen und Steuern. Weiter berücksichtigt die Kennzahl EBIT Abschreibungen und fördert Investitionen, die eine angemessene Rendite auf das eingesetzte Kapital erzielen.

Ein wirksames Management des Nettoumlaufvermögens, also die Summe aus Vorräten und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, ist neben der Profitabilität eine wesentliche Einflussgröße auf den Cashflow.

Individuelle und Nachhaltigkeits-Ziele

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat zwei jeweils individuelle Ziele aus dem direkten Verantwortungsbereich jedes Vorstandsmitglieds und ein gemeinsames Ziel im Bereich der Nachhaltigkeit festgelegt. Die individuellen Ziele tragen insbesondere dazu bei, die Effizienz von Projekten in der Gruppe zu steigern sowie weitere Fortschritte in den Bereichen Diversity und Digitalisierung zu erzielen.

Als weltweit agierendes Unternehmen in der Trailer- und Truckindustrie will SAF-HOLLAND mit innovativen Produkten sowie durch nachhaltiges Handeln einen wichtigen Beitrag für die Gesellschaft und die Zukunft leisten. Schwerpunkt des Jahres 2021 war in diesem Zusammenhang die Senkung des Energieverbrauchs an den SAF-HOLLAND Standorten.

Die einzelnen individuellen Ziele sowie das gemeinsame Nachhaltigkeitsziel sind in nachfolgender Tabelle aufgeführt:

Amtierende			Soll	Ist
Vorstandsmitglieder	Themenfeld	Konkretes Ziel	Zielerreichung	Zielerreichung
	Unternehmensentwicklung	Entwicklung eines globalen CSR-Konzeptes
Alexander Geis (CEO)	Diversity	Weiterentwicklung der Maßnahmen zur Erhöhung des Frauenanteils	100 %	125 %
seit 26.02.2019	Nachhaltigkeit	Umsetzung konkreter Maßnahmen zur Energieeinsparung
	Unternehmensentwicklung	Etablierung eines globalen Operations Controlling
Inka Koljonen (CFO) seit 01.09.2020	Prozessoptimierung	Neuaufstellung der IT-Abteilung	100 %	110 %*
	Nachhaltigkeit	Umsetzung konkreter Maßnahmen zur Energieeinsparung
	Unternehmensentwicklung	Begleitung des Projektes FORWARD 2.0 USA
Dr. André Philipp (COO)	Prozessoptimierung	Durchführung Corporate OpEx-Assessments	100 %	125 %
seit 01.01.2019	Nachhaltigkeit	Umsetzung konkreter Maßnahmen zur Energieeinsparung

¹ Aufgrund des Austrittes von Frau Koljonen zum 31.01.2022 erfolgte eine pauschale Festlegung der STI-Zielerreichung.

Zielerreichung

In der nachfolgenden Übersicht sind die maßgeblichen Kennzahlen für den Jahresbonus 2021, deren Performance-Korridore sowie die entsprechende Zielerreichung und die sich daraus ergebende Gesamtzielerreichung, inklusive der jeweiligen Auszahlungsbeträge, im Einzelnen dargestellt:

			50 %	75 %	100 %		125 % Gewichtung	IST-Zieler reichung	Zielerreich ung in %	Gewichteter Wert	Zielbetrag in EUR	Auszahlungs -betrag in EUR
		Konzernumsatz (Mio. EUR)	943,6	970	995,8	1.020,8	0,25	1.246,0	125,0 %	31,3 %
	Unter nehmens	Bereinigte EBIT-Marge (in %)	5,6	5,8	6,1	6,6	0,25	7,50	125,0 %	31,3 %
Alexander Geis - CEO	ziele	Net Working Capital (in % vom Umsatz)	16,50	16,00	15,50	15,00	0,25	14,80	125,0 %	31,3 %
	Individuelle Ziele						0,25		125,0 %	31,3 %
							100 %			125 %	331.000	413.7502
		Konzernumsatz (Mio. EUR)	943,6	970	995,8	1.020,8	0,25	1.246,0	125,0 %	31,3 %
	Unter nehmens	Bereinigte EBIT-Marge (in %)	5,6	5,8	6,1	6,6	0,25	7,50	125,0 %	31,3 %
Dr. André Philipp - COO	ziele	Net Working Capital (in % vom Umsatz)	16,50	16,00	15,50	15,00	0,25	14,80	125,0 %	31,3 %
	Individuelle Ziele						0,25		125,0 %	31,3 %
							100 %			125 %	190.000	237.5003
Inka Koljonen - CFO1										110 %	190.000	209.000

Basierend auf einer Vergleichsvereinbarung aufgrund des Austrittes zum 31.01.2022.

² Wird reduziert um 5 % bzw. um 20.687 Euro aufgrund freiwilligen Verzichts im Rahmen des Zukunftstarifvertrages.

³ Wird reduziert um 5 % bzw. um 11.875 Euro aufgrund freiwilligen Verzichts im Rahmen des Zukunftstarifvertrages.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Allgemeine Funktionsweise

Die langfristige variable Vergütung oder Long-Term Incentive (LTI) ist ein aktienbasierter variabler Vergütungsbestandteil mit dem Ziel, den Unternehmenswert langfristig zu steigern sowie die Interessen der Unternehmensführung und der Führungskräfte mit den Interessen der Aktionäre der SAF-HOLLAND SE nachhaltig zu verknüpfen. Es handelt sich hierbei um einen im Jahr 2013 eingeführten Performance-Share-Unit-Plan (PSUP), der sowohl die Unternehmensperformance als auch die Aktienkursentwicklung berücksichtigt. Der PSUP sieht eine Performance-Periode von vier Jahren vor. Mithilfe des PSUP sollen die Interessen der Mitglieder des Vorstands und der Anteilseigner im Hinblick auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes noch deutlicher aufeinander ausgerichtet werden. Zudem gewährleistet der PSUP eine langfristige Bindung des Vorstands an das Unternehmen und steigert dessen Motivation.

Die Teilnehmer erhalten zu Beginn der Performance-Periode virtuelle Aktien. Mit dem bestehenden LTI-Programm erfüllt das Vergütungssystem aus Sicht des Aufsichtsrats aus den folgenden Gründen die Anforderungen vergleichbarer Share Ownership Guidelines: (1) Die Performance der virtuellen Aktien entspricht der Aktienkursentwicklung. (2) Die Mitglieder des Vorstands haben keine Wahlfreiheit bezüglich der Investments aus ihrer Vergütung, sondern sind zum Investment in die virtuellen Aktien verpflichtet. (3) Aufgrund der jährlichen Gewährung und vierjährigen Performance-Periode entspricht der Wert der gehaltenen virtuellen Aktien nach einer vierjährigen Aufbauphase mindestens dem eines Jahresgrundgehalts eines Vorstandmitglieds.

Die Anzahl der virtuellen Aktien zu Beginn der Performance-Periode ergibt sich aus der Division des jeweiligen Dotierungswerts durch den durchschnittlichen Aktienkurs der letzten zwei Monate desjenigen Jahres, welches der Dotierung vorangeht. Nach Ablauf der Performance-Periode wird die dotierte Anzahl der virtuellen Aktien durch Multiplikation mit einem Zielerreichungsfaktor angepasst. Der Zielerreichungsfaktor ergibt sich aus dem Verhältnis der durchschnittlichen realisierten Unternehmens-Performance (bereinigte EBIT-Marge) während der Performance-Periode zum durchschnittlichen Zielwert, der zuvor für die Periode festgelegt wurde. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung erfolgt mit der Entgeltabrechnung anhand des testierten Konzernabschlusses.

Der Auszahlungsanspruch der Teilnehmer wird durch Multiplikation der virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der letzten zwei Monate der Performance-Periode und dem Zielerreichungsfaktor bestimmt.

Die Berechnung der PSUP-Auszahlung gestaltet sich wie folgt:

Voraussetzung für die Ausübbarkeit der Wertsteigerungsrechte ist die Erreichung eines definierten Erfolgsziels. Das Erfolgsziel ist dann erfüllt, wenn der Konzern im Gewährungszeitraum eine durchschnittliche operative Mindestperformance hinsichtlich der Erfolgsgröße "Bereinigte EBIT-Marge" erreicht hat. Bei einer Zielerreichung unter 70% ist der Zielerreichungsfaktor 0 bzw. es erfolgt keine Auszahlung.

Eine mögliche Auszahlung kann durch den Aufsichtsrat vorübergehend ausgesetzt werden, sollten imminente und dringende finanzielle Faktoren, denen die SAF-HOLLAND SE und/oder eine Gruppengesellschaft ausgesetzt ist/sind, eine Auszahlung nicht möglich machen. Grundsätzlich kann der Aufsichtsrat jederzeit auch eine Aussetzung oder Beendigung des LTI-Plans beschließen. Rechte aus bereits gewährten Plänen können nicht ohne Zustimmung des Teilnehmers nachträglich geändert werden.

Der maximale Auszahlungswert des PSUP beträgt jeweils 200% des Wertes der Zuteilung (Höchstwert). Diese Deckelung in Verbindung mit dem Fixgehalt sowie der Obergrenze von 125% der kurzfristigen variablen Vergütung bilden somit eine Höchstgrenze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands.

Falls ein Vorstandsmitglied aufgrund von Tod, Invalidität, Berufsunfähigkeit oder Ruhestand entsprechend dem vertraglich vereinbarten Alter vor Ablauf der Performance-Perioden aus dem Unternehmen ausscheidet, erhalten das Mitglied bzw. die Hinterbliebenen den möglichen Auszahlungsbetrag zum Auszahlungszeitpunkt pro rata temporis.

Der Verlust aller Rechte aus dem PSUP ist auf den Fall der außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft beschränkt. Im Fall einer anderweitigen Beendigung des Dienstvertrages erfolgt eine Auszahlung zum Auszahlungszeitpunkt in der Höhe, die dem Vorstandsmitglied zum Auszahlungszeitpunkt zugestanden hätte, unter Berücksichtigung einer zeitanteiligen Kürzung. Abweichend von vorstehender Regelung sind die für die Jahre 2019, 2020 und 2021 zugeteilten virtuellen Aktien unverfallbar gestellt. Dies bedeutet, dass sie im Falle einer Beendigung des Dienstvertrages vor Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums nicht zeitanteilig gekürzt werden.

Zuteilung im Geschäftsjahr 2021

Der im Geschäftsjahr 2021 zugeteilte LTI-Plan basiert auf nachfolgenden Kennzahlen (Grundlage: Mittelfristplanung 2021):

Performance-Periode 2021 - 2024

Durchschnittlicher Zielwert: Bereinigte EBIT-Marge	7,63 %
Durchschnittlicher Aktienkurs (Ausgabekurs)	9,93 EUR

Zuteilung (Zielbetrag geteilt durch Ausgabekurs)
	Zielbetrag in TEUR	Anzahl gewährte Aktien
Alexander Geis	404	40.685
Dr. André Philipp	200	20.141
Inka Koljonen	200	20.141

Zielerreichung und Zufluss 2021

Die nachfolgende Übersicht zeigt die für den 2017 zugeteilten LTI-Plan maßgeblichen Kennzahlen, die entsprechende Zielerreichung sowie den sich daraus ergebenden Auszahlungsbetrag 2021:

Kalkulation LTI - PSUP 2017

	2017	2018	2019	2020	Durch schnitt
Ergebnisse Bereinigte
EBIT-Marge	8,00 %	6,90 %	6,20 %	6,10 %	6,80 %
Aktienkurs Nov./Dez. 2016	13,01 EUR
Zielwert PSUP 2018	8,48 %
Zielerreichung	80,19
Zielerreichungsfaktor	66,91

70% Zielerreichung = 50% Bonus

1% Zielerreichung = 1,66 % Zielerreichungsfaktor

	in TEUR
	bei 100 %	Anzahl	Zielerrei	kurs	Zielerrei	Zielerrei
	Zielerrei	gewährter	chungs	Nov./Dez.	chung	chung
	chung	Aktien	faktor	2020	in TEUR	in %
Alexander Geis	170	13.067	0,6691	9,93 EUR	87	51
Dr. André Philipp	128	9.800	0,6691	9,93 EUR	65	51
Inka Koljonen	75	5.765	0,6691	9,93 EUR	38	51

Ergänzende Klauseln

Malus- und Clawback-Regelung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen und Ereignisse in angemessenem Rahmen zu berücksichtigen. Für diese Fälle sehen die Vorstandsverträge eine Malus- sowie eine Clawback-Regelung vor. Diese beziehen sich insbesondere auf die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile und dabei hauptsächlich auf den LTI. In begründeten Fällen können Zahlungsansprüche entfallen (Malus). Eine weitere Möglichkeit besteht in der Rückforderung einer bereits geleisteten Auszahlung (Clawback). Falls sich herausstellt, dass ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Pflicht verstoßen hat und diese Pflichtverletzung die Voraussetzung einer "groben Pflichtverletzung" erfüllt, die einen Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied (§ 84 Abs. 3 AktG) rechtfertigt, kann die Malus- bzw. Clawback-Regelung Anwendung finden.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass festgestellt, um von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren, vollständig entfallen zu lassen oder zurückzufordern.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Verträge von Herrn Geis und Herrn Dr. Philipp beinhalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, welches diesen Vorstandsmitgliedern untersagt, während der Dauer von einem Jahr nach Ausscheiden Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür erhalten sie eine Karenzentschädigung gemäß §74 Absatz 2 HGB in Höhe von 50% der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen.

Ein vertragliches Wettbewerbsverbot während der Vertragslaufzeit besteht generell für alle Vorstandsmitglieder.

Abfindungsregelung

Die Gewährung einer Abfindung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrages aufgrund Widerrufs der Bestellung oder durch eine sonstige vorzeitige Beendigung liegt im Ermessen der Gesellschaft. Eine etwaige Abfindung ist auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen (d.h. Jahresgrundgehalt, kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie langfristige variable Vergütung (LTI) begrenzt. Für die Berechnung der festen Jahresvergütung erfolgt eine Orientierung am Vorjahr bzw. am laufenden Jahr. Bei der Berücksichtigung der variablen Vergütung (STI und LTI) ist der Betrag der zugeteilten variablen Vergütung des letzten Geschäftsjahres anzusetzen.

Bei Beendigung des Vertrages mit einem Mitglied des Vorstands aus einem von diesem Mitglied zu vertretenden wichtigen Grunde oder durch Vertragsauflösung auf Wunsch des Mitglieds wird keine Abfindung gezahlt.

Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Angaben zu Leistungen von Dritten

Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Mitgliedern des Vorstands keine Leistungen von Dritten zugesagt oder gewährt.

Change of Control

Im Fall eines Kontrollwechsels hat jedes Vorstandsmitglied einmalig das Recht, das Amt mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende niederzulegen und den Dienstvertrag zu demselben Termin zu kündigen. Dieses Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb eines Monats ab dem Zeitpunkt, zu welchem dem Vorstandsmitglied der tatsächlich stattgefundene Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages infolge eines Kontrollwechsels besteht kein Anspruch auf eine Abfindung.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder.

					Alexander Geis				Inka Koljonen				Dr. André Philipp
				Vorsitzender des Vorstands	seit 26.02.2019			Ordentliches Vorstandsmitglied	seit 01.09.2020	Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.01.2019
			2020		2021		2020	2021		2020			2021
		in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %
Erfolgsunabhängige	Festvergütung	6181	78	734	68	125	90	375	73	3411	68	375	63
Vergütung	Nebenleistungen	27	4	28	3	14	10	38	7	30	6	32	5
	Versorgungs aufwendungen	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Summe		645	82	762	71	139	100	413	80	371	74	407	68
Einjährige variable	STI 2019	70	9			0	0			46	9
Vergütung	STI 2020			225	21			63	12			123	21
Mehrjährige variable	LTI 2016 - 2019	73	9			0	0			37	7
Vergütung	LTI 2017 - 2020			87	8			38	8			65	11
Summe		143	18	312	29	0	0	101	20	83	16	188	32
Sonstiges	Sondervergütung 2020	0	0	0	0	0	0	0	0	50	10	0	0
Gesamtvergütung		788	100	1074	100	139	100	514	100	504	100	595	100

1 Inklusive abgezogenen Betrags aufgrund freiwilligen Verzichts im Rahmen des Zukunftstarifvertrags Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020/2021 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100% gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen. Darüber hinaus wird zusätzlich als Ist-Vergütung der Zufluss für das Geschäftsjahr gemäß der im DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 gegebenen Definition angegeben.

Zielvergütung und Zufluss nach DCGK für das Geschäftsjahr 2021

IN TEUR
					Alexander Geis	Inka Koljonen				Dr. André Philipp						Summe
	2020	2021	2021	2021	2021	2020	2021	2021	2021	2021	2020	2021	2021	2021	2021	2020	2021	2021	2021	2021
	(Ziel)	(Ziel)	(Min)	(Max)	Zufluss	(Ziel)	(Ziel)	(Min)	(Max)	Zufluss	(Ziel)	(Ziel)	(Min)	(Max)	Zufluss	(Ziel)	(Ziel)	(Min)	(Max)	Zufluss
Festvergütung	650	734	734	734	734	125	375	375	375	375	359	375	375	375						375 1.134 1.484 1.484 1.484 1.484
Sondervergütung	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	50	0	0	0	0	50	0	0	0	0
Nebenleistungen	27	28	28	28	28	14	38	38	38	38	30	32	32	32	32	71	98	98	98	98
Summe	677	762	762	762	762	139	413	413	413	413	439	407	407	407						407 1.255 1.582 1.582 1.582 1.582
Einjährige variable Vergütung	293	331	0	414	225	63	190	0	238	63	160	190	0	238	123	516	711	0	889	411
Mehrjährige variable Vergütung	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
LTI-Programm 2017 - 2020	0	0	0	0	87	75	0	0	0	38	0	0	0	0	65	75	0	0	0	190
LTI-Programm 2018 - 2021	0	0	0	0	0	100	0	0	0	0	0	0	0	0	0	100	0	0	0	0
LTI-Programm 2019 - 2022	0	0	0	0	0	125	0	0	0	0	0	0	0	0	0	125	0	0	0	0
LTI-Programm 2020 - 2023	357	0	0	0	0	175	0	0	0	0	170	0	0	0	0	702	0	0	0	0
LTI-Programm 2021 - 2024	0	404	0	808	0	0	200	0	400	0	0	200	0	400	0	0	804		0 1.608	0
Summe	650	735		0 1.222	312	538	390	0	638	101	330	390	0	638			188 1.518 1.515		0 2.497	601
Versorgungsaufwand	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Gesamtvergütung		1.327 1.497		762 1.984	1.074	677	803		413 1.051	514	769	797		407 1.045						595 2.773 3.097 1.582 4.080 2.183

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird in § 16 der Satzung der SAF-HOLLAND SE geregelt. Sie steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft.

Die Mitglieder sowie der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten nach dem aktuellen Vergütungssystem eine feste jährliche Vergütung, die nach Ablauf des Geschäftsjahres, das heißt für das Geschäftsjahr 2021 im Jahr 2022, gezahlt wird. Erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütungskomponenten werden nicht gewährt.

• Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 40.000 Euro.
• Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 100.000 Euro.
• Die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 60.000 Euro.

Somit wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und seiner Stellvertreterin berücksichtigt.

Für die Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird jedem Vorsitzenden eines Ausschusses zudem eine Fixvergütung in Höhe von 20.000 Euro gewährt, wodurch ebenfalls der höhere zeitliche Aufwand angemessen berücksichtigt wird. Eine Fixvergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird nicht gewährt.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro pro Sitzungstag und von 500 Euro pro Telefonkonferenz. Vorsitzende eines Ausschusses erhalten kein Sitzungsgeld für Sitzungen oder Telefonkonferenzen des betreffenden Ausschusses.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören oder das Amt eines Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden ausüben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.

Die D&O-Gruppenversicherung schließt die Mitglieder des Aufsichtsrats mit ein. 2021 wurden keine Vorschüsse oder Darlehen an Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlt.

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für 2021 beträgt 377.000 Euro (Vorjahr 371.900 Euro).

Die Aufsichtsratsvergütung 2021 verteilt sich auf die einzelnen Mitglieder wie folgt:

Im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats (in TEUR)

	Bestandteil Gesamtbezüge															Gesamtbezüge
Mitglied des Aufsichtsrats	Festvergütung Plenum (Anteil an Gesamtbezügen in %)				Ausschussvergütung (Anteil an Gesamtbezügen in %)				Sitzungsgeld (Anteil an Gesamtbezügen in %)				Verzicht auf Festvergütung Q2
	2021	in %	2020	in %	2021	in %	2020	in %	2021	in %	2020	in %	2021	in %	2020	in %	2021	2020
Dr. Martin Kleinschmitt	100,0	87 %	100,0	92 %	0,0	0 %	0,0	0 %	15,0	13 %	12,5	12 %	0,0	0 %	–4,1	–4 %	115,0	108,5
Martina Merz	60,0	83 %	60,0	81 %	0,0	0 %	10,0	13 %	12,0	17 %	7,5	10 %	0,0	0 %	–3,3	–4 %	72,0	74,2
Carsten Reinhardt	40,0	77 %	40,0	80 %	0,0	0 %	0,0	0 %	12,0	23 %	12,0	24 %	0,0	0 %	–1,8	–4 %	52,0	50,2
Ingrid Jägering	40,0	58 %	40,0	62 %	20,0	29 %	20,0	31 %	9,0	13 %	7,0	11 %	0,0	0 %	–2,6	–4 %	69,0	64,5
Matthias Arleth (Mitglied ab Juli 2020)	40,0	58 %	20,0	58 %	20,0	29 %	10,0	29 %	9,0	13 %	4,5	13 %	0,0	0 %	–0,1	0 %	69,0	34,4
Anja Kleyboldt (Mitglied bis Juni 2020)	0,0	-	20,0	96 %	0,0	-	0,0	0 %	0,0	-	2,5	12 %	0,0	-	–1,7	–8 %	0,0	20,8
Jack Gisinger
(Mitglied bis Mai 2020)	0,0	-	16,7	86 %	0,0	-	0,0	0 %	0,0	-	4,0	21 %	0,0	-	–1,3	–7 %	0,0	19,4
Summe	280,0	74 %	296,7	80 %	40,0	11 %	40,0	11 %	57,0	15 %	50,0	13 %	0,0	0 %	–14,8	–4 %	377,0	371,9

AUSBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2022 AUS VERGÜTUNGSSICHT

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juni 2021 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit einer Mehrheit von 99,16 % gebilligt. Um die Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre noch weiter anzugleichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft zusätzlich zu honorieren, sollen der Hauptversammlung 2022 folgende Änderungen vorgeschlagen werden:

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. März 2022 und nach Vorbereitung durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss ein Vergütungssystem verabschiedet, das zusätzlich zu den bereits bestehenden Regelungen Aktienhaltevorschriften (sogenannte Share Ownership Guidelines) für die Mitglieder des Vorstands vorsieht. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre noch weiter angeglichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von SAF-HOLLAND wird zusätzlich honoriert.

Nachhaltigkeitskriterien im LTI

Zudem wurde vom Aufsichtsrat beschlossen, die LTI-Vereinbarung für die Mitglieder des Vorstands um ein ESG-Ziel zu ergänzen.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 10. Juni 2021 ebenfalls über die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das dieser zugrundeliegende Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 99,96 % beschlossen. Um den gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit im Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft sowie der aufgrund der aktuellen Lage stärkeren Digitalisierung der Aufsichtsratsarbeit Rechnung zu tragen, sollen der Hauptversammlung 2022 Änderungen in der Aufsichtsratsvergütung vorgeschlagen werden, die folgende Punkte betreffen:

• Einführung einer Fixvergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen
• Einführung der einheitlichen Zahlung von Sitzungsgeld für alle Mitglieder und Vorsitzenden von Aufsichtsrat und Ausschüssen und
• Regelung bzgl. des Umgangs mit Videokonferenzen bei der Zahlung von Sitzungsgeld

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die SAF-HOLLAND SE, Bessenbach

PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben den Vergütungsbericht der SAF-HOLLAND SE, Bessenbach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach §162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach §162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit §162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach §162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in §162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 11. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Christian Kwasni ppa. Jürgen Körbel

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

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