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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年12月15日
【会社名】
株式会社エス・サイエンス
【英訳名】
S Science Company, Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 久永 賢剛
【本店の所在の場所】
東京都中央区銀座八丁目９番13号
【電話番号】
03-3573-3721
【事務連絡者氏名】
総務部長 甲佐 邦彦
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区銀座八丁目９番13号
【電話番号】
03-3573-3721
【事務連絡者氏名】
総務部長 甲佐 邦彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| 株主割当 | 0円 |
(注) 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、新株予約権の発行価額の総額は０円となります。
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
| むべき金額の合計額を合算した金額 | 25,395,791,376円 |
(注) 募集金額は、会社法第277条の規定に基づく新株予約権無償割当ての方法により発行することから無償で発行するものといたします。また、上記金額は、2025年11月30日時点における当社の発行済株式総数175,143,389株(自己株式2,360株を控除後)を基に、本株主割当により発行される新株予約権がすべて行使された場合における発行株式数437,858,472株及び行使価額58円(2025年12月11日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値116円に0.5を乗じ、１円未満の端数は切り捨てた金額)を基準として算出した本有価証券届出書提出時の見込額であります。新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E01300 57210 株式会社エス・サイエンス S Science Company, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01300-000 2025-12-12 xbrli:pure
0101010_honbun_0269005003712.htm
| 発行数 | 175,143,389個(新株予約権１個につき2.5株) |
| 発行価額の総額 | 0円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき０円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 該当事項はありません。 |
| 申込期間 | 該当事項はありません。 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 該当事項はありません。 |
| 払込期日 | 該当事項はありません。 |
| 割当日 | 2026年２月18日(水) |
| 払込取扱場所 | 該当事項はありません。 |
(注) １．取締役会決議日
第10回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2025年12月12日(金)開催の当社取締役会においてその発行を決議しております。なお、株主の皆さまの意思を確認するために2026年２月17日開催予定の臨時株主総会において本新株予約権の発行決議及び定款変更の決議が承認されることを停止条件として、その効力が発生することを条件とします。
なお、新株予約権の無償割当ての実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本新株予約権の行使にあたり当社株主からの資金拠出が必要になることから、当社はより充実した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、株主総会において、本新株予約権の発行に関して、当該株主総会にご出席(書面投票を含みます。)された株主の過半数の承認を得ることを条件として、実施することといたしました。
２．募集の方法
会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により、後記(注)３．に定める基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された株主に対し、後記(注)４．に定める割当比率で本新株予約権を割り当てます。ただし、当社が保有する当社普通株式については割当てません。
３．基準日(株主確定日)
2025年12月31日(水)
４．割当比率
各株主の当社普通株式１株につき本新株予約権１個を割当てます。
なお、後記「(2) 新株予約権の内容等」における「新株予約権の目的となる株式の数」記載のとおり、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、2.5株です。
５．本新株予約権無償割当ての効力発生日(以下、「本効力発生日」という。)
(会社法第278条第１項第３号に定める、新株予約権の無償割当てが、その効力を生ずる日)
2026年２月18日(水)
６．本新株予約権の発行数について
本新株予約権の発行数については、当社の2025年11月30日現在の発行済株式数(自己株式2,360株を控除後)を基にしていますが、基準日は2025年12月31日ですので、発行数は変動する可能性があり、基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された当社各株主の保有する株式の総数(ただし、自己株式を除く。)と同一の数とします。
７．申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金及び申込取扱場所について
本新株予約権は、会社法第277条の規定に基づく新株予約権無償割当ての方法により発行されるものであり、当社の定める本効力発生日において、何らの申込手続きを要することなく新株予約権が割当てられることとなります。したがって、申込みに係る上記事項について該当事項はありません。
８．外国居住株主による本新株予約権の行使又は転売について
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがあることから、外国居住株主(その者に適用のある外国の法令により、上記の制限を受けない適格機関投資家等は除く。)は、かかる点に注意を要します。なお、米国居住株主(1933年米国証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味する。)は、本新株予約権を行使することができません。
９．新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社が保有する当社普通株式を処分(以下、新株式の発行及び自己株式の処分を総称して「交付」という。)する総数は、基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された当社各株主の保有する株式の総数(ただし、自己株式の数を除く。)に2.5を乗じた数とする。ただし、本欄第３項により、本新株予約権１個の目的である株式の数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数はこれに応じて同様に調整される。なお、届出書提出日時点(2025年12月15日)における当社発行済株式総数175,143,389株(自己株式2,360株を控除後)を基準とした場合の本新株予約権の目的株式の総数は437,858,472株を上限とする。
２．本新株予約権１個の目的である株式の数(以下、「対象株式数」という。)は、2.5株とする。ただし、本新株予約権の効力発生日後、別記「新株予約権の行使時の払込金額欄」第３項に従い行使価額の調整を行った場合、次の算式により対象株式数を調整する。
| 調整後対象株式数＝ | 調整前対象株式数× | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
３．本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する当社普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第283条に従って、その端数に応じて金銭を交付するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は四捨五入するものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、基準日の直前の取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)である2025年12月30日(ただし、同日に終値がない場合には同日の直前の終値のある取引日とする。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り捨てるものとする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、効力発生日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
| 調整後対象株式数＝ | 調整前対象株式数× | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
(2) 当社は、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(3) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(5)号①に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、合併等により交付する場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、株主割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当がその効力を生ずる日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社の取締役、監査役、顧問及び従業員、当社子会社の取締役、監査役及び従業員等に対するストック・オプションとしての新株予約権発行を除く)調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の発行の場合は割当日、無償割当の場合は当該割当がその効力を生ずる日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価の価額が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の価額の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の価額の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価の価額が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①ないし③の各取引において行使価額の調整事由とされる当社の各行為において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各行為の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該行為の承認があった日までに本新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「承認前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、次の算式に従って交付する当社普通株式の数を決定するものとする。
| 調整後 対象株式数 |
＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 承認前 行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
(4) 本項第(1)号及び第(2)号の規定にかかわらず、これらの規定により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(5) ① 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(3)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当日付けで終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。
(6) 本項第(1)号及び第(2)号の規定により行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(7) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知又は公告する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
金25,395,791,376円
(注) 2025年11月30日時点における当社の発行済株式総数(自己株式2,360株を控除後)175,143,389株の2.5倍に相当する437,858,472株及び行使価額58円(2025年12月11日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値116円に0.5を乗じ、１円未満の端数は切り捨てた金額)を基準として算出した本有価証券届出書提出時の見込額であり、これは、発行決議時点では、2025年12月30日の終値は不明であるため、発行決議直前の取引日である2025年12月11日時点の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値116円を基準としているものであります。最終的には、行使価額が基準日の直前の取引日である2025年12月30日(ただし、同日に終値がない場合には同日の直前の終値のある取引日とする。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨てた金額)として確定いたします。新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年３月２日から2026年５月29日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．１個の本新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 ２．本新株予約権の新株予約権者が複数個の本新株予約権を保有する場合、本新株予約権の新株予約権者はその保有する本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。 ３．本新株予約権は、本新株予約権の割当てを受けた者が、その割当てを受けた本新株予約権のみを行使できる(ただし、当初の新株予約権者から相続、合併、事業譲渡、又は会社分割により新株予約権を承継した者及び信用取引に関して証券金融会社が自己の名義で割当てられた本新株予約権について、証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、当該新株予約権を譲渡された証券会社及び証券会社を通じて当該新株予約権を譲渡された者並びに当社取締役会において承認を得て譲渡により取得した者は、かかる承継又は譲渡により取得した本新株予約権についてはこれを行使することができる)ものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 (当社取締役会は譲渡による本新株予約権の取得を承認しない方針であるが、事業譲渡もしくは会社分割による本新株予約権の取得、又は信用取引に関して証券金融会社が自己の名義で割当てられた本新株予約権について、証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、当該新株予約権を譲渡された証券会社及び証券会社を通じて当該新株予約権を譲渡された者による取得並びにその他必要と認められた場合はこの限りではない。) |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載して、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
３．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとします。
４．本新株予約権の上場予定
本新株予約権は、東京証券取引所その他の金融商品取引所において、上場の予定はありません。
５．本新株予約権の行使により発行される株式の取扱い
本新株予約権の行使により発行される当社普通株式は、当該行使の日が属する事業年度から株主としての権利(配当その他の権利)を有するものとします。
なお、当社は株券を発行せず、当該株式は、行使請求の効力発生日に振替口座簿上に記録されます。
６．当社株主の権利
会社法第192条の定めにより、当社普通株式を保有する株主については、引き続き当社に対して、その単元未満株式の買取りを請求することができます。なお、本件の株主確定日である2025年12月31日から起算して４営業日前までに当社普通株式を株式市場で売却する等の方法により、本新株予約権の割当てを受けないことも可能です。
７．新株予約権者に対する新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
８．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な細目事項は、当社代表取締役に一任します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 25,395,791,376 | 1,391,036,120 | 24,004,755,256 |
(注) １．上記払込金額の総額は、2025年11月30日時点における当社の発行済株式総数175,143,389株(自己株式2,360株を控除後)及び行使価額58円(2025年12月11日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値116円に0.5を乗じ、１円未満の端数は切り捨てた金額)と仮定し、かつ、割り当てた本新株予約権が全て行使されたと仮定して算定した金額であり、最終的には、行使価額が基準日の直前の取引日である2025年12月30日(ただし、同日に終値がない場合には同日の直前の終値のある取引日とする。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨てた金額)として確定いたします。
２．上記払込金額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額でありますが、行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の全てが行使されない場合及び新株予約権者が割当てられた本新株予約権の一部を行使した結果として未行使の本新株予約権について行使ができないこととなった場合にも、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額は、登記関連費用115,256千円、弁護士費用1,500千円、有価証券届出書作成支援費用3,500千円、ファイナンシャル・アドバイザリー(以下、「ＦＡ」といいます。)費用1,269,789千円、その他諸費用990千円の合計であります。なお、発行費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．FA費用について、第10回新株予約権の調達実績額の５％を当社FAに支払う契約です。なお、当社FAにつきましては永田町リーガルアドバイザー株式会社(所在地：東京都千代田区平河町二丁目16番２号、代表者：加陽 麻里布 以下「永田町リーガルアドバイザー」といいます。)を選定しております。なお、永田町リーガルアドバイザー株式会社は、当社及び割当予定先から独立したアドバイザーであり、上場会社を対象とする第三者割当増資、MS型ワラント、転換社債、私募社債発行等の資金調達案件に関して、法務・財務両面からアドバイザリーを行った豊富な実績を有しています。最近では、暗号資産関連投資やトレジャリー機能の導入を目的とした新規事業ファイナンス案件についても当社以外にも複数の支援実績があり、当社が実施する本件の資金調達スキームについても、制度面・市場面の双方から十分な理解を有しています。そのため、本件における資金調達に関して助言を受けられるFAとして適切であると判断し、選定しております。また、FA費用については、一般的な水準を３％から５％の範囲内であると認識しており、本件はその上限である５％での条件となっておりますが、本資金調達に関する広範な助言に至るまで包括的な支援を受けております。特に、短期間で実行可能な本資金調達の提示および実務的な助言を受けていることから、当社としては永田町リーガルアドバイザーが資金調達の円滑な遂行に不可欠な役割を担っていると考えており、当該FA費用の水準は合理的かつ妥当であると判断しております。
５．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。 #### (2) 【手取金の使途】
＜前回の資金調達における資金使途＞
当社が、2025年８月18日付の当社取締役会にて決議した第三者割当により発行された第８回新株予約権(行使価額修正条項付)、第９回新株予約権(行使価額修正選択権付き)(以下、「前回資金調達」といいます。)による調達資金の充当状況等につきまして、第８回新株予約権については、2025年12月１日付け「三者割当により発行された第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使完了及び月間行使状況に関するお知らせ」のとおり行使が全て完了しております。実際調達額は4,324百万円であり、①は充当予定額4,225百万円に対して4,225百万円、②は充当予定額99百万円に対して充当額はありません。なお、①及び②については、2025年９月５日付「第１回無担保社債(私募債)の繰上償還および第２回無担保社債(私募債)の一部繰上償還に伴う資金使途の変更について」、2025年10月10日付「第２回無担保普通社債(私募債)および第３回無担保普通社債(私募債)の繰上償還ならびに第４回無担保普通社債(私募債)の一部繰上償還に伴う資金使途の変更について」及び2025年11月28日付「第４回無担保普通社債(私募債)および第５回無担保普通社債(私募債)の一部繰上償還に伴う資金使途の変更について」にてお知らせのとおり、資金使途の変更を行っております。
③第９回新株予約権については、実際調達額は、16百万円であり、充当予定額2,271百万円に対して充当額はありません。
(第８回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第９回新株予約権(行使価額修正選択権付き)の充当状況等)
(2025年11月30日現在)
| 新株予約権 | 手取金の使途 | 充当予定額 | 実際調達額 | 充当額 | 充当時期 |
| 第８回新株予約権(行使価額修正条項付) | ① 社債の償還 | 1,000百万円 | － | － | 2026年９月 |
| ② ビットコイン (BTC)購入 |
2,798百万円 | － | － | 2025年９月～ 2030年９月 |
|
| 合計 | 3,798百万円 | － | － | － | |
| ［使途修正後］ ① 社債の償還 |
4,225百万円 | － | 4,225百万円 | 2026年10月 | |
| ② ビットコイン (BTC)購入 |
99百万円 | － | － | 2025年９月～ 2030年９月 |
|
| 合計 | 4,324百万円 | 4,324百万円 | 4,225百万円 | － | |
| 第９回新株予約権(行使価額修正選択権付き) | ① 社債の償還 | － | － | － | 2026年９月 |
| ② ビットコイン (BTC)購入 |
2,797百万円 | － | － | 2025年９月～ 2030年９月 |
|
| 合計 | 2,797百万円 | － | － | － | |
| ［使途修正後］ ① 社債の償還 |
－ | － | － | 2026年10月 | |
| ② ビットコイン (BTC)購入 |
2,271百万円 | － | － | 2025年９月～ 2030年９月 |
|
| 合計 | 2,271百万円 | 16百万円 | － | － |
＜本株主割当における資金使途＞
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| ビットコイン(BTC)購入 | 22,004百万円 | 2026年３月～2027年２月 |
| デジタルアセット領域における戦略的投資に係る資金 | 2,000百万円 | 2026年３月～2027年12月 |
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金保管する予定です。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
当社は、2025年10月31日時点で296.2406218BTC(購入総額50億円、平均購入単価16,878,171円／１ビットコイン)を保有しており、直近の2025年10月２日の取引においては、114.25959781BTC(取得総額20億円)を追加取得するなど、計画どおり保有を積み上げております。
2025年９月１日付け「暗号資産(ビットコイン)の投資枠の変更(拡大)に関するお知らせ」のとおり、当社は、財務パートナーであるLong Corridor Asset Management Limitedとの連携により、資金調達の多様化と安定性の向上を図ってまいりました。かかる連携を背景として、当社は資金手当の見通しを踏まえたうえで、暗号資産の取得余力を段階的に拡大する方針を採用し、2025年９月１日からの１年間の保有計画額を96億円まで拡大する計画としておりました。また、実行にあたっては、社内規程・リスク管理・会計方針および開示手続きを前提とし、段階的取得を基本としてまいりました。
当社は、2025年８月～10月にかけて実施した第三者割当増資および社債発行を通じ、短期間で約50億円規模のBTCを取得いたしました。この第一フェーズにおいて、当社がデジタル・アセット・トレジャリー(DAT)戦略を実践する企業として市場から一定の認知を得るとともに、BTC保有を財務戦略の中核とする基盤を確立いたしました。
当社が第二フェーズへ移行する目的は、こうした基盤の上でBTC保有量を戦略的に拡大し、DATとしての企業価値をさらに高めていくためであります。当社は中期的な目標として、上記＜本株主割当における資金使途＞の支出予定時期である2026年３月～2027年２月までの間に、1,000BTCの保有達成を掲げており、この目標を段階的に実現していくことが、当社の企業価値向上に資する重要なステップであると認識しております。
BTCは高いボラティリティを有する一方、長期的な価値保存性および分散効果に優れた資産であり、価格が調整する局面はむしろ取得機会として捉えることができます。そのため、取得のタイミングや数量を分散させながら中期的に積み上げていくことは、取得価格の平準化につながり、長期保有を前提とする当社のDAT戦略に合致するものです。
一方で、従前の「年間上限金額96億円」という固定枠は、当社が中期的に1,000BTCを戦略的に積み上げていくうえで、取得可能時期や取得量に制約を生じさせる側面がございました。このため、当社は年間上限額の方式を撤廃し、当社の中期的な取得計画および市場環境に応じて柔軟かつ機動的に取得判断を行える方針へ移行することといたしました。
また、2025年11月以降、BTC価格が一時的に調整局面に入り、分散取得を基本とする当社のDAT戦略においては、価格調整局面において機動的に取得できる柔軟性が、長期的な取得単価の平準化に重要であることが明確となりました。
第一フェーズを終え、中期的な数量目標（1,000BTC）を新たに掲げたことに伴い、金額ベースで年間上限を固定する方式は、こうした数量基軸の戦略と整合しないことが判明いたしました。
このため、当社は年間上限額方式を見直し、市場環境に応じて柔軟に取得判断を行える方式へ移行することが適切であると判断いたしました。
このため、当社は第一フェーズを経て新たに掲げた中期目標（1,000BTCの戦略的積み上げ）との整合性も踏まえ、年間上限額方式から、より柔軟性と実効性の高い取得方針へ移行することが適切であると判断いたしました。
取得方針としては、
(1) 市況・価格動向に応じた機動的な取得判断、
(2) 取得数量および取得タイミングの分散による価格変動リスクの平準化、
(3) 内部規程・ガバナンスおよびリスク管理を前提とした慎重な意思決定、
を基本方針としております。
また、当社は中期的な資産構築の明確な指標として、保有量1,000BTCの達成を次のマイルストーンとして設定しております。一定規模のBTC保有は、資産ポートフォリオの分散効果を高め、DAT戦略としての信頼性・持続性を市場に示すうえで重要な意味を持つものと考えております。
さらに、長期的には、BTC保有量の拡大を背景に、現物保有にとどまらず、レンディング、ステーキング、BTCを担保とした融資取引など、付随的サービスへの展開可能性も視野に入れております。これらの業務はデジタル資産の有効活用と収益機会の拡大につながるものであり、当社としても将来的な企業価値向上策として検討しうる領域であります。
もっとも、これらの派生業務については法令上の許認可、内部管理体制、リスク管理の高度化が不可欠となるため、現時点で具体的な実施を決定しているものではございません。今後の市場動向や法規制、監督当局のガイドライン等を踏まえ、適切なガバナンスが確立されることを前提に、将来的な選択肢として慎重に検討してまいります。また、本件では、前回のように特定の第三者を割当先とする増資ではなく、既存株主の皆様にも平等に参加の機会を提供する「株主割当」により実施いたします。これにより、売却リスク(いわゆる売り圧力)を抑制し、株主の利益と企業価値向上を一致させる形で、当社のDAT化を推進してまいります。
当社がBTC取得を加速する理由は、以下のとおりであります。第一に、インフレや通貨価値変動に対する耐性を高め、円建て資産に過度に依存しない資産配分を構築するためであります。BTCは株式・債券・為替・商品市況(いわゆるレガシー金融資産)といった従来型資産との相関が相対的に低く、長期の分散効果が期待できる一方、市場価格の大幅な変動や短期的な下落により評価損が発生するリスクを有しております。当社はこのような価格変動リスクに対し、四半期ごとの時価評価と適時開示により短期的な価格変動リスクを可視化し、透明性の高い運用を徹底いたします。第二に、半減期(注)後の需給構造の変化や機関投資家マネーの流入など、市場環境が機動的な取得を求めているためであります。迅速な資金手当てにより、取得機会を逃さず事業価値の最大化を目指します。第三に、前回資金調達において社債の繰上償還を優先してきた方針との整合性を保ちつつ、今後は償還完了後の資金を計画的にBTC取得へ振り向け、資金使途の一貫性を一層高めるためであります。
(注) 半減期：ビットコインは発行上限が2,100万枚と定められており、約４年ごとにマイニング報酬が半分になる「半減期」が訪れる仕組みになっています。これにより新規供給量が計画的に減少し、市場需給に影響を与えるとされています。
なお、BTC取得に伴う主なリスクとしては、①価格変動リスク、②流動性リスク、③保管・管理に関するセキュリティリスク、④会計上の評価損発生リスク等が挙げられます。
当社ではこれらに対し、①取得数量および取得タイミングを分散させることによる価格変動リスクの平準化、②国内の暗号資産交換業登録事業者を通じた取引に限定することによる法令遵守および信用リスクの低減、③管理担当者を複数配置し、ウォレットのID・パスワードおよび二段階認証用パスワードをそれぞれ別の担当者が保有することで相互牽制を図る体制を構築し、アクセス権限を厳格に管理すること、④四半期ごとの時価評価と適時開示による継続的なモニタリング体制の構築等を実施しております。
これらの体制により、暗号資産の取得・保有・開示に係るガバナンスを強化し、リスク管理の実効性を確保してまいります。
本ファイナンスにより調達する資金のうち、ビットコイン(BTC)取得資金に充当した後の残額については、デジタルアセット領域における戦略的投資に係る資金として、2,000百万円を充当いたします。
当社は、デジタルアセット・Web3領域における事業基盤の強化および投資事業の立ち上げを目指しております。その一環として、デジタルアセット領域において今後成長が見込まれる外部企業に対し、中長期的な事業育成を目的とした戦略的出資(2,000百万円)を行う予定であります。
対象企業は、事業基盤が発展途上にあり、デジタルアセット関連事業の本格的な展開に向けた初期段階にあります。当社は、資本参加に加えて、
・デジタルアセット運用・管理に関するアドバイザリー提供
・内部管理体制・リスク管理体制の整備支援
・投資事業(ファンド事業等)の共同開発
などの支援を行うことで、当該企業の事業成長を伴走的に支援してまいります。本戦略的投資は、外部企業に対する育成・共創型の事業投資として位置づけるものであり、当社DAT戦略の周辺領域の拡大および将来の事業機会創出に寄与するものと認識しております。単なる短期的な財務投資ではなく、当該企業の成長を通じて当社グループの中長期的な事業価値向上を図るものです。なお、出資先企業名については現時点で協議中であるため開示を控えますが、当社との事業シナジーが見込まれ、当社のデジタルアセット戦略の一部を担いうる企業であります。
以上のとおり、本株主無償割当を通じた新株予約権の行使により得られる資金は、BTCの段階的取得及びデジタルアセット領域における戦略的投資に係る資金に充当いたします。これにより、すでに当社が保有するBTCポジションを中長期のストック型資産として一層厚くするとともに、対象企業への育成投資を通じてDAT戦略の周辺領域を拡大し、将来の事業機会創出につなげることができます。
また、取得のタイミングや数量を分散させることで価格変動リスクに適切に対応しつつ、既存の保有方針と一貫した財務戦略を強化し、当社の財務基盤の安定性および企業価値の向上に資するものと判断しております。
なお、想定している支出予定時期は、「ビットコイン(BTC)購入」については、2026年３月から2027年２月まで「デジタルアセット領域における戦略的投資に係る資金」については、2026年３月から2027年12月の期間であります。本新株予約権の行使の有無は、新株予約権者の判断によるため、現時点では払込金額並びに資金使途及び支出時期を資金計画に織り込むことは困難でありますが、調達した資金は、当社が推進するデジタル・アセット・トレジャリー(DAT)戦略の拡充と、中長期的な企業価値向上に資するビットコイン(BTC)の取得および対象企業への戦略的投資に充当する予定であります。
また、現時点で想定しております行使率は行使金額ベースでおおよそ50％であり、これに基づく払込金額は約126億円となります。この行使率は同様のスキームにおける他社の行使実績(以下、「他社行使実績」という。)が56.99％であり、当社の直近の株主総会における議決権行使割合(50.15～52.21％ 第103回から第105回定時株主総会)と時価に対して割安(50％ディスカウント)に設定された本新株予約権の行使価額を鑑みれば他社行使実績(56.99％)と同水準である約50％は十分に達成可能な水準であると判断し見積もっております。今後行使期間にかけて株主の皆さまに行使いただけるよう、積極的なIRの実施等、行使促進策を実施してまいります。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2025年12月12日開催の取締役会において、2025年12月31日を基準日として、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆さまに対して新株予約権を割当てることを決定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、会社法第277条に基づく株主への新株予約権無償割当てによる第10回新株予約権の発行により行うものであります。
当社は、クリプトアセット事業・ニッケル事業・不動産事業を経営しております。経営の多角化を推進し各事業の機動的な活動により継続的な企業価値の向上を図ることにより、株主・顧客・取引先・従業員など、すべてのステークホルダーのみなさま並びに社会にとって価値ある企業となることを目指しております。
当社を取り巻く事業環境は多岐に亘っております。ニッケル業界につきましては、自動車や電子機器、住宅向け等に需要が多く、世界情勢や景気の影響を非常に受けやすい業界であるため、ＬＭＥ(ロンドン金属取引所)のニッケル価格や為替の動向に注視しながら営業活動に努めていく必要があります。不動産業界につきましては、人口の減少等、不動産市場の動向を慎重に見極めながら営業活動を行う必要があります。
このような厳しい経営環境ではありますが、当社といたしましては、利益重視の効率経営を経営方針としていることより、営業基盤の強化、収益力の強化、人材の強化の重点施策を実施いたしてまいりました。
この結果、当社の2025年３月期事業年度の経営成績は、売上高634百万円(前年同期売上高718百万円)、営業損失292百万円(前年同期営業損失311百万円)となりましたが、子会社株式売却益206百万円等を特別利益に計上したことにより、当期純損失96百万円(前年同期当期純利益389百万円)となり、進行期である2026年３月期第１四半期においては、売上高159百万円、営業損失102百万円、四半期純損失103万円となり、2026年３月期第２四半期においては、売上高359百万円、営業損失162百万円、中間純損失267百万円となりました。依然として強固な収益体質を構築できている状況ではございません。なお、当社は2025年３月期第２四半期までは連結業績を開示しておりましたが、第３四半期より非連結での業績を開示しております。このため、2026年３月期第１四半期の前年同四半期の経営成績は記載しておりません。
当社は現在、クリプトアセット事業・ニッケル事業・不動産事業・教育事業を主力としながらも、事業ポートフォリオの拡充と最適化を図っております。とりわけ、暗号資産・Web3関連領域に代表される新たな成長分野への参入は、中長期的な企業価値の向上に向けた重要施策であり、将来的な収益の柱としての確立を目指しております。
なお、当社は2021年３月および2021年11月に実施した第三者割当増資により、安定収益源の確保を目的としてスーパーマーケット事業への参入を試みました。2021年11月には、埼玉県春日部市において１号店を開設いたしましたが、近隣同業他店との価格競争の激化や客単価の低迷等により、目標とする売上および収益を大きく下回りました。このため、当社は大幅な損失が生じる前に2022年１月末に一時休業とし、同年５月には当該事業を休止することを決定いたしました。なお、今後の再開予定時期等については、社内で検討中であり未定の状況であります。
現在は、こうした事業展開の経験を踏まえ、より高収益かつ資本効率の高い事業への選択と集中を進めており、特に暗号資産投資事業を中長期的な成長の柱として位置づけております。
また、当社は、有利子負債の圧縮と資産配分の多様化を両立させる財務構造の再構築を進めております。2025年９月26日付「第４回及び第５回無担保普通社債(私募債)の発行に関するお知らせ」のとおり、新たに第４回無担保普通社債および第５回無担保普通社債(総額20億円)を発行し、クリプトアセット事業の推進に必要な資金を確保いたしました。
暗号資産市場では、半減期後の需給構造の変化や機関投資家によるETF経由の資金流入が継続しており、中長期的な資産価値の上昇期待が高まっております。こうした環境を踏まえ、当社は中核事業であるクリプトアセット事業において、円建て資産に偏らない形で機動的にビットコインを取得し、財務健全性と資産価値の双方を高めることが重要であると判断しております。
そして、2025年８月18日付「普通社債(私募債)の発行枠(上限100億円)の設定、及び引受に関する基本合意書締結に関するお知らせ」において、新株予約権の行使により当社へ資金が払い込まれた際、その資金を優先的に社債の償還に充当する旨を契約条項として定めております。これに基づき、当社は2025年９月５日および10月10日の行使資金を活用し、第１回～第３回無担保普通社債を全額償還し、さらに第４回無担保普通社債の繰上償還を進めております。
この仕組みにより、「新株予約権の行使 → 当社への資金流入 → 社債償還」という流れが契約上自動的に実行される構造となっており、資金の流れが明確化され、財務リスクの低減と資金使途の透明性が確保されております。これらの施策は、社債権者にとって資金回収リスクの低減をもたらすとともに、当社にとっては新株予約権の円滑な行使促進を通じた資本政策の実効性向上につながるものであります。
このように、新株予約権の行使と社債償還を連動させる仕組みは、財務基盤の安定化と資金使途の明確化を両立させるものであり、中長期的な企業価値の向上を実現するために不可欠な要素であります。
一方で、暗号資産市場の高い変動性を踏まえ、①市場変動に耐え得る資本の厚み、②機動的かつ持続的な資金調達体制、③投資家への情報提供の充実による情報非対称の解消、は今後も継続的に取り組むべき課題であります。当社が「暗号資産トレジャリー企業」として事業規模をさらに拡大していくためには、財務基盤を支えるさらなる資金調達が不可欠であります。
しかしながら、仮にこの増資を従来どおりの第三者割当方式で実施した場合、市場での売却等により株価に下押し圧力が生じ、既存株主の利益が相対的に損なわれる可能性がございます。
このため当社は、株主の皆様に対して公平かつ等比の参加機会を提供する株主割当方式を採用し、株主総会のご承認を経て実施することといたしました。
本方式により、既存株主の持分保護と資金調達の透明性を両立させるとともに、株主の皆様とともに当社の成長戦略を共有し、企業価値の向上を実現してまいります。
当社は、上記課題に対し以下の施策を実行しております。
・資産配分：ビットコイン取得は分散執行(時間分散・数量分散等)を原則とし、国内登録暗号資産交換業者を通じて実施。権限管理・保管規程を整備し、安全性を確保。現時点において、当面の売却は予定しておりません。
・資金調達手段の選択：第三者割当は市場での売却等に伴う需給悪化のリスクから既存株主に不利益が生じ得るため、公平な参加機会を提供する株主割当方式を採用し、株主総会の承認を経て実施いたします。
・会計・開示：四半期ごとの時価評価および重要事象の適時開示を実施。保有KPI(数量・取得原価・期末時価)や希薄化影響、資金充当状況を定期開示。
・ガバナンス・透明性：新株予約権の行使資金を社債償還に優先充当する構造を維持することで、資金の循環経路を明確化し、透明性を担保。
・新規事業開発：デジタルアセット領域における対象企業への育成投資(戦略的投資)を位置づけ、当社DAT戦略の周辺領域を強化。アドバイザリー提供や共同事業開発により、中期的な収益基盤の拡大を図る。
これらの取組により、財務健全性の回復とクリプトアセット事業の推進を両立させる基盤を整備いたしました。
当社は、非相関資産の計画的積み上げによるポートフォリオ分散、透明かつ機動的な資本政策の確立を成長戦略の柱としております。あわせて、暗号資産トレジャリー企業としての機能を一層強化し、企業内財務運用における暗号資産の位置付けを制度的に確立することで、資金効率と資産防御力を高めてまいります。
本新株予約権の株主割当は、上記戦略を実現するための基盤整備を目的とするものであり、調達資金はBTCの段階的取得およびデジタルアセット領域における戦略的投資に充当いたします。これにより、金利・償還負担の軽減、インフレや通貨価値変動に対する耐性強化、資産成長の取り込みに加え、新規事業領域の拡大による将来収益機会の創出という企業価値向上効果を目指します。
なお、取得は国内登録交換業者を通じ、時間分散・数量分散の原則に基づき慎重かつ段階的に実施し、当面の売却は予定しておりません。四半期ごとの時価評価および適時開示を徹底し、保有KPI(数量・取得原価・期末時価)や希薄化影響を継続的に開示することで、投資家保護とガバナンスの両立を図ってまいります。
また、当社が推進する Digital Asset Treasury（DAT）戦略および中期的な事業展開の全体像につきましては、現在、事業計画（中期経営計画）の取りまとめを進めており、2025年12月24日に公表いたします。本新株予約権による資金調達を含む当社の成長戦略・財務戦略につきましては、当該事業計画において包括的にお示しいたします。
当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆さまの利益保護を実現させるべく、公募増資等の様々な資金調達の方法を検討いたしました。その結果、以下の点を総合勘案し、今回の資金調達方法として、長らくご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、基準日の直前の取引日である2025年12月30日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て)で、今後の当社の成長を見据えた投資機会を平等に提供させていただく、株主割当による新株予約権の無償発行(非上場型)の方法を選択することといたしました。
金融機関からの借入れによる資金調達においては、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下することから、負債性資金による調達よりも資本性資金による調達が望ましいと考えております。
公募増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する影響が大きいというリスクがあることに加え、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く資金調達の機動性という観点からも課題があります。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
ライツ・オファリングにつきましては、その制度設計上、無償割当ての対象となる株主を定める基準日から行使期間終了までの期間が２ヶ月以内と定められており、新株予約権者が投資判断を行える期間が制限されております。また、発行費用が他の資金調達と比べて割高になる傾向があることも踏まえ、現時点における資金調達方法として必ずしもライツ・オファリングである必要はないと判断し、当該方法による資金調達は行わないことといたしました。
第三者割当による株式、新株予約権等の発行につきましては、資本性資金の調達が可能な手法ではあるものの、特定の投資家への第三者割当として既存株式を希薄化させるよりも、既存株式の希薄化を回避し、既存株主の皆さまに平等な投資機会を確保することが望ましいと考え、今回の資金調達方法からは除外することといたしました。
上述の資金調達目的の達成に際して、以下の株主割当による新株予約権無償発行(非上場型)の特長や他の資金調達方法との比較、検討を行った結果、本資金調達の方法として、本新株予約権無償割当てを選択することといたしました。
本資金調達方法の特長として、当社以外の全ての既存株主の皆さまが保有する株式数に応じて本新株予約権を無償で割当て、既存株主の皆さまに平等な投資機会を提供するということでは、ライツ・オファリング(上場型新株予約権の無償割当て)と比較して行使期間を１ヶ月長くしており、当社グループの事業進捗等を確認のうえ、権利行使を行っていただけるというメリットを保ちながら、割当や行使を行う際の手続きの簡素化や株主の皆さまによるスキームの理解がしやすいという点で優れていると考えております。
本新株予約権の行使価額について、基準日の直前の取引日である2025年12月30日における当社株式の終値の50％相当額とすることにより、より権利行使が行いやすいように、また早期に投資メリットを享受することを可能にいたしました。
本資金調達方法においては、当社は発行した新株予約権が行使されることで資金調達を実現できることとなるため、本新株予約権の割当てを受けた株主の皆さまの投資行動によっては、調達する資金の額が想定を下回るおそれがあります。株主の皆さまにおかれましては、本新株予約権に係る有価証券届出書(訂正がなされた場合には、その後の訂正を含みます。)を通じて、本資金調達方法及び当社の状況を十分にご理解いただきたく存じます。
ライツ・オファリングとは異なり、本新株予約権は東京証券取引所へ上場されないため、本新株予約権の行使を希望されない株主の皆さまは、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を本新株予約権の売却によって補う機会が制限されます。したがいまして、本新株予約権については、その割当先を確定させる基準日を、本新株予約権にかかる有価証券届出書の提出日及びプレスリリースの公表日から２週間を超える期間を空けて設定することにより、基準日までに本新株予約権の行使を希望しない株主の皆さまが当社の株式の保有を継続して本新株予約権の割当てを受けるか否かを検討する時間を設定するのに加え、本新株予約権が非上場型で、本新株予約権１個当たり当社普通株式2.5株を割り当てることから、本新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的となり意に反した持分比率の希薄化を避けることにも配慮し、本新株予約権の発行につき臨時株主総会を開催し、株主の皆さまのご判断を仰ぐことといたしました。
以上のことから、当社といたしましては、既存株主の皆さまに対する非上場型の株主割当による新株予約権無償発行という本資金調達方法が、当社の目的を達成しつつ、かつ、上記メリットで記載したとおり、既存株主の皆さまの利益保護に十分配慮した現時点における最良の資金調達方法であると考え、これを実施することといたしました。
本新株予約権の発行は、会社法第277条に規定する新株予約権無償割当ての方法により行われるものであり、その発行に際しては、株主の皆さまによる払込みその他の手続は不要でございます。現在、当社で策定した改善策の取り組みを進め、本ファイナンスで運転資金を獲得し成長戦略の実行で収益力を向上させることが、株主価値向上・維持のために必要であり、株主・投資家の皆さまからの支援が不可欠な状況です。そのため、長らくご支援をいただいております株主の皆さまに対し、基準日の直前の取引日である2025年12月30日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て)で、今後の当社の成長を見据えた投資機会を平等に提供することを目的として行うものであることに鑑み、以下のとおり、設計しております。
(ⅰ)本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式１株当たりの価額は、本新株予約権の基準日の直前の取引日である2025年12月30日(ただし、同日に終値がない場合には同日の直前の終値のある取引日とする。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て)としております。なお、50％のディスカウントにつきましては、最近の当社株価動向及び今回の所要資金額の双方を踏まえ、そのうえで長らくご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、基準日の直前の取引日である2025年12月30日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て)で投資機会を平等に提供させていただくことの趣旨の下、ディスカウント率についていくつかのパターンを検討した結果として50％が所要資金額を充足し、また株主の皆さまの行使促進にも相応に寄与するものと判断し、最適であると決定いたしました。
具体的には、直近株価116円を基準として、30％（81円）、40％（69円）、50％（58円）の３水準で行使率15％、25％、35％のパターンを試算した結果、30〜40％ディスカウントでは株主の行使促進効果が弱く、想定行使率が低下すると考えられるため、資金使途上想定している規模の資金を確保するには十分でない一方、50％ディスカウントでは行使促進と必要資金の確保の両立が見込まれることから、当該水準を採用するのが合理的であると判断いたしました。また、同様の株主割当スキームを採用した他社事例においても、ディスカウント率を50％としているケースが確認されており、当該水準は市場実務上も標準的であることを踏まえ、当社としても整合的な範囲内にあると判断しております。以上より、50％ディスカウントは、①資金充足性、②株主の行使意欲喚起、③市場実務との整合性の各観点から、最も合理的な設定であると考えております。そのため、行使価額の決定にあたっては、前記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (1) 新規発行による手取金の額」記載の資金使途最大額24,004百万円を前提として、当社が必要とする資金の調達に必要な行使比率50％程度を確保するために既存株主の皆さまが投資機会としてメリットを感じられる金額が時価の約半額にあたる50％ディスカウントであり、行使促進を促す上で最も合理的であると判断しております。
(ⅱ)当社株価は、2025年７月～10月の期間において終値113円～311円の範囲で推移し、９月上旬に300円超まで上昇した後、10月中旬には140円水準まで反落するなど、足元で変動性の高い環境が続いております。このような状況のもと、当社ではご支援をいただいております株主の皆さまへ深い謝意を表し、等比での参加機会を提供することを目的として本株主割当を設計しております。本新株予約権の行使価額を基準日の直前の取引日である2025年12月30日の時価から50％ディスカウントで発行することで株主の皆さまが参加しやすく、かつ投資メリットを実感しやすい条件としていることから、行使促進が期待できます。また、行使比率を50％程度と想定した場合、１個の新株予約権により取得できる株式数を２株とする設計では、一定数の株式を取得するために、より多くの新株予約権を行使する必要があり、その結果、株主の皆さまの投資負担が相対的に大きくなる一方、2.5株とする設計では、同一の行使価額のもとで少ない新株予約権の行使により多くの株式を取得することが可能となるため、負担を抑えつつ投資メリットを享受しやすく、より参加しやすい水準となります。このように、株主の皆さまに対して実質的な還元機会を広げるとともに、追加のファイナンスによる希薄化規模を縮小できる可能性が高まることから、本新株予約権１個の行使により当社普通株式を2.5株取得できる設計にしております。
(ⅲ)本新株予約権の設計上、当社の必要とする資金を調達するため、本新株予約権１個に対して当社普通株式2.5株を取得できる設計としておりますが、既存株主の皆さまが割り当てられた本新株予約権の権利を全て行使された場合、持分比率の希薄化は生じないこととなる一方で、一部又は全部を権利行使しなかった場合には持分比率の希薄化が生じる可能性があるものの、本ファイナンスの目的として、将来的な経済・金融リスクへの備えとして、当社の資産の一部をデジタル資産として戦略的に保有するために必要な資金を調達し、権利行使による資本増強によって当社の財務基盤の強化と中長期的な株主価値の向上を図るものであり、本新株予約権の発行数量に合理性があると判断いたしました。なお、本新株予約権の発行により当社の現在の発行可能株式総数(授権枠)が足りなくなるため、2026年２月17日開催予定の当社臨時株主総会による定款変更の決議がなされることを停止条件にしております。
(ⅳ)本新株予約権の行使期間は、投資メリットを株主の皆さまに早期に享受いただくため、並びに当社による資金調達を早期に実現させるために３ヶ月間としております。
このように、本新株予約権無償割当てにおいては、行使価額の算定に際して基準日時点での当社株価を基準に定めるとともに、本新株予約権１個の行使により発行される普通株式の数及び行使期間を定めていることから、発行条件は合理的であるものと考えております。
本新株予約権は、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得します。なお、当社が無償で取得した本新株予約権は、当社において処分するものといたします。
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主(当該株主に適用のある外国の法令により、上記の制限を受けない適格機関投資家等は除きます。)は、かかる点に注意を要します。なお、米国居住株主(1933年米国証券法(U.S. Securities Act of1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。)は、本新株予約権を行使することができません。
本新株予約権の割当てを受けた外国居住株主に対する当該制限につきましては、会社法上の株主平等の原則に抵触するものではないか慎重に検討いたしましたが、当社といたしましては①米国その他当該国の証券法の規制が適用される可能性がある国を調査のうえで特定し、外国居住株主が当該国に居住するか否かの調査を実施し、当該国に居住する株主の行使を認めた場合に履行する必要があり得る当該国における登録等の手続きに係るコストが極めて大きな負担となる一方で、②本件においては、本新株予約権は、当社取締役会にて承認させていただく前提において外国居住株主が本新株予約権を譲渡することも可能であること、③外国居住株主が2025年９月30日において保有する当社普通株式の数は合計10,165,772株(同日時点における当社の発行済株式数の6.52％)に過ぎないこと等に鑑み、慎重に検討を行った結果、本新株予約権無償割当てを実行するにあたり、外国居住株主に権利行使を認めた場合における事務・コスト負担を考慮すれば、権利行使を制限することについて必要性があると判断し、また、外国居住株主が我が国の市場で株式を購入することができる状況にある場合には、外国居住株主は、株式を購入することにより持分割合を維持することが可能であること等の理由から、最終的に当該制限は正当な理由に基づく合理的かつ相当な取扱いとして、株主平等の原則に違反するものではないと当社として判断いたしました。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年12月15日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の第106期有価証券報告書の提出日(2025年６月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年12月15日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2025年６月30日提出の臨時報告書)
当社は、2025年６月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年６月27日
第１号議案 定款一部変更の件
事業の多様化に対応し、今後の事業展開に備えて新たに事業目的を追加するものであります。
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件
久永賢剛、廣瀬卓也、関孝徳、下岡寛及び福田健を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
渕邊善彦を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第４号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)を退任される品田守敏氏に対し、在任中の労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲で役員退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、時期及び方法等は取締役会に一任するものであります。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
693,116 | 17,407 | 0 | (注)１ | 可決 | 97.6 |
| 第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件取締役 名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 久永 賢剛 | 693,029 | 17,617 | 0 | 可決 | 97.5 | |
| 廣瀬 卓也 | 692,498 | 18,148 | 0 | 可決 | 97.4 | |
| 関 孝徳 | 693,077 | 17,569 | 0 | 可決 | 97.5 | |
| 下岡 寛 | 687,291 | 23,355 | 0 | 可決 | 96.7 | |
| 福田 健 | 692,896 | 17,750 | 0 | 可決 | 97.5 | |
| 第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 渕邊 善彦 | 693,297 | 17,342 | 0 | 可決 | 97.6 | |
| 第４号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件 |
686,480 | 24,166 | 0 | (注)２ | 可決 | 96.6 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2025年８月19日提出の臨時報告書)
当社は、2025年８月18日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役(監査等委員を含む)に対して有償ストックオプションとして第７回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。なお、本新株予約権の発行に関しましては、当社で設置したガバナンス委員会に諮問し承認を得ることを停止条件とします。
株式会社エス・サイエンス第７回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)
21,520個(新株予約権１個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,152,000株とし、下記４．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、新株予約権１個当たり228円とする。なお、当該金額は、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である株式会社渋谷国際会計事務所(東京都渋谷区富ヶ谷２丁目１番１１号、代表取締役 安部 啓史)が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、業績による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額(株価135円、権利行使価格135円、ボラティリティ165.70％(2023年７月～2025年７月の月次株価により算出)、権利行使期間２年間(2025年９月５日～2027年９月４日)、リスクフリーレート0.811％、配当率０％、市場リスクプレミアム9.0％、対指数β0.986、クレジット・コスト21.83％、行使条件として株価条件(行使価額の150％)、並びに、強制行使条件(行使価額の50％)を算定の特約条項として設定、並びに、行使義務(割当日から行使期間終了までの間に当社株価が一定水準(行使価額の50％)を５取引日連続で下回った場合、当社への在籍有無にかかわらず、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使期間満了までに行使しなければならない)を参考に、当該評価額と同額に決定したものである。上記払込金額について、花岡正道氏を除く監査等委員である取締役２名から、上記第三者機関による算定結果に照らし、新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ている。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年８月15日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の普通取引終値である金135円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2025年９月５日から2027年９月４日までとする。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役及び監査等委員の地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の150％を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５取引日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合(以下「本行使義務事由」という。)、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする(以下「本行使義務」という)。本新株予約権者が、当社、当社子会社若しくは当社関係会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有しなくなった場合でも、本項に基づく本行使義務(当該地位を保有しなくなった後、本行使義務事由に該当することにより生じる本行使義務を含む。)は消滅せず４．(6)①の定めにかかわらず、本新株予約権を行使しなければならない。)。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
④ 新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
⑤ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
2025年９月４日
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 以下に該当する場合、上記４．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が拘禁刑以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者(以下、「反社会的勢力」という。)に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(3) 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部の放棄をすることができない。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
再編対象会社の普通株式とする。
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．(1)に準じて決定する。
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
上記４．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．(3)に定める行使期間の末日までとする。
上記４．(4)に準じて決定する。
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記４．(6)に準じて決定する。
上記６に準じて決定する。
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
2025年９月４日
代表取締役社長 久永 賢剛 5,400個
取締役 廣瀬 卓也 3,800個
取締役 関 孝徳 3,800個
取締役 下岡 寛 3,800個
取締役 福田 健 3,800個
監査等委員 花岡 正道 920個
以上
後記「第四部組込情報」に記載の第25期有価証券報告書「第一部企業情報」の「第４ 提出会社の状況」の「１株式等の状況」の「(4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日(2025年６月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年12月15日)までの間において、以下のとおり、変化しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
| 2025年３月31日～ 2025年12月15日(注) |
33,552,000 | 175,145,749 | 2,169,492 | 2,269,492 | 2,169,492 | 2,169,492 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第106期) |
自 2024年４月１日 至 2025年３月31日 |
2025年６月30日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 (第107期) |
自 2025年４月１日 至 2025年９月30日 |
2025年11月14日 関東財務局長に提出 |
| 訂正半期報告書 | 事業年度 (第107期) |
自 2025年４月１日 至 2025年９月30日 |
2025年11月25日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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