Governance Information • Mar 14, 2022
Governance Information
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Die Nemetschek Group ist ein weltweit agierender Konzern mit internationaler Aktionärsstruktur. Vorstand und Aufsichtsrat legen besonderen Wert auf eine verantwortungsvolle und transparente Führung und Kontrolle des Unternehmens, die auf eine nachhaltige Wertsteigerung ausgerichtet ist. Eine aussagekräftige und transparente Unternehmenskommunikation, die Achtung von Aktionärsinteressen, ein vorausschauender Umgang mit Chancen und Risiken sowie eine effiziente und vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sind wesentliche Aspekte einer guten und effektiven Corporate Governance. Letztere fördert das Vertrauen von Aktionären, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und letztendlich der Gesellschaft in die Nemetschek Group. Gleichzeitig sind diese Grundsätze wichtige Orientierungsstandards für die Leitung und Kontrolle des Konzerns.
Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts. Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 6 HGB ist die Prüfung der Angaben nach § 289f und § 315d HGB durch den Abschlussprüfer darauf zu beschränken, ob die Angaben gemacht wurden. Im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung berichten Vorstand und Aufsichtsrat auch über die Corporate Governance der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 17. Dezember 2021 die folgende aktualisierte Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben und diese den Aktionären auf der Website der Nemetschek Group dauerhaft zugänglich gemacht:
"Vorstand und Aufsichtsrat erklären:
Den vom Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020") wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 18. Dezember 2020 und wird weiterhin mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen.
a) Empfehlungen A.1, B.1 und C.1 Satz 2 (Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen sowie Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat)
Nach Empfehlung A.1 soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten. Ebenso soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands (B.1) sowie bei der Zielsetzung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium (C.1 Satz 2) auf Diversität achten.
Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek SE begrüßen ausdrücklich das Bestreben des Kodex nach Diversität und stehen einer diversen Gremienzusammensetzung sowie Besetzung von Führungsfunktionen offen gegenüber. Im Vordergrund stehen bei der Besetzung von Führungsfunktionen und Vorstandspositionen sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder aber die persönliche Eignung, insbesondere Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen. Das Kriterium der Diversität wird erst nachrangig hierzu berücksichtigt.
b) Empfehlungen B.5 und C.2 (Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder)
Nach Empfehlungen B.5 und C.2 soll für Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Die Nemetschek SE hält die Festlegung einer pauschalen Altersgrenze nicht für ein geeignetes Kriterium zur Auswahl von Vorstandsund Aufsichtsratsmitgliedern. Die Eignung zur Ausübung eines Vorstands- oder Aufsichtsratsamts hängt
von den Erfahrungen, Kenntnissen und Fähigkeiten der betreffenden Person ab. Durch Festlegung einer Altersgrenze würde die Auswahl geeigneter Kandidaten und Kandidatinnen für Vorstands- und Aufsichtsratspositionen generell und in nicht sachgerechter Weise eingeschränkt.
c) Empfehlung C.10 S. 2 (Unabhängigkeit des Prüfungsausschussvorsitzenden vom kontrollierenden Aktionär)
Der gewählte Prüfungsausschussvorsitzende Herr Rüdiger Herzog ist Mitglied des geschäftsführenden Organs des kontrollierenden Aktionärs und daher nach den Kriterien der Empfehlung C.10 nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär.
d) Empfehlung D.1 (Zugänglichmachung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat)
Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Abweichend von Empfehlung D.1 hat der Aufsichtsrat die Geschäftsordnung aber nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Die wesentlichen Verfahrensregeln für den Aufsichtsrat sind gesetzlich sowie durch die Satzung vorgegeben und öffentlich zugänglich. Eine darüberhinausgehende Veröffentlichung der Geschäftsordnung bringt aus unserer Sicht keinen Mehrwert.
e) Empfehlungen D.2 bis D.5 (Aufsichtsratsausschüsse)
Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE hat im Berichtszeitraum keine Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern. In einem Gremium dieser Größe ist die effiziente und effektive Aufgabenerfüllung des Aufsichtsrats auch ohne die Bildung von Fachausschüssen gewährleistet. Die Aufgaben, für die der Kodex die Einrichtung von Ausschüssen empfiehlt, wurden im Berichtszeitraum vom Aufsichtsrat der Nemetschek SE insgesamt wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat gemäß den gesetzlichen Vorgaben zum 1. Januar 2022 einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Eine Abweichung von Empfehlungen D.2 und D.3 wird daher nur für den Zeitraum bis zum 31.Dezember 2021 erklärt. Der gewählte Prüfungsausschussvorsitzende ist nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Insoweit wird über den 31. Dezember 2021 hinaus eine Abweichung von Empfehlung D.4, letzter Halbsatz erklärt. Der Aufsichtsrat besteht nur aus Vertretern der Anteilseigner und hat daher keinen Nominierungsausschuss eingerichtet (D.5).
f) Empfehlung G.4 (Vertikaler Vergütungsvergleich)
Abweichend von Empfehlung G.4 hat der Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung nicht das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt der Nemetschek SE sowie dessen zeitliche Entwicklung (vertikaler Vergütungsvergleich) berücksichtigt. Als Holdinggesellschaft bietet die Nemetschek SE weder für den oberen Führungskreis noch für die Belegschaft insgesamt geeignete Vergleichsmaßstäbe. Dennoch hat der Aufsichtsrat bei konkreten Vergütungsentscheidungen die Vergütungen der Geschäftsleiter der wichtigsten Produktorganisationen als Vergleichsmaßstab mit herangezogen.
g) Empfehlung G.7 Satz 1 (Zeitpunkt der Festlegung der Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile)
Nach Empfehlung G.7 Satz 1 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen. Nach dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile und die Zielvorgaben bis spätestens 28. Februar eines Geschäftsjahres festlegen.
Der Aufsichtsrat hält es im Einzelfall für sinnvoll, eine Entscheidung über die Leistungskriterien und Zielvorgaben erst auf Grundlage vorläufiger Geschäftszahlen des vorangegangenen Geschäftsjahres zu treffen. Daher wird vorsorglich eine Abweichung von Empfehlung G.7 Satz 1 erklärt.
h) Empfehlung G.10 (Keine aktienbasierte Vergütung und Zeitpunkt der Verfügungsmöglichkeit über langfristig variable Gewährungsbeträge)
Abweichend von Empfehlung G.10 Satz 1 werden den Vorstandsmitgliedern die variablen Vergütungsbeträge weder aktienbasiert gewährt, noch sollen die Vorstandsmitglieder, die ihnen gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft anlegen. Aktienkurse unterliegen stets auch unternehmensfremden Einflüssen, auf die die Vorstandsmitglieder keinen Einfluss haben. Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der Nemetschek SE ist deswegen nur von Unternehmensereignissen (etwa Umsatz, Erträge, earnings per share) abhängig, die den Unternehmenswert unverfälscht wiedergeben und sich daher aus Sicht des Aufsichtsrats besser zur Bemessung der Leistung der Vorstandsmitglieder für die Festsetzung einer angemessenen Vorstandsvergütung eignen.
Das Vorstandsvergütungssystem sieht eine langfristige variable Vergütung mit dreijähriger Laufzeit (LTIP) vor, die jeweils im vierten Jahr nach Gewährung in bar auszuzahlen ist. Daher erklären wir auch eine Abweichung von Empfehlung G.10 Satz 2, wonach die Vorstandsmitglieder über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können sollen. Eine Haltefrist von vier Jahren mag zwar bei einer aktienbasierten Vergütung taugliches Mittel zur fortdauernden Incentivierung der Vorstandsmitglieder sein, da sich der Wert der Aktien innerhalb der Haltefrist verändern kann. Bei einer Barauszahlung der langfristigen variablen Vergütung hat ein späterer Auszahlungszeitpunkt dagegen keine vergleichbare Anreizwirkung, da die Höhe nach Ablauf der jeweiligen LTIP-Laufzeit feststeht und sich auch bei einem späteren Auszahlungszeitpunkt nicht mehr verändert."
Die Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG ist auf der Internetseite ir.Nemetschek.com/de/corporategovernance veröffentlicht. Dort können auch die Entsprechenserklärungen der letzten Jahre eingesehen werden.
Neben den Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseite ir.Nemetschek.com/de/corporategovernance weitere Informationen zur Erklärung zur Unternehmensführung und zur Corporate Governance der Nemetschek Group öffentlich zugänglich gemacht worden.
Der Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Absatz 3 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich unter ir.Nemetschek.com/verguetung.
Die Nemetschek Group soll weltweit als ein verantwortlich handelndes Unternehmen mit hohen ethischen und rechtlichen Maßstäben wahrgenommen werden.
Gemeinsame Grundlage des Handelns ist die spezifische Kultur der Nemetschek Group. Sie spiegelt sich im fairen und respektvollen Umgang der Kollegen miteinander und gegenüber Dritten wider und zeichnet sich durch Leistungsbereitschaft, offene Kommunikation, Seriosität, Vertrauenswürdigkeit und durch die Schonung natürlicher Ressourcen aus.
Diese Grundsätze sind im "Code of Conduct" der Nemetschek Group zusammengefasst, der im Geschäftsjahr 2021 überarbeitet und dabei auch erweitert wurde. Dieser Verhaltenskodex ist für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, gleich welcher Funktion oder Position im Konzern, verbindlich. Denn nur
die stetige Besinnung auf diese Werte und ihre Einbeziehung in das tägliche Handeln stellen ein eindeutiges Bekenntnis zur Kultur des Unternehmens dar und sichern langfristig dessen unternehmerischen Erfolg. Ebenfalls im Geschäftsjahr 2021 wurde ein "Supplier Code of Conduct" erarbeitet und veröffentlicht. Der "Supplier Code of Conduct" setzt die Standards der Zusammenarbeit mit Lieferanten und weiteren externen Geschäftspartnern der Nemetschek Group. Der "Code of Conduct" und der "Supplier Code of Conduct" sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nemetschek.com/de/verantwortung abrufbar.
Weitere Informationen zu diesem Thema sind im Konzern-Lagebericht 2021 << 2.2 Nichtfinanzielle Erklärung >> enthalten.
Zur Unternehmenssteuerung und -führung wird des Weiteren im Konzern-Lagebericht unter << 1.3 Unternehmenssteuerung und -führung >> berichtet.
Zu den Grundsätzen einer verantwortungsbewussten Unternehmensführung gehört ein kontinuierliches und verantwortungsbewusstes Abwägen von Chancen und Risiken. Ziel des Chancen- und Risikomanagements ist es, eine Strategie zu erarbeiten und Ziele festzulegen, die eine ausgewogene Balance zwischen Wachstums- und Renditezielen einerseits und den damit verbundenen Risiken andererseits schaffen. Details zum Chancen- und Risikomanagementsystem der Nemetschek Group sind dem Konzern-Lagebericht << 5. Chancen- und Risikobericht >> zu entnehmen.
Die Übereinstimmung der Geschäftsaktivitäten mit allen maßgeblichen Gesetzen und Normen sowie mit den unternehmensinternen Grundsätzen ist eine Grundvoraussetzung für nachhaltig erfolgreiches Wirtschaften. Der Erfolg der Nemetschek Group beruht daher nicht allein auf einer guten Geschäftspolitik, sondern auch auf wirtschaftsethischer Integrität, Vertrauen und dem offenen und fairen Umgang mit Mitarbeitern, Kunden, Geschäftspartnern, Aktionären und sonstigen Stakeholdern.
Compliance ist bei der Nemetschek Group seit jeher ein wichtiger Bestandteil der Risikoprävention und in der Unternehmenskultur verankert. Ziel ist, im Hinblick auf alle relevanten Gesetze, Normen, internationalen Standards und internen Richtlinien stets regelkonform zu handeln.
Die Nemetschek Group verfolgt dabei einen präventiven Compliance-Ansatz und strebt eine Unternehmenskultur an, die die Belegschaft sensibilisiert und aufklärt, um so potenzielle Regelverstöße bereits im Vorhinein zu verhindern. Vorstand und Führungskräfte tragen hierbei eine besondere Verantwortung. Sie sind Vorbilder und dazu angehalten, in ihrem Verantwortungsbereich für die Einhaltung von Compliance-Vorgaben zu sorgen, die Erwartungshaltung an jeden Mitarbeiter klar zu kommunizieren und selbst ein regelkonformes und ethisches Verhalten im Sinne der Compliance konsequent vorzuleben.
Die Compliance-Aktivitäten sind eng mit dem Risikomanagement und dem internen Kontrollsystem verzahnt. Der Bereich Corporate Legal & Compliance steuert konzernweit die Compliance-Aktivitäten. Hierbei stehen die Schaffung von geeigneten Strukturen und Prozessen sowie die Unterstützung bei der effizienten Umsetzung von Compliance-Maßnahmen im Mittelpunkt. Darüber hinaus steht der Bereich Corporate Legal & Compliance als Ansprechpartner bei Einzelfragen aus der Organisation zur Verfügung. Es besteht eine direkte Berichtslinie zum CFOO der Nemetschek Group.
Die Compliance-Strukturen und Maßnahmen zur Sicherstellung der Einhaltung von Gesetzen, Richtlinien und ethischen Grundsätzen werden konsequent an der Risikolage der Nemetschek Group ausgerichtet und kontinuierlich weiterentwickelt. Ausgangspunkt für die Compliance-Aktivitäten bildet der für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter verbindliche Verhaltenskodex der Nemetschek Group ("Code of Conduct"). Neben der Unternehmenswebsite können Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter über die konzerninterne Intranetplattform "Nemetschek ONE" auf den "Code of Conduct" und weitere Unternehmensrichtlinien
zugreifen. Darüber hinaus setzt die Nemetschek Group auf ein modernes Compliance-Schulungstool, um das Thema konzernweit effizient und nachhaltig zu vermitteln
Wesentliche Elemente bei der Identifikation von Compliance-Risiken sind zuverlässige Meldewege und der Schutz interner Hinweisgeber vor Sanktionen.
Die Nemetschek Group fordert und fördert unternehmensweit eine offene "Speak-up-Kultur". Sie ermutigt ihre Mitarbeiter, Verhaltensweisen zu melden, die möglicherweise gegen den "Code of Conduct" verstoßen. Das bisher eingesetzte Ombudsmann-System wurde durch ein modernes, unternehmensweites, digitales und anonymes Hinweisgebersystem abgelöst. Das neue digitale System fungiert für sämtliche Konzernunternehmen als neues Hinweisgebersystem und fokussiert sich dabei insbesondere auf die wichtigen Themen Hinweisgeberschutz, Anonymität sowie Datensicherheit. Durch die Implementierung dieses neuen Systems wurde auch im Bereich "Whistleblowing" eine signifikante Weiterentwicklung und Professionalisierung erreicht.
Neben dem digitalen Hinweisgebersystem können sich die Mitarbeiter in deutscher oder englischer Sprache auch direkt an Vorgesetzte, zuständige Personalleiter oder den Compliance-Bereich wenden. Alle eingehenden Hinweise werden zunächst intern mit höchster Vertraulichkeit auf Plausibilität geprüft. Bei Bedarf werden weitere Untersuchungen und Schritte eingeleitet. Sofern im Einzelfall notwendig, werden weitere Unternehmensbereiche oder externe Berater hinzugezogen. Der Bereich Corporate Legal & Compliance prüft den Hinweisgeberprozess regelmäßig auf seine Wirksamkeit und passt ihn bei Bedarf an.
Die Einhaltung von internen Richtlinien und rechtlichen Vorgaben ist regelmäßig Gegenstand von internen Prüfungen durch den Bereich Corporate Audit. Vorstand und Aufsichtsrat werden regelmäßig über Compliance-relevante Sachverhalte, den Ausbau der Compliance-Strukturen und über geplante Compliance-Maßnahmen informiert.
Die Nemetschek SE hat auch nach dem im Jahr 2016 erfolgten Rechtsformwechsel von einer deutschen Aktiengesellschaft (AG) in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) die duale Leitungs- und Überwachungsstruktur mit den beiden Organen Vorstand und Aufsichtsrat beibehalten.
Der Vorstand, der vom Aufsichtsrat bestellt wird, bestand wie im Vorjahr aus drei Mitgliedern. Die etablierte Vorstandsstruktur mit Segmentfokus hat sich bewährt und wurde unverändert beibehalten. Damit wird der strategischen Ausrichtung der Nemetschek Group Rechnung getragen, die Kompetenzen der Markengesellschaften noch stärker in den kundenorientierten vier Segmenten Design, Build, Manage sowie Media & Entertainment zu bündeln.
Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand aus den folgenden drei Mitgliedern zusammen:
Grundsätzlich gilt für die Nemetschek SE, dass bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern ebenso wie bei der Besetzung von Führungspositionen Qualifikation und Eignung der Kandidaten die maßgeblichen Kriterien sind, unabhängig vom Geschlecht. Durch das Prinzip der rein qualifikationsbezogenen Neutralität ist die Nemetschek SE überzeugt, dem Unternehmenswohl am besten gerecht zu werden.
Angaben zu von den Vorstandsmitgliedern wahrgenommenen weiteren Mandaten sind im Konzern-Anhang unter << Ziffer 33 – Organe der Gesellschaft >> zu finden. Über die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird in einem separaten Vergütungsbericht berichtet.
Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die sowohl die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands als auch die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat regelt. Im Einklang mit den Unternehmensinteressen nimmt der Vorstand seine Führungsaufgabe mit dem Ziel wahr, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für die Geschäftsführung der Nemetschek Group. Darüber hinaus führt jedes Vorstandsmitglied die ihm durch den Geschäftsverteilungsplan zugewiesenen Aufgabenbereiche eigenverantwortlich. Der Vorstand beschließt über alle Angelegenheiten, die von besonderer Bedeutung und Tragweite für die Gesellschaft oder ihre Tochterunternehmen sind, gemeinschaftlich.
Der Vorstand ist für die Erstellung der Quartalsmitteilungen, des Halbjahresfinanzberichts sowie für die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Nemetschek SE und des Konzerns und des seit dem Geschäftsjahr 2021 separat zu erstellenden Vergütungsberichts verantwortlich.
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle relevanten Themen bezüglich der Geschäftsentwicklung, der Unternehmensplanung, der strategischen Ausrichtung, des Chancen- und Risikomanagements, der Compliance sowie weiterer aktueller Themen wie z. B. Nachhaltigkeit und Cybersicherheit. In alle Entscheidungen, die die Vermögens-, Finanzund Ertragslage des Unternehmens wesentlich beeinflussen können, wird der Aufsichtsrat rechtzeitig miteinbezogen und vollumfänglich durch den Vorstand in Kenntnis gesetzt. Bei Akquisitionsvorhaben informiert der Vorstand frühzeitig und detailliert über den Projektfortschritt und -status und stimmt den Akquisitions- und Integrationsprozess eng mit dem Aufsichtsrat ab.
Die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats blieb im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Vorjahr unverändert.
Der Aufsichtsrat bestand aus den folgenden vier Mitgliedern:
Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt.
Angaben zu den von Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommenen weiteren Mandaten sind im Konzern-Anhang 2021 unter << Ziffer 33 – Organe der Gesellschaft >> zu finden. Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird in einem separaten Vergütungsbericht berichtet.
Der Aufsichtsrat steht dem Vorstand beratend zur Seite, überwacht ihn bei der Führung des Unternehmens und prüft alle bedeutenden Geschäftsvorfälle durch Einsichtnahme in die betreffenden Unterlagen auf der Grundlage der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG), des Aktiengesetzes, der Satzung der Gesellschaft und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Auch außerhalb der regelmäßigen Aufsichtsratssitzungen wird der Aufsichtsrat durch den Vorstand über die Lage der Segmente, inklusive der einzelnen Marken, und der Gruppe sowie die wesentlichen Entwicklungen informiert. So kann er das operative Geschäft auf einer angemessenen Informationsgrundlage mit Rat und Empfehlungen begleiten.
In der Geschäftsordnung für den Vorstand legt der Aufsichtsrat einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte sowie einen Geschäftsverteilungsplan fest. Der Aufsichtsrat agiert auf der Basis einer eigenen Geschäftsordnung. Des Weiteren billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht der Nemetschek SE und des Konzerns und den im Geschäftsjahr 2021 erstmalig separat erstellten Vergütungsbericht. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeiten des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Hauptversammlung als Teil des Geschäftsberichts.
Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat zudem für eine langfristige Nachfolgeplanung. Hierzu tauscht sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit dem Vorstand aus. Gemeinsam evaluieren Vorstand und Aufsichtsrat die Eignung möglicher Nachfolgekandidatinnen oder Nachfolgekandidaten und diskutieren, wie geeignete interne Kandidatinnen und Kandidaten weiterentwickelt werden können. Der Aufsichtsrat prüft darüber hinaus regelmäßig die Größe und Zusammensetzung des Vorstands. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats diskutiert zu diesem Zweck mit dem Vorstand insbesondere, welche Kenntnisse, Erfahrungen und fachlichen sowie persönlichen Kompetenzen im Vorstand auch mit Blick auf die strategische Entwicklung der Gesellschaft vorhanden sein sollten und inwieweit der Vorstand bereits entsprechend diesen Anforderungen zusammengesetzt ist.
Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium des Aufsichtsrats der Nemetschek SE beschlossen. Jedes Aufsichtsratsmitglied muss danach die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat erfüllen (vgl. § 100 Abs. 1 bis 4 AktG). Jedes Aufsichtsratsmitglied muss über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der ihm gesetzlich und satzungsmäßig obliegenden Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten verfügen. Die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein (vgl. § 100 Abs. 5 AktG). Jedes Aufsichtsratsmitglied muss zeitlich ausreichend verfügbar und gewillt sein, dem Amt die erforderliche Zeit und Aufmerksamkeit zu widmen. Neben diesen allgemeinen Voraussetzungen soll das Gesamtgremium insbesondere folgende Anforderungen erfüllen:
Mindestens zwei Mitglieder sollten in besonderem Maße das Kriterium Internationalität erfüllen oder in international tätigen Unternehmen operative Erfahrung erworben haben.
Ein oder mehrere Mitglieder sollten über Sachverstand auf dem Gebiet der Betriebswirtschaftslehre verfügen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft sieht die genannten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats derzeit als erfüllt an.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist es in Übereinstimmung mit den Empfehlungen C.1/C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex angemessen, wenn dem Aufsichtsrat mindestens drei – also mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter – von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängige Mitglieder (vgl. Empfehlung C.7 DCGK) sowie mindestens zwei von einem kontrollierenden Aktionär unabhängige Mitglieder (vgl. Empfehlung C.9 DCGK) angehören. Insgesamt ist es nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessen, wenn dem Aufsichtsrat mindestens zwei sowohl von der Gesellschaft und deren Vorstand als auch von einem kontrollierenden Aktionär unabhängige Mitglieder angehören.
Nach der Einschätzung des Aufsichtsrates sind derzeit sämtliche Mitglieder unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK. Dieser Einschätzung steht nicht entgegen, dass die Herren Dobitsch, Prof. Nemetschek und Herzog seit mehr als zwölf Jahren dem Aufsichtsrat angehören. Die langjährige Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat ist nach Empfehlung DCGK C.7 lediglich ein Indikator für eine möglicherweise fehlende Unabhängigkeit, der auch eine andere Einschätzung des Aufsichtsrats ermöglicht. Eine rein formale Betrachtung, die bei einer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von mehr als 12 Jahren die Unabhängigkeit automatisch entfallen ließe, hält der Aufsichtsrat nicht für sachgerecht. Aus Sicht des Aufsichtsrats begründet allein die Tatsache einer langen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat weder einen Interessen- oder Rollenkonflikt noch beeinträchtigt sie die Amtsführung. In der Aufsichtsratsarbeit der zurückliegenden Jahre sind keine wesentlichen und auch keine nur vorübergehenden Interessenkonflikte aufgetreten. Es gab und gibt keine Anzeichen dafür, dass die Herren Dobitsch, Prof. Nemetschek und Herzog dem Vorstand befangen oder voreingenommen gegenübertreten könnten. Der Aufsichtsrat ist auch der festen Überzeugung, dass eine Zugehörigkeit von mehr als 12 Jahren nicht daran hindert, die eigene Aufsichtsratstätigkeit kritisch zu reflektieren und an einer Steigerung der Effizienz zu arbeiten.
Die Herren Dobitsch und Krouch sind zudem auch unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK.
Der Aufsichtsrat hat gemäß den gesetzlichen Vorgaben zum 1. Januar 2022 erstmals einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Herr Rüdiger Herzog. Weitere Mitglieder sind Herr Prof. Georg Nemetschek und Herr Kurt Dobitsch. Der Aufsichtsrat besteht ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner und hat daher keinen Nominierungsausschuss eingerichtet.
Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam er seine Aufgaben erfüllt. Im Geschäftsjahr 2021 wurde dazu eine Selbstevaluierung durchgeführt. Hierzu wurde ein Fragebogen, der unter Einbindung eines externen Experten erarbeitet wurde, an alle Mitglieder verteilt. Die Aufsichtsratsmitglieder konnten im Fragebogen die Wirksamkeit ihrer Arbeitsweise einschätzen und auch Verbesserungsvorschläge einreichen. Grundsätzliche Themenfelder waren dabei der Ablauf der Aufsichtsratssitzungen, die zu diskutierenden Themenschwerpunkte, die Zusammenarbeit der Aufsichtsratsmitglieder und die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, das Zusammenwirken mit dem Vorstand, dessen Zusammensetzung sowie die Nachfolgeplanung in den Gremien. Darüber hinaus wurden auch die Prozesse der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie die Qualität der Informationsversorgung des Aufsichtsrats thematisiert. Die Ergebnisse und Verbesserungsvorschläge wurden in der nachfolgenden Aufsichtsratssitzung diskutiert. Die Ergebnisse der Auswertung bestätigen eine professionelle, konstruktive und von einem hohen Maß an Vertrauen und Offenheit geprägte Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und mit dem Vorstand. Auch bestätigen die Ergebnisse eine effiziente Sitzungsorganisation
und -durchführung sowie eine angemessene Informationsversorgung. Grundsätzlicher Veränderungsbedarf hat sich – bis auf das Thema der Diversität – nicht gezeigt. Einzelne Anregungen werden auch unterjährig aufgegriffen und umgesetzt. Die nächste Selbstbeurteilung ist für das Jahr 2023 geplant.
Zusätzliche Informationen zu Themen und Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 können dem << Bericht des Aufsichtsrats >> entnommen werden.
Angaben zu den von Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommenen weiteren Mandaten sind im Konzernanhang unter << Ziffer 33 – Organe der Gesellschaft >> zu finden.
Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weist die Nemetschek SE bereits seit Längerem die Vergütung aller Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats individualisiert aus. Die Vorstandsvergütung setzt sich aus einer Festvergütung zuzüglich üblicher Nebenleistungen wie Krankenund Pflegeversicherung sowie Dienstwagen und einer variablen, erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Die variable Vergütung hat eine kurzfristige und eine langfristige Komponente. Die kurzfristige erfolgsabhängige (variable) Vergütung hängt im Wesentlichen von erreichten Unternehmenszielen (Umsatz, EBITA und Ergebnis je Aktie) ab, die zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Aufsichtsrat und Vorstand vereinbart werden. Im Sinne einer nachhaltigen Unternehmensführung und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben beinhaltet das Vorstandsvergütungssystem zudem eine langfristige variable Komponente, auch Long-Term-Incentive-Plan (LTIP) genannt. Deren Höhe und Auszahlung hängt vom Erreichen festgelegter Ziele für Umsatz, operatives Ergebnis sowie Ergebnis je Aktie ab und von vorab definierten strategischen Projektzielen. Die hierfür relevante Periode beträgt jeweils drei Geschäftsjahre.
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex eine feste Vergütung.
Im Einklang mit den gesetzlichen Neuerungen durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat der Aufsichtsrat das bestehende Vorstandsvergütungssystem weiterentwickelt und in seiner Sitzung am 18. Dezember 2020 beschlossen. Die Hauptversammlung hat das neue Vergütungssystem am 12. Mai 2021 mit 74,83 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem 2021 setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II um und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 19. Dezember 2019, der am 20. März 2020 in Kraft getreten ist. Es ist beabsichtigt, die bestehenden Vorstandsdienstverträge sukzessive an die Regelungen des neuen Vergütungssystems anzupassen. Das neue Vergütungssystem ist auf der Internetseite unter ir.Nemetschek.com/verguetung des Unternehmens veröffentlicht. Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem regelmäßig überprüfen.
Im Zuge der gesetzlichen Neuerungen veröffentlicht die Nemetschek Group erstmalig ab dem Geschäftsjahr 2021 einen separaten Vergütungsbericht. Der Bericht beschreibt die Grundsätze der Vergütungssysteme für den Vorstand und für den Aufsichtsrat und berichtet individualisiert über deren Vergütung. Der Bericht wird auf der Internetseite des Unternehmens unter ir.Nemetschek.com/verguetung veröffentlicht.
Diversität ist ein Teil der gelebten Unternehmenskultur in der Nemetschek Group. Die verschiedenen Kulturen und die ausgeprägte Individualität der Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen sind wichtige Treiber für die Innovationskraft des Unternehmens und sollen entsprechend gezielt gefördert werden. Im Jahr 2020 wurde dazu eine neue Arbeitsgruppe gebildet. Die Arbeitsgruppe zum Thema DEIB – Diversity, Equity, Inclusion, Belonging – hat einen Unternehmensleitsatz zu Diversität und Inklusion erarbeitet und mit dem Vorstandssprecher abgestimmt. Weitere Informationen zu Diversität & Inklusion sind im Konzern-Lagebericht 2021 unter << 2.2 Nichtfinanzielle Erklärung >> enthalten.
Das Streben nach Diversität, das eine diverse Mitarbeiterstruktur, Gremienzusammensetzung und Besetzung von Führungsfunktionen einschließt, wird ausdrücklich begrüßt.
Nach § 111 Abs. 5 AktG hat der Aufsichtsrat Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat und im Vorstand festzulegen.
Vorstand
Mit Beschluss vom 20. März 2019 hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße bis zum 31. Dezember 2021 von 0 % für den Vorstand festgelegt. Der dreiköpfige Vorstand setzt sich derzeit ausschließlich aus Männern zusammen. Der Frauenanteil im Vorstand beträgt daher derzeit 0 % was der festgelegten Zielgröße entspricht.
Mit Beschluss vom 17. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2022 für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 0 % festgelegt; dies entspricht null Personen. Alle zum 31. Dezember 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sind bis zum 31. Dezember 2024 bestellt. Der Aufsichtsrat unterstützt grundsätzlich das Streben nach Diversität im Vorstand und erachtet die perspektivische Erhöhung des Frauenanteils auf allen Ebenen des Unternehmens als einen wichtigen Bestandteil des Personal- und Diversitätskonzepts der global agierenden Nemetschek Group. Bei der Zusammensetzung des Vorstands kommt es für den Aufsichtsrat jedoch entscheidend auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an, eine vorrangige Besetzung mit Frauen ist kein maßgebliches Entscheidungskriterium. Die amtierenden Vorstandsmitglieder sind geeignete Persönlichkeiten – sie sind international, haben unterschiedliche Erfahrungs- und Ausbildungshintergründen und verfügen über die erforderlichen Qualifikationen. Der Aufsichtsrat ist daher zur Überzeugung gelangt, dass für das Jahr 2022 eine Zielgröße von 0 % Frauenanteil im Vorstand realistisch, angemessen und sachgerecht ist. Mit der Festsetzung einer Zielgröße für einen Zeitraum von nur einem Jahr will der Aufsichtsrat ermöglichen, dass der durch die Hauptversammlung 2022 neu zu wählende Aufsichtsrat ohne eine bereits getroffene Festlegung für die Zukunft über eine angemessene Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand ab dem Jahr 2023 beschließen kann.
Mit Beschluss vom 20. März 2019 hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße bis zum 31. Dezember 2021 von 0 % für den Aufsichtsrat festgelegt. Der vierköpfige Aufsichtsrat setzt sich derzeit ausschließlich aus Männern zusammen. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat beträgt daher derzeit 0 % was der festgelegten Zielgröße entspricht.
Mit Beschluss vom 17. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2025 eine Zielgröße für den angestrebten Frauenanteil im Aufsichtsrat von 25 % festgelegt, dies entspricht einer Person im derzeit aus vier Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat hat sich zum Ziel gesetzt, den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat zu erhöhen. Der Aufsichtsrat strebt an, die Erhöhung des Frauenanteils bereits bei den Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern in der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zu berücksichtigen, sofern im Evaluierungsprozess geeignete Kandidatinnen zur Verfügung stehen.
Gemäß § 76 Abs. 4 AktG legt der Vorstand auch für den Frauenanteil unterhalb des Vorstands Zielgrößen fest.
In der Nemetschek SE besteht eine Führungsebene unterhalb des Vorstands. Die Angaben im Folgenden beziehen sich daher lediglich auf diese eine Führungsebene. Aufgrund der Struktur der Nemetschek SE als Holdinggesellschaft mit einer geringen Mitarbeiterzahl ist die Festlegung einer zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands nicht sachgerecht. Daher wurde und wird auf die Festlegung einer Zielgröße für den Frauenanteil auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands verzichtet.
Mit Beschluss vom 20. März 2019 hat der Vorstand bis zum 31. Dezember 2021 eine Zielgröße von mindestens 25 % für die erste Führungsebene festgelegt. Als erste Führungsebene unterhalb des Vorstands der Nemetschek SE wurden die leitenden Angestellten mit dem Titel "Vice President" definiert. Die Positionen waren zum 31. Dezember 2021 mit zwei Männern und zwei Frauen besetzt. Der Frauenanteil in der ersten Führungsebene betrug somit 50 % und die festgelegte Zielgröße wurde erreicht.
Der Vorstand hat nach einer Überprüfung im Jahr 2021 die Definition der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands angepasst. Als erste Führungsebene unterhalb des Vorstands gelten nunmehr alle direkt an die Vorstandsmitglieder berichtenden Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Die neu definierte erste Führungsebene umfasste zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 14 Personen, darunter vier Frauen. Der aktuelle Frauenanteil liegt somit bei 28,6 %.
Mit Beschluss vom 17. Dezember 2021 hat der Vorstand für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2025 die Zielgröße von 28,6 % als Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands festgelegt, dies entspricht vier Personen bei einer Führungsebene von 14 Personen.
Die Nemetschek SE stellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenberichte nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) auf. Der Jahresabschluss der Nemetschek SE (Einzelabschluss) erfolgt nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB). Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat gebilligt. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wurde von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer/Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 gewählt. Der Aufsichtsrat erteilte den Prüfungsauftrag, vereinbarte außerdem das Prüfungshonorar und überprüfte die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Darüber hinaus beurteilte er die vom Abschlussprüfer erbrachten Leistungen und befasste sich mit der Überprüfung der Qualität der Abschlussprüfung.
Auf der Hauptversammlung können die Aktionäre ihre Rechte wahrnehmen und ihr Stimmrecht ausüben. Jede Aktie der Nemetschek SE gewährt eine Stimme. Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Versammlung. Der Vorstand stellt den Konzern- und Jahresabschluss sowie weitergehende Berichte vor, erläutert die Perspektiven des Unternehmens und beantwortet gemeinsam mit dem Aufsichtsrat die Fragen der Aktionäre. Die Einladung zur Hauptversammlung und die damit verbundenen Dokumente und Informationen werden – den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend – am Tag der Einberufung auf der Website der Nemetschek Group zur Verfügung gestellt beziehungsweise in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht ausgelegt. Bei der Wahrnehmung des Stimmrechts unterstützt Nemetschek ihre Aktionäre durch die Benennung von Stimmrechtsvertretern, die gemäß den Weisungen der Aktionäre abstimmen.
Die Nemetschek Group legt großen Wert auf eine offene und vertrauensvolle Kommunikation mit den Aktionären sowie weiteren Stakeholdern und pflegt einen zeitnahen und verlässlichen Dialog mit ihnen. Alle kapitalmarktrelevanten Informationen werden zeitgleich in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht und auf der Website des Unternehmens zugänglich gemacht. Dazu zählen Geschäfts- und Zwischenberichte, Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen, Informationen zur Hauptversammlung sowie CSR-Berichte (Corporate Social Responsibility; Nachhaltigkeitsberichte) und Unternehmenspräsentationen.
Auch der Finanzkalender mit den relevanten Veröffentlichungs- und Veranstaltungsterminen ist dort zu finden.
Die Nemetschek SE informiert über den Handel von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern mit Aktien der Gesellschaft (Directors' Dealings) nach Art. 19 MAR sowie über gemeldete Veränderungen im Anteilsbesitz, wenn die im Wertpapierhandelsgesetz bestimmten Stimmrechtsschwellen erreicht, überoder unterschritten werden. Informationen über den Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat finden sich im Anhang. Die Nemetschek SE verfügt derzeit über keinen Aktienoptionsplan.
München, 14. März 2022
Nemetschek SE
Der Vorstand
Yves Padrines
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Dr. Axel Kaufmann
Viktor Várkonyi
Jon Elliott
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